附件10.2

賠償協議

本賠償 協議（本"協議"）於 [●], 202[●]由開曼羣島的Linkage Global Inc.(“本公司”)與下開曼羣島的簽字人、董事和/或本公司的一名高級職員(“受償人”) 簽署或之間簽署。

獨奏會

本公司董事會(“董事會”)已認定，無法吸引和留住高能力人才為本公司服務有損於本公司及其股東的最佳利益，本公司有理由及有必要為該等人士提供足夠的保障，使其免受因其為本公司提供的服務而招致的索賠及訴訟風險。

協議書

考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

A.定義

下列術語的含義如下：

費用 應包括但不限於損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用、律師費和支出、扣押或類似保證金的費用、調查，以及與調查、辯護、在任何訴訟中作為證人、參與(包括上訴時)或為任何前述事項做準備而支付或產生的任何其他費用。

可賠償 事件指在本協議簽署後發生的任何事件或事件，與受償方 現在或過去是或曾經是董事或本公司高管，或現在或過去應本公司要求作為董事或其他 公司、合夥企業、合資企業或其他實體的高管服務有關，或與受償方以任何此類身份所做或未做的任何事情有關；但條件是，可賠償事件不應包括因被賠償人的疏忽、欺詐、魯莽或故意的不當行為、失職、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述或遺漏而引起的任何事件或事件。

參與者 是指訴訟的一方、證人或參與者（包括上訴時）。

繼續進行 是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁或訴訟，或任何查詢、聽證或調查，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，包括上訴，而受償方可能或已經作為一方或因可賠償事件而捲入其中。

B.賠償協議

1.總協定。如果被賠付人曾經、現在或成為訴訟的參與者，或被威脅成為訴訟的參與者，公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償被賠付人因該訴訟而招致或有義務招致的任何和所有費用。

2.賠償勝利方費用 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方在任何訴訟的抗辯或該訴訟中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償受賠方與該訴訟或該索賠、問題或事項(視屬何情況而定)相關的所有費用。

3.部分 賠償。如果根據本協議的任何條款，受償方有權要求公司賠償部分 費用，但不能賠償全部費用，公司應賠償 受償方有權獲得的該部分費用。

4.禁止就業 權利。本協議中的任何內容都不打算在賠償對象中創造任何繼續受僱於本公司的權利。

5.出資。 如果無法獲得本協議中規定的賠償，並且不能因除第B.3節所述以外的任何原因向受賠方支付賠償，則公司應按適當的比例向受賠方支付或應支付的實際和合理髮生的和解費用進行出資，以反映(I)本公司和受賠方從引起訴訟的交易或事件中獲得的相對利益，及(Ii)本公司及受償人在導致該等開支的事件方面的相對 過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和被賠償人的相對過錯應通過參考雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會來確定。本公司 同意，如果根據本節B.5的出資是通過按比例分配或 不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將不公正和公平。

C.賠償程序

1.受償人的通知 和合作。作為其根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受償人應在實際可行的情況下儘快以書面形式向公司發出通知，通知根據本協議將或可能尋求賠償的對受償人提出的任何索賠，但受償人在本協議項下延遲發出通知不得損害受償人在本協議項下的任何權利，除非這種延誤導致公司喪失實質性權利或抗辯。應根據下文第F.7節的規定向公司發出通知 。如果在收到該通知時，公司的董事和管理人員的 責任保險單有效，公司應立即通知其保險人與該通知有關的訴訟程序。 此後，公司應採取一切必要和可取的行動，使這些保險人代表受償人支付因該訴訟而應支付的所有費用 。此外，受償人應向公司提供公司 合理要求的信息和合作。

2.賠償 付款。

(a) 預支費用 。被賠付人可向本公司提交書面請求，提供合理的細節，要求本公司向賠付人墊付可能因訴訟而預先合理產生的所有費用。本公司應在收到受償方書面要求後10個工作日內，將所要求的所有費用預付給受償方。任何超出實際費用的預支費用將退還給本公司。

(b) 報銷費用 。如果受賠方未要求本公司預付任何費用，則在受賠方向本公司提出書面報銷請求後，受賠方應有權 立即獲得與本公司訴訟相關的費用報銷，除非本公司按照下面第C.2(C)節的規定將賠償請求提交給審查方。

(c) 審議方的決定 。如果公司合理地認為根據本協議它沒有義務賠償受賠方， 公司應在受賠方提出墊付或報銷費用的書面請求後10天內通知受賠方，預支費用或報銷費用的請求將提交給審查方(如 下文所定義)。審查方應在受賠方提出預支或報銷費用的書面請求後30天內對該請求作出決定。儘管有任何相反的規定，但如果審查方通知本公司，根據本協議或適用法律，受賠方無權獲得與訴訟相關的賠償，則本公司有權獲得受賠方償還以前預付或以其他方式支付給受賠方的與該訴訟相關的所有費用；但前提是，受賠方可以提起訴訟，以強制執行其賠償權利。

3. 執行權利。無論審查方採取了任何行動，如果受償方在根據上述第C.2節提出書面要求後30天內未收到全額賠償，或者如果公司根據上述第C.2節（c）節向審查方提交了預付款或 報銷申請，則受償方在50天內未收到全額賠償，受償人應有權行使其在本協議項下的賠償權利 ，途徑是向任何具有管轄權的法院提起訴訟，尋求法院的裁決或質疑 審查方的任何決定或本協議的任何方面。審查方作出的、未受到受賠償方質疑的任何決定 以及法院作出的任何判決均應對公司和受賠償方具有約束力。

4.防禦假設 。如果公司根據本協議有義務為任何針對賠償人的訴訟預付或承擔任何費用，公司有權在向賠償人提交其選擇進行辯護的書面通知後，在獲得賠償人批准的律師的情況下承擔訴訟辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，除非(I)受償方聘用律師已獲本公司事先授權，(Ii)受償方應根據律師的書面意見合理地得出結論，認為公司所聘用的律師在進行任何此類辯護時，公司與受償方之間可能存在利益衝突。或(Iii)本公司就該訴訟的辯護而終止聘用該律師，在任何情況下，受償方律師的費用及開支均由本公司承擔。在任何時候，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。

5.對賠償、舉證責任和推定的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟，本協議或適用法律均不允許本公司就索賠金額向受賠方進行賠償 。就任何此類行動或審查方就受償方 是否有權根據本協議獲得賠償的任何裁定而言，證明抗辯或裁定的責任應由公司承擔。

6.未經同意不得和解 。未經另一方書面同意，本協議的任何一方不得以任何可能對受賠方造成任何損害、損失、罰款或限制的方式解決任何訴訟。本公司和賠償對象均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案。

7.公司 參與。根據第B.5條的規定，如果公司未獲得合理且及時的機會（自費）參與辯護、執行和/或解決此類訴訟，則公司不應就 本協議項下的任何司法訴訟向受償人進行賠償。

8.複核方。

(A)就本協議而言，本公司根據上文第(Br)(C)節提交的每個受償人賠償請求的審核方應為(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數(定義如下)，或(B)如果沒有由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，或 如果無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中直接向受償人提交一份副本。如果複審方確定受賠方有權獲得賠償，則應在確定後10天內向受賠方支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出此類決定的個人、個人或實體進行合作，包括在提出合理的 事先請求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且受賠方合理地 可以獲得，並且是做出此類決定的合理必要的。任何獨立律師或董事會成員應 在根據本協議對被賠付人的賠償權利作出裁決時 採取合理和真誠的行動。 被賠付人因與作出決定的個人、個人或實體進行合作而產生的任何合理費用或支出(包括合理的律師費和支出)應由公司承擔(無論對被賠付人獲得賠償的權利的決定如何)，公司特此對此進行賠償並同意使被賠付人不受損害。“無利害關係的董事”指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(b)如果 由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本C.8（b）節中的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人選擇（除非受償人要求 由董事會進行此類選擇，在這種情況下，應適用訴訟判決），受償人應向公司發出書面通知 ，告知其所選擇的獨立律師的身份。在任何情況下，受償人或本公司（視情況而定）可 在書面選擇通知發出後10天內，向本公司或受償人（視情況而定）提交一份書面反對意見。 提供, 然而，, that such objection may be asserted only on the ground that the Independent Counsel so selected does not meet the requirements of “Independent Counsel” as defined in Section C.8(d) of this Agreement, and the objection shall set forth with particularity the factual basis of such assertion. Absent a proper and timely objection, the person so selected shall act as Independent Counsel. If a written objection is made and substantiated, the Independent Counsel selected may not serve as Independent Counsel unless and until such objection is withdrawn or a court has determined that such objection is without merit. If, within 20 days after submission by Indemnitee of a written request for indemnification, no Independent Counsel shall have been selected and not objected to, either the Company or Indemnitee may petition a court of competent jurisdiction for resolution of any objection which shall have been made by the Company or Indemnitee to the other’s selection of Independent Counsel and/or for the appointment as Independent Counsel of a person selected by the court or by such other person as the court shall designate, and the person with respect to whom all objections are so resolved or the person so appointed shall act as Independent Counsel. The Company shall pay any and all reasonable fees and expenses of Independent Counsel incurred by such Independent Counsel in connection with acting under this Agreement, and the Company shall pay all reasonable fees and expenses incident to the procedures of this Section C.8(b), regardless of the manner in which such Independent Counsel was selected or appointed.

(C)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議提交賠償請求，則審查方應假定受賠方有權根據本協議獲得賠償，並且公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的與該推定相反的任何決定的推定。借判決、命令、和解(不論是否經法院批准)、定罪或在以下情況下的答辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜諾洛康代雷或其等價物本身不應(本協議另有明確規定的除外)對受賠方進行賠償的權利產生不利影響，或建立一個推定 受賠方未本着善意行事，且其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信其行為是違法的。 出於善意的目的，如果賠償對象的行動是基於公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的記錄或賬簿，而賠償對象是應公司作為董事、高管、員工、代理人或受託人的書面要求而服務的，包括財務 報表，或者基於公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體在履行職責時向賠償對象提供的信息，或者基於本公司或該等其他公司的法律顧問的建議，則賠償對象應被視為善意行事。 合夥企業、合資企業或其他實體，或基於由獨立註冊會計師或由本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體以合理考慮挑選的評估師或其他專家向本公司或該等其他企業、合夥企業或其他實體提供的資料或記錄或作出的報告。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將董事、本公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的任何高管、代理人或員工的知情和/或 行為或不作為歸罪於受賠方。第C.8(C)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(D)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有、也沒有在過去五年中被聘請來代表(I)公司或被賠付人就任何一方具有重大意義的事務 (關於本協議項下的被賠人或類似協議下的其他被賠付人的事項除外)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的 權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準 在代表公司或受償人時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

D.董事和高級管理人員責任保險

1.誠信決心。公司應不時真誠地確定公司 向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單是否可行，為公司的高級管理人員和董事提供與其服務公司相關的損失保險，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。

2.賠償範圍 。就本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單而言，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內 承保該等保單。

3.無義務。 儘管有上述規定，如果 公司真誠地確定在以下情況下無法合理地獲得董事及高級職員保險單，則公司沒有義務獲得或維持此類保險：(I)此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或(Ii)此類保險的承保範圍受到除外條款的限制，從而 無法提供足夠的利益。

e.非排他性；美國聯邦優先權；期限

1.非排他性。 本協議提供的賠償不應被視為排除受償人根據 公司現行組織章程大綱和章程細則（可能不時修訂）、適用法律或受償人與公司（包括其子公司和關聯公司）之間的任何書面協議而享有的任何權利。本協議規定的賠償應 繼續向受償人提供，以獲得補償的人提供補償，即使他/她 在任何訴訟發生時可能已停止以任何該等身份服務。如果本協議中規定的條款 與公司的組織章程大綱和章程細則（可能不時修改 ）中的條款有任何不一致之處，則應以公司的組織章程大綱和章程細則（可能不時修改）中的條款為準。

2.美國聯邦 優先購買權。儘管有上述規定，本公司和承保人均承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能凌駕於適用法律之上，禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。此類情況包括但不限於，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S禁止對某些美國聯邦證券法規定的責任進行賠償。受償人理解並承認 本公司已經或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交給 法院，以確定本公司根據公共政策有權向受償人進行賠償。

3.協議期限 。本協議中包含的公司所有協議和義務應在受償人為公司高級管理人員 和/或董事期間繼續有效（或目前或曾經應公司要求擔任另一個 公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，信託或其他企業），此後，只要受償人因其以前或目前在公司的身份而受到 任何訴訟程序，無論他/她是否以任何此類 身份行事或服務，根據本協議可以提供賠償。無論受償人是否應 公司的要求繼續擔任公司或任何其他企業的高級管理人員和/或董事，本協議將繼續 有效。

F.雜項

1.本協定修正案 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應作為對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，任何未能行使或延遲行使任何權利或補救措施均不構成棄權。

2.代位權。 如果公司根據本協議向受償人付款，則公司應在付款的範圍內代位受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

3.分配； 綁定效果。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但本公司可在未經對方同意的情況下，將所有該等權利和義務轉讓給承擔本協議項下本公司所有義務的公司利益繼承人。儘管有上述規定， 本協議應對本協議各方和本公司的 繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎全部業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和受讓人以及受償人的配偶、繼承人、個人和法律代表的利益具有約束力和效力，並可由其強制執行。

4.可分割性和施工。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或沒有做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行其在本協議項下的義務並不構成違反本協議。此外，如果本協議的任何部分應被具有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內保持可執行性。雙方在此確認，他們各自都有機會讓各自的律師 審查本協議。因此，本協議應被視為本協議雙方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

5.副本。 本協議可以一式兩份簽署，兩份副本合在一起構成一份文書。

6.管轄 法律。本協議及所有根據本協議的行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受紐約州的內部法律的管轄， 解釋和解釋，不影響其中的法律衝突條款 。

7.通知。 本協議項下要求或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式作出，並應視為 已正式發出，如果以郵資預付、掛號或掛號郵件方式郵寄，並要求回執 ，地址為___

8.完整的 協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文第一條所列日期簽署本 協議。

[賠償協議的簽字頁]

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