目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
豐臺區，
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
豐臺區，
中華人民共和國
電話：(
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。自2022年10月14日起，美國存託憑證與我們普通股的比率由一股美國存託憑證代表一股A類普通股變更為一股美國存託憑證代表20股A類普通股。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2022年12月31日，有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。他説：
☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條的規定提交報告
☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。他説：
☒
目錄表
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。（勾選一項）：
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
☒
檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄表
引言 | 1 | |||
前瞻性陳述 | 3 | |||
第一部分 | 4 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | ||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 4 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 4 | ||
A. | [已保留] | 13 | ||
B. | 資本化和負債化 | 15 | ||
C. | 提供和使用收益的原因 | 15 | ||
D. | 風險因素 | 15 | ||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 61 | ||
A. | 公司的歷史與發展 | 61 | ||
B. | 業務概述 | 64 | ||
C. | 組織結構 | 94 | ||
D. | 物業、廠房及設備 | 98 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 98 | ||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 98 | ||
A. | 經營業績 | 98 | ||
B. | 流動性與資本資源 | 117 | ||
C. | 研發、專利和許可證等。 | 120 | ||
D. | 趨勢信息 | 120 | ||
E. | 關鍵會計估計 | 120 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 123 | ||
A. | 董事和高級管理人員 | 123 | ||
C. | 董事會慣例 | 127 | ||
D. | 員工 | 130 | ||
E. | 股份所有權 | 131 | ||
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 | 133 | ||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 133 | ||
A. | 大股東 | 133 | ||
B. | 關聯方交易 | 133 | ||
C. | 專家和律師的利益 | 134 | ||
第八項。 | 財務信息 | 134 | ||
A. | 合併報表和其他財務信息 | 134 | ||
B. | 重大變化 | 135 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 135 | ||
A. | 產品介紹和上市詳情 | 135 | ||
B. | 配送計劃 | 135 | ||
C. | 市場 | 135 | ||
D. | 出售股東 | 135 | ||
E. | 稀釋 | 136 | ||
F. | 發行債券的開支 | 136 | ||
第10項。 | 附加信息 | 136 | ||
A. | 股本 | 136 | ||
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 136 | ||
C. | 材料合同 | 139 | ||
D. | 外匯管制 | 139 | ||
E. | 税收 | 140 | ||
F. | 股息和支付代理人 | 150 | ||
G. | 專家發言 | 150 | ||
H. | 展出的文件 | 150 | ||
I. | 子公司信息 | 150 | ||
J. | 給證券持有人的年度報告 | 150 | ||
i
目錄表
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 151 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 151 | ||
A. | 債務證券 | 151 | ||
B. | 認股權證和權利 | 151 | ||
C. | 其他證券 | 151 | ||
D. | 美國存托股份 | 151 | ||
第II部 | 153 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 153 | ||
第14項。 | 證券持有人權利的修改和收益的使用 | 153 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 153 | ||
項目16. | [已保留] | 155 | ||
項目16A. | 審計委員會財務專家 | 155 | ||
項目16B。 | 道德準則 | 155 | ||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 155 | ||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 156 | ||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 156 | ||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 156 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 157 | ||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 158 | ||
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 158 | ||
第三部分 | 158 | |||
第17項。 | 財務報表 | 158 | ||
第18項。 | 財務報表 | 158 | ||
項目19. | 展品 | 159 | ||
簽名 | 161 | |||
II
目錄表
引言
除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告表格20-F中提及：
| ● | “2022年剝離”是一系列重組交易，解除與前VIE訂立的歷史合約協議，剝離我們在中國的直營幼兒園業務，並與新VIE訂立新合約協議； |
| ● | “2023年剝離”是指我們將剝離所有教育業務的交易， 中國致：彩虹伴有限公司(“2023年資產剝離買家”)，該買家財團由喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainrow(Cayman)Limited(及其聯屬公司，“機場核心計劃”)、Trump Creation Limited及中國成長資本有限公司(統稱“創始股東”)及其聯營公司組成； |
| ● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票。在2022年10月14日之前，我們的每一張美國存託憑證相當於一股A類普通股。2022年10月14日，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從1股美國存托股份代表1股A類普通股改為1股美國存托股份代表20股A類普通股(“美國存托股份比率改變”)。除另有説明外，美國存托股份比率的變動已追溯反映在本年度報告的Form 20-F中； |
| ● | “美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China，包括香港、澳門； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.001美元； |
| ● | “B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.001美元； |
| ● | “結束”指的是合併結束之日。 |
| ● | “生效時間”是指合併的生效時間。 |
| ● | 前VIE指的是原合併可變利益主體，包括北京RYB少兒教育科技發展有限公司、北耀科技發展有限公司及其子公司，根據2022年剝離後的一系列新服務協議成為我們的教育服務客户； |
| ● | “Gehi”指的是莊嚴的教育控股公司； |
| ● | “合併”是指根據一系列最終協議進行的交易。日期為2023年4月18日，據此，吾等將收購由Best Assistant Education Online Limited、開曼羣島豁免公司(“Best Assistant”)及NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所：0777，“NetDragon”)的控股附屬公司將組成的開曼羣島豁免股份有限公司(“Elmtree”)(“Elmtree”)，方式為合併本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)及獲豁免開曼羣島的公司Bright Sunlight Limited(“合併附屬公司”)，而Elmtree繼續作為尚存的公司併成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。 |
| ● | “新VIE”是指新合併的可變利益主體，包括竹豆投資(北京)有限公司或竹豆投資及其子公司； |
| ● | “普通股”或“股份”是指我們的A類普通股和B類普通股； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是內地中國的法定貨幣； |
| ● | “新加坡元”和“新加坡元”是新加坡的法定貨幣； |
1
目錄表
| ● | “我網中的教學設施”是指我所直營或特許經營的幼兒園、遊學中心和正在運營的託兒中心，所指的我直營幼兒園包括正在獲得民辦學校經營許可證或民辦非企業實體註冊證書，但對我們的學費收入有貢獻的設施； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣； |
| ● | “可變利益實體”是指合併可變利益實體、合併可變利益實體的子公司和由合併可變利益實體發起的非企業實體，包括但不限於前可變利益實體和新可變利益實體在各自合同安排的有效期內； |
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”指開曼羣島控股公司、開曼羣島控股公司及其子公司Gravitas Education Holdings，Inc.(前身為JD，Inc.)，以及在描述我們的業務和綜合財務信息的背景下，在大陸的VIE中國，包括但不限於北京RYB兒童教育科技發展有限公司或北京RYB，以及諸豆投資(北京)有限公司或諸豆投資，在其各自合同安排的有效期內。 |
2
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國幼兒教育產業的預期增長； |
| ● | 我們對教育產品和服務的需求預期； |
| ● | 我們對我們與剝離的幼兒園、教育服務客户(包括前VIE)、特許經營商經營的幼兒園、學生及其家長、商業合作伙伴和我們的其他利益相關者的關係的期望； |
| ● | 合併對我們與客户和業務夥伴保持關係的能力的影響，或對我們的經營業績和業務的總體影響； |
| ● | 本行業的競爭；以及 |
| ● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第I部分
第一項：確認董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.中國政府將提供統計數據和預期時間表
不適用。
第3項：提供關鍵信息。
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
Gehi不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其可變利益實體(VIE)中沒有股權。吾等透過(I)吾等於內地註冊成立之附屬公司中國或內地中國附屬公司，及(Ii)吾等與彼等維持合約安排之於內地中國之前VIE及新VIE進行業務。外商投資大陸教育業和增值電信業中國受到廣泛監管和諸多限制。因此，我們歷來透過前VIE在內地經營中國的業務，並依賴我們的內地子公司中國與前VIE及其股東之間的合約安排來控制前VIE的業務運作。我們已與前VIE訂立協議，於2022年3月終止合約安排，據此終止先前的合約安排，並於2022年4月30日剝離我們的直營幼稚園業務。根據內地中國的法規，國際互聯網公司牌照只能由外國投資者(S)最終出資比例不超過50%的公司持有。因此，於2022年4月，我們與珠豆投資(或新VIE)及其股東及其附屬公司就許可經營訂立了一系列合同協議。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。中國內地監管機構中國可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生重大變化，包括它可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關公司因這種結構而面臨的風險的詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。本公司美國存託憑證持有人並未於內地中國持有VIE的股權，而是持有於開曼羣島註冊成立及註冊成立的控股公司Gravitas Education Holdings，Inc.的股權。葛喜的投資者可能永遠不會持有我們在中國大陸的運營公司中國的股權。
我們的內地全資附屬公司中國、前VIE及其股東之間訂立了一系列合約協議，包括授權書、獨家諮詢及服務協議、獨家購股權協議、股權出售協議、股權質押協議、業務營運協議、確認書及配偶同意書。作為合同安排的結果，我們已獲得指導前VIE活動的權力，並已將前VIE的財務結果綜合在我們各自合同安排有效期的綜合財務報表中。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的合同安排”。
4
目錄表
於2022年3月及4月，吾等進行了一系列重組交易，以解除我們與前VIE的歷史合約協議，剝離我們在內地的直營幼稚園業務中國，並與新VIE訂立新的合約協議(“2022年剝離”)。2022年資產剝離的主要動機是我們的目標是全面滿足幼兒教育行業的合規要求，以及轉型和提升我們的服務提供的商業目標。我們計劃將我們的業務模式轉變為教育服務輸出平臺，並將通過這種轉變獲得可觀的收入。作為2022年資產剝離的結果，將向我們的子公司分期支付人民幣1.585億元，作為終止VIE協議的補償。截至2022年12月31日止年度，終止VIE協議的代價已完全減值，並確認虧損2,210萬美元。此外，我們已與前VIE簽訂了一系列服務協議，期限為15年，並與前VIE簽訂了獨立條款，根據這些協議，我們的子公司繼續向前VIE及其運營的幼兒園提供品牌版税、培訓、管理IT系統、招聘和課程設計服務。有關與2022年資產剝離有關的所有重大財務影響的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--2022年資產剝離的財務影響”以及合併財務報表附註1和附註3。
在原VIE於2022年4月30日終止後，我們通過啟源教育科技(天津)有限公司(簡稱TJ齊源)與新的VIE和新VIE的指定股東簽訂了一系列合同安排。這些合同協議包括獨家諮詢和服務協議、業務運營協議、授權書、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書。在該等合約安排的有效期內，該等合約安排將使吾等能夠：(I)就我們子公司提供的服務收取可能對新VIE產生重大經濟利益的經濟利益；(Ii)指導新VIE的活動；及(Iii)在內地中國法律及法規許可的範圍內，持有購買新VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。2020年、2021年和2022年，新VIE貢獻的收入分別佔我們持續運營總收入的3.4%、4.3%和0.9%。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.公司-C.組織結構--與新VIE及其各自股東的合同安排”。
5
目錄表
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及對我們的業務至關重要的其他實體：
(1) | 尹曉女士及雲谷女士為竹豆投資股份的實益擁有人，並分別持有竹豆投資50%及50%的股權。 |
這種類型的公司結構可能會影響投資者及其投資價值。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，這些協議還沒有在內地中國的法庭上經受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們與VIE及其股東之間的某些業務運營依賴合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”，以及“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”
6
目錄表
關於開曼羣島控股公司與VIE及其創辦人和所有者的合同安排的權利狀況，關於內地中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定內地中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。因此，由於法律上的不確定性和司法管轄權的限制，我們可能會面臨執行這些合同安排的挑戰。此外，內地監管機構中國未來可能會對我們開曼羣島控股公司的合規狀況及其與VIE的合同安排持有不同的看法。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，內地中國的相關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-如果中國政府發現為我們在內地經營中國的部分業務設立架構的協議不符合內地中國有關相關行業的規定，或如果該等規定或對現行規定的解釋在未來有所改變，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄在該等業務中的權益”，以及“-與在中國經營業務有關的風險-我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響”。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的內地中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運作主要在內地進行，中國須遵守內地複雜和不斷演變的法律法規。中國政府有關部門不時修訂和/或發佈學前教育行業的規章制度和指導方針，如2018年11月發佈的《中國共產黨中央關於學前教育深化改革和規範發展的意見》、2021年9月1日新修訂生效的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》、2020年9月7日公佈的《中華人民共和國學前教育法(徵求意見稿)》，尚未正式生效。根據前述規定，(一)民辦學校分為非營利性或營利性民辦學校，(二)社會資本不得控股非營利性幼兒園或由國有資產或集體資產主辦的幼兒園，(三)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。我們認為，我們在實質上遵守了上述條例，這些條例目前和正式有效。然而，內地中國現行和未來的法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，內地中國的監管部門可能會採取與我們相反的觀點。我們亦認為，政府強力執行上述規定，而剝離內地中國幼稚園業務，與(I)本地教育當局要求越來越多由本地教育當局直接營辦的民辦幼稚園轉辦由當地教育當局或其指定機構贊助的公立幼稚園，(Ii)在部分租用及/或租賃政府物業的幼稚園實際營運期間，出租人曾及/或不願意續約；(Iii)我們留意到有公開新聞報道，有數所民辦學校被整體捐贈予政府，並轉為官辦學校。2022年的資產剝離使我們能夠確保被剝離的幼兒園符合政府相關部門的法律法規，這些幼兒園將繼續為學生和家庭提供優質的學前教育課程。隨着我們向教育服務輸出平臺的演變，我們實質上不受前述法律法規對學前教育行業的直接制約或影響。同時，我們繼續致力於為剝離的幼稚園和第三方幼稚園提供開發和提供全面的品牌使用費、培訓、管理IT系統、招聘和課程設計服務。
7
目錄表
此外，我們還面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及根據2021年12月16日發佈的PCAOB公告，可能缺乏上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師的檢查。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-在中國經商相關風險”項下披露的風險。
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
由中國法律制度產生的風險和不確定因素，包括與法律執行有關的風險和不確定因素以及中國內地迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的管轄名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP和我們的前審計師Friedman LLP於2022年9月1日與Marcum LLP合併，是總部設在紐約的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP都不包括在PCAOB 2021年12月15日的裁決中。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們的審計師，我們將被確定為委員會確定的發行人，在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
8
目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們在內地的業務是透過我們的附屬公司進行，而在內地的VIE則是中國。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。根據商務金融法律事務所的建議，截至本年度報告日期，除另有説明外，在本年度報告的日期，我們的內地法律顧問中國表示：“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法在我們開展業務的國家獲得所有必要的批准、執照和許可，或無法為我們的教育和其他服務進行所有必要的登記和備案”和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-前VIE的某些經營可能被中國政府當局視為超出其授權業務範圍的實體，“我們在內地的附屬公司及新的VIE中國已取得中國政府當局就我們的控股公司及新的VIE在內地的業務經營所需的牌照及許可，包括(其中包括)營業執照及互聯網企業牌照。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能無法獲得所有必要的批准、執照和許可，或無法在我們開展業務的國家/地區為我們的教育和其他服務進行所有必要的註冊和備案”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-中國政府當局可能認為前VIE的某些業務是由超出其授權業務範圍的實體進行的。”
此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據內地現行法律、法規及監管規則，於本年報日期，吾等、吾等附屬公司及內地新成立的中國合營公司：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國政府機關拒絕接受所需的許可。截至本年度報告之日，我們不需要中國證監會或中國民航總局進行網絡安全審查的結論依據如下：(I)沒有任何當局發佈詳細規則或實施細則；(Ii)我們沒有被任何政府當局告知我們是關鍵信息基礎設施運營商，因為2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》規定，政府當局應組織對各行業和領域的關鍵信息基礎設施進行識別並通知運營商；(Iii)我們不持有超過100萬用户的個人信息；(四)根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查由設在CAC的網絡安全審查辦公室組織，而中國證監會不是組織網絡安全審查的主管機關。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。“
然而，中國政府最近表示，有意對境外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據內地法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。”
通過我們組織的現金流
Gehi是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在內地的業務是透過我們的附屬公司進行，而在內地的VIE則是中國。因此，儘管我們有其他途徑從控股公司層面獲得融資，但Gehi向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們內地中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Gehi支付股息的能力。此外，我們的內地中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吉喜派發股息。此外，我們的內地中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，而該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償付能力清盤。更多細節見“項目3.關鍵信息--與VIE有關的財務信息”和“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
9
目錄表
根據內地中國的法律及法規，我們的內地中國附屬公司及VIE在向吾等及吾等的美國投資者支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產，以及清償VIE協議項下的款項時，須受若干限制及限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。受限制的金額包括吾等內地中國附屬公司的實收資本及法定準備金，以及吾等於2020年、2021年及2022年12月31日的合共720萬美元、1,340萬美元及7.4美元的VIE淨資產。*有關我們在內地業務的資金流的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
根據內地中國的法律，基喜只能通過出資或貸款向我們的內地中國子公司提供資金，並只能通過貸款向舊的和新的VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，Gehi分別向我們的中間控股公司、附屬公司及前VIE發放本金金額分別為3,440萬美元、3,440萬美元及2,940萬美元的貸款。此外，我們的內地中國附屬公司分別獲得零、零和零作為出資，而前者則分別獲得零、零和零作為資本或投資。內地中國附屬公司於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的日常營運費用分別為零、1,150萬美元及2,800萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，前VIE分別從內地中國附屬公司收取5,200,000,000美元、零及零營運費用。前VIE可根據合同協議通過支付服務費的方式將現金轉移到我們的內地中國子公司。前VIE於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分別向我們的內地中國附屬公司支付了4,500,000美元、4,900,000美元及6,400,000美元的服務費。截至2022年12月31日止年度，Gehi向新VIE提供本金金額為零的貸款。此外，新的VIE沒有獲得任何資本或投資。截至二零二二年十二月三十一日止年度，中國內地中國附屬公司日常營運之新VIE為零，而截至二零二二年十二月三十一日止年度，新VIE則從內地中國附屬公司收取2,000,000美元之日常營運費用。新的VIE可以根據合同協議支付服務費的方式將現金轉移到我們的內地中國子公司。新的VIE向我們的內地中國子公司支付截至2022年12月31日的年度服務費為零，截至本年報日期，我們沒有現金管理政策來規定資金在我們、我們的子公司、VIE或投資者之間的轉移方式。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-與VIE相關的財務信息”。
Gehi尚未宣佈或支付任何現金股息。然而，我們預計將在合併完成的情況下對我們的普通股進行現金股息分配，並預計將使用我們首次公開募股的剩餘收益宣佈此類現金股息。現金股利的條款和條件尚未敲定，可能會發生變化。我們打算在適當的時候再作公佈。Gehi無意分配收益，但我們的內地子公司中國已與VIE達成和解，並將根據VIE協議就前VIE和新VIE與VIE進行金額結算。我們打算支付股息，其金額將使我們能夠保留足夠的流動性，為我們的義務提供資金，並執行我們未來的業務計劃。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關大陸中國和美國聯邦所得税在投資我們的美國存託憑證時的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
與VIE相關的財務信息
下表列出了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的母公司、子公司、VIE的財務狀況、現金流和經營結果，以及任何抵銷調整和合並總額(以千美元為單位)。
停產經營
於2022年3月及4月，吾等進行了一系列重組交易，以解除我們與前VIE的歷史合約協議，剝離我們在內地的直營幼稚園業務中國，並與新VIE訂立新的合約協議(“2022年剝離”)。2022年4月底，2022年資產剝離已完成。2022年資產剝離完成後，原VIE及其在中國的90所直營幼兒園已被剝離。2022年的資產剝離代表着一個戰略轉變，對我們公司的運營和財務業績產生了重大影響，前VIE運營的業務，包括剝離的幼兒園，已重新歸類為停產運營。在列報的所有期間，停產的資產和負債
10
目錄表
業務在綜合資產負債表中單獨呈列，而已終止經營業務的業績扣除所得税後，則在綜合經營及全面（虧損）收益表中作為收入（即已終止經營業務的收入）的獨立組成部分呈報。因此，二零二二年出售後的餘下業務已重新分類為持續經營業務。
精選簡明綜合經營報表資料
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||
莊嚴 | ||||||||||
| 教育 |
| 公司 |
|
|
| 已整合 | |||
控股公司 |
| 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | |||||
(美元以千為單位) | ||||||||||
選定的合併業務報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
持續運營 | ||||||||||
淨收入 |
| — | 49,582 |
| 6,441 |
| (6,009) |
| 50,014 | |
收入成本 |
| — | 48,913 |
| 2,650 |
| (6,009) |
| 45,554 | |
毛利(虧損) |
| — | 669 |
| 3,791 |
| — |
| 4,460 | |
淨收益(虧損) |
| (41,371) | (55,652) |
| 5,402 |
| 45,738 |
| (45,883) | |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||
莊嚴 | ||||||||||
| 教育 | 公司 |
|
|
| 已整合 | ||||
控股公司 |
| 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | |||||
(美元以千為單位) | ||||||||||
選定的合併業務報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
持續運營 | ||||||||||
淨收入 |
| — | 49,671 |
| 2,398 |
| (164) |
| 51,905 | |
收入成本 |
| — | 47,184 |
| 2,380 |
| (164) |
| 49,400 | |
毛利(虧損) |
| — | 2,487 |
| 18 |
| — |
| 2,505 | |
淨收益(虧損) |
| 6,790 | (1,795) |
| 9,339 |
| (10,805) |
| 3,529 | |
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||||
| 莊嚴 |
|
|
| ||||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 |
| 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | |||||
(美元以千為單位) | ||||||||||
選定的合併業務報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
持續運營 | ||||||||||
淨收入 |
| — | 40,964 |
| 1,462 |
| — |
| 42,426 | |
收入成本 |
| — | 40,094 |
| 3,353 |
| — |
| 43,447 | |
毛利(虧損) |
| — | 870 |
| (1,891) |
| — |
| (1,021) | |
淨收益(虧損) |
| (37,280) | (1,229) |
| (34,938) |
| 32,264 |
| (41,183) | |
11
目錄表
精選簡明綜合資產負債表信息
| 截至2022年12月31日 | |||||||||
| 莊嚴 |
|
|
|
| |||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | ||||||
(US千美元） | ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | 16,620 | 13,574 |
| 974 |
| — |
| 31,168 | ||
流動資產總額 | 54,044 | 9,761 |
| 1,624 |
| (24,184) |
| 41,245 | ||
總資產 | 25,928 | 15,876 |
| 4,417 |
| 34,452 |
| 80,673 | ||
流動負債總額 | 50 | 52,287 |
| 5,540 |
| (25,644) |
| 32,223 | ||
總負債 | 50 | 74,114 |
| 7,254 |
| (25,644) |
| 55,774 | ||
總股本 | 25,878 | (58,349) |
| (2,837) |
| 60,096 |
| 24,788 | ||
截至2021年12月31日 | ||||||||||
| 莊嚴 |
|
|
|
| |||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | ||||||
(US千美元） | ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | 21,442 | 10,857 |
| 32,964 |
| — |
| 65,263 | ||
流動資產總額 | 58,608 | 16,410 |
| 47,171 |
| (39,937) |
| 82,252 | ||
總資產 | 67,496 | 60,725 |
| 171,872 |
| (17,017) |
| 283,076 | ||
流動負債總額 | 25 | 63,985 |
| 98,706 |
| (40,358) |
| 122,358 | ||
總負債 | 25 | 78,297 |
| 165,956 |
| (40,358) |
| 203,920 | ||
總股本 | 67,471 | (22,142) |
| 7,252 |
| 21,633 |
| 74,214 | ||
精選簡明綜合現金流信息
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||
| 莊嚴 |
|
|
| ||||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 |
| 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | |||||
(美元以千為單位) | ||||||||||
選定的合併現金流數據： | ||||||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額 | (4,822) | 6,006 |
| 715 |
| — |
| 1,899 | ||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | — | 11,425 |
| (31,352) |
| (14,715) |
| (34,642) | ||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | — | (16,881) | (534) | 14,715 | (2,700) | |||||
匯率對現金及現金等價物和限制現金的影響 | — | 2,166 | (1,811) | — | 355 | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/（減少） | (4,822) | 2,716 | (32,982) | — | (35,088) | |||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 21,442 | 10,858 | 33,956 | — | 66,256 | |||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 16,620 | 13,574 | 974 | — | 31,168 | |||||
12
目錄表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||
| 莊嚴 |
|
|
| ||||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 |
| 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | |||||
(美元以千為單位) | ||||||||||
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
| (2,665) | 7,854 |
| 14,041 |
| — |
| 19,230 | |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
| — | (14,847) |
| (3,135) |
| 11,553 |
| (6,429) | |
融資活動產生的(用於)現金淨額 | — | 10,976 | (820) | (11,553) | (1,397) | |||||
匯率對現金及現金等價物和限制現金的影響 | — | (1,361) | 1,632 | — | 271 | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | (2,665) | 2,622 | 11,718 | — | 11,675 | |||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 24,107 | 8,236 | 22,238 | — | 54,581 | |||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 21,442 | 10,858 | 33,956 | — | 66,256 | |||||
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
| 莊嚴 |
|
|
| ||||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 |
| 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 總計 | |||||
(美元以千為單位) | ||||||||||
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
| (173) | 5,654 |
| (12,007) |
| — |
| (6,526) | |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
| — | 51,797 |
| (2,368) |
| (52,014) |
| (2,585) | |
融資活動產生的(用於)現金淨額 | — | (51,918) | 460 | 52,014 | 556 | |||||
匯率對現金及現金等價物和限制現金的影響 | — | (4,907) | (1,395) | — | (6,302) | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | (173) | 626 | (15,310) | — | (14,857) | |||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 24,280 | 7,610 | 37,548 | — | 69,438 | |||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 24,107 | 8,236 | 22,238 | — | 54,581 | |||||
| A. | [已保留] |
選定的財務數據
以下精選的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度綜合經營報表數據、截至2021年12月31日和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們精選的截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據是基於從我們的管理賬户中獲得的未經審計的財務數據，這些數據進行了調整，以追溯顯示非持續經營。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
閣下應連同我們的綜合財務報表及相關附註及“第5項”一併閲讀選定的綜合財務資料。營運及財務回顧及展望”載於本年報其他部分。我們的歷史業績未必代表我們預期未來期間的業績。
13
目錄表
截至2011年12月31日的年度內， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位為千元美元，不包括每股收益和每股收益數據) | ||||||
選定的綜合業務綜合報表數據 | ||||||
淨收入： |
|
|
|
| ||
服務 |
| 35,784 |
| 43,996 | 44,818 | |
產品 |
| 6,642 |
| 7,909 | 5,196 | |
淨收入合計 |
| 42,426 |
| 51,905 | 50,014 | |
收入成本： |
|
| ||||
服務 |
| 39,831 |
| 45,731 | 42,428 | |
產品 |
| 3,616 |
| 3,669 | 3,126 | |
收入總成本 |
| 43,447 |
| 49,400 | 45,554 | |
總(虧損)/利潤 |
| (1,021) |
| 2,505 | 4,460 | |
運營費用： |
|
| ||||
銷售費用 |
| 1,104 |
| 1,439 | 1,935 | |
一般和行政費用 |
| 17,426 |
| 18,491 | 14,500 | |
商譽減值損失 | 8,454 | — | 19,156 | |||
長期資產減值損失 | 1,720 | — | 3,505 | |||
應收代價減值虧損 |
| — |
| — | 22,107 | |
應收貸款之減值虧損 |
| — |
| — | 23,347 | |
總運營費用 | 28,704 | 19,930 | 84,550 | |||
營業(虧損) | (29,725) | (17,425) | (80,090) | |||
利息收入 | 257 | 75 | 49 | |||
政府補貼收入 | 3,614 | 1,438 | 1,682 | |||
出售附屬公司收益（虧損） |
| 205 |
| (812) | — | |
長期投資減值損失 |
| (2,432) |
| — | — | |
所得税前虧損 |
| (28,081) |
| (16,724) | (78,359) | |
減去：所得税(福利)費用 |
| (1,435) |
| 2,846 | 829 | |
權益法投資未計虧損 |
| (26,646) |
| (19,570) | (79,188) | |
權益法投資虧損，税後淨額 |
| (183) |
| (7) | (8) | |
持續經營淨虧損 |
| (26,829) |
| (19,577) | (79,196) | |
停產業務： | ||||||
(虧損)來自停止經營業務的收入，税後淨額 |
| (14,354) |
| 23,106 | 2,776 | |
非連續性業務解除合併的收益，税後淨額 |
| — |
| — | 30,537 | |
非持續經營的淨(虧損)收入 |
| (14,354) |
| 23,106 | 33,313 | |
淨(虧損)收益 |
| (41,183) |
| 3,529 | (45,883) | |
可歸因於非控股權益的持續經營淨(虧損)收入 |
| (116) |
| 344 | (3,486) | |
來自持續經營的可贖回非控股權益增加(減少) |
| — |
| (3,450) | 548 | |
可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 | (3,787) | (155) | (1,574) | |||
可歸因於Gravitas教育控股公司普通股股東的持續經營淨收益(虧損) | (26,713) | (16,471) | (76,258) | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.非持續經營的普通股股東應佔淨(虧損)收入 | (10,567) | 23,261 | 34,887 | |||
Gravitas教育控股公司普通股股東從持續經營中獲得的每股淨(虧損)收益(1) | ||||||
基本的和稀釋的 | (0.95) | (0.58) | (2.70) | |||
Gravitas教育控股公司普通股股東從非持續經營中獲得的每股淨(虧損)收益(1) | ||||||
基本的和稀釋的 | (0.38) | 0.82 | 1.24 | |||
Gravitas教育控股公司普通股股東每股淨(虧損)收益(1) | ||||||
基本的和稀釋的 | (1.33) | 0.24 | (1.46) | |||
用於計算每股普通股淨收入（虧損）的加權平均虧損： | ||||||
基本的和稀釋的 | 28,122,851 | 28,208,734 | 28,291,887 | |||
注：
(1) | 每股ADS代表20股A類普通股。截至2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止年度，用於計算每股基本及攤薄淨收益的股份數目已追溯調整，以反映美國存托股份比率變動。 |
14
目錄表
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
選定的綜合資產負債表數據： | ||||||
現金和現金等價物 | 33,965 |
| 33,322 | 31,168 | ||
已終止經營業務的流動資產 | 23,378 |
| 39,113 | ⸺ | ||
流動資產總額 | 70,105 |
| 82,252 | 41,245 | ||
非持續經營業務的非流動資產 | 154,385 | 127,293 | ⸺ | |||
總資產 | 302,491 | 283,076 | 80,673 | |||
已終止業務的流動負債 | 90,828 | 88,720 | ⸺ | |||
流動負債總額 | 128,357 | 122,358 | 32,233 | |||
停產業務的非流動負債 | 59,587 | 49,605 | ⸺ | |||
總負債 | 224,824 |
| 203,920 | 55,774 | ||
總股本 | 67,679 |
| 74,214 | 24,788 | ||
截至2013年12月31日的年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
選定的合併現金流數據： | ||||||
經營活動產生的現金淨額(用於) |
| (6,526) |
| 19,230 | 1,899 | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (2,585) |
| (6,429) | (34,642) | |
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
| 556 |
| (1,397) | (2,700) | |
匯率對現金及現金等價物和限制現金的影響 |
| (6,302) |
| 271 | 356 | |
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (14,857) |
| 11,675 | (35,087) | |
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 69,438 | 54,581 | 66,256 | |||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 54,581 | 66,256 | 31,168 | |||
減：年終已終止經營業務的現金及現金等價物及限制性現金 |
| 20,616 |
| 32,934 | ⸺ | |
年終持續經營業務現金及現金等價物及限制性現金 |
| 33,965 |
| 33,322 | 31,168 | |
| B. | 資本化和負債化 |
不適用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。
與我們的業務相關的風險
| ● | 我們剝離直接經營幼兒園業務的策略帶來不穩定和風險； |
| ● | 我們收入的很大一部分來自有限數量的客户； |
| ● | 我們的業務和經營業績取決於我們維持和提高服務和產品的費用水平和價格的能力； |
| ● | 我們可能不會能夠成功地執行我們的增長戰略，這可能會阻礙我們把握新商機的能力； |
15
目錄表
| ● | 在我們開展業務的國家，有關私立教育和學前教育的新法律和監管要求的變化可能會對我們的業務運營和前景產生重大和直接或間接的影響； |
| ● | 我們業務的增長取決於我們品牌的市場認知度。如果我們不能保持我們的聲譽，提高我們的品牌認知度，不斷更新我們的課程，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響; |
| ● | 在我們的品牌或加盟商經營的幼兒園中，教師的不當行為或不令人滿意的表現將損害我們的聲譽，並可能損害我們的經營業績和財務業績； |
| ● | 學生或員工在我們的品牌或加盟商經營的設施中遭受的傷害、事故、食品質量事件或其他傷害可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。; |
| ● | 如果我們的品牌或特許經營商運營的設施不能維持和增加我們幼兒園和遊樂學習中心的學生人數，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。及 |
| ● | 我們面臨與我們的特許經營業務模式相關的風險. |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | Gehi為開曼羣島控股公司，於VIE並無股權，吾等於中國內地的業務主要透過(I)吾等於中國的內地附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的VIE進行。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現確立我們在內地經營中國業務架構的協議不符合內地中國的法律和法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，吾等和VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的內地子公司中國、VIE和Gehi的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。見本年報第39至41頁“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risk Related to Our Corporation Structure⸺如果中華人民共和國政府發現為我行在內地經營部分業務的協議不符合內地中國有關相關行業的規定，或如果此等規定或對現行規定的解釋日後有所改變，我們可能會受到嚴厲懲罰，或被迫放棄在該等業務中的權益”； |
| ● | 關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性，存在很大的不確定性。見本年度報告第41至42頁的“項目3.關鍵信息⸺D.與我國公司結構有關的風險因素⸺風險⸺在解釋和實施《外商投資法》方面存在很大的不確定性，以及它可能如何影響我國當前公司結構、公司治理和業務運作的可行性”； |
16
目錄表
| ● | 我們與VIE及其股東之間的某些業務運營依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同義務，有權指導VIE的活動。VIE的股東可能不會以Gehi的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同下的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們部分業務的整個期間，此類風險都存在。見本年度報告第42頁“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risk with Our Corporation Structure⸺我們依賴與VIE及其股東之間的合同安排進行業務運營的某些部分，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”； |
| ● | VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴大陸中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證，根據大陸中國的法律，這些救濟將是有效的。見本年度報告第42至43頁的“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risks Related to Our Corporation Structure⸺任何VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響”；以及 |
| ● | 新VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。新VIE的股東可能會違反或導致新VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們指導新VIE的活動和從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。見本年報第43頁“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risks Related to我們的公司結構⸺新VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響”。 |
與以下內容相關的風險在中國做生意
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。中國在內地執行的法律和規章制度可能會在事先通知的情況下迅速發生變化，這可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見本年報第44至45頁，“項目3.關鍵信息⸺D.風險因素⸺中國經商的相關風險”⸺中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響； |
17
目錄表
| ● | 根據內地法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。如未能取得或延遲取得發行所需的政府批准，或撤銷批准，吾等將受中國相關監管當局施加的制裁。見本年報第45至47頁“第3項.主要信息⸺D.在中國內地經商的風險因素和風險”⸺Risk⸺根據中國內地法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案“； |
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對以中國為基礎的內地發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府對境外和/或境外投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見本年報第47頁“Item 3.Key Information⸺D.Risk Reducts⸺Risks to Doing Business in中國⸺中華人民共和國政府對我們的業務運作的重大監管可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化”； |
| ● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。見“Item 3.Key Information⸺D.Risk Exducts⸺Risk Related to Doing Business in中國⸺”如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對你的投資價值產生實質性的不利影響“，見本年度報告第47至48頁； |
| ● | 內地中國法律制度的不明朗因素，可能會對我們造成重大的負面影響。中國在大陸的規章制度變化很快，幾乎不需要提前通知。見本年報第48頁“項目3.關鍵信息⸺D.風險因素⸺風險與在中國內地經商有關的風險中國⸺內地法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響”； |
| ● | 您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟方面遇到困難。我們的董事和高級管理人員基本上都在大陸中國，對這些個人執行責任和判決將更加困難。見本年報第48至49頁“主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-你在內地履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在內地起訴中國或年報所指名的我們的董事及高級職員時可能遇到困難”；及 |
| ● | 我們可能會依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。倘業務中的現金或資產位於內地中國或內地中國實體，則由於中國政府幹預或限制吾等、吾等附屬公司或中國政府對吾等、吾等附屬公司或彼等轉讓現金或資產的能力，該等資金或資產可能無法為中國境外的業務提供資金或作其他用途。見本年報第49頁“主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來支付我們可能需要的現金和融資，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。 |
18
目錄表
與我們的美國存托股份相關的風險
| ● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。; |
| ● | 如果我們的美國存託憑證的市場價格在很長一段時間內保持在1.00美元以下，或隨時跌至0.16美元，我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所退市；以及 |
| ● | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。 |
與我們的業務相關的風險
我們的戰略是剝離直營幼稚園業務，這是伴隨着不確定性和風險的。
一直以來，直接營辦幼稚園都是我們經濟增長的動力。一直以來，來自直營幼稚園業務的收入佔我們總收入的很大一部分。在2022年資產剝離後，我們的子公司與前VIE簽訂了一系列服務協議，為前VIE及其運營的幼兒園提供一系列服務。我們的經營業績和財政狀況將部分視乎剝離的幼稚園的表現，特別是當我們所提供的部分服務是根據幼稚園的收入或規模而收取費用時。例如，由於剝離的幼兒園面臨挑戰的市場環境，截至2022年12月31日，前VIE欠我們的兩筆應收賬款全額減值，確認虧損人民幣3.171億元。由於與剝離幼稚園相關的不確定性和風險，我們的教育服務收入可能會進一步減少，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。
我們很大一部分收入來自有限數量的客户。
我們與前VIE訂立協議，於2022年3月終止合約安排，據此終止先前的合約安排，並於2022年4月30日剝離我們的直營幼稚園業務。在訂立VIE終止協議的同時，我們的附屬公司，包括RYB Technology，與前VIE訂立了一系列為期15年的服務協議，並按獨立條款訂立，根據這些協議，我們的附屬公司繼續向該等實體及其營辦的幼稚園提供品牌使用費、培訓、管理資訊科技系統、招聘及課程設計服務。這些客户佔我們收入的很大一部分。然而，如果他們違反協議，大幅減少他們對我們產品和服務的需求，或者推遲他們對我們產品和服務的付款，這可能會增加我們的信用風險，並對我們的運營和財務業績產生實質性影響。舉例來説，我們預期撇銷兩項應收賬款，包括終止VIE協議的應收代價人民幣1.585億元(2,400萬美元)及應收貸款人民幣1.586億元(2,400萬美元)，因市場及監管機構對幼稚園的經營環境不利而導致財務狀況不佳。我們預計這些不利的市場和監管條件將繼續影響前VIE，進而對我們的財務業績產生不利影響。我們的教育服務收入可能會減少，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。
2021年，應當地教育部門的要求，我們註銷了幾所我們直接運營的民辦幼兒園的註冊，並將其轉移到由當地教育當局或其指定實體主辦的公辦幼兒園。上述幼稚園均未計入本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表。2022年剝離後，應當地教育部門的要求，我們剝離的另一所幼兒園被註銷註冊並轉為公共性質，前VIE無法再控制或運營這些註銷註冊的幼兒園。如果被剝離的幼稚園繼續被取消註冊並轉為公共性質，由於公立幼稚園收取的學費減少，以及本地教育當局對前VIE收取的學費施加限制，前VIE可能會對我們造成額外的信貸風險，並對我們的營運和財政狀況造成負面影響，從而影響前VIE履行服務協議下的合約義務。
19
目錄表
我們的業務和經營結果取決於我們維持和提高我們服務和產品的費用水平和價格的能力。
影響我們盈利能力的一個重要因素是我們在2022年剝離之前在我們直接運營的教學設施收取的學費，以及我們在2022年剝離後通過前VIE向加盟商和其他業務合作伙伴收取的費用以及剝離的設施。我們還從銷售教育商品中獲得收入的一部分。除普惠制幼兒園外，我們能夠獲得的這些費用和價格主要是根據兒童及其家長對我們的教育服務和產品的需求和受歡迎程度、我們的運營成本、設施運營的地理市場、我們競爭對手的定價水平、我們為贏得市場份額而制定的定價策略，以及中國和我們開展業務的其他國家的總體經濟狀況來確定的。
此外，幼兒園學費不能超過當地政府價格主管部門備案的最高金額。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-中華人民共和國民辦教育管理條例-教育收費管理條例”。在2022年資產剝離之前，我們的某些幼兒園是由當地教育部門決定學費的“普惠性幼兒園”。我們還在緊接2022年資產剝離之前從政府機構租用的校舍上開辦了一些幼稚園。如果被剝離的教學設施被有關教育部門鼓勵或要求作為“普惠性幼兒園”來運營，我們可以從這些教學設施中獲得的服務費可能會變得更低。由於各種原因，我們不能保證我們將來能夠維持或提高我們從教學設施中獲得的服務費水平和其他費用，包括未能完成向政府當局提交的定價文件，以及一些設施被改造為普惠性幼兒園，如果我們未能維持或穩步提高我們的服務和產品的費用水平和價格，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
此外，修訂後的《私立教育促進法》對非營利性學校賺取的利潤的使用作出了某些限制。被剝離的幼稚園一般計劃提交指定為牟利學校的申請，但不能保證指定為牟利學校的申請一定會獲得批准。有關詳情，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概覽-條例-中華人民共和國民辦教育條例-民辦教育促進法修正案”。因此，我們可能無法維持目前的費用，也可能無法在我們希望的費率、時間和地點提高這些幼稚園的任何費用，或在修訂後的私立教育促進法的框架下，在未來完全提高這些費用。
我們可能無法成功執行我們的增長戰略，這可能會阻礙我們利用新商機的能力。
我們尋求並將繼續實施各種戰略來發展我們的業務，包括提高我們對剝離的幼兒園的服務質量，擴大特許經營網絡，擴大教學設施網絡，增加我們新加坡業務的學生招生人數，擴大課程和產品供應，尋求戰略收購和投資，改善系統和基礎設施，以及我們計劃執行的其他未來戰略。這些戰略可能由於若干因素而無法實現，包括但不限於以下因素：
| ● | 我們可能無法識別並在具有足夠增長潛力的新地理市場有效地推銷我們的服務； |
| ● | 我們可能無法將收購的業務(如果有的話)與我們當前的服務產品成功整合，並實現預期的協同效應； |
| ● | 我們對在新加坡選擇合適的新設施地點的分析可能不準確，新選擇的地點對我們服務的需求可能不會像我們預期的那樣迅速實現或增長； |
| ● | 新加坡新教學設施的開發可能會受到許多因素的拖延或影響，例如在獲得政府批准或執照方面的延誤、關鍵建築用品和熟練勞動力的短缺、建築事故或自然災害，其中一些是我們無法控制的； |
| ● | 我們可能需要比預期更長的時間，或者可能無法為我們的服務獲得認證； |
20
目錄表
| ● | 當我們進一步擴大在新加坡的教學設施網絡時，我們可能無法吸引學生和/或他們的家長； |
| ● | 我們可能無法開發和升級我們的課程和產品線，以吸引剝離的幼稚園或我們的特許經營網絡的學生； |
| ● | 我們可能無法繼續加強我們的在線課程和教育商品；以及 |
| ● | 我們可能無法充分提升或加強我們的運作、行政和技術系統，以及我們的財政和管理管制，以服務於被剝離的幼稚園，或支持我們日後擴展專營權網絡。 |
如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度和現有的業務，我們的前景可能會因此受到實質性的不利影響。
在我們開展業務的國家，有關私立教育和學前教育的新法律和監管要求的變化可能會對我們的業務運營和前景產生重大和直接或間接的影響。
大陸的民辦教育行業中國受到各種規章制度的約束，這些規章制度會不時修改或更新。在學前教育行業，中國政府當局最近發佈了新的規則、法規和指導方針，這些規則、法規和指導方針可能直接或間接地影響我們的業務和運營結果，具體取決於2022年資產剝離之前或之後。有關民辦教育的最新規定，請參閲“項目4.本公司信息-B.業務概述-規章-與中國民辦教育有關的規章”。
《中華人民共和國民辦教育促進法》於2002年12月頒佈，2013年6月修訂，2016年11月和2018年12月進一步修訂(修訂後的《民辦教育促進法》)。2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》(《實施細則》)，自2021年9月1日起施行。此外，2018年11月，中共中央、國務院印發了《中國共產黨中央關於學前教育深化改革規範發展的意見》。2019年1月，國務院辦公廳印發了《關於啟動城區居住社區附屬幼兒園整頓工作的通知》或《關於啟動整頓工作的通知》。在營利性私立學校運作的各個方面，上述法律的解釋和執行仍然存在不確定性。特別是，(一)社會資本不得控制非營利性幼兒園或由國有資產或集體資產主辦的幼兒園；(二)現有民辦學校轉變為營利性學校的具體程序尚未由大多數地方當局頒佈；(三)營利性學校可能享受的任何税收優惠的具體條件或要求尚未由有關部門頒佈；(四)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。
上述法律法規給我們在2022年資產剝離前的運營帶來了重大不確定性。在以往合約安排的有效期內，在新的規管制度下，利用合約安排鞏固幼稚園的營運成果，會否成為違法行為，目前尚不清楚。但由於(一)《中華人民共和國立法法》規定，法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例除特別規定外不具有追溯力；(二)《實施細則》和《改革意見》沒有規定具有追溯力；(三)實施細則對內地中國公民通過外商投資企業控股包括幼兒園在內的民辦學校的合法性隻字不提；及(Iv)吾等的合約安排在《實施細則》或《改革意見》頒佈前已簽署，我們內地中國法律顧問商務金融律師事務所認為，吾等與前VIE在有效期內的合約安排並無違反內地中國現行適用的法律法規，只要我們的合約安排是在公平、公平、公正的原則下訂立的，且不損害國家利益、學校利益或師生權益，對當事人有效及具約束力。我們的內地法律顧問中國也建議我們，內地中國現行和未來的法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們內地法律顧問中國的意見相反的觀點。
21
目錄表
我們已與前VIE訂立協議，於2022年3月終止合約安排，據此終止先前的合約安排，並於2022年4月30日剝離我們的直營幼稚園業務。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。鑑於監管環境的演變，如何解讀和實施《實施細則》、《改革意見》或《關於啟動整改的通知》存在不確定性。如果我們不能完全遵守這些要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們無法肯定地預測，未來與內地中國民辦教育促進法的實施有關的立法或法規會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。然而，如果我們以前的集團結構或合同安排被認為違反了任何規則、法律或法規，前VIE的私立學校經營許可證可能會被吊銷、取消或不續簽，我們可能面臨相關政府當局決定的其他處罰。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的直接和間接影響。
在新加坡，幼兒園的運營受到2017年通過的《幼兒發展中心法》的監管。該法規定了獲得幼兒園經營許可證必須滿足的某些先決條件要求，如實際要求、工作人員要求和財務要求。幼兒發展局是2013年成立的一個自治機構，隸屬於新加坡社會和家庭發展部，是新加坡幼兒部門的監管和發展機構，負責監督兒童發展的各個方面，如幼兒園的設立和許可。監管新加坡學前教育部門的法律法規的任何更改或補充都可能對我們在新加坡的業務產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們業務的增長取決於我們品牌的市場認知度。如果我們不能保持我們的聲譽，提高我們的品牌認知度，不斷更新我們的課程，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在提供優質教育服務方面的往績，在幼兒教育行業建立了多個品牌，包括但不限於領先的“RYB(紅黃藍)“品牌。我們相信，市場對我們品牌的認可是確保我們未來成功的關鍵因素。然而，隨着我們的規模不斷擴大，課程和服務的範圍不斷擴大，保持我們提供的服務的質量和一致性可能會變得越來越困難，這可能會對我們的品牌以及我們在其下提供的產品和服務的受歡迎程度產生負面影響。
我們的品牌價值也將受到客户認知的影響。這些看法受到多種因素的影響；其中一些是基於對我們服務質量的第一手觀察，而另一些則可能是基於從媒體或其他來源獲得的間接信息。事件和與之相關的任何負面宣傳，即使事實不正確，也可能導致我們的品牌形象和聲譽嚴重惡化，從而對學生及其家長對我們的服務和產品的利益以及特許經營商和潛在特許經營商加入我們特許經營網絡的興趣產生負面影響。特別是在數字媒體和社交網絡的時代，與任何單一事件相關的負面宣傳的影響很容易被放大，並可能造成超出我們估計或控制的影響。
此外，有關幼兒教育的科學研究不斷髮展，有關教育方法或理念的新的或創新的結論可能會影響客户對我們服務和產品的看法。如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加對我們教育產品和服務的正面認知度，我們的直營或特許經營教學設施可能難以維持和增加學生入學人數，或吸引更多業務合作伙伴加入我們的網絡，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
22
目錄表
在我們品牌或加盟商經營的幼兒園中，教師的不當行為或不令人滿意的表現將損害我們的聲譽，並可能損害我們的經營業績和財務業績。
我們品牌幼兒園的老師是與學生和他們的家庭直接互動的人。雖然我們一直強調服務質素，不斷培訓教師，並密切監察，但我們不能保證我們品牌下的幼稚園教師，在任何時候都會完全遵守我們的服務手冊和標準。這些教師的任何不當行為或不令人滿意的表現都會損害我們的聲譽，並可能損害我們的經營業績和財務業績。與一所幼兒園相關的重大負面宣傳可能會直接影響我們的運營結果，因為兒童可能會選擇暫時停止使用我們的教學設施，家庭可能決定撤回他們的子女入學，特許經營商和商業合作伙伴可能會要求終止我們的合作關係或推遲他們的特許教學設施的開放。由於這種負面宣傳，我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大影響。
學生或員工在我們品牌的設施或由加盟商運營的設施中遭受的傷害、事故、食品質量事件或其他傷害可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。
運營幼兒園和遊戲學習中心涉及與我們的學生和其他訪問或在教學設施工作的人的安全和福祉相關的固有風險。我們品牌的教學設施或由特許經營商經營的教學設施可能會因教學設施維修不足或缺乏對教師和其他員工的監督而面臨疏忽索賠。此外，他們在課堂上使用的教學設施或教育工具中的室內外操場設備存在任何缺陷，都可能對學生造成傷害。因此，這些教學設施的擁有人，甚至我們，可能會在教學設施發生意外、受傷、食物質量事故或其他傷害學生或其他人的情況下承擔責任，這可能會對他們履行與我們的服務協議規定的義務的能力造成不利影響。即使他們被發現對此類事故或傷害沒有法律責任，家長對食品質量、學生健康或不時出現的教學設施內的空氣質量和裝修煙霧的責任糾紛或普遍投訴也可能造成不利的宣傳，在這種情況下我們的聲譽可能會受到損害。此外，儘管我們維持一定的責任保險，但保險範圍可能不足以充分保障我們免受索賠和責任的影響，類似事故的再次發生可能會使我們未來難以以合理的價格獲得責任保險。為此類索賠辯護還可能導致我們招致鉅額費用，並分散我們管理層的時間和注意力。關於我們為加強學生和員工的安全所採取的措施，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-保險和安全”。
如果我們品牌或特許經營商運營的設施無法維持和增加我們幼兒園和遊樂學習中心的學生入學人數，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。
我們與我們品牌下的設施或由特許經營商運營的設施簽訂的服務協議的收入依賴於這些教學設施的學生入學人數。學生招生不僅直接影響這些教學設施的服務費，還影響加盟商在我們的網絡中再投資和擴大或繼續特許經營的意願。如果特許經營商發現與我們的特許經營業務缺乏吸引力，我們在增加或維持向特許經營商收取的費用水平或通過他們銷售我們的教育商品方面可能會面臨困難。我們的學生入學受多個因素的影響，包括家長對設施的安全和安全的看法，他們孩子所接受的護理和教育的質量，我們開發新課程材料和改進現有課程的能力，向更廣泛的潛在學生和家長有效地營銷和準確定位我們的產品和服務，以及有效地應對競爭。
我們面臨與特許經營業務模式相關的風險。
我們的大多數RYB品牌的遊戲和學習中心都是通過特許經營商運營的。我們的特許經營商是我們商業模式和生態系統中不可或缺的組成部分，並有望在我們未來的擴張中發揮重要作用。因此，我們面臨的風險通常與特許經營商業模式有關。
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我們很大一部分收入受到我們的特許經營商發展業務能力的影響。例如，除了基本課程包外，我們的部分收入來自向特許經營商銷售教學工具和課程。通過我們的特許經營商，我們還向特許經營幼兒園和遊戲學習中心註冊的兒童銷售教育商品。如果我們的加盟商無法擴大他們的業務或停止從我們那裏購買教育服務和商品，我們的收入將受到負面影響。此外，我們的特許經營商的業務狀況惡化，可能會導致他們的設施關閉、延遲、減少或不向我們支付年費和其他費用。如果任何加盟商關閉，我們可能需要接收最初在關閉的設施中註冊的兒童，並安排他們在我們直接運營的或其他加盟商的設施中安置，或退還他們已支付的費用，這可能是昂貴和耗時的。
我們的成功還取決於我們的特許經營商是否願意和有能力實施我們的業務舉措和戰略，包括升級設備和教學設施的內部裝飾，並在業務升級、促銷活動或資本密集型再投資計劃上與我們保持一致。我們對特許經營商的控制是基於與他們簽訂的合同和我們標準化的監督和監督程序，這些程序可能不如直接所有權有效。雖然我們保持全面和嚴格的監督程序，制定標準來指導我們的特許經營商經營遊戲學習中心-包括要求我們的所有特許經營商獲得所有必要的執照和許可，只僱用具有適當資格和認證的教師-並要求我們特許經營教學設施的所有教師和管理人員完成我們的強制性培訓，但我們的特許經營商獨立管理他們的業務，因此我們的特許經營商負責特許經營設施的日常運營和遵守我們的特許經營協議。此外，與學生及其家長直接互動的是加盟商及其教師和員工。如果特許經營商或其僱員的表現不理想或違法行為，或在特許經營設施內發生任何事故或操作問題，我們可能會蒙受聲譽或財務損失，進而可能對我們的整體業務造成不利影響。
此外，加盟商與我們之間的合作可能會因各種原因而暫停或終止，包括加盟商與我們之間的分歧或糾紛、他們不遵守我們的特許經營協議、加盟商未能保持必要的批准、許可證或許可或不遵守其他政府法規，或監管環境的變化。此外，儘管我們對我們的特許經營商保持着嚴格的監督，並根據合同要求我們所有的特許經營商獲得必要的許可證或許可，但我們的某些特許經營商可能無法及時滿足這些要求，這可能會對我們的品牌形象造成負面影響，並導致我們選擇終止與此類特許經營商的合作。在2020至2022年間，我們網絡中的某些特許經營商未能履行他們的合同義務，沒有按照我們的標準運營他們的特許經營設施，導致我們終止了與這些特許經營商的合同。我們可能無法及時或根本找不到這些特許經營商的替代者。任何由此導致的服務中斷都可能對我們的品牌形象、聲譽和財務表現產生實質性的不利影響。
我們的服務模式和特許經營教學設施的收入組合也影響了我們的財務業績和狀況。我們發展業務和實現最佳收入組合的能力將取決於各種因素，包括我們及時有效地選擇符合我們嚴格標準的特許經營商的能力。如果我們不能有效地處理與特許經營業務模式相關的風險，我們的聲譽和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的業務有賴於我們招聘、培訓和留住敬業和合格的管理人員的能力。
教師和設施校長對我們品牌下由特許經營商運營的教學設施的質量至關重要。我們尋求並幫助特許經營商招聘、培訓和留住持有法律規定的必要執照和許可的合格和敬業教師，以及管理教學設施的校長。然而，具備我們所需要的素質的教師數量有限。此外，他們聘請的任何外籍教師都必須持有有效的工作許可證，這可能無法及時獲得，或者根本得不到。新冠肺炎疫情期間，由於旅行或簽證限制，我們的多名外教無法回到崗位，導致提供我們課程的外教短缺，而由於持續的簽證限制和不利的勞動力市場條件，短缺可能會持續下去。儘管我們採取了多項措施、投資以爭取人才和有競爭力的薪酬，但我們的品牌和特許經營商經營的教學設施可能仍無法招聘、培訓和留住足夠的合格教師和校長，以跟上他們的增長步伐，同時在我們服務的不同市場保持一致的教學質量。合資格教師短缺或教師服務質素下降，不論是實際或感知的，或幼稚園教師的平均薪酬大幅增加，都會對我們的品牌和特許經營商經營的教學設施造成重大不利影響，從而影響我們在服務協議下的業務、財政狀況和經營業績。
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我們可能無法獲得所有必要的批准、執照和許可，或無法在我們開展業務的國家/地區為我們的教育和其他服務進行所有必要的註冊和備案。
為了經營幼兒園和遊戲學習中心，我們、我們的服務模式客户和加盟商必須獲得和維護各種批准、許可證和許可，並根據內地適用的法律法規履行註冊和備案要求中國。例如，要開辦幼兒園，需要當地教育局頒發的民辦學校經營許可證和當地民政局頒發的民辦非企業實體登記證書。此外，私立學校經營許可證須定期續期，幼兒園須接受政府主管部門的年度檢查。
鑑於中國地方政府當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有相當大的酌情權，以及我們無法控制的其他因素，雖然我們打算，但根據與我們的特許經營協議的條款，我們和特許經營商必須及時獲得和維護所有必要的許可證，並完成必要的備案和登記，我們不能向您保證，我們和特許經營商將能夠及時獲得所有必需的許可證並完成必要的備案或登記。我們和一些特許經營商正在為與某些幼兒園有關的私立非企業實體申請或續期私立學校經營許可證和/或註冊證書。作為這些許可證或證書籤發前的臨時措施，我們在直營幼稚園提供的服務的費用在2022年剝離之前由另一家VIE收取，自2022年剝離以來，我們一直根據服務協議向前VIE收取服務費。
許可證和許可證的額外要求也可能適用於我們的業務，包括要求在線傳輸視聽節目在我們的網站或內地移動應用程序上提供在線視聽內容需要獲得許可證中國。雖然我們曾嘗試申請在線傳播視聽節目的許可證，以便在我們的網站或手機應用程序上提供在線視聽內容，但相關部門在實踐中已經停止向教育公司發放此類許可證。此外，根據中共中央辦公廳、國務院Republic of China辦公廳於2021年7月發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生課外輔導工作量和負擔的意見》和教育部等多個政府部門於2022年11月30日發佈的《關於規範中小學生非紀律校外培訓的意見》，中華人民共和國有關政府部門可責令我們直營的遊戲學習中心申請民辦教育許可證或類似批准。然而，截至本年度報告日期，有關部門尚未要求我們獲得此類批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時收到或續簽所有所需的許可證、許可證或證書。
此外，我們還需要獲得和維護各種批准、執照和許可，並滿足在新加坡開展和運營教育和其他服務的登記和備案要求。例如，要在新加坡建立和運營一所幼兒園，我們需要獲得幼兒發展署的許可證。要在新加坡建立和運營以學校為基礎的學生託管中心和幼兒園託管中心，我們需要獲得政府的許可協議。此外，在新加坡聘用外籍教師也需要得到新加坡人力部的批准。
雖然我們打算盡最大努力為我們的學前教育中心及時獲得所有必要的許可和批准，並完成必要的備案、續簽和登記，但我們不知道這樣做有任何障礙，也沒有在這方面發生任何重大違規行為，我們無法保證我們能夠及時或根本不能獲得所有必要的許可和批准。如果我們未能及時獲得所需的許可或批准，或未能獲得或續期任何許可或批准，我們可能會被罰款、暫停不合規的運營或減少或取消向我們發放的政府補貼，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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前VIE的某些業務可能被中國政府當局視為超出其授權業務範圍的實體進行的。
我們以前在大陸的一些VIE中國直接為兒童或教師提供某些培訓計劃，目前在他們的業務範圍中沒有列出“教育培訓”、“兒童培訓”或類似的項目。此外，某些前VIE在其營業執照或私立學校經營許可證中未登記的地點提供培訓和教育計劃。2022年剝離後，內地部分原VIE中國仍可能在沒有相關經營範圍的情況下，或在其營業執照或民辦學校經營許可證中未登記的地點提供這些項目。
這些前VIE正在申請擴大業務範圍或建立新的分支機構，從事培訓和教育項目，包括“教育培訓”、“兒童培訓”或類似性質的項目，併為這些地點的設施申請私立教育許可證。然而，不能保證申請會被當地的AIC或教育局及時或根本不接受。若中國有關政府當局注意到上述實體超越其授權業務範圍經營，或在其牌照或許可證未登記的地點經營業務，可能會被勒令於指定期限內完成變更業務範圍的登記，否則該等實體可能會被處以罰款、沒收違規業務所得收益或停止違規業務，從而對其履行與吾等的服務協議項下責任的能力造成不利影響。此外，根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生課外輔導工作量和負擔的意見》和教育部等多個政府部門於2022年11月30日發佈的《關於規範中小學生非紀律校外培訓的意見》，中華人民共和國政府有關部門可責令上述單位申請民辦教育許可證或類似批准。然而，截至本年度報告之日，有關當局尚未要求這些前VIE獲得此類批准。
我們部分已剝離的幼稚園的贊助登記與其實際的贊助架構不符。
幼兒園的贊助商必須向當地主管教育局登記，並在該幼兒園的辦學文件和私立學校經營許可證中得到反映。然而，由於某些地方教育局的註冊做法有所不同，在某些情況下，我們無法註冊幼稚園贊助商，以準確反映實際的贊助結構。對於我們剝離的某些幼稚園，前VIE在教育局註冊和我們的私立學校運營許可證中顯示為唯一讚助商，而沒有反映其他投資者的少數股權。前VIE與這些投資者簽訂了合作協議，相關章程文件和/或資本核查報告顯示他們是共同發起人，因此與教育局的登記不一致。對於我們剝離的某些幼稚園，某些個人在當地主管教育局登記為唯一讚助商，而前VIE僅在章程文件和/或驗資報告中才是幼兒園的實際贊助商。
不能保證前VIE將能夠申請修改這些登記以糾正這些不一致之處。雖然章程文件和/或驗資報告將證明這些幼兒園的所有權和控制權，但如果前VIE要為這些註冊不一致負責，他們可能會被罰款，沒收從違規運營中獲得的收益，暫停違規運營，吊銷私立學校運營許可證，或賠償我們學生遭受的經濟損失。此外，這些不一致之處可能會危及前VIE對剝離的幼兒園的控制。上述任何風險的實現都可能對前VIE履行與我們的服務協議規定的義務的能力產生重大不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
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我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情在中國影響的實質性和不利影響。
從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。我們採取了一系列措施來保護我們的學生和員工，包括引入在線教育內容以促進家庭教育，並在網上召開家長會，積極溝通我們的危機應對計劃，有效地留住學生。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制，可自由支配的消費機會極其有限。特別是，我們在某些地區的商業活動受到了壓力，特別是北京、廣東、上海和山東。自2020年以來，新冠肺炎疫情已導致我們的一些設施按照政府的要求暫停運營。自2020年以來，這些事件對我們的業務產生了重大和不利的影響，並導致2022年資產剝離前直營幼兒園產生的學費下降、特許經營設施產生的特許經營費減少、商品銷售額較前幾年減少以及商譽減值損失的記錄。
中國從2022年底開始修改零COVID政策，去年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，對我們和我們的特許經營商的運營造成了幹擾，對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是在政策發生變化的情況下。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，因為這些因素可能會對中國幼兒教育市場的增長和發展產生負面影響。我們的特許經營商和教育服務客户將需要時間從疫情的經濟影響中恢復過來，即使在商業狀況開始恢復正常之後也是如此。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能擾亂我們的生產、交付和運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、埃博拉病毒病、嚴重急性呼吸道綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能會擾亂我們的業務運營，降低或限制我們提供教育服務的能力，或者在保護我們的員工和設施方面產生巨大成本。這些情況可能會導致取消或推遲招生，並需要暫時關閉我們的設施，同時我們仍有義務為這些設施支付租金和其他費用。如果我們被發現在預防和控制我們設施中的這些衞生流行病方面存在疏忽，我們還可能面臨訴訟。因此，此類事件可能嚴重擾亂我們的業務運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。例如，烏克蘭衝突和對俄羅斯實施董事會經濟制裁可能擾亂全球市場。
我們可能無法不斷升級我們的課程材料，改進我們現有課程的內容，或者開發出對孩子和他們的父母有吸引力的新課程材料。
我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務，以滿足不斷變化的市場需求。對我們現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或潛在學生或他們的家長的歡迎。即使我們能夠開發出廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法及時或具有成本效益地推出它們。如果我們不對市場需求的變化作出足夠的反應，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。
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提供新的課程或服務或修改現有課程可能需要我們投資於內容開發，增加營銷努力，並重新分配資源，使其不用於其他用途。我們可能對新課程或服務的內容經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略，以將新課程或服務納入我們現有的產品中。如果我們不能不斷改進現有課程的內容，或以及時或具有成本效益的方式提供新的課程或服務，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在行業中面臨着激烈的競爭，這可能會導致定價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格員工離職和資本支出增加。
中國的幼兒教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計這一行業的競爭將持續並加劇。我們與其他提供類似計劃的教育服務提供商、遊戲學習中心和其他教學和兒童保育機構競爭。我們在許多方面與他們競爭，包括課程和課程的質量、服務質量和學費水平。我們的競爭對手可能採用類似或更高級的課程、教師培訓系統和營銷方法，其定價和服務套餐可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，可能比我們能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的產品和服務，並比我們對學生需求或市場需求的變化做出更快的反應。特別是，中國的公立教育體系在資源和教學質量方面不斷改善，政府的資助補貼使公立幼兒園能夠以具有競爭力的價格提供服務，這導致我們面臨的競爭加劇。因此，我們可能要降低服務費或增加資本開支，以應付競爭，以挽留或吸引學生，或尋求新的市場機會。此外，我們還面臨着新加坡幼兒教育行業的激烈競爭。如果我們不能成功地爭取學生、維持或提高我們的學費水平、吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員、提高我們的教育服務質量或控制競爭成本，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
前VIE及專營者租用大部分校舍，未必能完全控制這些校舍的租金成本、質素、維修保養及其租契權益，亦不能保證前VIE及專營者在現有租約屆滿或終止後，能成功續期或找到合適的校舍以取代其現有校舍。
前VIE和特許經營商向第三方租用了大部分校舍。它們需要業主的合作，以有效地管理這些房屋、建築物和設施的狀況。如果校舍、建築物和設施的狀況惡化，或任何或所有業主未能及時或根本妥善維修和翻新該等校舍、建築物或設施，教學設施的運作可能會受到重大和不利的影響。此外，如果任何業主在租約屆滿前終止現有租約，或在租約期滿後拒絕繼續將校舍租給前VIE或特許經營商，或將租金提高至前VIE或特許經營商不能接受的水平，他們將被迫搬遷教學設施。鑑於家長更願意把孩子送到附近的幼兒園和遊樂學習中心，如果他們不能在附近找到替代場所，他們可能會失去學生。此外，在目前的監管環境下，他們對租用政府財產或社區財產的幼稚園的收費可能會受到限制。這些可能的影響可能會對前VIE和我們的專營權履行與我們協議下的義務的能力造成不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。
此外，某些出租人沒有向他們提供租賃物業的有效所有權證書。因此，這些出租人可能沒有權利將這些物業出租給前VIE或特許經營商，在這種情況下，相關的租賃協議可能被視為無效，或者他們可能面臨物業所有者或其他第三方對我們佔用物業的權利的挑戰。如果租約因第三方的異議而終止，他們可能會被迫搬遷受影響的教學設施，併產生鉅額費用。
根據內地適用的法律和法規，前VIE和特許經營商必須向有關政府部門登記和備案，但在某些情況下沒有這樣做。雖然未進行登記不會影響中國在內地適用法律下租賃協議的有效性和可執行性，但如果有關地方當局要求在一段時間後仍未達到登記要求，則可就每一份未登記的租賃向當事人處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。在2022年剝離後，如果被剝離的幼稚園因未能更新或找不到合適的校舍取代現有校舍而停辦，我們的營運業績可能會受到不利影響。
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我們最近和未來的合併、收購、業務合併以及對互補業務和資產的投資涉及重大風險和不確定因素，可能會阻礙我們實現目標，並損害我們的財務狀況和經營業績。
作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算繼續對我們認為對現有業務有補充或有益的業務進行有選擇的戰略合併、收購、業務合併和投資。於2023年4月18日，吾等訂立一系列最終協議，吾等將收購由Best Assistant Education Online Limited、獲豁免開曼羣島之公司(“Best Assistant”)及NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所代碼：0777，“NetDragon”)之控股附屬公司將組成之開曼羣島獲豁免股份有限公司(“Elmtree”)，方式為合併Bright Sunlight Limited(獲豁免開曼羣島之公司及本公司之直接全資附屬公司)(“合併子公司”)，Elmtree繼續作為尚存公司併成為吾公司之全資附屬公司(“合併附屬公司”)。Elmtree將持有網龍在中國以外的教育業務。於完成合並時，吾等將把吾等於中國之所有教育業務(“2023年資產剝離”)剝離予彩虹夥伴有限公司(“2023年資產剝離買方”)，該買方財團由喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainrow(Cayman)Limited(及其聯屬公司，“機場核心計劃”)、Trump Creation Limited及中國Growth Capital Limited(統稱為“創始股東”)及其聯營公司組成。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--合併”。鑑於監管環境的趨勢，合併可能需要接受更嚴格的監管和監管審批。合併、收購、業務合併和投資使我們面臨潛在的風險和不確定因素，包括：
| ● | 與我們現有業務的資源轉移相關的風險； |
| ● | 成功整合被收購的企業和管理更大的企業的困難； |
| ● | 被收購企業未能實現預期增長； |
| ● | 無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用； |
| ● | 潛在的重大商譽減值費用； |
| ● | 收購和融資成本較高； |
| ● | 潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的負債；以及 |
| ● | 與董事會批准的任何重大收購或投資有關的潛在索賠或訴訟，涉及董事會行使其注意義務和適用法律要求的其他職責。 |
我們未能解決這些不確定性和風險，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
合併受到多個條件的制約。
根據合併附屬公司、最佳助手之間的合併協議和計劃(“合併協議”)，網龍僅就其中某些指定章節而言，包含多項必須滿足(或各方放棄)才能完成合並的條件。這些條件包括，除其他慣常條件外，(I)我們的股東批准合併和所有其他提議，(Ii)收到某些監管批准，(Iii)任何政府當局沒有發佈任何命令，其效果是禁止、限制或非法完成合並協議下的交易，(Iv)沒有任何適用法律條款禁止、禁止、限制或非法完成合並協議下的交易，(V)紐約證券交易所批准上市，但須收到正式發行通知，合併中將發行的普通股，(Vi)除若干重大例外情況外，合併協議所載各訂約方的若干陳述及保證的準確性，以及各訂約方遵守合併協議所載契諾的情況，(Vii)對訂約方並無重大不利影響，及(Viii)同時完成2023年資產剝離、第二次出售及ACP CB Investment(各自定義見“第4項.本公司資料-A.本公司的歷史及發展-合併”)。
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上述條件的必要滿足(或豁免)可能會使合併的完成推遲很長一段時間，或阻止合併的發生。完成合並的任何延遲都可能導致我們無法實現我們預期實現的部分或全部好處。此外，不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。
如果未能及時完成與Elmtree的擬議合併，可能會對我們的業務計劃、財務狀況、運營結果或我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
雖然我們預計在獲得雙方股東批准後，將迅速完成與Elmtree的擬議合併，但交易仍須遵守某些慣常的完成條件，包括上文討論的條件。各方不能或未能按預期時間表完成擬議合併，或根本不能完成，可能會對我們的業務計劃、財務狀況、運營結果產生負面影響，並要求我們修改業務計劃，否則可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。此外，如果未能取得成交條件，以及擬議的合併未能完成，我們可能會面臨幾個風險，包括：
| ● | 我們美國存託憑證的交易價格可能下降到當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度； |
| ● | 我們的業務可能會繼續虧損； |
| ● | 我們可能難以維持對紐交所持續上市標準的遵守，因此，我們將從紐交所退市；以及 |
| ● | 必須支付與擬議合併相關的某些成本，如法律、會計、財務諮詢、備案費用和印刷費，即使合併尚未完成，以及我們管理團隊的重點從尋求可能對我們有利的其他機會上轉移，在每一種情況下，都沒有意識到如果擬議合併完成可能會帶來的任何好處。 |
此外，如果合併沒有完成，我們不能保證我們將能夠以與合併協議同樣優惠的條款找到另一家目標業務。
合併後的公司可能無法實現擬議合併的部分或全部預期增長機會和收益，這可能對合並後公司的股票價值產生不利影響。
在合併完成之前，我們和榆樹資本作為獨立的公司獨立運營。合併完成後，Elmtree將成為我們的全資子公司，我們將更名為“Mynd.ai，Inc.”。或由Best Assistant確定的其他名稱，以代表在中國境外經營教育業務的合併公司。合併的成功在一定程度上將取決於合併後的公司實現預期的成本節約、協同效應、增長機會和合並業務帶來的其他好處的能力。合併的預期增長機會和收益的實現受到許多不確定因素的影響，包括市場上的一般競爭因素，以及我們是否能夠以高效和有效的方式將2023年資產剝離後的剩餘業務與Elmtree的業務整合，並建立和實施有效的運營原則和程序。未能實現這些預期收益可能導致成本增加、合併後公司收入減少以及管理層的時間和精力轉移，並可能對合並後公司的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大影響。雖然我們希望合併將幫助我們實現預期的增長機會和其他好處，但我們無法肯定地預測這些增長機會和好處是否或何時會發生，或者它們將在多大程度上實際實現。例如，合併帶來的好處可能會被我們產生的成本抵消。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。可能會產生額外的意想不到的成本，這些成本可能高於預期，並可能對合並後公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，我們預期因合併而實現的成本節約、協同效應、增長機會和其他好處可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
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合併後的公司將不得不投入大量的管理注意力和資源，以整合2023年資產剝離和榆樹資產剝離後我們剩餘業務的業務實踐和運營。作為整合過程的一部分，合併後的公司可能會遇到的潛在困難包括與管理合並後公司的業務相關的複雜性，例如整合兩家公司的勞動力。此外，2023年資產剝離後我們的剩餘業務與Elmtree的業務整合可能會導致額外的和不可預見的費用、資本投資和財務風險，如發生意外註銷、不利税務處理的可能影響以及與Elmtree或合併相關的意外或未知債務。所有這些因素都可能降低或推遲合併的預期增值效果。
整合過程可能需要比預期更長的時間或成本更高，或者可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對合並後的公司維持與供應商、客户和員工的關係、實現合併的預期好處或維持質量標準的能力產生不利影響。無法充分實現合併的預期利益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生不利影響，從而可能影響合併完成後合併後公司股票的價值。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力。
對我們來説，高級管理團隊的持續服務非常重要，特別是董事聯合創始人、非執行董事兼名譽董事會主席曹啟民先生，以及董事聯合創始人兼首席執行官石燕來女士。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法成功地找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷。民辦教育行業對有經驗的管理人才的競爭激烈，合格的候選人人數很少，我們未來可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住優質的高管或關鍵人員。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去教師、學生和工作人員。我們的每一位高管和關鍵員工都有保密和競業禁止的義務。然而，如果我們的任何高管或關鍵人員與我們發生任何糾紛，由於內地法律制度的不確定性，可能很難成功地對這些人提起法律訴訟。
課程管理和資訊科技系統的任何中斷或中斷，都可能影響我們和特許經營商的教學活動。
我們的資訊科技基建設施是維持服務質素一致的支柱。我們的白板信息系統作為教師在線備課的集中平臺，作為教室中的多媒體教學工具，並作為我們向網絡內的幼兒園和遊戲學習中心發佈課程內容和升級的高效安全渠道。此外，我們某些在線產品和服務的運營，如我們的電子商務平臺青田有品和我們的移動應用程序朱豆，高度依賴於我們信息技術系統的正確運行。因此，我們的信息技術系統出現重大故障，失去從第三方獲得許可的技術的使用權，都可能導致我們的業務中斷。
如果我們的新品牌及其下提供的服務不被市場接受，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們不斷尋求擴大我們的業務線，並在我們確定的潛在市場擴大我們的業務覆蓋範圍。例如，除了剝離和特許經營我們品牌下的幼兒園(包括核心品牌“RYB”)和我們的遊戲學習中心外，我們還利用我們在幼兒教育方面的專業知識，將我們專門開發的課程擴展到我們與其他業務合作伙伴網絡之外的幼兒園和幼兒教育服務提供商或機構。我們在探索這些新商機和開發新品牌方面的努力可能會轉移管理層的注意力和現有業務的資源。此外，如果這些新品牌及其下提供的服務不為市場所接受，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們為它們產生的成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
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目錄表
業務對手方的不合規可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務對手方和供應商可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰，這可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。此外，我們無法確定這些交易對手中是否有任何一方已經或將會侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們要求業務對手方確認他們遵守了開展業務的監管要求，但我們不能向您保證這些對手方嚴格遵守與許可和批准有關的所有適用的監管要求，而這些對手方的任何不遵守可能會對我們造成潛在的責任，進而擾亂我們的運營。
如果我們不能繼續與海外第三方教育內容提供商合作，我們品牌下的幼兒園和遊戲學習中心、加盟商運營的或使用我們的教育服務的成功可能會受到影響。
我們在我們品牌或加盟商運營的幼兒園和遊戲學習中心提供兒童布朗英語課程和音樂班(TMC)課程，這兩門課程都是從海外第三方教育內容提供商那裏獲得授權的，未來將繼續向剝離的幼兒園提供服務。我們與Kids Brown English的合作將於2024年結束，我們與TMC的許可協議將於2025年到期。我們還與埃裏克森研究所合作，為我們的教師和校長提供國內外培訓項目，培訓於2022年結束。如果任何許可協議在到期或更早時終止或未能續期，我們可能無法找到合適的教育內容提供商繼續提供吸引幼稚園學生的國際課程。我們也可能不時遇到與這些合作伙伴的糾紛。如果發生這種情況，因為這些課程而被我們的教學設施吸引的學生可能會停止註冊，我們的業務、運營結果、前景和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守內地中國和其他司法管轄區與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與未經授權披露或操縱學生及其家長的敏感個人數據有關的多項挑戰，包括：
| ● | 保護我們計算機數據庫或安全中心中的數據，包括敏感和機密的個人信息，如學生及其家長的姓名、地址、電話號碼，以及安裝在幼兒園的閉路電視監控系統的錄音前2022資產剝離和遊戲學習中心，抵禦外部機構對我們系統的攻擊或第三方的欺詐行為或不當使用、員工錯誤、瀆職或其他； |
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
我們受制於與網絡安全和數據隱私相關的各種監管要求，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。這些法律法規要求我們確保用户信息的機密性、完整性、可用性和真實性。然而，內地中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解讀或重大變化，導致我們在這方面的職責範圍不確定。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部，或工信部、CAC、公安部和SAMR，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護的法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。以下是內地中國近期在這方面的一些監管活動的例子：
數據安全
2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施經營者或網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們不需要接受中國證監會或CAC的網絡安全審查。我們的結論依據如下：(I)沒有任何當局發佈細則或實施細則；(Ii)我們沒有被任何政府當局告知我們是關鍵信息基礎設施運營商，因為2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》規定，政府當局應組織對各行業和領域的關鍵信息基礎設施進行識別並通知運營商；(Iii)我們沒有超過100萬用户的個人信息；(四)根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查由設在CAC的網絡安全審查辦公室組織，而中國證監會不是組織網絡安全審查的主管機關。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據內地中國的法律，我們是否會被視為關鍵的信息基礎設施運營商，這是不確定的。如果我們被中國大陸中國網絡安全法律法規認定為關鍵信息基礎設施運營商，我們可能除了履行中國網絡安全法律法規規定的義務外，還可能受到其他義務的約束。
2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(1)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《條例草案》要求，數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。
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個人信息和隱私
國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集不必要的用户信息。
2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。我們收集的一些信息，如學生及其家長的姓名、地址、電話號碼，以及我們的閉路電視監控系統的錄音，可能會被視為PIPL下的敏感個人信息。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。
許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。在我們手機APP、網站和系統的使用方面，我們在2019年和2020年收到了相關公安部門的幾份通知(《2019和2020年通知》)，要求我們整改我們手機APP的隱私政策、我們手機APP上個人信息的收集和使用以及我們網站和系統的安全。已按照《2019年通知》和《2020年通知》完成整改，並向有關公安部門提交了書面整改報告。這些通知和整改對我們的業務運營沒有任何實質性影響。
截至本年度報告日期，(I)我們尚未因違反網絡安全和數據保護法律法規而受到任何主管監管機構的任何重大罰款或行政處罰、強制整改或其他處罰；(Ii)我們沒有發現我們有任何重大數據或個人信息泄露或違反網絡安全、數據保護和隱私法律法規的行為，這將對我們的業務運營產生重大不利影響；(3)沒有發生重大的網絡安全或數據保護事件或侵犯任何第三方的權利，或其他法律、行政或政府程序待決，或據我們所知，對我們或與我們有關的威脅。此外，基於以下事實：(I)《網絡安全審查辦法》是新通過的，條例草案尚未正式通過，兩者的實施和解釋都存在不確定性，以及(Ii)我們沒有參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁，我們認為截至本年度報告日期，該等規定不會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，截至本年度報告日期，不會影響我們在任何重大方面遵守法律法規的情況。截至本年度報告日期，除2019年和2020年的通知外，我們尚未收到任何中國主管監管部門提出的任何網絡安全、數據安全和個人數據保護方面的諮詢。我們認為，我們實質上遵守了內地中國關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的現有法律法規，現有的網絡安全、數據安全和個人數據保護法律法規不會對我們的業務運營產生重大不利影響。由於可能會對現有法規、法律和意見或上述辦法草案可能出臺新的解釋或實施細則，我們將積極監測未來法規和政策的變化，確保嚴格遵守所有適用的法律法規。
網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
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一般而言，遵守中國大陸現行法律及法規，以及中國監管機構日後可能頒佈的與數據安全及個人資料保護有關的額外法律及法規，可能成本高昂，並導致我們承擔額外開支，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽及業務營運。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
此外，世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。
我們的品牌或加盟商運營的設施存在容量限制；如果它們的擴建跟不上日益增長的市場需求，它們可能無法有效地擴大學生招生人數，或者可能會將潛在的學生流失到我們的競爭對手手中。
我們品牌或加盟商運營的遊戲學習中心的設施在規模和教室數量上都是有限的。由於教學設施的容量限制，直營的遊戲學習中心和特許經營商可能無法招收所有想要進入教學設施的學生。這將剝奪我們為學生服務的機會，並有可能與他們發展長期的關係，以便繼續服務。如果我們不能隨着對我們服務的需求增長而迅速擴大我們的教學服務客户網絡，我們的潛在學生可能會被我們的競爭對手搶走，我們的運營結果和業務前景可能會受到影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。
我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的品牌聲譽。我們的RYB和Gravitas品牌和徽標是中國在內地的註冊商標。我們的專有課程和課程材料受版權保護。然而，防止侵犯或濫用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在大陸中國。我們為保護知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外，有關知識產權的法律在內地的適用是不確定和不斷髮展的，中國可能會為我們帶來重大風險。在過去的幾次事件中，第三方未經我們的授權使用了我們的品牌RYB，在某些情況下，我們訴諸訴訟來保護我們的知識產權。我們不能向您保證，相關政府當局會批准我們註冊我們的商標。因此，我們可能無法阻止第三方使用此品牌名稱，這可能會對我們的品牌形象產生不利影響。如果我們將來不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的影響。此外，我們管理層的注意力可能會被這些侵犯我們知識產權的行為所轉移，我們可能不得不提起代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯或侵犯。
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我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。
我們不能向您保證，我們開發或使用的課程和營銷材料、產品、平臺或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們不能保證我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在我們的課堂上或通過我們提供服務的任何媒介，在未經適當授權的情況下使用第三方版權材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。我們一直被指控侵犯第三方知識產權，未來我們可能會受到此類索賠。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。
改變政府給予幼稚園的資助水平，可能會影響我們吸引或留住學生的能力。
所有擁有新加坡公民身份的孩子並在幼兒發展署許可的幼兒園註冊的父母都將獲得新加坡政府的基本補貼。金額將取決於主要申請者的工作狀態和孩子參加的項目類型。此外，所有在新加坡社會和家庭發展部註冊的學生保育中心註冊的擁有新加坡國籍子女的父母，將根據其家庭收入水平和父母的工作狀況獲得新加坡政府的補貼。
政府補貼水平的任何降低都可能導致家長被我們的競爭對手可能提供的更實惠的計劃所吸引，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着因我們銷售的產品而產生的潛在責任。
我們通過設施網絡和珠豆育兒平臺銷售教育產品，我們運營青天有品電子商務平臺，在那裏我們銷售高質量的母嬰產品。在正常的業務過程中，可能會出現有關保修的合同糾紛。在極端情況下，由於我們銷售的產品的誤用或質量缺陷，我們可能面臨潛在的傷害責任。
不能保證我們未來不會遭受重大產品責任損失，也不能保證我們能夠以受控的成本水平為此類索賠辯護。我們目前沒有產品責任保險，我們不能向您保證，我們將來能夠以可接受的費用獲得足夠的保險範圍。如果索賠勝訴超出我方可承保範圍，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為設施中的學生及其家長提供有限責任保險。由於學生或其他人在我們的場所遭受傷害而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能對我們造成負面宣傳，並需要大量成本進行辯護，並轉移我們管理層的時間和注意力。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-學生或員工在我們和加盟商運營的設施中遭受的傷害、事故、食品質量事件或其他傷害，可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。”此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。
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我們的業務受季節性波動影響，這可能導致我們的經營業績季度波動，進而導致我們的美國存託證券價格波動，並對我們的美國存託證券的價格造成不利影響。
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們運營結果的季節性波動，這主要是由於學生入學人數的季節性變化。由於幼兒園學生在上一年年底畢業，我們設施的學生人數通常在每個歷年開始時最低，然後在一年中逐漸被新入學的學生取代。從歷史上看，我們的收入直接受到我們設施的學生人數的影響，學生入學人數的這種季節性波動通常會導致我們在2022年資產剝離之前的一年中的收入出現相應的季節性波動。2022年剝離後，我們的部分收入來自剝離的幼兒園產生的服務費，其中一部分依賴於剝離的幼兒園的收入。因此，被剝離的幼稚園的季節性將繼續導致我們的經營業績波動。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
自2020年以來，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。見“項目3.主要信息⸺D.風險因素⸺與我們業務相關的風險”⸺我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情在中國的影響的實質性和不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響。
根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一些規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，我們的管理層發現，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。根據PCAOB的定義，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求有適當的瞭解，無法編制和審核綜合財務報表及相關披露，以滿足美國公認會計原則和“美國證券交易委員會”財務報告要求。我們正在實施並將繼續實施若干措施，以解決已查明的實質性弱點和其他不足之處。見“第15項.控制和程序”。然而，我們不能向您保證，我們將能夠繼續實施這些措施，以有效補救我們的重大弱點，或者我們不會在未來發現更多的實質性弱點或重大缺陷。
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如果我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
未按內地規定為各項僱員福利計劃作出足夠供款，中國可能會受到懲罰。
在大陸經營的公司中國被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府在其經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們未能為各項僱員福利計劃作出供款，以及未能遵守內地中國適用的勞工相關法律，可能會受到拖欠工資的懲罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在內地的部分業務運營架構的協議不符合內地中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外商投資大陸教育業和增值電信業中國受到廣泛監管和諸多限制。根據國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資市場準入特別管理措施清單》(《負面清單》)，中國在內地提供學前教育和增值電信服務，屬於對外商開放的“限制產業”範疇。外國對學前教育的投資僅限於與大陸中國國內各方合作，要求後者在合作中發揮主導作用。此外，教育部2012年6月18日發佈的《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》也規定，中外合資幼兒園的外資比例不得超過50%。在境外投資者身份方面，根據2003年3月1日國務院公佈的《中華人民共和國中外合作辦學條例》或2003年9月1日起施行、2013年7月18日、2019年3月2日修訂的《中外合作辦學條例》及其實施辦法，幼兒園的境外投資者必須是具有相關資質和經驗的外國教育機構。此外，增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%，但投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務以及呼叫中心業務的除外。有關詳情，請參閲本年度報告內的“第四項公司資料-B.業務概況-法規-外商在中國投資的有關規定”。
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目錄表
Gehi是一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們的大陸子公司中國目前被視為外商投資企業，包括北京齊金科技集團有限公司(前身為北京RYB科技發展有限公司)和齊元教育科技(天津)有限公司(或TJ齊元)。因此，我們的內地中國附屬公司無權控制幼稚園及增值電訊服務業務的經營。為了確保嚴格遵守內地中國的法律法規，我們主要通過前VIE，包括北京RYB及其子公司進行此類業務活動。齊進科技及天津市啟源與前VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(1)取得指導前VIE活動的權力，(2)收取前VIE的實質全部經濟利益，及(3)於內地中國法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買前VIE的全部或部分股權及資產。作為這些合同安排的結果，我們在這些合同安排的有效期內根據美國公認會計準則合併其財務業績。我們已與前VIE訂立協議，於2022年3月終止合約安排，據此終止先前的合約安排，並於2022年4月30日剝離我們的直營幼稚園業務。此外，根據內地中國的法律法規，只有外國投資者(S)的最終出資比例不超過50%的公司才能持有互聯網內容提供商牌照。因此，於2022年4月，天津市啟源與竹豆投資(或新VIE)及其股東及其附屬公司訂立一系列合約協議，使吾等能夠(1)取得指導新VIE活動的權力，(2)收取新VIE的實質全部經濟利益，及(3)於中國內地中國所屬法律許可的範圍內，擁有獨家選擇權購買新VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們能夠在這些合同安排的有效期內根據美國公認會計準則合併其財務業績。2020年、2021年和20222年度，新VIE貢獻的收入分別佔我們持續運營總收入的3.4%、4.3%和0.9%。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。
我們內地中國法律顧問、商務及金融律師事務所認為，(I)VIE於內地中國及其附屬公司的股權結構並無違反內地中國現行適用的法律法規；及(Ii)我們的附屬公司、VIE及其股東之間受內地中國法律法規管限的合約安排是有效的，對當事各方均具約束力，且不會導致在各自的合約安排有效期內違反內地中國的適用法律法規。然而，我們的內地法律顧問中國也建議我們，對內地中國現行和未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們內地法律顧問中國的意見相反的觀點。如果中國監管部門與我們的內地中國法律顧問意見相左，或者如果內地中國適用的法律法規在未來發生變化或有不同的解釋，構成VIE結構一部分的合同安排可能不符合內地中國的規定。此外，如果確定、變更或解釋導致我們無法對中國中國內地子公司或進行我們所有或基本上所有業務的VIE的資產行使合同控制權，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。
然而，Gehi為開曼羣島控股公司，於VIE並無股權，而吾等於內地中國的業務則透過(I)吾等在內地的中國附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的VIE進行。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。若中國政府認為吾等與VIE的合約安排不符合內地中國對有關行業外商投資的監管限制，或該等規定或現行規定的解釋在未來發生改變或被不同解釋，吾等及VIE可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和Gehi的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績。
關於內地中國的法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律法規，或我們與VIE及其股東之間的合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。
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雖然我們相信我們、我們的內地中國附屬公司和VIE並沒有違反內地中國的現行法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合內地中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在決定對不遵守或違反大陸中國法律法規的行為採取糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認為我們的合同安排不符合其對外國投資幼兒園教育的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國大陸中國的法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 通過中國中國內地子公司與VIE之間的任何交易，終止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件； |
| ● | 處以罰款、沒收我們在內地的中國子公司或VIE的收入，或者施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與新VIE的合同安排和取消新VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或有權指導VIE活動的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在內地的業務和運營提供資金中國。 |
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該實體。
關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性，存在很大的不確定性。
2019年3月15日，外商投資法經第十三屆全國人民代表大會正式通過，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》，成為外商投資內地的法律基礎中國。
包括我們在內的許多中國公司已採用合同安排進行經營，以獲得和維持目前受內地外商投資限制或禁令限制的行業的必要許可證和許可證中國。外商投資法規定了四種形式的外商投資。但《外商投資法》並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。由於《外商投資法》沒有將合同安排規定為外商投資，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的法律、行政法規或規定不將合同安排納入外商投資的一種形式，而經營學前教育和增值電信服務仍在負面清單中，我們的合同安排整體和構成合同安排的每一項協議都不會受到影響，也不會繼續違反中國內地現行有效的法律法規，對合同當事人具有約束力。如果中國政府發現我們的合約安排不符合其對外商投資的限制，或該合約安排違反內地中國的任何進一步法律法規，以致我們可能無法透過合約安排提供增值電訊服務，我們將失去在合約安排有效期內獲得新VIE的經濟利益及剝離的幼稚園和前VIE的經濟利益的權利。因此，VIE的財務結果將不再合併到我們的財務結果中，我們將不得不根據相關會計準則取消對其資產和負債的確認。投資損失將被確認為這種取消確認的結果。
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在極端情況下，我們可能被要求終止我們的合同安排和/或處置新的VIE及其子公司，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，不能保證我們的合同安排以及VIE及其子公司的業務在未來不會受到重大和不利的影響。
我們依賴於與VIE及其股東的合同安排來進行我們的某些業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在內地的業務中國。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，前VIE和前VIE的子公司或由前VIE贊助的幼兒園貢獻的收入佔我們非持續經營收入的絕大部分，在截至2022年12月31日的年度我們來自非持續經營的收入佔我們大部分收入。
如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合約安排，我們依賴新的VIE及其股東履行合約下的責任，才有權指導新VIE的活動。新VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與新VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍得不到解決，我們將不得不通過內地中國的法律實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來行使我們在這些合同下的權利，因此我們將受到內地中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不能確保我們對業務的相關部分進行控制。
如果新的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果新的VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任，我們可能要招致鉅額費用和額外資源以執行該等安排。我們也可能要依賴大陸中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及索賠，但我們不能保證這些在大陸中國的法律下是有效的。例如，如果新VIE的股東拒絕將他們在新VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三者聲稱在新的VIE中擁有該等股東權益的任何權益，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受損。如果新VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們指導新VIE活動的權力，我們整合新VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
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根據我們的合約安排，所有協議均受內地中國的法律管轄，並訂明在內地中國可透過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將按照內地中國的法律解釋，任何糾紛將按照內地中國的法律程序解決。內地中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，例如美國。因此，內地中國法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。與此同時，關於如何根據中國內地的法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據內地中國的法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在內地中國的法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導VIE的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
新VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
新VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致新的VIE違反或拒絕續訂我們與他們和新VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制新VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與新VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據中國內地中國的適用法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關認定VIE合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據中國內地中國適用法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少，進而可能在不減少我們內地中國子公司的税項支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
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新的VIE及其子公司向關聯方付款的能力可能會受到限制。
作為一家控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於我們從大陸中國子公司獲得股息和其他分配的能力。我們的內地中國附屬公司能夠向我們支付的股息和其他分派金額取決於新VIE及其子公司根據合同安排支付的服務費金額。然而，如果中國政府當局頒佈任何新政策，有關當局可尋求沒收新的VIE或其附屬公司已支付的任何或全部服務費，包括追溯至被視為違反內地中國法律法規的服務費，或我們的合約安排被中國當局視為違反內地中國法律法規而被終止或取消。中國有關當局還可尋求停止前VIE幼稚園的兒童入學，或在更糟糕的情況下吊銷這些幼稚園的經營許可證。因此，我們的業務和財務業績可能會受到直接或間接的重大不利影響。
根據內地法律，我們合約安排中的某些條款可能不能執行中國
我們的合同安排規定，根據北京中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，通過仲裁的方式解決爭議。我們的合約安排規定，仲裁機構可就新的VIE的股權、財產權益及/或資產作出補救、強制令救濟或新VIE的清盤命令。不過，我們的內地法律顧問中國已告知我們，上述合約安排所載的條款可能無法執行。根據內地中國的法律，在出現糾紛時，仲裁機構無權發出任何強制令濟助或臨時或最終清盤令，以保全新VIE的資產或任何股權。因此，儘管我們的合同安排中有相關的合同條款，但我們可能無法獲得這些補救措施。根據內地法律，中國允許仲裁機構對新VIE的資產或股權的轉讓作出有利於受害方的裁決。如有不遵守裁決的情況，可向法院尋求執行措施。但是，法院在決定是否採取強制執行措施時，可以支持也可以不支持仲裁機構的裁決。根據內地中國的法律，內地司法機關的法院一般不會針對新的VIE批出強制令濟助或清盤令，作為臨時補救措施，以保全資產或股權，使任何受屈一方受益。因此，我們可能無法及時獲得足夠的補救措施，我們指導新VIE及其子公司活動的能力可能會受到重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的大部分資產和業務都位於大陸中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中共政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但大陸中國相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或內地法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，自2020年以來，新冠肺炎已經顯示出對中國經濟的重大影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。見“項目3.主要信息⸺D.風險因素⸺與我們業務相關的風險”⸺我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情在中國的影響的實質性和不利影響。
根據中國內地法律，我們的離岸發售可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，我們無法預測我們能否獲得有關批准或完成有關備案或需多久。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由內地中國個人或實體控制、通過收購內地中國公司而形成的境外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。如吾等未能或延遲取得中國證監會的批准，或吾等取得該等批准後被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在內地以外地方派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對內地中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及隨附的五條監管規則適用指引，統稱為試行辦法，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司境外上市，無論是直接還是間接，都應當向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎，如果發行人符合以下條件，應視為境內公司在境外間接發行上市：(1)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產，其中任何指標佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；(2)在內地開展業務活動的主要環節或主要營業地在內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或通常居住在內地的中國。根據試行辦法，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的；(四)境內企業涉嫌犯罪或者重大違法違規行為正在依法接受調查，但尚未得出明確結論的；(五)控股股東所持股權、控股股東或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
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根據試行辦法，發行人或者發行人指定的境內主要經營公司應當(一)在首次向擬上市地監管機構提出上市申請後三個工作日內向中國證監會備案；(二)定向增發完成後三個工作日內在同一境外市場定向增發；(三)境內公司通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接在境外上市的資產，境內公司不涉及在境外提交申請文件的，應當自交易首次公告之日起三個工作日內，按照第(一)項規定向中國證監會備案。不遵守《試行辦法》或者違反《試行辦法》完成境外上市的，將對相關境內公司給予警告，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。並對國內企業直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處20萬元以上500萬元以下的罰款。境內公司的控股股東或者實際控制人組織、指使有關違法行為或者隱瞞有關事項造成違法行為的，可以處100萬元以上1000萬元以下的罰款。
2023年2月17日，證監會發布《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，其中規定，像我們這樣已經在境外發行上市的境內企業，不需要按照試行辦法立即向證監會備案，後續再融資等備案事項應當按要求向證監會備案。
考慮到試行辦法剛剛出台，如何進一步細化和落實要求還存在一定不確定性，需要證監會等監管部門進一步指導和明確。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，本公司未來如有後續備案或報告事項，包括但不限於控制權變更、境外證券監管機構或相關主管部門的調查或處罰、變更上市地位或上市部門、自願或強制終止上市、以及變更我們的主要業務活動，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案或報告，並完全遵守相關的新規則和要求。
2021年12月27日，國家發改委與財政部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，或《2021年負面清單》，自2022年1月1日起生效。根據該特別管理辦法，從事2021年負面清單所列禁止業務的境內公司，如尋求境外發行上市，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單相對較新，該等新規定的詮釋及實施仍存在重大不確定性，亦不清楚像我們這樣的上市公司是否及在何種程度上將受該等新規定的規限。倘吾等須遵守該等規定而未能及時遵守（如有），吾等的業務營運、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。
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此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序是不確定的，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務處以罰款和處罰，限制我們在境外派息中國的能力，限制我們在內地中國的經營特權，推遲或限制我們從離岸發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得反壟斷機構的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的子公司、新VIE及其在內地的子公司中國開展業務。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督，它可能會幹預或影響我們的運營，因為政府認為這是為了推進監管和社會目標以及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP和我們的前審計師Friedman LLP於2022年9月1日與Marcum LLP合併，是總部設在紐約的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP都不包括在PCAOB 2021年12月15日的裁決中。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
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每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查我們的審計師，我們將被確定為委員會確定的發行人，在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
內地中國的法律制度不明朗，可能會對我們造成不利影響。
大陸中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資內地中國的保護。但內地中國並未發展出一套完整的法律體系，近期制定的法律法規可能不足以涵蓋中國在內地經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於內地中國的行政和法院機關在解釋和執行法定條文和合約條款方面擁有重大酌情權，因此我們可能很難評估行政和法院訴訟的結果和我們所享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外，大陸中國的法律制度部分是基於政府的政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國在內地的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理層的注意力轉移。
您在履行法律程序、執行外國判決或在內地根據外國法律對我們或年報中點名的我們或我們的董事和高級職員提起訴訟時，可能會遇到困難。
本公司為一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，本公司大部分業務於中國內地進行，而本公司大部分資產則位於內地中國。此外，我們幾乎所有的董事和高級管理人員大部分時間都居住在中國內地中國，而且大多數是中國公民。因此，吾等的股東可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。對這些個人提起訴訟並執行鍼對他們的判決也將更加困難。
此外，內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，內地法院將逐一審查和確定對等原則的適用性，程序的長度是不確定的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果內地法院裁定中國的判決違反內地中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，在內地以外的任何司法管轄區承認和執行中國就任何不受具有約束力的仲裁條文規限的事宜所作的判決，可能是困難或不可能的。
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根據《中華人民共和國民事訴訟法》，境外股東如能與內地中國建立足夠的聯繫，使內地中國的法院有管轄權，並符合其他程序要求，則可根據內地中國的法律，就糾紛向內地中國提起訴訟。然而，由於吾等是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而難以與內地中國建立聯繫，以致內地中國的法院根據中國民事訴訟法的規定具有司法管轄權，因此美國股東將難以根據內地中國的法律在內地對我們提起訴訟。除上述重大不明朗因素外，尋求在內地中國的法院執行外國判決的外國股東可能會招致對股東而言屬重大的法律及其他費用。股東可能會花費相當多的時間和其他資源來完成認可和執行程序，這可能是股東的重大負擔，但不能保證最終成功。
吾等可能依賴內地中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，為吾等可能出現的任何現金及融資需求提供資金，而對中國附屬公司向吾等付款能力的任何限制，均可能對吾等經營業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴內地中國附屬公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們大陸中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。目前內地的中國法規允許我們的內地中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息，該等利潤是根據內地中國會計準則和法規確定的。此外，我們的內地中國附屬公司、新VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%為止。我們大陸的中國子公司作為外商投資企業，也被要求進一步留出一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管預留的金額(如果有)是由其酌情決定的。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的內地中國子公司將來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力。倘業務中的現金或資產位於內地的中國或內地的實體中國，則由於中國政府幹預或限制吾等、吾等的附屬公司或新成立的VIE轉讓現金或資產的能力，該等資金或資產可能無法為中國境外的業務提供資金或作其他用途。對我們內地中國附屬公司向其各自股東派發股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。
2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者中國以法律、行政法規或國務院規定的其他方式在內地進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定，將合約安排列為外商投資的一種形式，仍然是留有餘地的，而我們的合約安排會否被視為違反內地外商投資中國的市場準入要求，以及如果是的話，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。
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外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(2021年版)中被指定為外商投資限制或禁止投資的行業的外商投資主體除外。《外商投資法》規定，外商投資實體不得在“被禁止的”行業經營，如果經營的是“受限制的”行業，則需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議的目的是投資於負面清單下的“禁止行業”，或為了投資於“受限制行業”而未能滿足負面清單中規定的條件，任何關於投資協議無效的主張將得到法院的支持。如果我們通過合同安排指導新VIE活動的能力被視為未來的外國投資，並且新VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們指導新VIE活動的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。
監管境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行所得資金向我們內地的中國子公司發放貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
我們向中國內地中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。此外，(A)我們的內地中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在國家外匯管理局、外匯局或其當地分支機構登記；(B)我們的內地中國子公司獲得的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須得到國家發改委和外匯局或其地方分支機構的批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記，即使我們未來對我們內地中國子公司的出資或外國貸款也是如此。如果我們未能獲得該等批准或未能完成該等註冊，我們使用首次公開招股所得款項及將我們在內地的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於業務範圍外支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知，在內地註冊的企業中國也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一個自主決定的綜合標準，適用於所有在內地註冊的企業中國。外管局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外或內地中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在內地進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。由於這份通知相對較新，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，內地中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們內地中國子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據內地中國現行的外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，在現有的兑換限制下，在未經外匯局事先批准的情況下，我們的內地中國子公司在中國的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們內地中國子公司和新VIE的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地中國實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。鑑於內地中國大量資金外流，中國政府可能會不時實施更具限制性的外匯政策，並加強對重大資本外流的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
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關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務運營，存在不確定性。
除其他事項外，《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這一規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《關於事前通知經營者集中的門檻規定》中規定的某些門檻，外國投資者獲得內地中國企業或在內地有大量中國業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部審查後才能完成。
我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，並限制我們收購的範圍和金額，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
2021年2月，中國國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了一些在沒有正當理由的情況下可能構成濫用支配地位的做法，包括但不限於使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品以及強制收集用户數據。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》明確規定，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。
2021年4月，國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的自查和整改，並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果這些公司被發現進行非法活動，預計將依法對他們施加更嚴厲的處罰。
由於《互聯網平臺反壟斷指引》相對較新，在其解釋和執行方面仍存在不確定性，儘管我們不認為我們存在任何上述情況，但我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守此類規定，任何未能或被認為未能遵守此類規定的行為都可能導致政府對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。
內地中國關於內地中國居民設立離岸特殊目的公司的規定，可能會令我們內地中國居民的實益擁有人或我們的內地中國附屬公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向內地中國附屬公司注資的能力，限制我們內地中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求，內地中國居民(包括內地中國個人和內地中國法人實體)直接或間接進行境外投資活動，須向外滙局當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東，並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。
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根據外管局第37號通函，內地中國居民在外管局第37號通函實施之前，對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，將被要求向外管局當地分支機構登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的內地中國居民，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，此類特殊目的公司在內地的任何子公司中國都必須敦促內地中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何內地中國股東未能進行必要的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在內地的子公司中國可能被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在內地的子公司中國增資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
吾等所知悉須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的規定，向當地外管局分支機構或合資格銀行完成所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的內地中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的內地中國子公司向我們的公司分紅或從公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分派或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於這些外匯條例仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購內地的中國公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
不遵守內地中國關於境外上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定，可能會對內地中國或我們的計劃參與者處以罰款和其他法律或行政處分。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據此等規則，中國公民及在中國內地連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的內地中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司於首次公開發售完成後成為海外上市公司，吾等及吾等之行政人員及其他僱員如為中國公民或於內地中國連續居住不少於一年並獲授予購股權，均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向內地中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們內地中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據內地法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定”。
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國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須向內地中國繳納個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限售股有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定”。
若就內地中國居民企業所得税而言，本公司被分類為內地中國居民企業，則此類分類可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在內地境外設立中國並在內地擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國資委發佈了一份被稱為國資委82號通知的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊的大陸中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於大陸中國。雖然本通知只適用於由大陸中國企業或大陸中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由大陸中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據國税局第82號通告，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，因其在內地中國設有“事實上的管理機構”，將被視為內地中國税務居民，並須就其全球收入繳納內地中國企業所得税，條件如下：(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)有關企業的財務和人力資源事宜的決定，須經內地的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們認為，就大陸中國納税而言，Gravitas Education Holdings，Inc.不是大陸中國居民企業。見“第4項.本公司資料-B.業務概覽-規章制度-內地税務條例中國-所得税.”然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定Gravitas Education Holdings，Inc.為內地中國居民企業，我們將按25%的税率就我們的全球收入繳納內地中國企業所得税。此外，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益繳納內地中國税，前提是該等收益被視為來自內地中國。此外，如果我們被認定為內地中國居民企業，向我們的非內地中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納內地中國税，除非適用的税收條約規定可以降低税率。目前尚不清楚，如果Gravitas教育控股公司被視為大陸居民企業，Gravitas教育控股有限公司的非內地中國股東是否能夠要求其税務居住國與大陸中國之間的任何税收協定的好處。
我們在內地中國居民企業的非內地中國控股公司間接轉讓其股權方面面臨不確定性。
2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的內地中國單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免或遞延內地中國税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納內地中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣有關税款，目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據內地中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。
我們面臨若干涉及內地中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易中的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是SAT公告7和/或SAT公告37中此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非內地中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們可能會要求我們的內地中國子公司協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的美國存托股份相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
自美國美國存託證券於二零一七年開始在紐約證券市場交易以來，美國存託證券的交易價格一直波動。我們的美國存託證券的交易價格可能會持續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國大陸並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動所致。除市場及行業因素外，我們的美國存託證券的價格及交易量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益和現金流的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳； |
| ● | 發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的美國存託憑證的市場價格在很長一段時間內保持在1.00美元以下，或在任何時候跌至0.16美元，我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所或紐約證券交易所退市。
根據紐約證券交易所規則802.01C，如果合併磁帶上報告的證券的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元，一家公司將被視為低於合規標準。一旦收到通知，該公司必須在收到通知後的適用治療期內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上。如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的收盤價至少為1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，公司的平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在治療期內的任何時間重新獲得合規。如果在治療期結束時，未能達到治療期最後一個交易日的1.00美元收盤價和截至治療期最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價1.00美元，紐約證券交易所將啟動停牌和退市程序。此外，據我們瞭解，紐交所的政策是，如果證券市場價格跌至0.16美元或以下，紐交所將立即暫停交易，並開始退市程序。我們收到紐約證券交易所日期為2022年4月19日的信函，通知我們(I)由於我們的美國存託憑證的交易價格，我們低於合規標準，(Ii)我們恢復合規的適用治療期將於2022年10月19日到期。我們已重新獲得合規，將我們的美國存托股份與A類普通股的比例從1美國存托股份對1股A類普通股改為1美國存托股份對20股A類普通股，從2022年10月14日起生效，並在適用的治療期到期之前生效。截至本年度報告之日，我們遵守了最低投標要求。然而，我們不能向您保證，我們將在未來任何時候都遵守這些紐約證交所上市規則。如果我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，我們美國存託憑證的流動性和投資價值將受到重大和不利的影響。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們目前有兩個股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。它們是2009年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃，我們在本年報中分別將其稱為2009年計劃和2017年計劃。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合收益表中確認費用。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。截至2023年2月28日，Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有5,713,612股A類普通股和2,831,131股B類普通股，約佔已發行普通股總數的30.3%。根據吾等於二零一七年九月與Ascendent Rainbo(Cayman)Limited訂立的登記權協議，吾等同意向Ascendent Rainbo(Cayman)Limited提供有關其所持普通股的若干登記權，但須受若干限制所規限。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--登記權協議”。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記聲明生效後立即不受限制地自由交易。如果部分或全部這些股份在公開市場出售，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股應使其持有人有權投一票，每股B類普通股應使其持有人有權投十(10)票。我們的美國存託憑證代表A類普通股。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當任何B類普通股的股東出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非該股東聯營公司的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予並非該股份登記股東的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如曹啟民先生、施豔來女士及其各自的聯營公司於任何時間合共持有本公司股本中少於百分之五(5%)的已發行及已發行普通股，則每股B類普通股將自動重新指定為一股A類普通股，此後本公司將不再發行B類普通股。
於二零二三年二月二十八日，曹先生、施女士及昇華彩虹(開曼)有限公司合共實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數約69.4%及已發行及已發行股份投票權89.7%。因此，曹先生、施女士及升達彩虹(開曼)有限公司對須經股東批准的事項具有相當大的影響力，包括董事選舉及重大企業交易，例如本公司或本公司資產的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
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目錄表
如果存託機構認為不切實際或不合法，美國存託憑證持有人不得獲得我們股票的分派。
存託機構已同意向美國存託憑證持有人支付現金，只要我們決定為我們的股票或其他存款證券分配現金股息或其他現金分配。我們沒有宣佈或支付任何現金股息。然而，我們預計將在合併完成的情況下對我們的普通股進行現金股息分配，並預計將使用我們首次公開募股的剩餘收益宣佈此類現金股息。現金股利的條款和條件尚未敲定，可能會發生變化。決定是否派發股息以及派發股息的金額(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將基於本公司的運營和收益、現金流、財務狀況和其他相關因素。董事會可酌情隨時變更或終止派息。我們美國存託憑證的持有人將按照其美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這種情況下，保管人可決定不將此類財產分配給美國存託憑證持有人。
如果存在股份、權利或其他證券和財產的分配，託管機構已同意在扣除費用和支出後，將其或託管人從我們的股票或其他存款證券上收到的股份、權利或其他分配分配給美國存託憑證的持有人。美國存托股份持有者將根據他們的美國存託憑證所代表的股份數量獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向美國存託憑證持有人提供分銷是不切實際的。例如，如果ADS的持有者包含根據美國證券法需要註冊的證券，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向ADS持有人進行分發將是非法的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分配股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們提供美國存託憑證是不切實際的，那麼存託憑證的持有者可能不會收到我們在我們的股票上所作的分配。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。例如，這些條款包括雙重股權結構，賦予由我們的創始人和Ascendent Rain博(Cayman)Limited實益擁有的B類普通股更大的投票權。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除了我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
Gehi是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在大陸、中國和新加坡進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存託協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照您的指示投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未能及時收到表決材料，以確保閣下可指示受託管理人表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，或撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以容許閣下於該會議上投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。存託協議規定，如果託管機構未及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且以投票方式進行投票，則該持有人應被視為，且託管機構應視為該美國存託憑證持有人已指示託管機構向吾等指定的一名人士酌情委託，以投票美國存託憑證所代表的相關A類普通股，但某些有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
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作為一家上市公司，我們的成本增加了。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力於我們的上市公司報告義務和其他合規事宜。我們目前正在評估和監測有關這些規則和法規的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。在可預見的將來，我們作為上市公司的報告及其他合規義務可能會對我們的管理、運營和財務資源及系統造成壓力。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準並確實採取了與紐約證券交易所公司治理上市標準有重大差異的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島的《公司法》(經修訂)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的。我們依賴母國實踐豁免，因為我們的董事會不包含大多數獨立董事。我們在年度股東大會方面沿用了母國的做法，沒有在2022年舉行年度股東大會。如果我們選擇遵循某些母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易中獲利的內部人士的法律責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是或可能成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
像我公司這樣的非美國公司在任何課税年度都將被視為美國聯邦所得税的PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。根據我們的收入和資產，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。然而，由於PFIC規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的數額或性質的確定，這可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度被視為PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度的PFIC地位。
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此外，由於我們的PFIC地位是基於我們在特定年份的收入和資產構成的年度事實確定，因此不能保證我們在可預見的未來的PFIC地位。就資產測試而言，吾等資產的價值，包括任何商譽及未入賬無形資產的價值，可部分參考吾等美國存託憑證(ADS)的市場價格(可能波動)而釐定。我們的收入和用於PFIC目的的資產的構成也受到我們實現和支出或以其他方式處置流動資產的方式和速度的影響。
如果在任何課税年度內，美國持有人(如“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”)持有我們的美國存託憑證或普通股，則美國持有人可能要承擔某些不利的美國聯邦所得税後果。此外，如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，在該持有人沒有進行某些選擇的情況下，我們一般會繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不符合上述兩項測試中的任何一項，在下一年被歸類為PFIC。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。
重述以前發佈的未經審計的簡明財務報表可能會影響投資者的信心並引發聲譽問題，並可能使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加以及法律訴訟和監管調查的可能性增加。
與年終財務報表結算及編制截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告有關，截至2022年6月30日止六個月(“中期”)的中期財務報表(“前期財務報表”)發現錯誤。2022年4月30日，當我們剝離前VIE時，濃縮課程的收入和其他相關賬户記錄在持續運營中。然而，我們最近得出結論，這項服務的財務結果應該記錄在非持續運營中。由於這一錯誤以及由此導致的重述受影響期間的簡明財務報表，我們已經並可能繼續招致與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用，並已受到許多額外風險和不確定性的影響，包括訴訟和監管調查的可能性增加。上述任何一項都可能影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽風險，這兩者都可能損害我們的業務和財務業績。
第四項：提供公司的最新信息。
| A. | 公司的歷史與發展 |
1998年，我們在北京開設了第一家遊戲學習中心。2001年7月晚些時候，我們成立了北京RYB兒童潛力教育娛樂有限公司，以擴大遊戲學習中心和幼兒園的運營。2006年5月，我們將北京RYB兒童潛力教育娛樂有限公司更名為北京RYB兒童教育科技發展有限公司，在本年報中我們將其稱為北京RYB或前VIE。
於二零零七年一月，我們成立了根據開曼羣島法律獲豁免的公司Top March Limited，作為我們的離岸控股公司，以促進融資及離岸上市。註冊成立後不久，本公司向當時北京RYB股東的控股工具發行普通股，比例為該等股東當時分別持有北京RYB的股權百分比。2007年晚些時候，我們還成立了全資子公司北京RYB科技發展有限公司，在本年報中我們稱之為RYB科技，通過該公司，我們根據一系列合同安排獲得了對北京RYB的控制權。這些合同安排包括經營協議、獨家諮詢和服務協議、股權處置協議、股權質押協議、委託書和配偶同意。
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由於這些合同安排，我們獲得了指導北京RYB活動的權力。因此，根據美國公認會計原則，北京RYB的財務報表在本年度報告中被合併為我們截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的財務報表的一部分。然而，這些合同安排在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效。
2017年6月，我們將公司名稱從Top Markets Limited更名為紅黃藍，紅黃藍是控股公司。我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE、其子公司和贊助幼兒園進行的。
2017年9月26日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“RYB”。2022年5月24日，我們的美國存託憑證以“Gehi”的代碼開始交易。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約9010萬美元的淨收益。
2019年4月，我們以1.462億元人民幣的總對價收購了一家總部位於新加坡的私立教育集團。
2022年3月，我們與前VIE簽訂了終止某些VIE協議的協議，根據該協議，從2022年4月30日起，Gehi不再擁有對前VIE的合同控制權，從而在2022年4月30日剝離直接運營的幼兒園業務，即2022年剝離。作為終止VIE協議的補償，我們將向我們的子公司分期支付人民幣1.585億元。於終止VIE協議的同時，我們的附屬公司(包括RYB Technology)與前VIE(包括北京RYB)訂立了一系列服務協議，期限為15年，並按公平條款訂立，據此，我們的附屬公司繼續向前VIE及其營辦的幼稚園提供品牌使用費、培訓、管理資訊科技系統、招聘及課程設計服務。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。
2022年4月，我們與珠豆投資(或新VIE)及其股東和子公司就許可業務簽訂了一系列合同協議。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。
2022年5月，我們將公司更名為Gravitas Education Holdings，Inc.，標誌着我們進入了一個新的發展階段，業務組合日益多樣化。
2022年10月14日，我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從1股美國存托股份代表1股A類普通股調整為1股美國存托股份代表20股A類普通股。除另有説明外，本年報中有關股份和每股數據的所有信息均對美國存托股份比率變動具有追溯力。
我們的主要行政辦公室位於北京市豐臺區方莊方古園一段28號樓3樓，郵編：100078，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8610-87675611。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您還可以在以下位置找到相關信息Ir.geh.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
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合併
這些交易
於2023年4月18日，吾等與Merge Sub、Best Assistant及NetDragon訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Best Assistant將成立Elmtree，並將網龍的教育業務轉移至Elmtree，而Merge Sub將與Elmtree合併，Elmtree繼續作為存續公司併成為本公司的全資附屬公司。合併協議規定我們將更名為“Mynd.ai，Inc.”。或由Best Assistant決定的其他名稱，並於緊接合並生效時間(“生效時間”)前通過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其後本公司的法定股本將只包括普通股。根據合併協議，緊接生效日期前Elmtree的每股已發行及已發行普通股(合併協議規定的若干例外情況除外)將註銷，以換取本公司於生效時間收取若干有效已發行、繳足股款及不可評税普通股的權利，而該等權利預期將於合併完成日期(“結束”)發生。
於執行合併協議的同時，吾等已與2023年資產剝離買方訂立購股協議(“2023年資產剝離協議”)，據此，緊接交易完成前，吾等將以1500萬美元代價將我們在中國的所有教育業務轉讓予2023年資產剝離買方。2023年資產剝離完成後，我們將停止在中國的任何教育業務。關於與2023年資產剝離有關的所有重大財務影響的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註30
在執行合併協議的同時，NetDragon的全資附屬公司NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”)已與創始股東訂立股份購買協議(“第二SPA”)，根據該協議，ND BVI將於緊接合並協議完成前向創始股東收購本公司8,588,960股A類普通股，總代價為15,000,000美元(“二次出售”)。與此同時，吾等、ACP及Best Assistant亦訂立高級有擔保可換股票據購買協議(“票據購買協議”，連同剝離協議、合併協議、第二SPA及其附件及附表，統稱為“交易文件”)，據此，於完成交易時，ACP將購買本公司於成交時發行的本金65,000,000美元的有擔保可換股票據(“ACP CB Investment”，連同2023年剝離、合併、二次出售及交易文件所預期的其他交易，“交易”)。
於完成合並、2023年資產剝離及二次出售後，NetDragon預計將成為本公司的控股股東，持有本公司全部已發行股份約72.9%(於完成交易後，網龍將以實物形式(間接透過ND BVI)持有本公司若干普通股的方式向NetDragon股東派發特別股息，但假設ACP CB不會轉換，而股份獎勵亦不會根據本公司計劃於完成交易後採用的新股權補償計劃授予)。
該等交易已獲Best Assistant、NetDragon及本公司各自的董事會批准，並須遵守慣常的成交條件，包括(其中包括)獲得NetDragon的股東批准、我們的股東批准及某些監管機構的批准。
本文中對交易的描述並不完整，並通過交易文件的條款和條件進行了完整的量化，其中合併協議和2023年剝離協議的副本作為我們日期為2023年4月18日的6-K表格的當前報告的附件99.2和99.3提交。
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榆樹的生意
預計Elmtree將組成由NetDragon運營的非中國教育業務，包括通過以下子公司：(I)Promethean World Limited(“Promethean”)；(Ii)Edmodo，LLC。(Iii)Elerity(泰國)有限公司(“Elerity泰國”)；及(Vi)天空騎士投資有限公司(“天空騎士”)。
Promethean主要致力於為美國和其他國家的學校和地方政府開發和製造教育互動顯示器和互動電路板，這些國家包括英國、德國、意大利和法國。
Edmodo主要從事開發和運營一個在線教育平臺，品牌為Edmodo和Edmodo World。在免費使用的Edmodo.com平臺終止之前，Edmodo在許多國家使用，併為K-12教師、學生和家長提供了一個交流、協作和輔導的平臺。在免費Edmodo.com平臺終止後，Edmodo繼續以Edmodo World品牌運營付費平臺，截至本協議日期，該品牌僅在香港和泰國提供服務(“Edmodo付費平臺”)。Edmodo付費平臺旨在促進課程、作業、日曆、討論等。具體來説，老師、學生和家長可以通過Edmodo付費平臺進行互動，如內容分享、測驗和作業分發以及交流。
Elerity泰國公司是一家在泰國成立的公司，主要從事Promethean互動顯示器和Edmodo付費平臺在泰國的銷售。
Sky Knight是Best Assistant的間接全資附屬公司，並持有於2021年4月於開曼羣島成立的合資企業Promethean中東及非洲有限公司(“Promethean Africa”)57%的股份。Promethean Africa剩餘43%的權益由獨立的第三方持有。成立Promethean Africa的目的是通過埃及教育部在埃及銷售Promethean和Edmodo等公司的產品和服務。
B.*業務概覽
概述
我們通過我們在內地和海外的子公司和VIE，向我們網絡內的教學設施提供幼兒園服務、遊戲學習中心服務、學生託管服務以及家庭教育產品和服務。我們還授權我們單獨開發的課程，銷售教育產品，還提供幼兒園運營解決方案，培訓和其他諮詢服務。2022年資產剝離後，我們從直營和特許經營的商業模式過渡到教育服務輸出平臺，為幼兒教育機構提供我們的產品和服務。
我們的幼兒教育網絡和聯盟
我們在國內外直接經營和特許經營遊戲學習中心、幼兒園和託兒中心。此外，我們還授權單獨開發的幼兒園課程，並通過其他業務合作伙伴向我們網絡以外的幼兒園提供運營解決方案、培訓和其他諮詢服務。2022年剝離後，剝離的幼兒園和特許幼兒園仍在我們的網絡中，我們繼續為運營這些幼兒園的實體提供服務。
遊樂學習中心
我們的遊戲學習中心提供靈活和吸引人的課程，專為0-6歲兒童及其成年家庭成員共同參與設計，以促進兒童的發展，促進與家庭的聯繫，併為他們進入幼兒園或小學做好準備。
我們典型的遊戲和學習中心佔據了500到800平方米的室內建築面積，有教室和護理員等候區。
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我們直接作為旗艦機型運營少量設施，並主要通過特許經營的遊戲和學習中心擴大了我們的網絡。截至2022年12月31日，我們的網絡中共有5個直營和812個特許經營的遊學中心在運營。
遊戲學習中心的選址是根據一些具體因素精心規劃的，包括估計的2-6歲兒童人口和競爭對手的數量，以及附近家庭的消費能力。我們遵循當地教育部門的指導方針，根據當地相關市場的需求，確定每個班級的規模，並調整每個遊戲學習中心的班級數量。與幼兒園相比，遊戲學習中心在課程表和課程費用安排方面具有更大的靈活性，通常可以覆蓋更廣泛的地理區域，並吸引不同收入水平的家庭。
新加坡業務
2019年4月，我們收購了一家總部位於新加坡的私立教育集團，該集團通過擴大我們直接運營的設施網絡並在地理上實現業務多元化，為我們現有的教育產品做出了貢獻。新加坡的業務有可能與我們現有的業務在額外和綜合的幼兒教育內容和產品方面創造協同效應。
我們的新加坡業務提供幼兒園服務和學生託管服務，併為新加坡和其他國家的學生提供優質和創新的教育內容。
截至2022年12月31日，我們在新加坡有17所直營幼兒園和12所特許幼兒園，以及38所直營和5個特許學生託管中心在運營。截至2022年12月31日，新加坡直營幼兒園和直營託兒中心的總招生人數和教師總數分別為6170人和618人。
我們在新加坡的幼兒園以幾個品牌運營，幫助滿足不同客户羣的需求。每個品牌都單獨開發了不同的課程，其中包括雷焦艾米利亞方法、思維習慣和多元智能等教學方法。我們新加坡幼兒園的學費因品牌而異。
我們在新加坡的學生託管中心為學生提供學術充實課程、家庭作業指導和其他服務。大部分的學生託管服務都是以學校為基礎的。
幼稚園
在2022年資產剝離之前，我們直接運營的幼兒園服務於2-6歲的兒童。剝離的幼兒園通常配備教學和學生活動設施，佔用我們租用的室內和室外房地產。這些幼兒園大約需要三到五年的時間才能成熟，從我們從房東那裏得到租賃物業到幼兒園擴大招生人數到接近飽和。在為剝離的幼兒園選擇地點時，我們考慮了與我們的遊戲學習中心類似的因素。
截至2022年4月30日，我們在內地28個省市有86所直營幼兒園和235所特許經營幼兒園在運營，中國。截至2022年4月30日，我們在內地直營的幼兒園的總招生人數和教師總數分別為30,256人和3,209人。
在2022年資產剝離之前，我們大部分剝離的幼兒園都是在RYB紅黃藍(RYB)品牌下運營的。他們教授我們的核心課程，並根據當地需求提供一些不同的特色課程，其中大多數還教授學院派早期英語。被剝離的幼兒園的學費在我們整個網絡中有所不同，主要是根據當地社區的消費能力。在2021年和2022年期間，一些剝離的幼兒園以前是以RYB品牌運營的，現在已經更名。此外，為配合內地對中國優質雙語幼兒教育日益增長的需求，部分被剝離的幼稚園亦提供中英雙語課程或純英語課程。
我們剝離了直營幼稚園，並開始向前VIE提供服務，後者從2022年4月起繼續運營剝離的幼稚園。截至2022年12月31日，我們在內地不再有任何直營或特許經營的幼兒園中國。
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2022年資產剝離後，我們與剝離的幼兒園和特許經營幼兒園的關係被我們通過我們的教育服務平臺提供的產品和服務所取代。我們為這些幼稚園提供的服務包括品牌使用費、培訓、管理資訊科技系統、招聘和課程設計服務，確保我們的幼稚園持續運作。在我們的教育服務平臺模式下，我們繼續維持和發展我們的品牌、核心課程、管理監察和管理資訊科技系統的產品和服務。我們將專注於吸引更多的教育機構使用我們的產品和服務，為家長和孩子提高教學質量，而不是收購需要至少三到五年上升期的新幼稚園。
網絡控制
我們希望我們所有的加盟商都致力於幼兒教育，並與我們的願景相同，我們在評估加盟商候選人時採用了嚴格的遴選標準。對於遊戲學習中心加盟商，我們優先考慮具備商業運營和銷售經驗的候選人。對於幼兒園加盟商，我們優先考慮在學前教育方面有豐富經驗的候選人。一旦加入我們的網絡，加盟商就會收到我們的標準化操作手冊，其中包含加盟商必須遵守的詳細要求。我們的特許經營商被要求建立和實施適當的人力資源管理、財務報告和其他政策和程序。我們要求我們的加盟商和他們的設施負責人定期接受培訓。
我們致力於在我們的特許經營設施中始終如一地保持高服務質量。每個設施的佈局和內部設計由我們的總部決定，以確保安全的教學和遊戲環境。
我們還與我們的特許經營商分享我們在招聘教師和員工方面的標準和建議，以幫助他們尋找合適的候選人。在開課前，我們要求所有招聘的教師都要經過我們的入職培訓和認證程序，才能獲得認證和資格在我們的網絡中任教。
我們要求每一節課都按照我們的課程和教學指導來教授。我們的中央白板系統存儲和顯示我們的模範教師錄製的教學視頻，供其他人效仿。我們的特許經營主管定期訪問和跟蹤我們的特許經營商，以確保我們的要求得到遵守，並在需要時為提高教學質量提供支持。
我們還積極通過線上和線下渠道直接徵求家長的反饋意見。我們在總部開通了全國客户服務熱線，以便我們的遊戲和學習中心的父母可以直接聯繫我們。在2022年資產剝離之前，我們為被剝離的幼兒園開發了一款移動應用程序，允許家長通過移動設備方便地將他們的反饋發送給教師和設施校長。
我們努力確保通過我們的網絡提供高質量和一致的服務，包括教學工具、益智玩具和其他產品的供應商。我們要求我們的特許經營商專門從我們或我們批准的供應商那裏購買某些商品，包括教具、學生制服、書包和其他教育商品。
我們的產品和服務
我們在我們直接運營的教學設施中提供全方位的幼兒教育服務和產品，併為我們的特許經營商和特許經營商提供課程內容、培訓、支持和指導等服務。此外，我們還在鄰近市場開發和銷售幼兒教育產品和其他產品和服務。2022年剝離後，我們繼續為運營剝離後的幼兒園和特許經營幼兒園的前VIE提供品牌版税、培訓、管理IT系統、招聘和課程設計服務，以及與教育相關的產品和商品，如制服和文具。
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我們的直營設施提供服務
在遊戲學習中心，我們的課程旨在鼓勵0-6歲兒童與其家庭成員之間的互動，促進兒童的身體、智力和情感發展，併為這些兒童進入幼兒園或小學做好準備。遊戲學習中心提供的課程包括遊戲與探索、才藝脱口秀、音樂課、智力培養，以及過渡到幼兒園和小學。遊戲和學習中心按參加的課程向學生收費。家長為課程購買預付卡，在大多數遊戲和學習中心，學分通常從36節到160節不等。每節課通常持續40到50分鐘。那些預付費的會員卡通常都有設定的有效期。例如，96個時段的預付卡通常有兩年的期限，任何未使用的時段都將在兩年期限結束時到期。全國各地不同次數的預付卡單次價格不同，一般在100元左右到500元左右不等。
我們在新加坡的直營幼兒園為2-6歲的兒童提供高質量的學前教育，包括必修的核心課程和特色課程。我們還在新加坡的學生託管中心提供課後學術充實、家庭作業指導和其他教育內容和服務。我們直營機構的學費是按入學月份收取的。
在某些情況下，我們允許退還學費。在當地教育當局有具體要求的地方，我們會遵循他們的指導。例如，我們允許在我們的遊戲和學習中心購買課程卡後七天內全額退款。在七天後，如果客户只使用了他們購買的總會話的一半以下，我們通常允許對未使用的會話進行退款(扣除一定的處理費用)；如果購買的總會話的50%或更多已被使用，我們不提供任何退款。
與其他教育服務提供商一樣，我們的學費收入受到季節性的影響。由於寒假和暑假，我們在第一個和第三個日曆季度的學費收入通常較低。
2022年資產剝離後，隨着我們繼續在新平臺模式下提供教育服務，我們不再控制被剝離的幼兒園，開始為被剝離的幼兒園提供優質服務，包括品牌版税、培訓、管理IT系統、招聘和課程設計服務。
為我們的加盟商設施提供的產品和服務
我們為我們的加盟商提供課程內容、培訓、支持和指導以及其他服務。在加盟商有資格加入我們的網絡後，我們與他們合作，為他們的幼兒園或遊戲學習中心選擇合適的場所。然後，我們為每個新設施提供室內設計方案，以確保兒童的安全並保持設施設計的一致性。雖然加盟商自己做出招聘決定，但我們與他們分享我們的招聘標準和建議。開業前，我們特許經營教學設施的每位教師都必須在我們的總部接受至少20天的培訓，並通過我們嚴格的資格考試，然後才能獲得在我們的網絡中任教的資格認證。
我們特許經營教學設施的教師可以訪問我們的數字白板課程管理系統，從我們那裏獲得課程內容(或在某些情況下，詳細的紙質教學計劃)，並提供實用和有用的課堂教學指導和建議。
此外，我們的特許經營主管通常是經驗豐富的教師或教學設施校長，他們會走訪並密切跟蹤我們的特許經營商，以監控教學設施的服務質量，並就從營銷解決方案、招聘舉措、與家長的互動到教學設施升級計劃等各種主題提供專業建議。
我們通常的特許經營協議期限為三年，對於遊戲學習中心，在2022年資產剝離之前，幼兒園為五年，如果我們同意並支付續約費，可以續簽。這些專營權協議詳細列明我們提供甚麼服務，以及收費水平。除了固定年費模式，從2018年末開始，我們的特許經營服務也開始使用收入分成模式。
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截至2022年12月31日，我們在中國大陸共擁有852家特許經營設施，在新加坡擁有17家。我們相信，我們的特許經營業務模式不僅幫助特許經營商取得個人成功，還日益增加我們自己的業務和聲譽的價值。
2022年資產剝離後，我們與內地特許經營幼兒園中國的關係被我們對前VIE的品牌版税服務所取代，以支持持續的特許經營關係。其他特許經營商不受2022年資產剝離的影響。
向被剝離的幼稚園和其他第三方幼稚園提供的服務
自1998年開設第一家遊戲學習中心以來，我們已有20多年的運營經驗，並已成為運營和特許經營國內外遊戲學習中心、幼兒園和學生託管中心的領先者。如此豐富的行業經驗為我們提供了對教師、家長和幼兒需求的獨特見解，我們相信這些需求對於我們提供有效和實用的早期教育解決方案至關重要。此外，我們在新加坡的幼兒園運營也使我們能夠將先進的教育資源和利基運營訣竅引入中國的早教市場，希望能惠及市場的整個價值鏈。我們在課程開發、教學、監督、培訓和管理等領域積累的資源和經驗在我們公司非常寶貴和廣泛使用，但並沒有有效地盈利。
中國現階段的早教市場高度分散，但我們的市場份額一直受到幼兒園實體運營可擴展性的限制。我們意識到，為了最大限度地發揮我們的資源和經驗可以為該行業帶來的好處，我們需要升級我們的商業模式，以高效地為整個行業的更多學前教育機構提供支持。我們相信，轉變為中國早教市場的教育服務輸出平臺，將讓我們高效地服務更多的教育機構，從而提升我們在行業中的影響力，惠及更多的家長和孩子。從公司運營角度來看，通過剝離直營幼兒園，我們的商業模式將從租金、人力資本等資本支出成本較高的重資產模式，轉變為具有高效可擴展性、強勁增長動力和利潤率的輕資產模式。平臺業務模式也確保剝離的幼稚園繼續符合內地不斷髮展的幼教行業法規中國，同時讓我們能夠始終如一地為這些幼稚園的學生和家長提供優質教育服務。
在我們的平臺模式下，我們為各種不同營運特色的幼稚園設施提供服務，包括地理範圍、品牌定位(例如國際、雙語或一般課程幼稚園)、收費水平，以及公私營性質。我們從多樣複雜的幼兒園客户那裏，進一步積累了對不同幼兒園需求的全面深入瞭解。
在我們的新業務模式下，我們集中資源加強我們的核心能力，包括改善現有課程的質素、開發新課程、提升能力和擴闊幼稚園管理監督職能的範圍，以及進一步提升支援幼稚園客户運作的管理資訊科技系統。2022年剝離後，我們不再自行運營以前直營的幼兒園，但我們簽訂了一系列教育服務協議，為運營這些幼兒園的前VIE提供品牌版税、培訓、管理IT系統、招聘和課程設計服務。我們很大一部分收入是以服務費的形式從這些幼兒園獲得的，他們也是新的教育服務輸出平臺的起點和試用客户。我們每三個月確認並收到來自前VIE的教育服務收入，包括基於該期間幼稚園收入的品牌特許權使用費收入，課程和IT系統許可的固定費用，以及提供的培訓和招聘服務的訂閲費。我們同時會定期評估被剝離的幼稚園，以確保我們的產品和服務得到適當的使用，並確保教學和營運質素令人滿意。在為被剝離的幼兒園提供服務的同時，我們不斷收集對我們產品和服務的反饋，並採取相應的升級。通過這種方式，我們保持了對學前教育行業的市場敏鋭，並提高了我們產品和服務的競爭力。我們計劃將為這些幼兒園提供的服務擴展到全國和國外的其他早期教育機構。
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我們將更加註重構建我們專有的、線上線下一體化的教育服務商業模式。憑藉幼兒教育行業的洞察力以及在課程開發、人才培養和管理輸出方面的優勢，我們有能力基於我們廣泛的教育產品，為政府和教育機構提供關於品牌、內容、系統和培訓的端到端服務。
產品和服務擴展
為了補充我們的課堂教學，並在我們的網絡之外接觸到更廣泛的客户基礎，我們於2011年9月推出了朱豆育兒產品。它包括一款朱豆移動應用程序，家長可以免費或收取少量費用訪問教育動畫、卡通和講座，以及各種可以單獨出售給家長的在家教育產品。
我們還通過我們的特許經營商和其他商業合作伙伴分銷教育商品，如教具、益智玩具、家庭教育產品和校服。我們從供應商處採購教育用品時保持高標準，以確保產品設計良好，符合相關行業標準，並吸引目標年齡段的人。除了利用我們的內部產品設計能力外，我們還與教育商品設計師和/或供應商合作，設計或改進最符合我們要求的產品。
我們建立了青天優品，一個優質母嬰產品的電子商務平臺。這些產品不僅在網上可以買到，而且還在我們遍佈全國的眾多教學設施中銷售。
我們一直在不斷探索幼兒教育行業的新增長機會。例如，我們開展了0-3歲兒童日託服務試點、中國傳統文化藝術教程，並開始為網絡外的幼兒園提供內部設計服務。
我們的課程和研發能力
我們的課程
我們在內地的幼稚園課程中國由我們自行開發和定期更新的多維教育課程組成，涵蓋幼兒教育、幼稚園和小學入學準備、少兒英語和某些特色課程等六個主要範疇。此外，我們還開發了一系列以興趣為基礎的專業課程，包括藝術、閲讀理解、商業和金融以及科學發明，供幼兒園客户根據他們的運營需求採用。因此，我們的幼兒園客户可以為他們的學生提供平衡的教育計劃，包括我們精簡的核心課程和靈活的專業課程。我們還提供為我們的遊戲學習中心量身定做的另一套課程。這套課程是由我們專業的Play-and-Lean中心開發團隊編寫的。根據開發團隊對兒童發展教育學、市場狀況和設施反饋的評估，我們的遊戲學習中心提供的課程組合正在不斷髮展和擴大。我們一般每年開發或升級一到兩個課程。
我們在新加坡的幼兒園課程是自行開發的，融合了雷焦艾米利亞教學法、思維習慣和多元智能等領先的教學方法。我們為不同品牌提供不同的課程。
課程發展
我們的課程不斷髮展，以滿足兒童及其家長的需要。我們通過各種渠道確定對新課程或課程更新的需求，包括我們內部教育專家的倡議和客户的反饋。整個開發過程包括可行性審查、設計、質量審查、試發佈和內部反饋、微調和正式發佈。現有課程的升級在發佈後會立即出現在我們的白板系統上。我們要求我們的教師儘快將課程升級融入他們的教學中。如果有新課程的重大升級或發佈，我們將在我們的網絡中為教師舉辦各種培訓課程。
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我們擁有一支強大的幼兒教育內容開發團隊，擁有紮實的資歷和豐富的經驗，並以創新精神為動力。我們的研發部門由教育行業的知名人士領導，並受益於由行業領袖組成的高度參與的諮詢委員會提供的見解。我們的開發部擁有獨立的團隊，專門負責我們的每一條產品和服務線，包括遊戲學習中心、幼兒園、其他商業合作伙伴和朱豆育兒產品。這些團隊專注於各自的領域，開發量身定做的內容，同時相互協作，確保完整的整體課程體系。
截至2022年12月31日，我們的專業課程開發團隊由51名成員組成。其中本科及以上學歷佔74.5%以上，教育相關專業畢業佔68.6%，平均有10年以上幼兒教育工作經驗。我們的許多教職員工和設施校長也積極參與我們的日常內容開發活動。
我們的開發團隊還設計和開發教育工具和玩具，以及面向大眾市場的書籍。
我們與全球知名教育機構的夥伴關係和合作極大地補充和加強了我們課程的全面性和多樣性。我們分別於2018年和2016年將Kids Brown英語課程和音樂課程引入我們的課程。
我們的教職員工、校長和其他員工
我們僱傭了一大批校長和教職員工，並在我們直營的幼兒園和遊樂學習中心保留了一支由銷售代表和其他支持人員組成的團隊，其中包括醫生、廚房工作人員和保安。
截至2022年12月31日，我們在我們的直營設施中總共僱用了673名教師，他們幾乎都在加入我們之前都接受過大學或其他機構在教育學、藝術和語言領域的專業培訓。在加入我們之前，我們的一些教師已經與他們學習過的選定的師範學院進行了Gehi聯合贊助的項目。通過這些共同贊助的項目，我們為這些考生提供了對我們的文化和教學理念的早期接觸。
我們已經建立了一套教師在我們的系統內進步和發展的制度。我們保持標準化的內部評估程序，明確定義關鍵績效指標，我們的四級教師排名系統根據教師的教學質量和經驗來晉升和獎勵他們。我們管理任期的很大一部分是從經驗豐富的優秀教師那裏提拔出來的。我們要求每間直營幼稚園每年最少培養一名合資格的設施校長，以及培訓和發展最少兩名設施主任和兩名教學人員作為頂級教師。
在2022年剝離後，校長、教學人員和輔助人員的聘用主要保留在剝離後的幼稚園，以支持這些設施的繼續運營。因此，與2021年相比，2022年受僱於我們直接運營的設施的校長、教師和輔助人員的數量大幅減少。
我們的品牌形象、營銷和招生
我們將自己定位為幼兒教育服務的提供者，為每個兒童在成長的不同階段提供量身定做的需求。我們相信，我們優秀的品牌和聲譽、我們課程的質量以及我們在私立幼兒教育領域的長期運營歷史，會吸引潛在學生的家長來到我們的教學設施。因此，我們的學生入學人數主要是通過家長的口碑和推薦增加的。除此之外，我們還採用了以下營銷方法來吸引學生：
| ● | 社交活動和活動。我們參與並主辦旨在提高人們對幼兒教育美德的認識的社區活動。例如，我們不時在我們的設施中舉辦主題開放參觀活動，讓孩子和家長與我們現有的學生、家長和設施員工進行直接互動。我們還為幼兒和育兒雜誌撰寫專欄，並經常在其他媒體上發表文章。我們相信，這些活動和出版物將提升我們的公眾形象和品牌知名度。. |
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| ● | 營銷資料的分發。我們的銷售代表在我們的教學設施附近分發宣傳手冊、海報和傳單。. |
| ● | 交叉銷售。隨着我們在許多不同的市場站穩腳跟，我們利用在一個市場的存在作為在其他市場宣傳我們的產品的機會。通過針對不同年齡段的兒童提供各種產品和服務，我們的目標是創建一個滲透到兒童教育發展每個階段的品牌. |
資訊科技
我們的技術平臺支持向我們網絡中的教學設施提供高質量的教育內容，並有助於降低我們的運營成本並推動未來的增長。我們目前使用商用和定製開發的軟件和硬件系統的組合。我們的技術平臺由我們的設施管理系統、加盟商管理系統、數字白板課程管理系統、閉路電視監控系統等平臺組成。
我們已經開發了各種移動應用程序，包括朱豆育兒，用户可以在家裏購買教育內容、書籍和益智玩具；青田有品，一個高質量母嬰產品的電子商務平臺；以及面向幼兒園和遊戲學習中心的移動應用程序，讓父母隨時瞭解設施新聞、課程進度更新和孩子的更新。我們還在微信上創建了服務賬號和公眾賬號，以加強家長與我們直營幼兒園的溝通，並加大我們的交叉銷售力度。
我們持續的主要目標之一是維護可靠的系統。我們對關鍵系統進行了性能監測，使我們能夠對潛在問題做出快速反應。我們的網站託管在由信譽良好的雲計算服務提供商維護的雲服務器上。
除了不斷髮展和改善我們的技術基礎設施外，我們還升級了一些技術設備，以加強我們設施的安全。例如，我們在我們的遊學中心和我們以前在內地直營的幼兒園安裝了閉路電視監控系統中國。
知識產權
我們的品牌、商標、服務標誌、版權、專利和其他知識產權區分和保護我們的課程和服務不受侵犯，併為我們的競爭優勢做出貢獻。截至2022年12月31日，我們的知識產權包括：
| ● | 945件我們的品牌和標誌在中國的商標註冊，其中RYB遊戲學習中心( )]已被認定為“馳名商標”(馳名商標)《國家工商行政管理總局商標評審委員會在中國; |
| ● | 我們內部開發的內容的873個版權; |
| ● | 38個域名；以及 |
| ● | 中國授予我公司益智玩具專利8項. |
保險與安全
我們努力在我們的教學設施為孩子們提供一個安全的環境。我們在教學設施的設計和建造中採用嚴格的安全標準。我們已經建立並嚴格執行了安全和安全協議。安全是我們應用於設施負責人和我們自己的管理人員績效的評估尺度中的一個重要因素，我們在決定是否續簽與特許經營商的特許經營協議或擴大與其合作時也會考慮安全維護。
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然而，我們的教師可能不會在任何時候都遵守我們的安全手冊和標準，我們教師的任何不當行為都可能對我們教學設施中的兒童造成傷害。這類事件可能會導致家長對我們的服務失去信心，並影響幼稚園的使用，以及特許經營商要求終止與我們的特許經營關係。我們成立了一個由獨立董事領導的特別工作組，對我們的教學設施進行徹底的自我檢查。我們已採取步驟，落實更嚴格的教師招聘規定，其中包括改善教師培訓、提高教師薪酬，以及更密切地監察和向我們的員工提供支援。我們還採取措施，完善教學設施的安全監控和管理制度。我們在內地的所有被剝離的幼兒園，無論是在2022年剝離之前和之後的中國，都配備了閉路電視監控系統。我們還邀請家長參加公開課和其他旨在使我們的設施更安全和更透明的努力。
在食物安全方面，我們大部分已剝離的幼稚園都設有廚房，在教學設施內為學生和其他人士提供膳食，從而減少因向外購買食物而在設施內發生食物中毒或食物質素事故的可能性。
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經為我們的直營遊戲和學習中心購買了一定的責任保險。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。
我們不保業務中斷險，也不保產品責任險或關鍵人物險。我們的管理層不時評估我們的保險覆蓋範圍是否足夠，並根據需要購買額外的保單。
競爭
中國的幼兒教育市場發展迅速，高度分散，競爭激烈。我們在我們提供的每一種服務和產品以及我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。我們在國家層面的競爭對手包括2022年剝離之前的幼兒園業務的EtonKids和Golden Cradle，以及遊戲和學習中心業務的MyGym等。
我們認為，我們業務中的主要競爭因素包括：(I)品牌認知度；(Ii)識別並有效滿足學前教育機構需求的能力；(Iii)課程研究和開發能力；(Iv)控制網絡的能力；(V)吸引和留住高素質和有經驗的人才的能力；(Vi)客户滿意度；以及(Vii)性價比。我們認為，基於上述因素，我們與競爭對手展開了有利的競爭。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。更多信息見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。
監管
這一部分概述了影響我們在內地的業務活動或影響我們的股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
關於外商在內地投資的規定中國
《外商投資法》
2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》是外商投資內地的基本法，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》，成為外商在內地投資的一般法律適用法律。
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外商投資法將外商投資定義為一個或多個外國自然人、企業或其他組織在內地中國直接或間接進行的任何投資活動，並明確規定了四種形式的外商投資活動，即(一)外國投資者單獨或集體與其他投資者在內地中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得企業在內地中國的股份、股權、資產權益或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或集體與其他投資者在內地投資中國新項目，(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
外商投資法確立了外商投資管理制度，主要包括准入前國民待遇加負面清單制度、外商投資信息報告制度和安全審查制度。這些制度與《外商投資法》規定的其他管理措施共同構成了外商投資管理的框架。准入前國民待遇是指在投資准入階段，給予外國投資者及其投資不低於國內投資者及其投資的待遇；負面清單是指國家對特定領域的外商投資准入採取的特別管理措施。國家將對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。負面清單將由國務院或經國務院批准後發佈。
外商投資法規定了促進外商在中華人民共和國投資的原則和措施，並明確規定，內地中國在法律上保護外國投資者在內地的投資、收益和其他合法權益。
外商投資法進一步規定，外商投資法施行前設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以保留原有的組織形式。
2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》，於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《外商獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》。
《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)
根據國家發改委和商務部於2022年10月26日發佈並於2023年1月1日起施行的《外商投資產業目錄(2022年版)》或《外商投資目錄》，外商投資產業分為兩類，即(一)列入《外商投資產業目錄》的產業；(二)列入中國中西部地區外商投資優先產業目錄的產業。
2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。
根據2021年負面清單，內地中國提供學前教育、普通高中和高等教育服務屬於對外國投資者限制產業的範疇。外商投資此類教育機構，只能採取以內資為主的中外合作辦學形式。它建議教育機構的校長或首席執行官應由內地中國人擔任，內方代表應不少於中外合作辦學機構董事會、執行委員會或聯合管理委員會成員總數的一半。此外，增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%，但投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務以及呼叫中心業務的除外。
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中外投資興辦學校條例
《中外合作辦學條例》及其實施細則適用於外國教育機構和中國教育機構在內地合作設立的主要面向中國公民招生的教育機構在中國境內舉辦的活動，鼓勵具有相關資質和提供優質教育經驗的境外教育機構與內地中國教育機構開展實質性合作，共同在內地舉辦中國各類學校，特別是在高等教育和職業教育領域。境外教育機構必須是具有相關資質和優質教育能力的外國教育機構。目前尚不確定外國投資者必須向中國政府主管部門提供什麼類型的信息(包括期限和經驗類型)，以證明其符合資格要求。但是，中外合作辦學學校不得在內地開辦義務教育和軍事、警察、政治等特殊性質的教育中國。中外合作辦學和合作項目，須經有關教育主管部門批准，並取得《中外合作辦學許可證》；未經上述批准或許可設立的中外合作辦學機構，可以予以取締，責令退還向學生收取的費用，並處10萬元以下的罰款；未經批准或許可設立的中外合作辦學項目，也可以予以取締，責令退還向學生收取的費用。
教育部關於鼓勵引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見
2012年6月18日，教育部發布《教育部關於鼓勵引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵教育領域民間投資和外商投資。根據這些意見，外資在中外合作辦學機構中的比例必須低於50%。
外商投資電信企業管理條例
2001年12月11日，國務院公佈了《外商投資電信企業管理條例》，並於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日進行了修訂，自2022年5月1日起施行。規定要求，外商投資增值電信企業必須採取中外合資形式，外國投資者(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%，國家另有規定的除外。
內地民辦教育有關規定中國
中華人民共和國教育法
1995年3月18日，全國人大制定了《中華人民共和國教育法》，自1995年9月1日起施行，並分別於2009年8月27日、2015年12月27日修改，2021年4月29日進一步修改。該法規定了內地中國的基礎教育制度，包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育的學校教育制度；九年義務教育制度；國家教育考試製度。法律規定，政府制定教育發展規劃，設立和開辦學校等教育機構，原則上鼓勵企業、社會組織和個人按照內地中國的法律法規開辦學校和其他類型的教育機構。教育法還規定，設立學校或其他教育機構必須滿足一些基本條件；相應地，學校或其他教育機構的設立、變更或終止，應按照內地中國的有關法律法規，遵循具體的審查、核查、批准、登記或備案程序。
根據修訂後的《民辦教育促進法》生效前的《中華人民共和國教育法》，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校或其他教育機構，因此，不得以營利為目的設立民辦學校。
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2015年12月27日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。修訂後的《教育法》沒有規定禁止任何組織或個人以營利為目的開辦或經營學校。
民辦教育促進法及其實施細則
2002年12月28日，全國人大常委會公佈了民辦教育促進法，自2003年9月1日起施行，2013年6月29日修改，2016年11月7日、2018年12月29日進一步修改。2004年3月5日，中華人民共和國國務院公佈了《民辦教育促進法實施細則》或《體育實施細則》，並於2004年4月1日起施行。體育實施細則於2021年4月7日修訂，並於2021年9月1日起生效。民辦教育法和體育法實施細則規定了社會組織和個人利用民間資金在大陸舉辦學校或其他教育機構中國，這種利用民間資金設立的學校或教育機構被稱為“民辦學校”。
根據民辦教育法和體育實施細則，民辦教育被視為公益事業，開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“投資者”或“股東”。舉辦民辦學校應當符合當地教育發展的需要，符合教育法和有關法律法規的要求。民辦學校的設置標準應當與同年級、同類別的公辦學校設置標準相適應。此外，開辦提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育等文化教育的民辦學校，應當經縣級以上教育主管部門批准；舉辦從事職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校，應當經縣級以上人力資源和社會保障主管部門批准。經批准的民辦學校將被授予開辦民辦學校的許可證，並按照有關法律法規進行登記。根據國務院公佈並於1998年10月25日起施行的《民辦非企業單位登記管理暫行條例》，民辦非企業單位是指企業、事業單位、社團或者其他民間組織以及公民個人利用非國有資產，開展非營利性社會服務活動，在中華人民共和國民政部或者縣級以上地方主管部門登記為民辦非企業單位。
根據上述規定，私立學校與公立學校具有同等的法律地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。私立學校的運作受到嚴格的監管。
民辦教育促進法修正案
2016年11月7日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》以《中華人民共和國總裁令》第55號公佈，即修訂後的《民辦教育促進法》，自2017年9月1日起施行。2018年12月29日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改等七部法律的決定》以第24號公佈並於同日起施行，對修訂後的《民辦教育促進法》第二十六條、第六十四條作了兩處小幅調整。
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目錄表
修訂後的《民辦教育促進法》為民辦學校建立了新的分類制度。私立學校現在是根據它們是否以盈利為目的建立和運營的。根據修訂後的《私立教育促進法》，不從事義務教育的私立學校的贊助商可以自行選擇建立非營利性或營利性私立學校。營利性民辦學校的辦學收入，按照《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規的規定處理。禁止非營利性民辦學校的辦學主體取得辦學收入，所有辦學結餘全部用於辦學。此外，營利性民辦學校清盤後的剩餘資產可根據《中國公司法》的有關規定處理，而非牟利民辦學校的資產只可用於其他非牟利學校的營運。營利性民辦學校根據市場情況自主決定收費，非營利性民辦學校收費由省、自治區、市政府公佈具體辦法。此外，民辦學校根據內地中國法律享有税收優惠政策和土地政策，強調非牟利民辦學校享有與公辦學校同等的税收優惠政策和土地政策。
本決定發佈前設立的民辦學校的辦學機構，選擇將其學校登記為非營利性民辦學校的，應當按照本決定要求學校修改章程，並按照修改後的章程繼續辦學。此外，當該等非牟利私立學校終止時，政府當局可從該等學校清盤時的剩餘資產中，向曾向該等學校作出注資的辦學團體作出補償或獎勵，然後將餘下的資產運用於其他非牟利私立學校的營運。本決定公佈前設立的民辦學校的辦學單位選擇以營利性民辦學校的身份註冊辦學的，學校應當辦理財務結算、產權界定、繳納相關税費、續展登記等手續，具體辦法由省、自治區、直轄市政府公佈。
2016年12月29日，國務院發佈了《國務院關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，其中要求允許民辦學校辦學，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府應當在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學和師生權利保護等方面加大對民辦學校的支持力度。意見進一步要求各級人民政府完善地方政府對營利性和非營利性民辦學校的支持政策，包括税收優惠等。
2016年12月30日，教育部、民政部、國家市場監管總局、人力資源和社會保障部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，反映了修訂後的民辦教育促進法對民辦學校新的分類制度。根據本實施細則，在修訂後的民辦教育促進法公佈前設立的民辦學校，選擇註冊為非營利性學校的，應當修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。如果這類私立學校選擇註冊為營利性學校，應進行財務結算程序，其資產的產權，如土地、校舍和淨餘額，應經有關政府當局認證。此外，此類民辦學校應繳納相關税款，申領新的民辦學校經營許可證，並申請轉型為有限責任公司並註冊為營利性學校並繼續經營。
2016年12月30日，教育部、教育部、教育部和教育部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定營利性民辦學校的設立、分立、合併、終止等重大變更，須報有關學校董事會報有關部門批准後，再向國家民辦主管部門登記。
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2021年5月14日，國務院修改了《民辦教育促進法實施細則》，該實施細則於2021年9月1日起施行。根據修訂後的規定，(1)在內地設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織不得贊助、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制任何提供義務教育的民辦學校或提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。提供義務教育的民辦學校以外的民辦學校與關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、平等的原則，合理確定收費標準，規範決策，不得損害國家利益、學校利益或者師生權益，否則有被責令限期改正的風險，有違法所得的，退還所收費用後予以沒收；情節嚴重的，1至5年內不得成為其他民辦學校的主辦、實際控制人和決策機構、監督機構成員；情節特別嚴重、社會影響惡劣的，不得永久成為其他民辦學校的主辦、實際控制人和決策機構、監督機構成員；構成違反治安管理的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
除修訂後的民辦教育促進法和上述細則外，還將出台更多實施條例，進一步對非營利性和營利性民辦學校的運營作出詳細要求：
| ● | 營利性和非營利性私立學校的法人註冊的當地法規；以及 |
| ● | 由我校所在省份民辦學校管理主管部門制定出台的具體辦法，包括但不限於已有民辦學校註冊登記的具體辦法、營利性民辦學校各方產權認定和税費繳納的具體要求、營利性民辦學校的税收政策和非營利性民辦學校收費徵收辦法。 |
中共中央國務院關於深化學前教育改革的意見
2018年11月7日，中共中央中國共產黨、國務院印發了《中共中央國務院關於深化學前教育改革的意見》或《改革意見》，其中規定：(一)禁止構成上市工具部分或全部資產的民辦幼兒園上市；(二)禁止民間資本通過併購、委託管理、特許經營、可變利益主體安排等形式控制國有、集體所有的幼兒園和非營利性幼兒園；(3)營利性幼兒園參與收購、特許經營或連鎖經營的，應向縣級以上教育部門備案，並公開與相關感興趣的企業簽訂的協議；(4)禁止上市公司通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得以現金、發行股票或其他類似方式購買營利性幼兒園的資產；(5)省級立法機關應在2019年6月之前公佈民辦幼兒園註冊為非營利性或營利性學校的實施辦法，並明確註冊的時限要求。
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關於啟動城區居住區附屬幼兒園整頓工作的通知
2019年1月9日，國務院辦公廳印發《關於啟動城區居住社區附屬幼兒園整頓工作的通知》或《關於啟動整改工作的通知》，要求將建成的社區附屬幼兒園移交當地教育主管部門。未移交當地教育主管部門的，應當在規定時間內辦理完畢，用於其他用途的，由當地教育主管部門收回。現有社區附屬幼兒園移交給地方教育主管部門後，由地方教育主管部門作為公辦幼兒園舉辦或轉變為經授權的社會各方經營的普惠性幼兒園。社區附屬幼兒園應當是非營利性的。
《教育收費條例》
2015年10月12日，國務院、中央中國共產黨聯合印發《中共中央中國共產黨國務院關於推進價格機制改革的若干意見》，允許營利性民辦學校自主設定學費，而非營利性民辦學校的收費政策由省級政府結合當地實際，以市場化方式確定。
修訂後的《私立教育促進法》規定，營利性私立學校有權自行制定學費和其他雜費，無需事先徵得有關政府當局的批准或向其報告。公益性民辦學校的收費，由省、自治區、直轄市政府管理。
2020年8月17日，教育部等四部委公佈了《關於進一步規範教育收費的意見》，其中規定：(一)民辦公辦學校收費辦法由各省、自治區、直轄市人民政府制定；民辦公辦學校收費標準實行市場調節，由學校自行制定。2016年11月7日前成立的民辦學校尚未完成營利性或非營利性身份登記手續的，必須按照非營利性民辦學校收費政策進行管理；(2)民辦學校除完成教育教學任務外，可以為學生提供相關便民服務，並組織研學旅行、課後服務、社會實踐等活動，但學生或家長承擔的部分服務費必須按照自願和非營利性原則收取。由校外第三方提供相關服務的，學校可以為第三服務提供者收取並支付相關服務費；(3)民辦學校必須在校內醒目位置公示收費項目和收費標準，並在招生簡章和錄取通知書上註明收費項目和收費標準。應公示的收費實際未公示，或者公示內容不符合相關政策的，學生有權拒絕繳納費用；(4)加強對非營利性民辦學校的審計，嚴禁非營利性民辦學校的贊助商以任何方式獲取辦學收益。
《實施細則》規定，民辦學校及其創辦人不得以贊助費等形式向學生或家長收取或者變相收取與招生有關的任何費用。民辦學校應當建立辦學成本核算制度，根據學校經營成本、市場需求等因素，本着公平、合法、誠實信用的原則，兼顧經濟效益和社會效益，合理確定收費項目和收費標準。省、自治區、直轄市人民政府可以對公辦學校參與舉辦、使用國有資產或者接受政府補助的公辦民辦學校的收費標準，規定最高限額。非營利性民辦學校在收取費用或開展活動時，應使用向有關主管部門備案的賬目。有關主管部門應當對該賬户進行監督。營利性民辦學校的所有收入應併入學校開立的銀行結算賬户，學校經營餘額的分配應在年度財務結算後進行。此外，它還規定，提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校與關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、公正的原則，合理定價，規範決策，不得損害國家利益、學校利益和師生權益。民辦學校應當建立與利害關係人交易的信息披露制度。
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關於幼兒園管理的若干規定
1989年9月11日，教育部發布了《幼兒園管理條例》，並於1990年2月1日起施行。《幼兒園管理條例》為招收三歲及以上幼兒的幼兒園的建立和管理提供了一些基本原則，並呼籲地方法規遵循這些原則。一方面，根據《幼兒園管理條例》，幼兒園的設立應符合一定的要求，考慮到以下因素：(1)地點和設施的安全和衞生條件，(2)教職員工的專業資格，(3)贊助商的經濟能力，以及(4)主管部門的批准程序。另一方面，《幼稚園管理條例》對幼稚園的營運和管理作出規定，包括：(1)教育實踐應適合兒童的發展；(2)不得體罰；(3)應制定和遵守衞生規則和安全保障制度；(4)加強財務管理，防止不當使用幼稚園撥款。任何違反《幼兒園管理條例》的單位或個人都將受到教育部的處罰。
增值電信業務許可證有關規定
2000年9月25日，國務院發佈了《中國電信條例》，或稱《電信條例》，該條例於2014年7月29日修訂，並於2016年2月6日再次修訂，以規範中國在內地的電信活動。《電訊規例》將電訊服務分為兩類，即“基建電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須先取得工業和信息化部或省級主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》。《電信業務經營許可管理辦法》於2009年3月1日由工信部公佈，2017年7月3日修訂，對經營增值電信業務所需牌照的種類、取得牌照的資格和程序以及牌照的管理和監管等作出了更加具體的規定。
根據2003年4月1日起施行的《電信業務分類目錄》，互聯網信息服務，又稱互聯網內容服務，或互聯網內容服務，被認為是增值電信服務的一種。2015年12月28日，工信部發布了修訂後的《電信業務分類目錄》，於2016年3月1日起施行，並於2019年6月6日修訂。根據工信部2015年《目錄》，互聯網信息服務繼續被歸類為增值電信服務類別，包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護與處理服務。中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供提出了更具體的規定。根據互聯網內容提供商辦法，從事商業性互聯網內容服務的公司在內地中國境內提供經營性互聯網內容服務前，應取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務增值税細分許可證或互聯網內容服務許可證；互聯網內容服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療設備等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容服務許可證。根據上述規定，商業性互聯網內容提供商服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用服務。
2001年12月11日，國務院公佈了《外商投資電信企業管理條例》，並於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日進行了修訂，自2022年5月1日起施行。規定要求，外商投資增值電信企業必須採取中外合資形式，外國投資者(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%，國家另有規定的除外。
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與特許經營業務有關的規例
2007年2月6日，國務院頒佈了《商業特許經營管理條例》，自2007年5月1日起施行。該規定要求，經營跨省特許經營業務的企業，應當向商務部登記；在一個省範圍內經營特許經營業務的企業，應當向商務部省級對口單位登記。商務部於2007年4月30日公佈並於2011年12月12日修訂的《商業特許經營備案管理辦法》詳細規定了商業特許經營備案所需的程序和文件，其中包括與被特許經營人簽訂的特許經營協議、特許經營市場計劃以及與特許經營有關的商標和專利。
有關出版物發行的規定
根據廣電總局和商務部聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理辦法》或《出版物市場管理辦法》，從事出版物發行活動的企業和個人，須經廣電總局或地方有關部門許可。在《出版物市場管理辦法》中，出版物是指圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物，發行分別是指一般發行、批發、零售、租賃、展覽等活動。從事出版物零售發行的企業和個人，應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的出版物經營許可證。此外，持有《出版物經營許可證》的企業和個人，必須自開始經營網絡出版物發行業務之日起15日內，向頒發許可證的所在地廣電總局備案。
互聯網信息安全、審查和隱私保護條例
《網絡安全條例》
中國的國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，其中規定，在內地，中國企圖利用互聯網：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息或(V)侵犯知識產權，可追究刑事責任。1997年，公安部發布了2011年修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》，禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播不穩定的社會內容。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2012年12月，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的機密性。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範內地中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月，全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九條，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準，強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它還規定，任何互聯網內容提供商未能按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，並拒絕按命令改正，將被追究刑事責任。2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求網絡運營者採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
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目錄表
2015年7月1日，全國人大常委會發布了《國家安全法》，並於同日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監察制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響大陸中國國家安全的重大活動進行審查。
或(四)其他嚴重情況，任何個人或實體(一)非法向他人出售或提供個人信息，或(二)竊取或非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下追究刑事責任。
2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡經營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商負有各種安全保護義務，包括：(一)網絡運營商應當履行維護互聯網系統安全的某些義務；(二)網絡運營商在簽署協議或者提供信息發佈、實時通信等服務之前，應當核實用户的身份；(三)網絡運營商在收集或者使用個人信息時，應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途，並徵得信息收集者的同意；(四)網絡經營者應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、向有關政府機構報告等措施。此外，《中華人民共和國網絡安全法》要求，關鍵信息基礎設施運營商一般應將中國在大陸運營期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在大陸中國境內，併購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，接受國家網絡安全審查。
根據公安部2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》，公安機關應當根據網絡安全防範的需要，結合網絡安全風險隱患的具體情況，對提供互聯網連接、互聯網數據中心、內容分發、域名服務、互聯網信息服務的互聯網服務提供者和網絡用户進行監督檢查。公安機關應當根據互聯網服務提供者和網絡使用者履行法定網絡安全職責的實際情況，按照國家有關規定和標準對若干方面進行監督檢查，包括但不限於：(一)是否辦理了網絡用户備案手續，是否上報了關聯組織和用户的基本信息及其變化情況；(二)是否制定並實施了網絡安全管理制度和操作規程，確定了網絡安全責任人；(三)是否履行了法律、行政法規規定的網絡安全等級保護等義務。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
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2020年4月13日，CAC、發改委等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。《審查辦法》確立了對網絡產品和服務進行國家安全審查的基本框架，併為開展網絡安全審查提供了主要規定。此外，2020年9月22日，公安部發布了《關於實施網絡安全防護制度和關鍵信息基礎設施安全防護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，中國民航總局會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，必須申請網絡安全審查。此外，任何持有100萬用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市前都必須申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。經修訂的《網絡安全審查措施》列出了某些一般性因素，這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。
PIPL於2021年11月生效。PIPL規定了個人信息處理的詳細規則，明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務，並進一步加強了對個人信息非法處理的責任。除了個人信息處理的其他規則和原則外，PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。我們在直接操作的教學設施中收集的一些信息，以及通過我們的管理IT系統間接收集的一些信息，如學生及其家長的姓名、地址、電話號碼，以及我們的閉路電視監控系統的錄音，可能被視為PIPL下的敏感個人信息。PIPL還加強了對自動決策的監管，以保護個人獲得公平交易條款的權利和對移動應用的監管。
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2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二)數據處理商在境外上市，處理超過百萬用户的個人信息；(三)在香港上市，影響或可能影響國家安全；或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。《網絡數據安全條例》草案還規定，大型互聯網平臺運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心，應向國家網信辦和主管部門報告。此外，《網絡數據安全條例》草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。2021年8月17日，中華人民共和國國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，以及其他可能在發生損壞、功能喪失或數據泄露時危害國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準，確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。條例進一步要求，關鍵信息基礎設施運營者，除其他外，(I)當關鍵信息基礎設施的重大變化可能影響識別結果時，及時向保護主管部門報告；(Ii)同時規劃、建設或使用安全保護措施和關鍵信息基礎設施；(Iii)發生合併或解散時，及時向保護主管部門報告，並根據保護主管部門的要求處理關鍵信息基礎設施。違反規定的經營者可能會被責令改正，受到警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任，對直接負責的主管人員也可能處以罰款或其他責任。
《個人信息保護條例》
根據工信部於2011年12月發佈並於2012年3月生效的《關於規範互聯網內容服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網內容服務提供商不得收集用户的任何個人信息或向第三方提供任何此類信息。它必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務所需的範圍內收集信息。互聯網內容服務提供商也被要求妥善保存用户的個人信息，如果這些信息發生泄露或可能泄露，必須立即採取補救措施，如果發生嚴重泄露，立即向電信監管部門報告。
根據2012年12月全國人大發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息必須經用户同意，合法，合理和必要，並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網內容服務提供者還必須對該等信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何該等信息，或出售或提供該等信息給他人。互聯網內容服務提供商必須採取技術和其他措施，以防止收集的個人信息未經授權被泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律和法規的行為都可能使互聯網內容服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
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2017年5月8日發佈，2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，對侵犯個人信息犯罪分子的定罪量刑規定了一定的標準。2020年5月28日，全國人大通過了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
公安部於2006年1月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，互聯網服務提供商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)的記錄至少保存60天。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商還必須舉報任何公開傳播違禁內容的情況。如果網絡運營商未能遵守這些要求，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2019年1月23日，國資委、中央網信辦、工信部、公安部聯合發佈《關於開展移動互聯網應用程序違法違規收集使用個人信息專項行動的公告》，禁止移動應用運營商收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。根據App公告，移動應用運營商應以簡單、簡潔、易懂的方式向用户指明收集和使用個人信息的規則，並由用户自主授予許可。此外，禁止強迫或過度收集個人信息，未經用户許可收集和使用個人信息，信息泄露和丟失，或者可能泄露和丟失個人信息而沒有任何補救措施，非法使用個人信息。2019年11月28日，國資委、中央網信辦、工信部、公安部聯合發佈了《APP違法違規收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門認定通過手機APP非法收集使用個人信息、APP運營商進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。2022年6月14日，CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定(2022年)》，並於2022年8月1日起施行，要求應用提供商和應用分發平臺履行信息內容管理員職責，積極配合國家實施網絡空間可信身份戰略，建立健全信息內容安全管理、信息內容生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等管理制度，確保網絡安全，維護良好的網絡空間生態。
2019年8月22日，中央網絡空間事務委員會辦公室發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行，其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、14歲以下兒童的個人信息的轉移和披露應制定特別規則和用户協議，以保護（二）兒童的個人信息，以明顯、明確的方式通知兒童的監護人，並徵得兒童監護人的同意。
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2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的與身份識別或可識別的個人有關的信息，不包括匿名信息，個人信息的處理包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除個人信息等。《中華人民共和國個人信息保護法》明確規定了允許其處理個人信息的情形，包括：(一)徵得個人同意；(二)訂立和履行個人作為當事人的合同需要，或者依照勞動法規和依法制定或者訂立的集體合同進行人力資源管理的需要；(三)需要履行法定職責或者法定義務；(四)需要應對突發公共衞生事件，或者在緊急情況下保護個人的生命、健康和財產安全；(五)進行新聞報道、輿論監督和其他公益行為，在合理範圍內處理個人信息；(六)依照本法規定，在合理範圍內處理個人泄露的個人信息或者其他合法披露的個人信息；(七)法律、行政法規規定的其他情形。此外，該法強調，個人有權撤回處理其個人信息的同意，處理者不得以個人不同意處理其個人信息或撤回其同意為由拒絕提供產品或服務，除非提供產品或服務需要處理個人信息。在處理個人信息之前，信息處理者應當以醒目、清晰、通俗易懂的語言，如實、準確、完整地告知個人下列事項：(一)個人信息處理者的姓名和聯繫方式；(二)處理個人信息的目的、處理方式、處理的個人信息的種類和保存期限；(三)個人行使本法規定的權利的方式和程序；(四)法律、行政法規規定應當告知的其他事項。此外，法律規定，利用個人信息進行自動化決策的個人信息處理者應當確保決策的透明度和結果的公平公正，不得在交易價格和其他交易條件方面對個人實施不合理的差別待遇。
個人信息處理者只有在具有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格的保護措施時，才能處理敏感的個人信息。此外，法律還規定了跨境提供個人信息的規則。特別是，規定關鍵信息基礎設施運營者和個人信息處理者處理個人信息的數量達到國家網信辦規定的數量時，應當存儲在大陸中國境內收集和生成的個人信息。確需在境外提供此類個人信息的，應當通過國家網信局組織的安全評估，但法律、行政法規和國家網信局另有規定的除外。違反本法的經營者可能會受到行政處罰，包括改正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停非法處理個人信息的APP或暫停相關業務、吊銷營業執照或營業執照、民事責任甚至刑事責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處以罰款，並禁止在一定期限內擔任關聯公司的董事、監事、高級管理人員和個人信息保護員。
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雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性。由於最近頒佈了包括《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》在內的某些法律和法規，我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合這些法律和法規。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-未經授權披露或操縱我們的學生及其家長的敏感個人數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨訴訟或可能對我們的聲譽造成不利影響。”
與境外上市和併購有關的規定
2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構聯合發佈了2006年9月8日起施行、2009年6月22日修訂的關於外商併購境內企業的新規定--《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《條例》)。境外投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業；境外投資者在內地設立外商投資企業中國，以收購境內公司資產經營有關資產；境外投資者購買境內公司資產，注入設立外商投資企業並經營資產，均應遵守併購規則。《企業併購規則》規定，為上市目的而成立、由內地中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體或特殊目的載體，其證券在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對內地中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年負面清單，並於2022年1月1日起施行。根據該特別管理辦法，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。
2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及隨附的五條監管規則適用指引，統稱為試行辦法，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司境外上市，無論是直接還是間接，都應當向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎，如果發行人符合以下條件，應視為境內公司在境外間接發行上市：(1)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產，其中任何指標佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；(2)在內地開展業務活動的主要環節或主要營業地在內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或通常居住在內地的中國。根據試行辦法，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的；(四)境內企業涉嫌犯罪或者重大違法違規行為正在依法接受調查，但尚未得出明確結論的；(五)控股股東所持股權、控股股東或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
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根據試行辦法，發行人或者發行人指定的境內主要經營公司應當(一)在首次向擬上市地監管機構提出上市申請後三個工作日內向中國證監會備案；(二)定向增發完成後三個工作日內在同一境外市場定向增發；(三)境內公司通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接在境外上市的資產，境內公司不涉及在境外提交申請文件的，應當自交易首次公告之日起三個工作日內，按照第(一)項規定向中國證監會備案。不遵守《試行辦法》或者違反《試行辦法》完成境外上市的，將對相關境內公司給予警告，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。並對國內企業直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處20萬元以上500萬元以下的罰款。境內公司的控股股東或者實際控制人組織、指使有關違法行為或者隱瞞有關事項造成違法行為的，可以處100萬元以上1000萬元以下的罰款。
2023年2月17日，證監會發布《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，規定境內企業已在境外發行上市的，不要求按照試行辦法立即向證監會備案，後續再融資等備案事項應按要求向證監會備案。
內地有關知識產權的規定中國
版權所有
根據《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。
商標
根據中華人民共和國商標法，註冊商標專用權僅限於已批准註冊的商標及已批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法規定，未經註冊商標所有人許可，在相同或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。
專利
根據中國專利法，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權決定的，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。
域名
根據《互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於標識和定位互聯網上的一臺計算機，並與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。完成域名註冊後，申請者成為其註冊的域名的持有者。
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內地勞動保護條例中國
根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2018年12月29日進行修訂，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備和使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。
中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進行修訂；2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》通過勞動合同對雙方，即用人單位和勞動者進行了規範，並對勞動合同的條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，解僱勞動者。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的，應當自勞動合同法生效之日起一個月內訂立書面勞動合同。
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，於2018年12月29日修訂並於同日起施行，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。
根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，用人單位僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況的監督檢查權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。
根據1999年4月3日公佈施行、2002年3月24日修訂、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。
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用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，嚴禁逾期繳存或少繳。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本條例規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以申請人民法院強制執行。
2018年9月18日，國務院大會宣佈，社會保險政策不變，直至2019年1月1日人力資源和社會保障部社會保險事權移交國家税務總局改革完成。2018年9月21日，人力資源和社會保障部發布了《關於貫徹落實國務院大會要求穩定社會保險繳費徵收的緊急通知》，要求社會保險繳費費率和繳費基數政策保持不變，直至社會保險事權劃轉改革完成。2018年11月16日，國家税務總局發佈了《關於進一步支持和服務民營經濟發展的若干措施的通知》，其中規定，保持社會保險政策穩定，國家税務總局將會同有關部門推動降低社會保險繳費費率，確保降低企業社會保險繳費總體負擔。
內地税務工作有關規定中國
所得税
《中華人民共和國企業所得税法》自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修訂，2018年12月29日修訂。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日後從其內地子公司的業務中產生的應付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日前產生的收入分配，免徵大陸中國預提税金。
根據《中國企業所得税法》，在內地設立“實際管理機構”並在內地設立中國的企業，就內地中國而言，被視為“居民企業”，其全球所得額一般按統一的25%税率徵收企業所得税。國家税務總局2009年4月發佈的一份通知，關於將某些由內地中國企業或內地中國企業集團控制的在內地境外設立的中資企業歸類為中國境外的“居民企業”的標準，明確了該等內地中國“居民企業”支付給非內地中國企業股東的股息和其他收入，將被視為內地中國來源的收入，並須繳納內地中國預提税，目前税率為10%。本通知還對此類內地中國“居民企業”向中國税務機關提出的各項申報要求作出規定。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通告規定，由內地中國企業或內地中國企業集團在內地中國控制的某些內地中國投資的境外企業，如果下列人員位於或居住在內地中國，將被歸類為內地中國居民企業：(1)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(2)財務和人事決策機構；(3)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及(4)有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。
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2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(以下簡稱公告7)。國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到涉及中國在內地轉讓不動產以及通過境外中間控股公司境外轉讓外國公司中國持有的資產在內地配售的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們要評估交易是否應該徵收內地中國税，並相應地申報或扣繳內地中國税。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37徵税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和/或SAT Bullet37，或確定我們不應為SAT Bullet7和/或SAT Bullet37下的任何義務承擔責任。
根據《財政部和國家税務總局關於教育税收政策的通知》或第39號通知，政府舉辦的學校經批准併入財政預算管理或財政預算外資金專户管理的費用，無需繳納企業所得税或企業所得税。學校不需要就其獲得的財政撥款和從其行政部門或上級機構獲得的特別津貼支付EIT。儘管如此，我們的主要業務是在剝離之前經營幼稚園，這並沒有明確豁免第39號通告規定的繳納税項，而我們已就2018年和2019年產生的收入支付税項。
根據修訂後的民辦教育促進法，民辦學校將享受税收優惠，其中非營利性民辦學校將享受與公立學校相同的税收優惠，修訂後的民辦教育促進法生效後，營利性民辦學校的税收政策尚未公佈。
其他免税項目
根據第39號通知，企業開辦的學校、託兒所、幼兒園的不動產和用地，免徵房產税和城鎮土地使用税。經批准徵收耕地的學校，免徵耕地使用税。
增值税
根據2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，財政部或財政部於2011年10月28日公佈並於2011年10月28日修訂的《暫行條例》規定，納税人在內地中國境內銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產或不動產，或者進口貨物，均應繳納增值税。
2011年11月16日，財政部和國家統計局聯合發佈了《增值税代徵營業税試點方案》。自2012年1月1日起，中國政府逐步在部分省市實施試點，對現代服務業收入徵收6%的增值税，以代替營業税。
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國家税務總局於2016年5月6日公佈並根據《國家税務總局關於修改部分税務規範性文件的通知》於2018年6月15日修訂的《營業税流轉中增值税徵收中的跨境增值税活動免徵增值税辦法(試行)》規定，境內企業提供專業技術服務、技術轉讓、軟件服務等跨境應税活動的，免徵增值税。
2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面實施營業税對增值税改革的通知》，確定自2016年5月1日起全面以增值税取代營業税。
根據財政部、國家税務總局2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，將增值税銷售活動和進口貨物的適用增值税税率分別由17%和11%調整為16%和10%。
根據財政部、税務總局、海關總署2019年第39號公告，自2019年4月1日起，增值税應税銷售活動或進口貨物的適用增值税税率分別由16%調整為13%。
根據財政部和國家税務總局聯合發佈的通知，內地幼兒園服務產生的學費符合免徵增值税的條件。中國來自內地其他服務的收入，即遊學中心服務、特許經營費、特許權使用費和培訓服務，除被指定為小規模增值税納税人的實體外，按代表中國税務機關徵收的增值税淨額按6%的税率報告。小規模增值税納税人對玩學中心服務和培訓服務按3%的税率徵收增值税，2022年1月1日至2022年3月31日，由於新冠肺炎疫情的影響，税率降至1%；2022年4月1日至2022年12月31日，由於進一步支持小微企業發展，進一步降至免徵增值税。
有關外匯管理的規定
外幣兑換
根據經修訂的《外匯管理規則》以及外匯局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換的範圍為經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款、投資匯回等，除法律法規明確豁免外，人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出內地中國，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在內地進行的交易，中國必須用人民幣支付。根據外匯局規定的要求和條件，中國公司在內地取得的外幣收入，可以匯回內地中國，也可以留在中國境外。
股利分配
在內地的外商獨資企業和中外合資企業中國只能從其按照內地中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少從各自税後利潤的10%中提取一定的公積金，直至該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可酌情將其基於內地中國會計準則的税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
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境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資管理規定
根據1987年8月27日外管局公佈並於2020年11月29日修訂的《外債統計監督暫行規定》，以及外管局、國家發改委和財政部發布並於2003年3月1日起施行的《外債管理暫行規定》，該規定於2022年7月26日修訂並於2022年9月1日生效。根據該規定，外國公司向其在內地的子公司中國提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局當地分支機構登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。
2017年1月11日，人民中國銀行公佈了《人民中國銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知，於同日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。
此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以自行決定採用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理方式由人民銀行中國銀行、外匯局根據本通知總體執行情況評估後確定。
根據內地中國對外商投資企業的適用規定，外商投資企業的外匯資金實行相機抉擇結匯。自由結匯，是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金自由結匯比例暫確定為100%。外匯資本金折算的人民幣將被存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核程序。
境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在內地連續居住一年以上的僱員、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，須通過該境外上市公司的境內合格代理人(可以是該境外上市公司的內地子公司中國)向外滙局登記，並完成若干其他手續。如果吾等未能完成外匯局登記，吾等可能會被處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向本公司在內地全資擁有的中國子公司額外注資的能力，以及限制該等附屬公司向吾等派發股息的能力。
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此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通告，在內地工作的中國僱員行使購股權或獲授予限制性股份，將須向內地中國繳納個人所得税。該境外上市公司的內地中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限售股有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。若員工拖欠或中國內地子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國內地子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於反長臂管轄的規定
商務部於2020年9月19日發佈了《不可靠實體名單規定》，或商務部令2020年第4號。根據商務部令2020年第4號，工作委員會應在調查下列因素的基礎上，決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單並予以公告：(一)對中國的主權、安全和發展利益造成的損害程度；(二)對內地中國企業、其他組織或個人合法權益的損害程度；(三)是否遵守國際經貿規則；(四)其他相關因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單，工作委員會可決定採取下列一種或多種措施：(一)限制或禁止該外國實體從事與內地中國有關的進出口活動；(二)限制或禁止該外國實體在中國內地中國境內投資；(三)限制或禁止該外國實體的有關人員或運輸工具進入中國內地中國境內；(四)限制或取消該外國實體有關人員在內地的工作許可、居留或居留資格；(五)對外國實體處以與案件嚴重程度相對應的罰款；或(六)採取其他必要措施。
2021年1月9日，商務部發布了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》，或商務部2021年第1號令。根據商務部2021年第1號令，內地中國的公民、法人或其他組織被外國立法等措施禁止或限制與第三國(地區)或其公民、法人或其他組織從事正常的經貿及相關活動的，應於30日內如實向國務院商務主管部門報告。工作委員會在評估是否存在不合理地域外適用外國立法和其他措施時，會考慮以下因素：(一)是否違反國際法或國際關係基本原則；(二)可能對中國的國家主權、安全和發展利益的影響；(三)對內地中國公民、法人或其他組織合法權益的可能影響；(四)任何其他相關因素。經確認存在不正當域外適用外國立法和其他措施的，商務部可以發佈禁令，禁止有關外國立法和其他措施。中國在內地的公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁令。
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以下圖表説明了截至本年度報告日期，我們公司的組織結構，包括我們的重要子公司和VIE：
注：
| (1) | 尹曉女士及雲谷女士為竹豆投資股份的實益擁有人，並分別持有竹豆投資50%及50%的股權。 |
與前VIE及其各自股東的合同安排
以下是北京齊進科技集團有限公司(前身為北京RYB科技發展有限公司)或我們的全資子公司北京RYB(前VIE)與北京RYB股東之間的合同安排摘要。我們還通過類似的合同安排，整合了另外兩個對我們的整體運營不重要的VIE。
於二零零八年七月至二零二二年四月期間，吾等透過齊進科技與前VIE及前VIE的指定股東訂立一系列合約安排。於該等合約安排的有效期內，該等合約安排使吾等得以：(I)就吾等附屬公司提供的服務收取可能對前VIE有重大潛在經濟利益；(Ii)對前VIE行使有效控制；及(Iii)在內地法律許可的情況下及在內地法律允許的範圍內，持有購買前VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。
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這些合同協議包括獨家諮詢和服務協議、業務運營協議、授權書、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書。我們將前身為北京RYB科技發展有限公司的北京奇金科技集團有限公司稱為奇金科技，將北京RYB兒童潛力教育娛樂有限公司稱為北京RYB。根據期權協議，北京RYB已不可撤銷地授予齊進科技或其指定的任何人士購買其全部或部分股權的獨家期權。根據業務運營協議，北京RYB及其股東同意，在法律允許的範圍內，他們接受並無條件執行齊進科技關於業務運營的指令。北京RYB及其股東還簽署了一份授權書，不可撤銷地授權齊進科技或由齊進科技指定的任何人士擔任其事實受權人，以行使其作為北京RYB股東的所有權利。根據獨家諮詢及服務協議，齊進科技擁有向北京RYB提供營運支援以及北京RYB業務所需的諮詢及服務的獨家權利。根據股權質押協議，北京RYB的股東將北京RYB的100%股權質押給齊進科技，北京RYB將北京RYB的100%股權質押給齊進科技，以保證北京RYB履行期權協議、獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議和他們訂立的授權書項下的義務。北京RYB股東的配偶(如適用)已各自簽署配偶同意書，同意將根據與齊進科技的合同協議出售由各自股東持有並以各自股東名義登記的北京RYB股權。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導，並得出結論，由於這些合同協議的有效期內的這些合同安排，我們是前VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，前VIE的財務報表在本年度報告中被合併為我們截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度財務報表的一部分。
於2022年3月，吾等訂立協議，包括齊進科技、北京RYB及其股東之間的VIE終止協議，以終止與前VIE的上述合約安排。自2022年4月30日起，奇勁科技不再擁有指揮前VIE活動的契約權，從而在2022年4月30日剝離直營幼兒園業務，或稱《2022剝離》。2022年資產剝離的主要動機是我們業務的戰略升級。我們計劃將我們的業務模式轉變為教育服務輸出平臺，並將通過這種轉變獲得可觀的收入。有關與2022年資產剝離有關的所有重大財務影響的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營成果--2022年資產剝離的財務影響”以及合併財務報表附註1和3。
除訂立VIE終止協議外，我們的附屬公司，包括齊進科技，已與前VIE訂立一系列為期15年的服務協議，並按獨立條款訂立，根據該等協議，我們的附屬公司繼續向該等實體及其營辦的幼稚園提供品牌使用費、培訓、管理資訊科技系統、招聘及課程設計服務。此外，RYB科技還與前VIE訂立了一項為期10年的擔保貸款協議，貸款總額為人民幣2.405億元，由RYB科技及其關聯公司向前VIE及其附屬公司提供。貸款將於2023年5月1日以等額本金償還，首期還款日期為2023年5月1日，年息4%。前者為彼此提供了連帶擔保。
與新VIE及其各自股東的合同安排
以下是齊源教育科技(天津)有限公司或我們的全資子公司TJ齊源、珠豆投資、新VIE、珠豆投資的子公司和珠豆投資的股東之間的合同安排摘要。
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授予我們指導珠豆投資活動的權力的協議
業務運營協議。根據天津市啟元、竹豆投資、竹豆投資的附屬公司及竹豆投資的股東之間的《業務經營協議》，竹豆投資及該等股東同意，未經天津市啟元事先書面同意，竹豆投資不會採取任何可能對其業務、資產、人力資源、權利、義務或業務運作產生重大不利影響的行動。竹豆投資及該等股東進一步同意，將接受並嚴格遵守TJ齊源有關竹豆投資的日常運作、財務管理及由TJ齊源委任的董事選舉的指示。這些股東同意將他們作為竹豆投資股東獲得的任何股息或任何其他收入或利益立即無條件轉移給TJ齊源。除非TJ齊源提前終止本協議，否則本協議將長期有效，該股東無權單方面終止本協議。
授權書。竹豆投資各股東已向TJ齊源簽署授權書，不可撤銷地授權TJ齊源或TJ齊源指定的任何人士(S)擔任其事實上的代理人，以行使其作為竹豆投資股東的所有權利，包括但不限於召開股東大會、作為股東投票和簽署任何決議、任命董事、監事和高級管理人員，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利。授權書將長期有效。
配偶同意。共同持有100%股權的竹豆投資股東的配偶已各自簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，各簽署配偶分別承認珠豆投資股東訂立新VIE的合約安排；並承諾不會採取任何與新VIE合約安排的目的及意圖相牴觸的行為，包括聲稱珠豆投資股東分別持有的任何股權均屬於其共同財產範圍。每個簽署配偶確認，執行新的VIE的合同安排、對合同的任何修改或終止不需要他或她的授權或同意。
股權質押協議。根據天津市啟元、竹豆投資及竹豆投資股東之間的股權質押協議，該等股東已將竹豆投資的100%股權質押予天津市啟元，以擔保竹豆投資及其股東履行其於業務經營協議、授權書、獨家期權協議及獨家諮詢及服務協議項下的責任。如珠豆投資或該等股東違反其在該等協議下的合約義務，TJ齊源作為質權人，將有權處置所質押的珠豆投資股權，並優先收取出售所得款項。該等股東亦同意，在股權質押協議有效期內，他們不會處置質押股權，亦不會對質押股權產生或容許任何產權負擔。股權質押須按有關法律法規辦理登記。我們將根據協議向有關部門完成股權質押登記。
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允許我們從珠豆投資獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。根據TJ齊源、竹豆投資、竹豆投資子公司、竹豆投資股東之間的獨家諮詢和服務協議，TJ齊源或其指定人士有權向竹豆投資提供獨家技術和業務支持、業務管理諮詢、知識產權許可等服務。未經TJ齊源事先書面同意，珠豆投資不得接受任何第三方提供的任何受本協議約束的服務。根據本協議向竹豆投資收取的服務費相當於總收入扣除內地中國適用法律法規所要求的相關成本、費用、税項支出和儲備資金，並應考慮(其中包括)服務的複雜性、提供該等服務可能產生的實際成本、以及所提供服務的價值和市場可比價格而確定。TJ齊源將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。竹豆投資還授予TJ齊源不可撤銷的排他性權利，以內地中國法律允許的最低價格購買竹豆投資的部分或全部資產。為保證竹豆投資履行本協議，應天津啟元的要求，竹豆投資將其部分或全部應收賬款及部分或全部資產質押或抵押給天津啟元。除非TJ齊源提前終止本協議，否則本協議在協議各方的經營期限內繼續有效。珠豆投資及其股東無權單方面終止本協議。
為我們提供購買珠豆投資股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據天津市齊源、竹豆投資及竹豆投資股東之間的獨家購股權協議，該等股東不可撤銷地授予TJ齊元或由天津市齊源指定的任何第三方獨家購股權，以按內地中國適用法律所容許的最低價格購買彼等於竹豆投資的全部或部分股權。該等股東進一步承諾，彼等不會就其於竹豆投資的股權產生任何質押或產權負擔，亦不會將其於竹豆投資的股權轉讓、贈予或以其他方式處置予TJ齊源或其指定第三方以外的任何人士。未經TJ齊源事先書面同意，該等股東同意(其中包括)不轉讓或以任何其他方式處置珠豆投資的任何資產、終止珠豆投資作為訂約方的任何重大協議、允許珠豆投資進行對珠豆投資的資產、財務狀況產生重大不利影響的交易。本協議將繼續有效，除非TJ齊源或其指定的第三方行使選擇權並已收購竹豆投資的所有股權和/或相關資產，或本協議各方已簽署書面協議終止本協議，以較早者為準。
在商務金融律師事務所看來，我們大陸的中國法律顧問：
| ● | 天津市啟源和竹豆投資的股權結構不違反中國內地中國現行適用的法律或法規； |
| ● | 天津市啟源、竹豆投資和竹豆投資股東之間的合同安排受內地中國法律管轄，在中國內地法律下對雙方均有效並具有約束力，不會也不會導致違反內地中國現行有效的適用法律或法規。 |
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然而，內地中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，由於法律上的不確定性和司法管轄權的限制，我們可能會面臨執行這些合同安排的挑戰。此外，中國監管當局未來可能會採取與我們內地法律顧問中國的上述意見相反或在其他方面不同的意見。如果中國政府發現確立我們幼兒教育和增值電信服務業務運營架構的協議不符合內地政府對中國投資教育和增值電信服務業務、幼兒園運營的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息⸺D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府決定為我們在內地的某些業務建立運營結構的協議不符合內地中國關於相關行業的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的合同或其他利益”和“-與在中國做生意有關的風險-內地中國法律制度的不確定因素可能會對我們產生不利影響。”
D.*
截至2022年12月31日，我們在中國和新加坡為我們的直營教學設施租用了辦公空間和設施，總建築面積約為36,150平方米。我們的租期為1至10年。我們租賃物業的面積是基於相關土地使用權證書或租賃協議(如有)或我們的運營記錄中指定的數字。我們按原樣從第三方租賃物業。我們大部分被剝離的幼稚園都位於指定作教育用途的租用校舍內。
項目4A.處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.財務報告、經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F形式包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
a. 經營業績
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受到中國和新加坡幼兒教育行業普遍影響的因素的影響。我們受益於中國快速的經濟增長、顯著的城市化和更高的城市家庭人均可支配收入，這使得許多中國父母能夠在子女教育上投入更多資金。同樣，鑑於新加坡穩定的經濟增長、充足的政府支持和堅定不移的家庭教育支出，我們認為我們的新加坡業務是我們在不斷努力改善和擴大我們在全球提供的教育服務方面邁出的堅實一步。
中國和新加坡的出生率波動可能會對我們的招生產生一些影響。更高的出生率可能會增加我們的潛在客户羣，而出生率的下降可能會暗示潛在客户羣的萎縮。
同時，我們的業績受到中國和新加坡教育行業監管制度變化的影響。中國和新加坡政府監管我們業務和運營的各個方面，包括提供教育服務的實體的資格和許可證要求、教學設施運營的標準和教育行業的外國投資。
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與其他教育服務提供商一樣，我們的季度業務和經營業績受到季節性的影響。由於寒假和暑假，我們通常在第一個和第三個日曆季度的淨收入較低。由於我們採用幼兒園服務模式，我們的業務業績很大一部分依賴於我們所服務的幼兒園，這些幼兒園直接面對季節性。
雖然我們的業務受到影響中國和新加坡幼兒教育的因素的普遍影響，但我們認為我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素。
我們的網絡規模和學生入學人數
我們的收入增長主要是由我們在中國和新加坡的直營設施數量、這些設施的學生入學人數和特許經營設施數量方面的網絡擴展推動的。我們收入的很大一部分來自學費，主要來自我們直接運營的設施的學生入學人數，以及收費，主要由購買我們產品和服務的幼兒園和幼兒教育機構的運營規模推動。由於我們從剝離的內地幼稚園中分得一定比例的收入，中國，我們在服務模式下的收入增長將主要由我們所服務的幼稚園數目及其營運業績所推動。此外，對非營利性幼兒園的監管和日常監管也給服務平臺模式下的客户需求帶來了不確定性。就我們的特許經營設施而言，我們的初始特許經營費收入主要受新特許經營商數量的影響，而經常性特許經營費的收入主要受特許經營商總數的影響。隨着我們的網絡和學生招生規模的擴大，我們通常也能夠通過我們的網絡銷售更多與教育相關的產品和服務。此外，我們相信，我們的大規模增強了我們的品牌，這反過來又促進了進一步的增長。
我們擴大網絡規模和招生人數的能力取決於以下因素：我們的品牌認知度，我們將服務模式擴展到第三方幼兒園的能力，家長對高質量幼兒教育的需求，我們利用我們特許經營業務模式的可擴展性並吸引和留住更多特許經營商的能力，我們和特許經營商成功推出新教學設施的能力，我們的教育服務客户擴大其業務規模的能力，我們服務和產品的質量，以及我們和特許經營商應對競爭並實現高利用率的能力。
我們直營的幼兒園和學生託管中心從2020年12月31日的150所減少到2021年12月31日的144所，2022年減少到62所，其中包括截至2022年12月31日新加坡的55所。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的直營幼兒園和學生託管中心分別有34,011名、33,890名和8,482名學生註冊，其中包括截至2022年12月31日在新加坡的6,170名學生。我們特許經營的幼兒園和學生託管中心的數量從2020年12月31日的255所減少到2021年12月31日的251所，到2022年12月31日減少到57所，其中包括截至2022年12月31日新加坡的17所。直營幼稚園數目、直營幼稚園招生人數和特許經營幼稚園數目的減少，主要歸因於2022年的資產剝離。我們直營和特許經營的遊戲和學習中心的總數從2020年12月31日的1,163個減少到2021年12月31日的1,017個，到2022年12月31日減少到817個。
提高學費和服務費的能力
我們在新加坡直接運營的幼兒園和學生託管中心收取的學費水平會影響我們的盈利能力。我們的目標是收取與我們教育服務的質量和水平相稱的學費，同時考慮相關社區的一般收入水平和我們有自由裁量權的設施的受歡迎程度。我們尋求在不影響招生的情況下逐步提高學費水平。經過多年的發展，我們網絡中成熟的設施通常能夠收取比它們最初啟動時更高的費用。由於中國和新加坡不同地區的經濟差異，我們直營設施的地理組合也會影響我們的整體學費水平。我們的學費不能超過當地政府價格主管部門備案的最高金額。
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我們向幼兒園客户(包括剝離的幼兒園和幼兒教育機構)收取的教育服務服務費水平也會影響我們的盈利能力。我們向客户收取的服務費可能包括根據客户在該期間的收入收取的品牌使用費或每年的品牌使用費，課程設計和IT系統許可的固定費用，以及提供的培訓和招聘服務的訂閲費。
我們從幼兒園客户那裏提高服務費的能力，進一步受到了政府關於私立學校學費的法律法規的影響。我們的幼稚園客户，包括被剝離的幼稚園，可根據修訂後的《民辦教育促進法》，選擇將其在內地的幼稚園中國定為牟利或非牟利民辦學校。根據修訂後的民辦教育促進法，營利性民辦學校有權自行決定學費的金額，而不需要政府批准，而非營利性民辦學校的學費水平仍將有待批准。由於修訂後的《中國內地民辦教育促進法》在本地的實施措施存在不確定性，我們的幼稚園客户可能需要分析和決定是否將其全部或部分幼稚園符合資格成為牟利幼稚園。此外，由於某些被剝離的幼兒園是以“普惠性幼兒園”的形式建立的，學費由當地教育監管機構出於公共利益的需要而確定，目前尚不清楚這些普惠性幼兒園是否有資格獲得營利性待遇。另見“第4項.本公司資料-B.業務概覽-規章-有關中華人民共和國私立教育的條例-促進私立教育法修正案”。
內地民辦教育與學前教育的監管環境中國
我們，取決於2022年資產剝離之前或之後，以及我們的教育服務客户，在一個具有挑戰性的監管環境中運營。大陸的民辦教育中國，尤其是學前教育，受到一系列複雜和不斷變化的法律、規則和法規的制約。我們和我們的教育服務客户可能不得不不時調整我們的業務運營和收購策略，以保持完全符合最新的法律和法規，這些法律和法規可能直接或間接地對我們的經營業績產生重大影響。例如，《改革意見》規定，上市公司不得以資本市場融資的方式投資營利性幼兒園，不得以現金支付或發行股票的方式收購營利性幼兒園的資產，這可能會禁止我們在剝離之前通過資本市場融資投資任何營利性幼兒園，或通過現金支付或股票發行收購營利性幼兒園的資產。改革意見還規定，社會資本不得通過併購等方式控制非營利性幼兒園或由國有資產或集體資產主辦的幼兒園，這可能會限制我們和我們的教育服務客户對非營利性幼兒園進行任何收購。
許多規範學前教育行業的規定都是由中央政府以高層意見或指導性文件的形式發佈的。然而，為了確保合法合規，我們必須以政府當局可能解釋和執行的最嚴格的方式來解讀意見和指導文件，這可能需要我們花費大量資源來調整我們的業務運營，從而影響我們的運營結果。有關與具有挑戰性的監管環境相關的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-新的立法以及中國監管要求的變化，在我們開展業務的國家，私立教育和學前教育可能會對我們的業務運營和前景產生重大影響。”
此外，在剝離之前，我們受到公眾的監督，我們的潛在客户，通常是幼兒的父母，對與我們幼兒園的安全和合規有關的消息特別敏感。如果家長認為我們的設施或操作不安全或違反了任何相關的法律、法規或規定，招生很可能會受到負面影響。
100
目錄表
能夠提高我們的運營效率和盈利能力
我們的收入成本主要包括我們在新加坡直接運營的幼兒園和學生託管中心的成本和費用。幼稚園的成本和開支通常受其容量的影響，而容量則由設施內可可行地設置班級的數目和每個班級的學生人數所決定。我們通常根據新加坡教育部規定的直營託兒中心和學生託管中心的學生與教師比例來分配教學人員，無論規模大小，幼兒園都必須在託兒所、保安、廚房和一般管理區配備工作人員。因此，教師薪酬等可變成本通常會隨着新班級的增加和新生的招生而增加，而固定成本，如所有其他設施工作人員的薪酬、維持設施運營的成本和開支、租金和相關付款以及折舊和攤銷，則保持相對穩定。在直辦幼稚園的整體組合中，增加新辦直辦幼稚園的數目，可能會對我們的營運效率構成限制。
我們在新加坡的直營幼兒園和學生託管中心的毛利率對我們的整體盈利能力有重大影響。毛利率代表幼兒園的所得税前利潤，因為所有運營幼兒園的成本和支出都計入了我們的收入成本。一般來説，規模較大、班級較多、使用率較高及收取溢價的幼稚園，毛利率較高。
我們的收入成本主要包括員工薪酬支出以及教育服務業務和特許經營業務的一般支持和服務成本。這些業務的員工薪酬相對穩定。我們服務的幼兒園和特許遊戲學習中心的數量增加，導致我們的成本和支出普遍增加；然而，購買我們產品和服務的教學設施網絡的擴大帶來的規模經濟也導致毛利率的提高。
我們提供的產品和服務的範圍和質量
我們直接運營的遊戲學習中心、學生託管中心和教育服務客户提供的高質量課程和學習體驗有助於提高它們的受歡迎程度。我們提供的課程的範圍和質量以及我們在網絡內教學設施提供的服務的有效性也對這些教學設施的競爭力產生了影響。因此，高質量的課程和教育服務支持有助於我們更好地吸引和留住客户，我們課程的範圍在一定程度上決定了我們持續培訓費用的水平。此外，我們可以更有效地招募和留住其他具有幼兒園課程內容的商業夥伴，以滿足他們的需求。我們銷售的教育商品的多樣性和質量直接影響這些產品的銷售量，這也是我們收入的主要組成部分。
101
目錄表
新冠肺炎對我們運營的影響
我們的大部分淨收入來自2022年資產剝離之前直接運營的幼兒園和學生託管中心的學費，以及特許經營的遊戲和學習中心的特許經營費和商品銷售。自2020年以來，新冠肺炎的爆發對我們的經營業績和財務狀況產生了重大影響。新冠肺炎疫情擾亂了我們在大陸、中國和新加坡的運營，導致我們的設施按照政府的要求在2020年上半年的大部分時間裏暫時關閉。在地方政府的指導下，我們的設施已於2020年5月下旬開始分階段重新開放。於2020年內，我們已採取多項紓緩措施，以應對新冠肺炎對我們的營運及流動資金造成的不利影響，包括(I)降低人力成本及營運開支，(Ii)推遲酌情資本開支及(Iii)在有需要時獲得銀行融資。通過合理削減開支和降低成本，精簡團隊結構和調整人員，我們成功克服了新冠肺炎疫情帶來的挑戰，並於2020年底保持了健康的現金狀況。截至2020年9月底，我們在中國和新加坡的大部分直營設施已經重新開放。截至2020年12月31日，我們在中國和新加坡的所有直營設施和超過80%的特許經營遊戲學習中心恢復運營。2021年期間，儘管中國部分省份因達美航空和奧密克戎變異而再次爆發新冠肺炎疫情，但我們的設施在一年中的大部分時間運行正常，2021年期間保持正常現金流，2021年底保持健康的現金狀況。在2022年期間，我們遇到了由於新冠肺炎在中國大陸復發而帶來的挑戰中國，這尤其影響了我們在北京、廣東、上海和山東的幼兒園運營。繼2022年4月剝離資產後，新冠肺炎在內地反覆爆發中國導致被剝離的幼兒園不同程度地關閉設施。在關閉期間，我們為提供教育服務而收取的收費率收入受到重大和不利的影響，因為我們的幼稚園客户的學費收入大幅減少。與此同時，我們的特許遊戲學習中心也受到了影響，因此，我們來自特許經營費和商品銷售的收入也減少了。我們採取了一系列措施，包括嚴格的成本控制，以緩解負面影響，並在2022年底之前保持健康的現金狀況。*自2020年以來，這些事件對我們的業務產生了實質性的不利影響，並導致2022年資產剝離前直營幼兒園產生的學費下降，特許經營設施產生的特許經營費比前幾年減少商品銷售額，以及商譽減值損失的記錄。
有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息⸺D.風險因素⸺與我們業務相關的風險”⸺我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情在中國的影響的實質性和不利影響。
2022年資產剝離帶來的財務影響
2022年3月，我們與前VIE簽訂了終止協議。從4月30日起，我們不再對前一家VIE擁有合同控制權，從而剝離了直接運營的幼兒園業務，即“2022剝離”。2022年資產剝離將於2022年4月30日生效。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。瞭解更多細節。
2022年資產剝離後，我們不再從我們直營幼兒園的學費或我們特許經營幼兒園的年度特許經營費中獲得收入。於截至2021年及2022年12月31日止年度，我們從被剝離實體所產生的總淨收入分別為1.284億美元及3660萬美元，約佔我們於該等期間的綜合淨收入總額的71.2%及42.2%。剝離實體的毛利總額分別為3030萬美元及370萬美元，約佔本集團於該等期間的綜合毛利總額的97.2%及45.6%。截至2021年、2021年和2022年12月31日，剝離實體的總資產分別為1.654億美元和零，約佔我們截至該等日期的綜合總資產的58.8%和零。
102
目錄表
作為2022年資產剝離的一部分，我們公司的子公司簽訂了一系列服務協議，為前VIE提供品牌版税、培訓、管理IT系統、招聘和課程設計服務。我們以服務費的形式從前一個VIE中獲得收入，其中品牌使用費是按剝離的幼稚園產生的收入的百分比收取的，其餘的服務費是以固定金額收取的。特許經營幼兒園的特許年費被以前VIE的品牌使用費取代。因此，我們不再因營辦剝離的幼稚園或監管專營幼稚園而招致直接成本，例如租金、員工薪酬、水電費、折舊及攤銷等。根據服務協議，我們的收入成本主要包括員工薪酬，遠低於營辦剝離的幼稚園的直接成本。由於成本結構的變化，我們在2022年資產剝離後的利潤率高於直營模式。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們來自持續經營的淨收入包括來自幼兒園服務、學生託管服務和遊戲學習中心服務的學費、特許經營費、教育商品銷售、特許權使用費和培訓以及其他服務。我們為學生提供私立幼兒園服務、學生託管服務和遊戲學習中心服務，並收取學費。2020年、2021年和2022年，我們分別從我們持續運營的直營設施中獲得了2620萬美元、3240萬美元和3130萬美元的學費。學費是預先收取的，最初記錄為遞延收入，並在課程期間按比例確認。
我們通過提供初始設置服務和持續的加盟商支持服務，從持續運營中獲得特許經營費。在每個特許經營關係開始時，我們向特許經營商收取一次性的初始特許經營費、第一年的特許經營費和初始商品費用。在特許經營期內，我們每年向每個特許經營商收取使用我們的品牌和核心課程材料的經常性特許經營費和每年一次的諮詢會議。我們在2020年、2021年和2022年分別錄得830萬美元、860萬美元和710萬美元的持續運營特許經營費。
我們通過提供品牌使用費、培訓、管理IT系統、招聘和課程設計服務等服務來創造教學和管理服務收入。2020年、2021年和2022年，我們分別從教學和管理服務中獲得了零、零和540萬美元的收入。
我們通過向特許經營商及其教職員工提供培訓等服務以及其他服務來獲得培訓和其他服務收入。2020年、2021年和2022年，我們分別從特許經營業務的培訓和其他服務中獲得了110萬美元、280萬美元和90萬美元的收入。
我們透過課程發牌，以及透過其他商業夥伴向直營及特許幼稚園以外的幼稚園提供教育商品、幼稚園營運服務、培訓及其他諮詢服務，從持續經營的幼稚園賺取專利費。我們在2020年、2021年和2022年分別從持續運營中記錄了30萬美元、20萬美元和60萬美元的特許權使用費。
我們通過向特許經營商銷售教育商品，包括教育玩具、教具、教科書和其他商品，從而產生教育商品收入，供他們進一步分銷，也直接向廣闊的家庭市場銷售。我們在2020年、2021年和2022年分別記錄了向特許經營商和最終用户銷售教育商品的660萬美元、790萬美元和520萬美元。
103
目錄表
下表列出了我們的淨收入細目，包括絕對額和佔我們淨收入總額的百分比。
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
服務： | |||||||||||||
幼兒園、託兒中心和遊學中心的學費 |
| 26,160 |
| 61.7 | % | 32,387 |
| 62.4 | % | 31,292 | 62.6 | % | |
特許經營費 |
| 8,256 |
| 19.5 | % | 8,612 |
| 16.6 | % | 7,111 | 14.2 | % | |
教學和管理服務 | — | — | — | — | 5,440 | 10.9 | % | ||||||
培訓和其他服務 |
| 1,115 |
| 2.6 | % | 2,817 |
| 5.4 | % | 919 | 1.8 | % | |
專利權使用費 |
| 253 |
| 0.6 | % | 180 |
| 0.3 | % | 56 | 0.1 | % | |
| 35,784 |
| 84.3 | % | 43,996 |
| 84.8 | % | 44,418 | 89.6 | % | ||
產品： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
售賣教育商品 |
| 6,642 |
| 15.7 | % | 7,909 |
| 15.2 | % | 5,196 | 10.4 | % | |
淨收入合計 |
| 42,426 |
| 100.0 | % | 51,905 |
| 100.0 | % | 50,014 | 100.0 | % | |
收入成本
我們來自持續運營的收入與幼兒園、學生託管中心和遊樂學習中心的學費相關，主要包括我們所有直接運營設施運營的所有成本和支出。此類成本和支出主要包括(I)對設施員工的補償，(Ii)設施租金成本，(Iii)食品和用品成本，(Iv)運營和維護設施所產生的所有其他成本和開支，以及(V)折舊和攤銷。我們工廠員工的薪酬包括基本工資、基於績效的獎金和基於股份的薪酬和其他薪酬。設施工作人員主要包括我們教學設施的校長和其他管理人員、教師、託兒所助理和行政人員。我們工廠的大部分員工都是我們自己的員工。我們通常為每個幼稚園班級指派兩名教師和一名幼兒助理。我們的食品和用品成本是指我們在直接運營的教學設施中提供的餐飲原料成本和教育產品原材料成本。我們希望我們的工廠員工成本以及原料和原材料成本與我們的業務規模保持一致。我們預計，隨着我們的增長，我們的設施租賃成本將繼續增加。我們的折舊和攤銷成本涉及提供教學服務所用的傢俱、固定裝置和設備的折舊費、我們教學設施的租賃改進以及收購的無形資產的攤銷費用。隨着我們進一步擴大我們直接運營的設施網絡，我們預計此類成本的絕對值將會增加。
我們與持續經營的特許經營費相關的收入成本主要包括對我們的特許經營服務和監督團隊成員的補償，用於(I)新特許經營商的簽約和入職，(Ii)對特許經營商設施建設、營銷和運營優化的支持和服務，以及(Iii)持續的質量監督。隨着我們繼續擴大我們的特許經營網絡，併為我們的特許經營服務和監督團隊僱用更多的員工，我們預計加盟商支持和服務成本的絕對值將會增加。
我們與教學和管理服務有關的收入成本主要包括(I)設施員工的薪酬，(Ii)商品成本和(Iii)課程研究和開發成本。隨着我們繼續擴大我們的教學和管理服務，我們預計會增加我們在課程研究和開發成本方面的支出。
我們與培訓和其他服務相關的收入成本主要包括對設施員工的補償、設施租金成本以及與培訓服務相關的所有其他成本和支出。
我們與持續運營的特許權使用費相關的收入成本主要包括對設施員工的補償、商品成本和設施租賃成本。
我們與商品銷售相關的收入成本包括教育玩具、教具、教科書和其他商品的成本，而與培訓和其他服務相關的收入成本主要包括為特許經營商提供培訓和其他服務的成本和支出。
104
目錄表
銷售費用
我們的銷售費用主要包括廣告、營銷和品牌推廣費用以及銷售人員的薪酬。我們預計，隨着我們繼續營銷我們的產品和服務並向新的地理區域擴張，我們的銷售費用的絕對值將繼續增加，但佔我們淨收入的比例將保持相對穩定。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支主要包括(I)對管理、行政及研發人員的薪酬，包括基本工資、績效獎金及股份及其他薪酬，(Ii)行政設施的租金開支及(Iii)專業服務開支。我們預計，由於成為上市公司和成為上市公司而產生的額外成本，我們的一般和行政費用將絕對值增加，但隨着我們繼續從規模經濟中受益並提高我們的運營效率，我們將及時減少佔我們淨收入的百分比。
下表載列本集團於呈列期間之經營開支（以絕對金額及佔本集團淨收入之百分比）。
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
運營費用： | |||||||||||||
銷售費用 |
| 1,104 |
| 2.6 | % | 1,439 |
| 2.8 | % | 1,935 | 3.9 | % | |
一般和行政費用 |
| 17,426 |
| 41.1 | % | 18,491 |
| 35.6 | % | 14,500 | 29.0 | % | |
商譽減值損失 | 8,454 | 19.9 | % | — | — | 19,156 | 38.3 | % | |||||
長期資產減值損失 | 1,720 | 4.1 | % | — | — | 3,505 | 7.0 | % | |||||
應收代價減值虧損 | ⸺ | — | ⸺ | — | 22,107 | 44.2 | % | ||||||
應收貸款之減值虧損 | ⸺ | — | ⸺ | — | 23,347 | 46.7 | % | ||||||
總運營費用 |
| 28,704 |
| 67.7 | % | 19,930 |
| 38.4 | % | 84,550 | 169.1 | % | |
105
目錄表
經營成果
下表載列本集團於呈列期間之綜合經營業績概要，以絕對金額及佔本集團於呈列期間淨收益之百分比計算。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表我們的未來趨勢。
截至2013年12月31日的一年， |
| ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| |
(以千人為單位，但不包括10%) |
| ||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||
服務 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
幼兒園、託兒中心和遊學中心的學費 |
| 26,160 |
| 61.7 | % | 32,387 |
| 62.4 | % | 31,292 | 62.6 | % | |
特許經營費 |
| 8,256 |
| 19.5 | % | 8,612 |
| 16.6 | % | 7,111 | 14.2 | % | |
培訓和其他服務 |
| 1,115 |
| 2.6 | % | 2,817 |
| 5.4 | % | 919 | 1.8 | % | |
教學和管理服務 | — | — | — | — | 5,440 | 10.9 | % | ||||||
專利權使用費 |
| 253 |
| 0.6 | % | 180 |
| 0.3 | % | 56 | 0.1 | % | |
產品 |
|
|
|
| |||||||||
教育商品銷售 |
| 6,642 |
| 15.7 | % | 7,909 |
| 15.2 | % | 5,196 | 10.4 | % | |
淨收入合計 |
| 42,426 |
| 100.0 | % | 51,905 |
| 100.0 | % | 50,014 | 100.0 | % | |
收入成本 |
|
|
|
| |||||||||
服務 |
| 39,831 |
| 93.9 | % | 45,731 |
| 88.1 | % | 42,428 | 84.8 | % | |
產品 |
| 3,616 |
| 8.5 | % | 3,669 |
| 7.1 | % | 3,126 | 6.3 | % | |
收入總成本 |
| 43,447 |
| 102.4 | % | 49,400 |
| 95.2 | % | 45,554 | 91.1 | % | |
總(虧損)/利潤 |
| (1,021) |
| (2.4) | % | 2,505 |
| 4.8 | % | 4,460 | 8.9 | % | |
運營費用 |
|
|
|
| |||||||||
銷售費用 |
| 1,104 |
| 2.6 | % | 1,439 |
| 2.8 | % | 1,935 | 3.9 | % | |
一般和行政費用 |
| 17,426 |
| 41.1 | % | 18,491 |
| 35.6 | % | 14,500 | 29.0 | % | |
商譽減值損失 | 8,454 | 19.9 | % | — | — | 19,156 | 38.3 | % | |||||
長期資產減值損失 | 1,720 | 4.1 | % | — | — | 3,505 | 7.0 | % | |||||
應收代價減值虧損 | — | — | — | — | 22,107 | 44.2 | % | ||||||
應收貸款之減值虧損 | — | — | — | — | 23,347 | 46.7 | % | ||||||
總運營費用 |
| 28,704 |
| 67.7 | % | 19,930 |
| 38.4 | % | 84,550 | 169.1 | % | |
營業虧損 |
| (29,725) |
| (70.1) | % | (17,425) |
| (33.6) | % | (80,090) | (160.1) | % | |
利息收入 |
| 257 |
| 0.6 | % | 75 |
| 0.1 | % | 49 | 0.1 | % | |
政府補貼收入 |
| 3,614 |
| 8.5 | % | 1,438 |
| 2.8 | % | 1,682 | 3.4 | % | |
出售附屬公司收益（虧損） |
| 205 |
| 0.5 | % | (812) |
| (1.6) | % | — | — | ||
長期投資減值損失 | (2,432) | (5.7) | % | — | — | — | — | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| (28,081) |
| (66.2) | % | (16,724) |
| (32.2) | % | (78,359) | (156.7) | % | |
所得税(福利)費用 |
| (1,435) |
| (3.4) | % | 2,846 |
| 5.5 | % | 829 | 1.7 | % | |
方法投資中的權益損失前損失 |
| (26,646) |
| (62.8) | % | (19,570) |
| (37.7) | % | (79,188) | (158.3) | % | |
權益法投資損失 |
| (183) |
| (0.4) | % | (7) |
| (0.0) | % | (8) | (0.0) | % | |
持續經營淨虧損 |
| (26,829) |
| (63.2) | % | (19,577) |
| (37.7) | % | (79,196) | (158.3) | % | |
106
目錄表
下表列出我們於所示期間按可報告分部劃分的淨收入及收入成本，財務數據已追溯呈列，以使現行架構生效。
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(in千美元） | ||||||
淨收入 | ||||||
內地教學及管理服務 |
| ⸺ |
| ⸺ | 5,440 | |
中國大陸遊戲學習中心 |
| 12,215 |
| 13,254 | 7,918 | |
新加坡幼兒園、學生看護中心及其他 |
| 25,964 |
| 31,007 | 30,752 | |
其他 |
| 4,247 |
| 7,644 | 5,904 | |
淨收入合計 |
| 42,426 |
| 51,905 | 50,014 | |
收入成本 |
|
| ||||
內地教學及管理服務 |
| ⸺ |
| ⸺ | 3,549 | |
中國大陸遊戲學習中心 |
| 8,610 |
| 8,634 | 6,655 | |
新加坡幼兒園、學生看護中心及其他 |
| 21,513 |
| 25,362 | 28,779 | |
其他 |
| 13,324 |
| 15,404 | 6,571 | |
收入總成本 |
| 43,447 |
| 49,400 | 45,554 | |
毛利(虧損) |
|
| ||||
內地教學及管理服務 |
| — |
| — | 1,891 | |
中國大陸遊戲學習中心 |
| 3,605 |
| 4,620 | 1,263 | |
新加坡幼兒園、學生看護中心及其他 |
| 4,451 |
| 5,645 | 1,973 | |
其他 |
| (9,077) |
| (7,760) | (667) | |
毛（虧損）利潤總額 |
| (1,021) |
| 2,505 | 4,460 | |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們來自持續經營業務的淨收入由二零二一年的51. 9百萬美元減少3. 6%至二零二二年的50. 0百萬美元。此減少主要由於我們持續經營的直營幼兒園、遊戲學習中心及學生託管中心的學費減少1. 1百萬美元。減少主要由於我們的直接經營設施於二零二二年第二季度及第四季度暫時停止營運。
我們來自持續運營的特許經營費收入從2021年的860萬美元下降到2022年的710萬美元，降幅為17.4%。減少的主要原因是我們持續經營的特許經營設施數量減少，從2021年的882家減少到2022年的869家。
我們銷售教育商品的收入從2021年的790萬美元下降到2022年的520萬美元，降幅為34.3%。這一下降主要是由於通過我們的特許經營網絡銷售的商品數量減少，特許經營設施的數量減少了13個。
上述學費減少被教育服務收入增加540萬美元部分抵消
收入成本
我們的收入成本從2021年的4940萬美元下降到2022年的4560萬美元，降幅為7.8%，這主要是由於其他服務的員工薪酬減少和商品成本降低。
毛利/(虧損)
由於上述因素，我們在2022年的毛利為450萬美元，而2021年的毛利為250萬美元。
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目錄表
運營費用
我們的銷售費用從2021年的140萬美元增加到2022年的190萬美元，增幅為34.5%。這一增長主要是由於2022年資產剝離後我們直接運營的設施的廣告費用增加。2021年和2022年，銷售費用分別佔我們淨收入的2.8%和3.9%。
我們的一般和行政費用從2021年的1850萬美元下降到2022年的1450萬美元，降幅為21.6%。這一下降主要是由於我們自新冠肺炎疫情以來不斷採取嚴格的成本控制措施。
我們在2022年的商譽減值損失為1920萬美元，而2021年為零。這主要是由於(I)新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響，(Ii)我們在新加坡的業務表現沒有達到我們的預期，以及(Iii)由於新加坡的通脹導致我們的運營成本意外增加和新加坡擴張計劃的延遲。
我們在2022年的長期資產減值損失為350萬美元，而2021年為零。這主要是由於我們新加坡業務產生的無形資產減值損失所致。
我們於2022年的應收代價及應收貸款減值虧損分別為2210萬美元及2330萬美元，而2021年則為零，主要是由於前VIE及剝離的幼稚園在2022年剝離時遇到預期不到的經營挑戰，導致前VIE未能及時償還該等應收款項。
營業虧損
因此，我們在2021年和2022年分別出現了1,740萬美元和8,010萬美元的運營虧損。
政府補貼
我們確認了2021年和2022年政府對持續運營的補貼分別為140萬美元和170萬美元。我們根據與幼兒園運營有關的某些標準，由當地政府酌情決定是否獲得政府補貼。政府補貼在收到政府補貼時被確認為負債，當我們不再承擔進一步的義務或未來退款時，政府補貼作為政府補貼收入計入合併經營報表。
所得税費用
我們的所得税支出從2021年的280萬美元減少到2022年的80萬美元，這主要是由於新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響。
持續經營淨收益/(虧損)
由於上述原因，我們於2022年的持續經營淨虧損為7,920萬美元，而2021年為1,960萬美元。
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目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
我們持續運營的淨收入從2020年的4,240萬美元增長到2021年的5,190萬美元，增幅為22.3%。這一增長主要是由於我們直接運營的幼兒園、遊戲學習中心和學生託管中心的學費增加了620萬美元。這主要是因為內地的直營幼稚園中國在2021年的大部分時間都運作正常，而在2020年首9個月的大部分時間裏，受新冠肺炎疫情影響，這些設施暫時關閉。此外，直辦幼兒園和托幼中心從2020年的52所增加到2021年的54所，總招生人數從2020年的5973人增加到2021年的6358人。
我們來自持續經營特許經營費的收入由2020年的830萬美元增加至2021年的860萬美元，增幅為4.3%，這是由於我們在中國內地中國的特許經營設施在2021年的大部分時間也正常運營，而該等設施在2020年前九個月的大部分時間因新冠肺炎疫情而暫停運營。
我們的教育商品銷售收入增長19.1%，從2020年的660萬美元增至2021年的790萬美元。這一增長主要是由於通過我們的特許經營網絡銷售的商品數量增加，因為它們在2021年的大部分時間都處於正常運營狀態。
收入成本
我們持續營運的收入成本由2020年的4,340萬美元增加至2021年的4,940萬美元，增幅達13.7%，主要原因是員工薪酬增加及營運成本上升，因為直營幼稚園在2021年的大部分時間內正常運作。
毛利/(虧損)
由於上述因素，我們於2021年持續經營的毛利為250萬美元，而2020年的毛利為100萬美元。
運營費用
我們用於持續運營的銷售費用從2020年的110萬美元增加到2021年的140萬美元，增幅為30.3%。這一增長與我們淨收入的增長大體一致。由於2020年我們的直營和特許經營設施的臨時披露，我們採取了成本控制措施，減少了營銷活動和銷售人員的員工薪酬。2020年和2021年，銷售費用分別佔我們淨收入的2.6%和2.8%。
我們用於持續運營的一般和行政費用從2020年的1,740萬美元下降到2021年的1,850萬美元，降幅為6.1%。這一減少主要是由於2020年第四季度發生的信貸損失。
我們在2021年持續經營的商譽減值損失為零，而2020年為8.5美元。由於內地教育行業監管環境的變化，管理層確定了商譽減值指標中國。
商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。在估計報告單位公允價值時的判斷包括估計未來現金流量，確定適當的貼現率，考慮新冠肺炎和新規的影響，以及做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
營業收入/(虧損)
我們在2020年的運營虧損為2970萬美元，2021年的運營虧損為1740萬美元。
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目錄表
政府補貼
我們確認了2020年和2021年政府對持續運營的補貼分別為360萬美元和140萬美元。我們根據與幼兒園運營有關的某些標準，由當地政府酌情決定是否獲得政府補貼。政府補貼在收到政府補貼時被確認為負債，當我們不再承擔進一步的義務或未來退款時，政府補貼作為政府補貼收入計入合併經營報表。
所得税優惠/費用
2020年，我們的所得税優惠為140萬美元，2021年的所得税支出為280萬美元，這主要是由於應納税所得額的增加。
淨收入
由於上述原因，我們於2020年持續經營業務的淨虧損為2,680萬美元，於2021年持續經營業務的淨虧損為1,960萬美元。
税收
我們的大部分營業收入來自我們在大陸的業務中國。所得税負債是根據單獨的報税表計算的，就像我們為所有呈報的期間提交了單獨的納税申報單一樣。
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。
香港
根據現行的《香港税務條例》，由2018年4月1日起，我們的香港附屬公司須就首200萬港元(“港元”)的應評税利潤徵收8.25%的利得税，以及就超過200萬港元的任何應評税利潤徵收16.5%的利得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
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目錄表
內地中國
根據中國企業所得税法，我們內地的中國子公司及VIE須按25%的法定税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後，外商投資企業的利潤所產生的股息，需繳納10%的預提所得税。此外，根據內地中國與香港的税務協議，如果境外投資者在香港註冊成立，並符合實益擁有人的資格，適用的預扣税率將降至5%，如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份，則適用的預提税率降至10%，如果投資者持有的外商投資企業的股份少於25%，則適用的預提税率降至10%。根據2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《關於全面推開營業税集中徵收增值税試點的通知》、2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》、《關於2019年4月1日起深化增值税改革有關政策的公告》，我司內地中國子公司和VIE，除被指定為小規模增值税納税人的單位外，從客户取得的所得，按6%至13%的税率徵收增值税。並有權退還已支付或承擔的增值税，該增值税已用於生產產生銷售總收入的商品或服務。小規模增值税納税人對玩學中心服務和培訓服務按3%的税率徵收增值税，2022年1月1日至2022年3月31日，由於新冠肺炎疫情的影響，税率降至1%；2022年4月1日至2022年12月31日，由於進一步支持小微企業發展，進一步降至免徵增值税。
新加坡
我們位於新加坡的子公司在2022年按17%的税率繳納新加坡企業所得税，並提供税收減免，允許公司從同一集團內另一家公司的應納税所得額中扣除一家公司的未使用資本津貼、貿易虧損和捐贈。我們位於新加坡的附屬公司亦須遵守税務豁免計劃，在截至2022年12月31日止年度內，首10,000新加坡元(“新加坡元”)收入可獲75%豁免繳税，而下一筆190,000新加坡元收入則可獲50%豁免繳税。
通貨膨脹率
中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2020年、2021年和2022年內地中國居民消費價格指數的年平均百分比變動分別為2.5%、0.9%和2.0%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。新加坡通貨膨脹的影響反映在我們業務成本的增加上。根據新加坡金融管理局的數據，2020年、2021年和2022年消費者價格指數的年平均百分比變化分別為-0.2%、2.3%和6.2%。通貨膨脹因素，如租金成本和員工薪酬的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。新加坡較高的通貨膨脹率可能會繼續影響我們的運營成本。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國或新加坡通脹上升的風險敞口。
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目錄表
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們的管理層作出影響資產和負債報告金額、資產負債表日或有資產和負債披露以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設，持續評估該等判斷及估計，而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。
收入確認
根據ASC606，我們的收入確認遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
我們的收入來自以下收入來源：
| (i) | 幼兒園服務、遊學中心服務和學生託管服務產生的學費。 |
我們為學生提供私立幼兒園服務、遊戲學習中心服務和學生關愛中心服務。學費是預先收取的，最初記為遞延收入。
幼兒園服務由一系列課程組成，這些課程在合同範圍內高度相互依存和相互關聯，每個課程都不是獨立的，也不是單獨出售的。因此，幼兒園服務被視為一項單一的履行義務。
遊戲和學習中心服務提供了一系列不同的課程，這些課程在合同的背景下高度相互依賴和相互關聯，每個課程都不是獨立的，也不是單獨出售的。因此，遊戲學習中心服務被視為一項單一的履行義務。
學生託管服務提供一系列獨立的課程，這些課程在合同範圍內高度相互依存和相互關聯，每個課程都不是獨立的，也不是單獨出售的。因此，學生照顧服務被視為一項單一的履行義務。
幼兒園服務、遊學中心服務和學生託管服務的交易價格按合同金額扣除退款後確定。對於幼兒園項目，如果超過一定數量的課程缺課，學生可以在退學時申請一定數額的學費退還。對於遊戲和學習計劃，學生有權在退學時退還預付課程費用中未使用的部分。對於學生託管服務，如果學生因病缺課，可以在退學時申請退款。退款金額取決於每個設施的退款政策和學生退學的時間。對於在新加坡提供的幼兒園和學生託管服務，不提供退款。
幼兒園服務和學生託管中心服務的收入在服務期內以直線方式確認。遊戲和學習中心服務的收入在計劃的消費過程中按比例確認。
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| (Ii) | 特許經營費 |
我們通過特許經營幼兒園和遊戲學習中心來創造收入，品牌名稱為“RYB”。我們向加盟商收取初始特許經營費和年度特許經營費。由於初始特許經營服務和年度特許經營服務是不同的，我們相應地確定了兩項履行義務。交易價格根據相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。
初始特許經營費是指提供初始設置服務，這些服務通常是預先收到的，並記錄為客户的預付款。籌建期通常從場地翻新或培訓服務開始，以較早者為準，到幼兒園或遊樂學習中心開始運營為止，大約需要七或八個月。初始特許經營費在整個創業期內隨着時間的推移而確認。
每年的特許經營費是指我們為特許經營的幼兒園或遊戲學習中心提供的配套服務。相關的年度特許經營費預先收取，並記錄為遞延收入。在整個合同條款中，隨着時間的推移，每年的特許經營費都會得到確認。
| (Iii) | 教育商品的銷售 |
我們的教育用品包括益智玩具、教具、教科書和其他商品。我們把加盟商和最終用户都視為我們的客户。銷售教育商品的預付款被確認為客户的預付款。教育商品的銷售被作為單一的履約義務入賬，並在承諾商品的控制權轉移到客户手中時確認。
| (Iv) | 培訓服務 |
我們為特許經營的幼兒園和遊學中心提供培訓服務。我們將培訓服務確定為單一的履約義務，鑑於培訓通常在短時間內進行，收入在提供培訓服務時確認。
| (v) | 專利權使用費 |
我們授權我們的業務合作伙伴使用其教育課程和相關解決方案。特許權使用費是預先收到的，並記錄為遞延收入。我們將特許權使用費確定為一項單一的履約義務，收入在整個合同條款中隨着時間的推移得到確認。
| (Vi) | 教學和管理服務 |
於2022年3月，我們的若干附屬公司與包括北京RYB在內的前VIE訂立了一系列為期15年的服務協議，根據該等協議，附屬公司繼續向前VIE及其營辦的幼稚園提供品牌使用費、培訓、資訊科技管理系統、招聘及課程設計服務。我們將每個服務協議中的服務確定為單一的履約義務。使用品牌特許權使用費、培訓服務、信息技術管理系統和課程設計服務產生的收入在整個合同期限內隨着時間的推移而確認，招聘服務的收入在提供服務時確認。
可變利益主體的合併
我們的綜合財務報表包括Gravitas Education Holdings，Inc.、其子公司、VIE及其子公司和幼兒園的財務報表。合併後，Gravitas Education Holdings，Inc.、其子公司、VIE以及VIE子公司和幼兒園之間的所有利潤、交易和餘額均已取消。
內地中國的法律法規限制了外資在幼兒園層面的教育行業和增值電信行業的所有權和投資。由於卓偉科技、啟元教育科技(天津)有限公司(“天津市啟源”)及北京貝林國際教育有限公司(“北京貝林”)根據中國內地法律被視為外國法人，故本公司附屬公司無權從事提供幼稚園及增值電訊服務。為了遵守這些外資所有權限制，我們
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目錄表
在各自的合約安排有效期內，透過VIE及VIE在內地的附屬公司及幼稚園營運其實質上所有的教育服務及增值電訊服務。我們已與前VIE訂立協議，於2022年3月終止合約安排，據此終止先前的合約安排，並於2022年4月30日剝離我們的直營幼稚園業務。2022年4月，我們與珠豆投資(或新VIE)及其股東和子公司就許可業務簽訂了一系列合同協議。職業教育機構及其子公司和幼兒園持有在各自合同安排有效期內提供教育服務和產生收入所需的租約和其他資產。
在各自的有效期內，由於這些合同安排，我們相信我們有權指導對北京RYB、北耀、博智和朱豆投資的經濟表現影響最大的活動，並獲得北京RYB、北耀、博智和朱豆投資的經濟利益。在認定吾等為北京RYB、北耀、博智及珠鬥投資於各自合同安排的有效期內的主要受益人時，吾等相信吾等根據股權出售協議及獨家期權協議的條款所擁有的權利已為吾等提供實質的退出權。更具體而言，吾等相信股權出售協議及獨家期權協議的條款在各自合同安排的有效期內，根據內地中國的現行法律及法規具有效力、約束力及可強制執行的效力。吾等亦相信，內地中國適用法律準許行使購股權的最低代價金額並不構成財務障礙或妨礙吾等目前行使股權出售協議及獨家期權協議下的權利。此外，我們在業務運營協議下的權利和授權書加強了我們指導對北京RYB、北耀、博智和珠豆投資的經濟表現影響最大的活動的能力。吾等亦相信，行使控制權的能力確保北京RYB、北耀、博智及珠豆投資將繼續執行及續簽服務協議，並在各自合同安排的有效期內向吾等支付服務費。通過收取服務費，並確保服務協議的執行和無限期續簽，我們有權在各自合同安排的有效期內從北京RYB、北耀、博智和朱豆投資獲得基本上所有的經濟利益。因此，作為北京RYB、北耀、博智和竹豆投資的主要受益人，在各自合同安排的有效期內，根據美國公認會計原則，我們將其財務業績和資產負債綜合在我們的綜合財務報表中。
在2020年、2021年和2022年，我們的部分幼稚園在申請或續期註冊過程中，被選為內地中國非牟利幼稚園，並符合內地中國非牟利幼稚園的法律制度。然而，我們認為這些非牟利幼稚園並不符合美國公認會計原則對非牟利實體的定義，因此在會計上將這些非牟利幼稚園視作“牟利”實體。這些非牟利幼稚園一般不能宣佈分紅或將淨資產分配給其贊助商VIE。
在與前幼稚園簽訂的合約安排生效期間，我們一般沒有法定權利分配這些非牟利幼稚園的淨資產。如果這些非牟利幼稚園被清盤，淨收益只能繼續用於另一所具有類似用途的非牟利幼稚園。在不太可能出現的非牟利幼稚園清盤的情況下，我們或許可以指定我們內地另一所非牟利幼稚園中國為接受者(如果有的話)，以保留剩餘價值；但我們一般不能指定任何牟利實體為接受者。此外，由於幼稚園一般會被要求為學生提供持續教育，清盤不太可能採取行動，也不太可能產生可供分配的大量剩餘資產。
在與非牟利幼稚園簽訂的合約安排生效期間，我們透過指定大部分管治實體的董事會成員的權利，維持對這些非牟利幼稚園的控制權，透過這些成員，我們有法律能力指導對這些非牟利幼稚園的經濟表現有最重大影響的活動。我們透過諮詢和服務安排，讓這些非牟利幼稚園享有不同的權益，而諮詢和服務的費用則由我們酌情釐定。我們有能力為教育和其他服務提供額外的合同安排。我們也有能力將我們管理這些非營利性幼稚園的贊助商權利轉讓給其他各方，如果這些權利轉讓，這可能會產生回報。
根據ASC 810-10“合併”，我們相信在與前VIE的合約安排有效期內，我們是這些非牟利幼稚園的主要受益者，因為我們已進一步
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目錄表
(1)指導這些非牟利幼稚園從事對其教育和經濟表現有重大影響的活動的權力，以及(2)有權從與這些非牟利幼稚園訂立的合約和其他可能對這些非牟利幼稚園有重大影響的安排中獲得經濟利益的權利。
根據我們內地中國法律顧問的意見，我們在內地的公司架構並沒有違反內地中國現行的所有法律法規。然而，我們的內地中國法律顧問也建議我們，由於內地中國的法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合內地中國目前或未來的法律或法規。關於這些合同安排的有效性的法律法規是不確定的，有關政府當局在解釋這些法律法規時可能有廣泛的自由裁量權。
企業合併
企業合併採用會計收購法入賬。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給有形資產、負債、已收購的可識別無形資產和非控股權益(如有)。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用在發生時計入費用。
所得税
即期所得税乃根據有關税務機關之法律作出撥備。當資產和負債的税基與其在財務報表中的呈報金額之間存在暫時性差異時，遞延所得税予以確認。經營虧損淨額結轉及抵免乃按適用於未來年度之已頒佈法定税率應用。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產按估值撥備予以扣減。不確定所得税狀況的影響按經相關税務機關審核後最有可能持續的最大金額確認。倘不確定所得税狀況持續的可能性少於50%，則不會確認。所得税利息及罰款將分類為所得税撥備的一部分。
基於股份的薪酬
以股份為基礎的僱員薪酬是根據授予日權益工具的公允價值計量的。以股份為基礎的薪酬支出按分級歸屬方法在所需服務期間內確認，相應影響反映在額外實收資本中。如果受贈人不需要提供未來的服務以換取授予股權工具，則授予的成本將在授予日支出。我們選擇在沒收發生時予以承認。
我們通過了2009年和2017年的股票激勵計劃，向員工、董事和非員工授予股票期權，為他們的服務提供激勵。截至2023年2月28日，根據2009年和2017年股票激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高數量為6,920,014股普通股。
對於股票期權，我們採用了二項式期權定價模型來確定估計的公允價值。對於我們首次公開發行之前授予的期權，波動率假設是基於可比公司歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差估計的，時間範圍接近期權期限的預期到期。對於我們首次公開募股後授予的期權，波動率假設也被認為是自首次公開募股以來我們股價的歷史波動性。
對於我們首次公開發行後授予的非歸屬股份，我們的非歸屬股份在授予日的公允價值由收盤價市場價格確定。
對長期資產和商譽的減值評估
長期資產，包括財產、廠房和設備、經營租賃使用權資產、具有一定年限的無形資產，只要發生事件或情況變化表明其減值，就會進行減值審查
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目錄表
資產的數額可能無法追回。當這些事件發生時，我們通過比較長期資產或資產組的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。公允價值是根據各種估值技術估計的，包括估計的未來現金流量的貼現值。對資產減值的評估要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們錄得物業、廠房及設備及經營租賃使用權資產的減值虧損為40萬美元，分別為零及零。本集團於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度錄得的固定壽命期無形資產減值虧損為170萬美元、零及140萬美元。
對不應攤銷的無形資產的減值測試包括將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。本集團於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度錄得的無限期無形資產減值虧損分別為零、零及210萬美元，其中截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分別錄得與非持續經營相關的零、零及零。
收購價格超出收購淨資產公允價值的部分在合併資產負債表中記為商譽。指引允許我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行兩步商譽減值測試的基礎。
我們在12月31日使用兩步法進行了年度減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的公允價值低於其賬面金額，第二步減值測試將通過比較商譽的隱含公允價值及其賬面金額來計量減值損失金額(如有)。如果商譽的賬面金額超過其隱含的公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。隱含商譽公允價值的計算方式與在企業合併中計算商譽的方式相同，即報告單位的公允價值分配給該單位的所有資產和負債，超出分配給資產和負債的金額的超額購買價代表商譽的隱含公允價值。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，持續經營業務錄得商譽減值虧損850萬美元、零及1920萬美元。
應收貸款和應收對價
應收貸款記入未付本金餘額，扣除未賺取的利息收入。
自2020年1月1日起採用美國會計準則第326條，建立了應收賬款當期預期信用損失模型。我們採用損失率法計算應收貸款撥備，損失率是根據對未來經濟狀況的預期、歷史收回經驗和違約可能性來確定的。
對於應收對價和應收貸款的準備，我們採用了現金流量貼現的方法來確定信用損失。因此，截至2022年12月31日止年度，我們錄得2,210萬美元應收代價撥備，而截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得應收貸款撥備140萬美元、140萬美元及2340萬美元。
租契
我們在中國和新加坡的不同城市有辦公室、幼兒園、玩樂和學習中心的租賃合同，並以經營租賃的形式提供服務。我們決定一項安排是否構成租賃，並在租賃開始時在我們的綜合資產負債表上記錄租賃負債和使用權資產。我們根據尚未支付的全部租賃付款的現值來計量我們的租賃負債，貼現是基於租賃中隱含的利率或其遞增借款利率中更容易確定的利率，後者是我們需要為等於租賃期內的總租賃付款的抵押借款支付的估計利率。我們基於對信用和財務狀況與我們相似的公司的公開交易債務證券的分析，估計我們的增量借款利率。我們根據相應的租賃負債來計量使用權資產。
116
目錄表
根據在生效日期或之前向出租人支付的款項以及根據租賃產生的初始直接成本進行調整。當出租人將標的資產提供給我們時，我們開始確認租金費用。我們的租約有長達10年的剩餘租期，其中沒有一個包括延長或終止租約的選項。
對於租期少於一年的租賃(短期租賃)，我們以直線法在我們的綜合經營報表中記錄租賃期間的經營租賃費用，並記錄發生的可變租賃付款。
近期會計公告
與本公司相關的近期會計聲明一覽表載於本年度報告所載的綜合財務報表附註2。
B.管理流動資金和資本資源
下表列出了我們的現金和現金等價物在所述期間的變動情況：
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(in千美元） | ||||||
彙總合併現金流： | ||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
| (6,526) |
| 19,230 | 1,899 | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (2,585) |
| (6,429) | (34,642) | |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 556 |
| (1,397) | (2,700) | |
匯率對現金及現金等價物和限制現金的影響 |
| (6,302) |
| 271 | 355 | |
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (14,857) |
| 11,675 | (35,088) | |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 69,438 |
| 54,581 | 66,256 | |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| 54,581 |
| 66,256 | 31,168 | |
到目前為止，我們主要通過經營活動和歷史股權融資活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為5460萬美元、6630萬美元和3120萬美元。受限現金是指根據某些地方法規的要求，在受限銀行賬户中的人民幣存款，用於運營幼兒園，在2022年資產剝離之前，這些幼兒園必須關閉，否則不能提取。在2022年資產剝離之後，我們不再記錄任何受限現金。*截至2022年12月31日，本公司約22.4%的現金及現金等價物、定期存款和持續經營所需的限制性現金均存放在中國。VIE持有我們約3.1%的現金和現金等價物、定期存款和用於持續運營的限制性現金。截至2022年12月31日，我們約22.4%的現金和現金等價物、定期存款和用於持續運營的限制性現金以人民幣計價。
新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成的中斷，對我們的財務狀況和2020年前三季度的運營產生了實質性的不利影響。見“項目3.主要信息⸺D.風險因素和與我們業務相關的風險”和“項目5.經營和財務回顧及展望⸺A.經營業績和新冠肺炎對我們經營的影響⸺新冠肺炎對我們經營的影響可能會繼續對我們的業務產生重大不利影響”。
2022年剝離後，我們不再自行運營之前直營的幼兒園，開始為剝離後的幼兒園提供包括品牌使用費、培訓、管理IT系統、招聘、課程設計服務在內的服務。在新的平臺模式下，我們不會因營辦分拆的幼稚園或監管專營幼稚園而招致直接成本，例如租金、員工補償和水電費等。因此，資金佔用低於直接運營模式，2022年的資產剝離並未影響我們的流動性。截至2021年、2021年及2022年12月31日，剝離業務持有的現金及現金等價物及限制性現金分別為3,190萬美元及零，約佔我們總現金及現金等價物及限制性現金的48.9%及零。截至2021年12月31日，2022年剝離後剩餘業務的流動資產總額為4310萬美元，比3360萬美元的流動負債高出950萬美元。截至2022年12月31日，流動資產總額為4,120萬美元，比流動負債3,220萬美元高出900萬美元。
117
目錄表
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。
在利用吾等首次公開發售所得款項及在境外持有的其他現金時，吾等可能會向內地的中國附屬公司作出額外出資、設立新的內地中國經營實體、向內地的中國經營實體發放貸款，或在離岸交易中收購在內地有業務營運的離岸實體。這些用途大部分都要經過大陸中國的規定和批准。
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動產生的淨現金為190萬美元。本公司淨虧損4,580萬美元與經營活動產生的現金淨額之間的差額是由於(I)調整後增加了4,450萬美元的非現金和非經營項目，其中主要包括應收貸款撥備變化2,330萬美元和應收對價撥備變化2,210萬美元；(Ii)某些營運資金賬户的變化影響了運營現金流，主要包括應計費用和其他流動負債減少820萬美元，應收賬款減少120萬美元，客户預付款減少200萬美元。由遞延收入增加1,440萬美元部分抵銷。應收貸款及應收代價款項撥備的變動主要是由於前VIE及剝離的幼稚園在2022年剝離時遇到預料不到的營運挑戰，導致前VIE未能及時償還該等應收款項。遞延收入減少，主要是由於專營教學設施數目減少所致。
截至2021年12月31日止年度，營運活動所產生的現金淨額為1,920萬美元。本公司淨收入350萬美元與經營活動產生的現金淨額之間的差額是由於(I)調整後增加了3230萬美元的非現金和非經營項目，主要包括1420萬美元的使用權資產賬面減值、130萬美元的折舊和攤銷以及200萬美元的股份薪酬，(Ii)某些營運資金賬户的變化影響了經營現金流，主要包括經營租賃負債減少1220萬美元和遞延收入減少800萬美元。經營租賃負債減少的主要原因是租賃付款。遞延收入減少的主要原因是直營幼稚園的數目減少。
在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為650萬美元。本公司淨虧損4,120萬美元與經營活動中使用的現金淨額之間的差額是由於(I)調整後增加了4470萬美元的非現金和非經營項目，其中主要包括1,560萬美元的使用權資產賬面減值，1,300萬美元的減值損失，1,170萬美元的折舊和攤銷，以及(Ii)某些營運資金賬户的變化影響了經營現金流，主要包括經營租賃負債減少1,430萬美元，應計費用和其他流動負債減少170萬美元。遞延收入減少140萬美元；這部分被我們的庫存減少170萬美元和應付所得税增加370萬美元所抵消。經營租賃負債減少的主要原因是租賃付款。應計開支及其他流動負債減少，主要是由於我們採取成本控制措施以減輕新冠肺炎的影響而導致應付薪金及福利減少所致。
118
目錄表
投資活動
於截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,460萬美元，主要由於出售業務所得現金2,980萬美元所致。
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為640萬美元，主要是由於700萬美元用於購買物業、廠房和設備以及用於租賃改進的支出。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金淨額為2,600,000美元，主要是由於4,000,000美元用於購買物業、廠房及設備，以及用於改善租賃的開支。
融資活動
截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為270萬美元，主要歸因於向非控股股東收購額外股權所用的190萬美元。
截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為140萬美元，主要由於向非控股股東收購額外股權160萬美元所致。
截至2020年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額為60萬美元，主要歸因於來自非控股權益的資本貢獻80萬美元。
現金需求
我們的現金需求主要包括資本支出和合同債務。
資本支出
我們的資本支出主要用於新建教學設施和翻新現有設施。2020年、2021年和2022年的資本支出分別為480萬美元、700萬美元和410萬美元。2020年至2021年的資本支出增加主要是由於2021年現有設施翻新的增加，因為由於新冠肺炎疫情，2020年的部分翻新工程被推遲到2021年。
我們將繼續進行資本支出，以支持我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務：
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 低於第一個月 |
|
|
| 超過5個月 | ||||
總計 | 年 | 1-3歲 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(in千美元） | ||||||||||
經營租賃義務 |
| 21,183 |
| 6,229 |
| 8,135 |
| 3,049 |
| 3,770 |
購買義務 |
| 3,028 |
| 100 |
| 224 |
| 299 |
| 2,405 |
總計 |
| 24,211 |
| 6,329 |
| 8,359 |
| 3,348 |
| 6,175 |
我們的經營租賃義務與我們對辦公場所的租賃有關。我們根據不可撤銷的經營租賃安排租賃我們的辦公場所。2022年資產剝離後，我們不再自行運營以前直營的幼兒園，直接向孩子或老師提供一定的培訓項目。由於我們的大部分經營租賃義務與我們的幼兒園租賃有關，因此在2022年剝離後大幅減少。2020年、2021年和2022年的經營租賃租金支出分別為1,690萬美元、1,800萬美元和690萬美元。採購義務涉及與國際機構的課程協作有關的不可撤銷採購協定規定的未來最低採購義務。
119
目錄表
除上述外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
Gravitas Education Holdings，Inc.是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。因此，Gravitas Education Holdings，Inc.的S分紅能力取決於我們大陸子公司中國的分紅。此外，我們在內地的全資外資子公司中國只能從其留存收益(如有)中向我們支付股息，這是根據內地中國會計準則和法規確定的。根據內地中國的法律，我們的每家附屬公司和中國在內地的VIE每年須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資內地中國子公司可以酌情將其基於內地中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，而VIE可以酌情將其基於內地中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸的中國子公司一直沒有分紅，在產生累積利潤和滿足法定公積金要求之前，將無法分紅。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉自二零二二年一月一日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及總收入和費用等的估計和假設。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。
在閲讀我們的綜合財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括：(I)收入確認，(Ii)經營租賃，(Iii)所得税。有關這些會計政策的進一步信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。
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目錄表
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。下面將討論這些關鍵估計數。
F.重報以前印發的財務報表(未經審計)
我們的審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司中期的前期財務報表存在重大錯報，並認為在此重述是合適的。2022年4月30日，當我們剝離前VIE時，濃縮課程的收入和其他相關賬户記錄在持續運營中。然而，我們最近得出結論，這項服務的財務結果應該記錄在非持續運營中。由此產生的調整改變了以前報告的非持續業務的遞延收入和流動負債，但對以前報告的現金沒有影響。如需進一步資料，包括調整的影響，請參閲本年度報告表20-F所載的綜合財務報表審計附註29。
遞延税項資產估值準備
我們記錄了一筆估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在確定估值免税額時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮所有應課税收入來源，包括預計未來的應税收入、扭轉應税暫時性差異和持續的税務籌劃策略。如果確定我們能夠實現超過賬面淨值的遞延税項資產，或者我們無法實現遞延税項資產，我們將在作出此類確定的期間調整估值準備，並對收益進行相應的增加或減少。
商譽減值評估
吾等根據ASC 350-20、無形資產-商譽及其他：商譽(“ASC 350-20”)評估商譽減值，這要求商譽至少每年在報告單位水平進行減值測試，並在某些事件發生時更頻密地進行測試。
2022年我們有三個報告單位。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行定量測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。
在量化評估中，每個報告單位的公允價值是使用貼現現金流量法估計的。貼現現金流分析需要大量估計，包括根據內部預算和戰略計劃、預期長期增長率、終端價值、加權平均資本成本以及外部因素和市場狀況的影響對每個報告單位未來經營業績和現金流的預測。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的估計公允價值產生重大影響，從而可能導致減值費用以減少商譽的賬面價值，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。
對未來現金流和WACC假設的敏感性分析如下。貼現現金流估值方法中使用的這些關鍵假設需要管理層做出重大判斷：
121
目錄表
未來現金流假設-模型中使用的對未來現金流的預測是根據歷史經驗和關於每個報告單位未來增長和盈利能力的假設得出的。這些預測與我們的業務預算和戰略計劃是一致的。在確定每個報告單位的公允價值時，使用了量化商譽減值測試之日後五年的現金流量。增長率假設收入將基於新客户的獲取和市場擴張而逐步增加。在五年之後，終端價值是使用基於通脹和實際GDP增長率的永久增長率來確定的。對所有報告單位的收入增長率、毛利潤和運營費用進行了敏感性分析。對於採用量化評估分析的每個報告單位，使用的收入增長率分別減少10%、運營費用增加5%或毛利減少5%不會改變評估結果。
WACC-WACC是用於貼現每個報告單位的估計未來現金流的比率。WACC是根據債務和股權成本的比例權重計算的。權益成本基於無風險利率和權益風險係數，後者源自與報告單位類似的上市公司，反映了與報告單位現金流相關的感知風險和不確定性。債務成本部分按截至減值測試日期我公司所有未償還借款的加權平均成本計算，對WACC的計算無關緊要。債務和權益成本是根據上市公司的債務與市值比率進行加權的，與正在測試的報告單位相似。截至2022年12月31日，WACC使用率為14%。對截至2022年12月31日的WACC進行了敏感性分析。WACC增加10%不會改變評估結果。
應收貸款和應收對價津貼評估
應收貸款記入未付本金餘額，扣除未賺取的利息收入。
自2020年1月1日起採用美國會計準則第326條，建立了應收賬款當期預期信用損失模型。我們採用損失率法計算應收貸款撥備，在評估終身預期信貸損失時，損失率是根據歷史收集經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測、違約可能性和任何收回情況來確定的。
對於前一家VIE的應收對價和應收貸款的準備，我們考慮了VIE的償還意願和能力，並使用了貼現現金流量法來確定信用損失。見本年度報告所載合併財務報表附註9和附註10。因此，於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們分別錄得應收代價款項撥備為零、零及2,210萬美元，而應收貸款則分別為零、零及2,330萬美元。
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目錄表
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至2023年2月28日我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
|
剛陳 | 55 | 董事會主席 | |||
曹志民 | 59 | 董事聯合創始人 | |||
延萊市 | 52 | 董事聯合創始人、首席執行官兼首席執行官 | |||
喬爾·A·蓋茲 | 58 | 獨立董事 | |||
朱德苗 | 59 | 獨立董事 | |||
常振功 | 72 | 獨立董事 | |||
王思遠 | 37 | 首席財務官 |
陳剛先生自2021年9月以來擔任我們的董事會主席。Mr.Chen是Ascendent Capital Partners的合夥人，在那裏他一直積極參與管理其投資組合的公司，並在運營和企業管理方面積累了豐富的經驗。在加入Ascendent之前，他曾擔任Biltmore Capital Group的首席策略師和CMS公司的另類投資集團負責人。Mr.Chen在東中國師範大學獲得學士學位，畢業後在那裏當了兩年的大學教師。他在耶魯大學管理學院獲得工商管理碩士學位。
曹啟民先生是我們的聯合創始人和董事，從我們成立到2021年9月，他一直擔任董事會主席。他是我們董事會的名譽主席。曹先生在幼兒教育行業有着豐富的經驗。1998年，曹先生與施燕來女士一起成立了我們的第一個遊戲學習中心，然後在2001年7月成立了北京RYB，以擴大我們的業務。在此之前，曹先生於1996年創立了北京東潤方鬥樂科普娛樂有限公司，作為將Fun Dazzle室內遊樂場引入北京的第一個特許經營權。2007年，曹啟民先生獲得澳大利亞國立大學和清華大學聯合管理碩士學位。
石燕來女士是我們的聯合創始人，從我們成立以來一直擔任董事的首席執行官。石女士是中國幼兒教育行業的開拓者。史女士曾擔任過各種職務，包括北京市豐臺區中國人政治協商會議全國委員會前委員和11個委員會的代表這是中華全國婦女代表大會。施正榮在商界也獲得了許多榮譽。僅舉幾例，她曾在2016年度被評為教育行業領軍人物，2014年度被評為中國最具影響力商界女性。史女士在北京大學獲得法學學士學位，在澳大利亞國立大學和清華大學獲得管理學聯合碩士學位。
喬爾·A·蓋茨先生2017年9月開始作為我們的董事。Getz先生現在是耶魯大學管理學院校友、發展和特別倡議的副院長。他還自2022年12月以來擔任瑞幸咖啡公司(場外交易代碼：LKNCY)的獨立董事董事，自2017年2月起分別擔任董事公司和斯蒂芬公司(場外交易代碼：SPCO)的董事會祕書，並自2020年2月以來擔任新英格蘭創新學院的董事會受託人。在此之前，蓋茨先生是紐約威廉·J·克林頓基金會的董事開發部主任，也是紐約市進步市長基金的總裁。蓋茨之前的其他工作經驗包括在斯坦福大學的大學籌款工作，在那裏他是斯坦福基金的董事合夥人，然後是斯坦福大學和商學院的主要捐贈官。從1990年到1997年，蓋茨是總裁和環太平洋公司的聯合創始人，該公司是一家專注於藝術品複製品的製造和分銷公司。蓋茨於1986年在哈佛大學獲得學士學位。
朱德苗先生2017年9月開始作為我們的董事。Mr.Zhu於2005年至2011年在橡樹資本(香港)有限公司工作，先擔任董事的董事總經理，後擔任高級顧問。在加入橡樹資本之前，Mr.Zhu在董事擔任董事總經理，摩根大通大中華區運營委員會主席兼亞太區執行委員會委員。1994年至1999年，Mr.Zhu在瑞士信貸第一波士頓銀行股票資本市場部和投資銀行部工作，擔任中國業務主管。1992年至1994年，Mr.Zhu在FMC公司投資分析部工作，常駐芝加哥。Mr.Zhang於1993年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，現任芝加哥大學布斯商學院全球顧問委員會亞洲地區內閣聯席主席。
123
目錄表
張振功先生2017年9月開始作為我們的董事。張勇現在是北京豐益投資有限公司的總裁。2013年4月至2014年4月，張勇曾擔任華為技術有限公司的顧問；2011年4月至2015年4月，他是博亞軟件集團董事會的獨立董事董事。於二零一一年九月至二零一三年九月，張先生為北京宇成科技有限公司董事會獨立董事。張振功先生自2006年起擔任中加商業營銷協會聯合會聯席主席。張先生還在1992年3月至2010年5月期間創立並擔任CBL數據恢復技術有限公司的總裁。張先生於1987年在新澤西州史蒂文斯理工學院獲得計算機科學碩士學位。
王思源先生自2023年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入格喜之前，2018年至2023年，Mr.Wang在優客工場國際有限公司(納斯達克：英國)擔任首席財務官兼財務總監。2021年至2023年，Mr.Wang還擔任由優客工場國際有限公司的控股子公司發起的英國智慧有限公司的首席財務官。在此之前，Mr.Wang於2012年至2018年在美國德勤會計師事務所擔任審計和擔保職能。Mr.Wang在密歇根州立大學獲得會計碩士學位，在愛達荷大學獲得金融和會計學士學位。Mr.Wang自2014年9月以來一直是美國註冊會計師協會的一名成員。
B.董事及行政人員的薪酬
董事及行政人員的薪酬
截至2022年12月31日的財年，我們向董事和高管支付的現金總額約為人民幣1,090萬元。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律規定，中國內地子公司和VIE必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意：(I)在未經我方明確同意的情況下，與我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體進行接觸，以便與此類個人或實體進行業務往來，從而損害我方與這些個人或實體的業務關係；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
124
目錄表
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
2009年度股權激勵計劃
2009年9月，我們的董事會批准了2009年的股票激勵計劃，我們在本年度報告中將其稱為2009年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2009年計劃可發行的最高股份總數最初為1,222,910股，後來由董事董事會在2011年增加至2,573,756股。截至2023年2月28日，已授予和未償還購買1,581,306股普通股的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2009年計劃的主要條款。
獎項的種類“2009年計劃”允許授予期權。
計劃管理。我們的董事會將管理2009年的計劃。董事會將決定獲獎的參與者以及每筆獎金的條款和條件。
授標協議根據2009年計劃頒發的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受贈人受僱或服務終止時適用的規定。
資格我們可以向我們公司的員工、董事和顧問頒發獎項。
歸屬附表.一般情況下，根據2009計劃授予的期權將在三年內歸屬，其中40%、30%和30%的歸屬於1、2和3週年。
期權的行使計劃管理人決定每個獎勵的行使價格，獎勵協議中規定了這一點。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使的期限是自授予之日起計的九年。
下表彙總了截至2023年2月28日，根據我們的2009年計劃授予董事和高管的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
| 普通股 |
|
|
| ||||
基礎資產期權 | 行使價格 | |||||||
名字 | 獲獎 | (美元/股) | 授予日期： | 到期日： | ||||
曹志民 |
| * |
| 3.11 |
| 2013年9月29 |
| 2023年11月17日至2024年7月15日 |
延萊市 |
| * |
| 1.08 |
| 2009年9月11日 |
| 2022年4月27日至2024年5月27日 |
| * |
| 3.11 |
| 2013年9月29 |
| 2023年11月17日至2024年7月15日 | |
* | 1.08 | 2015年11月5日 | 2023年11月4日 | |||||
| 789,096 |
| 3.11 |
| 2015年11月5日 |
| 2023年11月4日 | |
* | 1.08 | 2017年7月1日 | 2025年6月30日 | |||||
| * |
| 3.11 |
| 2017年7月1日 |
| 2025年6月30日 |
* 不到我們總流通股的1%。
截至2023年2月28日，其他員工作為一個集團持有根據2009年計劃購買我公司331,850股普通股的未償還期權，行使價格從每股1.08美元至3.11美元不等。
125
目錄表
2017年度股權激勵計劃
2017年6月，我們的董事會批准了經不時修訂和重述的2017年股權激勵計劃，我們在本年報中將其稱為2017年計劃，以吸引和留住最佳可用的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2017年計劃，根據所有獎勵可發行的最高A類普通股總數最初為2,059,005股A類普通股，外加自2018年1月1日開始的財政年度開始的2017財年期間每個財政年度首日A類普通股的最高發行數量每年增加的數額，數額相當於(I)上一財政年度最後一天已發行和發行的普通股總數的2.0%，以及(Ii)董事會可能決定的數量。截至2023年2月28日，根據2017年度計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為4,896,258股A類普通股，已授予和未行使購買2,692,243股普通股和限制性股票的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2017年計劃的主要條款。
獎項的類型。2017年計劃允許授予期權、限制性股票或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2017年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。
獎勵協議。*根據2017年計劃頒發的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們公司的員工、董事和顧問頒發獎項。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬時間表。*一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
行使期權。計劃管理員決定每個獎勵的行使價格，獎勵協議中規定了這一點。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。 除非計劃管理人另有規定，否則收件人不得以任何方式轉讓獎勵，但遺囑或血統和分配法除外。
終止和修訂2017年計劃。 除非提前終止，否則2017年計劃為期10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而，除非獲得收件人同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。
126
目錄表
下表概述截至2023年2月28日，根據2017年計劃向董事及行政人員授出的購股權及受限制股份，不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。
| 普通股 |
|
|
| ||||
基礎資產期權 | ||||||||
及受限制股份 | 行使價格 | |||||||
名字 | 獲獎 | (美元/股) | 授予日期： | 屆滿之日 | ||||
曹志民 |
| 514,751 |
| 11.66 |
| 2017年6月22日 |
| 2027年6月21日 |
| * | (1) | 不適用 |
| 2018年3月14日 |
| 2028年3月13日 | |
| * | (1) | 不適用 |
| 2019年8月20日 |
| 2029年8月19日 | |
* | (1) | 不適用 | 2020年8月27日 | 2030年8月26日 | ||||
* | (1) | 0.001 | 2022年2月8日 | 2032年2月7日 | ||||
延萊市 |
| 772,127 |
| 11.66 |
| 2017年6月22日 |
| 2027年6月21日 |
| * | (1) | 不適用 |
| 2018年3月14日 |
| 2028年3月13日 | |
| * | (1) | 不適用 |
| 2019年8月20日 |
| 2029年8月19日 | |
* | (1) | 不適用 | 2020年8月27日 | 2030年8月26日 | ||||
* | (1) | 0.001 | 2022年2月8日 | 2032年2月7日 |
| (1) | 限售股 |
*股東持有的股份不到我們總流通股的1%。
截至2023年2月28日，其他員工作為一個集團持有根據2017年計劃購買我公司503,647股A類普通股的未償還期權，行使價格從每股0.001美元到11.66美元不等。截至2023年2月28日，根據2017年計劃，其他員工作為一個集團持有5.8萬股已發行的限制性股票。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合約或交易、擬議合約或交易投票，即使他在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可能被計入考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數中。董事可行使公司籌集或借貸款項、按揭或押記其業務、財產及資產(現有及未來的)及未催繳資本或其任何一方的一切權力，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是直接或作為公司或任何第三者的任何債項、負債或義務的附屬保證。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會.*我們的審計委員會由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和張振功先生組成。朱朱先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定蓋茲先生、朱朱先生及張昌先生符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節及《交易所法》規則第10A-3條的“獨立性”要求。我們認定，朱海洋先生有資格成為一名“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
127
目錄表
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；和83 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
薪酬委員會.我們的薪酬委員會由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和張振功先生組成。劉暢先生是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，蓋茨先生、朱朱先生和張昌先生符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會.我們的提名和公司治理委員會由朱德苗先生、張振功先生和Joel A.Getz先生組成。朱先生是我們提名和公司治理委員會的主席。朱先生和昌先生均符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
128
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事有義務行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉，並有義務行使他們實際擁有的技能。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期和職責； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
129
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的董事可以由我們的股東通過普通決議任命。我們的董事不受任期的限制，除非公司與董事之間的書面協議或其他協議中明確規定了該任期，並任職至股東通過普通決議罷免他們為止。董事亦將自動終止為董事，前提為(其中包括)：(I)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iv)未經本公司特別許可而缺席連續三次董事會會議而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。在上述任何一種情況下，如果董事的職位空缺，我們的董事會可以任命另一位董事來填補由此產生的空缺。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。
D. | 員工 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們的員工總數分別為6,338人、6,341人和1,143人。2021年至2022年員工人數的顯著變化主要歸因於2022年的資產剝離，在此期間，我們直接運營的教學設施中相當數量的教師和其他員工不再是我們公司的員工。我們的大部分員工都在大陸，中國和新加坡。下表列出了截至2022年12月31日我們自己的員工按職能劃分的細目：
| 數 | |
的 | ||
功能： | 員工 | |
直營式教學設施中的教職員工 |
| 673 |
在直接運營的教學設施和支持分支機構的其他工作人員 |
| 181 |
網絡支持和監督 |
| 60 |
研發* |
| 51 |
銷售、一般和行政 |
| 178 |
總計 |
| 1,143 |
* | 注：除了我們敬業的研發團隊外，我們的許多教職員工和設施校長也積極參與我們的日常內容開發活動。 |
我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和基於業績的工作環境，鼓勵員工的主動性和責任感，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才。
我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動性的擇優工作環境，因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。
根據內地中國的規定，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據內地法律規定，中國必須按僱員工資、獎金和某些津貼的特定百分比向僱員福利計劃供款，最高限額由當地政府不時規定。
我們與我們的員工簽訂標準的勞動協議，此外，我們還與我們的關鍵員工簽訂保密和知識產權協議。
我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表.
130
目錄表
歐盟委員會主席兼首席執行官。
下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人。 |
下表中的計算基於截至2023年2月28日的20，637，205股A類普通股和6，949，141股B類普通股，不包括本公司在2022年12月31日之前以美國存託證券的形式回購1，627，455股A類普通股。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士的所有權百分比時，我們已包括該人士有權於二零二三年二月二十八日起60日內收購的股份，包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。
實益擁有的普通股 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 百分比 |
| |||||
的 |
| ||||||||||
A類 | B類 | 百分比： | 集料 |
| |||||||
普通 | 普通 | 總計為普通值 | 總計為普通值 | 投票 |
| ||||||
中國股票 | 中國股票 | 股票 | 股票 | 中國的權力† |
| ||||||
董事及行政人員：** | |||||||||||
剛陳(1) |
| 5,713,612 |
| 2,831,131 |
| 8,544,743 |
| 30.3 | % | 37.5 | % |
曹志民(2) |
| 4,965,605 |
| 2,059,005 |
| 7,024,610 |
| 24.4 | % | 27.7 | % |
延萊市(3) |
| 2,585,647 |
| 2,059,005 |
| 4,644,679 |
| 15.3 | % | 24.7 | % |
喬爾·A·蓋茲 |
| — | — | — | — | — | |||||
朱德苗 |
| — | — | — | — | — | |||||
常振功 |
| — | — | — | — | — | |||||
王思遠 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 13,264,891 |
| 6,949,141 |
| 20,214,032 |
| 63.9 | % | 88.1 | % |
主要股東： |
|
|
|
|
|
| |||||
上行彩虹(開曼)有限公司(4) |
| 5,713,612 |
| 2,831,131 |
| 8,544,743 |
| 30.3 | % | 37.5 | % |
喜年有限公司(5) |
| 4,135,854 |
| 2,059,005 |
| 6,194,859 |
| 21.9 | % | 27.2 | % |
川普創意有限公司(6) |
| 2,108,691 |
| — |
| 2,108,691 |
| 7.5 | % | 2.3 | % |
華星有限公司(7) |
| — |
| 1,194,865 |
| 1,194,865 |
| 4.2 | % | 13.2 | % |
RYB教育有限公司(8) |
| 300,741 |
| 864,140 |
| 1,164,881 |
| 4.1 | % | 9.9 | % |
† 對於本欄包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
* 不到我們已發行普通股總數的1%。
** | 除Gang先生、朱德苗先生和常振功先生外，我們董事和高管的辦公地址是北京市豐臺區方莊方古園一段28號樓3樓c/o，人民Republic of China。Gang陳先生的辦公地址是上海市徐彙區淮海中路999號國際商會一號22樓2208-2211室，郵編：200031，郵編：Republic of China。朱德苗先生的辦公地址是北京市朝陽公園南路6號公園大道2-28G，郵編：100026，人民Republic of China。張正功先生的辦公地址是南城中心BL號PH01-55。Markham On，L6G 0B6，加拿大。 |
131
目錄表
| (1) | 代表Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的5,713,612股A類普通股及2,831,131股B類普通股。Gang先生為Ascendent Capital Partners II，L.P.的合夥人，亦為Ascendent Rain博(Cayman)Limited的唯一股東。 |
| (2) | 代表(I)4,135,854股A類普通股及2,059,005股B類普通股，(I)英屬維爾京羣島公司喜悦Year Limited持有的4,135,854股A類普通股及2,059,005股B類普通股；(Ii)529,751股A類普通股Top Genius Ventures Limited(英屬維爾京羣島公司)有權於2023年2月28日後60天內行使選擇權收購；及(Iii)曹啟民先生持有的300,000股A類普通股。喜悦基金有限公司和Top Genius Ventures Limited最終均由Top Genius Trust持有，Top Genius Trust是根據根西島法律設立的信託，由瑞士信貸信託有限公司作為受託人管理。曹啟民先生是頂尖天才信託的委託人，曹先生和他的家人是該信託的受益人。根據本信託條款，曹先生有權指示受託人保留或出售喜悦年度有限公司及Top Genius Ventures Limited持有本公司股份所附帶的任何投票權及其他權利。 |
| (3) | 代表(I)英屬維爾京羣島公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股B類普通股；(Ii)開曼羣島公司紅黃藍有限公司持有的300,741股A類普通股及864,140股B類普通股；(Iii)1,984,933股英屬維爾京羣島公司的A類普通股Noble Hero Holdings Limited有權於2023年2月28日後60天內行使購股權收購；及(Iv)石燕來女士持有的300,000股A類普通股。Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及紅黃藍有限公司最終均由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根據根西島法律設立的信託，由瑞士信貸信託有限公司作為受託人管理。石豔來女士是高尚英雄信託的委託人，石女士和她的家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，施女士有權就Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及紅黃藍有限公司持有的本公司股份的保留或處置以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利，指示受託人。 |
| (4) | 代表Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的5,713,612股A類普通股及2,831,131股B類普通股。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的註冊地址為開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦事處。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited由開曼羣島有限合夥企業Ascendent Capital Partners II，L.P.全資擁有，其普通合夥人為另一家開曼羣島有限合夥企業Ascendent Capital Partners II GP，L.P.。Ascendent Capital Partners II GP.，L.P.的普通合夥人是開曼羣島的一家公司Ascendent Capital Partners II GP Limited。有關實益所有權的信息報告截至2017年9月29日，基於Ascendent彩虹(開曼)有限公司等報告人於2018年4月4日提交給美國證券交易委員會的附表13D中包含的信息。 |
| (5) | 代表英屬維爾京羣島公司喜悦Year Limited持有的4,135,854股A類普通股和2,059,005股B類普通股。喜悦年有限公司最終由頂尖天才信託持有。曹啟民先生是頂尖天才信託的遺產管理人和代理人，曹先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，曹先生有權指示受託人保留或出售喜悦Year Limited持有的本公司股份所附帶的任何投票權及其他權利，以及行使該等權利。喜悦年有限公司的註冊地址為維斯特拉企業服務中心。VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay Il。 |
| (6) | 代表英屬維爾京羣島公司Trump Creation Limited持有的2,108,691股A類普通股。Trump Creation Limited的註冊地址是維斯特拉企業服務中心。VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay Il。 |
| (7) | 代表英屬維爾京羣島公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股B類普通股。Bloom Star Limited最終由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根據根西島法律成立的信託，由瑞士信貸信託有限公司作為受託人管理。石豔來女士是高尚英雄信託的委託人，石女士和她的家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，施女士有權就Bloom Star Limited持有的本公司股份的保留或出售以及行使任何投票權及其他權利指示受託人。 |
132
目錄表
| (8) | 代表開曼羣島公司紅黃藍有限公司持有的300,741股A類普通股和864,140股B類普通股。紅黃藍有限公司最終由崇高英雄信託基金持有。石豔來女士是高尚英雄信託的遺產管理人和代理人，石女士和她的家人是其受益人。根據本信託的條款，施女士有權指示受託人保留或處置紅黃藍有限公司持有的本公司股份，以及行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利。 |
據我們所知，截至2023年2月28日，我們的普通股中有9938,323股由美國的一個紀錄保持者持有，這就是我們美國存托股份計劃的託管機構花旗銀行。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
第七項：大股東和關聯方交易。
*主要股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.*及關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合約安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
註冊權協議
我們已經向Ascendent授予了某些註冊權。以下是根據我們與Ascendent的協議授予的註冊權的描述。
要求註冊權。*在公開發行註冊聲明生效日期後180天后的任何時間，Ascendent有權要求我們提交一份註冊聲明，涵蓋其任何可註冊證券的註冊。除根據表格F-3上的登記聲明而進行的要求登記外，本公司並無責任進行超過兩次的要求登記，因此，要求登記的次數不限。
搭載登記權。如果我們建議為我們的證券的公開發行提交註冊聲明，我們必須向Ascendent提供一個機會，在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的應註冊證券的數量。如果任何承銷發行的管理承銷商認為應登記證券的數量超過最大發行規模，則須登記證券應首先分配給我們，其次分配給Ascendent，第三分配給我們證券的任何其他持有人；但Ascendent應有權登記此次發行，並出售或分發任何此類登記聲明中將包括的證券的至少50%。
表格F-3註冊權。Ascendent可以書面要求我們在F-3表格上提交不限數量的註冊聲明，總價值不少於1,000萬美元。在收到此類請求後的兩個月內，我們將在F-3表格上完成證券登記。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
股票激勵計劃
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員薪酬--2009年股份激勵計劃和“--2017年股份激勵計劃”。
133
目錄表
與關聯方的其他交易
我們從董事聯合創始人、非執行董事、董事會名譽主席曹啟民先生的配偶Li女士那裏租用了部分辦公空間。在2020年、2021年和2022年期間，我們向Ms.Li支付了60萬美元和70萬美元的租金費用。截至2020年12月31日、2021年和2022年，Ms.Li分別到期的零、零和零作為下一年的預付租金費用。
我們還向某些關聯方發放了免息、無擔保和按需支付的貸款。
伴隨着2022年的資產剝離，我們的子公司，包括齊進科技，已經與包括北京RYB在內的前VIE簽訂了一系列服務協議，期限為15年，與北京RYB保持距離，根據這些協議，我們的子公司將繼續向這些實體及其運營的幼兒園提供品牌版税、培訓、管理IT系統、招聘和課程設計服務。在2020年、2021年和2022年期間，我們確認了前VIE的教學和管理服務收入為零、零和540萬美元。
此外，齊進科技還與前VIE訂立了一項為期10年的擔保貸款協議，金額為人民幣2.405億元，由齊進科技及其關聯公司向前VIE及其子公司提供。貸款將於2023年5月1日以等額本金償還，首期還款日期為2023年5月1日，年息4%。前者為彼此提供了連帶擔保。北京友爾樂志科技還與前VIE簽訂了商品銷售框架協議。優爾樂志科技將作為前VIE的長期供應商。在2020年、2021年和2022年期間，我們確認了前VIE的零、零和90萬美元的商品銷售。
專家和法律顧問的利益相關。
不適用。
項目8.提供財務信息的報告
財務報表合併報表及其他財務信息。
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們、我們的某些董事和高管以及我們首次公開募股的某些承銷商也被列為加州高等法院聖馬特奧縣集體訴訟的被告：錢訴紅黃藍等人案，案件編號17CIV05494。起訴書稱，我們的註冊聲明包含關於我們的業務、運營和前景的錯誤陳述或遺漏，違反了美國證券法。起訴書稱，原告尋求代表一類據稱因購買或以其他方式收購我們的證券而遭受損害的人，這些人在2017年9月27日左右與我們的首次公開募股(IPO)相關，並指控違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條。2020年11月2日，合併訴訟在不構成損害的情況下被自願駁回。
在紐約州最高法院為皇后區提起的一起可能的集體訴訟中，我們和我們的某些董事和高級職員也被列為被告：張訴紅黃藍等人案，索引號717923/2018年。起訴書稱，我們的註冊聲明包含關於我們的業務、運營和前景的錯誤陳述或遺漏，違反了美國證券法。起訴書稱，原告尋求代表一類據稱因購買或以其他方式收購我們的證券而遭受損害的人，這些人在2017年9月27日左右與我們的首次公開募股(IPO)相關，並指控違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條。2020年10月19日，合併訴訟自願中止。
我們目前不是，也不知道有任何未決的或受到威脅的法律、仲裁或行政訴訟或索賠，而我們的管理層認為這些訴訟或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能會不時成為在我們正常業務過程中出現的各種法律、仲裁或行政訴訟或索賠的一方。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。”
134
目錄表
股利政策
我們的董事會擁有是否分配股息的自由裁量權，但受開曼羣島法律的某些限制。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，我們的公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定為我們的普通股支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
Gehi尚未宣佈或支付任何現金股息。然而，我們預計將在合併完成的情況下對我們的普通股進行現金股息分配，並預計將使用我們首次公開募股的剩餘收益宣佈此類現金股息。現金股利的條款和條件尚未敲定，可能會發生變化。我們打算支付股息，支付股息的金額將使我們能夠保留足夠的流動性，為我們的義務提供資金，並執行我們未來的業務計劃。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴大陸中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項：公司情況--經營概況--規定--外匯管理--股利分配”。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
*
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
第九項：中國政府同意要約和上市
*及上市細節
參見“-C.市場”。
B、C、C、
不適用。
*市場
我們的美國存託證券已於2017年9月27日在紐約證券交易所上市。在2022年5月24日之前，我們的ADS以代碼“RYB”交易。於2022年5月24日，我們的美國存託證券開始以代碼“GEHI”交易，此前我們的公司名稱由“RYB Education，Inc.”更改。Gravitas Education Holdings，Inc.於二零二二年三月十三日舉行之股東特別大會上獲股東批准。於2022年10月14日之前，我們的每份美國存託證券代表一股A類普通股。於2022年10月14日，我們將美國存託憑證與普通股的比率從一份美國存託憑證代表一股A類普通股變更為一份美國存託憑證代表20股A類普通股。
D.*出售股東。
不適用。
135
目錄表
歐盟委員會主席兼總理兼總理兼首席執行官。
不適用。
這一問題的所有費用都是由財務總監、財務總監
不適用。
項目10. 附加信息
A、
不適用。
*。
以下為本公司第五次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法（經修訂）中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。根據每股B類普通股持有人的選擇權，可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非該持有人的聯營公司(定義見本公司組織章程細則)的任何人士或實體，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予並非該等股份登記持有人的聯屬公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如於任何時間，曹啟民先生、葉豔來女士及其各自聯營公司合共持有本公司已發行及已發行股本不足5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動重新指定為一股A類普通股，此後我們不會發行任何B類普通股。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的公司章程規定，股息可以宣佈並從我們公司合法可用的資金中支付，根據開曼羣島法律，這包括我們的利潤，已實現或未實現，以及從合法可用於分配的資金中預留的任何準備金。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。會議主席或任何親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東在會議上通過的普通決議需要有權在會議上投票的股東以簡單多數的贊成票通過，而特別決議需要有權在會議上投票的股東不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。
136
目錄表
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會多數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份於交存日期有權於股東大會上投票的三分之一的投票權，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；及 |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不得超過四人。 |
| ● | 紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
根據紐約證券交易所的規則，轉讓登記可於十個歷日前以廣告形式在該等一份或多份報章上刊登廣告，以電子方式或任何其他方式在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，惟任何日曆年不得暫停登記轉讓或關閉登記超過30個日曆日。
137
目錄表
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，我們將盡可能地分配資產，使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東就其股份未支付的任何款項作出催繳。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由吾等董事會或吾等股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式，或本公司的組織章程大綱及細則授權的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限)在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准下，可能會發生重大不利變化。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時所附的任何權利或限制外，不得被視為因設立或發行更多股份排名而有重大不利影響。平價通行證在該現有類別股份或贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發新股。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
138
目錄表
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或本公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊及股東特別決議案除外）。然而，本公司董事會可不時決定本公司賬目及簿冊是否應公開供股東查閲。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。
C.C.*
除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中的“第4項.關於公司的信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本“第10項.其他信息-C.重大合同”中所述的以外，我們沒有簽訂任何重大合同.
D.*
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
139
目錄表
税務局局長兼税務局局長兼税務局局長。
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國大陸、新加坡和美國聯邦所得税考慮事項的摘要是基於截至2022年12月31日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國大陸、新加坡和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證及普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何普通股持有人支付股息或資本亦不需預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
內地中國税務
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，中國在境外設立的企業，在內地境內具有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國。雖然本通知只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據第82號通告，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才會被視為內地中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在內地中國；(2)與企業的財務和人力資源事宜有關的決定，須經內地的機構或人員在內地中國作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們認為，就內地中國税務而言，Gravitas Education Holdings，Inc.並非內地中國居民企業。Gravitas Education Holdings，Inc.並非由內地中國企業或內地中國企業集團控股，我們不認為Gravitas Education Holdings，Inc.符合上述所有條件。萬達教育控股有限公司是一家在大陸以外註冊成立的公司，中國。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於內地中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
140
目錄表
若中國税務機關就企業所得税而言認定Gravitas Education Holdings，Inc.為內地中國居民企業，我們將按25%的税率就我們的全球收入繳納內地中國企業所得税。此外，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益，如果被視為來自內地中國，可能會被徵收10%的中國税。此外，如果我們被認定為內地中國居民企業，向我們的非內地中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納內地中國税，除非適用的税收條約規定可以降低税率。此外，尚不清楚如果Gravitas教育控股公司被視為大陸居民企業，Gravitas教育控股有限公司的非大陸中國股東是否能夠要求其税務居住國與大陸中國之間的任何税收協定的好處。
2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》，對非居民企業負有直接納税義務的單位應為該非居民企業的相關代扣代繳單位，該代扣代繳包括：股權投資所得(包括股息和其他投資回報)、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓所得，以及非居民企業在內地取得的其他應繳納企業所得税的收入中國。此外，《辦法》規定，兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，發生在內地境外的中國境外企業，收到股權轉讓款項的非居民企業必須自行或委託代理人向受讓股權的內地中國公司所在地的中國税務機關申報納税，受讓股權的內地中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。
國家税務總局於2009年4月會同財政部發布了SAT第59號通知，並於2009年12月發佈了SAT 698號通知。通過頒佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓內地中國居民企業股權的審查。根據税務總局第698號通告，非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓內地中國“居民企業”的股權，而該境外控股公司所處的税務管轄區：(1)實際税率低於12.5%，或(2)對其居民的外國所得不徵税，作為轉讓方的非居民企業必須向內地“居民企業”的相關税務機關申報間接轉讓。2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局公告7》，以取代《國家税務總局第698號通告》中關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。Sat Bulleting7不僅將其税務管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移，而且還包括涉及通過境外轉移外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的內地中國單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免或遞延內地中國税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納內地中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣有關税款，目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據內地中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。
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目錄表
根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非內地中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們可能會要求我們的內地中國子公司協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新加坡税制
以下是與收購、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股相關的新加坡所得税、商品和服務税以及印花税考慮事項的摘要。本文中有關税務的陳述屬一般性陳述，並以新加坡現行税法及有關當局於本通告日期生效的行政指引的某些方面為基礎，並受該等法律或行政指引的任何更改或該等法律或指引在該日期後發生的解釋所規限，而該等更改可在追溯的基礎上作出。本文中的陳述並不是對可能與收購、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面或詳盡的描述，也不是為了處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如證券交易商)可能受到特別規則的約束。以下陳述乃基於以下假設，即本公司並非新加坡税務居民，適用於本公司普通股持有人的新加坡税務待遇亦應給予本公司美國存託憑證持有人同樣的新加坡税務待遇。建議潛在股東考慮其本身的特殊情況，就收購、擁有或出售我們的美國存託憑證及普通股所產生的新加坡或其他税務後果諮詢其本身的税務顧問。需要強調的是，吾等或本招股説明書中涉及的任何其他人士均不對收購、持有或出售吾等美國存託憑證或普通股所產生的任何税務影響或責任承擔責任。
企業所得税
除獲特別豁免繳税外，公司納税人須就在新加坡應計或得自新加坡的收入及在新加坡從新加坡以外收取或被視為在新加坡收取的外國來源的收入繳納新加坡所得税。
新加坡現行的企業所得税税率為17.0%。
由2020課税年度起，公司每年正常應課税入息的首200,000新元可獲豁免繳税，詳情如下：
(a) | 最高可達10,000新元應課税入息的75.0%；以及 |
(b) | 下一筆19萬新元應課税收入的50.0%。 |
儘管如此，就合資格的新私營公司而言，首100,000新加坡元的每年正常應課税收入的75.0%及其後100,000新加坡元的每年正常應課税收入的50.0%均獲豁免繳税，但須符合有關條件。
其餘應課税收入(扣除第一筆200,000新元應課税收入的適用免税後)將按現行公司税率徵税，目前為17.0%。
如果一家公司的業務是在新加坡進行控制和管理的，則該公司被視為在新加坡納税。“控制和管理”是對戰略問題的決策，例如關於公司政策和戰略的決策。
目前，新加坡税務居民公司納税人在新加坡獲得或被視為獲得的境外股息、境外分支機構利潤和境外服務收入(“特定境外收入”)將獲得免税待遇，但須滿足以下資格條件：
(a) | 指定的外國收入已在該收入所在的外國管轄區繳納所得税； |
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目錄表
(b) | 在新加坡收到指定的外國收入時，該收入來自的外國司法管轄區的整體税率(即最高企業所得税税率)至少為15.0%；以及 |
(c) | 所得税主計長(下稱“主計長”)信納免税對新加坡税務居民公司納税人有利。 |
主計長還宣佈了對這些條件的某些讓步和澄清。
根據自2004年7月30日起給予的税務優惠，上述來自外國的收入豁免範圍已擴大至包括特定的外國收入，這些收入因外國司法管轄區給予在該外國司法管轄區進行實質業務活動的税務優惠而在該外國司法管轄區獲豁免徵收所得税。
如果外國來源的收入在新加坡須繳税，且不符合免税資格，新加坡税務居民公司納税人有權在符合相關條件的情況下，就該等外國來源的收入所支付的外國税項申請外國税務抵免(“FTC”)。新加坡税務居民公司納税人可獲得的外國税收抵免額度以下列較低者為基礎：
(a) | 對符合外國税收抵免資格的特定收入來源應繳納的新加坡税；或 |
(b) | 實際徵收的外國税是針對同樣的收入徵收的。 |
在FTC彙集制度下，新加坡税務居民公司可以選擇在其任何外國來源收入的彙集基礎上申報FTC，而不是通常的逐個來源和逐個國家的基礎上，只要滿足以下相關條件：
(a) | 必須對該收入所在的外國管轄區的收入繳納所得税； |
(b) | 在新加坡收到外國來源的收入時，該收入來自的外國司法管轄區的整體税率至少為15.0%； |
(c) | 外國來源的收入必須繳納新加坡所得税；以及 |
(d) | 納税人有權根據1947年所得税法(SITA)第50、50A或50B節對其來自國外的收入申請外國税收抵免。 |
根據FTC集合制度給予的外國税收抵免的金額是基於可歸因於集合外國收入(費用淨額)的新加坡税收總額和為這些收入支付的集合外國税收中的較低者。
個人所得税
除某些例外情況外，個人納税人(新加坡納税居民和非納税居民)在新加坡應計或從新加坡獲得的收入須繳納新加坡所得税。個人納税人在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入，通常可在新加坡免徵所得税，但新加坡税務居民個人通過新加坡合夥企業獲得的這類收入除外。
如果個人在上一個歷年內在新加坡實際存在或在新加坡受僱(公司的董事除外)183天或以上，或如果他通常居住在新加坡，則被視為新加坡的税務居民。
新加坡税務居民個人須按累進税率繳税，2024年以前的税率為0%至22.0%，2024年起的税率為0%至24.0%，並在適用的情況下扣除符合資格的個人免税額。
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目錄表
非新加坡税務居民個人一般在2024年以前按22.0%的税率徵税，從2024年起按24.0%的税率徵税，但來自新加坡的就業收入按15.0%的統一税率(不包括個人減免)或作為税收居民按累進税率(包括個人減免)徵税，兩者中以產生較高税額的為準。
股利分配
新加坡不對股息支付徵收預扣税。
由於本公司於開曼羣島註冊成立，並假設本公司並非新加坡税務居民，本公司支付的股息一般會被視為來自外國的收入(除非本公司的普通股或美國存託憑證是作為在新加坡進行的貿易或業務的一部分而持有，在此情況下，該等股份或美國存託憑證的持有人可就派發的股息繳税)。
無論個人投資者是新加坡居民還是非居民，我公司支付的股息在個人投資者收到時都將免徵新加坡所得税，但新加坡居民個人投資者通過新加坡合夥企業獲得的收入除外。
我們公司支付的股息和新加坡公司投資者在新加坡收到的股息將被徵收新加坡所得税，除非新加坡收到的來自國外的股息收入獲得豁免。
建議股東/投資者(包括本公司美國存託憑證持有人)就其所居住國家的税法(適用於他們所收取的股息)及任何雙重課税協議的適用性諮詢其本身的税務顧問。
資本利得税
新加坡目前不對資本利得税徵税。出售我們的美國存託憑證或普通股的任何收益，如果被視為資本利得，在新加坡無需納税。
沒有專門的法律或條例規定收益是收入還是資本的性質。如果賣方被視為在新加坡取得了收益性質的收益，則出售我們的美國存託憑證或普通股的收益在新加坡應納税。出售吾等的美國存託憑證或普通股所產生的收益，而該等收益來自該人士所從事的任何貿易、業務、職業或專業，如在新加坡應計或得自新加坡，則應課税，因為該等收益在性質上被視為收入。出售本公司美國存託憑證或普通股所得收益，如構成根據SITA第10(1)(G)條屬收入性質的任何收益或利潤，亦可能須繳税。
SITA第13W條提供了一個安全港，豁免在2027年12月31日之前出售普通股以供出售所產生的收益或利潤。要符合豁免繳税的資格，出售公司必須在緊接出售該等股份的日期前，合法及實益地持有其股份被出售的公司(“被投資公司”)最少連續24個月的普通股20.0%。
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目錄表
上述《避風港規則》在下列情形下不適用：
| ● | 在2012年6月1日至2022年5月31日期間出售從事交易或持有新加坡不動產(房地產開發業務除外)業務的非上市被投資公司的股份。 |
| ● | 從2022年6月1日起，非上市被投資公司在新加坡或海外從事不動產交易、持有或開發業務的股票的處置，但某些例外情況除外。 |
| ● | 由分拆公司出售保險業股份(一如保險業訓練局第26條所指)。 |
| ● | 合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業出售股份，其中一個或多個合夥人是公司或公司。 |
已採納或須採納財務報告準則第109號財務工具(“FRS 109”)或新加坡財務報告準則(國際)第9號財務工具(“SFRS(I)9”)(視乎情況而定)作財務報告用途的股東，可為新加坡所得税的目的，被要求確認我們的美國存託憑證或普通股的損益(非資本性質的損益)，不論是否有實際處置。如果是這樣的話，這樣確認的收益或損失可以徵税或允許作為扣除，即使它們沒有實現。
股東應就其持有和出售我們的美國存託憑證或普通股所產生的新加坡所得税後果諮詢他們自己的會計和税務顧問。
印花税
認購及發行本公司的美國存託憑證及普通股毋須繳交印花税。由於本公司於開曼羣島註冊成立，而本公司的美國存託憑證及普通股並無登記於任何於新加坡存置的登記冊，故本公司出售或贈予本公司的美國存託憑證或普通股時，於新加坡無須就任何轉讓文書繳付印花税。
遺產税
新加坡遺產税已於2008年2月15日起取消。
商品及服務税(GST)
屬於新加坡的商品及服務税註冊投資者向屬於新加坡的另一人出售我們的美國存託憑證或普通股屬於豁免供應，不受商品及服務税的限制。商品及服務税註冊投資者因提供此類豁免供應而產生的任何商品及服務税投入，一般不能向商品及服務税審計長追討，並將成為投資者的額外成本，除非投資者符合商品及服務税法例或商品及服務税審計長所規定的某些條件。
如果我們的美國存託憑證或普通股由商品及服務税註冊投資者出售給屬於新加坡境外的人士，並且為了屬於新加坡境外的人士(供應時該人士在新加坡境外)或屬於新加坡的商品及服務税註冊人士的直接利益，出售屬應課税供應，須按零税率(即商品及服務税税率為0)徵收商品及服務税。根據新加坡《1993年商品和服務税法》的規定，商品及服務税註冊投資者在提供此類零税率供應時產生的任何投入商品及服務税，均可向商品及服務税審計長追回。
由商品及服務税註冊人就投資者購買、出售或持有我們的美國存託憑證或普通股而向新加坡的投資者提供的安排、經紀、承銷或就發行、配發或轉讓我們的美國存託憑證或普通股的所有權而提供的服務，將按現行標準税率徵收商品及服務税。從2023年1月1日起，標準税率從7%提高到8%，並將從2024年1月1日起進一步提高到9%。由商品及服務税註冊人以合約方式向屬於新加坡境外的投資者提供的類似服務，以及為屬於新加坡境外的人士(供應時該人在新加坡境外)或屬於新加坡的商品及服務税註冊人的直接利益，一般應按零税率徵收商品及服務税。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是通常適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。除非另有説明，本摘要僅針對持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)用於美國聯邦所得税目的的美國持有者(定義如下)。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、司法裁決、行政聲明、美國與中國簽訂的所得税條約(以下簡稱《條約》)及其他相關當局為依據，所有這些規定自本文件之日起生效，均有不同的解釋和變更，可能具有追溯力。美國國税局或國税局尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。
本摘要不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代性最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、或任何州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及與特定美國持有者的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，或可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的美國持有者有關的美國聯邦所得税。例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 證券或貨幣交易商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或A類普通股作為履行服務或與履行服務有關的補償的人員； |
| ● | 將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的人； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的人；或 |
| ● | 實際上或建設性地擁有我們10%或更多股票的人（通過投票或價值）。 |
潛在投資者應根據其特定情況，就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置相關的其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
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目錄表
| ● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | (I)受美國境內法院的主要監督並由一名或多名美國人控制所有重大決定的信託，或(Ii)根據適用法規有效地選擇被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將被歸類為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。被動資產是指產生被動收入的資產，包括為投資而持有的資產，包括現金、可隨時轉換為現金的資產，以及(除某些有限例外情況外)營運資本。我們公司的商譽和其他未登記無形資產被考慮在內，並可能被歸類為主動或被動，這取決於該等資產產生或被持有產生的收入。我們將被視為直接、間接或建設性地擁有其股票25%或更多(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於剝離之前的美國聯邦所得税目的，我們將以前合併的VIE視為由我們所有，因為在剝離之前，我們控制着它的管理決策，並有權獲得與該實體相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在剝離前的綜合美國公認會計原則財務報表中合併了其運營結果。然而，如果確定我們在剝離之前不是用於美國聯邦所得税目的的此類VIE的所有者，這樣的確定可能導致我們的公司在本納税年度被視為PFIC。
假設我們是剝離前美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於對我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價值的分析，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。然而，由於PFIC規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對用於PFIC目的的某些收入或資產的金額或性質的確定，這可能導致我們在本納税年度或以後的納税年度被視為PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度的PFIC地位。
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目錄表
此外，我們不能保證我們在未來納税年度的PFIC地位，因為PFIC地位是在每個納税年度結束後做出的年度事實決定，取決於我們在該年度的收入和資產構成。為進行資產測試，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可能部分參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。最近我們市值的波動造成了一個重大風險，即我們可能在可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們實現和支出或以其他方式處置流動資產的方式和速度的影響。
如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，在該持有人沒有進行某些選擇的情況下，我們一般會繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不符合上述任何一項測試，在下一年被歸類為PFIC。
下面在“-分銷”和“-出售或其他處置”項下的討論假設我們不是也不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
分配
美國股東就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的任何分派的總金額(包括任何與中國預扣税金有關的預扣金額)一般將作為股息從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的，並將包括在美國股東實際收到或建設性收到當天的毛收入中。此類股息將不符合根據該準則通常允許美國公司獲得的股息扣除的資格。以下討論假設任何股息都將以美元支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將在美國持有者在我們的美國存託憑證和A類普通股中的調整税基範圍內被視為資本的免税回報，此後通常被視為資本收益。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配的全部金額通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。
個人或其他非公司美國持有者可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，前提是滿足某些條件，包括(1)美國存託憑證可隨時在美國的成熟證券市場交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，則我們有資格享受本條約的好處。(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)預計將被視為在紐約證券交易所隨時可以交易。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
出於美國外國税收抵免的目的，從我們的美國存託憑證或A類普通股獲得的股息通常將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要為該等股息繳納中國預扣税。在某些條件和限制的約束下，符合條約資格的美國持有者有資格就我們美國存托股份或A類普通股的股息支付或預扣的任何中國所得税申請外國税收抵免，只要該等税款根據本條約不可退還。或者，美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類税款，用於美國聯邦所得税目的。美國持有者選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國所得税。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。所有美國持有者，無論他們是否符合條約的資格，都應該根據他們的具體情況，就外國税收抵免和外國税收扣除的可用性諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持股人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果美國持有者在處置時持有美國存託憑證或A類普通股的持有期超過一年，則任何此類收益或損失通常都是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。
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目錄表
如“內地中國税務”所述，若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或A類普通股所得收益可能須繳交中國所得税，且一般為來自美國的收益，這可能限制美國持有人就任何就該等收益徵收的中國所得税申請外國税務抵免的能力。有資格享受該條約利益的美國持有者可適用該條約，將該收益視為中國的來源。儘管如此，根據最近發佈的法規，不適用本條約的符合條約資格的美國持有人以及根據本條約沒有資格享受福利的美國持有人可能無法就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項申請外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，以及他們根據條約獲得福利的資格和最近發佈的法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或作為替代抵扣，諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
在任何課税年度內，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司，則美國持股人將受到特別税務規則的約束，涉及持有人從我們的美國存託憑證或A類普通股上獲得的任何“超額分派”，以及美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或A類普通股中確認的任何收益，除非美國持有者做出如下所述的“按市值計價”的選擇。
美國持股人在納税年度收到的美國存託憑證或A類普通股的分派，如果大於美國持有者在前三個納税年度收到的年均分派的125%，或如果較短，美國持有者對美國存託憑證或A類普通股的持有期，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
· | 超額分配或收益將在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配； |
· | 分配給超額分配或銷售或其他處置的納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有人持有期間內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税；以及 |
· | 分配給前一個課税年度(除PFIC之前的年度)的金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税，並且這些金額將增加相當於相對於這些年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何子公司(或在剝離之前，我們的VIE或我們VIE的任何子公司或贊助實體)也是PFIC，則就本規則的適用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。美國持有人應就適用於我們的任何子公司、我們的前VIE或我們的任何子公司或贊助實體的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以通過對這類股票進行按市值計價的選擇，退出上述超額分配製度。如果美國持有者對美國存託憑證做出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有者將在每年的收入中計入相當於該美國持有者在該美國存託憑證的納税年度結束時的公平市值超過該美國持有者在該美國存託憑證中的調整基礎的數額。允許美國持有者扣除該美國持有者在美國存託憑證中的調整基數在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分。然而，只有在美國持有者在之前幾個納税年度的收入中包括的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，美國持有者的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過此前計入該等美國存託憑證收益的按市價計價淨收益。美國存託憑證中的美國持有者的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者選擇按市值計價，那麼在我們被歸類為PFIC的任何納税年度，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(只是合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出了有效的按市值計價選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或損失。
149
目錄表
按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即根據適用法規的定義，在每個日曆季度的至少15天內在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。美國存託憑證，但不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一個符合這些目的的合格交易所，因此，假設美國存託憑證定期交易，如果我們是或成為PFIC，預計美國存託憑證持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，我們的A類普通股不能按市值計價，因為它們不是流通股。因此，如果我們是美國持有者持有A類普通股的任何一年的PFIC，該持有者通常將遵守上文討論的特別税收規則。
此外，由於從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者通常將被要求向美國國税局提交一份關於他們擁有此類股票的年度報告。如果我們過去、現在或成為PFIC，美國持有者應就與持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股相關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性和年度PFIC申報要求(如果有)。
F·F·菲爾普斯管理公司、財務總監、財務報表、分紅和支付代理。
不適用。
*專家聲明
不適用。
*。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向美國存託憑證託管機構花旗銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、*子公司信息
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
150
目錄表
第十一項：加強對市場風險的定量和定性披露
外匯風險
在2022年資產剝離之前，我們的大部分收入和支出以人民幣計價，一小部分以新元計價。預計2022年資產剝離後，我們新加坡業務的收入貢獻將大幅增加。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們擁有人民幣計價現金和現金等價物、定期存款和限制性現金人民幣4820萬元。根據2022年12月31日的匯率，如果人民幣對美元貶值10%，將導致現金和現金等價物、定期存款和限制性現金減少70萬美元。截至2022年12月31日，我們有人民幣計價的應計費用和其他流動負債，遞延收入分別為人民幣5530萬元和3370萬元。根據2022年12月31日的匯率，如果人民幣對美元升值10%，將導致應計費用和其他流動負債以及遞延收入分別增加80萬美元和50萬美元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項除股權證券外的其他證券的説明
*債務證券
不適用。
B.*
不適用。
*其他證券
不適用。
D.*
151
目錄表
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
花旗銀行是我們的保存。存託人直接向存入普通股或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代表他們行事的中介人收取交託憑證的交付和交託費用。存管人收取向投資者作出分派的費用，方法是從分派的金額中扣除該等費用，或出售一部分可分派財產以支付費用。託管人可以從現金分配中扣除，或直接向投資者開賬單，或向代表他們行事的參與者的記賬系統賬户收取其託管服務年費。保管人一般可拒絕提供收費服務，直至其支付這些服務的費用為止。
根據存款協議的條款，美國存托股份持有者將被要求支付以下費用：
服務： |
| 費用： |
·在交存股份後發行美國存託證券（不包括因分派股份而發行） | ·每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·美國存託憑證的取消 | ·每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
·分配現金股利或其他現金分配(例如，出售權利和其他權利) | ·持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 | ·持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利（例如，分拆股份） | ·持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·美國存托股份服務 | ·在託管人確立的適用記錄日期持有的每份美國存託憑證最高為0.05美元 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，通過向我們提供與ADR計劃相關的固定金額或部分存託費用或其他方式，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們從託管銀行獲得了60萬美元的補償。
152
目錄表
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.建議修改擔保持有人的權利和收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料與表格F-1經修訂(檔案號333-220259)(“F-1註冊聲明”)有關，內容與本公司首次公開發售5,500,000股美國存託憑證相當於5,500,000股A類普通股有關，初始發行價為每股美國存托股份18.5美元。我們的首次公開募股於2017年9月完成。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利國際公司是我們首次公開募股的承銷商代表。我們從首次公開募股中獲得約9010萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
我們已將首次公開募股的部分收益用於F-1註冊聲明中披露的目的，但受法律和法規的變化限制，這些收益可能會限制我們對收益的預期用途。我們預計將根據合併完成的條件對我們的普通股進行現金股息分配，並預計將使用我們首次公開募股的剩餘收益宣佈此類現金股息。現金股利的條款和條件尚未敲定，可能會發生變化。我們打算支付股息，其金額將使我們能夠保留足夠的流動性，為我們的義務提供資金，並執行我們未來的業務計劃。
項目15.管理控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15i條中定義。基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效，無法實現預期的目標。
儘管管理層評估，由於下文所述的重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，但我們相信，本年度報告中包含的20-F表格中的綜合財務報表在所有重要方面都正確地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
153
目錄表
根據我們根據《內部控制-綜合框架(2013)》進行的評估，由於以下所述的重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。
我們發現了截至2022年12月31日存在的以下重大弱點。根據PCAOB的定義，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，並熟悉《美國公認會計原則》和《美國證券交易委員會》報告要求，以編制和審核綜合財務報表及相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。
實質性的疲軟主要是由於與2022年資產剝離相關的人員大量流失，這已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們正在實施並將繼續實施多項措施，以解決嚴重的薄弱環節，包括：
| ● | 加強財務部門和業務運營部門的溝通，持續監測業務或信息系統的任何變化。我們將設計和實施控制措施，以便在實施業務運營和系統變化之前，及時識別複雜交易，並評估此類交易對我們財務報表的潛在會計影響。 |
| ● | 我們將設計和實施控制措施，以確保與複雜交易的會計和財務報告相關的數據的完整性和準確性。 |
| ● | 在期末結賬過程中，我們將加強賬户對賬控制的及時執行。 |
| ● | 我們將根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，加強和完善財務報表披露編制和審核的政策和程序，包括認購和使用美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告指南以及專業機構提供的披露核對清單。 |
| ● | 我們計劃加強對財務部門和內部審計部門員工的專業培訓，提高他們識別風險和有效監控內部控制的能力。對於新業務和業務變更，內部審計部門將會同財務部門和業務部門進行風險評估，並對內部控制的設計和實施效果進行評估。我們的內部審計部門將開展內部控制流程分析和內部控制檢查，及時發現潛在問題，進行補救，確保內部控制的有效性和適應性。 |
然而，我們不能向您保證，我們將能夠繼續實施這些措施，以有效補救我們的重大弱點，或者我們不會在未來發現更多的實質性弱點或重大缺陷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確地報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。”
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為非加速申報機構，如交易法第12b-2條所定義，我們不受薩班斯-奧克斯利法第404條(及其下的美國證券交易委員會規則和條例)的審計師認證要求的約束。當這些要求開始適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些要求。
154
目錄表
財務報告內部控制的變化
除上述有關人員更替的情況外，於本年度報表20-F所述期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A. 審計委員會
本公司董事會已決定審計委員會成員、獨立董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和1934年證券交易法規則10A-3規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B.《道德守則》
我們的董事會於2017年8月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站https://ir.geh.com.cn/.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16C.首席會計師費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在所示期間提供的某些專業服務的費用總額，具體類別如下。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
在截至的第一年中， | ||||
12月31日， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(in千美元） | ||||
審計費(1) | ||||
弗裏德曼律師事務所(2) | 730 | 50 | ||
Marcum Asia CPAS LLP(3) | — | 1,170 | ||
審計相關費用(4) | — | — | ||
其他費用(5) | — | — | ||
| (1) | “審核費用”指主要核數師就審核年度財務報表及審閲比較中期財務報表而提供專業服務而收取的總費用。 |
| (2) | 2021年12月10日，我們取代了畢馬威華振會計師事務所(“畢馬威”)，並聘請了Friedman LLP(“Friedman”)作為我們的獨立註冊會計師事務所。另見“項目16F。更改註冊人的認證會計師。“ |
| (3) | 2023年1月5日，我們取代了Friedman LLP(“Friedman”)，聘請了Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)作為我們的獨立註冊會計師事務所。另見“項目16F。更改註冊人的認證會計師。“ |
| (4) | “審計相關費用”是指我們的主要審計師在每個會計年度所提供的專業服務所收取的費用總額，這些費用與審計或財務報表審查的表現合理相關，但沒有在“審計費用”項下列報。 |
| (5) | “其他費用”是指在列出的每個會計年度內，我們的主要審計師提供的與某些財務盡職調查服務和其他諮詢服務相關的專業服務的總費用。 |
155
目錄表
第16D項：對審計委員會的上市標準的豁免
沒有。
項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F.註冊人認證會計師的變更
2021年12月10日，我們聘請Friedman LLP(“Friedman”)為我們的獨立註冊會計師事務所，以取代畢馬威華振會計師事務所(“KPMG”)。我國獨立註冊會計師事務所變更於2021年12月10日經董事會審計委員會批准。弗裏德曼受聘於審計和報告截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表。
在截至2020年12月31日的財政年度內，以及隨後截至2021年12月10日的過渡期內，沒有：(1)與畢馬威在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上存在分歧，如果這些分歧沒有得到令其滿意的解決，將導致他們在參考其意見時參考分歧的主題，或(2)須報告的事件。畢馬威對本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表的審計報告，並無任何不利意見或免責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則有任何保留或修改。
我們已向畢馬威提供了本表格20-F中第16F項要求的披露內容的副本，並要求畢馬威向美國證券交易委員會發出信函，表明是否同意此類披露內容。現將日期為2022年5月11日的畢馬威信函的副本作為附件15.5併入本年度報告的20-F表格，以供參考。
在截至2020年12月31日的財政年度以及聘請Friedman之前，我們或代表我們的任何人均未就以下事項與Friedman進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或建議的特定交易，或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型，且未向我們提供任何書面報告或口頭建議，Friedman認為這是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。(Ii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項，或(Iii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)項而須予報告的任何須予報告的事件。
2023年1月5日，我們聘請Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，接替弗裏德曼。獨立註冊會計師事務所變更於2023年1月5日經我公司董事會、董事會審計委員會批准。馬庫姆亞洲受聘於本公司截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表進行審計及報告。
在2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年1月5日的財政年度內，我們與弗裏德曼之間沒有(I)在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等問題上存在分歧，而這些分歧如果不能得到令Friedman滿意的解決，會導致Friedman在這些年度的綜合財務報表報告中參考這些事項，或(Ii)表20-F的指示第16F(A)(1)(V)項所界定的須報告的事項。
我們已向弗裏德曼提供了本表格20-F第16F項要求的披露內容的副本，並要求弗裏德曼向美國證券交易委員會提交一封信，表明是否同意此類披露。弗裏德曼2023年4月28日的信的副本作為15.7號證物附在附件中。
在截至2021年和2022年12月31日的財政年度內，以及在我們與Marcum Asia簽約之前的後續過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項與Marcum Asia進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型，且Marcum Asia認為，在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，Marcum Asia均未向我們提供書面報告或口頭建議，這是我們考慮的重要因素。(Ii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項，或(Iii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)項而須予報告的任何須予報告的事件。
156
目錄表
項目16G.公司治理
作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們依賴母國實踐豁免，因為我們的董事會不包含大多數獨立董事。我們在年度股東大會方面沿用了母國的做法，沒有在2022年舉行年度股東大會。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。因此，與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的美國存托股份相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許並確實採取了與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法可能對股東提供的保護較少。”
157
目錄表
項目16H.煤礦安全信息披露
不適用。
項目16 I. 關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目17.編制財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.編制財務報表
Gravitas Education Holdings，Inc.的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
158
目錄表
項目19.所有這些展品
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
1.1 | 第五次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程，2017年9月27日生效(本文通過參考2017年9月13日提交的表格F-1/A的附件3.2併入(文件編號：333220259)) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(本文參考附件44.3併入2017年9月13日提交的表格F-1/A(文件編號：333-220259)) | |
2.2 | 普通股登記人證書樣本(於2017年9月13日提交的表格F-1/A(文件編號：333-220259)中引用附件44.2) | |
2.3 | 根據存託協議發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的《存託協議表格》(通過參考2017年9月13日提交的表格F-1/A的附件44.3併入本文中(文件編號：333-220259)) | |
2.4 | 《存託協議第1號修正案》表格，由登記人、根據該協議發行的美國存托股份的存託人、持有人及實益擁有人組成(參照於2022年10月5日提交的F-6表格登記聲明(第333-220440號檔案)生效後修正案第1號附件(A)(I) | |
2.5 | 註冊人與其他當事人於2015年11月5日簽訂的股東和票據持有人協議(本文通過參考2017年8月30日提交的表格F-1的附件44.4併入(文件編號：333-220259)) | |
2.6* | 註冊人的美國存托股份説明 | |
2.7* | 註冊人A類普通股説明 | |
4.1 | 2009年股票激勵計劃英文摘要(參考2017年8月30日提交的F-1表格附件10.1併入本文(文件編號：333-220259)) | |
4.2 | 2017年股票激勵計劃(參考2017年8月30日提交的F-1表格附件10.2併入本文(文件編號：333-220259)) | |
4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2017年8月30日提交的F-1表的附件10.3併入本文(文件號：333-220259)) | |
4.4 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(本文通過引用附件10.4併入2017年8月30日提交的表格F-1(檔案號：333-220259)) | |
4.5 | 註冊人與Ascendent Rainrow(Cayman)Limited於2017年9月13日訂立的註冊權協議(於2017年9月13日提交的表格F-1/A(檔案號：333-220259)參考附件10.10併入本文) | |
4.6 | RYB科技、北京RYB和北京RYB個人股東於2022年3月1日簽訂的VIE終止協議的英文譯本(本文引用於2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告的附件4.11(文件編號001-38203)) | |
4.7 | RYB科技與北京RYB於2022年3月1日簽訂的《品牌許可協議》(適用於直營業務)的英譯本(引用於2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告的附件4.12(文件編號001-38203)) | |
4.8 | RYB科技公司與北京RYB公司於2022年3月1日簽訂的《品牌許可協議》(適用於特許經營企業)的英譯本(引用於2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告的附件4.13(文件編號001-38203)) | |
4.9 | RYB科技公司與北京RYB公司於2022年3月1日簽訂的《管理系統和軟件許可協議》的英譯本(本文參考2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告的附件4.14(文件編號001-38203)) | |
4.10 | RYB科技公司與北京RYB公司於2022年3月1日簽訂的《培訓服務協議》的英譯本(本文參考2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告的附件4.15(文件編號001-38203)) | |
4.11 | RYB科技與北京RYB於2022年3月1日簽訂的幼兒園為本的核心課程設計服務協議的英譯本(引用於2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-38203)的附件4.16) | |
4.12 | RYB科技與北京RYB於2022年3月1日簽訂的《招聘服務協議》的英譯本(引用附件4.17於2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-38203)) |
159
目錄表
4.13 | RYB科技與北京RYB於2022年3月1日簽訂的擔保貸款協議英文譯本(本文參考2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告的附件4.18(文件編號001-38203)) | |
4.14 | 2022年4月30日天津市啟源、竹豆投資和竹豆投資股東之間的獨家諮詢和服務協議的英譯本(參考2022年5月11日提交的20-F表格年報(文件編號001-38203)的附件4.19併入本文) | |
4.15 | TJ齊源、竹豆投資和竹豆投資股東於2022年4月30日簽訂的獨家期權協議英文譯本(參考2022年5月11日提交的Form 20-F年報(文件編號001-38203)附件4.20) | |
4.16 | 2022年4月30日天津市啟源、竹豆投資與竹豆投資股東之間的股權質押協議英譯本(本文參考2022年5月11日提交的20-F表格年報附件4.21(文件編號001-38203)) | |
4.17 | 2022年4月30日TJ齊源、竹豆投資與竹豆投資股東之間的《經營協議》英譯本(本文引用2022年5月11日提交的20-F表格年報附件4.22(文件編號001-38203)) | |
4.18 | 珠豆投資及其股東於2022年4月30日授予的授權書英譯本(本文參考2022年5月11日提交的Form 20-F年報(文件編號001-38203)附件4.23) | |
4.19 | 目前有效的朱豆投資股東配偶簽署的日期為2022年4月30日的配偶函的英譯本，以及採用相同格式的所有配偶同意書的附表(本文參考2022年5月11日提交的20-F表格年報(文件編號001-38203)的附件4.24併入) | |
4.20 | 合併協議和計劃，日期為2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings，Inc.，Bright Sunlight Limited，Best Assistant Education Online Limited以及NetDragon Websoft Holdings Limited(僅為其中某些命名部分的目的，通過引用2023年4月18日提交的當前報告6-K表的附件99.2(文件號001-38203)合併而成) | |
4.21 | Gravitas Education Holdings，Inc.和彩虹伴侶公司之間的股份購買協議，日期為2023年4月18日(本文通過參考2023年4月18日提交的當前6-K表格報告(文件編號001-38203)的第99.3號附件併入) | |
8.1* | 註冊人的重要附屬公司和合並關聯公司實體 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2017年8月30日提交的F-1表格(第333-220259號文件)附件99.1併入本文) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | 商務與金融法律事務所的同意 | |
15.3* | 獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的同意 | |
15.4* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所同意 | |
15.5 | 畢馬威華振律師事務所致證券交易委員會的函件(引用附件15.7於2022年5月11日提交的Form 20-F年度報告(檔案編號001-38203))) | |
15.6* | 獨立註冊會計師事務所Friedman LLP同意 | |
15.7* | Friedman LLP致證券交易委員會的信 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件 |
* 與本年度報告一起提交的表格為20-F。
** 本年度報告以20-F表格提供。
160
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| Gravitas教育控股公司 | |
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| |
| 發信人： | /s/Yanlai Shi |
| 姓名： | 延萊市 |
| 標題： | 董事執行總裁兼首席執行官 |
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日期：2023年4月28日 |
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|
161
目錄表
目錄
| 頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告書（MARCUM ASIA CPAS LLP，PCAOB ID： | F - 2 | |
| ||
獨立註冊會計師事務所報告書，PCAOB ID： | F - 6 | |
獨立註冊會計師事務所報告(KPMG華真律師事務所，中國北京，審計師事務所編號： | F - 7 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F - 8 | |
| ||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合營運報表 | F - 9 | |
| ||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合（虧損）收益表2 | F - 10 | |
| ||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合股東權益變動表 | F - 11 | |
| ||
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F - 12 | |
| ||
合併財務報表附註 | F - 13 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Gravitas Education Holdings Inc.的股東及董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Gravitas Education Holdings Inc.(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關綜合營運報表、全面(虧損)收益、股東權益及現金流量變動，以及相關附註及時間表(統稱為“財務報表”)。*吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們亦已審核對2021年及2020年綜合財務報表的調整，以追溯呈報附註3所述的非持續經營。我們認為，該等調整是適當的，並已恰當地應用。然而，除該等調整外，吾等並無受聘對本公司的2021年及2020年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2021年及2020年的綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估總體情況。
財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
商譽減值評估
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2及附註12所述，截至2022年12月31日止年度，本公司錄得1,920萬美元減值虧損，以減少Global EduHub Holding Limited報告單位的商譽公允價值。商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試。本公司在確定報告單位的公允價值時採用了貼現現金流量法。貼現現金流分析需要大量估計，包括根據內部預算和戰略計劃、預期長期增長率、終端價值、加權平均資本成本以及外部因素和市場狀況的影響對報告單位未來經營業績和現金流的預測。這些假設的變化可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
執行審計程序以評估管理層與預計未來現金流量有關的估計和假設的合理性，以及選擇貼現率，需要審計師高度的判斷和更多的努力，包括需要讓公允價值專家參與。我們將商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外，我們的審計程序涉及預測未來現金流量和選擇管理層用來估計報告單位公允價值的貼現率：
| ● | 我們詢問管理層，以瞭解在預測未來現金流時使用的重大假設，並通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估管理層準確預測未來現金流的能力。 |
| ● | 我們評估了管理層預測未來現金流量的合理性，方法是將預測結果與實際結果進行比較，包括淨收入、收入成本和其他構成報告單位預測未來現金流量的要素。 |
| ● | 我們評估管理層重大假設的合理性，包括但不限於收入增長率，這可能會對報告單位的公允價值產生重大影響，方法是將收入增長率與基於行業信息的預期市場增長率進行比較。 |
| ● | 在我們公允價值專家的協助下，我們評估了估值方法的合理性，並通過以下方式選擇了貼現率： |
- | 審查所使用的估值方法，包括確定貼現率的方法是否與現行估值做法一致，這些做法在實踐中被普遍接受，並在類似情況下被認為是適當的。 |
- | 測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息。 |
- | 制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
F-3
目錄表
應收貸款和應收對價的計價
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2、附註9及附註10所述，當資產剝離於2022年4月30日生效時，本公司從剝離的前VIE錄得應收代價2,230萬美元及應收貸款2,380萬美元。截至2022年12月31日，公司對應收貸款和應收對價都進行了全額撥備。管理層在確定截至2022年12月31日的應收貸款和應收對價的賬面價值時，採用了現金流貼現方法。貼現現金流分析需要大量估計，包括對每個相關債務人未來經營業績和現金流的預測、貼現率、外部因素和市場狀況的影響。這些假設的變化可能會對應收貸款和應收對價的賬面價值、任何壞賬準備費用的金額或兩者都產生重大影響，這可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
那裏的管理層對應收貸款和應收對價賬面價值的估計是複雜的，具有高度的判斷性。執行審計程序以評估管理層對每個相關債務人未來現金流的估計和假設的合理性，以及選擇貼現率，需要審計師高度的判斷和更多的努力，包括需要讓公允價值專家參與。我們確定應收貸款和應收對價的估值是一項重要的審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及預計的未來現金流，以及管理層用來估計被剝離的前VIE的應收貸款和應收對價的信貸損失的貼現率，其中包括：
| ● | 我們詢問了管理層，以瞭解在預測未來現金流時使用的重要假設，並通過將實際結果與相關幼兒園的歷史運營數據進行比較，評估了管理層準確預測未來現金流的能力。 |
| ● | 我們評估管理層預測未來現金流量的合理性，方法是將預測結果與歷史經營結果進行比較，包括淨收入、收入成本和其他因素，這些因素構成管理層對基礎幼稚園未來現金流量的預測。 |
| ● | 我們通過實地考察基礎幼兒園並與市場比率進行比較，評估了管理層關於收入增長率、學生人數增長率、平均學費變化等可能對應收貸款賬面價值和應收對價產生重大影響的重大假設的合理性。 |
| ● | 在我們估值專家的協助下，我們評估了估值方法的合理性，並通過以下方式選擇了貼現率： |
- | 審查所使用的估值方法，包括確定貼現率的方法是否與現行估值做法一致，這些做法在實踐中被普遍接受，並在類似情況下被認為是適當的。 |
- | 測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息。 |
- | 制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
F-4
目錄表
/s/
Marcum Asia CPAS LLP
我們自2021年起擔任本公司的核數師(該日期已計入Marcum Asia CPAS LLP自2022年9月1日起收購Friedman LLP的若干資產)。
2023年4月28日
F-5
目錄表
致股東和董事會
Gravitas教育控股公司：
對合並財務報表的幾點看法
在調整的影響之前，我們已經審計了Gravitas教育控股公司(前身為紅黃藍)的合併資產負債表，以追溯列報附註3所述的非連續性業務。截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。在對綜合財務報表附註3所述非持續經營業務進行追溯列報的調整前的2021年綜合財務報表未在此列報。我們認為，在對附註3所述非持續業務進行追溯列報的調整生效之前，綜合財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的年度的運營結果和現金流量。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序對附註3所述追溯呈報非持續經營的調整作出任何程序，因此，吾等並不就該等調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
意見基礎
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們從2021年到2022年一直擔任公司的審計師。2022年，我們成為了前身審計師。
2022年5月11日
F-6
目錄表
致股東和董事會
Gravitas教育控股公司：
對合並財務報表的幾點看法
在追溯呈報附註3所述非持續經營的調整影響前，我們已審核Gravitas Education Holdings，Inc.及其附屬公司(本公司)截至2020年12月31日止年度的綜合營運報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。未計入附註3所述調整影響的2020年綜合財務報表未在此列報。我們認為，在對附註3所述非持續經營進行追溯列報的調整生效之前，綜合財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公平地列報了本公司截至2020年12月31日止年度的經營業績及其現金流量。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序以追溯呈報附註3所述已終止業務的調整，因此，吾等並不就該等調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
意見基礎
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們在2020至2021年間擔任本公司的審計師。
2021年5月14日
F-7
目錄表
合併資產負債表
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
截至12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
資產 |
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流動資產 |
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|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
應收賬款--第三方(扣除壞賬準備)$ |
| |
| |
應收賬款—有關方面（扣除可疑賬款備抵2000美元） | — | | ||
盤存 |
| |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| |
非連續性業務的流動資產 | | — | ||
流動資產總額 |
| |
| |
非流動資產 |
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| ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| |
商譽 |
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| — |
無形資產，淨額 | | | ||
長期投資 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
| |
其他非流動資產 |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 | | | ||
非持續經營業務的非流動資產 | | — | ||
總資產 |
| |
| |
負債 |
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|
| |
流動負債 |
|
|
| |
客户預付款—第三方，流動部分（包括綜合VIE客户的預付款，而不向本集團追索權， $ |
| |
| |
應收客户預付款項—關聯方，流動部分（包括應收綜合VIEs客户預付款項，無追索權） | — | | ||
應計費用及其他流動負債（包括不向本集團追索權的綜合可變利益實體的應計費用及其他流動負債， $ |
| |
| |
應付所得税（包括無追索權的綜合VIE應付所得税） |
| |
| |
經營租賃負債，流動部分（包括綜合VIE的經營租賃負債，不向本集團追索權）， $ |
| |
| |
遞延收益、流動部分（包括綜合VIE的遞延收益，不向本集團追索權）， $ | | | ||
已終止經營業務之流動負債（包括並無追索權的綜合VIE已終止經營業務之流動負債）， $ | | — | ||
流動負債總額 |
| |
| |
非流動負債 |
|
|
| |
應收客户預付款項，非流動部分（包括應收綜合VIEs客户而無追索權） |
| |
| |
遞延收入，非流動部分（包括綜合VIE的遞延收入，不向本集團追索權） |
| |
| |
其他非流動負債（包括綜合VIE的其他非流動負債而不向本集團追索權）， $ |
| |
| |
遞延所得税負債（包括合併VIE的不具追索權的遞延所得税負債） | | | ||
經營租賃負債，非流動部分（包括綜合VIE的經營租賃負債，不向本集團追索權， $ | | | ||
已終止經營業務之非流動負債（包括綜合VIE之已終止經營業務之非流動負債，而不向本集團追索權）， $ | | — | ||
總負債 |
| |
| |
夾層股權 |
|
|
| |
可贖回的非控股權益 | | | ||
股權 |
|
|
| |
普通股（面值 $ |
| |
| |
庫存股 | ( | ( | ||
額外實收資本 |
| |
| |
法定準備金 |
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| |
累計其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
Total Gravitas Education Holdings，Inc.股東權益 |
| |
| |
非控制性權益 |
| |
| |
總股本 |
| |
| |
總負債、夾層股本和總股本 |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
合併業務報表
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
淨收入： |
|
|
|
| ||
服務 |
| |
| |
| |
服務—第三方 | | | | |||
服務—相關方 | — | — | | |||
產品 |
| |
| |
| |
產品—第三方 | | | | |||
產品—相關方 | — | — | | |||
淨收入合計 |
| |
| |
| |
收入成本： |
|
|
| |||
服務 |
| |
| |
| |
產品 |
| |
| |
| |
收入總成本 |
| |
| |
| |
毛利(虧損) |
| ( |
| |
| |
運營費用： |
|
|
| |||
銷售費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
商譽減值損失 | | — | | |||
長期資產減值損失 | | — | | |||
應收代價減值虧損 | — | — | | |||
應收貸款之減值虧損 | — | — | | |||
總運營費用 |
| |
| |
| |
營業(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
政府補貼收入 |
| |
| |
| |
出售附屬公司收益（虧損） |
| |
| ( |
| — |
長期投資減值損失 | ( | — | — | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
減：所得税（福利）支出 |
| ( |
| |
| |
權益法投資未計虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
權益法投資虧損，扣除所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
持續經營淨虧損 | ( | ( | ( | |||
停產業務： | ||||||
已終止經營業務之經營（虧損）收入，扣除所得税 | ( | | | |||
終止經營業務取消綜合入賬的收益（扣除所得税） | — | — | | |||
非持續經營的淨(虧損)收入 | ( | | | |||
淨(虧損)收益 |
| ( |
| |
| ( |
可歸因於非控股權益的持續經營淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( |
來自持續經營業務之可贖回非控股權益增加（減少） | — | ( | | |||
可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 | ( | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔虧損淨額。來自持續經營業務 | ( | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.非持續經營的普通股股東應佔淨(虧損)收入 | ( | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔收入淨額（虧損）。 |
| ( |
| |
| ( |
每股淨(虧損) | ||||||
Gravitas Education Holdings，Inc.來自持續經營業務 | ||||||
基本版和稀釋版 | ( | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股（虧損）收入淨額。來自已終止經營業務 | ||||||
基本版和稀釋版 | ( | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股（虧損）收入淨額。 |
|
|
| |||
基本版和稀釋版 |
| ( |
| |
| ( |
計算Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨收益所用加權平均股份。 | ||||||
基本的和稀釋的 | | | | |||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千美元)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
淨(虧損)收益 | ( |
| |
| ( | |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
|
| ||||
累計外幣折算調整數變動 | ( |
| |
| ( | |
綜合(虧損)收益總額 | ( |
| |
| ( | |
減去：非控股權益應佔綜合虧損 | ( |
| ( |
| ( | |
Gravitas Education Holdings，Inc.應佔全面（虧損）收益。 | ( |
| |
| ( | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
合併股東權益變動表
(單位：千美元，股票數據除外)
Gravitas Education Holdings，Inc.股東 | ||||||||||||||||||||||
重力總計 | ||||||||||||||||||||||
累計 | 教育 | 可贖回 | ||||||||||||||||||||
數量 | 其他內容 | 其他 | 控股公司 | 非- | 非- | |||||||||||||||||
普通 | 普通 | 財務處 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | 控管 | ||||||||||||
| 分享 |
| 分享 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 保留 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 股權 |
| 利息 |
| 股權 |
| 利益 | |
2020年1月1日的餘額 | | | ( | | | | ( | | | | | |||||||||||
本年度淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | | |||||||||||
使用庫存股份結算已歸屬股份 | — | — | | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定儲備金的提供 | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的支付 | — | — | — | | — | — | — | | — | | — | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | | |||||||||||
少數股東出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | |||||||||||
出售非全資附屬公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | |||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | | ( | | | ( | ( | | | | | |||||||||||
本年度淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | | | ( | |||||||||||
使用庫存股份結算已歸屬股份 | — | — | | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定儲備金的提供 | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的支付 | — | — | — | | — | — | — | | — | | — | |||||||||||
調整可贖回非控股權益 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ( | |||||||||||
少數股東權益收購 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | — | | | | ( | |||||||||||
少數股東出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | |||||||||||
出售非全資附屬公司 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | — | |||||||||||
業務收購 | — | — | — | | — | — | — | | | | — | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | ( | | | | ( | | | | | |||||||||||
本年度淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
使用庫存股份結算已歸屬股份 | — | — | | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定儲備金的提供 | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的支付 | — | — | — | | — | — | — | | — | | — | |||||||||||
調整可贖回非控股權益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | | |||||||||||
少數股東權益收購 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
少數股東出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||
出售非全資附屬公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | ( | | | ( | ( | | | | | |||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
合併現金流量表
(單位：千美元)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
| |
淨(虧損)收益 |
| ( |
| |
| ( |
淨收入（虧損）與經營活動產生現金淨額（所用）對賬的調整： |
|
|
| |||
財產、廠房和設備折舊 |
| |
| |
| |
無形資產攤銷 | | | | |||
減少使用權資產的賬面金額 | | | | |||
基於股份的薪酬 | | | | |||
可疑應收款和其他應收款備抵變動 |
| |
| |
| |
應收貸款備抵變動 | | ( | | |||
應收代價備抵變動 | — | — | | |||
存貨撇減 | | | | |||
處置財產、廠房和設備的損失 |
| |
| |
| |
權益法投資損失 |
| |
| |
| — |
長期投資減值損失 | | — | — | |||
出售子公司的淨收益 |
| ( |
| ( |
| — |
商譽減值損失 |
| |
| |
| |
長期資產減值損失 | | — | | |||
遞延税項優惠 | ( | ( | | |||
剝離收益（見附註3） | — | — | ( | |||
經營資產和負債的變動，扣除收購的影響： |
|
|
| |||
應收賬款 |
| |
| |
| |
應收賬款關聯方 | — | — | ( | |||
盤存 |
| |
| ( |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( |
| ( |
其他非流動資產 |
| |
| |
| |
來自客户的預付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| |
| ( |
經營租賃負債 | ( | ( | ( | |||
應付所得税 |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| ( |
| ( |
| |
其他非流動負債 |
| |
| ( |
| — |
經營活動產生的現金淨額(用於) |
| ( |
| |
| |
投資活動產生的現金流 |
|
|
| |||
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
| |
| — |
收取投資預付款 | | — | — | |||
定期存款投資 |
| — |
| ( |
| ( |
定期存款到期收益 | | — | — | |||
出售附屬公司所得款項 | | | — | |||
購買長期投資 |
| ( |
| — |
| ( |
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
處置財產、廠房和設備所得收益 |
| |
| — |
| — |
購買無形資產 |
| — |
| — |
| ( |
借給第三方的貸款 |
| — |
| ( |
| ( |
出售業務所得現金 | — | ( | ( | |||
貸款給被投資單位 | ( | — | — | |||
向第三方收取貸款 |
| |
| |
| — |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動產生的現金流 |
|
|
| |||
非控股權益出資 |
| |
| |
| — |
向非控股股東收購額外股權 | — | ( | ( | |||
應付關聯方的款項 | — | — | — | |||
償還被投資單位墊款 | ( | — | — | |||
與購回股份有關的付款 | — | — | ( | |||
償還長期債務 | ( | ( | — | |||
融資活動產生（使用）的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
匯率對現金和現金等價物以及受限現金的影響 |
| ( |
| |
| |
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| |
| ( |
年初現金及現金等價物及限制性現金 |
| |
| |
| |
年末現金及現金等價物及限制性現金 |
| |
| |
| |
減：現金限制現金和已終止經營業務現金等價物 | | | — | |||
持續經營所得年終現金及現金等價物e | | | | |||
現金流量信息補充表 |
|
|
| |||
已付所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
非現金活動補充附表 |
|
|
| |||
通過應付款購置不動產、廠場和設備 | | — | — | |||
應支付的投資和業務收購費用 | | | | |||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
1、報告的組織形式和提交依據。
Top March Limited於二零零七年一月十一日根據開曼羣島法律註冊成立。2017年6月，拓邊達有限公司將公司名稱更名為紅黃藍公司。2022年5月，紅黃藍公司將公司名稱更名為Gravitas教育控股公司(以下簡稱：公司)。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司及幼稚園(統稱“本集團”)於2022年4月30日前主要在中華人民共和國Republic of China(“中國”)及新加坡提供幼稚園教育服務、遊戲學習中心服務、學生託管服務、幼稚園營運解決方案、培訓及其他顧問服務及教育商品銷售。
為更好地適應內地教育行業的發展趨勢，於2022年3月，本集團的全資附屬公司北京啟進科技集團有限公司(“北京啟進”，前身為“北京RYB科技發展有限公司”或“北京啟源科技”)及啟源教育科技(天津)有限公司(“天津市啟源”)分別與若干可變利益主體、北京啟進少兒教育科技發展有限公司(“北京啟元”)及北耀科技發展有限公司(“北耀”)訂立終止協議。訂立該等終止協議後，自2022年4月30日(“剝離日期”)起，本公司將不再是其在中國的直營幼兒園業務(“剝離”)的主要受益人。資產剝離旨在充分滿足相關法律法規的合規要求，包括改革意見和實施細則，以及轉型和提升我們服務提供的商業目標。
於2022年4月30日後，本集團餘下業務主要為剝離後的中國幼稚園提供幼稚園營運解決方案、中國幼稚園遊學中心服務及新加坡幼稚園教育服務及託兒服務。
F-13
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
| 1. | 陳述的組織和依據--續 |
截至2022年12月31日，本公司子公司、VIE及VIE主要子公司詳情如下：
日期： | 百分比： | |||||||
設立 | 地點： | 合法所有權 | ||||||
名字 |
| 或收購 |
| 設立 |
| 由The公司提供 |
| 主要活動 |
主要子公司： |
|
| ||||||
北京奇金科技集團有限公司北京啟進有限公司（"北京啟進"） |
| 2007年12月24日 |
| 內地中國 |
| 投資控股和提供教育服務 | ||
啟源教育科技（天津）有限公司（“TJ啟源”） | 2018年5月18日 | 內地中國 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
北京貝林國際教育有限公司Ltd.（"BJ Beilin"） | 2018年9月28日 | 內地中國 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
寶伴集團有限公司 | 2018年8月4日 | 香港 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
數字知識世界有限公司公司 | 2018年9月1日 | 開曼羣島 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
數字教育有限公司公司 | 2018年9月1日 | 香港 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
北林國際教育有限公司 | 2018年9月1日 | 香港 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
Global Eduhub Pte Ltd. | 2019年4月1日 | 新加坡 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
Global Edu（SG）Holding Pte Ltd | 2019年4月1日 | 新加坡 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
環球教育控股有限公司 | 2019年4月1日 | 香港 | 投資控股和提供教育服務 | |||||
深圳市瑞優博兒童教育科技發展有限公司公司 | 2007年6月20日 | 內地中國 | 銷售教育商品，提供教育服務的遊戲和學習中心服務 | |||||
北京優爾樂智科技發展有限公司公司 |
| 2014年4月2 |
| 內地中國 |
| 銷售教育商品和提供教育服務 | ||
上海格力科技發展有限公司 | 2019年6月4日 | 內地中國 | 銷售教育商品和提供教育服務 | |||||
納斯卡斯角公司 |
| 2019年4月1日 |
| 新加坡 |
| 提供教育服務 | ||
桑柏學習中心國際私人有限公司 | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼兒園服務 | |||||
Mulberry Learning Centre @ Tanjong Pagar Pte Ltd | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼兒園服務 | |||||
Alphabet Playhouse兒童保育和學習中心私人有限公司 | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼兒園服務 | |||||
Alphabet Playhouse @東海岸私人有限公司 | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼兒園服務 | |||||
桑柏學習中心Alexandra Pte Ltd | 2019年11月1日 | 新加坡 | 幼兒園服務 | |||||
小温室@ Bukit Batok Pte Ltd |
| 2019年4月1日 |
| 新加坡 |
| 幼兒園服務 | ||
小温室@ Sengkang Pte Ltd | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼兒園服務 | |||||
小温室@ S540 Pte Ltd |
| 2019年4月1日 |
| 新加坡 |
| 幼兒園服務 | ||
小温室兒童護理和發展私人有限公司 | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼兒園服務 | |||||
Allegiance（Edu）Ptd Ltd |
| 2020年4月1日 |
| 新加坡 |
| 幼兒園服務 | ||
小温室@ S553 Pte Ltd |
| 2019年4月1日 |
| 新加坡 |
| 幼兒園服務 | ||
可變權益實體： | ||||||||
珠豆投資（北京）有限公司（《竹豆投資》） | 二零零一年七月三日 | 內地中國 | 合併VIE | 投資控股和提供教育服務 | ||||
北京愛羅教育科技有限公司公司 | 2014年7月10日 | 內地中國 |
| 合併VIE | 售賣教育商品 | |||
北京青田優品電子商務有限公司公司. | 2015年6月8日 | 內地中國 | 合併VIE | 售賣教育商品 | ||||
北京愛竹豆文化發展有限公司公司 | 2012年2月8 | 內地中國 | 合併VIE | 售賣教育商品 | ||||
快樂説（北京）教育科技有限公司公司 | 2019年1月4日 | 內地中國 | 合併VIE | 售賣教育商品 |
F-14
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
1. 發言的安排和依據—續
VIE安排
原 VIES
在剝離生效之前，內地中國的法律法規限制了外資在幼兒園層面的教育行業的所有權和投資。由於根據內地法律，本公司被視為外國法人中國，因此本公司的附屬公司沒有資格從事提供幼稚園服務。為遵守此等外資持股限制，本公司實質上所有教育服務均透過VIE及VIE在中國的附屬公司及幼稚園經營。VIE及其子公司和幼兒園持有提供教育服務和創造收入所需的租約和其他資產。
於二零零八年七月三日，本集團全資附屬公司北京啟金與北京RYB及北京RYB股東訂立一系列合約安排，使本公司有權指揮對北京RYB經濟表現影響最大的活動，並收取對北京RYB可能重大的經濟利益，成為北京RYB的主要受益人。當北京RYB的股東發生變化時，合同安排於2011年9月19日和2015年11月4日進行了修改。
於2018年6月15日，本集團全資附屬公司天津市啟源與北京北藥科技發展有限公司(“北藥”)及北藥股東訂立一系列合約安排，使本公司有權指揮對北藥經濟表現影響最大的活動，並收取對北藥可能重大的經濟利益，成為北藥的主要受益人。
2018年9月，本集團通過收購數碼知識世界股份有限公司，收購北京北林國際教育有限公司(下稱北京北林)及北京市海淀區博智培訓學校(“博智”)。2018年9月28日，本集團全資附屬公司北京北林與博智及博智股東訂立一系列合約安排，使公司有權指導對博智經濟表現影響最顯著的活動，並收取對博智可能重大的經濟利益，成為博智的主要受益者。北耀和博智的這些合同協議的條款與北京RYB的協議基本相似，不同的是博智的協議將在合同期限適用的情況下繼續有效20年。
由於資產剝離，上述VIE協議於2022年4月30日終止。上述VIE實體統稱為“前VIE”。
新的 VIE
根據內地中國的法規，互聯網內容服務牌照只能由外國投資者(S)最終出資比例不超過50%的公司持有。為遵守這一外資持股限制，2022年4月30日，天津市啟元與珠豆投資(北京)有限公司(“珠豆投資”，或“新VIE”)及珠豆投資股東訂立了一系列合同安排，使公司有權指導對珠豆投資經濟表現影響最大的活動，並獲得對珠豆投資可能產生重大經濟利益的經濟利益，成為珠豆投資的主要受益者。
F-15
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
1. 發言的安排和依據—續
VIE安排--續
新的 VIE-續
| ● | 本集團獲得新VIE經濟利益的協議： |
獨家諮詢和服務協議
根據TJ齊源、竹豆投資、竹豆投資子公司、竹豆投資股東之間的獨家諮詢和服務協議，TJ齊源或其指定人員擁有向竹豆投資提供獨家技術和業務支持、業務管理諮詢、知識產權許可等服務的獨家權利。未經TJ齊源事先書面同意，珠豆投資不得接受任何第三方提供的任何受本協議約束的服務。根據本協議向竹豆投資收取的服務費相當於總收入扣除內地中國適用法律法規所要求的相關成本、費用、税項支出和儲備資金，並應考慮(其中包括)服務的複雜性、提供該等服務可能產生的實際成本、以及所提供服務的價值和市場可比價格而確定。TJ齊源將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。竹豆投資還授予TJ齊源不可撤銷的排他性權利，以內地中國法律允許的最低價格購買竹豆投資的部分或全部資產。為保證竹豆投資履行本協議，應天津啟元的要求，竹豆投資將其部分或全部應收賬款及部分或全部資產質押或抵押給天津啟元。除非TJ齊源提前終止本協議，否則本協議在協議各方的經營期限內繼續有效。珠豆投資及其股東無權單方面終止本協議。
| ● | 賦予公司指導新VIE活動的權力的協議： |
業務運營協議
根據天津市啟元、竹豆投資、竹豆投資的附屬公司及竹豆投資的股東之間的業務經營協議，竹豆投資及該等股東同意，未經天津市啟元事先書面同意，竹豆投資不會採取任何可能對其業務、資產、人力資源、權利、義務或業務運作產生重大不利影響的行動。竹豆投資及該等股東進一步同意，將接受並嚴格遵守TJ齊源有關竹豆投資的日常運作、財務管理及由TJ齊源委任的董事選舉的指示。這些股東同意將他們作為竹豆投資股東獲得的任何股息或任何其他收入或利益立即無條件轉移給TJ齊源。除非TJ齊源提前終止本協議，否則本協議將長期有效，該股東無權單方面終止本協議。
授權書
根據授權書，竹豆投資各股東已向TJ齊源簽署授權書，不可撤銷地授權TJ齊源或TJ齊源指定的任何人士(S)擔任其事實上的代理人，以行使其作為竹豆投資股東的所有權利，包括但不限於召開股東大會、作為股東投票和簽署任何決議、任命董事、監事和高級管理人員，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利。授權書將長期有效。
F-16
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
1. 發言的安排和依據—續
VIE安排--續
新的 VIE-續
| ● | 賦予公司指導新VIE活動的權力的協議：-續 |
配偶同意
根據配偶同意書，共同持有100%股權的竹豆投資股東的配偶已各自簽署配偶同意書。根據配偶同意書，各簽署配偶分別承認珠豆投資股東訂立新VIE的合約安排；並承諾不會採取任何與新VIE合約安排的目的及意圖相牴觸的行為，包括聲稱珠豆投資股東分別持有的任何股權均屬於其共同財產範圍。每個簽署配偶確認，執行新的VIE的合同安排、對合同的任何修改或終止不需要他或她的授權或同意。
股權質押協議
根據天津市啟元、竹豆投資及竹豆投資股東之間的股權質押協議，該等股東已將竹豆投資的100%股權質押予天津市啟元，以擔保竹豆投資及其股東履行其於業務經營協議、授權書、獨家期權協議及獨家諮詢及服務協議項下的責任。如珠豆投資或該等股東違反其在該等協議下的合約義務，TJ齊源作為質權人，將有權處置所質押的珠豆投資股權，並優先收取出售所得款項。該等股東亦同意，在股權質押協議有效期內，他們不會處置質押股權，亦不會對質押股權產生或容許任何產權負擔。股權質押須按有關法律法規辦理登記。我們將根據協議向有關部門完成股權質押登記。
排他 選擇權 協議
根據天津市啟元、竹豆投資及竹豆投資股東之間的獨家購股權協議，該等股東將不可撤銷地授予天津市啟源或由天津啟源指定的任何第三方獨家購股權，以按內地中國適用法律所允許的最低價格購買彼等於竹豆投資的全部或部分股權。該等股東進一步承諾，彼等不會就其於竹豆投資的股權產生任何質押或產權負擔，亦不會將其於竹豆投資的股權轉讓、贈予或以其他方式處置予TJ齊源或其指定第三方以外的任何人士。未經TJ齊源事先書面同意，該等股東同意(其中包括)不轉讓或以任何其他方式處置珠豆投資的任何資產、終止珠豆投資作為訂約方的任何重大協議、允許珠豆投資進行對珠豆投資的資產、財務狀況產生重大不利影響的交易。本協議將繼續有效，除非TJ齊源或其指定的第三方行使選擇權並已收購竹豆投資的所有股權和/或相關資產，或本協議各方已簽署書面協議終止本協議，以較早者為準。
F-17
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
1. 發言的安排和依據—續
VIE安排--續
新的 VIE-續
由於這些合同安排，TJ齊源(1)有權指揮對竹豆投資經濟業績影響最大的活動，(2)有權獲得竹豆投資的經濟利益。在作出本集團全資附屬公司天津市啟源為珠豆投資的主要受益人的結論時，本公司相信本公司根據獨家購股權協議的條款所擁有的權利已為其提供實質的退出權。更具體地説，本公司相信獨家購股權協議的條款根據內地現行有效的中國法律法規是有效、具約束力及可強制執行的。本公司亦相信，適用內地中國法律所容許行使購股權的最低代價金額，並不構成本公司目前行使獨家購股權協議項下權利的財務障礙或動力。此外，竹豆投資的章程規定，竹豆投資的股東有權在股東大會上：(一)批准經營戰略和投資計劃；(二)選舉董事會成員並批准他們的薪酬；(三)審查和批准年度預算和收益分配計劃。
因此，本公司在業務經營協議下的權利及授權書加強了本公司指導對珠豆投資的經濟表現有重大影響的活動的能力。本公司並相信，這種行使控制權的能力確保珠豆投資將繼續執行服務協議並向本公司支付服務費。通過收取服務費，並通過確保服務協議無限期地執行，公司有權從竹豆投資獲得基本上所有的經濟利益。
與VIE結構相關的風險
於剝離生效前，於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內，以及截至二零二二年四月三十日止四個月內，本集團因解除合併而失去對前VIE的控制權，本集團相信與前VIE的合約安排符合內地中國法律法規，並可在法律上強制執行。
於剝離於二零二二年四月三十日生效後，除終止前VIE外，本集團相信新VIE的合約安排繼續具有法律效力。然而，合同安排存在風險和不確定因素，包括：
| ● | VIE及其股東可能擁有或發展與本集團利益衝突的利益，這可能導致他們違反前述合同協議尋求機會。如果本集團無法解決本集團與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本集團將不得不依賴法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。 |
| ● | VIE及其股東可能無法獲得適當的經營許可證，或無法遵守其他監管要求。因此，中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。 |
F-18
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
1. 發言的安排和依據—續
VIE安排--續
與VIE結構相關的風險-續
| ● | 中華人民共和國政府可以宣佈上述合同安排無效。他們可能會修改相關法規，對該等法規有不同的解釋，或以其他方式確定本集團或VIE未能遵守法律和法規來實施該等合同安排。 |
| ● | 如法律架構及合約安排被發現違反中國法律及法規，中國政府可限制或禁止本集團在中國的業務及經營。 |
若中國政府採取上述任何行動，本集團的業務經營能力可能會受到負面影響。因此，本集團可能無法將前VIE及其附屬公司、幼稚園及新VIE合併於綜合財務報表內，因為本集團可能失去領導前VIE及新VIE及其股東的權力，以及本集團可能失去從前VIE及新VIE收取經濟利益的能力。
本公司截至2022年12月31日的三個年度的公司間交易取消後的合併VIE以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的餘額的以下財務信息分別包括在隨附的合併財務報表中：
| 截至2013年12月31日。 | |||
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| 2021 |
| 2022 |
現金和現金等價物 |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| | | |
流動資產總額 |
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總資產 | | | ||
流動負債總額 | | | ||
總負債 |
| | | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，合併VIE合計佔
在截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||
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| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
來自VIE持續經營業務的淨收入 |
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可變利益實體終止經營業務的淨收入 |
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來自VIE持續經營業務的淨（虧損）收入 | ( | ( | | |||
可變利益實體終止經營業務的淨（虧損）收入 |
| ( |
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經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
匯率變動的影響 |
| ( |
| |
| ( |
F-19
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
1. 發言的安排和依據—續
VIE安排-續
確實有
2.美國財政部公佈了重大會計政策。
預算的列報和使用依據
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
由於附註1所述的資產剝離，本集團認為已於2022年4月30日前失去對中國提供幼稚園服務的前VIE的控制權，因此於2022年4月30日解除對前VIE的合併。資產剝離代表了一種戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生了重大影響。因此，剝離的業務被重新歸類為非連續性業務。在列報期間，截至2021年12月31日的綜合資產負債表分別列報非持續經營的資產和負債，非持續經營的結果減去所得税後在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的三個年度的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中報告為非持續經營的(虧損)收入，並對以前報告的相應附註進行了相應修訂，以符合當前的列報。見附註3--非連續作業。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。本集團財務報表所反映的重大估計及假設包括(但不限於)合併新VIE、與業務收購有關的收購價格分配、呆賬準備、應收代價及應收貸款準備、遞延税項資產估值準備、物業、廠房及設備及無形資產的使用年限、長期資產減值、商譽及長期投資，以及租賃的遞增借款利率。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其子公司、其新的VIE和新的VIE的子公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司及幼稚園之間的所有溢利、交易及結餘已於合併時撇除，但持續經營業務與非持續經營業務之間的公司間交易除外，該等交易於出售非持續經營業務後被視為持續經營，並於持續經營業務及非持續經營業務中分別列報，以反映該等交易的持續。
F-20
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
解固作用
當若干事項發生時，本集團會定期評估其是否不再擁有其附屬公司及合併可變權益實體的控股權。如果公司確定它不再擁有控股權，子公司或VIE將被解除合併。本公司按(I)已收取或將收到的任何代價的公允價值(B)於前附屬公司保留的任何非控股投資的公允價值與(C)於被撤銷附屬公司的任何非控股權益的賬面值減去(Ii)前附屬公司資產及負債的分割金額之間的差額，於撤銷合併日期記錄解除合併收益或虧損。
本公司評估解除合併是否需要在解除合併日期的綜合財務報表中作為非持續經營列報。這一評估是基於解除合併是否代表了對公司運營或財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。如果公司確定解除合併需要在解除合併之日或在該日期之後一年期間的任何時候作為非持續經營列報，公司將在當前和比較期間的財務報表中將以前的子公司和合並後的VIE作為非持續經營列報。
外幣折算
該公司的職能貨幣是美元。本公司附屬公司、新VIE及新VIE於中國的附屬公司及幼稚園的本位幣為人民幣(“人民幣”)。公司在新加坡的子公司的本位幣為新加坡元(“新加坡元”)。
資產和負債按資產負債表日的匯率從每個實體的本位幣折算為報告貨幣。權益賬户按歷史匯率換算，收入和支出按報告期內有效的平均匯率換算。換算調整在綜合股東權益變動表和綜合全面(虧損)收益表中作為其他全面收益的單獨組成部分報告和顯示。
年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易，按交易日期的適用匯率折算為適用的功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。匯兑損益在合併經營報表中確認。
企業合併
企業合併採用會計收購法入賬。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給有形資產、負債、已收購的可識別無形資產和非控股權益(如有)。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用在發生時計入費用。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金及不受提款或使用限制的高流動性投資，原始到期日為三個月或以下，並可隨時兑換為已知金額的現金。
F-21
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
盤存
庫存主要由益智玩具、教具和教科書組成，以成本或實現淨值中的較低者為準。成本是用加權平均法確定的。庫存是為損壞和移動緩慢的貨物減記的，這取決於庫存的歷史和預測消費量等因素。
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值層級，將用於計量公允價值的估值技術的輸入數據優先劃分為三個大層級。公平值計量整體所處之層級乃基於以下對公平值計量屬重大之最低層級輸入數據：
第1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
二級
第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
第三級
第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應收當期及非當期貸款、應收代價、應付關聯方款項、可供出售證券及應付關聯方款項。由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應收當期貸款、應付關聯方款項及應付關聯方款項的賬面值與其公允價值相若。可供出售證券按公允價值列賬。非流動貸款應收賬款的賬面價值與公允價值相近，因為其利率與可比貸款的當前市場收益率水平相同。
F-22
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
金融工具-續
至於除應收賬款、應收代價及應收貸款以外的金融工具減值，本集團已確定相關風險特徵，包括規模及性質或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。就每一池而言，本集團在評估終身預期信貸損失時，會考慮過往的信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測，以及任何復甦。當特定債務人被確定為不再與其當前池共享相同的風險概況時，他們將被從池中移除並單獨進行評估。
壞賬準備
2020年1月1日，集團通過ASC 326金融工具--信貸損失(“ASC 326”)採用修正的回溯法，對累積赤字進行累積效應調整。採納後，本集團改變其減值模式，採用現行預期信貸損失模式，取代按攤餘成本計量的金融工具的已發生虧損方法，包括應收賬款、應收貸款及應收代價。集團期初累計赤字增加至#美元。
管理層採用預期信貸損失模型計算上述金融工具於期末的減值。
對於應收賬款的準備，管理層認為應收賬款的賬齡是估計預期信用損失的合理參數，並使用截至期末的賬齡計劃確定應收賬款的預期信用損失。每個賬齡計劃下的預期信貸損失率是在前幾年平均歷史損失率的基礎上制定的，並進行了調整，以反映當前條件和預測變化的差異的影響。管理層集體計量應收賬款的預期信用損失。當應收賬款與其他應收賬款沒有共同的風險特徵時，管理層將以個人為基礎評估該等應收賬款的預期信用損失。當應收賬款被認為無法收回時，在所有催收努力都已用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，壞賬餘額被註銷並從信貸損失準備中扣除。
應收貸款和應收對價
應收貸款記入未付本金餘額，扣除未賺取的利息收入。
2020年1月1日，自2020年1月1日起採用美國會計準則第326條後，本集團建立了應收貸款當前預期信用損失模型。本集團採用損失率法計算應收貸款撥備，在評估終身預期信貸損失時，損失率乃根據過往收集經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測、違約可能性及任何收回情況而釐定。
至於應收代價及應收貸款撥備(見附註9及10)，本集團採用貼現現金流量法釐定信貸損失。因此，截至2022年12月31日止年度，本集團錄得$
F-23
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
財產、廠房和設備、淨值
不動產、廠房和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內採用直線折舊，具體如下：
類別 |
| 估計壽命是有用的 |
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
機動車輛 | ||
租賃權改進 |
| 更短的租期或更短的經濟壽命 |
維修和保養費用在發生時計入費用，而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的收益或損失都反映在綜合經營報表中。
租契
本集團採用會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)對租賃進行會計處理。
本集團根據營運租約，於中國及新加坡不同城市訂立辦公室、幼稚園、遊樂學習中心及學生託管中心租賃合同。本集團釐定一項安排是否構成租賃，並於租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債及使用權資產。本集團根據尚未支付的租賃付款總額的現值計量租賃負債，折現的基礎是更容易確定的租賃隱含利率或其遞增借款利率，後者是本集團需要支付的抵押品借款的估計利率，相當於租賃期內的總租賃付款。本集團基於對信用和財務狀況與其相似的公司的公開交易債務證券的分析，估計其遞增借款利率。本集團根據根據生效日期或之前向出租人支付款項而調整的相應租賃負債及其根據租賃產生的初步直接成本來計量使用權資產。當出租人將標的資產提供給本集團時，本集團開始確認租賃費用。
租期少於
2020年4月，財務會計準則委員會發布了針對新冠肺炎影響向承租人提供租賃優惠的指導意見。這種指導允許承租人選擇不評估出租人提供的租賃特許權是否應被視為租約修改，如果該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。這種特許權將在減免期間記為負租賃費用。該小組已選擇採用實際的權宜之計。見附註17。
無形資產，淨額
具有一定年限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值計提。這類無形資產的攤銷在資產的預期使用年限內確認。
具有無限年限的無形資產不攤銷，但如果事件和情況表明可能減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。
F-24
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
有確定壽命的長期資產減值
長期資產，包括物業、廠房及設備、經營租賃使用權資產、使用年限確定的無形資產，每當發生事件或情況變化顯示資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，便會就減值進行評估。當該等事件發生時，本集團通過將長期資產或資產組的賬面價值與預期因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產或資產組之賬面值，本集團將按資產或資產組之公允價值確認減值虧損。本集團於物業、廠房及設備及經營租賃使用權資產錄得減值損失$
商譽減值和無限期無形資產減值
商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件和情況表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。指引容許本集團首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否“較有可能”低於其賬面值，作為釐定是否需要進行商譽減值測試的基準。在沒有任何減值指標的情況下，本集團於每個財政年度的最後一天進行年度減值測試。
2020年1月1日，集團通過ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)，取消了在商譽減值測試步驟2中比較商譽隱含公允價值與其賬面金額的要求。相反，本集團通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額進行商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值但不超過報告單位的商譽總額的金額確認減值費用。
每年對各報告單位的商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地測試商譽。本集團進行年度量化減值評估時，會同時考慮收入及市場方法的權重。收益法的基礎是每個報告單位持有商譽餘額的未來現金流量的估計現值。市場法是基於市場數據如何與每個報告單位產生商譽餘額相關的假設。這兩種方法的權重是根據它們與每個報告單位持有商譽餘額的經濟情況的個別相關性而定的。
當使用貼現現金流模型來確定報告單位的公允價值時，貼現現金流模型包括一些重要的不可觀察的投入。用以釐定估計公允價值的主要假設包括：(A)內部現金流量預測，包括預期收入增長、營運利潤率及估計資本需求；(B)使用根據報告單位的增長前景釐定的年終長期增長率的估計終端價值；及(C)反映經與各報告單位營運相關的相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本的貼現率。
對不應攤銷的無形資產的減值測試包括將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
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目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
商譽減值和無限期無形資產減值-續
集團錄得商譽減值虧損#美元。
長期投資
本集團的長期投資包括權益法投資和可供出售證券。
(A)支持公平權益法投資
對於本集團有能力對其施加重大影響，但在普通股或實質普通股中並無控股權益的被投資公司，本集團按權益法計入投資。當本集團擁有被投資公司有表決權股份的所有權權益時，一般認為存在重大影響
根據權益法，本集團初步按成本入賬其投資，其後確認其於投資日期後按比例應佔每名股權被投資人的淨收益或虧損為盈利，並相應調整投資的賬面金額。
如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。本集團採用貼現現金流量法估計被投資公司的公允價值，該方法需要作出重大判斷，包括根據內部預測估計未來現金流量、估計公司業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限及釐定加權平均資本成本。集團錄得$
(B)發行可供出售的證券。
對於被確定為債務證券的優先股投資，當該等優先股未被歸類為交易型或持有至到期投資時，本集團會將該等優先股列為長期可供出售證券。可供出售證券按其公允價值列賬，公允價值變動產生的未實現收益或虧損計入累計其他綜合收益(虧損)。
本集團根據特定識別方法審核其對可供出售證券的投資，以計提非臨時性減值。本集團在評估其投資的潛在減值時考慮現有的定量和定性證據。在評估非暫時性價值下跌的投資時，本集團在釐定是否需要減值時，除考慮其他因素外，亦會考慮一般市況、政府經濟計劃、投資的公平價值低於成本的期間及程度，以及本集團持有該投資的意圖及能力。集團錄得$
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目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
收入確認
根據會計準則第606條，本集團按五個步驟確認收入：(I)識別與客户訂立的合約(S)，(Ii)識別合約中的履約責任，(Iii)釐定交易價格，(Iv)將交易價格分配至合約中的履約責任，及(V)在實體履行履約責任時確認收入。
本集團的收入來源如下：
(I)取消幼兒園服務、遊學中心服務和學生託管服務產生的學費
該集團為學生提供民辦幼兒園服務、遊戲學習中心服務和學生關愛中心服務。學費是預先收取的，最初記為遞延收入。
幼兒園服務由一系列課程組成，這些課程在合同範圍內高度相互依存和相互關聯，每個課程都不是獨立的，也不是單獨出售的。因此，幼兒園服務被視為一項單一的履行義務。
遊戲和學習中心服務提供了一系列不同的課程，這些課程在合同的背景下高度相互依賴和相互關聯，每個課程都不是獨立的，也不是單獨出售的。因此，遊戲學習中心服務被視為一項單一的履行義務。
學生託管服務提供一系列獨立的課程，這些課程在合同範圍內高度相互依存和相互關聯，每個課程都不是獨立的，也不是單獨出售的。因此，學生照顧服務被視為一項單一的履行義務。
幼兒園服務、遊學中心服務和學生託管服務的交易價格按合同金額扣除退款後確定。對於幼兒園項目，如果超過一定數量的課程缺課，學生可以在退學時申請一定數額的學費退還。對於遊戲和學習計劃，學生有權在退學時退還預付課程費用中未使用的部分。對於學生託管服務，如果學生因病缺課，可以在退學時申請退款。退款金額取決於每個設施的退款政策和學生退學的時間。對於在新加坡提供的幼兒園和學生託管服務，不提供退款。
幼兒園服務和學生託管中心服務的收入在服務期內以直線方式確認。遊戲和學習中心服務的收入在計劃的消費過程中按比例確認。
(Ii)提高特許經營費
集團以RYB品牌特許經營幼兒園和遊樂學習中心，獲得收入。本集團向特許經營商收取初始特許經營費及年度特許經營費。由於初始特許經營服務和年度特許經營服務彼此不同，本集團確定
初始特許經營費是指提供初始設置服務，這些服務通常是預先收到的，並記錄為客户的預付款。設備期通常從場地翻新或培訓服務開始，以較早者為準，直到幼兒園或遊樂學習中心開始運營，這大約是
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目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
收入確認-續
年度特許經營費是指本集團為特許幼兒園或遊戲學習中心提供的配套服務。相關的年度特許經營費預先收取，並記錄為遞延收入。在整個合同條款中，隨着時間的推移，每年的特許經營費都會得到確認。
(三)促進教育商品銷售
該集團的教育用品包括益智玩具、教具、教科書和其他商品。本集團視特許經營商及最終用户為其客户。銷售教育商品的預付款被確認為客户的預付款。教育商品的銷售被作為單一的履約義務入賬，並在承諾商品的控制權轉移到客户手中時確認。
(四)提供專業培訓服務
集團為特許經營的幼兒園和遊學中心提供培訓服務。專家組將培訓服務確定為一項單一業績義務，鑑於培訓通常在短期內進行，收入在提供培訓服務時確認。
(V)提高版税費用
本集團授權其業務夥伴使用其教育課程和相關解決方案。特許權使用費是預先收到的，並記錄為遞延收入。該集團將特許權使用費確定為單一的履約義務，收入在整個合同條款中隨着時間的推移得到確認。
(Vi)教學和管理服務
於2022年3月，本公司若干附屬公司與前VIE(包括北京RYB)按公平條款訂立一系列為期15年的服務協議，根據該等協議，附屬公司繼續向前VIE及其營辦的幼稚園提供品牌使用費、培訓、資訊科技管理系統、招聘及課程設計服務。專家組將每項服務協議中的服務確定為單一履約義務。使用品牌特許權使用費、培訓服務、信息技術管理系統和課程設計服務產生的收入在整個合同期限內隨着時間的推移而確認，招聘服務的收入在提供服務時確認。
收入的分解
下表列出了按收入來源分列的集團持續業務收入。
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
淨收入： |
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中國教學與管理服務機構 |
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中國的遊戲和學習中心 |
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新加坡幼兒園、學生看護中心及其他 | | | | |||
其他 |
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淨收入合計 |
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目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
收入確認-續
下表按收入類別列示本集團來自持續業務的收入。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
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| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
服務： |
|
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| |||
幼兒園、遊戲和學習中心和學生託管中心的學費 |
| | |
| | |
特許經營費 |
| | |
| | |
教學和管理服務 | — | — | | |||
培訓和其他服務 |
| | |
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專利權使用費 | | | | |||
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產品： |
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售賣教育商品 |
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淨收入合計 |
| | |
| | |
下表呈列本集團於一段時間或時間點確認的持續經營業務收入。
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
隨着時間的推移得到認可 |
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確認時間點 |
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| |
淨收入合計 |
| |
| |
| |
合同責任
本集團之合約負債包括客户預付款項及遞延收益，主要與自客户收取之預付代價有關，包括自客户收取之學費、自加盟商收取之初始特許經營費及年費、自客户收取之教育商品預付代價及自其他業務夥伴收取之專利費。客户預付款項及遞延收入於符合收入確認條件後確認為收入。
下表反映了該集團的合同責任：
| 截至2013年12月31日， | |||
| 2021 |
| 2022 | |
來自客户的預付款，當前部分 |
| |
| |
客户預付款—關聯方，流動部分 | — | | ||
來自客户的預付款，非當期部分 |
| |
| |
遞延收入，本期部分 |
| |
| |
遞延收入，非當期部分 |
| |
| |
該集團確認了$
曾經有過
F-29
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
增值税
根據中國税法，自2019年4月1日起，增值税税率降至
根據財政部和國家税務總局聯合發佈的通知，中國幼兒園服務產生的學費符合免徵增值税的條件。來自中國其他服務的收入，即遊戲學習中心服務、特許經營費、特許權使用費和培訓服務，在扣除增值税後按
商品及服務税(GST)在新加坡是一種基礎廣泛的增值税，對應納税人士為商業目的在新加坡提供的所有商品和服務徵收。商品及服務税税率為
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來五年的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。不確定的所得税狀況的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
F-30
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬是根據授予日權益工具的公允價值計量的。以股份為基礎的薪酬支出按分級歸屬方法在所需服務期間內確認，相應影響反映在額外實收資本中。如果受贈人不需要提供未來的服務以換取授予股權工具，則授予的成本將在授予日支出。該集團選擇在發生沒收時予以確認。
政府補貼
本集團根據與本集團幼稚園營運有關的某些標準，由當地政府酌情決定接受政府補貼。政府補貼在收到政府補貼時確認為負債，並在本集團不再承擔進一步債務或未來退款時作為政府補貼收入計入綜合經營報表。對於為補貼特定幼兒園的租金和教師培訓費用而給予的政府補貼，在滿足條件時，通過抵消收入成本來記錄。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度，美元
每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益是用普通股持有人應佔淨虧損或收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。可以很少或零代價行使的購股權被視為可發行普通股，因此計入已發行基本股票。每股攤薄淨(虧損)收益反映了發行普通股的證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。以流通股為基礎的獎勵的攤薄效應反映在應用庫存股方法的每股攤薄淨(虧損)收益中。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益包括淨(虧損)收入和外幣折算調整，並在綜合綜合(虧損)收益表中報告。本集團在兩個獨立但連續的報表中列報淨(虧損)收入的組成部分、其他全面(虧損)收入和全面(虧損)總收入的組成部分。
重大風險和不確定性
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣兑換外幣。*人民幣幣值受制於中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態。專家組用於持續業務的現金和現金等價物包括總額#美元。
F-31
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
重大風險和不確定性-續
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應收貸款、應收代價、預付開支及其他流動資產。截至2022年12月31日，本集團所有現金及現金等價物均存入位於中國、美國及新加坡的金融機構。應收賬款通常為無抵押賬款，並來自中國及新加坡客户的收入。本集團對其客户進行的信用評估及其對未償餘額的持續監測過程減輕了應收賬款的風險。
客户集中度
在截至2022年的年度中，以下客户佔持續運營收入的10%或更多：
截至2011年12月31日的幾年， | ||
2022 | ||
前VIE |
| |
| |
截至2022年12月31日，以下客户佔集團應收賬款的10%或以上：
截至12月31日， | ||
| 2022 | |
前VIE |
| |
| |
近期尚未採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和套期保值合約(次級專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。修正案在2021年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早通過。本集團於2022年1月1日採納ASU 2020-06，對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
F-32
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
最近尚未採用的會計聲明-續
2021年5月，FASB發佈了美國會計準則第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償-股票補償(主題718)。以及衍生工具和對衝-實體自身股權(815-40分主題)中的合同，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本次更新中的修正適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。本集團目前正在評估新指引對我們綜合財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號企業合併(Tonic 805)：與客户合同中合同資產和合同負債的會計(ASU2021-08)，明確企業的收購人應按照與客户合同收入606主題確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新的修正案對我們有效，在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許及早採用。本集團目前正在評估新指引對我們綜合財務報表的影響。
F-33
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
3.停產、停產
如附註1所述，關於前VIE的解除合併，本集團評估並得出結論，剝離應計入截至2022年12月31日止年度的停產業務。
資產剝離是一種戰略轉變，對公司的運營和財務業績有重大影響，資產剝離部分經營的業務已被重新分類為非持續業務。在列報的所有期間，非持續經營的資產和負債在綜合資產負債表中單獨列報，非持續經營的結果減去所得税，在綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中作為收入的一個單獨組成部分報告，即非持續經營的收入。持續業務和非持續業務之間的公司間交易在剝離之前在合併中被取消。在剝離資產後，沒有這樣的公司間交易。因此，在資產剝離前，本集團並未將該等銷售額及持續業務及非持續業務的成本或開支合計。
根據北京啟進、天津啟源、北京RYB、北耀及其股東終止與剝離資產有關的協議(注1)，位於中國的前VIE及其90所直營幼稚園已被剝離。作為終止VIE協議的對價，總額為人民幣
同時，為確保持續穩定及持續提供優質幼稚園教育，本公司的附屬公司已簽訂一系列服務協議，服務期限為
作為資產剝離的一部分，北京奇金簽訂了一項貸款協議，金額為人民幣
關於資產剝離，本公司於2022年4月30日錄得一次性收益#美元。
本公司計算前VIE及其附屬公司及與資產剝離有關的幼稚園的解除合併收益如下：
| 截至4月30日， | |
2022 | ||
應收代價公允價值 |
| |
減去：被剝離實體的淨負債 |
| ( |
新增：非控股權益賬面金額 | ||
非連續性業務的解除合併收益 |
| |
F-34
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
3.繼續運營：繼續運營；停止運營
截至二零二一年十二月三十一日，綜合資產負債表內來自已終止經營業務的主要資產及負債類別的賬面值對賬如下。
截至12月31日， | ||
| 2021 | |
資產 | ||
流動資產 | ||
現金和現金等價物 |
| |
定期存款 |
| |
應收賬款 |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
流動資產總額 |
| |
非流動資產 | ||
受限現金 |
| |
財產和設備，淨額 |
| |
商譽 |
| |
無形資產，淨額 |
| |
遞延税項資產 |
| |
其他非流動資產 |
| |
經營性租賃使用權資產 |
| |
總資產 |
| |
負債 | ||
流動負債 | ||
來自客户的預付款，當前部分 |
| |
應計費用和其他當期應付款 |
| |
應付所得税 |
| |
應付持續運作的款項 |
| |
經營租賃負債，本期部分 |
| |
遞延收入，本期部分 |
| |
流動負債總額 |
| |
非流動負債 | ||
來自客户的預付款，非當期部分 |
| |
其他非流動負債 |
| |
遞延所得税負債 |
| |
經營租賃負債，非流動部分 |
| |
總負債 |
| |
F-35
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
3.繼續運營：繼續運營；停止運營
已出售實體截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及下表所示截至二零二二年四月三十日止四個月之經營業績，經公司間對銷（如適用）後，計入綜合經營報表內作為來自已終止經營業務之（虧損）收入（扣除該等期間之所得税）。
四個月終了 | ||||||
截至十二月三十一日止的年度 | 4月30日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
淨收入： |
| | |
| | |
收入成本： |
| | |
| | |
毛利(虧損) |
| ( | |
| | |
運營費用： |
| |||||
銷售、研究和開發，以及一般和 |
| |||||
行政費用 |
| | |
| | |
商譽減值損失 |
| — | |
| — | |
長期資產減值準備 |
| | — |
| — | |
總運營費用 |
| | |
| | |
營業(虧損)收入 |
| ( | |
| | |
利息收入，淨額 |
| | |
| | |
政府補貼收入 |
| | |
| | |
|
| |||||
所得税前收入(虧損) | ( | | | |||
|
| |||||
出售附屬公司（虧損）收益 | ( | | — | |||
權益法投資（虧損），扣除所得税 |
| ( | ( |
| | |
已終止經營業務（虧損）收入 | ||||||
所得税前業務e |
| ( | |
| | |
所得税支出（福利） |
| | |
| ( | |
已終止經營業務（虧損）收入 | ||||||
業務，扣除所得税淨額 |
| ( | |
| | |
非持續經營的淨(虧損)收入 |
| ( | |
| | |
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年四月三十日止四個月，已出售實體之簡明現金流量如下，並計入綜合現金流量表：
在結束的四個月裏， | ||||||
截至十二月三十一日止的年度 | 4月30日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
經營活動提供的現金淨額（使用）： |
| ( |
| |
| ( |
投資活動提供的現金淨額(用於)： |
| ( |
| ( |
| ( |
由融資活動提供(用於)的現金淨額： |
| |
| — |
| ( |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的若干分部資料披露及每股收益已因已終止經營業務而進行追溯調整。
F-36
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
4. 現金及現金等價物
綜合資產負債表內現金及現金等價物與綜合現金流量表內金額之對賬如下：
截至12月31日， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
現金和現金等價物 |
| |
| |
現金和現金等價物 |
| |
| |
5.應收賬款淨額，淨額。
應收賬款，淨額如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
應收賬款 |
| |
| |
減去：壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
壞賬準備的變動情況如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | 2022 | ||
年初餘額 |
| |
| | | |
採用ASC326 | | — | — | |||
加法(反轉) | | | ( | |||
外幣調整 |
| |
| ( | | |
年終結餘 |
| |
| | | |
6.控制應收賬款相關各方，淨額
於2022年3月，關於剝離(附註1及3)，為確保被剝離實體持續穩定及持續提供優質幼稚園教育，本公司若干附屬公司與北京RYB及北耀訂立一系列服務協議，自2022年5月1日起向其及/或其附屬公司提供品牌使用費、培訓、資訊科技系統管理、招聘及課程設計服務。這種服務收入在整個合同條款中隨着時間的推移而確認，相應的應收款被確認為與應收賬款相關的各方。截至2022年12月31日，應收賬款相關各方餘額為#美元
7.庫存減少，庫存減少。
庫存包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
教育用品 |
| |
| |
集團錄得$
F-37
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
8. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
預付服務費 |
| |
| |
短期租賃預付租金費用 (1) |
| |
| |
工作人員預付款 |
| |
| |
庫存和其他預付款 | | | ||
出售子公司和投資的應收賬款(2) |
| |
| |
第三方支付平臺應收賬款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
減去：壞賬準備 | ( | ( | ||
| | |||
| (1) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日的餘額為短期租賃的預付租金費用，集團選擇不在842專題下的資產負債表中記錄這些費用。截至2021年12月31日及2022年12月31日止一年內經營租賃支出的預付租金支出計入本集團綜合資產負債表的經營租賃使用權資產。 |
| (2) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日的餘額包括$ |
9.應收賬款、應收賬款、應收賬款對價
關於資產剝離(附註3)，作為終止VIE協議的代價，根據北京啟金、天津啟元、北京RYB、北藥及其股東於2022年3月1日訂立的協議(“終止協議”)，總金額為人民幣
截至2022年12月31日，受新冠肺炎及營商環境惡化的影響，以及政府監管幼兒園業務的更嚴格限制，本集團認定北京RYB及北藥到期將無法償還代價分期付款。
本集團就應收代價及入賬減值損失提供全額撥備。
10.減少貸款應收賬款。
2018年5月21日，集團提供了一筆美元貸款
自2020年7月至12月，本集團提供的免息貸款為#美元
F-38
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
10、債務、債務、應收賬款--續
作為剝離的一部分(附註3)，北京啟金與北京RYB及北耀訂立貸款協議，以反映於剝離日期的歷史公司間借貸淨額。2022年4月30日，北京RYB和北藥的應收貸款餘額為人民幣
11. 物業、廠房及設備，淨
不動產、廠房和設備包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，折舊開支為美元。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團就物業、廠房及設備錄得減值虧損為美元。
12. 商譽
該集團擁有
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
成本： | ||||
期初餘額 |
| |
| |
添加 |
| — |
| — |
處置 | — | — | ||
外幣調整 |
| |
| ( |
期末餘額 |
| |
| |
商譽減值 |
| ( |
| ( |
商譽，淨額 |
| |
| — |
F-39
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
12、對話、善意--繼續
在2022年第四季度，對每個報告單位進行了商譽減值測試。本集團按收入法進行量化減值評估。收益法的基礎是每個報告單位持有商譽餘額的未來現金流量的估計現值。
每個報告單位的公允價值是在考慮和權衡了市場法之後，使用貼現現金流量法估計的。貼現現金流分析需要大量估計，包括根據內部預算和戰略計劃、預期長期增長率、終端價值、加權平均資本成本以及外部因素和市場狀況的影響對每個報告單位未來經營業績和現金流的預測。
當使用貼現現金流量模型來確定每個報告單位的公允價值時，貼現現金流量模型包括一些重要的不可觀察的投入。
在折現現金流模型中作出以下主要假設，以確定Global EduHub Holding Limited(“GEH”)報告單位的減值測試中報告單位的公允價值。
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||
2021 | 2022 | |||
收入增長 |
| |||
WAccess |
| |||
所得税税率 |
| |||
終端增長率 |
| |||
預測通貨膨脹率 |
| |||
雖然管理層相信我們在減值測試中使用的假設是合理的，但公允價值估計對我們的貼現率和市場多重假設最為敏感，因為這些金額反映了市場對我們實現預期現金流的能力的看法。
根據2022年12月31日的減值分析，本集團得出結論，GEH報告單位的商譽已減值。因此，$
根據截至2020年12月31日的減值分析，本集團認為上海格力和北京星旗壩報告單位的商譽和無形資產已全部減值。因此，$
集團錄得$
F-40
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
13. 無形資產淨值
無形資產淨額包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
不受攤銷影響的無形資產： | ||||
商標 |
| |
| |
應攤銷的無形資產： | ||||
商標 | | | ||
生源基地 |
| |
| |
初始特許權 | | | ||
品牌 | | | ||
競業禁止協議 | | | ||
客户關係 | | | ||
軟件和課程 | | | ||
合同 | | | ||
總成本 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( |
損傷 | ( | ( | ||
無形資產，淨額 |
| |
| |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，錄得無形資產攤銷費用為美元，
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團就無形資產錄得減值虧損為美元。
截至2022年12月31日，預計未來五年無形資產相關攤銷費用如下：
截至12月31日止的年度， | ||
2023 |
| |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028年及其後 | | |
預計攤銷費用總額 | |
14. 長期投資
權益法投資
於二零一六年九月，本集團投資現金代價港幣100，000元。
F-41
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
14. 長期投資—續
權益法投資-續
於二零一八年十一月，本集團投資現金代價港幣100，000元。
集團分擔虧損#美元
可供出售的證券
於2019年7月2日，本集團與北京瑞樂(一家於中國成立的主要從事提供學前教育培訓服務的公司)的業主訂立投資協議。集團收購
15. 其他非流動資產
其他非流動資產包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
租金保證金(1) |
| |
| |
投資提前還款 | | | ||
房產、廠房和設備預付款 | | | ||
其他 | | | ||
| |
| | |
| (1) | 租金按金指本集團營運之辦公室及幼兒園租金按金，不會於一年內退還。 |
F-42
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
16. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的構成如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
應付薪金及福利 |
| |
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應計費用 |
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購置不動產、廠場和設備的費用 |
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購買教育商品的應付款 |
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其他應付税額 |
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其他 |
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17.租約：租約、租約、租約
經營租約
本集團的租賃包括中國及新加坡不同城市的寫字樓、幼稚園、遊樂學習中心及學生託管中心的各種營運租賃合同。本集團於開始時決定一項安排是否為租約。本集團的租約剩餘期限長達十七年，當中並無包括延長或終止租約的選擇權。一些租賃協議包含租賃和非租賃組成部分，本集團選擇將其作為單獨組成部分進行核算。租賃和非租賃組成部分之間的對價分配是根據租賃合同中包含的相對獨立價格確定的。下文披露的這些租賃金額均不包含被確認為使用權資產和租賃負債一部分的浮動付款、剩餘價值擔保或期權。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團並無任何被歸類為融資租賃的租約。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團並無尚未開始但為本集團帶來重大權利及義務的額外經營租約。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的經營租賃總支出為
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的短期租賃費用為#美元
截至12月31日止年度， | |||||
| 2021 |
| 2022 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
| |||
經營性租賃使用的經營性現金流 |
| | | ||
以新的租賃義務換取的使用權資產： |
| | | ||
截至12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2022 | ||
加權平均剩餘租期 |
| 年 | |||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
F-43
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
17. 租賃—續
經營租約-續
以下為截至2022年12月31日止年度期間的年度未貼現現金流量到期日分析：
截至12月31日止的年度， |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其後 | | |
減去：推定利息 |
| ( |
經營租賃負債總額 | | |
減去：當期經營租賃負債 | | |
非流動經營租賃負債 | |
18. 公平值計量
按經常性基準以公允價值計量或披露
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應收貸款及應收代價款項。
本集團金融資產及負債的賬面值，主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應收貸款、應收代價及客户預付款，與其公允價值相若。
本集團根據估值計量可供出售證券，估值採用收益法釐定權益價值，並採用期權定價方法釐定優先股與普通股之間的分配價值。可供出售證券被歸類於公允價值體系的第三級，因為本集團使用不可觀察的投入對投資進行估值。重大的不可觀察的輸入包括被投資企業的預測財務業績和貼現率，以確定企業的公允價值。
F-44
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
18.公允價值計量--繼續。
按非經常性基準以公允價值計量或披露
本集團的商譽及無形資產主要通過業務收購獲得。收購價格分配按收購日期的非經常性基礎上的公允價值計量。本集團每年或每當事件或環境變化顯示報告單位的賬面值超過其公允價值時，按公允價值計量其商譽及無形資產。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回時，無形資產採用損益法--貼現現金流量法計量。商譽減值測試詳見附註12。本集團確認減值虧損為$
本集團確認減值虧損為$
當事件或情況變化顯示物業、廠房及設備及經營租賃使用權資產或資產組之賬面值可能無法收回時，本集團按公允價值按非經常性原則計量該等資產。公允價值是使用具有重大不可觀察投入(第3級投入)的模型來確定的，主要是管理層對貼現未來現金流量和貼現率的預測。本集團於物業、廠房及設備及經營租賃使用權資產錄得減值虧損#美元。
當事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時，本集團按公允價值按非經常性原則計量長期權益法投資。公允價值是使用具有重大不可觀察投入(第3級投入)的模型來確定的，主要是管理層對貼現未來現金流量和貼現率的預測。本集團確認減值虧損為$
19. 普通股
本公司第五次修訂及重列的組織章程大綱及細則授權本公司發行，
F-45
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
19.繼續發行普通股以外的其他股票--繼續
截至2022年12月31日，有
股份回購計劃
2017年11月24日，公司宣佈，公司董事會已經批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司有權以美國存托股份的形式回購自己的普通股，總價值最高可達$
2018年12月18日，公司公告稱，公司董事會批准了另一項股份回購計劃，授權公司以美國存托股份的形式回購自身普通股，總價值最高可達$
20.實施股權激勵計劃。
本公司採用2009年和2017年的股票激勵計劃，向員工、董事和非員工授予股票期權，為他們的服務提供激勵。
根據2009年股票激勵計劃授予員工、董事和非員工的補償獎勵，可交付的普通股最高數量不應超過
根據所有獎勵可以發行的普通股的最大總數最初是
2017年6月22日，本公司共授予
如果公司在2018年6月22日之前完成符合條件的首次公開募股，歸屬和到期條款為：
| (i) |
| (Ii) |
F-46
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
20.繼續實施股權激勵計劃--繼續
如果公司未能在2018年6月22日之前完成符合條件的首次公開募股，歸屬和到期條款如下：
| (i) |
| (Ii) |
由於本公司已於二零一七年九月二十七日完成合資格首次公開發售，首份歸屬時間表已適用。
2017年6月22日，本公司共授予
| (i) |
| (Ii) |
2017年7月1日，本公司授出合共
2018年4月2日，本公司授予
| (i) |
| (Ii) |
F-47
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
20.繼續實施股權激勵計劃--繼續
2020年，公司授予
2022年，公司授予
股票期權活動摘要如下：
數 | 加權 | 加權平均 | 加權平均 | 集料 | ||||||
選項的數量 | 平均值 | 授予日期 | 剩餘合約 | 固有的 | ||||||
| 傑出的 |
| 行權價格 |
| 每份期權公允價值 |
| 期限：年(年) |
| 價值 | |
2022年1月1日尚未行使的期權 |
| |
| |
| | | |||
授與 |
| |
| |
| | — | — | ||
已鍛鍊 | — | — | — | — | — | |||||
被沒收 | ( | | | — | — | |||||
過期 | ( | | | — | — | |||||
2022年12月31日未償還期權 |
| |
| |
| | | |||
購股權預期於2022年12月31日歸屬 | |
| |
| | | ||||
於2022年12月31日歸屬並可行使 | | | | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公平值為美元。
就於授出日期歸屬之購股權而言，授出成本於授出日期支銷。就分級歸屬購股權而言，本公司於所需服務期內就獎勵的每個獨立歸屬部分確認補償成本，猶如獎勵實質上為多項獎勵。本公司錄得與購股權有關的以股份為基礎的薪酬開支為1，000港元。
截至2022年12月31日，與購股權有關的未確認薪酬開支總額為美元，
F-48
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
20.繼續實施股權激勵計劃--繼續
已授出期權的公允價值在授出日採用二叉項期權定價模型進行估算，並採用以下假設。
截至12月31日， |
| ||||
授予日期 |
| 2020 |
| 2022 |
|
無風險利率 |
| % | % | ||
預期波動率 |
| % | % | ||
預期股息收益率 |
| — | — | ||
鍛鍊多次 |
|
| |||
相關普通股的公允價值 |
|
| |||
(1) | 無風險利率 |
無風險利率乃根據美國財政部之長期國債利率估計，到期期接近購股權之預期年期。
(2) | 預期波動率 |
相關普通股於購股權年期內之預期波幅乃根據可比較上市公司於可比較購股權預期年期之歷史股價波幅估計。
(3) | 預期股息收益率 |
預期股息率乃由本公司根據購股權預期年期之預期股息政策估計。
(4) | 鍛鍊多次 |
行權倍數表示標的股份的價值為期權行權價格的倍數，如果實現，將導致行使期權。
(5) | 相關普通股的公允價值 |
購股權相關普通股於各授出日期之估計公平值乃根據本公司股價釐定。
未歸屬股份
2018年3月14日，本公司授予
2018年10月24日，本公司授予
F-49
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
20.繼續實施股權激勵計劃--繼續
未歸屬股份-續
2019年7月29日，本公司授予
2019年8月20日，本公司授予
2019年12月4日，本公司授予
2020年8月27日，本公司授予
未歸屬股份活動概要如下：
| 數 |
| 加權 |
|
| |
| 未歸屬股份 |
| 平均撥款日期 |
| 集料 | |
| 傑出的 |
| 公允價值 |
| 內在價值 | |
2022年1月1日未歸屬股份 |
| |
| |
| |
授與 | — | — | — | |||
既得 | ( | | — | |||
2022年12月31日未歸屬股份 | | | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的未歸屬股份的加權平均授出日期公允價值為美元。
本集團確認各單獨歸屬部分在必要服務期內的賠償支出，猶如該賠償實質上是多項賠償一樣。公司記錄了與非既得股有關的以股份為基礎的薪酬支出#美元。
F-50
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
21.中國政府不徵收所得税。
持續運營
開曼羣島
本公司是一家在開曼羣島註冊成立的免税實體。
香港
本公司的附屬公司位於香港，其利得税税率為
新加坡
公司位於新加坡的子公司一般按以下税率繳納新加坡企業所得税
中華人民共和國
本公司之附屬公司、VIE及VIE之附屬公司及幼兒園（為於中國成立之實體），須根據相關中國所得税法（已採納統一所得税税率：
綜合經營報表所列持續經營業務所得税開支之即期及遞延部分如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
當期税費支出 |
| |
| |
| |
遞延税項優惠 |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
F-51
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
21. 所得税—續
持續運營-續
遞延税項資產和遞延税項負債的主要組成部分如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||
|
| 2021 |
| 2022 |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
應計費用 |
| |
| |
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
經營租賃負債 | | | ||
庫存減記 | | | ||
可疑應收賬款和其他應收賬款準備 | | | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| |
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項總資產，淨額 | | | ||
遞延税項負債 | ||||
收購的無形資產，淨額 | | | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||
遞延税項負債總額 |
| |
| |
遞延所得税資產，淨額 | | | ||
遞延税項負債，淨額 | | | ||
遞延税項資產估值免税額的結轉情況如下：
截至12月31日的年度 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
|
| |||
年初餘額 |
| |
| |
增加估價免税額 |
| |
| |
外幣折算調整 |
| |
| ( |
截至年底的餘額 |
| |
| |
於二零二二年十二月三十一日，本集團自中國實體結轉之經營虧損淨額為美元。
除所得税撥備前（虧損）歸屬於以下地區：
截至12月31日的年度 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
中華人民共和國 |
| ( |
| ( |
中國以外的司法管轄區 |
| ( |
| ( |
所得税前（損失）共計 |
| ( |
| ( |
F-52
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
21. 所得税—續
持續運營-續
適用於中國業務之實際税率與法定所得税率之對賬如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
所得税前（虧損） |
| ( |
| ( |
| ( |
按適用税率計算的所得税支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
商譽減值損失 |
| |
| — |
| |
停產業務轉賬產生的不可扣除費用 | — | — | ||||
永久性差異 | | | ( | |||
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 |
| |
| |
| |
更改估值免税額 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
此外，中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位方面，亦存在不確定因素。新的企業所得税法包括一項條款，規定如果有效管理或控制的地點在中國境內，在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税目的的居民。新企業所得税法實施細則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團於中國境外成立的法人實體應被視為居民。如果中國税務機關後來認定該公司為居民企業，該公司將被徵收中國所得税，税率為
如果集團內任何在中國境外的實體為中國税務目的的非居民，則從2008年1月1日後從中國子公司賺取的利潤中向其支付的股息將按以下税率繳納預扣税
本集團並無確認截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三個年度的重大未確認税務優惠。本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款，亦預計自2022年12月31日起的未來12個月內，未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。
22.員工定義供款計劃：員工自定義供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金、失業保險及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國實體必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，這些僱員福利的支出總額為#美元。
F-53
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2020年2月至2020年12月期間的社會保險。這項豁免被確認為收入和業務費用減少了#美元。
23.第一季度每股淨(虧損)收益為第二季度。
各列報期間的基本及攤薄每股淨(虧損)收益計算如下。以較少代價發行的股份已計入用於每股普通股基本和攤薄虧損的流通股數量。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
分子： |
|
|
|
|
|
|
可歸因於Gravitas教育控股公司持續運營的淨虧損 | ( | ( | ( | |||
可歸因於Gravitas Education Holdings，Inc.非持續經營的淨(虧損)收入 | ( | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔收入淨額（虧損）。 |
| ( |
| |
| ( |
分母： |
|
|
| |||
用於計算每股普通股基本淨收入的加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| |
普通股股東應佔每股淨(虧損) | ||||||
持續運營的每股淨(虧損)-基本 | ( | ( | ( | |||
每股非持續經營淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益 |
| ( |
| |
| |
每股淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益 |
| ( |
| |
| ( |
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，下列已發行股份不計入每股普通股攤薄淨(虧損)收益的計算，因為該等股份被納入本報告所述期間內將屬反攤薄性質。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
股票期權 |
| | |
| | |
未歸屬股份 |
| | |
| | |
| | |
| |||
F-54
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
24. 關聯交易
(1)關聯方
關聯方名稱 |
| 與中國集團的關係繼續發展 | |
北京RYB | 本集團股東的聯營公司 | ||
北窯 | 本集團股東的聯營公司 | ||
北京愛之巨匠教育諮詢有限公司 | 北京RYB的全資子公司 | ||
北京博智盈佳科技有限公司有限公司（北京博智） | 北藥全資子公司 | ||
上海培迪文化傳播有限公司有限公司（上海培迪） | |||
青島瑞優博教育科技有限公司公司 | |||
重慶RYB樂源藝術培訓有限公司公司 | |||
李智英女士 | 曹志民先生的配偶，曹志民先生為本公司的聯合創始人兼董事 | ||
貴陽RYB教育發展有限公司公司 | |||
常州瑞優博兒童教育科技有限公司公司 | 北京RYB的全資子公司 | ||
大連瑞優博兒童教育科技發展有限公司 | |||
廈門RYB佳美兒童教育科技有限公司公司 | |||
深圳市瑞朗教育投資有限公司 | 北京RYB的全資子公司 | ||
青島弘雅滙教育科技有限公司 | 青島RYB的全資子公司 | ||
上海錦楓幼兒園有限公司 |
(2)關聯方交易如下：
教學和管理服務
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
北京RYB |
| — |
| — |
| |
北京博智 |
| — |
| — |
| |
上海培迪 |
| — |
| — |
| |
售賣商品
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
北京RYB及其子公司 |
| — |
| — |
| |
北窯及其幼兒園 |
| — |
| — |
| |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
已記錄租金開支： |
|
|
|
|
| |
李智英女士 (i) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
F-55
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
24. 關聯方交易—續
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
連帶責任擔保 (Ii): |
|
|
|
|
|
|
北京RYB |
| — |
| — |
| |
北窯 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| (i) | 上圖所示與關聯方的交易代表每一年度記錄的辦公室租金支出。 |
| (Ii) | 2022年3月1日，北京RYB及北耀分別與本公司附屬公司TJ齊源及RYB科技簽訂連帶責任擔保協議，就終止VIE協議的對價(見附註1及附註3)及與TJ齊源及RYB科技簽訂的貸款協議(見附註10)相互擔保。 |
25、預算、預算、承諾和意外情況。
購買承諾
截至2022年12月31日，與國際機構的課程協作有關的不可取消採購協議規定的未來最低採購義務付款如下：
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 | | |
2028年及以後 | | |
| |
F-56
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
26.信息來源：中國市場細分市場信息。
本集團首席營運決策者(“CODM”)已被指定為本公司行政總裁，負責在作出有關資源分配及評估本集團業績的決定時審閲營運分部的財務資料。營運分部是本集團的一個組成部分，從事其可能從中賺取收入及產生成本的業務活動，並根據向本集團首席營運官提供並由其定期審閲的內部財務報告確定。
於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團之業務營運總監確認
本集團之主要營運決策者根據各報告分部之收益、收益成本及毛利（虧損）評估表現。按分部劃分之收益、收益成本及毛利（虧損）呈列如下。並無按分部劃分之經營收入之獨立財務資料。
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
淨收入： | ||||||
中華人民共和國教學和管理服務 |
| — |
| — |
| |
中國的遊戲和學習中心 |
| |
| |
| |
新加坡幼兒園、學生看護中心及其他 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
淨收入合計 |
| |
| |
| |
收入成本： | ||||||
中華人民共和國教學和管理服務 |
| — |
| — |
| |
中國的遊戲和學習中心 |
| |
| |
| |
新加坡幼兒園、學生看護中心及其他 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
收入總成本 |
| |
| |
| |
毛利(虧損) | ||||||
中華人民共和國教學和管理服務 |
| — |
| — |
| |
中國的遊戲和學習中心 |
| |
| |
| |
新加坡幼兒園、學生看護中心及其他 | | | | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
毛（虧損）利潤總額 |
| ( |
| |
| |
本集團的總資產管理不按經營分部審核財務狀況，因此不按經營分部列報總資產。
F-57
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
26.新聞報道、新聞報道、行業信息--續
地理信息
本集團的業務位於中國和新加坡。本集團按地理區域(按客户所在地區)劃分的收入及長期資產詳情如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
淨收入： | ||||||
中華人民共和國 |
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新加坡 |
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截至12月31日， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
長期資產： | ||||
中華人民共和國 | | | ||
新加坡 | | | ||
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27.*限制淨資產
相關的中國法律及法規只准許本集團的中國實體從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與公司實體的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律法規，在中國註冊成立的企業在派發股息之前，必須從税後利潤中撥付各公司董事會確定的不可分配準備金。這些準備金包括(I)一般準備金和(Ii)董事董事會酌情決定的其他準備金。
在某些累積限額的限制下，普通儲備金每年需要
中國法律法規要求要求合理回報的幼兒園捐款
這些準備金作為法定準備金計入綜合權益變動表。法定儲備金不能以貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能分配E作為現金股息，除非發生清算。
由於本集團的實體只能從根據中國會計準則呈報的可分配溢利中支付，因此本集團的中國實體不得將其資產淨值轉移至本公司。限制金額包括本集團中國實體的實收資本及法定儲備金。集團的受限淨資產為#美元
F-58
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
28.新公司收購新的業務。
收購上海軒峯教育科技有限公司(“軒峯”)
宣峯是位於中國上海的上海金豐幼兒園有限公司(“金豐幼兒園”)的母公司。上海培迪是經營傑斯島幼兒園的集團子公司之一。於2021年11月1日，本集團收購
下表彙總了截至購置日在獨立評估師協助下確定的購置資產和負債的公允價值：
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| 折舊或 | ||
攤銷期間 | ||||
現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產： |
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生源基地 |
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其他流動負債 |
| ( |
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遞延税項負債 |
| ( |
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經營租賃負債 |
| ( |
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非控制性權益 |
| ( |
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商譽 |
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額外實收資本 |
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總計 |
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美元的非控股權益
宣豐集團的經營業績包括在自2021年11月1日開始的綜合經營報表內，其中包括淨收入#美元。
2021年收購的子公司的預計經營結果沒有列報，因為它對綜合經營結果並不重要。
F-59
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
29.對以前發佈的未經審計的簡明財務報表進行重述。
關於本公司截至2022年12月31日止年度的年終財務報表結算及編制其20-F表格年度報告，截至2022年6月30日止六個月(“中期”)的中期財務報表(“前期財務報表”)發現錯誤。-於2022年4月30日，當本集團剝離前VIE時，增收課程的收入及其他相關賬目計入持續經營，而本公司最近得出結論，此項服務的財務結果應計入非持續經營。
本公司管理層及本公司審核委員會認定本公司中期財務報表存在重大錯誤陳述，並認為在此重述是適當的。
下表總結了重報對公司前期財務報表中所列特定項目的影響。
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位：千美元)
| 截至2021年12月31日。 | |||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |
總資產 | | — | | |||
負債 |
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遞延收入，本期部分 | | ( | | |||
停產業務的流動負債 | | | | |||
總負債 | | — | | |||
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| ||||
總負債、夾層股本和總股本 | | — | | |||
F-60
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
未經審計的簡明合併業務報表
(In數千美元，不包括股票、ADS、每股和每股ADS數據）
| 截至2021年6月30日的6個月 | |||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |
淨收入： |
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|
| |||
服務 | | ( | | |||
服務—第三方 | | ( | | |||
產品 | | — | | |||
產品—第三方 | | — | | |||
淨收入合計 | | ( | | |||
收入成本： |
|
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| |||
服務 | | ( | | |||
服務—第三方 | | ( | | |||
產品 | | — | | |||
產品—第三方 | | — | | |||
收入總成本 | | ( | | |||
毛利 | | ( | | |||
運營費用： |
|
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| |||
銷售費用 | | — | | |||
一般和行政費用 | | — | | |||
總運營費用 | | — | | |||
持續經營的營業收入(虧損) | | ( | ( | |||
利息收入 | | — | | |||
政府補貼收入 | | — | | |||
持續經營業務所得税前收入（虧損） | | ( | ( | |||
所得税費用 | | — | | |||
權益法投資虧損前收入（虧損） | | ( | ( | |||
權益法投資（虧損） | ( | — | ( | |||
來自持續經營業務的收入（損失）淨額 | | ( | ( | |||
停產業務： | ||||||
已終止經營業務之經營收入（扣除所得税） | | | | |||
非連續性業務解除合併的收益，税後淨額 | — | — | — | |||
已終止業務淨收入 | | | | |||
淨收入 | | — | | |||
來自持續經營業務的非控股權益應佔淨收入 | | — | | |||
來自已終止經營業務的非控股權益應佔淨收入 | | — | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔淨收入。 | | — | | |||
淨收入 | | — | | |||
每股淨收益(虧損) | ||||||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨收入（虧損）。來自持續經營業務 | ||||||
基本信息 | | ( | ( | |||
稀釋 | | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨收益。來自已終止經營業務 | ||||||
基本信息 | | | | |||
稀釋 | | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨收益。 | ||||||
基本信息 | | — | | |||
稀釋 | | — | | |||
計算Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨收入（虧損）所用加權平均股份。來自持續經營業務 | ||||||
基本信息 | | — | | |||
稀釋 | | ( | | |||
F-61
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||
| 如以往報告所述 |
| 調整，調整 |
| 正如我重申的那樣 | |
淨收入： |
|
|
| |||
服務 | | ( | | |||
服務—第三方 | | ( | | |||
與服務有關的各方 | | — | | |||
產品 | | — | | |||
產品—第三方 | | — | | |||
產品相關方 | | — | | |||
淨收入合計 | | ( | | |||
收入成本： |
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| |||
服務 | | ( | | |||
服務—第三方 | | ( | | |||
與服務有關的各方 | | — | | |||
產品 | | — | | |||
產品—第三方 | | — | | |||
產品相關方 | | — | | |||
收入總成本 | | ( | | |||
毛利 | | ( | | |||
運營費用： |
|
|
| |||
銷售費用 | | — | | |||
一般和行政費用 | | — | | |||
總運營費用 | | — | | |||
來自持續經營業務的經營（虧損） | ( | ( | ( | |||
利息收入 | | — | | |||
政府補貼收入 | | — | | |||
持續經營所得税前（虧損） | ( | ( | ( | |||
所得税費用 | | — | | |||
（虧損）權益法投資虧損前 | ( | ( | ( | |||
權益法投資損失 | ( | — | ( | |||
持續經營業務（損失）淨額 | ( | ( | ( | |||
停產業務： |
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(虧損)非持續經營業務的收入，扣除所得税後的淨額 | ( | | | |||
非連續性業務解除合併的收益，税後淨額 | | — | | |||
已終止業務淨收入 | | | | |||
淨收入 | | — | | |||
來自持續經營業務的非控股權益應佔淨收入 | | — | | |||
來自已終止經營業務的非控股權益應佔（虧損）淨額 | ( | — | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔淨收入。 | | — | | |||
淨收入 | | — | | |||
每股淨(虧損) |
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Gravitas Education Holdings，Inc.來自持續經營業務 |
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基本信息 | ( | ( | ( | |||
稀釋 | ( | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨收益。來自已終止經營業務 |
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基本信息 | | | | |||
稀釋 | | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨收益。 |
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基本信息 | | — | | |||
稀釋 | | | | |||
用於計算Gravitas教育控股公司普通股股東持續經營的每股淨收益(虧損)的加權平均股份 |
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基本信息 | | — | | |||
稀釋 | | ( | | |||
F-62
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
30.在接下來的活動中，我們將繼續努力。
2023年1月19日，本公司董事會(“董事會”)收到網龍Websoft控股有限公司的一份不具約束力的意向書。“網龍”)，一家開曼羣島豁免的公司。
在2023年4月18日提交的6-K文件中，本公司宣佈已與開曼羣島豁免公司及本公司直接全資附屬公司Bright Sunlight Limited(“合併子公司”)、Best Assistant Education Online Limited、獲開曼羣島豁免公司(“Best Assistant”)及NetDragon的受控附屬公司訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，並僅就其中若干指定章節NetDragon訂立協議及計劃。預計Best Assistant將成立一家獲開曼羣島豁免的股份有限公司(“榆樹”)作為其全資附屬公司，並將網龍的教育業務轉移至中國境外的Elmtree。根據合併協議，Merge Sub將與Elmtree合併並併入Elmtree，而Elmtree繼續作為尚存公司併成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。
該公司的估值為美元
於籤立合併協議的同時，於英屬維爾京羣島註冊成立的網龍Websoft有限公司(“網龍全資附屬公司”)已與喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、昇華彩虹(開曼)有限公司(及其聯屬公司，“機場核心計劃”)、Trump Creation Limited及中國成長資本有限公司(統稱“創始股東”)訂立購股協議(“第二SPA”)，據此，ND BVI將收購。
在簽署合併協議的同時，本公司已與彩虹公司(“出售買方”)訂立股份購買協議(“出售協議”)，彩虹公司是由創始股東及其聯屬公司組成的買方財團。根據出售協議，本公司將於緊接完成交易前，將其於中國的所有教育業務轉讓予出售買方(“出售”)，代價為美元
F-63
目錄表
合併財務報表附註
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
30.會議、會議、會議和後續活動-繼續
在執行合併協議的同時，ACP、本公司及Best Assistant亦訂立優先擔保可換股票據購買協議(“票據購買協議”，連同出售協議、合併協議、第二SPA及其展品及附表，統稱為“交易文件”)，據此，於完成交易時，ACP將購買美元。
完成合並、出售及二次出售後，網龍將成為本公司的控股股東，持有約
本公司董事會根據完全由獨立及公正董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”)的一致建議，批准交易文件及交易，並決議建議本公司股東於交易文件及交易提交股東批准時投票批准及批准。特別委員會從其獨立財務顧問Somerley Capital Limited收到公平意見，涵蓋(A)本公司將從出售中收取的代價，(B)本公司收購Elmtree應支付的合併代價，及(C)Gehi隱含企業價值，於該日期並基於並受制於該書面公平意見所載的假設、限制及約制，從財務角度而言對Gehi公平。本公司及網龍預期交易將於2023年第三季度末完成，前提是交易文件所載的成交條件已獲滿足，包括(其中包括)獲得網龍的股東批准、本公司的股東批准及若干監管批准。
由於無法獲得資料，本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表並無披露備考財務資料。
F-64
目錄表
31. Gravitas Education Holdings，INC.
重力教育的簡明財務報表
控股公司
資產負債表
(單位：千美元)
| 截至12月31日 | |||
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2021 | 2022 | |||
資產 | ||||
流動資產 | ||||
現金和現金等價物 |
| | | |
預付費用和其他流動資產 |
| | | |
關聯方應得款項 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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對子公司和VIE的投資 |
| | ( | |
總資產 |
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負債 |
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流動負債 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
| | | |
流動負債總額 |
| | | |
非流動負債 | ||||
其他非流動負債 |
| | | |
總負債 |
| | | |
夾層股權 | ||||
可贖回的非控股權益 | | | ||
股東權益 | ||||
普通股 | | | ||
庫存股 | ( | ( | ||
額外實收資本 | | | ||
法定準備金 | | | ||
累計赤字 | ( | ( | ||
股東權益總額 | | | ||
負債總額、夾層權益及股東權益總額 |
| | | |
附註是財務報表的組成部分。
F-65
目錄表
Gravitas Education Holdings，INC.
業務及綜合收入報表
(單位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
運營費用： | ||||||
一般和行政費用 | |
| |
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總運營費用 | |
| |
| | |
營業虧損 | ( |
| ( |
| ( | |
利息收入 | |
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子公司和VIE收益中的權益 | ( |
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| ( | |
權益法投資未計虧損 | ( |
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| ( | |
淨(虧損)收益 | ( |
| |
| ( | |
其他全面收益(虧損) | | |||||
綜合(虧損)收益 | ( |
| |
| ( | |
F-66
目錄表
Gravitas Education Holdings，INC.
現金流量報表
(單位：千美元)
截至12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
業務活動產生的現金淨額（使用） |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 |
| — |
| — |
| — |
融資活動產生的現金流 |
| — |
| — |
| — |
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| ( |
| ( |
年初現金及現金等價物及限制性現金 | | | | |||
年末現金及現金等價物及限制性現金 |
| |
| |
| |
附註是財務報表的組成部分。
F-67
目錄表
本簡明財務報表乃根據第S—X條第12—04（a）、5—04（c）及4—08（e）（3）條之規定提供，該等規定要求就財務狀況編制簡明財務報表，母公司在經審計合併財務報表所涵蓋的同一日期和同一期間的財務狀況和經營成果的變動當合並及未合併附屬公司（包括可變權益實體）的受限制淨資產合共超過最近完成的財政年度末合併淨資產的25%時，則呈列。截至2022年12月31日，$
準備的基礎
本公司的簡明財務報表已採用與其財務報表所載相同的會計政策編制，只是本公司採用權益法對其附屬公司及其可變權益實體進行會計處理。因此，本文提供的簡明財務信息代表本公司的財務信息。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的詳細腳註披露已被精簡或省略。本附註披露與本公司營運有關的若干補充資料，因此，本公司的簡明財務報表應與所附本集團財務報表的附註一併閲讀。
F-68