Vitesse Energy，Inc.

長期激勵計劃

績效股票單位授予通知書

(高級管理層)

根據Vitesse Energy，Inc.長期激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，特拉華州的Vitesse Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)特此授予下列個人(“您”或“參與者”)以下所列績效股票單位(“PSU”)的數量。本PSU的授予(本“獎勵”)受制於本文所述的條款和條件，以及作為附件A(下稱“協議”)所附的績效股票單位協議和本計劃，其中每一項均通過引用併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本績效股票單位授予通知(本授予通知)的條款和條件的約束。您確認已完整審閲本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會關於本協議、本計劃或本授予通知項下出現的任何問題或決定的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

包括Vitesse Energy，Inc.

*

姓名：首席執行官羅伯特·W·格利蒂

**頭銜：*首席執行官

他是一名參與者。

                                

他的名字是：[全名]

    

接受日期：_

附件A

績效庫存單位協議

本績效股票單位協議(本協議)是在授予通知中規定的授予日期訂立的，本協議由特拉華州的Vitesse Energy，Inc.(以下簡稱公司)和Vitesse Energy，Inc.附加在該通知上，並且[全名](“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下規定的含義。

(A)“原因”是指董事會作出的合理決定，即參與者(I)在履行參與者對任何公司實體的職責時存在嚴重疏忽、嚴重不稱職或故意行為不端，(Ii)在沒有正當法律理由的情況下拒絕履行參與者對任何公司實體的職責和責任，(Iii)嚴重違反本協議的任何規定或任何公司實體可能制定(並可能不時修訂)的任何未來書面協議或公司政策或行為準則，(Iv)從事對任何公司實體造成重大損害的行為，(V)未經本公司特別授權披露任何公司實體的機密信息，對任何該等公司實體造成重大損害；(Vi)實施盜竊、欺詐、挪用公款、挪用或違反對任何公司實體的受託責任的行為；(Vii)被判犯有欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行或任何重罪(或在外國司法管轄區發生的類似進口罪行)，或(Viii)直接或間接(由於未能建立和執行適當的合規控制和程序)、違反或似乎存在，經過適當的調查後，有合理的依據得出結論，認為參與者違反了1977年修訂的《反海外腐敗法》。儘管如上所述，如果委員會認定本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件、行為或違規行為能夠由參與者補救或糾正，則除非參與者在收到公司關於該事件、行為或違規行為的書面通知後十五(15)天內未能補救或糾正此類事件、行為或違規行為，否則原因不應被視為存在。就本款而言，“書面通知”是指向參加者最後為人所知的地址投遞一封掛號信或掛號信，或向參加者發送經確認的傳真或電子郵件。

(B)“公司實體”是指公司及其控股子公司。

(C)“殘疾”是指您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

(D)“充分理由”是指參與者在遵守充分理由程序後辭去公司實體的工作，因為未經參與者事先書面同意，公司實體：(I)在任何實質性方面降低參與者的基本工資，但基於公司實體的財務業績的全面減薪不超過10%，類似地影響公司實體的所有或基本上所有高級管理人員；(Ii)沒有支付參與者根據與公司實體的書面協議實際有權獲得的任何物質激勵薪酬；或(Iii)將參與者的主要工作地點轉移到更多的地點

未經參賽者事先書面批准，不得在距離參賽者主要工作地點超過25英里的地方工作。

(E)“正當理由程序”是指：(I)參與者真誠地合理地確定良好理由條件已經發生；(Ii)參與者在良好理由條件首次發生後90天內以書面形式通知公司；(Iii)參與者真誠地配合公司的努力，在發出補救通知後不少於30天內；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由條件仍繼續存在；以及(V)參與者是否在上文第(Iii)款所述的治癒期結束後60天內終止受僱。如果公司在該治療期內治癒了好的原因狀況，則好的原因應被視為沒有發生。

(F)“符合資格的終止”是指參與者在以下情況下終止受僱於公司或關聯公司：(I)公司或關聯公司無故終止；(Ii)參與者有正當理由終止；或(Iii)因參與者死亡或殘疾而終止。

2.獎勵。考慮到參與者過去或繼續受僱於本公司或其聯屬公司，並出於其他良好和有價值的代價，本公司特此向參與者授予授予通知中關於授予通知、本協議和計劃(“目標PSU”)所載條款和條件的授予通知中規定的目標數量的PSU，該等條款和條件在此作為本協議的一部分作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。根據授予通知、本協議及本計劃所載的條款及條件，在歸屬的範圍內，每項獎勵單位代表有權收取一股股份或相當於一股股份公平市價的現金；但條件是，根據業績目標所確定達到的表現水平，本獎勵項下可賺取的股份或現金數目可介乎目標獎勵單位的0%至200%。除非及直至PSU已按授予通知所述方式歸屬，否則參賽者無權收取與PSU有關的任何股票、現金或其他付款。在本裁決達成之前，PSU和本裁決代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

3.PSU的歸屬。

(A)除第4節另有規定外，PSU應根據授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。除非PSU已按照該歸屬時間表歸屬，否則參與者將無權獲得與PSU有關的任何股息或其他分配。於參賽者於所有主營權單位歸屬前終止受僱於本公司或聯屬公司時(但在根據以下條文實施任何加速歸屬後)，任何未賺取的主營權單位(以及因該等主營權單位及其持有人而產生的所有權利)將自動終止，而無需本公司採取任何進一步行動，並將被沒收，而無須另行通知，且本公司無須承擔任何費用。

4.僱傭終止的效力。

(A)除本第4節另有規定外，如果參與者未滿足服務要求，則在參與者因任何原因終止受僱於公司或關聯公司時，除非委員會另有決定，否則任何未賺取的PSU(以及因該等PSU而產生的所有權利以及因成為該PSU的持有人而產生的所有權利)將

自動終止，無需本公司採取任何進一步行動，將被沒收，不另行通知，本公司不承擔任何費用。

(B)即使授予通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，目標PSU應在參與者終止受僱於本公司或聯屬公司時立即完全歸屬於符合資格的終止。

(C)儘管授出通知、本協議或計劃有任何相反規定，於控制權變更完成後，履約期應視為已結束(“CIC履約期”)，而承辦商單位應於(A)目標承辦商單位或(B)根據本公司於綜合投資公司履約期內的實際表現應歸屬的承辦商單位金額中較大者立即全數歸屬。

(D)儘管本條款有任何相反的規定，但如果本第4條與參與者與本公司或其關聯公司之間簽訂的任何僱傭協議有任何不一致之處，應以僱傭協議的條款為準。

5.股息等值。如果公司宣佈並支付其已發行股票的股息，並且在股息記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未結算的PSU，則公司應在簿記賬户中記錄該股息的金額，並向參與者支付現金股息，金額等於參與者在該記錄日期為記錄持有人時應收到的現金股息，其數量等於截至該記錄日期尚未結算的已賺取PSU的數量(“股息等價物”)。股息等價物將在相應的PSU結清並按照第6條支付的同一天支付。股息等價物不計利息。

6.PSU的結算。

(A)在管理上可行的情況下，在(A)公司證明業績目標的實現程度和(B)參與者就任何獲得的PSU滿足服務要求之日起，但在任何情況下，不得遲於該歸屬日期後74天，公司應(I)向參與者交付數量等於本獎勵所賺取的PSU數量的股票，或(Ii)以現金結算歸屬的PSU，金額等於(Y)歸屬的PSU數量與(Z)股票在歸屬日期的公平市值的乘積，扣除任何適用的預提金額後的淨額；然而，根據本協議賺取的任何零碎PSU應在發行股票以結算該PSU時四捨五入。根據本協議發行的所有股票應通過向參與者交付一張或多張股票或以簿記形式輸入該等股票的方式交付，該等股票由委員會全權酌情決定。如果公司以現金結算PSU，則所有受本獎項約束的PSU將被取消和終止。股票價值不會因時間的流逝而產生任何利息。本第6款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為產生信託或任何類型的擔保或擔保債務。

(B)如果參與者在根據第6(A)條進行分配的日期受公司的任何“封殺”政策或公司施加的其他交易限制，則應改為在(I)參與者不受任何該等政策或限制的日期和(Ii)一天的較早日期進行分配

在歸屬日期發生的日曆年結束後的兩個半月之前

7.預提税金。

(A)與PSU有關的任何所得税、聯邦保險繳費法案、州殘疾保險或其他類似的工資和預扣税(“預扣義務”)由您獨自負責，並應根據下文第7(B)或7(C)節解決。

(B)通過接受本協議，您特此選擇在授予之日起按照第7(B)款確定的金額和時間出售您持有的股票，並允許代理商將此類銷售的現金收益匯給公司或其關聯公司，並按照下文更具體的規定僱用您(“賣出到承保”)，以允許您履行預扣義務，只要預扣義務沒有按照下文第7(C)節的規定以其他方式履行，並且您進一步承認並同意以下條款：

(I)閣下在此不可撤銷地委任本公司的指定經紀E-Trade Financial Corporation或本公司所選擇的其他經紀為閣下的代理人(“代理人”)，並授權並指示代理人：

(1)在歸屬PSU結算時或之後，代表您儘快以當時的現行市場價格(S)在公開市場上出售足以產生收益的股票數量(四捨五入至下一個整數)，以滿足(A)未按照第7(C)和(B)條履行的扣繳義務(基於適用於此類應納税所得者的聯邦和州税收目的的最高法定預扣税率，包括工資税)，以及(B)所有應支付給代理人或要求代理人收取的適用費用和佣金；

(2)直接向僱用您的公司或其關聯公司匯出履行扣繳義務所需的收益；

(3)保留所需款額，以支付代理人應付或須由代理人收取的所有適用費用及佣金，而該等費用及佣金直接與出售有關；及

(4)將任何剩餘資金存入您的賬户。

(Ii)您承認，您選擇賣出涵蓋範圍以及第7(B)條規定的對代理商的相應授權和指示旨在遵守交易所法案下規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合交易法下規則10b5-1(C)的要求(您選擇出售覆蓋範圍和第7(B)條的規定，統稱為“10b5-1計劃”)。您確認，通過接受此獎項，您正在採用10b5-1計劃，以允許您履行扣繳義務。您特此授權公司和代理人彼此(以及與您的僱主)合作和溝通，以確定根據第7(B)條必須出售的股票數量，以履行扣繳義務。

(Iii)您確認代理商沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何特定價格出售股票，並且代理商可以在一次或多次銷售中按照本10b5-1計劃的規定進行銷售，並且可以將訂單捆綁所產生的執行的平均價格分配給您的帳户。此外，您承認可能無法按照本10b5-1計劃的規定出售股票，如果代理商無法出售股票，您將繼續對預扣義務負責。

(Iv)您在此同意簽署並向代理人交付代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是第7(B)款和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。

(V)您選擇出售、承保和加入本10b5-1計劃是不可撤銷的。本10b5-1計劃的終止日期不得晚於因歸屬和結算PSU而產生的扣繳義務履行之日。

(C)儘管有上述規定，但如果本公司確定其預扣義務未根據第7(B)條得到履行，則您授權本公司酌情通過您交出因和解既有PSU(基於適用於此類應税收入的聯邦和州税收目的的最高法定預扣税率，包括工資税)或本公司滿意的其他安排來履行支付預扣税和與本獎勵相關的其他税收義務而有權獲得的股票份額來履行預扣義務。

(D)你在結算時收到的股票將按結算日(或如該日期不是營業日，則為該日之前的最後一天)的股票收市價向你徵税。

(E)儘管如上所述，如果本公司決定以現金結算PSU，本公司將從應支付給您的現金中扣留履行本公司預扣税款義務所需的現金金額；但是，委員會可酌情決定(該酌情權不得被授予)不允許使用上述方法履行本公司的預扣税款義務，在此情況下，本公司可要求您履行因該裁決而產生的任何當前或未來的扣繳聯邦、州或地方收入或其他税項的義務。如果公司確定作為支付任何預扣税義務而預扣的金額不足以解除該預扣税義務，則您必須應公司的要求立即以現金向公司支付該不足的金額。

參與者承認，本獎勵或標的股份的接收、歸屬或結算可能會產生不利的税務後果，參與者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或關聯公司，或其各自的經理、董事、高級管理人員、員工或授權代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估此類税務後果。

8.僱傭關係。就本協議而言，只要參與者仍然是公司、關聯公司、公司或其他實體(或母公司或其他實體)的僱員，參與者應被視為受僱於公司或關聯公司

該公司或其他實體的子公司)承擔或替代本獎項的新獎項。在不限制前一句話的範圍的情況下，明確規定：(A)當參與者不再是公司、關聯公司、公司或其他實體(或該公司或其他實體的母公司或子公司)的僱員時，或(B)當根據僱用參與者的公司或其他實體的計劃終止“附屬公司”地位時，參與者應被視為已終止受僱於公司。

9.請假。關於獎勵，公司可自行酌情決定，如果參與者因任何原因休假，參與者將被視為仍受僱於公司或為公司提供服務，但在休假期間對PSU的權利將僅限於這些權利在休假開始時獲得或獲得的程度。

10.不可轉讓。在參與者有生之年，不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非和直到PSU相關的股票已發行，且適用於該等股票的所有限制已失效。PSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到前一句話的允許。

11.遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的股票發行將遵守適用法律關於該等證券的所有適用要求，以及股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如發行股份會違反任何適用的法律或法規，或違反任何證券交易所或證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本章程發行任何股份。此外，除非(A)根據證券法就將發行的股份發出的登記聲明於發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為將發行的股份獲準根據證券法的註冊規定適用豁免的條款發行，否則將不會根據本協議發行股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何股票發行的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

12.傳奇。如就根據本協議發行的股票而發出股票，則該股票應附有委員會認為適當的一個或多個圖例，以反映本協議所載的限制，並確保遵守本協議的條款及條文、美國證券交易委員會的規則、規例及其他要求、任何適用法律或當時該股票上市的任何證券交易所的要求。如果根據本協議發行的股票是以賬簿記賬形式持有的，則此類記賬將反映該股票受本協議規定的限制。

13.作為股東的權利。除非參與者成為該等股票的記錄持有人，否則該參與者對根據本協議可交付的任何股票並無作為本公司股東的權利，且除本計劃或本協議另有規定外，不得就任何該等股票的現金或其他財產股息、分派或其他權利作出任何調整。

14.無權繼續受僱或獲得獎勵。本計劃的採納或根據授予通知及本協議授予該計劃項下的PSU，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或任何其他實體的權利，亦不得以任何方式影響本公司或任何該等聯屬公司或任何其他實體隨時終止該等僱用的權利。PSU的授予是一次性福利，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來授予的獎勵或代替獎勵的利益。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

15.Notices. 本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應按以下地址（或類似通知中規定的一方的其他地址）交付給雙方：

如果是向本公司，除非本公司在向參與者（或其他持有人）發出的書面通知中另有指定：

維特斯能源公司
收件人：法務專員

9200 E Mineral Avenue，Suite 200

Centennial，CO 80112

電話：720-361-2500

電子郵件：legal@vitesse-vts.com

如果發送給參與者，則發送至公司存檔的參與者最後已知地址。

任何通知以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或電傳複印機送達，當該通知由公司郵寄時，或如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時，應視為已正式送達參與者。 任何以本協議規定的方式發送和郵寄的通知應最終推定為已在收件人當地時間營業時間結束時，即在郵寄之日後的第四天送達收件人。

16.同意電子交付;電子簽名。 在法律允許的最大範圍內，參與者同意接受公司可能需要交付的任何文件的電子交付，以代替接收紙質格式的文件（包括招股章程、招股章程補充文件、授予或授予通知書及協議、帳目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信），與本獎勵以及公司做出或提供的任何其他獎勵有關。 電子交付可以通過公司電子郵件系統或參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。 參與者在此同意公司已經建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，以交付和接受公司可能被要求交付的任何此類文件，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力。

17.同意提供信息。 參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能夠遵守任何適用法規或條例對公司施加的任何報告或其他要求。

18.整份協議；修訂本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於在此授予的PSU的所有契諾、承諾、陳述、保證和協議；但本協議的條款不得修改，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何大幅減少參與者權利的此類修訂，只有以書面形式並由參與者及本公司的授權人員簽署後方可生效。

19.可分割性及豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

20.追回。儘管授出通知、本協議或計劃有任何相反的規定，但在下列情況下，在適用法律的要求下，包括二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法、任何美國證券交易委員會規則或任何適用證券交易所上市標準的規定，或(B)董事會可能不時採納或修訂的任何政策，根據授出通知、本協議或計劃發行的所有股份均須按遵守有關法律(S)或政策的必要程度予以沒收、回購、贖回或註銷。

21.內幕交易政策。本公司關於股票的內幕交易政策的條款，如果有的話，通過引用併入本文。

22.依法治國。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，不包括特拉華州法律的衝突條款。對於與本協議相關或根據本協議引起的任何索賠或爭議，參與者特此同意位於特拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。在法律允許的最大範圍內，雙方放棄對特拉華州紐卡斯爾縣的地點和管轄權的任何抗辯。

23.繼承人及受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議和本計劃中規定的轉讓限制，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人和個人(S)(包括任何個人)具有約束力

可通過遺囑或繼承法或分配法將PSU轉讓給的人(以及自然和法律實體)。

24.標題；參考文獻；解釋。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文需要不同的解釋，否則本協議中提及的所有條款均應被視為提及本協議的條款。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。除文意另有所指外，本文中提及的所有法律、協議、文書或其他文件應被視為指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。本協定中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，這裏使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議經本協議各方審閲，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

25.副本。授予通知書可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份文書。以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件將已籤立的授權書副本傳送至電子郵件，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。

26.第409A條。本協議旨在遵守非限制性遞延補償規則或其下的豁免，並應以與非限制性遞延補償規則下避免額外税收或處罰的要求一致的方式進行解釋和解釋。在委員會確定不能免除非限制性遞延補償規則的範圍內，如果按照委員會的確定，參與者被視為非限制性遞延補償規則所指的“特定僱員”，在參與者有資格根據非限制性遞延補償規則“離職”而有資格結清PSU時，則在防止根據非限制性遞延補償規則繳納任何加速税或附加税所必需的範圍內，這種解決辦法將推遲到下列兩項中較早的一項進行：(A)參加者離職後六個月的日期和(B)參加者去世後的日期。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和利益符合非限制性遞延補償規則，在任何情況下，本公司均不承擔參與者因不遵守非限制性遞延補償規則而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

附件B

績效共享單位的績效目標