根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明

以下對Vitesse Energy，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)股本的描述是基於公司修訂和重述的公司註冊證書、公司修訂和重述的章程以及適用的法律規定。我們已概述本公司經修訂及重述的公司註冊證書及以下經修訂及重述的公司章程的若干部分。該摘要並不完整，須受適用法律條文及本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文所規限，並受其整體規限。

法定股本

本公司的法定股本包括95,000,000股普通股，每股面值0.01美元和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

股息權。我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息時獲得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及任何可能已發行的優先股的優先權利的限制。任何股息的時間、宣佈、數額和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們運營子公司的資本要求、與我們某些償債義務相關的契約、法律要求或限制、行業慣例以及我們董事會認為相關的其他因素。我們沒有，目前也不打算採用單獨的書面股息政策來反映我們董事董事會的政策。

投票權。我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

清算權。在任何優先股優先清算權的約束下，在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。

全額支付。我們普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。我們未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。

我們普通股的持有者沒有優先認購權或優先認購權，沒有換股權利，也不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下不時指定和發行一系列或多系列優先股。我們的董事會可以確定和決定每一系列優先股的指定、相對權利、優先和限制。目前沒有發行任何優先股的計劃。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律中某些條款的反收購效果

特拉華州法律的一些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的下述法律包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及下文概述的修訂和重述章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。這些規定旨在加強董事會組成的連續性和穩定性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。這些規定包括：

·防止我們的股東召開特別會議或經書面同意採取行動；

·要求事先通知選舉董事的任何股東提名或任何股東提案；

·在競爭激烈的董事選舉中規定多數票標準；

·只授權我們的董事會填補董事的空缺和新設立的董事職位；

·授權我們的董事會在未經股東批准的情況下通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程；以及

·授權我們的董事會發行一個或多個系列的“空白支票”優先股。

《香港海關條例》第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，除非：

·在感興趣的股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東會議上獲得非感興趣股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

一般而言，DGCL第203條將“有利害關係的股東”定義為與該實體或個人的聯屬公司一起實益擁有或屬於該公司的聯屬公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定。在我們修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有選擇不遵守DGCL的第203條。

董事責任的限制與董事及高級職員的賠償

根據特拉華州法律，公司可以賠償任何個人，使其成為任何類型的訴訟的一方或威脅成為任何類型的訴訟的一方，但由公司提出或根據公司的權利提起的訴訟除外，因為他或她是或曾經是公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司或實體的高級職員、董事、僱員或代理人提供服務，從而免受費用、判決、如果(1)他或她本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或(2)在刑事訴訟的情況下，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則罰款和為和解而實際和合理地產生的金額。任何人如因是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求而成為由該法團或根據該法團的權利而提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或威脅會成為該訴訟或訴訟的一方，或正應該法團的要求以另一法團或其他實體的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務，則如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違背該法團的最佳利益的方式行事，則該人可就與該訴訟或訴訟有關而實際和合理地招致的開支，向該法團作出彌償。但如該名個人被裁定對公司負有法律責任，則該項彌償將被拒絕，除非在此情況下，法院裁定該人仍有權就該等開支獲得彌償。公司必須賠償現任或前任董事或高級職員在他或她是董事一方的訴訟中成功為自己辯護的費用，使其免受實際和合理地招致的費用的影響。高級職員或董事，或董事會認為適當的任何僱員或代理人，因抗辯民事或刑事訴訟而招致的費用，可由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在最終決定無權獲得公司賠償的情況下，提前支付。特拉華州有關賠償和墊付費用的法律並不排除我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程、股東或無利害關係董事的投票、協議或其他方式可能授予的任何其他權利。

根據特拉華州的法律，通過定罪或以無罪抗辯或類似的抗辯終止任何訴訟，本身並不構成禁止此人得到賠償的推定。

特拉華州法律允許公司在其公司註冊證書中通過一項條款，取消或限制董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但此類條款不得限制以下行為的責任：(1)董事或高級職員違反董事或高級職員對公司或其股東的忠誠義務；(2)董事或高級職員不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(3)董事，用於非法支付股息或股票購買或贖回；(4)董事或高級職員，用於董事或高級職員從任何交易中獲得不正當個人利益；或(5)高級職員，參與由公司或根據公司提起的任何行動。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事或公司任何高管均不因違反作為董事或高管的受信責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害責任。

我們修改和重述的公司註冊證書允許公司在法律允許的最大程度上進行賠償。我們經修訂和重述的附例要求，在法律允許的最大範圍內，任何曾經或現在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟)程序)的一方或以其他方式參與該等訴訟、訴訟或法律程序(“訴訟”)的任何人，(I)是或曾經是董事公司(或其任何直接或間接全資附屬公司)的高級職員，或(Ii)董事或本公司的高級職員，現在或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、其他企業或非營利實體的高管、員工、受託人或代理人提供服務，包括就員工福利計劃(“受保人”)提供的服務，以應對該受保人因上述訴訟而招致或遭受的所有責任、損失和合理費用(包括但不限於合理的律師費、判決、罰款、僱員補償和税項消費税和罰款以及支付的和解金額)；但除在某些情況下外，就受保人所展開的法律程序而言，前述規定不適用於該受保人。

此外，我們修訂和重述的法律規定，公司必須支付被保險人在最終處置任何法律程序之前為其辯護而產生的合理費用(包括合理的律師費)；然而，在適用法律要求的範圍內，在最終處置之前支付此類費用

只有在被保險人收到償還所有墊付款項的承諾後，才可提起訴訟，如果最終司法裁決裁定被保險人無權獲得賠償，而該司法裁決不再有任何上訴權利的話。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中規定的賠償權利並不排除尋求賠償的人以其他方式可能享有的任何其他權利。

在特拉華州法律允許的情況下，我們的修訂和重述的公司註冊證書授權我們購買和維護保險，以保護任何現任或前任董事或高級管理人員因此類身份可能招致的索賠和責任。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家法院：

·代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

·任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對本公司或其股東的受託責任的訴訟或程序；

·根據特拉華州法律或公司修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序，或尋求執行任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或程序；

·主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序，或主張該術語第115條所定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟；或

·DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序。

然而，如果且僅在特拉華州衡平法院沒有管轄權的情況下，訴訟或訴訟程序可以在特拉華州境內的任何其他州或美國聯邦法院提起。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據美國聯邦證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“VTS”。