附件10.26
波士頓奧馬哈公司 2022年長期激勵計劃
1.定義的術語
下文第14節界定了計劃中使用的術語，並闡述了與這些術語相關的某些操作規則。
2.目的
該計劃旨在通過向參賽者發放股票獎勵和其他獎勵來促進公司的利益。
3.行政管理
該計劃將由行政長官管理。行政長官擁有自由裁量權，僅在符合本計劃的明文規定的情況下，有權解釋本計劃和任何獎勵；決定是否符合資格並授予獎勵；決定、修改或放棄任何獎勵的條款和條件；規定與計劃和獎勵有關的表格、規則和程序；以及以其他方式採取一切必要或適當的措施，以實現計劃或任何獎勵的目的。行政長官就該計劃或任何裁決所作的決定將是決定性的，並對各方具有約束力。
4.該計劃下的獎勵限額
(A)股份數目。根據本計劃第4節及第7(B)節的規定作出調整後，根據該計劃，為滿足獎勵而可交付的最高股份數目為1,575,000股。此外，為滿足獎勵而可能交付的股票的最大數量將在2月1日自動增加ST自2024年2月1日起至2032年2月1日(包括)(包括)2032年2月1日(“長青增加”)止的不超過十(10)年的期間內，根據本計劃可供出售的股本股份總數及先前根據本計劃發行的股份總數，須相等於緊接適用的長青增加日期前的12月31日已發行股本股份總數的百分之五(5%)(“長榮增加”)。儘管有上述規定，董事會可於指定年度的Evergreen日期前採取行動，規定該年度不會有Evergreen增持，或該年度的Evergreen增持股份數目將少於根據前一句話所產生的股份數目。股份池中最多數量的股份可以滿足ISO的要求交付，但第4(A)條的任何規定都不會被解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO。就本第4(A)條而言，股票不應被視為根據本計劃交付，並且不會減少股票池，除非、直到和在一定程度上，它們實際交付給參與者。在不限制前述規定的一般性的情況下，為滿足獎勵而交付的股票數量將通過(I)通過將股份池減去公司為支付獎勵的行使價或購買價或為滿足與獎勵有關的預扣税要求而扣留的股票數量來確定，(Ii)通過將股票池減去任何部分以股票結算的特別行政區所涵蓋的全部股票數量(不僅是結算時交付的股票數量)來確定，及(Iii)在獎勵的任何部分以現金結算或到期、不可行使、終止、沒收予本公司或由本公司購回而不發行(或保留，如屬限制性股票或非限制性股票)的獎勵的任何部分所涉及的任何股份，以增加股份池。為免生疑問，股份池將不會因根據本計劃交付的任何股份而增加，而該等股份其後將以直接歸屬於行使購股權的收益回購。本第4(A)節規定的限制將被解釋為符合本規範第422節的適用要求。
(B)股份類別。公司根據本計劃交付的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司收購的先前發行的股票。根據本計劃，不會交付任何零碎的股票。
(C)替代獎。管理人可以根據本計劃授予替代獎勵。在符合第422條及其下法規的要求和其他適用的法律要求(包括適用的證券交易要求)的範圍內，就替代獎勵交付的股票將是對股份池的補充，而不會減少。儘管有前述規定或第4(A)節任何相反規定，倘若任何替代獎勵以現金結算或失效、不可行使、終止、沒收予本公司或由本公司購回，而沒有交付(或保留，如為限制性股票或非限制性股票)股票，則先前受該獎勵所限的股票將不會增加股份池或以其他方式供日後根據該計劃授予。署長將確定本計劃的條款和條件在多大程度上適用於替代獎勵。
5.資格和參與
行政長官將從公司及其附屬公司的員工和董事以及顧問和顧問中挑選參與者。第5節第一句所述的個人或本公司的“母公司”或“子公司”的僱員，才有資格申請ISO，因為這些術語在本守則第424節中有定義。除ISO和SARS外，股票期權的資格僅限於本節第5節第一句中描述的個人，他們在授予獎項之日向本公司或本公司的子公司提供將在Treas第一句中描述的直接服務。規則。§1.409A-1(B)(5)(III)(E)。
6.適用於裁決的規則
(A)所有獎項。
(1)獎勵條款。管理員將決定所有獎勵的條款和條件，但受此處規定的限制。任何獎勵條款不得規定在行使股票期權或SAR時自動“重新加載”授予額外獎勵。通過接受（或根據管理員可能規定的規則，被視為已接受）獎勵，參與者將被視為已同意獎勵和計劃的條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，替代獎勵可能包含與本計劃規定的條款和條件不一致的條款和條件，由管理員確定。
(2)計劃期限。自領養之日起十年後不得頒發任何獎勵，但先前授予的獎勵可根據其條款在該日期之後繼續發放。
(3)可轉讓性。除非管理署署長根據本條第6(A)(3)條第三句另有明確規定，否則，除遺囑或世襲和分配法以外，其他裁決均不得轉讓。在參與者的有生之年，非典型肺炎和非政府組織只能由參與者行使，除非管理人根據本條款第6(A)(3)條第三句另有明確規定。管理人可準許無償轉移(即在適用的證券和其他法律以及署長可能決定的條款和條件的約束下，轉讓非ISO的獎勵。
(4)歸屬；可行使性。管理人將決定授予或可行使獎勵的時間，以及股票期權或特別行政區仍可行使的條款和條件。在不限制前述規定的情況下，行政長官可在任何時候加速授予和/或行使裁決(或其任何部分)，而不考慮這種加速所導致的任何不利或潛在不利的税收或其他後果。但是，除非管理人另有明確規定，否則如果參與者的僱用終止，將適用以下規則：
(A)除以下(B)及(C)項所述外，於參與者終止受僱後，參與者或參與者的獲準受讓人(如有)當時持有的每份股票期權及SAR(或其部分)將不再可予行使及終止，而參與者或參與者的獲準受讓人(如有)當時所持有的每項其他獎勵將被沒收。
(B)在以下(C)及(D)項的規限下，參與者或參與者的獲準受讓人(如有)在緊接參與者終止受僱前所持有的每一份購股權及SAR(或其部分)，在當時已歸屬及可行使的範圍內，將在截至可行使該購股權或SAR的最後日期為止的期間內繼續行使，而無須考慮第6(A)(4)條的規定，並將隨即終止。
(C)除以下(D)項另有規定外，參與者或參與者的獲準受讓人(如有的話)在緊接參與者因其死亡而終止受僱或本公司因其殘疾而終止受僱之前所持有的每一份購股權及每份搜救權(或其部分)，在當時歸屬及可行使的範圍內，仍可在以下兩者中較短的期間內繼續行使：(I)截至上述終止僱傭一週年為止的一年期間，(Ii)截至本可在不考慮本條第6(A)(4)條的情況下行使該購股權或搜救權的最後日期為止的期間，並將立即終止。
(D)參與者或參與者的準許受讓人(如有的話)在緊接參與者受僱終止前所持有的所有獎賞(不論是否歸屬或可予行使)，如屬因由終止或在以下情況下終止，則在緊接參與者終止受僱前立即終止(為免生疑問，包括在參與者終止受僱後就參與者受僱時的行為而作出的署長決定)，這項規定追溯至終止僱用之日)將構成因任何原因終止參加者僱用的理由(在每一種情況下，不考慮與此相關的任何必要的通知或救治期限的終止)。
(5)附加限制。如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者如果參與者違反了與公司或其附屬公司關於非競爭、非招標或保密的任何協議，管理人可隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制任何獎項。此外，每項獎勵將受制於本公司或其任何附屬公司就獎勵薪酬(包括本計劃下的獎勵)而規定沒收、歸還或收回的任何政策，並將在法律或適用的證券交易所上市標準(包括但不限於交易所法案第10D條)所要求的範圍內進一步予以沒收和歸還。每名參與者接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，即同意(或將被視為已同意)本第6(A)(5)條的條款以及本公司或其任何子公司的任何追回、補償或類似政策，並進一步同意(或將被視為進一步同意)與管理人充分合作，並使參與者的任何和所有獲準受讓人與管理人充分合作，完成本第6(A)(5)條所述的任何沒收或交還。除參與者及其獲準受讓人(如有)外，管理人、本公司或任何其他人均不對參與者或其獲準受讓人(如有)因本條款第6(A)(5)條可能產生的任何不利税收或其他後果負責。
(6)税收。授予獎勵以及發行、交付、歸屬和保留獎勵項下的股票、現金或其他財產的條件是參與者完全滿足與獎勵有關的所有税收和其他扣繳要求。署長將規定其認為必要時扣繳任何賠償金的税款和其他金額的規則。在不侷限於前述規定的情況下，公司或公司的任何母公司或子公司將有權(通過本協議或獎勵協議中規定的任何方式)扣除或扣留，或要求參與者向公司或公司的母公司或子公司匯出足以滿足所有美國和非美國聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他與參與計劃有關的税收項目的金額，以及根據本計劃適用於參與者並根據法律規定必須扣留的任何獎勵(包括，本公司酌情認為向參與者收取的適當費用(即使適用於本公司或本公司的任何母公司或子公司)。管理人可行使其全權酌情決定權，從獎勵中扣留股票，或允許參與者提供以前擁有的股票，以滿足税收或其他預扣要求(但不得超過與獎勵一致的最高預扣金額，根據會計規則須接受股權會計處理)。根據第6(A)(6)條扣留的任何款項將被視為已直接支付給參與者。此外，本公司可在法律允許的範圍內，從本公司或本公司任何母公司或子公司支付給參與者的任何其他款項中扣除任何該等税款和其他預扣款項。
(7)股息等價物，等.管理署署長可規定支付數額(按管理署署長訂立的條款及受該等限制和條件規限)，以代替現金股息或其他現金分配，但須受獎勵所規限，不論該獎勵的持有人是否有權分享有關該獎勵的實際股息或分配；然而，前提是(A)與獎勵有關的股息或股息等價物，如於股息支付日期仍有被沒收的風險(不論基於服務或表現)，應與適用於相關獎勵的相同的沒收風險；及(B)不會就股票期權或特別行政區支付任何股息或股息等價物。獲得股息等價物或類似權利的任何權利將在豁免或遵守第409a條的適用要求的情況下建立和管理。與獎勵有關的股息或股息等值金額如受限制，可受署長施加的限制或限制。
(8)權利有限公司。本計劃或任何獎勵不得被解釋為給予任何人獲獎的權利，或繼續受僱於本公司或其關聯公司的權利，或作為股東的任何權利，但根據本計劃實際交付的股票除外。任何獎勵中現有或潛在利潤的損失將不會在參與者因任何原因終止僱用的情況下構成損害賠償元素，即使終止是違反公司或任何附屬公司對參與者的義務。
(九)與其他計劃協調。本計劃下的獎勵可與本計劃下的其他獎勵或公司或其關聯公司的其他補償計劃或計劃下的獎勵一起授予，或作為對該計劃下的其他獎勵或獎勵的滿足或替代。例如，但在不限制上述一般性的情況下，本公司或其關聯公司的其他補償計劃或計劃下的獎勵可在計劃下以股票(包括但不限於非限制性股票)結算，如果管理人這樣決定，在這種情況下，交付的股票將被視為根據計劃授予的股票(並將根據第4節規定的規則減少此後根據計劃可供交付的股票數量)。
(10)第409A條。
(A)在不限制第11(B)條一般性的情況下，每個裁決將包含由署長決定的條款，並將被解釋和管理，以使該裁決有資格獲得豁免，不受第409a條的要求限制，或滿足這些要求。
(B)即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果署長認為該修改、修改或終止是必要或適宜的，以避免根據第409A條徵收額外税款、利息或罰款，則署長可單方面修改、修改或終止本計劃或任何未完成的獎勵，包括但不限於改變獎勵的形式。
(C)如果參與者在終止僱傭之日根據《守則》第409a(A)(2)(B)條被確定為該術語所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為不合格遞延補償的任何付款，在適用的範圍內，應因“離職”而支付，這筆款項將在以下兩個日期中較早的日期支付或提供：(I)自上述“離職”之日起計的六個月期間屆滿後的第一個營業日及(Ii)參加者去世之日(“延遲時段“)。在延遲期結束時，根據第6(A)(10)(C)條延遲支付的所有款項(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期支付)將在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付，而根據本獎勵應支付的任何剩餘款項將按照適用的獎勵協議中為它們指定的正常支付日期支付。
(D)就第409a條而言，根據本計劃或任何賠償金支付的每一筆款項將被視為單獨付款。
(E)對於根據第409A條被認為是非合格遞延補償的任何付款，在適用的範圍內，即在公司控制權變更或其他類似事件時應支付的款項，在避免根據第409A條徵收額外税款、利息或罰款的範圍內，將不會支付任何金額，除非控制權變更構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”。
(B)股票期權和SARS。
(一)鍛鍊的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在管理人收到行使通知(以管理人可接受的形式)之前，不得視為已行使任何股票認購權或特別行政區，通知可以是電子通知，由適當人士簽署(包括管理人可接受的形式的電子簽署)，並附有獎勵規定的任何付款。管理人可酌情限制或限制任何股票期權或特別行政區的可行使性，包括與任何涵蓋交易有關的權利。參賽者以外的任何人試圖行使股票期權或特別行政區，除非管理人已收到其要求的證據，證明行使獎勵的人有權這樣做，否則不會生效。
(2)行權價格。要求行使獎勵的每一股獎勵的行權價格(或衡量增值的基準價值)必須不低於獎勵授予之日確定的受獎勵股票公平市場價值的100%(如果是授予第422條(B)(6)款所指的10%股東的ISO，則為110%)，或署長可能確定的與獎勵相關的更高金額。
(3)行使價款的支付。在行使獎勵(或其部分)的同時支付款項的情況下，必須以署長可接受的現金或支票支付行使價，或者，如果署長允許，並且在法律允許的情況下，通過以下方式支付行使價：(1)交付以前獲得的無限制股票，或扣留行使時可發行的無限制股票，在這兩種情況下，這些股票的公平市場價值與行使價相等；(2)通過經紀人協助的無現金行使計劃；(3)通過署長可接受的其他方式；或(Iv)上述允許的付款方式的任何組合。按照上文第(I)款規定的行使價，交付以前收購的股份可通過實際交付或通過所有權證明進行推定交付來完成，但須符合管理人可能規定的規則。
(4)最高期限。股票期權和SARS的最長期限不得超過授予之日起十(10)年(如果是上文第6(B)(2)節所述授予10%股東的ISO，則不得超過授予之日起五(5)年)；但是，如果參與者在授予之日起十(10)年內仍持有未完成但未行使的NSO或SAR(或者，如果NSO或SAR的最長期限少於十(10)年，則該最長期限)被適用法律或適用於類似情況的員工的公司書面政策禁止從事任何公開市場股票銷售，並且如果在此時股票公開交易(由管理人決定)，則該獎勵的最長期限將被視為在第三十(30)日到期這是)參與者不再被禁止從事此類公開市場銷售的次日。
(5)不得重新定價。除非涉及本公司的公司交易(其術語包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或股份交換)或下文第7條所設想的交易，否則本公司不得在未經股東批准的情況下，(A)修改已發行股票期權或SARS的條款，以降低該等股票期權或SARS的行使價或基礎價值，(B)註銷尚未行使的購股權或特別提款權，以換取行使價或基礎價值低於原始購股權或特別提款權的行使價或基礎價值的認購權或特別提款權；或(C)取消行使價或基礎價值高於股票於註銷當日的公平市價的未償還認購權或特別提款權，以換取現金或其他代價。
7.某些交易的效果
(A)合併，等.除非署長在授標協議或其他協議中另有明確規定，否則以下規定將適用於承保交易：
(1)假設或替代。如果所涵蓋的交易中有收購實體或尚存實體，管理人可(但為免生疑問，不必)規定(A)承擔或繼續部分或全部未決裁決或其任何部分，或(B)由收購人或倖存者或收購人或倖存者的關聯公司授予新的賠償以代替。
(2)獎勵兑現。在符合下文第7(A)(5)節的規定下，管理人可(但為免生疑問，不必)規定付款(A)套現“)就某些或全部獎勵或其任何部分(只包括其歸屬部分，而未歸屬部分如下文第7(A)(4)款所規定終止)而言，就每項適用的獎勵或其部分而言，相等於(A)一股股票的公平市價乘以受獎勵的股票數目或該部分，減去(B)該項獎勵或其部分的行使或購買總價(如有的話)(或如屬特區，則為衡量增值的總基價值)的超額部分；在每一種情況下，根據支付和其他條款，並受署長決定的條件(不必與一般適用於股票持有人的條款和條件相同)的約束，包括就所涵蓋交易支付的任何金額應託管或以其他方式受制於署長認為適當的限制。為免生疑問，倘若獎勵或其部分之每股行使或買入價(或基礎價值)等於或大於一股股票之公平市價，則該獎勵或該部分可被取消，而不會根據本條例或以其他方式支付任何款項。
(3)某些獎項的提速。在符合下文第7(A)(5)節的規定下，管理人可(但為免生疑問，不必)規定，要求行使的任何獎勵將全部或部分可行使，和/或在行使獎勵或交付股份(視屬何情況而定)後，在給予獎勵持有人合理機會的基礎上，加快交付任何未完成的股票單位獎勵(包括受限股票單位和由股票單位組成的業績獎勵)下剩餘可交付的股票。以股東身份參與備兑交易。
(4)擔保交易完成後終止獎勵。除管理人於任何情況下另有決定外，每項獎勵將於所涵蓋交易完成後自動終止(如屬受限制股票的已發行股份，將自動沒收)，但根據上文第7(A)(1)條假設的獎勵除外。
(5)附加限制。根據上文第7(A)(1)條、第7(A)(2)條或第7(A)(3)條就獎勵交付的任何股票、現金或其他財產或其他獎勵，可由管理人酌情決定，包含管理人認為適當的限制(如有)，包括反映獎勵須遵守的任何業績或其他歸屬條件，以及與所涵蓋交易有關而未失效(及未獲滿足)的任何限制。就上一句而言，上文第7(A)(2)節下的套現或上文第7(A)(3)節下的加速本身不會被視為履行或其他歸屬條件的失效(或滿足)。在未授予且未因涵蓋交易而沒收的受限股票的情況下，管理人可要求將與覆蓋交易相關的任何與該股票有關的交付、交換或以其他方式支付的金額存入第三方託管或以其他方式受管理人認為適當的限制，以實現計劃的意圖。
(6)一視同仁。為免生疑問，管理人不必以統一的方式對待參與者或獎勵(或其部分)，並可就所涵蓋的交易以不同的方式對待不同的參與者和/或獎勵。
(B)股票的變動和分配。
(一)基本調整規定。如果發生股票股息、股票拆分或股份組合(包括反向股票拆分)、資本重組或公司資本結構的其他變化，構成會計規則意義上的股權重組，管理人應對第4(A)節規定的可根據本計劃交付的最高股票數量進行適當調整，並應對當時已發行或隨後授予的股票或證券股份的數量和種類、與獎勵有關的任何行使或購買價格(或基本價值)以及受此類變化影響的任何其他獎勵條款進行適當調整。
(2)其他一些調整。署長也可作出上文第7(B)(1)節所述類型的調整，以考慮第7(A)和第7(B)(1)節規定以外的對股東的分配，或任何其他事件，如果署長認為調整是適當的，以避免計劃或任何獎勵的運作出現扭曲。
(3)圖則條款的繼續適用。本計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第7條進行調整所產生的任何股票或證券。
8.交割股票的法律條件
本公司將無責任根據本計劃交付任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的任何限制，直至：(I)本公司信納與發行及交付該等股份有關的所有法律事宜已獲處理及解決；(Ii)如於交付時已在任何證券交易所或全國市場系統上市，則將交付的股份已於正式發出發行通知時在該交易所或系統上市或獲授權上市；及(Iii)所有獎勵條件均已滿足或獲豁免。作為行使獎勵或根據獎勵交付股票的條件，公司可能要求公司律師認為適當的陳述或協議，以避免違反修訂後的1933年證券法或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃交付給參與者的任何股票將以管理人確定的適當方式予以證明，包括登記賬簿或交付股票證書。如果管理人確定將發行與根據本計劃交付的股票有關的股票，管理人可要求該等股票帶有適當的圖例，以反映適用於該等股票的轉讓限制，而公司可在適用限制失效前持有該等股票。
9.修訂及終止
行政長官可為當時適用法律所允許的任何目的隨時修改計劃或任何懸而未決的獎勵，並可隨時終止關於任何未來獎勵授予的計劃；但除非計劃或獎勵另有明確規定，否則未經參與者同意，行政長官不得更改獎勵條款，從而對參與者在獎勵下的權利造成實質性和不利影響，除非行政長官明確保留在計劃中或在授予適用獎勵時這樣做的權利。對本計劃的任何修訂將僅在適用法律(包括守則)或由管理人決定的證券交易所要求的範圍內獲得股東批准(如果有的話)為條件。為免生疑問，在不限制管理人在本合同項下的權利的情況下，根據第7條或第12條對任何獎勵的任何調整都不會被視為需要參與者同意的修訂。
10.其他補償安排
本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響本公司或其任何關聯公司在本計劃下的獎勵之外向任何人授予獎金或其他補償的權利。
11.雜項
(A)放棄陪審團審訊。通過接受或被視為已接受本計劃下的裁決，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄(或將被視為已放棄)在任何訴訟、程序或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及本計劃或任何裁決下的任何權利，或根據提交的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，或未來可能與此相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，並同意(或將被視為已同意)任何此類訴訟、程序或反索賠將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。通過接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，每個參與者證明公司的高級管理人員、代表或代表沒有明確或以其他方式表示，公司在發生任何訴訟、訴訟或反索賠時，不會尋求執行前述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，但本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃的條款或根據本計劃作出的任何裁決所產生的爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，以此作為根據本協議獲得裁決的條件。
(B)責任限制。即使本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，本公司、任何關聯方、管理人、或代表公司行事的任何人、任何關聯方或管理人，對任何參與者、任何許可受讓人、任何參與者或任何許可受讓人的遺產或受益人、或任何其他人因未能滿足獎勵未能滿足第422節或第409A節的要求或由於守則第499節的規定而主張的任何額外税收、任何罰款、利息或其他責任，均不承擔任何責任。或以其他方式對該獎項進行斷言。
(C)資金不足的計劃。公司在該計劃下的義務是無資金的，任何參與者都無權在任何獎勵方面獲得公司的任何特定資產。參與者將是本公司的普通無擔保債權人，涉及根據該計劃到期或應支付的任何金額。
12.次級計劃的設立
行政長官可隨時(包括頒獎之前或之後)為美國境外和/或美國以外的國家/地區的參與者建立、採用或修訂其認為必要或適宜的規則和條例，以管理本計劃，包括在本計劃或任何授獎協議下建立一個或多個子計劃、補充或附件，以遵守或促進遵守非美國法律或利用税收優惠，或出於行政長官確定的任何其他法律或行政原因。在任何情況下，任何此等次級計劃、補充計劃或附錄均可包含(I)署長根據本計劃酌情決定的限制，以及(Ii)署長認為必要或適宜且將被視為計劃一部分的附加或不同條款及條件，但僅適用於次級計劃、增補計劃或附錄(由署長決定)所適用的集團內的參與者；但根據本規定設立的任何次級計劃、補充計劃或附錄、規則或法規不得增加股份池。
13.管轄法律
(A)《公司法》的某些規定。股票獎勵和股票的授予、發行和管理將符合特拉華州適用法律關於股票發行及其收取的代價的要求，以及股票在其上上市或進入交易的證券交易所或其他交易系統的適用要求，每種情況均由署長決定。
(B)其他事項。除授標協議的明示條款另有規定外，根據第12節所述的子計劃或上文第13(A)節的規定，本計劃和本計劃下的獎勵的規定，以及因本計劃或本計劃下的任何裁決引起的或基於該計劃或計劃下的任何裁決引起的所有索賠或爭議，或與本計劃或其標的有關的所有索賠或爭議，將受特拉華州國內實體法管轄並按照特拉華州國內實體法解釋，而不影響任何其他司法管轄區的國內實體法的適用。
(C)司法管轄權。在第11(A)節的約束下，除授標協議中明確規定外，通過接受(或被視為已接受)授獎，每個參與者同意或將被視為已同意：(I)不可撤銷且無條件地服從位於美國內布拉斯加州地區法院地理界線內的聯邦法院和州法院的司法管轄權，以進行因本計劃或任何授獎而引起或基於該等訴訟、訴訟或其他程序；(2)不得提起因《計劃》或任何裁決引起或基於《計劃》或任何裁決的任何訴訟、訴訟或其他程序，但位於美國內布拉斯加州地區法院地理界線內的聯邦法院和州法院除外；及(Iii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，放棄並不以動議或其他方式聲稱他或她本人不受上述法院的司法管轄、其財產獲豁免或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起、該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當或該計劃、任何裁決或其標的不得在該法院或由該法院強制執行。
14.術語的定義
以下術語在本計劃中使用時，具有以下含義，並受以下規定的約束：
《會計準則》：財務會計準則委員會會計準則編纂專題718，或任何後續規定。
“管理人”：薪酬委員會，但薪酬委員會可將其決定的職責、權力及責任轉授(I)一名或多名其成員(或一名或多名董事會其他成員(包括全體董事會))；(Ii)轉授本公司一名或多名高級職員在特拉華州法律許可的範圍內授予獎賞；及(Iii)轉授其認為適當的僱員或其他人士。前一句所述的任何轉授，“管理人”一詞應包括在轉授範圍內如此轉授的一人或多人。
“聯屬公司”：任何與本公司有關係的公司或其他實體，將導致本公司和該等公司或其他實體根據守則第414(B)和414(C)節被視為一個僱主。
“獎”：以下任何一項或其組合：
(I)股票期權。
(Ii)SARS。
(Iii)限制性股票。
(四)無限制股。
(五)股票單位，包括限制性股票單位。
(Vi)表現獎。
(Vii)現金獎。
(Viii)可轉換為股票或以其他方式為基礎的獎勵(上文(I)至(Vii)所述獎勵除外)。
“董事會”：公司的董事會。
“股本”：任何A類普通股和任何A類普通股在交換任何B類普通股或任何其他類別的流通股可轉換A類普通股後可發行的任何股份。
“現金獎”：以現金計價的獎項。
“原因”：如果任何參與者是包含“原因”定義的僱傭或遣散費-福利協議的一方，則該協議中規定的定義將適用於本計劃下的該參與者。對於任何其他參與者，根據管理人的合理判斷，“原因”是指(I)參與者未能履行其對公司或子公司的職責或在履行該等職責和責任時存在重大疏忽；(Ii)參與者犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(Iii)參與者實施盜竊、欺詐、挪用公款、重大失信或涉及公司或其任何子公司的任何重大不誠實行為；(Iv)參與者嚴重違反本公司或其附屬公司的行為守則，或違反本公司或其附屬公司的任何重大政策，或任何法定或普通法上對本公司或其附屬公司忠誠的責任；(V)重大違反計劃的任何條款或根據計劃作出的任何獎勵，或違反本公司或其附屬公司與參與者之間的任何其他協議的條款；或(Vi)參與者的其他行為可能會損害本公司的業務、利益或聲譽。
“法規”：指不時修訂和生效的1986年美國國税法，或不時生效的任何後續法規，包括其下的任何適用法規和指南。
“薪酬委員會”：董事會的薪酬委員會。
“公司”：波士頓奧馬哈公司，特拉華州的一家公司。
“備兑交易”指(I)任何(I)合併、合併或類似交易或一系列相關交易，包括出售或以其他方式處置股份，而在該等交易中，本公司並非尚存的法團，或導致單一人士或實體或一羣一致行動的人士及/或實體收購本公司當時已發行的全部或幾乎所有普通股，(Ii)出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，或(Iii)本公司解散或清盤。如備兑交易涉及收購要約，而收購要約合理地預期隨後會有第(I)款所述的合併(由管理人決定)，則備兑交易將於收購要約完成時視為已發生。
“通過日期”：計劃獲得公司股東批准或董事會通過的日期中較早的日期。
“董事”：指非僱員的董事會成員。
“殘疾”：如果任何參與者是僱傭、遣散費福利、控制權變更或與公司或其任何關聯公司達成的包含“殘疾”定義的類似協議的一方，則在該協議有效期內，該協議中規定的定義將適用於該計劃下的該參與者。在任何其他參與者的情況下，除非行政長官在獎勵協議中另有規定，否則“殘疾”指的是一種殘疾，該殘疾使參與者有權根據該參與者參與的公司長期殘疾計劃獲得長期殘疾福利。儘管如上所述，在任何情況下，如果構成或包括符合第409a條的“非限定遞延補償”的福利將因殘疾而支付，則術語“殘疾”將指美國《貿易法》中所描述的殘疾。註冊§1.409A-3(I)(4)(I)(A)。
“僱員”：受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。
“僱傭關係”：參與者與公司及其關聯公司的僱傭關係或其他服務關係。除非管理人另有明確規定，否則只要參與者受僱於公司或關聯公司，或以第5節所述的身份向公司或關聯公司提供服務，僱用將被視為繼續。如果參與者的僱傭或其他服務關係是與關聯企業建立的，而該實體不再是關聯企業，則當該實體不再是關聯企業時，該參與者的僱傭關係將被視為終止，除非該參與者將僱傭轉移到本公司或其剩餘的關聯企業。儘管有前述規定和“關聯公司”的定義，但在解釋任何裁決中有關在僱傭終止或終止時支付“非限定遞延補償”的條款(受第409a條的約束)時，凡提及終止或終止僱傭、離職、退休或類似或相關條款時，將被解釋為要求從公司和所有其他公司和行業或業務(如有)“離職”(該術語在“財務條例”第1.409A-1(H)節中定義，在實施其中的推定後)。根據《財政條例》第1.409A-1(H)(3)節，這將被視為該公司的單一“服務接受者”。在符合第409A節規定的適用限制的情況下，公司可以(但不需要)書面選擇《財務條例》第1.409A-1(H)節中規定的任何特別選任規則，以確定是否發生了“離職”。任何此類書面選舉都將被視為該計劃的一部分。
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
“常青日期”應具有本計劃第4(A)節規定的含義。
“常綠增長”應具有本計劃第4(A)節規定的含義。
“公平市價”：截至某一特定日期，(I)在紐約證券交易所(或該股票當時在其上市的任何其他國家證券交易所)報告的股票的收盤價，或者，如果沒有報告該日期的收盤價，則為報告收盤價的前一日的收盤價，或(Ii)如果該股票沒有在國家證券交易所交易，則指在適用範圍內由署長根據第422條和第409a條的規則確定的股票的公平市場價值。
“ISO”：意在成為第422節所指的“激勵性股票期權”的股票期權。根據本計劃授予的每一項股票期權，除非在授予之日在適用的授予協議中被明確指定為ISO，否則將被視為根據其條款規定的NSO。
“NSO”：不屬於第422節所指的“激勵性股票期權”的股票期權。
“參與者”：根據本計劃獲獎的人。
“績效獎”：受績效授予條件制約的獎項，其中可能包括績效標準。
“業績標準”：除僅僅繼續受僱或僅僅是時間流逝以外的具體標準，滿足這些標準是授予、行使、授予或完全享受獎勵的一個條件。業績標準及與此有關的任何目標不必以增加、正面或改善的結果或避免虧損為基礎，並可適用於個別參與者，或適用於本公司的一個業務單位或部門，或適用於本公司整體。績效標準也可以基於個人績效和/或主觀績效標準。管理人可規定，對適用於此類獎勵的一個或多個績效標準進行調整，以反映績效期間發生的影響適用績效標準的事件(例如，但不限於收購或處置)。
《計劃》：波士頓奧馬哈公司2022年長期激勵計劃不時修訂並生效。
“限制性股票”：受限制的股票，如果不符合規定的業績或其他歸屬條件，則必須沒收、重新交付或要約出售給公司。
“限制性股票單位”：指在滿足特定業績或其他歸屬條件的前提下，交付股票或以現金代替股票的股票單位。
“特別提款權”：一種權利，使持有人有權在行使時獲得一筆數額(以現金或等值的股票支付)，相當於股票的公平市價超出計算特別提款權項下的增值的基礎價值。
“第409a條”：《守則》第409a條及其下的條例。
“第422條”：“守則”第422條及其下的條例。
“股票池”：根據本計劃，根據任何股票股息、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組或公司資本結構的其他變化調整後的可用股票數量，加上在未交付股票的情況下到期、終止或註銷的任何股票。
“股票”：公司的A類普通股，每股票面價值.001美元。
“股票期權”：指持有者在支付行權價後有權獲得股票的期權。
“股票單位”：以股票計價的無資金和無擔保的承諾，以股票價值衡量未來交付股票或現金。
“替代獎勵”：根據本計劃授予的獎勵，用於替代被收購公司因收購而被轉換、替換或調整的一項或多項股權獎勵。
“非限制性股票”：不受獎勵條款限制的股票。