附件4.7
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
以下是波士頓奧馬哈公司的股本(“波士頓奧馬哈”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的章程(“章程”)和特拉華州公司法(“DGCL”)的某些條款的説明。本説明是根據本公司的公司註冊證書和章程以及DGCL的適用條款總結出來的，並通過參考全文加以限定。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“美國證券交易委員會”)中賦予它們的含義，本附件4.7是該報告的一部分。
授權股票和未償還股票
本公司註冊證書授權發行41,000,000股公司股票，包括：(1)4,000萬股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中，(A)3883萬8884股(38,838,884股)被指定為“A類普通股”(“A類普通股”)，(B)116萬1116股(1,161,116股)被指定為“B類普通股”(“B類普通股”)，以及(Ii)100萬股(1,000,000股)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至2024年3月25日，約有30,299,408股A類普通股，1,055,560股B類普通股，沒有優先股流通股。普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的。
普通股
投票權
根據公司註冊證書，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。A類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。B類普通股的持有者有權在提交股東批准的所有事項上享有每股10票的投票權。公司註冊證書中列舉的某些事項需要由B類普通股持有者選出的兩名董事各自批准。
董事會
本公司董事會(以下簡稱“董事會”)的規模不得少於一(1)名董事，不得超過七(7)名董事。作為單獨類別的B類普通股的登記持有人有權選出兩(2)名本公司董事(“B類董事”)，B類董事的數量可根據本公司與若干股東之間日期為2015年6月18日的投票及優先購買權協議(該協議可不時修訂)的條款及條件予以削減。任何B類董事必須由持有B類普通股百分之八十(80%)的股東在為此目的而召開的特別會議上或根據該等股東的書面同意，作為一個單獨的類別投下贊成票，方可在沒有任何理由的情況下被除名。若B類普通股持有人未能選出足夠數目的董事填補其有權選出董事的所有董事職位，則任何未獲填補的董事職位將保持空缺，直至B類普通股持有人以投票或書面同意代替會議選出一人填補該董事職位為止；除B類普通股股份持有人外，本公司股東不得填補該等董事職位。A類普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括B類普通股和優先股)的登記持有人，除作為一個類別一起投票外，有權選舉公司董事總數的餘額。
分紅
普通股持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得現金股息。關於股票股息，A類普通股的持有者必須獲得A類普通股，B類普通股的持有者將有權獲得相當於A類普通股的持有者有權獲得的股票股息，如果A類普通股已轉換為A類普通股，並且在該股息或分派的記錄日期尚未發行的話。
清盤或解散
在公司清盤或解散時，所有類別普通股的持有人有權獲得各自的面值，普通股持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的公司資產，並符合當時未償還優先股持有人的優先權利。
轉換、可轉讓和互換
B類普通股每股可在持有人選擇下，於任何時間及不時轉換為A類普通股一(1)股，而持有人無須支付額外代價。B類普通股的轉讓可以自動轉換為A類普通股，除非這種轉讓是向B類普通股持有人的關聯公司進行的，或者是由另一名B類普通股持有人購買的。
其他條文
A類普通股或B類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。
優先股
公司註冊證書授權公司發行最多1,000,000股優先股。董事會獲授權在受特拉華州法律及公司註冊證書所規定的限制規限下，釐定優先股的條款及條件，包括優先股的股份是否將以一個或多個系列發行、每個系列將包括的股份數目及股份的權力(包括投票權)、指定、優先及權利。董事會亦獲授權對股份指定任何限制、限制或限制，而無須股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對A類普通股的市場價格產生負面影響。
《公司註冊證書》及《章程》中的若干反收購條款
以下概述的公司註冊證書、附例和DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致我們的股東收到高於其A類普通股市場價格的溢價的企圖。
公司註冊證書及附例載有若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來收購或更改本公司控制權的效力，除非有關收購或控制權變更獲董事會批准。
這些規定包括：
書面同意訴訟；股東特別會議。章程規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。公司註冊證書及附例亦規定，除任何系列優先股持有人享有任何特別權利外，除非適用法律另有規定，否則股東特別會議只可由董事會、董事會主席或木蘭花/博爾德拉多控制集團召開(前提是木蘭花/博爾德拉多控制集團擁有A類普通股及B類普通股持有人有權投下的至少35%投票權)。作為一個班級一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。
公司註冊證書的修訂及其他訴訟。在B類普通股上市的任何時候，未經B類普通股持有人選出的董事批准，公司不得直接或間接以修訂、合併、合併或其他方式修改、更改或以其他方式改變B類普通股在公司註冊證書下的權利、優惠或特權，或修訂、更改或廢除公司註冊證書第3.3節的任何規定(描述需要完全由B類普通股持有人選出的董事批准的事項)，任何此類行為或交易均屬無效從頭算，並且沒有力量或效果。
提前通知程序。該等附例為提交本公司股東周年大會的股東建議，以及提交股東年度會議或特別會議的董事會選舉人選的股東提名訂立預先通知程序。於股東周年大會上，股東只能考慮股東大會通告內所指明的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下於大會舉行前提出的建議或提名，或由於會議記錄日期登記在案的股東、有權在大會上投票及已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將有關業務或提名提交大會的股東。雖然該等附例並無賦予董事會權力批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或股東周年大會上進行的其他業務的建議(視何者適用而定)，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得本公司的控制權。
授權但未發行的股份。根據A類普通股上市的證券交易所的規則，公司授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司大部分普通股的控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。
與有利害關係的股東的業務合併。公司註冊證書規定，公司不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，本公司不受第203條的任何反收購效力的約束。
轉讓代理、權證代理和註冊官
我們普通股的轉讓代理和登記人是：發行者直接，格倫伍德大道1號，1001Suit1001，Raleigh，North Carolina 27603。
證券上市
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BOC”。