ST

)該通知送達本公司後第二天，及(Ii)任何此等增減 將僅適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人 。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高 百分比，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或規則 16a-1(A)(1))的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應 嚴格遵守本第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。 不得放棄本款中包含的限制，並適用於本認股權證的後續持有人。2.調整行權價格和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目 可按本第二節所述不時作出調整。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節的任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間，(I)向當時的一個或多個類別的已發行普通股支付股息 或以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)(通過任何股份拆分、 股票股息、資本重組或其他方式)將一個或多個類別的當時的已發行普通股細分為更多數量的股票 或(Iii)組合(通過組合，(B)將一個或多個類別的當時已發行普通股分為 較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目。根據本款第(I)款作出的任何調整將在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本款計算行使價期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行使價的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B) 普通股發行時調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股，但不包括任何除外證券(定義見證券購買協議)，授予、發行或出售或被視為已被授予、發行或出售)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售之前有效或被視為授予、發行或出售之前的行使價 (此處稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，然後 緊接該稀釋性發行之後，當時有效的行權價格應降至與新發行價格相等的金額。 本第2(B)節所述的“期權”應排除排除證券定義中包括的任何期權。 就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時有效的行權價應調整為該等購股權或可換股證券在最初授予、發行或出售時已生效的行權價 ，並提供該等增減買入價、額外對價或增減轉換率(視乎情況而定)。就本節 2(B)(Iii)而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於於認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應 被視為於有關增加或減少日期已發行。如果此類調整將導致當時有效的行使價上升，則不得根據本第2(B)款進行調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人決定)， 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券，則為(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)彼此在合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)節發行)的每股最低價格的差額，減去(Y)關於該次級證券的差額。(I)每個該等購股權的Black Scholes對價(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價(Br)價值(如適用)及(Iii)該等可轉換證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市價(由持有人釐定)，按本條第2(B)(Iv)條按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，而非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類代價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將是該等代價的公允價值，除非該等代價包括公開交易的證券，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額 將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天此類證券的VWAP的算術平均值。如果就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，則其代價金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不用於計算Black Scholes對價價值的目的)將被視為該非尚存實體歸屬於該等普通股的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。 現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。 如果該等各方無法在需要估值的事件(“估值 事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該代價的公允價值將在該估值事件發生後第十(10) 天后五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

1. (V) 記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購 或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視情況而定)時發行或出售被視為已發行或出售的普通股的日期。

(C)認股權證數量。 在根據本第2條或第1(B)條對行權價格進行任何調整的同時，應按比例增加或減少行使本認股權證時可購買的認股權證股份數量，從而使調整後的權證股份數量在本協議項下應支付的行權證價格合計應與緊接調整前有效的行權價格合計 相同(不考慮本協議對行權的任何限制^{(D) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除但不限於本第2節的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權(就本第2(D)節的目的而言，不包括 除外證券的定義中所包括的任何期權)或可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券”)，或可轉換為普通股或可行使的普通股 ，則公司以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售普通股。包括以一次或多次重置(S)至固定 價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似交易)(該等變動價格的每一表述均稱為“浮動 價格”)，本公司應於該 協議及該等可換股證券或期權的發行日期以傳真及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時生效的行使價格 。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不使持有人 有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。}(E) 共享組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何 股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股份合併事件，以及該等交易日期，即“股份合併事件日期”)，且事件市價 低於當時生效的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該等股份合併事件後的第十六(16) 交易日，在實施上述第2(A)條的調整後，在該第16(16)個交易日(br})有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下行權價格的增加，則不作任何調整。

(F) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應 採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)將不會保護持有人 免受稀釋，或如果發生本條款第2條規定的類型但該等條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行權價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本合同項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應本着善意同意：由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

(G) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

如果適用，共享的 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(H) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內，經所需持有人(定義見證券購買協議)事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行權價調低至任何金額及任何時間。^{3.分配資產的權利 。除根據上文第2節或第4節進行的任何調整外，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易)(以下簡稱“分配”)，向普通股持有人宣佈或作出任何 股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，那麼，在每一種情況下，持有人 有權參與該分配，其程度與持有人在緊接該分配的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮行使本認股權證時的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)的情況下，或在沒有記錄的情況下，普通股的記錄持有人將被確定參與該分配的日期相同(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與此類分配(並且在超出的範圍內無權因此類分配而受益 該普通股的所有權)，並且此類分配的 部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)因為其權利 不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始分發或類似地擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。}購買權；基本交易。^{(A) 購買權。除根據上文第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款， 如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，或如果沒有記錄，則為確定普通股 股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過最大百分比 (並且不得因該購買權(和受益所有權) 而獲得此類普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直至 該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高 百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣)。}(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)根據本第4(B)節的規定，本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(Br)根據本條款第4(B)條的規定，繼任實體根據本認股權證及其他交易文件(定義見證券購買協議)，按照表格 的書面協議及在該等基本交易前經持有人滿意並經持有人批准的實質內容，以書面方式承擔本公司根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，包括向持有人交付 以換取本認股權證的協議，以換取與本認股權證在形式及實質上與本認股權證大體相似的書面文件，包括：但不限於，可行使相應金額的股本 ，相當於在此類基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價格適用於該 股本(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值和該股本的價值，該等股本金額及行使價的調整是為了保障本認股權證的經濟價值(在緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承實體 (包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格的 市場報價或上市交易。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(使 自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力 ，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該等繼承實體在此被指名為本公司時具有同等效力。每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認，確認在 完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行適用的基礎交易，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的 繼任實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)，若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論 對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定， 在不限制第1(F)節的前提下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，公司應作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前隨時收取普通股(或其他證券、現金、可於上述基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目除外，其後仍應繼續收取) 該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，即持有人於適用的基本交易發生時本應有權收取的股份 若本認股權證在緊接適用的基本交易前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。

(I) 基本交易贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人在(X)公開披露任何基礎交易、 (Y)任何基礎交易完成以及(Z)任何基礎交易完成後(br}根據外國發行者提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告公開披露該等基礎交易後九十(90)天)之前首次知悉任何基礎交易，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求之日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買 本認股權證。公司應在(X)第二個 (2)中較晚的日期或之前(或在公司的指示下)向持有人支付此類款項

發送

)該請求提出之日之後的交易日，以及(Y)該基本交易完成之日。

(Ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，於違約事件(定義見附註)發生後任何時間，如持有人提出要求(為此目的，假設債券仍未償還)，本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於該要求日期向持有人購買本認股權證，向持有人支付金額相等於違約Black Scholes價值的現金。

(D) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟該百分比適用於根據1934年法令登記的股本及其後於行使本 認股權證(或任何其他認股權證)時的應收款項)一樣適用。

5.無合同。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司章程(定義見證券購買協議)、組織備忘錄(定義見證券購買協議)或通過任何重組，轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動， 不會避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司 可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許 將其行使為普通股。

6.認股權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併或不同意)作出表決、給予或不同意的權利。(br}轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向 認股權證持有人發行認股權證股份，而認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取這些股份。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為向持有人施加購買任何證券(在行使本認股權證時)或作為本公司股東的任何責任，無論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 儘管本條款第6條另有規定，本公司應在向股東發出通知及其他資料的同時，向持有人提供向本公司股東發出的相同通知及其他資料的副本。

重新發行認股權證。

(A) 轉讓擔保。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，並按持有人的要求登記 ，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出新的認股權證(根據第7(D)條) ，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如發生遺失、被盜或損毀，則提供持有人以慣常和合理形式向 公司作出的任何賠償承諾；如保證書遭損毀，則交回並取消本保證書。公司 應簽署一份新的認股權證(根據第7(D)節)，並向持有人交付一份新的認股權證，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證 股票。

(C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要 辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份數目的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的 部分的權利；但不得就零碎的 普通股發出認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的 權利及條件。^{8.通知。凡根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本協議另有規定，否則通知須根據證券購買協議第9(F)條發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)，向 持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行權價格和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地列出並證明該調整的計算方法(S)，(Ii) 至少在公司結賬或記錄日期前十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於任何期權的授予、發行或銷售，可轉換證券或向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，或(C)關於任何基本交易、解散或清算的投票權的確定 ，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在違約事件發生的一個(1)營業日內(如票據中所定義的 )，合理詳細地列出與該違約事件有關的任何重大事件以及公司為補救該違約事件所做的任何努力。在構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據境外發行人的表格6-K報告向美國證券交易委員會(定義見證券 購買協議)提交該等通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大的非公開信息，而該信息並非同時在《境外發行者報告》中以Form 6-K的形式提交，並且持有人未同意 接收該等重大的非公開信息，則公司在此約定並同意，持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任 ，或對上述任何人不基於該等重大的非公開信息進行交易的義務。經明確理解 並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，本公司不得對此提出異議或 質疑。}9.披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到) 任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的 事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式就外國發行者的報告公開披露該等 材料、非公開信息。如本公司認為一份通知包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即來自本公司的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料 。本第9節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)節承擔的任何義務或持有人的任何權利。

沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，在符合證券購買協議的規定下，持有人不是本公司的受信人或代理人，而持有人並無責任(A) 對本公司提供的任何資料保密，或(B)在持有人沒有簽署書面保密協議明確規定此類保密及交易限制的情況下， 不在持有該等資料的情況下買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認 持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修訂及寬免。除本文件另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)款以外的其他條款)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證中要求本公司作出的任何行動。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

4. 12.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行 不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

13.適用法律。本授權書應受 管轄，並根據 解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題應受紐約州國內法律管轄，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、行動或法律程序中送達法律程序文件，將其副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址給本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並且 在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該等 訴訟、訴訟或程序的地點不合適。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對持有人的義務、就該等義務變現任何抵押品或任何其他擔保，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司特此指定服務代理(定義見證券購買協議)為其在紐約提供法律程序服務的代理。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州的法律，此類送達將被視為充分的，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對該買家的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。選擇紐約州法律作為本認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，並將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院或適用於公司或其任何子公司的其他管轄權的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性質的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)其適用與公共政策相牴觸的法律。該術語是根據英屬維爾京羣島或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區的法律解釋的。根據加拿大或適用於公司或其任何子公司或紐約州法律的其他司法管轄區，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有 適用於公司或其任何附屬公司或紐約州法律的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權、抵銷或反索賠、適用於公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦法院的任何加拿大司法管轄區或適用於任何紐約或美國聯邦法院的司法管轄區的 豁免權。或協助執行判決的扣押， 或來自執行判決，或其他給予任何濟助或強制執行判決的法律程序或法律程序， 在任何該等法院就其在交易文件下的義務、法律責任或任何其他事項，或因交易文件而引起或與之相關的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內放棄 該權利，並特此同意本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。

14.構造；標題。本認股權證應被視為由本公司和 持有人共同起草，不得被視為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考 ，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。除持有人另有書面同意外，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有在成交日期(見證券購買協議中的定義)在此類 其他交易文件中賦予該等術語的含義。

爭端解決。

(A) 提交爭議解決。^{(I) 如果爭議涉及行使價、成交價、出價、布萊克·斯科爾斯對價價值、違約的布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過傳真將爭議提交給另一方(A)，在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果由持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間 。如持有人與本公司未能迅速解決有關該等行使價、成交價、該買入價、該黑斯科爾斯對價、違約事件、黑斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)的爭議，在第二次(2)之後的任何時間}發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的第三個營業日 (雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

7. (Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《紐約民事實踐法和規則》(下稱《CPLR》)第7501條及其後的規則，且持有人有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第15條，(Ii)與行使價格有關的爭議包括但不限於，爭議如下：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券， (D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行 ，(Iii)本認股權證的條款和每份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行認為該投資銀行在解決該爭議時需要作出的所有發現、決定等(包括但不限於，確定(A)是否根據第2(B)條發行或出售或視為發行或出售普通股，(B)發行或當作發行普通股的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是發行或出售，還是當作發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券(br}和(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證及任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權根據其 自行決定權，將第15條所述的任何爭議提交至位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院，以代替使用第15條所述的程序，以及(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.補救、定性、其他義務、違反和強制令救濟。本認股權證中規定的補救措施 應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外的補救措施，且本協議中的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本協議明確規定的以外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議所載或規定的有關付款、行使等(及其計算)的金額 應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的 損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人除可獲得所有其他可用補救措施外，還有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 ，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份 及股票將不向持有人或該等 股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其 代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18.調離。除證券購買協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些定義。就本保證書而言， 以下術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

10.(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”是指就任何普通股的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第3及4節所述的權利除外)，而該等權利可導致本公司 就該等證券或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或 其他類似權利)。

(D) “美國存托股份”指本公司的美國存托股份，於本協議日期每股代表20股普通股，比率可不時改變。

(E)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上具有普通投票權的股票以選舉該人的董事的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示。

(F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計 的任何其他人士，或可被視為與持有人或前述任何 一起以集團身份行事的任何其他人士。為清楚起見，上述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

15. (G) “出價”是指，對於截至特定確定時間的任何證券，指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場上的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場上的報價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的平均出價。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(H) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整 權利(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關該期權或可轉換證券(視屬何情況而定)發行的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股基礎價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(根據365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(I) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型利用(I)每股標的價格，該價格等於(1)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價。如果較早)並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束，(2)適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的基本交易中提出的非現金對價(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的執行價格，(Iii) 相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出的請求之日起的本認股權證剩餘期限 如果該請求早於適用的基本交易完成之日，(IV)零借貸成本和(V) 預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率 (使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。^{(J) “彭博”指彭博，L.P.}(K) “營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，即不應被視為因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或被要求繼續關閉。

(L) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道， 或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格功能的類似組織或機構)報告的該證券的平均要價。如果無法計算某一證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日的收盤價應為本公司與 持有人共同確定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節的程序解決此類爭議。所有此類決定均應在此期間的任何股息、股票拆分、股份合併或其他類似交易中進行適當調整。^{(M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何 股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。}(N) “可轉換證券”指在任何時間及在 任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股的任何股票或其他證券(期權除外)，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股的任何股票或其他證券。

(O) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(P) “事項市價”指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法計算的商數： (X)在截至及包括該股份合併事項日期後第16(16)個交易日之前的連續二十(20)個交易日內，美國存託憑證的最低五(5)個交易日的VWAP總和除以(Y)五(5)個交易日。所有此類決定均應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q) “違約黑索爾斯值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證剩餘未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權 定價模型計算得出的，該定價模型從彭博的“OV”功能獲得，使用(I)每股標的價格等於普通股在違約事件發生之日起至 所有違約事件均已治癒之日止期間的最高收盤價 (假設債券仍未償還)，或(如果早於)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求的交易日。(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的替代行使價格的執行價，(Iii)相當於美國財政部利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的“hvt”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，以(X)該違約事件發生的 日期和(Y)該違約事件的公告日期中的較後一個交易日為準。

17. (R) “到期日”指第二個(2

發送

)應註冊證券 (定義見《證券購買協議》)按《證券購買協議》規定註冊之日的週年紀念日。

(S) “基本交易”是指(A)在一項或多項關聯交易中，本公司應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)：(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)；或(2)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X條例第1-02條)的全部或實質全部 財產或資產轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，但出售或轉讓中國子公司的任何財產、資產或證券除外， 或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行、購買、要約收購或交換要約的持有人至少接受以下其中之一：(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股，其計算方式為所有作出或參與該收購、要約或交換要約的主體所持有的任何普通股均為未發行的普通股 ；或(Z)該數目的普通股，使作出或參與或與作出該等購買、要約或交換要約的任何 主體的所有主體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則 13d-3所界定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或 其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，從而所有該等主體實體，收購，(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，計算時視為所有 訂立或參與該股票購買協議或其他 企業合併的主體實體所持有的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的 實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為 或成為“實益所有人”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)所有該等標的實體截至本認股權證日期未持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權，如所有該等標的實體所持有的任何普通股並非 未流通股一樣計算，或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易， 要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或 (C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的術語 ，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。儘管如上所述，任何交易或相關交易 不會導致(I)持有本公司50%以上已發行普通股的任何股東的所有權權益發生變化 ，(Ii)持有本公司普通股數量最多的股東的身份發生變化，包括本公司美國存託憑證所代表的任何普通股。 (Iii)對本公司普通股擁有最大投票權的股東身份的改變，或有權決定本公司董事會或管理層組成的控股股東身份的改變， 或(Iv)本協議第(I)、(Ii)及(Iii)項所述任何人士並未反對的董事會多數成員的改變，並非基本交易。

(T) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

（u） “票據”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括 為交換或替換而發行的所有票據。

（v） "期權"指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(W) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有多於一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Y) “主體市場”指“納斯達克”資本市場。

(Z) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Aa) “C系列認股權證”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換或替換該等認股權證而發行的所有認股權證。

(Bb) “D系列認股權證”具有證券購買協議中賦予該詞的涵義，並應包括為交換或替換該等認股權證而發行的所有認股權證。

(Cc) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或關聯公司。

(Dd) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ee) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非該日由持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ff) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第15節的程序解決爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

FRESH2集團有限公司

發信人：^/s/徐浩瀚姓名：

徐浩瀚

標題：

首席執行官

系列D授權書-簽名 頁

附件A

行使通知

由註冊持有人執行 執行此 命令以購買普通股

FRESH2集團有限公司

以下籤署的持有人特此 選擇行使購買Fresh2 Group Limited（一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司）普通股編號_（以下簡稱"認股權證"）的認股權證。此處所用且未另行定義的大寫術語 應具有認股權證中規定的各自含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：

對於_

2.行權價支付 。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價_。

3. ADS的交付 。公司應根據認股權證的條款向持有人或其指定人或代理人交付__應按照以下方式向持有人或為持有人的利益，在保存人處進行存款/提款：

DTC參與者：

[DTC編號：]

帳號：

電子郵件地址：__

附件B

確認

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

FRESH2 GROUP LIMITED

The undersigned holder hereby elects to exercise the Warrant to Purchase Ordinary Shares No. _______ (the “Warrant”) of Fresh2 Group Limited, a company organized under the laws of the British Virgin Islands (the “Company”) as specified below. Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Aggregate Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of ADSs. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ ADSs in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, by Deposit/Withdrawal at Depositary as follows:

Date: _____________ __,

______________________

Name of Registered Holder

Tax ID:____________________________

Facsimile:__________________________

E-mail Address:_____________________

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares represented by ADSs in accordance with the Transfer Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.