A= 當時行使本認股權證的普通股總數。如果被行使為美國存託憑證，則該數字應與當時普通股與美國存託憑證的比例一致。

B =由持有人選擇：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，美國存託憑證的收盤價，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第1(A)節籤立並交付，或(2)在該交易日“正常交易 小時”(根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條的定義)開盤前的交易日同時根據本協議第1(A)節籤立和交付，(Ii) 根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的美國存託憑證的收盤價，或(Z)在持有人執行適用的行權通知時的美國存託憑證的買入價，如果 該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行並且根據本條例第1(A)節在此後兩(2)小時內交付的，或(Iii)如行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第1(A)節籤立及交付的，則為適用行使通知日期的美國存託憑證的收市價。C =行使時適用認股權證股票當時的行使價。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據《1933年法令》第3(A)(9)節，認股權證股份具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的規則 而言，於認購日期生效時，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人購入，而認股權證股份的持有期將被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計。

儘管有上述規定，如果在此日期後的任何時間，持有人回售所有或任何部分可根據本認股權證行使而發行的認股權證股份(該等認股權證股份，即“不可用認股權證股份”)，而不能根據有效登記聲明 向持有人發行無圖示或其他限制的認股權證股份，以代替將根據上述公式以無現金方式發行的普通股 ，持有人可向本公司遞交行使通知，或者， 將本認股權證可行使的有關部分換成有關的非可用認股權證股份，換成等於(X)0.6與(Y)的乘積(X)0.6及(Y)的乘積的普通股總數 ，換成 該等適用行使通知所指明的有關不可用認股權證股份(各為“備用無現金行使”，以及將於該適用的備用無現金行使中發行的普通股總數 ，即“備用無現金行使金額”)。

ST)或將最高百分比降至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加直到第六十一(61)日才生效。

ST

)該通知送達本公司後第二天及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人 。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條) 的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應 嚴格遵守本第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。 不得放棄本款中包含的限制，並適用於本認股權證的後續持有人。

2. 行權價和認股權證數量調整。 行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價及股份數目可按本條第二節所述的時間不時作出調整。^{(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節的任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間，(I)向當時的一個或多個類別的已發行普通股支付股息 或以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)(通過任何股份拆分、 股票股息、資本重組或其他方式)將一個或多個類別的當時的已發行普通股細分為更多數量的股票 或(Iii)組合(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為 較少數目的股份，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果本款規定需要調整的事件發生在計算行權價格期間 ，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。}(B) 普通股發行時調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的普通股，但不包括任何除外證券(定義見證券購買協議)，授予、發行或出售或視為已授予(br}已發行或已出售)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售之前有效的行使價 (當時生效的該行使價在本文中稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，然後在緊接該等稀釋性發行之後。當時有效的行權價應降至相當於新發行價的金額，並根據調整後的行權價調整行權價。第2(B)節所述的“期權” 應排除排除證券定義中包括的任何期權。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售) 任何期權(就本第2(B)節的目的而言，該期權應排除在除外證券定義中包括的任何期權)和 行使或交換任何此類期權或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格， 行使或交換任何此類期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已由 公司在授予、發行或出售(或籤立有關授予、發行或出售(視何者適用而定)該協議時) 購股權時按每股價格發行及出售。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予、發行或出售的協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)總和，以(X)較低者為準。在行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或根據該等購股權的條款而可發行的任何可轉換證券時，及(Y)可發行一股普通股的該等期權所載的最低行權價(或假設所有可能的市場情況下可發行的最低行使價)，行使或交換在行使任何此類期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，減去(2)授予、發行或出售(或授予、發行或出售該期權的協議，視情況適用)時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，以及在行使該期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何 可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他對價的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券的條款，行使價不得作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何可轉換證券(除外證券除外)，且一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售時(或簽署該發行或出售協議時)發行和出售。適用情況下)以每股 價格出售該等可轉換證券。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股可於任何時間根據其轉換、行使或交換或根據其條款而發行的最低每股價格”應等於(1)本公司於發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額(如有)之和， 根據其條款行使或交換該等可轉換證券，以及(Y)在該可轉換證券中設定的可發行普通股(或假設所有可能的市場條件下可發行)的最低轉換價格 減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額。該等可轉換證券持有人(或任何其他人士) 所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所獲授予的利益。除以下預期外，根據該等可換股證券的條款或以其他方式轉換、行使或交換該等普通股時實際發行該等普通股時，將不會 作出進一步的行使價調整 ，而若任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的 任何期權行使時作出的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。此類調整應在執行價格低於適用價格的任何可轉換證券在任何轉換後償還或贖回時撤回。 從頭開始。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增加或減少的購買價、額外對價或增加的 或降低的轉換率(視屬何情況而定)，則在當時有效的行權價 。就本第2(B)(Iii)條而言， 如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行 。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4) 計算收到的對價。如果與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或銷售有關的 發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權(如持有人所確定的，“主要證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，稱為“二級證券”)， 共同構成一項綜合交易，(或如果公司證券的此類發行或銷售或被視為發行或銷售 有至少一個共同的投資者或購買者，則為一項或多項交易)，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上述第2(B)(I)或2(B)(Ii)節發行)的每股最低價格的差額，減去(Y)關於該次級證券的差額。(I)每個該等購股權的Black Scholes對價(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價(Br)價值(如適用)及(Iii)該等可轉換證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市價(由持有人釐定)，按本條第2(B)(Iv)條按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價 (就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的該等對價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將是該對價的公允價值 ，除非該等對價包括公開交易的證券。在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額 將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天此類證券的VWAP的算術平均值。如果就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，則其代價金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不用於計算Black Scholes對價價值的目的)將被視為該非尚存實體歸屬於該等普通股的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。 現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。 如果雙方無法在需要估值的事件發生後十(10)天內達成協議(“估值 事件”)，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定

B

Th) 由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件發生後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買 普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈派發有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期。

(C) 認股權證股份數量。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本條款就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使權價格合計應與緊接該調整前生效的行權價格合計價格相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。如緊接任何公司可選擇贖回日期(定義見附註)後 為“調整日期”)，則緊接該調整日期後行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 將自動增加相等於適用的額外贖回股份金額或 額外股份金額(視乎情況而定)(在每種情況下，均不考慮本證書所載的任何行使限制，亦不會因本認股權證之前的任何行使而 )。

(D) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除但不限於本第2節的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權(就本第2(D)節的目的而言，不包括 除外證券的定義中所包括的任何期權)或可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券”)，或可轉換為普通股或可行使的普通股 ，則公司以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售普通股。包括以一次或多次重置(S)至固定 價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似交易)(該等變動價格的每一表述均稱為“浮動 價格”)，本公司應於有關協議及發行該等可換股證券或期權的日期以傳真及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格 。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不構成 持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格的義務。

(E) 共享組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該等交易的日期，即“股份組合事件日期”)，且事件市價 低於當時生效的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該等股份合併事件後的第十六(16) 個交易日，在上述第16(16)個交易日有效的行權價格 (在實施上述第2(A)條的調整後)應降低(但在任何情況下不得增加)到事件市場價。 為免生疑問，如果前一句中的調整否則會導致本協議項下的行權價格增加，則不應進行調整。

(F) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應採取本條款嚴格不適用的任何 行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或如果發生本第二節條款預期的類型但未由該等條款明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 那麼，公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

(G) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

Th ^{適用的股份。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由 或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。}(H) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。^{3. 資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4節進行的任何調整 外，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排計劃或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產 (或收購其資產的權利)(“分派”)， 在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)， 普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與該分配 (並且無權因該分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及任何此類超出的範圍內的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持股人和其他出資方超過最大百分比的時間或時間為止)。在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，猶如 沒有此類限制一樣)。}4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權在 日獲得適用於該等購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前 在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬當事人 超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權的最大百分比(並且不得因該購買權而獲得該普通股的實益所有權(以及超過該百分比的實益所有權))，並且該購買權應為持有者的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人獲得授予該權利的最高百分比(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體 根據本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如證券 購買協議所界定)項下的所有義務，而書面協議的形式及實質 須令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人 交付後繼實體的證券以換取本認股權證的協議，該書面文件以與本認股權證的形式及實質大體相似的書面文件作為證明，包括：但不限於，可行使的股本相當於在該基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 股(不考慮行使本認股權證的任何限制)，其行使價格適用於該股本(但考慮根據該基本交易的普通股的相對價值和該股本的價值)。(Br)該等股本金額及行使價格的調整是為了保障本認股權證的經濟價值(在緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承人實體(包括其母公司 實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被命名為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認 ，確認將在適用的基礎交易完成後的任何時間在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上述第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收) 。持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體(包括其母公司 實體)的上市普通股(或其等價物)，若本認股權證 於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本 認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第(Br)1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第(4)(B)款至第(Br)款，以允許在不採用本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股持有人有權獲得有關普通股的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何 時間收取普通股(或其他證券、現金、於上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4條(A)項仍可發行的資產或其他財產除外，此後仍應繼續收取)。 該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權利)，如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證 ，持有人將有權在適用的基本交易發生時收取(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。依照前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。

(I) 基本交易贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，如果持有人在(X)公開披露任何基礎交易、 (Y)任何基礎交易完成以及(Z)任何基礎交易完成之後的任何時間(以最早的時間為準)提出請求，則持有人首先知道任何基礎交易，直到 公司根據向美國證券交易委員會提交的6-K表格的外國發行者報告公開披露此類基礎交易完成後九十(90)天，公司或後續實體(視情況而定)應在提出請求之日通過向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金向持有人購買本認股權證。 公司應(或在公司的指示下)在 (X)第二(2)日或之前向持有人支付此類款項

發送

)該請求提出之日之後的交易日，以及(Y)該基本交易完成之日。

(Ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視屬何情況而定)應在違約事件(定義見附註)發生後任何時間提交的 持有人的要求(假設 票據仍未償還)向持有人購買本認股權證，向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金。

(D) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟該百分比適用於根據1934年法令登記的股本及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時的應收款項)一樣適用。5. 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其公司章程(定義見《證券購買協議》)、《組織備忘錄》(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動 以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)個日曆 日之後，持有人因任何原因不得全面行使本認股權證(除遵守本條例第1(F)節所載限制外)，本公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6. 權證持有人不被視為股東。除非本文件另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份行事的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或 被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併或合併)的任何權利。於向認股權證持有人發行 認股權證股份前(不論是否以其他方式轉讓)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項，其於本認股權證獲適當行使時有權收取。此外，本認股權證所載的任何 不得解釋為對持有人(在行使本 認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或由本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供一般發給公司股東的相同通知和其他信息的副本。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓擔保。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，並按持有人的要求登記為 份，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發行一份新的認股權證(根據第7(D)條) ，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的丟失、被盜、銷燬或損壞(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在本認股權證的交出和取消後，本公司應簽署 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份 。

(C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處 交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於當時認股權證股份數目的購買權，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就零碎普通股 股份發出認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)(I)(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。^{8. 通知。當根據本認股權證鬚髮出通知時， 除非本協議另有規定，否則有關通知須根據證券購買協議第9(F)條發出。 本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證行使權利時發行普通股除外)，向持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及原因。在不限制前述一般性的情況下，本公司將在每次調整行使價和認股權證股份數量時，立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該調整的計算(S)，(Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何期權、可轉換證券或股票購買權的任何授予、發行或銷售，普通股持有人的認股權證、證券或其他財產 或(C)以決定任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下 須在向持有人提供該等通知前或與該通知一併向公眾公佈該等資料，(Iii) 在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日及(Iv)在違約事件(定義見附註)發生的一(1)個營業日內，合理詳細地列出與此類違約事件有關的任何重大事件，以及公司為補救此類違約事件所做的任何努力。在本協議下提供的任何通知構成或 包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應根據境外發行人以Form 6-K格式提交的報告同時向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交此類通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重要的非公開信息，而該重要非公開信息並未同時在《Form 6-K》的外國發行者報告中提交，並且持有人未同意接收該等重大非公開信息，則本公司在此承諾並同意，持有人對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、員工、關聯公司或代理人不負有任何保密責任，也不對上述任何人負有不基於該等非公開信息進行交易的義務。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。}9. 披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式在外國發行者的報告中公開披露該重大、非公開信息。如果本公司 認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，則本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知(視情況而定)後立即以書面向持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的通知後立即從本公司發出的通知)，則持有人有權推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開的信息。本第9條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，在證券購買協議的規限下，持有人並非本公司的受信人或代理人，並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等 資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認 持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11. 修改和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的 條款(第1(F)節除外)可予修訂，本公司只有在徵得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或略去執行本認股權證中要求本公司作出的任何行為。任何棄權書 除非是書面的，並由棄權方的授權代表簽署，否則無效。

12. 可分割性。如果本保證書的任何條款被 法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍， 且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，因此，只要經修改的本保證書繼續表達各方對本保證書主題和被禁止性質的初衷，而不作實質性更改，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或實際實現本應授予各方的利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的 條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的 條款(S)的效果儘可能接近。

13. 適用法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄和解釋，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄方式將法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現 ，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。 本公司現委任服務代理(定義見證券購買協議)為其在紐約的法律程序文件送達代理人。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州法律 ，此類送達將被視為充分的，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載任何事項不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任或執行 有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。選擇紐約州法律作為本認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，並將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院或適用於公司或其任何子公司的其他管轄權的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性質的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)其適用與公共政策相牴觸的法律。該術語是根據英屬維爾京羣島或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區的法律解釋的。根據加拿大或適用於公司或其任何子公司或紐約州法律的其他司法管轄區，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有 適用於公司或其任何附屬公司或紐約州法律的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權、抵銷或反索賠、適用於公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦法院的任何加拿大司法管轄區或適用於任何紐約或美國聯邦法院的司法管轄區的 豁免權。或協助執行判決的扣押， 或來自執行判決，或其他給予任何濟助或強制執行判決的法律程序或法律程序， 在任何該等法院就其在交易文件下的義務、法律責任或任何其他事項，或因交易文件而引起或與之相關的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內放棄 該權利，並特此同意本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。

14. 結構；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題 僅供參考，不構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。除持有人另有書面同意外，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(如《證券購買協議》中定義)所賦予該等術語的含義。

15. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。^{(I) 如果爭議涉及行使價、成交價、出價、布萊克·斯科爾斯對價、違約布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或 持有人(視情況而定)應通過傳真將爭議提交給另一方(A)，在引起此類糾紛的情況發生後兩(2)日內} (B) 如果由持有人在其獲悉引起該爭議的情況後的任何時間提出。如果持有人和公司 不能在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該等行使價、成交價、該買入價、該黑斯科爾斯對價、違約事件黑斯科爾斯值、黑斯科爾斯值或該公平市價或該認股權證股份數量(視情況而定)的算術計算有關的爭議

發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步 通知後的營業日，則 持有人可自行選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《紐約民事實踐法和規則》(下稱《CPLR》)第7501條及其後的規則，且持有人有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第15條，(Ii)與行使價格有關的爭議包括但不限於，關於以下問題的爭議：(A)普通股是否根據第2(B)條發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券， (D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行。(Iii)本認股權證的條款和每份其他適用的交易文件應作為選定的 投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權) 作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有發現、決定等(包括但不限於，確定(A)是否根據第2(B)條發行或出售或被視為發行或出售普通股，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券；(D)協議、文書、證券等是否構成可轉換證券或可轉換證券；及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證及任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將第15條所述的任何爭議提交至位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，以代替第15條規定的程序，以及(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16. 補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證所提供的補救措施應是累積的，除根據本認股權證 及其他交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上提供的所有其他補救措施外， 且本協議並不限制持有人就本公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何描述。本協議所載或規定的有關付款、行使等事項的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他債務(或履行義務)的約束。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人 能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第二節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票應 不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司 不須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款 。

17. 支付收款、強制執行和其他費用

。 如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18. 轉賬。除證券購買協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

19. 某些定義。就本保證而言，以下 術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”指就任何普通股的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第3及4節所述的 類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(D)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(E) “美國存托股份”指本公司的美國存托股份，於本協議日期每股相當於20股普通股 股，比率可不時改變。

(F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士與持有人或可被視為以集團身分行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(G) 對於截至特定確定時間的任何證券，“出價”是指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場上的買入價，如彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為該決定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均價格。若於上述任何基準釐定時未能計算證券的投標價格 ，則該證券的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節的程序解決。 在此期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整 。

(H) “黑斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視屬何情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈與發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)籤立最終文件之前的交易 日的收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率等於 等於100%及於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化係數釐定)。^{(I) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價 。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的基本交易中提出的非現金對價(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的執行價格 ，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率 ，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基礎交易完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的剩餘期限(如果該請求 早於適用基礎交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“hvt”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露 適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期中最早發生的交易日。}(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；^{但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。}(L) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在 主要市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格 ，如果前述 不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何該證券的 做市商的平均要價。如果上述任何一種證券在特定日期無法計算出收盤價，則該證券在該日的收盤價應為本公司和持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第15節的程序解決爭議。在該期間內的任何股息、股票 拆分、股份合併或其他類似交易中，應對所有此類確定進行適當調整。

(M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(N) “可轉換證券”指在任何時間及在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購任何普通股的任何股票或其他證券。

(O) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(P) “事項市價”指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法釐定的商數： (X)在截至及包括緊接該股份合併事項日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，美國存託憑證最低的五(5)個交易日的VWAP總和， 除以(Y)五(5)。所有此類決定均應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。(Q) “違約黑斯科爾斯值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型來計算的 從彭博的“OV”功能獲得，利用(I)每股標的價格等於普通股在違約事件發生之日起至 日止期間的最高收盤價 所有違約事件均已治癒(為此假設票據仍未清償)，或者，如果早於持有者根據第4(C)(Ii)條提出的請求的交易日，(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的替代行使價的執行價，(Iii)相當於美國國債利率 的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至上述違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零 借款成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的“hvt” 功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(X) 違約事件發生日期和(Y)該違約事件的公開公告日期之後的下一個交易日。

(R) “到期日”是指第七(7)日

這是

)發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。

(S) “基本交易”是指(A)在一項或多項關聯交易中，本公司應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)：(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)；或(2)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X條例第1-02條)的全部或實質全部 財產或資產轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，但出售或轉讓中國子公司的任何財產、資產或證券除外， 或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行、購買、要約收購或交換要約至少 持有者接受(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股，其計算方式為所有作出或參與該收購、要約或交換要約的主體所持有的普通股 不是流通股。或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或關聯於 作出此類購買、要約或交換要約的任何主體實體的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下規則13d-3中定義的 )，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 所有該等主體實體，收購，(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，計算為 所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務組合的主體所持有的任何普通股，或與任何訂立或參與該等購股協議或其他業務組合的主體相關聯的任何普通股；或(Z)使主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體 直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案第13d-3條所定義)，無論是通過 收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或以其他任何方式。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)所有該等標的實體截至本認股權證日期未持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權，如所有該等標的實體所持有的任何普通股並非 未流通股一樣計算，或(Z)本公司已發行和已發行普通股或 其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或 (C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避， 本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。儘管如上所述，任何交易或相關的 交易不會導致(I)持有本公司50%以上已發行普通股的任何股東的所有權權益在本票據原定發行日期發生變化，(Ii)持有本公司普通股數量最多的股東的身份發生變化，包括本公司的美國存託憑證所代表的任何普通股。(Iii)對本公司普通股 擁有最大投票權的股東身份的改變，或有權決定本公司董事會或管理層組成的控股股東身份的改變，或(Iv)本協議第(I)、(Ii)及(Iii)項所述 任何人士並未反對的董事會多數成員的改變，均不屬基本交易。

(T) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(U) “票據”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換或替換而發行的所有票據 。

(V) “期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(W) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(X) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Y) “主體市場”指“納斯達克”資本市場。

(Z) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Aa) “C系列認股權證”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換或替換該等認股權證而發行的所有認股權證。

(Bb) “D系列認股權證”具有證券購買協議中賦予該詞的涵義，並應包括為交換或替換該等認股權證而發行的所有認股權證。(Cc) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Dd) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ee) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面指定該日為交易日 或(Y)有關普通股的價格或成交量以外的所有釐定，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ff) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30至下午4：00期間在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時在其上交易的證券市場)上的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定均應根據上述 期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

簽名 頁面如下

茲 證明，本公司已促使本購買普通股認股權證於上述發行日期 正式簽署。

FRESH2組 受限

發信人：^/s/徐浩瀚姓名：

徐浩瀚

標題：

首席執行官

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

FRESH2集團有限公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證，以購買第_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付總行使價：

與_

一項關於_股票的“無現金行使”。

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_簽署

上午

[下午3點]

於下列日期及(Ii)(如適用)於本行使通知籤立時的投標價格為_。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：姓名：

標題：

税 ID：

傳真：

☐ 電子郵件 地址：

☐ 附件 B

確認[ 公司特此確認本行使通知，並特此指示_發佈上述內容 ][根據202年_]FRESH2集團有限公司

發信人：姓名：

標題：in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, by Deposit/Withdrawal at Depositary as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares represented by ADSs in accordance with the Transfer Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.