美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

§ 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

x 最終委託聲明

§ 明確的附加材料

§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

梅登控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x 無需付費。

§ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，費用按下表計算。

(1) 交易所適用的每類證券的所有權：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費的計算金額並説明其確定方式）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 已支付的總費用：

§ 事先使用初步材料支付的費用。

§ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號

(3) 申報方

(4) 提交日期：

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 6 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加Maiden Holdings, Ltd.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年度股東大會” 或 “大會”），該大會將於2024年5月6日星期一下午3點（大西洋夏令時）在百慕大瑰麗酒店舉行，普通股持有人面值0.0美元 01（“普通股”）。

今年會議的目的是：

1. 選舉隨附的委託書中提名的公司九名董事，任期至2025年年度股東大會；

2. 就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准本委託書中披露的某些執行官的薪酬；以及

3. 安永會計師事務所被任命為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會一致建議您對提案1中的被提名人投贊成票，對提案2和3中的 “支持” 提案 “投贊成票”。

在2024年3月15日營業結束時，即我們董事會將之定為會議記錄日期，普通股登記持有人有權就年度股東大會及其任何休會或延期之前適當討論的任何事項獲得通知並進行投票。請儘早在隨附的信封中籤署並退還您的代理卡，以確保即使您無法出席，您的股票也將在會議上得到代表和投票。我謹代表公司高管、董事和員工，對你們一直以來的支持表示感謝。

百慕大彭布羅克

2024年3月27日

我們敦促您進行投票，立即簽署隨附的委託書，並將其放入提供的回郵信封中，以確保您的股票得到代表。

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2024年5月6日舉行的年度股東大會：

證券持有人的委託書和年度報告可在www.astproxyportal.com/ast/15472上查閲

委託聲明

一般信息

本委託書及隨附的委託書代表我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）向您和Maiden Holdings, Ltd.（“Maiden Holdings”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）的其他股東提供，供哈密爾頓教區塔克角大道 60 號百慕大瑰麗酒店舉行的年度股東大會上使用，百慕大，2024年5月6日星期一下午3點（大西洋夏令時間）及其任何休會或延期。所有股東都有權並鼓勵他們親自參加年度股東大會。

與本次代理人招募有關的所有費用將由我們支付。代理將主要通過郵寄方式徵集，但經我們授權的董事、高級管理人員和某些其他個人可能會親自徵集代理人。我們將報銷託管人、被提名人或其他人向受益所有人發送代理材料的自付費用。

本委託書連同隨附的代理卡首次郵寄給有權在2024年4月1日左右的年度股東大會上投票的股東。

有待表決的事項

截至2024年3月15日，我們預計將在年度股東大會上介紹的唯一業務是：

1. 選舉隨附的委託書中提名的公司九名董事，任期至2025年年度股東大會；

2. 就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准本委託書中披露的某些執行官的薪酬；以及

3. 安永會計師事務所被任命為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

記錄日期

董事會已將2024年3月15日的營業結束定為確定普通股持有人有權通知年度股東大會的適用事項並對其進行表決的記錄日期。投票將於 2024 年 5 月 5 日下午 5:00（東部夏令時間）結束。

未償還的投票證券

截至創紀錄的日期，有143,351,043股已發行普通股有權對上述三個項目進行每股一票表決。根據公司細則，公司全資子公司Maiden Reinsurance Ltd. 對Maiden Holdings普通股投資的投票權上限為9.5％。

投票

只有在2024年3月15日營業結束時持有普通股登記的持有人才有權在年度股東大會或任何續會或延期中投票。您擁有的每股普通股都使您有權就普通股持有人投票的事項進行一次投票。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵寄完整的代理卡進行投票。要通過郵寄代理卡進行投票，請在隨附的預付費和自填地址的信封中籤署並退還隨附的代理卡，您的股票將按照您的指示在年度股東大會上進行投票。

如果我是以街道名義持有的普通股的受益所有人，我該如何投票？

如果您是以街道名義持有的普通股的受益所有人，您將收到銀行或經紀人的指示，該銀行或經紀商必須遵循這些指示，才能按照您的指示對您的股票進行投票。您的銀行或經紀商沒有自由裁量對提案1和2的未指令股票進行投票。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有指示您的銀行或經紀人如何對提案1和2進行投票，則不會代表您就該事項進行投票（“經紀人不投票”）。但是，對於安永會計師事務所被任命為公司2024財年獨立註冊會計師事務所，您的銀行或經紀人將有權酌情對非指示性股票進行投票。請確保您填寫了銀行或經紀人發送的投票説明卡。

我可以更改我的投票嗎？

根據本次招標交付的所有代理在行使之前可隨時撤銷，提交人可選擇通過郵寄方式向位於百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓Ideation House的Maiden Holdings, Ltd的公司祕書發出書面通知。如果您的股票存放在經紀賬户中，則必須與經紀人或銀行做出安排以撤銷您的代理人。

什麼構成普通股的法定人數？

兩名或更多的人通過代理人出席，超過公司已發行有表決權普通股總額的50％，將構成年度股東大會上業務交易的法定人數。股東棄權票和經紀人無票將計入出席年度股東大會的股東人數，以確定法定人數。

如果年度股東大會上沒有普通股法定人數怎麼辦？

如果自會議指定時間起30分鐘內未達到法定人數的普通股，則會議應延期至一週後的同一天，在同一時間和地點休會，或延期至公司祕書可能確定的其他日期、時間或地點。除非會議延期至會議休會時宣佈的特定日期、地點和時間，否則應向有權出席會議並投票的每位股東發出關於續會日期、地點和時間的新通知。

批准提案需要多少票？

根據我們的章程，在任何股東大會上提出供股東審議的任何問題均應以 “贊成” 或 “反對” 公司普通股持有人關於由普通股登記持有人表決的事項的提議的多數票的贊成票決定。

我的股票將如何投票，如何計算選票？

根據本次招標收到的由正確執行的代理人代表的所有普通股將根據委託書上規定的股東指示進行投票：

董事選舉

在代理人就董事選舉進行投票時，股東可以對每位被提名人投贊成票，也可以不對每位被提名人投贊成票。如果任何被提名人無法接受提名或選舉，代理卡中指定的代理持有人將投票選舉現任董事可能建議的其他人代替該被提名人。棄權票和經紀人無票對董事的選舉沒有影響。

關於高管薪酬的諮詢投票

批准我們指定執行官薪酬的提案的有效贊成票數必須超過反對該提案的票數，才能在諮詢基礎上批准該提案，儘管這種投票對我們沒有約束力。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

批准審計員

關於批准獨立審計師的任命，股東可以對該提案投贊成票，可以對提案投反對票，也可以投棄權票。

股東應在隨附的代理卡上註明他們的選擇。如果沒有通過在隨附的代理卡上標記相應的方塊來指定方向，則將對正確提交的代理人所代表的股票進行投票：

1。“FOR” 選舉Maiden Holdings的九名董事，任期至2025年年度股東大會；

2。”用於” 在諮詢基礎上批准我們某些執行官的薪酬；以及

3.“FOR” 任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

對於可能在年度股東大會之前進行的任何其他業務，所有根據本次招標交付且未被撤銷的正確執行的代理將由代理卡中指定的代理持有人酌情投票給您。

簽署並歸還隨附委託書的股東有權在行使該委託書之前隨時撤銷該委託書，方法是向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，提交一份日期稍後的委託書。如果您的股票存放在經紀賬户中，則必須與經紀人或銀行做出安排以撤銷您的代理人。

我可以看到截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

截至2024年3月15日營業結束的註冊普通股股東名單將在截至2024年5月5日的正常工作時間內，在百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓Ideation HM 08的公司主要執行辦公室供任何普通股股東審查。

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了有關我們已知擁有5％以上普通股的個人或團體對我們普通股的受益所有權的某些信息。所有權百分比基於截至2024年3月15日的143,351,043股已發行普通股。

1. 基於 2023 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D。根據公司細則，公司全資子公司Maiden Reinsurance Ltd. 對Maiden Holdings普通股投資的投票權上限為9.5％。

2. 基於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案。塔爾科特資本有限責任公司作為投資顧問，代表另外三名申報人提交了申請：塔爾科特基金有限責任公司、塔爾科特資本有限責任公司401（k）PSP、託馬斯·阿金、詹姆斯·阿金信託基金、凱倫·霍切斯特·阿金、布萊爾·斯賓塞·阿金和阿金家族基金會。

3.基於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案。菲利普斯·雷資本管理公司與另外兩名申報人共同申報：布萊恩·邁克爾·菲利普斯和保羅·理查德·雷三世。

管理層的安全所有權

以下是有關截至2024年3月15日每位董事、下方薪酬彙總表中列出的執行官以及我們所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益擁有情況的信息。就下表而言，實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有 “投票權”（包括投票權或指導此類證券的投票權）或 “投資權”（包括處置或指導處置此類證券的權力）的股份，則該人被視為證券的 “受益所有人”。此外，目前可在2024年3月15日起60天內行使或行使的期權被視為未償還期權，由持有期權的人實益擁有，以計算該人的實益所有權，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還期權。

* 小於百分之一。

** 表中列出的每位受益人的地址為Maiden Holdings, Ltd.，位於百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓的Ideation Holdings, Ltd.

(1) 基於截至2024年3月15日已發行的143,351,043股普通股，受益所有人擁有的股份包括受益所有人有權在自2024年3月15日起的60天內行使股票期權後收購的股份。

(2) 根據《向未成年人統一轉讓法》，齊斯金德先生持有這些普通股中的22萬股，作為子女的託管人。

(3) 上面顯示的金額包括2023年6月1日發行的31,862股限制性股票，這些股票將於2024年6月1日完全歸屬，布蘭查德女士有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(4) 上面顯示的金額包括2024年3月14日發行的683,453股限制性股票，這些股票將在授予一週年之際歸屬50％，在授予兩週年之際歸屬於50％，以及2023年3月17日發行的230,434股限制性股票，將在授予一週年之際分配50％，在授予兩週年之際歸屬50％。上述金額不包括Haveron先生在公司年終經審計的財務報表中確定的每股GAAP賬面價值至少達到4.00美元后，薪酬委員會可以全權酌情從2023財年末開始賺取的225,490股限制性股票。此外，上述金額還不包括哈弗隆先生從2023財年末開始可能獲得的172,826股限制性股票，前提是：（i）股東總回報率達到10％或以上，（ii）另類投資組合回報率達到10％或以上，以及（iii）公司年終經審計的財務報表中確定的每股GAAP賬面價值至少為4.25美元，由薪酬委員會自行決定。此外，上述金額還不包括哈弗隆先生從2024財年末開始可能獲得的172,826股限制性股票，前提是：（i）股東總回報率達到10％或以上，（ii）另類投資組合回報率達到10％或以上，以及（iii）公司年終經審計的財務報表中確定的每股GAAP賬面價值至少為4.50美元，由薪酬委員會自行決定。

(5) 上面顯示的金額包括2022年3月15日發行的78,431股限制性股票，這些股票將於2024年3月31日完全歸屬，賈爾曼先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。上面顯示的金額還包括2023年3月17日發行的76,086股限制性股票，這些股票將於2025年3月31日完全歸屬，賈爾曼先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(6) 上述金額包括收購2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的18,000股普通股的既得期權。上面顯示的金額還包括2023年6月1日發行的31,862股限制性股票，這些股票將於2024年6月1日完全歸屬，里昂斯先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(7) 上面顯示的金額包括2024年3月14日發行的456,835股限制性股票，這些股票將在授予一週年之際歸屬50％，在授予兩週年之際歸屬於50％，以及2023年3月17日發行的169,565股限制性股票，將在授予一週年之際分配50％，在授予兩週年之際歸屬50％。上述金額不包括梅斯先生在公司年終經審計的財務報表中確定的每股公認會計原則賬面價值至少達到4.00美元后，薪酬委員會可以全權酌情從2023財年末開始賺取的225,490股限制性股票。此外，上述金額還不包括梅斯先生從2023財年末開始可能獲得的127,174股限制性股票，前提是：（i）股東總回報率達到10％或以上，（ii）另類投資組合回報率達到10％或以上，以及（iii）公司年終經審計財務報表中確定的每股至少4.25美元的GAAP賬面價值，由薪酬委員會自行決定。此外，上述金額還不包括梅斯先生從2024財年末開始可能獲得的127,174股限制性股票，前提是：（i）股東總回報率達到10％或以上，（ii）另類投資組合回報率達到10％或以上，以及（iii）公司年終經審計財務報表中確定的每股至少4.50美元的GAAP賬面價值，由薪酬委員會自行決定。

(8) 上述金額包括收購2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的18,000股普通股的既得期權。上面顯示的金額還包括2023年6月1日發行的31,862股限制性股票，這些股票將於2024年6月1日完全歸屬，內夫先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(9) 2023年12月31日，諾伊伯格先生通過私人交易出售了自己的股份，以遵守與其配偶的政府服務相關的投資限制。

(10) 上述金額包括收購2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的18,000股普通股的既得期權。上面顯示的金額還包括2023年6月1日發行的36,764股限制性股票，這些股票將於2024年6月1日完全歸屬，尼格羅先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(11) 上面顯示的金額包括2023年6月1日發行的31,862股限制性股票，這些股票將於2024年6月1日完全歸屬，託馬斯先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

提案 1：

董事選舉

我們的董事會目前由九名董事組成；這九名董事將在年度股東大會上選出，每位董事的任期至2025年年度股東大會，直到其繼任者當選或任命並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

根據提名和公司治理委員會的一致建議，董事會一致提名巴里·齊斯金德先生、霍莉·布蘭查德女士和帕特里克·哈弗隆、西姆查·里昂斯、勞倫斯·梅茲、雷蒙德·內夫、耶胡達·諾伊伯格、史蒂芬·尼格羅和基思·託馬斯先生為年度股東大會的董事。普通股持有人的代理人只能投票選出九名以上的董事候選人。

有關普通董事候選人的信息

九名董事候選人均競選連任董事會成員。除非您另有説明，否則我們收到的代理人將被投票支持董事候選人的選舉。董事會不考慮任何被提名人無法參選，但如果任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則所有代理人（標有相反標記的代理人除外）都將投票支持選舉董事會可能建議的替代被提名人。

現年 52 歲的巴里·齊斯金德自 2007 年 6 月起擔任董事會非執行主席，也是公司的創始股東。自1998年以來，齊斯金德先生一直擔任AmTrust Financial Services, Inc.（“AmTrust”）的首席執行官兼董事，該公司是一家專門為中小型企業提供商業保險的跨國財產和意外傷害保險公司，自2016年起擔任董事長。在加入AmTrust之前，Zyskind先生曾在紐約詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司擔任投資銀行家。Zyskind 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。齊斯金德先生是利亞·卡芬克爾的女子，利亞·卡芬克爾是公司的主要股東，也是AmTrust董事會成員。

在選擇齊斯金德先生為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會及董事會考慮了齊斯金德先生的外部董事會服務和業務活動，包括他在國際業務運營方面的豐富管理經驗、他的財務、戰略規劃和信息技術專長以及他對保險業的瞭解。

現年49歲的霍莉·布蘭查德自2019年12月起擔任董事會成員，目前擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。布蘭查德女士是監管保險顧問有限責任公司的總裁兼管理成員。監管保險顧問有限責任公司成立於2016年1月，是一家專門從事保險監管事務和企業風險管理的諮詢公司。布蘭查德女士擁有超過25年的保險經驗，包括廣泛的市場行為、《平價醫療法案》（“ACA”）和監管專業知識。布蘭查德女士曾擔任內布拉斯加州保險部（“部門”）的人壽與健康管理員，負責監督該部的產品和費率業務，包括該部對ACA的實施。布蘭查德女士還曾擔任該部的負責市場行為審查員。Blanchard 女士擁有內布拉斯加大學林肯分校的言語病理學學士學位、內布拉斯加衞斯理大學的工商管理學士學位和康奈爾大學的行政領導力證書。布蘭查德女士擁有多個行業稱號，曾任保險監管審查員協會主席和董事會成員，目前擔任保險合規專業人員協會（AICP）副主席和即將上任的董事會主席。布蘭查德女士還曾在美國人壽證券公司董事會和審計委員會任職，並且是全國小型企業協會領導委員會成員。布蘭查德女士還活躍於全國保險專員協會的多個委員會和小組委員會，她經常以各種保險主題的主題專家的身份在國家貿易組織會議上發表演講。

在選擇布蘭查德女士為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了布蘭查德女士豐富的保險監管經驗和專業知識以及她的外部董事會服務和業務活動。

現年62歲的帕特里克·哈弗隆自2019年12月起擔任董事會成員，自2023年5月起擔任首席執行官兼首席財務官。他曾於 2020 年 5 月至 2023 年 5 月擔任聯席首席執行官兼首席財務官，2018 年 9 月至 2020 年 4 月擔任首席財務官兼首席運營官，並於 2009 年 11 月至 2020 年 5 月擔任執行副總裁。自2014年2月以來，哈弗隆先生一直擔任我們的全資子公司Maiden Reinsurance Ltd.的總裁。哈弗隆先生還是我們幾家全資子公司的董事。自2020年12月以來，哈弗隆先生一直在USQRisk Holdings, LLC的董事會任職。USQRisk Holdings, LLC是一家另類風險轉移管理總代理商，該公司是該公司的投資者。從2004年到2009年，哈弗隆先生擔任上市財產和意外傷害保險公司Preserver Group, Inc. 的總裁兼首席執行官，此前自1988年起擔任過各種財務和行政領導職務。在2007年收購Preserver之後，哈弗隆先生還曾在2007年至2009年期間擔任上市財產和意外傷害保險公司Tower Group, Inc. 的高級副總裁兼首席運營官。哈弗隆先生曾在美國財產意外傷害保險公司協會的理事會任職，並擁有斯克蘭頓大學的學士學位。

在選擇哈弗隆先生為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會及董事會考慮了哈弗隆先生作為公司首席執行官和首席財務官的領導作用、他是制定和實施公司前瞻戰略和取得成功的重要利益相關者，以及他過去在我們行業的上市和私營公司擔任董事的經驗。

現年 77 歲的 Simcha G. Lyons 自 2007 年 6 月起擔任董事會成員，目前擔任提名和公司治理委員會成員以及審計委員會成員。自2005年以來，里昂斯先生一直擔任阿什克羅夫特集團有限責任公司的高級顧問。阿什克羅夫特集團是一家戰略諮詢公司，由美國前司法部長約翰·阿什克羅夫特創立。里昂斯先生還擔任阿什克羅夫特律師事務所的高級顧問和華盛頓特區政治遊説/諮詢公司Banner Public Affairs的高級顧問。自2024年以來，里昂斯先生擔任能源採購解決方案公司第一代能源的高級顧問。自2023年起，里昂斯先生擔任諮詢公司梅費爾環球顧問公司的董事總經理。里昂斯先生曾擔任澳大利亞智慧城市私人有限公司的高級顧問，以及澳大利亞生物技術公司Better Air Ltd. 的董事會成員。里昂斯先生還是約翰·丹福斯協會的創始人兼主席。里昂斯先生曾被任命為美國總統在美國大屠殺紀念委員會任職。此外，里昂斯先生自2009年起擔任里昂環球保險服務有限責任公司的董事長。自2003年以來，他還擔任政治諮詢公司里昂環球顧問有限公司的董事長。在2002年之前，里昂斯先生曾擔任密蘇裏州聖路易斯拉斯卡斯食品公司的董事長兼副總裁。

在選擇萊昂斯先生為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會及董事會考慮了里昂斯先生的外部業務活動，包括他對政府和法律事務的廣泛瞭解以及豐富的行政和財務經驗。

現年51歲的勞倫斯·梅斯自2019年12月起擔任董事會成員，自2023年5月起擔任執行副主席兼集團總裁。他曾於2018年9月至2023年5月擔任公司總裁兼聯席首席執行官，2016年2月至2018年8月擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2009年6月至2016年2月擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。梅斯先生是我們全資子公司Maiden Reinsurance Ltd.的執行董事長，也是我們幾家全資子公司的董事長或董事。自2020年12月以來，梅斯先生一直在USQRisk Holdings, LLC的董事會任職。USQRisk Holdings, LLC是一家另類風險轉移管理總代理商，該公司是該公司的投資者。從2007年到2009年，梅斯先生擔任副總裁、美國運營總法律顧問和AmTrust的助理國務卿。從 2004 年到 2007 年，Metz 先生擔任一家上市信息管理和業務流程優化解決方案提供商的副總裁、總法律顧問和祕書。Metz 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。梅斯先生在蘭德民事司法研究所顧問委員會任職，曾任美國財產意外傷害保險公司協會法律和政府事務委員會法律小組委員會主席和副主席，也曾在蘭德公司道德與治理中心顧問委員會任職。

在選擇梅斯先生為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會及董事會考慮了梅斯先生作為公司執行副董事長兼集團總裁的領導職責、他是制定和實施公司前瞻戰略和取得成功的重要利益相關者、他在董事會工作和擔任董事會成員的豐富經驗，以及他在上市公司執行管理方面二十年的經驗。

現年 82 歲的 Raymond M. Neff 自 2007 年 6 月起擔任董事會成員，目前擔任審計委員會成員和薪酬委員會成員。自2010年以來，他一直是信標航空保險服務的董事長兼首席執行官，也是非營利組織薩拉索塔墨西哥灣沿岸首席執行官論壇的董事會成員。從2007年到2022年，他擔任薩巴爾棕櫚銀行的董事長。自1999年以來，內夫先生一直擔任Neff & Associates, Inc.和Insurance Home Office Services, LLC的總裁。他曾於1986年至1999年在FCCI保險集團工作，最近在1987年至1999年期間擔任總裁兼首席執行官。他曾任佛羅裏達州工傷補償聯合承保協會董事會主席。內夫先生曾在佛羅裏達州勞工和就業保障部和保險部擔任過各種職務。內夫先生曾在一家保險諮詢集團、一家多線保險機構和密歇根州保險部工作。Neff 先生擁有中央密歇根大學數學和會計學學士學位和密歇根大學精算學碩士學位。內夫先生是美國精算師學會會員和精算師協會會員。

在選擇內夫先生為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了內夫先生對保險業的深刻理解，以及他的業務活動和豐富的行政和財務經驗。

現年 47 歲的耶胡達·諾伊伯格自 2008 年 1 月起擔任董事會成員。諾伊伯格先生是一名私募股權投資者，投資於各種各樣的公司。諾伊伯格先生還以領導和董事會身份在眾多大型非營利組織任職。2001 年 12 月至 2013 年 12 月期間，諾伊伯格先生在美國股票轉讓與信託公司有限責任公司擔任過各種高級領導職務（包括執行副總裁兼董事）。在加入美國股票轉讓之前，諾伊伯格先生曾在Weil、Gotshal & Manges律師事務所擔任律師。Neuberger 先生擁有約翰霍普金斯大學的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。諾伊伯格先生是喬治·卡芬克爾的女子，喬治·卡芬克爾是公司的創始股東，也是AmTrust的主要股東和董事。

在選擇諾伊伯格先生為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了諾伊伯格先生的業務活動以及豐富的行政和財務知識。此外，我們的提名和公司治理委員會和董事會重視諾伊伯格先生作為律師和其他公司董事的豐富經驗。

現年 64 歲的 Steven H. Nigro 自 2007 年 7 月起擔任董事會成員，自 2016 年 11 月起擔任首席獨立董事，自 2018 年 8 月起擔任副主席，目前擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。Nigro先生在金融服務領域擁有超過35年的經驗，專門從事保險行業的併購和資金籌集。2012年9月，尼格羅先生成為TAG金融機構集團有限責任公司的管理合夥人，這是一家專注於金融服務行業的投資和商業銀行

集中在保險業。自 2020 年 10 月起，Nigro 先生一直在專業商業航線運營商 PrimeOne 保險公司的董事會任職。從 2011 年到 2012 年，他擔任 Allegiance Capital Corporation 的董事總經理兼金融服務業務主管。2005 年，尼格羅先生與他人共同創立了Pfife Hudson Group，這是一家專門從事保險行業的投資銀行，此前曾在羅德金融集團有限責任公司和Hales & Company擔任董事總經理，這兩家公司都專門為保險業提供服務。從 1994 年到 1998 年，他擔任保險控股公司 Tower Group, Inc. 的首席財務官兼財務主管和董事，負責財務和監管管理、戰略規劃和企業融資。Nigro 先生於 2015 年 10 月至 2016 年 9 月擔任 Clear Blue Financial Holdings, LLC 的董事。Nigro先生的職業生涯始於Arthur Young and Co.，是紐約的註冊會計師。尼格羅先生畢業於奧爾巴尼大學，主修會計學，輔修經濟學。2022年7月，尼格羅先生完成了董事會領導、財務報告和內部控制監督以及高管薪酬領域的資格課程，獲得哈佛商學院頒發的公司董事證書。

在選擇尼格羅先生為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會及董事會考慮了尼格羅先生在金融領域的豐富經驗以及他對保險行業的深刻理解。尼格羅先生作為註冊會計師和專門從事保險業的投資銀行家的經驗對我們的提名和公司治理委員會和董事會非常寶貴。

現年66歲的Keith A. Thomas自2019年12月起擔任董事會成員，目前擔任薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會成員。Thomas先生在資本市場、資產管理和另類投資銷售方面擁有超過35年的經驗。自2017年以來，託馬斯先生一直是Blueprint Capital Advisors的負責人，該公司是成熟的機構投資者在對衝基金和其他另類策略方面的合夥人。自2006年以來，託馬斯先生在多家機構基金擔任營銷和業務發展高級主管，包括為機構投資者提供對衝基金解決方案的提供商EIM管理（美國）公司、由唐納森、路夫金和詹雷特公司主要高管創辦的對衝基金穆爾菲爾德資本管理公司，以及多位新興經理人的顧問。此前，託馬斯先生曾在史密斯·巴尼擔任衍生產品部門的高級副總裁，為紐約州共同基金和美洲開發銀行等機構客户提供服務。託馬斯先生曾就讀於蒙特克萊爾州立大學。託馬斯先生是林肯基金的受託人。他還是紐約仁愛基金會的創始董事會成員，並擔任了WNYC廣播基金會的受託人25年。

在選擇 Thomas 先生為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會及董事會考慮了託馬斯先生在資本市場、融資、投資和營銷方面的豐富經驗。

董事會一致建議對上述所有被提名人的選舉投票 “贊成”。

公司治理

董事會獨立性

根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，布蘭查德女士和萊昂斯、內夫、尼格羅和託馬斯先生是 “獨立董事”。納斯達克和紐約證券交易所的規則要求董事會的多數成員必須獨立，我們遵守了這些要求。2023年，獨立董事至少四次在沒有高級管理層的情況下單獨舉行執行會議，董事長、首席執行官、總裁或任何級別的管理層成員均未出席任何獨立董事的執行會議。

董事會會議和委員會；出席年度股東大會

董事會在 2023 年舉行了五次會議。每位董事出席的會議總數佔董事會及其任職的任何委員會在 2023 年舉行的會議總數的至少 75%。預計所有董事都將盡一切努力參加年度股東大會，每位董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，根據納斯達克和紐約證券交易所的規定，每個委員會都完全由獨立董事組成。2022年3月，董事會一致任命尼格羅先生為審計委員會主席，Thomas先生為薪酬委員會主席，布蘭查德女士為提名和公司治理委員會主席。

審計委員會

我們有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會協助董事會監督我們財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、獨立審計師的業績和內部審計職能、適當的內部會計控制和程序的建立和維護、如何處理向舉報熱線報告的員工對會計和審計事項的擔憂，以及我們對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括任命（須經股東共同批准）、審查、確定資金和監督我們的獨立審計師及其服務。此外，審計委員會在其認為必要或適當的範圍內，除其他幾項職責外，應：

◦針對實際或潛在的利益衝突情況，持續審查和批准所有關聯方交易及其後續修改；

◦與我們的管理層的適當成員和獨立審計師一起審查和討論我們經審計的財務報表、相關的會計和審計原則、做法和披露；

◦在提交經審計的年度和未經審計的季度財務報表之前，審查和討論此類報表；

◦制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交有關我們的財務報表或會計政策的問題；

◦審查獨立審計師關於用於我們財務報表的所有關鍵會計政策和慣例的報告，並與獨立審計師討論財務報表中使用的關鍵會計政策和慣例；

◦協助企業風險管理委員會履行其監督風險管理的責任，包括網絡安全；

◦從管理層和內部審計師那裏獲取有關我們和子公司遵守適用的法律要求和《商業行為與道德準則》的報告，並就這些問題向董事會提供建議；以及

◦監督管理層和獨立或內部審計師報告的運營和內部控制的充分性。

我們採取了一項政策，要求所有關聯方交易都必須得到我們的審計委員會的批准。在每一次季度會議上，要求每位董事會成員披露自上次會議以來是否已經開始、停止或改變了任何關聯方關係。在迴應年度問卷時，我們要求董事、董事候選人和執行官提交對任何當前或擬議關聯方交易的描述，並在年內至少每季度提供一次最新情況。此外，我們將向審計委員會提供與我們5％或以上有表決權證券的受益所有人進行的任何已知交易有關的任何類似的可用信息。如果管理層得知任何潛在的交易，管理層將此類交易提交審計委員會批准。如果管理層得知有任何交易未獲政策批准，管理層將在合理可行的情況下儘快將該交易提交審計委員會，供其採取行動，其中可能包括終止、修改或批准交易。審計委員會將僅批准那些符合公司和股東最大利益或不違背的交易，這些交易是根據其業務判斷本着誠意確定的。這些關聯方交易均已獲得我們的審計委員會的批准。

尼格羅先生是我們的審計委員會主席，其他成員是布蘭查德女士以及里昂斯和內夫先生。根據美國證券交易委員會的規則，以及納斯達克和紐約證券交易所上市標準中對該術語的定義，審計委員會的所有成員都具有財務知識和獨立性。董事會已確定內夫和尼格羅先生是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會章程目前可在我們的網站www.maiden.bm上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

2023 年，審計委員會舉行了五次會議。

審計委員會的報告

審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了截至2023年12月31日止年度的Maiden Holdings, Ltd.經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的第1301號審計準則聲明中要求討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會在第3526條中關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師的信函。審計委員會已與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。獨立審計師和公司的內部審計師可以完全訪問審計委員會，包括根據需要在沒有管理層出席的情況下舉行的會議。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

Steven H. Nigro，主席

霍莉·L·布蘭查德

Simcha G. Lyons

雷蒙德·內夫

薪酬委員會

除其他職責外，薪酬委員會的職責包括：

◦審查和批准與我們的首席執行官、總裁和其他指定執行官薪酬相關的公司和個人目標；

◦根據此類公司和個人目標評估首席執行官、總裁和其他執行官的業績，並在董事會指導下與其他獨立董事一起確定首席執行官、總裁和其他執行官的基本工資和獎金，並持續對其進行審查；

◦審查所有涉及補償事項的關聯方交易；

◦根據2019年綜合激勵計劃（“計劃”）和任何其他激勵計劃制定和管理股權薪酬，並批准根據此類計劃發放的所有補助金；以及

◦就非僱員董事薪酬和任何股權薪酬計劃向董事會提出建議。

託馬斯先生是我們的薪酬委員會主席，薪酬委員會的其他成員是內夫和尼格羅先生。根據美國證券交易委員會的規則，以及納斯達克和紐約證券交易所上市標準中對該術語的定義，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

薪酬委員會章程目前可在我們的網站www.maiden.bm上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

2023 年，薪酬委員會舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

除其他職責外，提名和公司治理委員會在協助董事會方面的職責包括：

◦制定董事會和某些子公司的成員資格標準；

◦定期審查董事會（及其委員會）的結構、規模和組成，並就任何必要的調整向董事會提出建議；

◦確定有資格成為董事的人員，以便向董事會推薦；

◦確定並推薦有資格填補董事會任何委員會空缺的董事（及其委員會）成員；

◦擁有選擇、保留和解僱任何顧問或搜索公司以確定候選董事的唯一權力，並擁有批准顧問或搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力；

◦考慮公司治理問題，制定並向董事會推薦一套公司治理原則和我們的《商業行為和道德準則》，並向董事會建議對其進行的任何修改，包括環境、社會和治理（ESG）事宜；

◦考慮本公司董事會成員和高級管理人員的實際或可能的利益衝突問題，包括關聯方交易；

◦制定年度董事會和委員會自我評估流程並建議董事會批准，以確定其運作效率；以及

◦對董事會、其委員會和管理層的評估進行監督。

布蘭查德女士是我們的提名和公司治理委員會主席，其他成員是萊昂斯先生和託馬斯先生。根據美國證券交易委員會的規則，以及納斯達克和紐約證券交易所上市標準中對該術語的定義，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會在履行其提名候選人蔘加董事會選舉的職能時，會考慮技能、經驗、品格、承諾和背景的多樣性，所有這些都是在董事會當時要求的背景下進行的。提名和公司治理委員會將多元化解釋為包括觀點、背景、專業知識、行業知識和地域，以及更傳統的多元化特徵，例如種族和性別。我們認為，董事會目前的結構和董事的不同技能組合表明了董事會和委員會對提高管理委員會多元化的承諾。提名和公司治理委員會認為，每位候選人都應在候選人的個人和職業生涯中表現出誠信和道德，瞭解與上市公司成功相關的要素，並在候選人所選領域建立了職業成就記錄。每位候選人都應做好充分參與董事會活動的準備，包括出席和積極參與董事會會議，並且不得做出其他個人或專業承諾，根據提名和公司治理委員會的判斷，這些承諾會干擾或限制該候選人的參與能力。每位候選人還應做好代表所有股東的最大利益的準備，而不僅僅是代表一個特定選區的最大利益。此外，在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去出席董事會和委員會會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

提名和公司治理委員會考慮股東提交的董事候選人建議。為了使股東推薦的個人有資格當選董事並由年度股東大會提名和公司治理委員會考慮，公司祕書必須根據我們的章程和本委託書的要求收到股東的推薦。

推薦個人當選董事的股東必須向提名和公司治理委員會提供候選人的姓名、年齡、主要職業或就業情況、背景和與提議股東的關係、股份所有權、概述候選人成為有效董事的原因的簡短聲明、與上述考慮因素相關的信息，以及關於個人願意擔任董事的聲明。股東應將所需信息發送給百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓Ideation HUE的公司祕書。提名和公司治理委員會可能需要更多信息。此類建議必須通過掛號、認證或特快專遞（或其他允許股東確定我們何時收到建議的方式）發送。公司祕書將向提名和公司治理委員會發送任何股東建議，供未來的委員會會議審議。股東根據這些程序推薦的個人將獲得與提名和公司治理委員會評估的其他個人相同的考慮。

提名和公司治理委員會章程目前可在我們的網站www.maiden.bm上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

2023 年，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

下表顯示了截至2024年3月27日的董事會多元化矩陣：

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的公司治理準則以及商業行為和道德準則。這些文件將免費以印刷形式提供給要求向彭布羅克HM 08百慕大皮茨灣路94號一樓Maiden Holdings, Ltd. 公司祕書Maiden Holdings, Ltd.公司祕書提供書面副本。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的副本可在我們的網站www.maiden.bm上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

與董事會和審計委員會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過以下方式與董事會成員（個人或團體）進行溝通：致函給董事會、Maiden Holdings, Ltd.，代理公司祕書，位於百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓的Ideation House，或致電（441）298-4900。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求高管、董事和擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的十（10）％以上的個人向美國證券交易委員會和交易或報價此類證券的主要交易所提交所有權和所有權變更報告。高級職員、董事和持有第12條註冊股權證券十％以上已發行股份的人員（“申報人”）還必須提供根據《交易法》第16（a）條向公司提交的任何此類報告的副本。僅根據對提供給公司的此類表格副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，公司認為，從2023年1月1日至2023年12月31日，除一次以外，適用於其申報人的所有第16（a）條申報要求均已及時得到遵守。

風險管理監督

董事會對公司的風險管理職能負有最終監督責任。公司已實施全企業風險管理方法，併成立了由公司高級管理層成員組成的企業風險管理委員會（“ERMC”）。ERMC監督公司在企業範圍內識別、評估、衡量、報告和管理公司風險敞口的框架。我們的審計委員會至少每季度收到執行管理層的企業風險管理概述，以及首席風險官的詳細報告，其中包括保險風險、運營/戰略風險、財務風險（包括投資和流動性風險）、法律/合規風險和新興風險等領域的最新情況。

審計委員會協助ERMC履行監督我們風險管理框架完整性和有效性的責任。特別是，審計委員會側重於重大財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，並與我們的獨立審計師討論了管理高級管理層和公司各部門評估和管理我們的財務風險敞口和上述各種風險的過程的政策。有關我們的企業風險管理框架和風險狀況的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “第1項業務——風險管理”。

該公司已將首席執行官和董事會主席的職位分開。這種分離加強了董事會的管理和溝通，實現了持續的董事會領導，並使首席執行官能夠專注於管理公司。

與薪酬慣例和政策相關的風險

我們的薪酬委員會審查了適用於員工（包括我們的指定執行官）的物質薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬委員會評估了公司的薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的條款和運營是否造成了意外或無意的實質性風險。我們沒有任何計劃會使參與者的能力直接影響支付的可變性。相反，我們支持使用基本工資、基於績效的薪酬和退休計劃，這些計劃在整個公司和各級員工的設計和運作上通常是統一的。

綜上所述，我們認為我們的薪酬政策和做法不會對整個公司造成不當或意想不到的重大風險。我們還認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵超出公司有效識別和管理重大風險能力的冒險行為，符合我們有效的內部控制和風險管理慣例，並在高管薪酬計劃方面得到薪酬委員會監督和管理部門的支持。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們指定執行官的姓名、年齡和職位：

下文描述了我們每位指定執行官的背景，但帕特里克·哈弗隆和勞倫斯·梅茲除外，他們的背景見上文 “董事會” 部分。

威廉·賈曼自2012年11月起擔任高級副總裁兼首席精算師，自2020年6月起擔任首席風險官。賈爾曼先生曾在2009年至2012年期間擔任副總裁兼管理精算師。賈曼先生在2004年至2009年期間擔任GMAC RE的助理副總裁兼定價精算師。賈曼先生曾於1999年至2004年在美國國際保險公司擔任精算職務；1997年至1999年在信諾財產和意外傷害保險公司擔任精算職務；1996年至1997年在保誠財產和意外傷害保險公司擔任精算職務。賈曼先生是意外傷害精算學會會員，也是美國精算師學會會員。Jarman 先生擁有賓夕法尼亞州立大學精算學學士學位。

馬克·奧·海因茨曼自2022年1月起擔任財務高級副總裁。海因茨曼先生還是我們幾家全資子公司的高級管理人員和Maiden Reinsurance的董事。從2020年到2021年，海因茨曼先生擔任Conduit Holdings Ltd的首席財務官。從2007年到2018年，海因茨曼先生在Ironshore Inc.擔任過多個職位，該公司是一家專業財產和意外傷害保險公司，目前歸自由互助保險公司所有，包括戰略計劃高級副總裁、百慕大首席財務官、財務主管和財務總監。從2005年到2007年，海因茨曼先生擔任蘇格蘭再保險集團有限公司的高級副總裁兼首席會計官。從2001年到2005年，海因茨曼先生擔任百慕大西方通用保險有限公司的首席財務官。海因茨曼先生擁有約克大學舒利希商學院會計與金融學工商管理學士學位。海因茨曼先生是百慕大、加拿大和美國的特許專業會計師，還擁有特許金融分析師協會頒發的特許金融分析師資格。

2023 年薪酬彙總表

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的期權和股票獎勵：

1. 為了計算本欄中的價值，使用了公司股票在2023年12月29日在納斯達克的收盤價2.29美元。

2.這些限制性股票於2023年3月17日授予，將在授予一週年之際歸屬50％，在授予兩週年之際歸屬50％。

3. 這些限制性股票於2022年3月15日授予，在公司年終經審計的財務報表中規定的GAAP賬面價值至少達到每股4.00美元的基礎上，從2023財年末開始，由薪酬委員會全權酌情獲得。

4. 這些限制性股票於2023年3月17日授予，自2023財年末起，指定高管可由薪酬委員會全權酌情獲得，前提是：（i）股東總回報率達到10％或以上，（ii）另類投資組合回報率為10％或以上，以及（iii）公司年終經審計的財務報表中確定的GAAP賬面價值至少為每股4.25美元。

5. 這些限制性股票於2023年3月17日授予，自2024財年末起，指定高管可由薪酬委員會全權酌情獲得，前提是：（i）股東總回報率達到10％或以上，（ii）另類投資組合回報率為10％或以上，以及（iii）公司年終經審計的財務報表中確定的GAAP賬面價值至少為每股4.50美元。

6. 這些限制性股票於2022年3月15日授予，並於2024年3月31日全部歸屬。

7. 這些限制性股票於2023年3月17日授予，並於2025年3月31日全部歸屬。

解僱或控制權變更時可能支付的款項

我們不與任何指定執行官維持控制權變更協議，我們的任何股權獎勵都不歸因於公司控制權的變更。我們不為任何指定的執行官提供遣散費。

薪酬與績效比較

下表列出了額外的薪酬信息，這些信息是根據美國證券交易委員會關於截至2023年12月31日我們指定執行官的績效薪酬的規定計算得出的：

1. 哈弗隆先生自2023年5月起擔任公司首席執行官兼首席財務官，並於2023年1月至4月以及2022年和2021年全年擔任聯席首席執行官兼首席財務官。梅茲先生自2023年5月起擔任執行副董事長兼集團總裁，並於2023年1月至4月以及2022年和2021年全年擔任總裁兼聯席首席執行官。賈爾曼先生在整個2023年、2022年和2021年都是近地天體。

2. 本欄中報告的金額代表（i）哈弗隆和梅斯先生在適用財政年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及（ii）在適用財年報告的公司近東天體在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，該年度的PEO除外。

3. 為了計算實際支付的賠償，對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。這些腳註之後的表格中列出了哈弗隆先生和梅斯先生以及其他近地天體賈爾曼先生調整的對賬情況。

4. 根據美國證券交易委員會的規定，該插圖假設於2020年12月31日向我們的普通股投資了100美元。歷史普通股價格表現不一定代表未來的普通股價格表現。

為了計算上表中 “實際支付的薪酬” 列中報告的金額，從截至適用年度的指定執行官薪酬彙總表（“SCT”）中報告的NEO總薪酬（“SCT”）中扣除以下金額並將其加入（如適用）：

a. 表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。

b. 代表在指定財政年度授予的股票獎勵的授予日公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

c. 代表該財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵截至指定財政年末的公允價值，該公允價值是根據財務報告目的使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，則根據截至該財年最後一天此類基於業績的歸屬條件的可能結果計算。

D. 代表上一財年授予且截至指定財年最後一天仍未償還和未歸屬的每份股票獎勵在指定財政年度內的公允價值變化，該變動是根據財務報告目的使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年最後一天的此類基於業績的歸屬條件的可能結果。

e. 代表在指定財政年度授予和歸屬的股票獎勵的歸屬公允價值，根據用於財務報告目的的方法計算。

F. 代表從上一財年末到歸屬之日計量的在上一財年授予並在指定財年歸屬的每份股票獎勵的公允價值變化，該變動是根據用於財務報告目的的方法計算的。

G. 代表截至上一財年最後一天的股票獎勵的公允價值，這些股票獎勵是在上一財年授予的，但在指定財年中未能滿足適用的歸屬條件，該股票獎勵是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

h. 參見所示財政年度薪酬彙總表中所列近地天體績效薪酬表中的腳註1。

薪酬與績效的關係

我們認為，上述和三年累計期內每年報告的 “實際支付薪酬” 反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視。更具體地説，我們的薪酬委員會認為，我們每股普通股賬面價值的增長和普通股股東總回報率是業績的最大決定因素，我們的薪酬委員會對業績的評估在很大程度上受該目標的影響。我們的薪酬委員會在確定向NEO發放的薪酬時，會考慮將其他重點放在推進我們修訂後的戰略的特定要素上，包括我們當前的資產和資本管理戰略以及先前開發的傳統平臺。雖然淨收入不是我們的高管薪酬計劃的預先設定目標，但與2021年至2023年相比，我們為每位NEO的 “實際支付的薪酬” 有所下降。“實際支付的薪酬” 的下降與淨收入變化以及對 “實際支付的薪酬” 的其他影響（例如股價和賬面價值）一致。鑑於授予我們的NEO的相當大的股權，我們認為薪酬與股東總回報率一致。在2021年至2023年期間，我們的合併專業僱主組織的 “實際支付的薪酬” 下降了31％，而我們的非專業僱主組織的 “實際支付的薪酬” 下降了20％，而與2021年至2023年相比，淨收入下降了245％，股東總回報率下降了25％。

2023 年董事薪酬

2023年，我們每年向公司的每位非僱員董事支付10萬美元的預付金。我們還向董事報銷了他們參加董事會或其任何委員會會議所產生的合理費用。董事將來也可能有資格獲得本計劃下的獎勵。員工董事沒有因在董事會或任何董事會委員會任職而獲得任何報酬。由於擔任首席獨立董事，尼格羅先生每年額外獲得20,000美元的現金預付款。

從2019財年開始，公司改變了向非僱員董事授予固定數量的限制性股票單位的做法，目前以限制性股票、股票期權或現金的形式向這些董事發放價值65,000美元的薪酬。2023年，薪酬以向除諾伊伯格先生以外的每位董事發行限制性股票的形式發放，如下文所述。公司的意圖是，每年的6月1日左右，每位非僱員董事將獲得價值65,000美元的薪酬補助金，如果是非現金薪酬，則將在授予日一週年之際發放給該補助金。由於擔任首席獨立董事，尼格羅先生將在6月1日左右以限制性股票、股票期權或現金的形式獲得價值1萬美元的額外薪酬（除上述2萬美元的額外年度現金預付金外）。

2021年3月18日，薪酬委員會批准了對諾伊伯格先生的限制性股票和股票期權的處置，以遵守與其配偶的政府服務相關的投資限制。他的薪酬繼續以現金支付，用於支付他為董事會服務而應付的年度預付金和董事會費。

Zyskind先生從未因擔任董事會非執行主席而接受過聘金、任何董事會或委員會費用或任何期權或其他股權獎勵。

下表提供了2023年支付給公司非僱員董事的薪酬金額：

(1) 這些金額代表為董事會服務和委員會會議支付的年度現金儲備金。

(2) 這些金額代表根據ASC 718確定的授予董事的限制性股票的總授予日公允價值，如 “附註14” 所述。股票薪酬和養老金計劃” 納入我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中所包含的財務報表。

下表顯示了截至2023年12月31日每位董事的未償還股票獎勵和期權：

(1) 這些限制性股票於2023年6月1日發行，計劃於2024年6月1日全額歸屬。

股權薪酬計劃信息（截至 2023 財年）

薪酬委員會聯鎖和內部參與

託馬斯先生是我們的薪酬委員會主席，薪酬委員會的其他成員是內夫和尼格羅先生。根據S-K法規第404項，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是公司的高級管理人員或員工，也沒有關係需要在2023年進行披露。

2023 年期間：

•我們的董事均未擔任其他實體的薪酬委員會成員；

•我們的執行官均未擔任其他實體的董事；以及

•我們的執行官均未擔任其他實體的薪酬委員會成員。

某些關係和相關交易

該公司與公司的創始股東、AmTrust和AmTrust的子公司簽訂了協議。請參閲 “合併財務報表附註——附註10”。關聯方交易” 包含在 “第8項” 下。財務報表和補充數據” 位於我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，以獲取有關這些關係和相關交易的更多信息。

審查、批准或批准與關聯人的交易

在可能有利於AmTrust或其子公司以及公司或我們的子公司的任何或全部的商業機會方面，可能會出現利益衝突。此外，如果amTrust和/或公司的利益出現分歧，可能會出現潛在的利益衝突。AmTrust和/或公司可能會不時獲得投保、再保險或收購同一張業務賬簿的機會。由於我們和AmTrust的股東之間存在重疊之處，公司和AmTrust已同意，在這種情況下，機會將移交給每家公司的獨立董事委員會，以決定該公司是否願意抓住機會。根據其章程，我們的獨立審計委員會必須事先審查和批准或批准我們和任何關聯方有直接或間接重大利益的任何規模的交易或關係。審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括（如果適用），但不限於：（i）給我們帶來的好處；（ii）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或執行官的實體，對董事獨立性的影響；（iii）類似產品或服務的其他來源的可用性；(iv) 交易條款；以及 (v) 非關聯第三方或一般員工可用的條款。在考慮這些因素時，審計委員會成員將根據他們對股東的信託責任，根據當時已知的所有相關事實和情況做出業務判斷。

提案 2：

關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（即《多德-弗蘭克法案》）使我們的股東能夠在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們高管薪酬計劃的核心目標是：（i）吸引和留住有才華的執行官；（ii）進一步使我們的執行官的財務利益與股東的財務利益保持一致；（iii）根據執行官的整體業績對其進行薪酬。根據該計劃，我們尋求為實現特定的年度、長期和財務目標、某些非財務目標以及實現增加的股東價值而對指定執行官進行補償。

如本委託書所述，我們要求股東表示支持我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，其目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年度股東大會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “薪酬彙總表” 和其他相關表格及披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

薪酬表決是諮詢性的，因此不具有約束力；但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

董事會一致建議對 "提案2投贊成票。

提案 3：

任命第一控股有限公司的獨立審計師

根據百慕大法律，我們的審計師的任命由股東做出。審計委員會建議普通股持有人再次任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所的一位代表將出席年度股東大會。

安永會計師事務所最初是作為公司的獨立註冊會計師事務所聘用的，自2020年5月22日起生效。

審計和非審計費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的專業服務所收取的總費用：

(1) 審計費用涉及與以下方面提供的專業服務：（i）對我們的年度財務報表的綜合審計和對財務報告的內部控制；（ii）對10-Q表季度報告中包含的季度合併財務報表的審查；（iii）與提交註冊報表和慰問函相關的服務。

(2) 審計相關費用與向我們提供的不歸類為審計費用的保證和相關服務有關。

(3) 税費與為税務合規、税務籌劃和建議而向我們提供的服務有關。

(4) 所有其他費用與向我們提供的法定精算認證服務有關。

審核委員會的預先批准政策和程序

我們和我們的審計委員會致力於確保審計師在事實和表面上的獨立性。

根據其章程，審計委員會預先批准獨立審計師為我們提供的所有審計和允許的非審計服務，包括聘用費及其條款，但審計委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A條在審計完成之前批准的某些非審計服務除外。審計委員會還必須預先批准獨立審計師提供的所有與內部控制相關的服務。審計委員會通常會預先批准下一財年或本財年的特定服務和服務類別清單，包括審計、審計相關服務和其他服務，但須遵守規定的成本水平。未包含在批准的服務清單中的任何實質性服務都必須單獨獲得審計委員會的預先批准。此外，所有超過預先批准的成本水平的審計和允許的非審計服務，無論此類服務是否包含在預先批准的服務清單中，都必須單獨獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會可組建並授權由一名或多名成員組成的小組委員會（前提是這些人是獨立董事）批准審計、允許的非審計服務和內部控制相關服務，前提是該小組委員會批准預先批准的決定應在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

審計委員會預先批准了2023年1月1日至2023年12月31日期間的所有費用。

董事會一致建議投票 “贊成” 任命安永會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

其他事項

2025年年度股東大會的股東提案

股東根據《交易法》第14a-8條擬納入我們2025年年度股東大會的代理材料的提案必須在2024年11月27日當天或之前提交給我們的公司祕書——位於百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號1樓的Ideation House公司祕書才能考慮將其納入。根據第14a-4（c）（1）條，計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須在2025年2月10日當天或之前收到，才能被視為及時。如果我們在適用日期之前沒有收到有關此事的通知，如果在會議上正確提交，則代理持有人將自行決定就此事進行投票。

年度報告和財務報表

我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括其中規定的經審計的財務報表，將與本年度股東大會通知和委託書一起於2024年4月1日左右發送給所有股東，可在www.astproxyportal.com/ast/15472上在線查閲。