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尊敬的各位股東：

在過去的一年裏，二氧化鈦(TiO)行業延續了最嚴重的週期性衰退₂)工業的歷史。儘管困難重重，但管理層繼續超越行業同行，並平衡了業務的中長期戰略需求，使Tronox在需求出現不可避免的回升時取得成功，這一點得到了廣泛預期。

從董事會的角度來看，2023年的亮點包括兩次成功的領導層換屆。最重要的是，我們的聯席首席執行官之一讓-弗朗索瓦·特金宣佈於2024年4月1日起於第三季度退休。約翰·D·羅馬諾自2021年以來一直擔任另一位聯席首席執行官，他已經完全準備好並有能力在2024年接任唯一的首席執行官一職。董事會相信，John Romano憑藉其全球戰略思維、對行業和客户的深刻理解以及對Tronox的清晰願景，是帶領公司邁向未來的合適CEO。圖爾金先生被提名繼續留在Tronox董事會，並將在5月份即將舉行的年度股東大會上競選。2023年，董事會還監督了首席財務官角色的成功交接，蒂姆·卡爾森先生於當年早些時候退休，由約翰·斯里維薩爾先生接替。審計委員會認為，其主要職責之一是監督行政人員人才的培養和留用，並確保制定一項可行的行政人員繼任計劃。

2023年董事會的另一個亮點是繼續關注可持續性。我個人花了很多時間與我們最大的機構股東討論一系列環境、治理和高管薪酬問題。聽到這麼多投資者的評價，Tronox的脱碳路線圖及其實施是一流的，也是一流的，我深感欣慰和自豪。董事會花費大量時間與管理層一起了解氣候變化帶來的風險，並確保公司減少排放和減輕其影響的計劃是穩健的。

最後，董事會積極支持正在進行的戰略工作，以擴展Tronox的重點，使其超越世界領先的垂直整合的鈦白粉生產商₂ 併成為一家領先的可持續採礦和材料公司。該公司在南非和澳大利亞的採礦業務不僅生產有價值的鈦和鋯石礦物，還生產大量的獨居石，這是一種含稀土的礦物。在TIO取得成功所需的相同的地質、技術和人力資本資源₂工業也與生產綠色能源過渡所需的永久磁鐵所需的稀土材料有關，特別是在電動汽車電機和風力渦輪機中。而Tio₂鋯石將不可避免地在未來許多年裏一直是Tronox的核心，這些早期進軍鄰近的高增長市場的舉措將是增值的。

股東將有機會在上午10：00舉行的Tronox Holdings plc年度股東大會上表達他們對董事會和我們的執行領導團隊的支持。格林尼治標準時間2024年5月8日。誠摯邀請所有股東出席。

今年，你們的投票比以往任何時候都更加重要。我們鼓勵您 閲讀委託書，該委託書描述了將在會議上表決的事項。股東可以通過互聯網、電話或通過填寫並退回代理卡進行投票。董事會建議您投票支持隨附的會議通知和委託書中列出的所有 提案。

我們謹代表董事會感謝您對Tronox的持續支持。

真誠地

 

伊蘭·考夫塔爾

董事會主席

 

(註冊公司編號11653089)

決議1-8、10和11是作為普通決議提出的。決議9是作為一項特別決議提出的。每項決議案全文、董事會就每項決議案應如何表決的建議以及有關每項決議案的若干説明載於隨附的委託書內，該委託書構成本通告的 部分。

我們鼓勵股東儘快投票。登記日期為 的股東有權以下列方式投票：

登記在冊的股東有權就2024年股東周年大會委任多於一名代表(前提是每名代表獲委任行使不同普通股所附帶的權利)。該代表不一定是登記在冊的股東，但必須出席2024年年會，並按照登記在冊的股東 的指示投票，這樣的投票才能計算在內。該代表可以行使股東在2024年年會上出席、提問和投票的全部或任何權利，並且不必是Tronox Holdings plc的股東。

本股東周年大會通告及相關委託書將於2024年3月27日左右開始向股東分發或提供。

根據董事會的命令，

 

傑弗裏·諾伊曼

高級副總裁，

總法律顧問兼祕書

註冊辦事處：英國東北林肯郡，DN40 2PR，格里姆斯比，斯塔林伯勒拉波特路

在股東周年大會通告及本委託書中，凡提及“Tronox”、“The Company”、“We”、“Our”或“Our”及類似用語，均指Tronox Holdings plc，而“股東周年大會”則指Tronox Holdings plc的股東周年大會，除非上下文另有規定 。在本委託書中，對“股份”的提及是指Tronox Holdings plc的普通股。

在2023財年，我們繼續經歷着極其困難的運營環境。終端市場對二氧化鈦的需求₂和鋯石沒有恢復到年初最初預期的水平，我們的全年業績反映了行業和宏觀經濟方面的挑戰。儘管面臨這些挑戰，但與我們的直接TO相比，我們繼續保持行業最佳的EBITDA利潤率₂西方顏料同行積極採取措施，通過調整生產水平來管理營運資金和降低庫存水平，並繼續投資於我們保持世界領先垂直整合的鈦白粉生產商的長期戰略願景₂.

2023年，董事會成功執行了繼任計劃，聯席首席執行官讓-弗朗索瓦·圖爾金和首席財務官蒂姆·卡爾森退休。當Jean-Francois決定從2024年4月1日起退休時，董事會認為現在是時候轉向統一的領導結構，約翰·羅馬諾是唯一的首席執行官。羅曼諾先生已在Tronox組織工作超過35年，董事會相信，憑藉他的全球戰略思維、對行業和客户的深刻理解以及對Tronox的清晰願景，他是帶領公司邁向未來的合適CEO。

此外，隨着卡爾森先生從2023年4月1日起退休，公司時任高級副總裁(業務發展和財務)的John Srivisal被任命為公司的新CFO。Srivisal先生作為我們財務規劃和分析團隊的領導者，以及駕馭複雜資本市場的經驗 ，他作為領導者的良好業績記錄使他成為T.Carlson先生的稱職繼任者。

在加強垂直一體化方面，2023年見證了東澳大利亞一個重要的名為Atlas Campaspe的新礦的開工。阿特拉斯礦取代了我們位於澳大利亞東部的Snapper/Ginkgo礦的原料供應，這些礦預計將於2024年上半年停止採礦作業。我們相信Atlas富含天然金紅石和鋯石，將是高品位鈦鐵礦的重要來源，適合直接使用、合成金紅石生產或礦渣加工。對Atlas的投資預計將產生高於公司 資本成本的回報，並保持Tronox作為領先低成本生產商的地位。此外，我們正在繼續評估通過我們的業務利用我們在採礦方面的專業知識以及我們對包括獨居石在內的稀土材料的敞口的機會。

除了以股息的形式向股東返還約8900萬美元的現金，並在2023年投資約2.61億美元的資本外，Tronox還繼續通過承擔3.5億美元的增量定期貸款來謹慎管理流動性和資產負債表。我們相信，增加的流動資金將使關鍵的資本投資成為可能，主要是南非即將停產的礦山的擴建項目。我們的未償債務在2028年之前沒有任何重大本金償還，這應該會讓股東對我們資產負債表的實力有進一步的信心。最後，我們可以獲得充足的流動性。截至2023年底，我們手頭有2.73億美元的現金，未開發的短期借款能力為4.88億美元。

我們在2022年第一季度首次宣佈的南非200兆瓦太陽能項目於2024年初開始運營，2024年3月，我們開始從該項目獲得電力。我們預計該項目將在2024年上半年全面上線。該項目不僅是南非最大的可再生能源項目之一，將有助於解決該國長期的電力短缺問題，而且還將使Tronox的全球範圍1和2的排放量減少約13%。太陽能項目還為長期貧困和社會動盪所困擾的南非地區提供了實質性的經濟提振。管理層認為這是一項實質性的成就。除了我們的大型太陽能項目外，我們預計在2024年期間還將宣佈一個風力發電項目，該項目也在南非。當我們確定2025年的碳減排目標為35%時，我們預計

該風電項目將於2025年上線；然而，由於公司無法控制的因素，該項目的時間表 已被推遲。我們現在預計，到2025年底實現排放強度降低35%的時間表將得到更新，以反映我們對各種項目時間表的最新看法，即南非的第二個可再生能源項目。根據我們目前的減排路線圖，我們仍然有信心在2030年之前實現範圍1和範圍2的排放強度比2019年基線減少50%。我們相信，公司決心將這些重要的可再生能源項目投入生產，這只是Tronox致力於成為企業可持續發展和環境保護方面的領導者的兩個例子。

我們是世界領先的垂直一體化的鈦白粉製造商₂顏料。我們在澳大利亞和南非經營含鈦礦物砂礦以及選礦和冶煉業務，以生產可加工成二氧化鈦的原料₂對於顏料，高純度的鈦化學品，包括四氯化鈦和超細二氧化鈦₂用於某些特殊應用中。我們的戰略是垂直整合，生產足夠的原料，以便在鈦白粉生產中儘可能自給自足。₂我們在美國、澳大利亞、巴西、英國、法國、荷蘭、中國和沙特阿拉伯王國的9家顏料工廠。我們相信，垂直整合是實現我們的最終目標的最佳方式，即向我們的約1,200個鈦白粉提供低成本、高質量的顏料₂世界各地的客户。含鈦礦砂的開採、選礦和冶煉還產生了大量的聯產產品，包括鋯石、生鐵和含稀土礦物獨居石，我們也向世界各地的客户供應這些產品。

下圖重點介紹了我們在TIO中的完全集成業務₂價值 鏈。

 

在我們於2023年5月3日召開的最近一次年度股東大會上，我們的薪酬話語權 諮詢投票以約99%的贊成票獲得通過，我們的薪酬話語權諮詢投票在過去5年中每年至少以96%的贊成票通過。我們相信，積極的2023年薪酬話語權諮詢投票繼續反映了董事會和公司人力資源和薪酬委員會(“HRCC”)將我們的薪酬計劃與利益相關者的利益保持一致的重點和承諾。

在過去一年到2024年，我們繼續在多個層面上積極接觸 股東。這些互動旨在為我們的財務結果、運營和長期戰略提供洞察力和透明度。

在與薪酬、可持續性和治理相關的股東參與方面，我們邀請我們的大股東在2023年底和2024年初與我們的董事會主席和管理層成員進行電話會晤。代表我們已發行普通股約35%的九名股東迴應了我們的邀請，並與公司會面。

在這些會議上，我們討論了廣泛的薪酬以及環境、社會和治理(ESG)問題。除了對我們的治理和高管薪酬做法表示強烈支持外，股東們也對我們的CEO繼任計劃表示支持和補充。我們還與他們一起預覽了羅曼諾先生作為唯一首席執行官的新薪酬方案。我們的股東對我們的脱碳計劃特別讚賞，特別是我們的碳減排路線圖的細節和特殊性。股東們理解可能導致我們推遲實現2025年碳減排目標的原因。董事會多元化也是股東關注的一個焦點。股東們對董事會計劃到2025年實現30%的性別多樣性反應良好。

董事會致力於不斷改進其公司治理流程、慣例和程序。我們的治理政策和結構旨在促進董事會對Tronox的業務決策進行深思熟慮的監督，並確保明智地承擔風險，目標是推進我們的長期戰略目標，即成為世界上垂直整合程度最高、成本最低的TIO生產商₂以及成為一家可持續發展的採礦和材料公司。

亮點包括：

 

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和激勵我們的高管 長期管理好我們的業務，推動業績改進，並增加股東價值。我們計劃的激勵性薪酬元素旨在使我們 高管的財務利益與我們股東的財務利益緊密一致。亮點包括：

可持續發展一直是我們在Tronox開展業務的一部分。 作為一家可持續發展的採礦和材料公司，我們的運營將我們與土地、環境和我們運營所在的社區緊密聯繫在一起。我們相信，在採礦和材料兩方面的經營使我們能夠更好地控制我們的供應鏈，並提供競爭優勢，因為我們的最終客户越來越關注其供應商的可持續性，特別是在涉及範圍3排放時。

我們相信應對我們的活動造成的經濟、環境和社會後果負責。我們的目標是最大限度地減少我們行為的意外後果，同時成為一家更有效率、創造長期價值的企業。下表列出了我們在與可持續發展相關的4個關鍵領域的目標和抱負。

 

我們在短期、中期和長期內減少碳排放的詳細和可行的路線圖表明瞭Tronox對減輕氣候變化影響的承諾。我們的路線圖涵蓋100%的運營，並基於對我們碳足跡的全面分析和逐步減少碳足跡的計劃 。路線圖不僅僅是紙上談兵，還得到了資源充足的項目和倡議的支持。我們的大部分温室氣體排放來自我們的TIO₂南非的渣土爐、澳大利亞西部的人造金紅石窯和鈦白粉₂ 顏料廠遍佈美國、英國、法國、巴西、中國、荷蘭、澳大利亞和沙特阿拉伯王國。

我們的目標是到2025年底將範圍1和範圍2的排放強度降低35%，到2030年底減少50%，每種情況下都以2019年的基線為基準。當我們制定到2025年35%的目標時，我們預計南非的一個200兆瓦的太陽能項目將於2024年第一季度上線，南非的一個100兆瓦的風力發電項目將在2025年上線。通過我們在南非的員工的奉獻和承諾，以及我們與Sola集團的合作伙伴關係，我們於2024年3月開始從該項目獲得電力，我們預計200兆瓦的太陽能項目將於2024年上半年全面上線。第二個可再生能源項目在過去一年中已演變為多種形式，現在預計將比最初預期的更大，對公司更有利；然而，由於公司無法控制的因素，此類項目的時間表已被推遲。為實現我們的温室氣體減排路線圖而正在籌備中的項目仍然依賴於我們所在司法管轄區的合作伙伴和第三方，因此，可能會根據我們無法控制的延誤進行調整。我們預計到2025年底實現排放強度降低35%的時間表將更新，以反映我們對以下問題的最新看法

各種項目時間表，即南非的第二個可再生能源項目。 根據我們目前的減排路線圖，我們仍然有信心在2030年前實現範圍1和範圍2排放強度比2019年基線減少50%。公司致力於這些重要的可再生能源項目，這只是Tronox致力於在企業可持續發展和環境保護方面成為領導者的兩個例子。

我們在可持續發展領域處於領先地位的另一個例子是，我們在2023年公開宣佈了到2025年將上游範圍3的碳排放強度降低9%，到2030年減少16%的目標，每個目標都與我們的2021年基線相對照。

(所有目標均以2019年為基準，基於範圍1和範圍2的排放強度 以生產一噸二氧化鈦₂)

我們的業務開發和新產品計劃正在以多種方式支持全球應對氣候變化和改善環境的鬥爭。

正如本委託書其他部分的CD&A部分進一步描述的那樣，年度激勵計劃(AIP)包括兩個與可持續性相關的指標，佔年度支出的20%-15%用於安全，5%用於減少碳排放。AIP是一項基礎廣泛的年度現金激勵計劃，所有受薪員工都參與其中。與碳相關的目標如上所述。

審計委員會認為，衡量AIP的總體安全績效的兩個關鍵指標應是傷殘傷害頻率(DIFR)和總可記錄傷害頻率(TRIFR)，每200,000個工作小時(員工和承包商)分別衡量這兩個指標。

我們測量了二氧化鈦的碳強度₂(公司)₂ 每噸二氧化鈦₂)範圍1(我們擁有或控制的來源的直接排放)和範圍2(購買能源的間接排放)。我們認為使用預計2019年作為基準是合適的，因為這是我們最可靠的碳強度數據，因為 Cristal收購於2019年4月完成。

Tronox在六大洲擁有約6500名員工。我們員工的豐富多樣性和卓越的運營和技術專長是我們的主要競爭優勢之一。認識到人力資本的重要性，我們已將人員、文化和能力列為我們的五大戰略支柱之一，並將重點放在培養能夠有效幫助我們(I)獲取、發展和培養我們的人才，以及(Ii)從安全和外向思維開始的具有重要價值觀的文化上。我們 致力於創建這樣一個組織：領導者培養和鼓勵多樣化的員工隊伍，人們感到受到重視和尊重，能夠獲得機會，鼓勵和聽到各種不同的聲音。

我們有許多與多樣性、公平和包容性相關的計劃和倡議。沒有什麼比我們的TIO更能展示我們在這一領域取得的真正、切實的進展₂位於沙特阿拉伯延布的生產工廠，在Cristal合併完成之前，現場沒有任何女性。 今天，近4%的勞動力是女性，我們正在延布技術和創新部門招聘我們的第一位女性工程師，在延布大學實習計劃的21名學生中，12名是女性，2023年招聘的5名入門級受薪員工中有2名是女性，我們有一個強大的TDIN日曆，上面寫滿了所有員工的活動，涵蓋了慶祝婦女節、心理健康、以及慶祝各種國慶節(因為延布遺址是16個以上民族的家園)。

以下是我們的核心價值觀，我們相信這些價值觀都支持強有力的 可持續實踐：

 

卓諾科技的業務和事務在董事會的指導下進行管理 假設董事的所有被提名人都在年會上選出，董事會將由9名成員組成。其中五名成員是獨立的。

下表提供有關每名董事獲提名人(他們均為現任董事會成員)的概要資料，以及假設每名董事獲選為董事，在股東周年大會後各董事會委員會的預期組成。

除可汗先生和阿爾-莫里德先生外，每一位被提名人都是由公司治理和可持續發展委員會根據我們的公司章程提名的。在Cristal交易完成後，由沙特阿拉伯上市公司Tasnee控制的Cristal荷蘭公司成為我們最大的單一股東。根據與Cristal荷蘭公司和Cristal公司在交易結束時簽署的股東協議條款，Cristal荷蘭公司有權提名我們的兩名董事。與去年類似，克里斯塔爾 荷蘭再次提名莫里德和汗競選連任。

每名被提名人均須在本公司下屆股東周年大會上以多數票選出任職，直至其繼任者獲正式提名及批准為止。你們的董事會建議由股東投票選出這些被提名人。除非您在投票指示中另有規定，否則由代理人代表的股票將 投票給被提名人。

我們希望每一位董事候選人當選後都能發揮作用。每名被提名人的選舉決議案將於股東周年大會上提交股東投票表決。

我們的董事會由世界一流的董事組成，他們的技能、經驗、種族和性別的多樣性是為Tronox提供卓越領導所必需的。我們董事的遴選標準包括，其中包括：

我們不斷評估我們的董事會是否保持了卓越領導力所需的技能、經驗、多樣性和商業敏鋭性的適當平衡。董事會認為，它為Tronox帶來了一系列不同的背景、技能和經驗，以提供對管理層的有效監督，並推動Tronox的戰略向前發展。我們的 董事會代表了對我們的業務有深入瞭解的長期成員和帶來有價值的附加屬性、技能和經驗的新成員之間的平衡。

董事會致力於建立一個性別多元化的董事會。到我們2025年的年度股東大會時，董事會計劃有30%的女性代表。在2023年第四季度，治理和可持續發展委員會聘請了一家聲譽卓著的國際招聘公司來尋找新的董事會成員 ，明確打算招聘也擁有必要的技能、經驗和觀點的不同性別候選人，以提高董事會的效率。

瓦內薩·格思裏博士於2024年2月辭去獨立董事會成員一職 增加了現有尋找新董事會成員的重要性。Gutherie博士決定退出董事會，以避免她所在的公司與Tronox之間潛在的利益衝突。Gutherie博士的離職使董事會的整體性別多樣性從20%降至10%。治理與可持續發展委員會相信，它將能夠在2024年下半年向董事會推薦至少一個新的董事，目的是在2025年年度股東大會之前實現董事會性別多樣性的30%。假設董事的所有被提名人都在年會上當選，我們感到自豪的是，大約20%的獨立董事將是性別多元化 ，董事會總數中約10%由女性代表。

我們首次發佈了一份正式的技能矩陣，董事會在其2023年10月的會議上審查並最終敲定了該列表。董事會認為，技能彙總表代表了對其成員在與Tronox業務相關的關鍵領域的技能和經驗的優勢和劣勢的現實評估。

董事會建議股東投票"贊成" 選舉下列各提名人：

Cristal提名者。在Cristal交易完成後，由沙特阿拉伯上市公司Tasnee控制的Cristal荷蘭公司成為我們最大的單一股東。根據與Cristal荷蘭公司和Cristal在交易結束時簽署的股東協議的條款，Cristal荷蘭公司有權提名我們的兩名董事。與去年類似，克里斯塔爾荷蘭再次提名穆特拉克·阿爾-莫里德先生和穆阿扎姆·汗先生競選連任。Al-Mored先生和Khan先生在TIO帶來了豐富的商業經驗₂並將在管理我們在沙特阿拉伯的業務方面提供寶貴的幫助。由於根據紐約證券交易所上市標準，他們缺乏獨立性，這兩位先生都不會在我們的任何委員會任職。

此外，在Cristal交易完成後，董事會任命Al-Talal Al-Shair博士為董事榮譽退休人員，以便向董事會提供董事會不時要求的諮詢和諮詢服務。塔拉爾博士是Cristal的創始人，以前是Tasnee董事會的成員，在Cristal和行業相關事務方面擁有豐富的經驗和知識。

以下是對董事提名者的背景介紹。我們的任何董事之間沒有 家族關係。

伊蘭·考夫塔爾自2021年3月18日以來一直擔任董事會主席，董事於2019年3月29日生效，這是該公司遷往英國的生效日期。考夫塔爾先生於2019年3月28日被任命為獨立董事首席執行官，並一直擔任該職位，直到2020年12月27日被臨時任命為董事長。在遷址交易之前，考夫塔爾先生於2017年6月27日至2019年3月28日擔任Tronox Limited的非執行主席，於2016年9月6日至2017年6月27日擔任董事的首席獨立董事，自2012年6月15日起擔任董事，並於2011年2月至2012年6月15日擔任Tronox Inc.的董事。他是East Wind Advisors的董事長，這是一家專業投資銀行，為媒體、教育和信息行業的公司提供服務。Kaufthal先生於2010年加入East Wind擔任董事長，為該特許經營權帶來了30多年的投資銀行家和高級企業高管經驗。2008年至2013年，考夫塔爾先生擔任歐文廣場資本的 高級顧問。在2008年之前，考夫塔爾一直擔任貝爾斯登投資銀行業務的副董事長，在2000年加入貝爾斯登之前，他曾擔任施羅德公司的副董事長兼兼併和收購主管達13年之久。在施羅德之前，他曾在NL Industries任職，並擔任該公司的高級副總裁和首席財務官。考夫塔爾先生是美洲開發銀行紐約分行的董事長，也是MacSteel 有限公司的董事會成員。考夫塔爾先生曾是製藥行業供應商Cambrex Corporation(紐約證券交易所代碼：CBM)的董事成員，也是特殊目的收購公司Quinpario Acquisition Corp.2(納斯達克代碼：QPACU)的董事成員。他還在耶路撒冷風險投資夥伴媒體基金的顧問委員會任職，並是羅素·貝裏基金會的受託人。他是貝薩萊爾美國之友委員會主席，也是哥倫比亞大學醫學中心訪客委員會的成員。伊蘭擁有紐約大學的MBA學位和哥倫比亞大學的理學士學位。考夫塔爾先生為董事會帶來了他的財務、投資、商業技能和之前在二氧化鈦業務方面的經驗。

穆特拉克·H·莫里德自2019年4月以來一直是本公司的董事子公司。阿爾莫里德先生 現任國家工業化公司(沙特證券交易所代碼：TASNEE)首席執行官兼董事，後者是Cristal 79%的股東，也是沙特最大的多元化工業公司之一，在 幾個領域有投資。正如塔斯尼最近公開宣佈的那樣，阿里·莫里德先生將於2024年3月31日辭去首席執行官一職。Al-Mored先生也是沙特國家金屬製造和鑄造有限公司(沙特證券交易所：“Maadaniyah”)的董事會主席。Al-Mored先生之前是巴林鋁業BSC(倫敦證券交易所代碼：“ALBH”)、沙特阿拉伯航空公司總組織、Alinma Tokio Marine(沙特證券交易所代碼：“ALINMATO”)以及Alinma Bank(沙特證券交易所代碼：“ALINMA”)的董事會成員。阿里·莫里德先生也是非營利性專業組織海灣石化與化學協會和私人持股公司沙特阿拉伯花旗集團的董事會成員。在加入塔斯尼之前，莫里德先生曾在2004年至2015年擔任沙特基礎工業公司企業融資執行副總裁總裁和首席財務官。艾哈邁德·莫里德先生先後擔任過金屬工業股份公司副總裁總裁、共享服務公司執行副總裁總裁以及沙特石油化工公司(SADAF)和沙特鋼鐵公司(HADED)的總裁。Al-Mored先生之前曾擔任Yansab、荷蘭SABIC Capital、沙特Kayan、英國SABIC專屬自保保險有限公司和Alinma投資公司的董事會主席。他還是巴林海灣銀行和沙特阿拉伯最高經濟委員會經濟事務諮詢委員會的董事會成員。他擁有斯坦福大學工商管理碩士學位，普林斯頓大學核工程理學碩士學位，以及丹佛大學核物理和數學的理學學士學位。Al-Mored先生為董事會帶來了在TIO公司多年的高級管理、商業和領導經驗₂和其他化學品企業。

彼得·B·約翰斯頓一直是董事公司Tronox Holdings plc的成員，自2019年3月29日起生效 這是該公司遷往英國的生效日期。此前，約翰斯頓先生於2017年5月15日至2017年11月30日擔任Tronox Limited臨時首席執行官，並自2012年8月1日起擔任Tronox Limited的董事。他 於二零一三年五月獲委任為嘉能可鎳資產全球主管，並於二零一五年十二月退休。在此之前，他曾在2001年至2013年擔任董事董事總經理兼Minara Resources Pty Ltd.首席執行官。他還在1993至2001年間受僱於WMC有限公司，在此期間，他擔任執行總經理一職，負責鎳和黃金業務、奧林匹克大壩業務、昆士蘭化肥有限公司和人力資源。他 曾任鎳研究所副主席；曾任澳大利亞礦產委員會主席；曾任澳大利亞礦產與能源部部長總裁；曾任澳大利亞礦業與金屬協會副會長總裁。約翰斯頓先生亦為銀湖資源有限公司(澳交所股票代碼：SLR)及新世界控股有限公司(澳交所股票代碼：NWH)的前董事董事，以及新創建控股的可持續發展、審計、提名及薪酬委員會的成員。約翰斯頓先生目前也是領先的鈷礦、金屬和化學品公司Jervois Global Ltd.(澳大利亞證券交易所股票代碼：JRV)的董事會非執行主席，也是該公司審計、薪酬和提名委員會的成員。此外，約翰斯頓先生目前是澳大利亞黃金生產商Red 5 Limited(澳大利亞證券交易所代碼：RED)的董事會成員。John Johnston先生在採礦業的商業生涯中為董事會帶來了豐富的高級管理、運營和領導經驗。

Ginger M.Jones已於2019年3月29日(也就是該公司遷往英國的生效日期)成為Tronox Holdings plc的董事成員。在此之前，瓊斯女士自2018年4月4日起擔任卓諾科技有限公司的董事。瓊斯從2014年12月開始擔任庫珀輪胎橡膠公司副總裁兼首席財務官，2016年2月晉升為高級副總裁兼首席財務官。瓊斯女士於2018年12月從庫珀輪胎橡膠公司退休，負責庫珀的財務運營、投資者關係、商業信息系統和企業戰略規劃。在加入固鉑之前，瓊斯女士於2007年至2014年擔任叢林公司高級副總裁兼首席財務官， 於2002年至2007年擔任班塔公司副總裁兼公司總監。瓊斯是一名註冊會計師，她的職業生涯始於德勤會計師事務所。瓊斯女士擁有俄亥俄州立大學的工商管理碩士學位和猶他大學的會計學學士學位。瓊斯女士是諾森公司(納斯達克代碼：NDSN)的董事會成員，該公司是一家美國跨國公司，為消費者和工業膠粘劑、密封劑和塗料設計和製造點膠設備，目前是其審計和薪酬委員會的成員。此外，瓊斯女士還是Holley Inc.(紐約證券交易所股票代碼：HLLY)的董事會成員和審計委員會主席，Holley Inc.是面向汽車和卡車愛好者的高性能產品的領先設計師、營銷商和製造商，目前是該公司薪酬委員會的成員。瓊斯女士曾是Libbey Inc.的董事會成員。瓊斯女士為董事會帶來了她的財務、會計和審計經驗以及她在上市公司董事的經驗。

自2019年3月至28日以來，斯蒂芬·瓊斯一直是Tronox Holdings Plc的董事成員。從2015年3月到2020年10月，瓊斯先生擔任卡萬塔控股公司(前紐約證券交易所代碼：CVA，現由私募股權公司所有)首席執行官兼董事首席執行官總裁，該公司是全球領先的可持續廢物和能源解決方案提供商 。在2015年1月加入科萬塔之前，瓊斯先生在1992年至2014年9月期間受僱於全球工業氣體和設備供應商Air Products and Chemals，Inc.(以下簡稱Air Products)。瓊斯先生在Air Products擔任過各種高級管理職位，包括公司的噸位氣體、設備、能源和工業化學品業務，最終在公司上海辦事處擔任Air Products的中國總裁。瓊斯先生也是獾基礎設施解決方案有限公司的董事會成員，該公司是一家加拿大基礎設施解決方案公司，專門從事無損挖掘服務(多倫多證券交易所代碼：BDGI)。瓊斯先生還擔任全球清潔技術公司日立Zosen Inova AG監事會的特別顧問。在1992年加入Air Products之前，瓊斯先生在賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP從事公司法工作，主要從事合併和收購領域的工作。瓊斯先生擁有賓夕法尼亞州布魯姆斯堡大學經濟學理學學士學位、坦普爾大學金融專業工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學法律學位。此外，他還參加了位於法國楓丹白露的歐洲工商管理學院高級管理課程。瓊斯先生也是布魯姆斯堡大學基金會的董事成員。瓊斯先生管理和發展國內和國際公司的經驗以及他的商業洞察力是董事會的寶貴資產。

莫阿扎姆·汗自2019年4月起擔任公司董事。除了在Tronox董事會任職外，Khan先生還擔任水晶國際控股有限公司(前身為水晶無機化學荷蘭公司)董事的董事總經理。在加入Cristal之前，Khan先生在沙特基礎工業公司(SABIC)工作了20多年，並於2009年4月至2015年9月擔任SABIC Capital B.V.的首席財務官。在SABIC，Khan先生在財務、財務、企業評級、合併和收購、企業整合和重組、税務和SAP實施方面擔任過各種領導職務。在加入SABIC之前，Khan先生曾在沙特阿拉伯的畢馬威工作。Khan先生曾擔任SABIC盧森堡公司董事會主席和SABIC Capital B.V.管理委員會成員，還曾在SABIC國際控股公司、SABIC Ventures B.V.、SABIC Ventures US Holdings LLC、JVSS Holding Company，Inc.、SD Verwaldongs GmbH和Cristal International B.V.擔任董事職務。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會(FCA)的資深會員，擁有經濟學學位以及沃頓商學院的領導力和商業認證。

Sipho Nkosi已於2019年3月29日成為Tronox Holdings plc的董事成員，這一天 是公司遷往英國的生效日期。在此之前，恩科西先生自2012年6月15日起擔任董事有限公司董事。恩科西先生是Exxaro Resources的前首席執行官。Nkosi 先生曾擔任南非綜合能源和化工公司Sasol Limited(紐約證券交易所股票代碼：SSL)的獨立非執行主席，並擔任其公司治理和提名委員會主席以及 薪酬委員會成員。恩科西先生也是南非多元化金融服務集團三蘭有限公司(JSE：SLM)的董事成員。恩科西先生也是投資控股公司Talent10的聯合創始人和董事長。他的職業生涯始於1980年在南非福特汽車公司擔任市場分析師，之後於1986年被任命為英美煤炭公司的營銷協調員。他於1992年加入南方人壽協會，擔任戰略規劃高級經理，次年在Trans-Natal Coal Corporation擔任營銷經理，負責新業務開發，該公司後來成為Ingwe Coal Corporation。恩科西先生於1997年加入阿西·布朗·博菲(南非)有限公司，擔任營銷和ABB發電副總裁總裁 ，1998年擔任董事的董事總經理。他是Eyesizwe Holdings的創始人兼首席執行官，在與Kumba的非鐵礦石資源合併後，他於2007年被任命為更名為 實體Exxaro Resources Limited的首席執行官。恩科西先生擁有祖魯蘭大學的商學學士學位、南非大學的商業(經濟學)榮譽學位和美國馬薩諸塞大學的工商管理碩士學位。2022年2月，南非總裁宣佈，將以顧問身份任命恩科西先生領導一個團隊，負責確定和消除旨在促進南非商業增長的政府繁文縟節。恩科西先生還持有牛津大學高級管理文憑。恩科西先生為董事會帶來了他在發展領先業務、創新和戰略以及領導力發展方面的經驗和技能。

羅曼諾先生自2021年3月18日以來一直是我們的聯席首席執行官和公司的董事成員， 被任命為我們唯一的首席執行官，自2024年4月1日起生效。在被任命為聯席首席執行官之前，羅曼諾先生自2019年6月起擔任執行副總裁總裁兼首席商業和戰略官，並於2020年12月27日被任命為臨時聯席首席執行官。在2019年6月獲此任命之前，羅曼諾先生自2014年10月起出任高級副總裁兼首席商務官。在此之前，他於2012年6月15日至2014年10月擔任我們的高級副總裁和總裁，顏料和電解部；自2011年1月1日起擔任卓諾執行副總裁總裁；自2008年1月至2008年1月起擔任卓諾銷售及市場部副總裁總裁。羅曼諾先生曾在Tronox Inc.的破產程序中擔任高管，該公司於2011年走出破產程序。在此之前，他於2005年至2008年1月擔任Tronox公司顏料銷售副總裁總裁；2005年1月至2005年11月擔任Tronox LLC全球顏料銷售副總裁總裁；2002年至2005年擔任Tronox LLC全球顏料營銷副總裁總裁；1994年至2002年擔任Tronox LLC區域營銷經理。羅曼諾先生於1988年9月在Tronox開始了他的職業生涯。羅曼諾先生擁有俄克拉荷馬州立大學會計學學士學位。

自2021年3月18日以來，特金先生一直是我們的聯席首席執行官之一，並擔任本公司董事的一名董事。 正如本公司先前宣佈的那樣，特金先生將於2024年4月1日起退休。在此之前，特金先生自2017年9月起擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2020年12月27日被任命為我們的臨時聯席首席執行官。在此之前，他從2014年1月開始擔任我們的執行副總裁總裁和總裁。在加入Tronox之前，特金先生在力拓集團工作了24年， 擔任力拓鋼鐵和鈦業務的董事董事總經理。他也是南非理查德斯灣礦業公司和加拿大力拓公司的前董事長。特金先生擁有拉瓦爾大學的化學工程學士學位和麥吉爾大學的濕法冶金碩士學位。

Tronox董事會作為一個整體，在風險監督職能中發揮着獨特的積極、親力親為的作用 。董事會認為其主要職能是設定正確的“頂層基調”，並促進企業各級的強有力的治理。管理控制是識別和緩解商業和財務風險以及各種環境和可持續性風險的第一道防線，這些風險可能會讓Tronox這樣的公司脱軌。

我們整個董事會都在積極參與機構風險管理進程，並將其視為其風險監督責任的一個重要組成部分。我們董事的反饋被用來幫助識別關鍵風險並提高緩解活動的有效性。在企業風險管理過程完成後，總裁副主任、內部審計和其他主要“風險所有者”通常在2月份的會議上向董事會全體成員提交分析結果。作為審計委員會機構風險管理討論的一部分，關鍵的“風險所有者”將領導對關鍵風險進行更深入的討論。通常，這些 審查會導致對每個風險的子組成部分進行額外工作和分析的請求。

在管理層，Tronox成立了全球風險委員會(GRC)，該委員會由來自全球各地的代表所有職能和業務部門的高級領導人組成，負責協助Tronox董事會識別重大企業風險、評估其風險緩解策略，並在適當情況下幫助實施這些策略，並審查並建議具體的風險容忍度和風險偏好。GRC在每年第二季度召開會議，審查企業風險管理計劃的範圍和適當性，考慮到自上一年企業風險管理進程以來的任何變化，包括Tronox業務活動範圍的變化、前一年表明前一年企業風險管理進程失誤的事件、地緣政治事件和不斷變化的利益相關者預期。此外，GRC還審查上一年企業風險管理過程產生的任何特定風險緩解活動的結果，以及實施任何特定風險容忍度或採用的“風險偏好”的情況。全球資源中心在機構風險管理進程完成後再次開會。它審查了該年企業風險管理進程的結果，並就企業風險管理進程產生(或應該產生)的具體風險緩解行動提出建議，並確保有足夠的資源可用於開展活動。這可能包括對現有政策的更新或 採用和實施新政策；與特定風險相關的員工教育和培訓；桌面風險緩解練習；以及企業風險管理過程產生的特定風險容忍度或“風險偏好”標準。

我們與可持續發展相關的治理結構始於企業的最高層：一個專門的董事會委員會，稱為“治理和可持續發展委員會”，由董事會的獨立成員組成，其中包括公司的非執行主席，同時也是該委員會的主席。管理層每季度向公司治理和可持續發展委員會簡要介紹ESG主題，包括風險和機遇、影響和戰略。隨着社會方面在ESG中的重要性與日俱增，我們的董事會和人力資源和薪酬委員會在監督性別和多樣性指標等關鍵話題方面發揮着重要作用。董事會之下是一個由多層組成的治理結構，從Tronox的高級管理人員開始，向下延伸到每個地方。氣候變化是一個核心關注點：減少排放、降低風險和優化機會。治理結構包括使跨企業全球職能部門的活動與個別地點和區域保持一致的進程和舉措，以有效實施可持續發展和氣候變化相關戰略。

2021年，我們成立了全球可持續發展理事會，該理事會定期召開會議，由Tronox主要職能小組的高級領導人組成，以推動我們各種可持續發展倡議的進展，並支持董事會就可持續發展戰略做出明智的決策。可持續發展理事會還 確保公司的ESG戰略在公司所有相關地區和集團的實施。此外，該公司還組建了區域温室氣體領導團隊，每月召開會議，制定温室氣體區域路線圖，並將這些路線圖整合到相關區域的業務規劃中。此外，我們還建立了內部卓越中心，重點關注碳中和、浪費、能源效率和多樣性、公平和包容性。這些卓越中心每月召開一次會議，由跨職能團隊組成，這些團隊以Tronox的累積經驗為基礎，幫助解決常見問題並分享最佳實踐和技術。

網絡安全以及我們信息系統的彈性和可持續性是整個董事會密切監測的風險。

我們的首席信息官兼網絡安全副總裁定期向審計委員會報告網絡安全風險暴露和網絡安全風險管理戰略。審計委員會還結合其年度企業風險管理審查審查和評估網絡安全風險。我們由網絡安全專家組成的敬業團隊實施了一項強大的計劃，旨在檢測、預防和響應威脅和惡意活動。我們還維護着一個安全運營中心(SOC)，該中心提供了一種在網絡威脅危及數據安全之前應對網絡威脅的機制。通過威脅管理平臺和我們專業的網絡安全專家團隊的結合，我們的SOC持續監控並主動隔離和分析網絡安全警報，以實現快速 緩解網絡安全風險和事件。通過全公司範圍的政策、強制性培訓和最終用户測試，我們培訓員工識別威脅並快速報告(並在適當時上報)。我們已制定了 事件響應計劃，以處理疑似信息丟失或未經授權訪問信息。我們與第三方行業專家合作，每年進行漏洞評估和滲透測試。像大多數大公司一樣，在正常的業務過程中，我們經常成為網絡攻擊的目標，我們預計未來也會成為此類攻擊的目標。然而，在過去三年中，我們沒有經歷過重大的信息安全漏洞。 因此，我們沒有因網絡安全漏洞而產生任何重大費用，也沒有因網絡安全漏洞而產生任何罰款或和解費用。

在董事會的大力支持下，Tronox於2020年成立了IT安全理事會，以幫助制定企業風險容忍度和相關政策。理事會每季度召開一次會議，由總法律顧問擔任主席，由我們的網絡安全副總裁管理，主要職能部門和業務部門的高級代表。董事會相信，公司在多年運營和業務轉型計劃中進行的大量投資將繼續推進公司的網絡安全保護和IT能力。

審計委員會監督與公司財務業績和財務報表有關的風險管理、財務報告流程和內部控制、內部和外部審計職能、税務和會計事務、反賄賂和腐敗以及其他風險暴露。審計委員會的主要職責是：

然而，委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的職能並不是為了重複或取代管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會有權保留其認為必要或適當的獨立法律顧問和其他顧問，以協助審計委員會履行其職責，

並批准顧問的費用和其他留任條款。公司設有內部審計職能，為管理層和審計委員會提供對公司風險管理流程和內部控制系統的持續評估。

審計委員會目前由三名成員組成，每名成員都是由董事會選舉產生的。金吉兒·瓊斯擁有會計背景和豐富的財務經驗，符合紐約證券交易所上市標準中具有會計或相關財務管理專業知識的標準，以及美國證券交易委員會對“審計委員會財務專家”的定義。我們審計委員會的每一位其他成員都有財務管理經驗或精通財務。每個委員會成員都符合紐約證券交易所公司治理規則對審計委員會成員的額外獨立性要求 。

HRCC對與我們薪酬和福利計劃的設計和實施相關的風險負有監督責任。此外，人力資源委員會管理我們的高管薪酬計劃，並協助董事會履行其對我們向高管支付的薪酬的監督責任。****的職責包括：

根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的定義，董事委員會的每名成員都是獨立的， 是1934年證券交易法(“交易法”)下的第16B-3條規則下定義的“非僱員董事”，以及國內税法第(162(M)節下定義的“董事以外的個人”。

公司治理和可持續發展委員會的重點是確保董事會 擁有適當的政策、實踐和程序，通過董事會成員和結構、董事繼任計劃以及更廣泛的公司治理來充分監督風險。此外，公司治理和可持續發展委員會負責促進、支持、監督和評估公司的社會責任和可持續發展計劃，包括環境、健康和安全倡議。

公司治理和可持續發展委員會協助董事會處理以下與治理相關的事項：

公司治理和可持續發展委員會尚未正式確定董事會每位候選人必須具備的任何具體、最低資格，或董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。

公司治理和可持續發展委員會還就環境、健康、安全和可持續發展(環境、健康、安全和可持續發展)(EHS和S)事宜向董事會提供協助，如上文“ESG董事會監督”中所述。

自2021年3月以來，伊蘭·考夫塔爾先生一直擔任我們的董事會非執行主席 。董事會認為，鑑於Romano先生最近晉升為唯一首席執行官，以及Kaufthal先生需要專注於招聘董事會新成員和某些其他可持續發展舉措，這種將董事長和首席執行官的角色分開的領導結構目前最適合公司股東和其他利益相關者。

根據公司章程，董事會主席和首席執行官的職位可由相同或不同的個人擔任。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職責應該分開還是合併的政策。這種方法使董事會可以根據公司的需要和董事會對公司領導力的不時評估，靈活地決定這兩個角色應該分開還是合併。然而，如果董事會主席和首席執行官的角色 由同一人擔任，則董事會認為指定一名獨立的董事負責人履行該等職責並承擔具體責任是有用和適當的，如本公司的企業治理準則所述。

作為主席，考夫塔爾先生主持了多次執行會議，在沒有包括聯席首席執行官在內的公司執行管理團隊出席的情況下，董事們舉行了會議。在這些執行會議上，董事除其他事項外，審查公司管理層的業績。在2023財年，董事在執行會議上舉行了4次會議。

公司公司治理準則的副本可在創諾科技的網站www.tronox.com的“投資者-治理”一欄中找到，該準則闡述了有關非管理董事會議的政策和程序，以及首席獨立董事在此類執行會議上的作用(如果適用)，包括選擇首席獨立董事的程序。

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的HRCC成員：(I)從未 擔任過本公司的高管或員工；或(Ii)在2023財年參與或曾經參與過一項“關連人士”交易。在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司並無高管任職於薪酬 委員會(或同等職位)或任何有高管在董事會或本公司人力資源中心任職的公司。

Tronox的道德和商業行為準則(“行為準則”)適用於Tronox的所有高級管理人員、董事和員工，以及我們的代理商、供應商、承包商和其他提供貨物的合作伙伴

併為Tronox或以我們的名義行事。《行為準則》旨在 確保Tronox以道德、誠實和完全符合適用法律法規的方式開展業務。這適用於公司全球各個領域的每一項商業決策。

《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為： https://investor.tronox.com/governance/governance-documents.如果本公司對《行為準則》進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對《行為守則》某一條款的任何豁免，本公司 將立即在我們的網站上披露修訂或放棄的性質。

卓諾科技已通過一套《公司治理指引》，內容涉及董事會成員的資格、董事的責任、董事接觸管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬以及許多其他與公司治理相關的事項。公司治理指南可在Tronox的網站www.tronox.com的“投資者-治理”下查閲。

紐約證券交易所的上市標準以及我們的公司治理準則要求 董事會的多數成員由獨立董事組成。根據以下標準，董事被認為是獨立的：

根據這些標準，董事會肯定地確定，除Romano先生、Turjo先生、Al-Mored先生和Khan先生外，所有現任董事都是獨立的。董事會主要根據我們董事對有關僱傭及薪酬歷史、關係、家庭及其他關係等問題的迴應，以及與董事的討論而作出上述決定。

根據我們的組織章程，我們採用了多數票標準來選舉我們的董事。如董事獲得親身出席會議或其受委代表出席會議並有權投票的股份持有人所投的過半數票，則每名董事將獲選為股東。就此而言，“多數票”應指“贊成董事選舉的票數超過”反對“該董事選舉的票數”。

我們的公司治理準則限制了上市公司董事會成員的數量。具體而言，董事在五家以上上市公司(包括本公司董事會)的董事會席位不得超過五個；但擔任上市公司首席執行官的董事董事不得超過 兩個(其擔任首席執行官的公司除外)。所有董事均遵守本政策。

我們有適用於我們每一位聯席首席執行官、所有高管 和總裁副首席執行官的所有其他直接下屬以及我們的董事的股份持股準則。指導方針確保高管和董事與股東的利益保持一致，要求他們持有

公司股票的顯著水平。所有完全擁有的股份和60%的基於時間的限制股單位計入股份所有權。未授予的基於業績的限制性股票單位不計入股份所有權。高管和董事有五年的時間來達到他們的所有權指導方針。

股份擁有權指引規定，一旦承保人已滿足其各自的股份擁有權指引，只要該承保人持有該指引或在最初符合該指引時持有的股份數目較多，本公司股價的下跌將不會被視為在隨後的確定日期導致不遵守。

所有權準則如下：

截至本委託書發佈之日，我們所有的近地天體都已達到其所有權準則。 此外，截至本委託書發佈之日，我們的每一位董事非執行被提名人都已達到其所有權準則。

2023年10月，HRCC批准了一項新的公司追回政策，以符合紐約證券交易所要求的規則 。根據追回政策，如果因重大違反證券法規定的任何財務報告要求(不要求有過錯)而進行財務重述，公司可在三年回顧期間收回現任和前任高管賺取的“超額”獎勵薪酬(如有)。上述退還政策摘要並不聲稱是完整的，且參考退還政策全文而有所保留，其副本可作為本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的證物。

本公司已通過一項政策，禁止董事、高管、我們 受限交易名單上的員工及其相關人士就公司證券進行對衝或達成貨幣化交易或類似安排。制定本政策是為了避免董事、高管、員工或相關人士出現不當或 不當行為。

此外，我們禁止所有董事、高管、限制交易名單上的員工以及與其相關的人員從事賣空我們的證券。此外，該等人士不得買賣本公司證券的認沽、看漲或其他衍生證券。

我們的行為準則禁止我們使用任何公司資金進行政治捐款，無論是直接的還是間接的。

2023年，董事會共召開6次會議。2023年，董事會和委員會會議的平均出席率約為99%。在上述期間，所有董事出席的董事會和所服務的董事會委員會會議總數至少佔總數的83%。在上述期間，所有董事都100%出席了他們所服務的委員會會議。

董事會設立了三個委員會：公司治理和可持續發展委員會、人力資源和薪酬委員會以及審計委員會。2023年期間，公司治理和可持續發展委員會共召開了5次會議，人力資源和薪酬委員會共召開了4次會議，審計委員會共召開了8次會議。每個這樣的委員會都受一份書面章程的管轄，每個這樣的章程的最新副本都可以在Tronox的網站www.tronox.com上找到，其標題是“Investors- 治理”。

下表提供了每個董事會委員會的現有成員。

董事會每年進行一次自我評估，以確定董事會及其各委員會和董事會每位成員是否有效運作，並提供機會反思和改進程序和效力。自我評估為每個董事提供了評估董事會及其委員會的有效性和表現的機會，以及諸如董事會和委員會的組成和更新；董事會和委員會會議的時間、議程和內容；董事會的動態和職能；以及 高管繼任規劃等主題。結果摘要將以匿名方式提交給審計委員會，以查明出現的任何主題或問題。董事會審議可改進董事會程序和效力的結果和方式。

每個委員會進行自己的年度自我評估，並向董事會報告結果。 每個委員會的評估包括對委員會對委員會章程的遵守情況的評估，以及委員會流程和有效性可以改進的方式。

董事會已經建立了一個程序來接收股東和其他相關方的通信。股東和其他利害關係方可通過郵寄或電子方式與董事會任何成員(或所有成員)聯繫，包括我們的董事會主席郭富豪先生、任何董事會委員會或任何此類委員會主席 。與董事會、非管理層獨立董事、任何個別董事或董事委員會進行溝通時，應按名稱或頭銜向董事會或任何此等 個別董事或董事會委員會通信。所有此類信件應發送至Tronox Holdings plc，C/o，美國康涅狄格州斯坦福德，Stamford，06901，Suite1100，Tresser Boulevard 263，C/o公司祕書，並請求將其轉發給預期收件人。如欲以電子方式與董事局溝通，股東及其他有關人士應瀏覽本公司網站Www.tronox.com。在“投資者-治理- 聯繫董事會”標題下，您可以找到一張在線表格，可用於向董事會發送電子郵件。一般而言，所有交付給公司公司祕書並轉發給董事會或指定成員的通信將按照股東的指示進行轉發。然而，公司的公司祕書保留不向成員轉發任何辱罵、威脅或其他不適當材料的權利。

非僱員董事獲得董事會服務薪酬，旨在公平地 補償他們的董事會責任，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。公司治理和可持續發展委員會完全由獨立董事組成，主要負責審查和考慮對董事薪酬的任何修訂。

我們非僱員董事薪酬的主要組成部分如下：

除了非員工董事薪酬的上述組成部分外，由於我們的董事都不是英國税務居民，因此我們對董事進行税收均衡，以消除由於我們是一家在英國註冊的公司而產生的任何額外的增量税收負擔。我們還支付準備董事在英國的納税申報的費用。

董事會於2021年3月18日選舉Kaufthal先生為董事會主席，此前他最初於2020年12月以臨時身份當選，併為其擔任主席批准了每月15,000美元的現金津貼。每月的現金津貼是他 收到的非員工董事薪酬的其他組成部分(如上所述)。Kaufthal先生參與了Tronox的廣泛事務，遠遠超過董事會所知的類似紐約證券交易所公司的其他非執行主席的參與。考夫塔爾先生對Tronox的 貢獻包括：

公司治理和可持續發展委員會定期審查考夫曼先生的 他還向他提供了一套補償方案，以確保它仍然是適當的，並與他代表Tronox的活動相稱。

下表載列截至2023年12月31日止年度的薪酬總額 於二零二三年支付予非僱員董事。

公司治理和可持續發展委員會負責審查支付給非僱員董事的薪酬形式和金額，並根據需要向董事會提出修改建議。委員會每年都會審查董事的薪酬，以確保卓諾繼續為董事會成員提供具有競爭力的薪酬方案，反映董事會的工作量和吸引頂尖人才的需要。這項審查是在FW Cook的協助下進行的，FW Cook是董事會人力資源和薪酬委員會(HRCC)聘請的同一家高管薪酬公司。

作為2023年審查的結果，委員會建議董事會全體成員-經董事會全體成員批准-將年度現金董事會預聘金從75,000美元增加到100,000美元，自2024年1月1日起生效。這筆現金預付金將繼續按季度拖欠。委員會建議不對董事薪酬進行其他更改 。

委員會的建議既是基於支付給在我們薪酬同行小組董事會任職的董事會成員的現金預付金的比較，更重要的是基於當時正在進行的董事會招聘新董事的努力。對有才華的董事會成員的競爭非常激烈，特別是考慮到董事會的目標是到2025年實現30%的性別多樣性，委員會強烈認為需要提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引具備必要技能、觀點和經驗的成員。

下表顯示了截至2024年3月8日，Tronox Holdings plc股票的 實益所有權信息：

實益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的 規章制度確定。據我們所知，除本表腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，下表所列人士對其實益擁有的所有Tronox Holdings plc股份擁有獨家投票權及投資權。該表格基於截至2024年3月11日的157,838,425股流通股。有關某些受益所有人的擔保所有權的所有信息均基於 此等人士向美國證券交易委員會提交的文件或此等人士向我們提供的信息。除非下面另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是：C/o Tronox Holdings plc，263 Tresser Boulevard，Suite1100，Stamford， 美國康涅狄格州06901。

交易法第16(A)節除其他外，要求我們的董事和高管向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交我們股票所有權的初始報告(表格3)以及所有權變更報告(表格4或表格5)。美國證券交易委員會法規要求受第16(A)節約束的人員向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。在實踐中，我們的員工協助我們的高管和董事準備初始所有權報告和報告所有權變更，並通常代表他們提交這些報告。僅根據對我們擁有的此類表格副本的審查以及報告人的書面陳述，我們認為在2023財年，我們所有的承保人員和董事都根據第16(A)節及時提交了所需的報告 ，但由於疏忽，某些報告和交易沒有及時提交。遲到舉報和交易的數量如下：瓦妮莎·格思裏，我們的獨立董事，於2024年2月至2024年2月辭職(2份舉報，3筆交易)。每筆交易都涉及出售極少量的公司普通股。

公司已採用由公司治理和可持續發展委員會管理的書面關聯方交易政策。公司關聯方交易政策的副本可在公司網站http://www.tronox.com，的“投資者--治理”下找到。

關聯方交易政策適用於本公司或其附屬公司參與的任何交易或一系列交易，涉及金額超過120,000美元，且關聯人擁有直接或間接重大利益。受該政策約束的相關人士包括高管、董事、被推選為董事的候選人、擁有超過5%股權的所有者，以及上述任何人士的直系親屬。根據關聯方交易政策，我們的總法律顧問確定交易是否需要由公司治理和可持續發展委員會審查，需要審查的交易提交公司治理和可持續發展委員會，以確定關聯方交易 是否公平、合理和符合政策，以及根據英國法律，該公司或董事會是否有權批准或批准關聯方交易，或是否應由 股東批准或批准。治理和可持續發展委員會的批准或批准，或此類交易需要股東批准的建議，應根據適用法律(包括英國法律)和公司不時生效的組織文件進行。如果公司知道與相關人士的現有交易未根據本政策獲得批准，則將此事提交 公司治理和可持續發展委員會。然後，公司治理和可持續發展委員會評估所有可用的選項，包括批准、修訂、終止或是否應尋求股東的批准。

在完成對Cristal的收購的同時，我們與Tasnee及其某些附屬公司簽訂了有關過渡和技術服務的協議，以及某些與商業相關的協議。有關這些關聯方交易的更多詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告附註22 10-K表格。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951節和《交易所法案》第14A節，我們正在尋求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的支付給我們指定高管的薪酬。我們 鼓勵股東閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分以及該部分後面的高管薪酬表格，以更詳細地討論我們的薪酬計劃和政策、在2023財年採取的與薪酬和治理相關的行動以及授予我們指定的高管的薪酬。

我們高管薪酬計劃的主要目標與我們運營公司的目標相同-最大化公司業績，從而為我們的股東創造價值。為了實現這一目標，我們設計了基於以下原則的高管薪酬計劃：

我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致，並通過按照可接受的風險狀況為業績支付薪酬來創造 長期股東價值。我們薪酬理念的基礎是：

我們的高管薪酬計劃強調在競爭性市場水平上提供薪酬，這將允許在多年期間表現出一致的目標績效的高管獲得具有競爭力的薪酬，並與總薪酬的目標績效水平保持一致。對於長期業績高於目標的高管，我們相信該計劃將獲得高於競爭中值的回報。相反，當業績達不到預期時，該計劃提供的薪酬將低於年度目標薪酬。 根據公司業績、經濟和市場狀況、個人業績、對組織的貢獻、經驗、專業知識和技能以及其他相關因素，高管個人薪酬可能高於或低於年度目標水平。

本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現以諮詢方式批准。

這次投票並不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決因我們的薪酬目標、政策和做法而支付給我們指定的高管的整體薪酬。

如本委託書中所述。由於您的投票是諮詢投票，因此對董事會不具有約束力 。然而，董事會和HRCC重視我們股東表達的意見，並將結合他們對我們高管薪酬計劃的持續評估來審查投票結果。

所附委託書將投票贊成在諮詢基礎上批准上述諮詢決議案所述本公司指定高管的薪酬的提議，除非股東在委託書上表明相反意見。

如果贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，將批准關於高管薪酬的諮詢投票。委託書將根據委託書上指定的指示投票贊成或反對該提案或投棄權票。如果記錄所有者沒有給出任何指示，則將投票批准高管薪酬。

董事會建議在諮詢的基礎上對支付給我們指定的高管的薪酬進行投票，如本委託書中披露的那樣。

以下薪酬討論與分析(“CD&A”)詳細介紹了我們的高管薪酬理念和計劃、HRCC在這些計劃下做出的決定，以及這些決定中考慮的因素。本CD&A側重於以下個人在2023財年的薪酬 ，我們統稱為我們的“近地天體”。

以下是對我們的近地天體背景的描述。我們的任何近地天體之間都沒有家庭關係。

羅曼諾先生的傳記資料載於上文標題“--董事選舉”。

圖爾金先生的傳記信息列在上面的“--董事選舉”的標題下。

Srivisal先生自2023年4月至2023年4月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。Srivisal先生於2018年3月加入Tronox，擔任業務發展部高級副總裁，領導公司的合併、收購、剝離和合資交易。2019年5月，Srivisal先生成為公司首席整合官 ，2020年5月1日，Srivisal先生成為業務發展和財務高級副總裁。Srivisal先生擁有20年的交易經驗，包括擔任委託人，併為各種行業的公司、債權人、金融發起人和政府實體提供資本重組、重組、融資、槓桿收購、合併、收購、資產剝離和合資企業方面的諮詢。Srivisal先生之前曾擔任Quinpario收購公司2的首席執行官，他是Quinpario Partners，LLC的合夥人。他還曾在首諾公司擔任交易執行副總裁，負責合併、收購、剝離和合資企業交易。在加入首諾之前，Srivisal先生是Rothschild Inc.和Peter J.所羅門公司的投資銀行家。Srivisal先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學(金融專業)理學學士學位，輔修數學專業。

劉諾曼先生自2018年4月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 。他負責管理Tronox的所有法律、法規、公司治理和合規事務。在加入創諾之前，劉諾曼先生曾擔任總裁副祕書長兼霍尼韋爾副總法律顧問。在此期間，他負責監督霍尼韋爾公司法部門的許多方面，包括公司治理、美國證券交易委員會和紐約證交所的合規、股東關係、公司交易(包括合併和收購)、財務運營以及

公司範圍內的知識產權和商標職能。諾伊曼先生於 2002年加入霍尼韋爾，在此期間，他擔任過各種職責，承擔着越來越多的責任。在他職業生涯的早期，他曾在紐約的Davis Polk&Wardwell律師事務所擔任併購律師。在成為律師之前，他是美林的投資銀行家。劉紐曼先生擁有衞斯理大學歷史學學士學位，哈佛大學東亞區域研究文學碩士學位，西北大學法學院法學博士學位。

奧斯汀先生於2021年3月被任命為現任職務。在Tronox的15年裏，他擔任過各種領導職務，最近的職務是管理董事澳大利亞公司，這使他能夠監督複雜的戰略變化-包括2016年兩個業務部門的合併和2019年與Cristal的整合-以及10個地點的1,100名團隊成員的運營、安全和領導力。奧斯汀先生在澳大利亞資源行業擁有35年的經驗，涉及化工、石油和天然氣、採礦、礦物加工和冶煉。他的專業領域包括卓越運營和財務管理、項目管理、維護、可靠性和精益製造。奧斯汀先生擁有南昆士蘭大學的MBA學位。

恩格爾先生於2021年3月被任命為這一職務。在此之前，恩格爾先生曾擔任公司全球營銷和研發部副總裁總裁。2001年7月，恩格爾先生作為技術銷售和服務實驗室的工程師加入Tronox。在過去的20年裏，他在Tronox的各個領域工作過，包括銷售和營銷、研發、戰略規劃和業務發展。恩格爾先生擁有俄克拉荷馬州立大學化學工程理學學士學位和奧本大學MBA學位。

Zona女士於2022年4月被任命為首席人力資源部部長，並於2024年1月被任命為SHEQ負責人。在此之前，朱卓娜女士曾在2019年9月至2023年3月擔任我們的首席可持續發展官高級副總裁。Kzona女士於2018年1月加入Tronox，擔任企業傳播和公共關係部副總裁總裁，帶來了20年的傳播和公關經驗，主要是在化工和製造業。Azona女士職業生涯的大部分時間都是在Solutia，Inc.度過的，這是一家特種化學品公司，於2012年被伊士曼化學公司收購。在首諾任職期間，她領導了公司全球話語權的演變，確保溝通引人入勝、信息量大，並受到員工和公司影響力人士的重視。Zona女士擁有傑克遜維爾州立大學刑事司法理科學士學位。

陳冠瑟女士自2020年4月1日起擔任我們的投資者關係部副總裁，並自2023年4月1日起擔任首席可持續發展官。陳冠瑟女士此前自2018年8月起擔任總裁副總裁，負責業務發展。在加入Tronox之前，Guenther女士曾在高盛投資銀行部門的工業併購和槓桿融資團隊工作。在加入高盛之前，Guenther女士在首諾公司工作，在那裏她是公司戰略和開發團隊的重要成員，隨後擔任首席執行官和董事會主席的幕僚長。Jennifer擁有哈佛商學院MBA學位，以優異成績畢業於密蘇裏大學，獲得工商管理學士學位，主攻金融，並獲得國際研究文學士學位。Guenther女士在工業和化工行業的財務、業務開發和戰略方面擁有超過15年的經驗。

洪波先生自2022年2月起擔任本公司副首席會計官總裁。 在此之前，洪波先生自2020年5月6日起擔任公司副總監總裁，在此之前自2019年11月起擔任公司助理財務總監。他負責全球合併、技術會計、全球外部財務報告、公司財務政策和程序，以及新會計公告和美國證券交易委員會規章制度的實施。在加入Tronox之前，Flood先生在Linde plc(前身為Praxair，Inc.)擔任過多個會計職位，該公司是一家兩地上市的全球工業氣體和工程公司供應商。他是2018年合併前和合並後會計合規和整合相關活動的關鍵團隊成員。他在美國公認會計準則和國際財務報告準則(“IFRS”)、技術會計、全球合併與整合、財務報表編制、包括美國證券交易委員會在內的多司法管轄區監管合規以及財務報表審計方面擁有超過15年的會計經驗。Flood先生擁有佩斯大學會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

2023年，董事會成功執行了領導層繼任計劃，約翰·D·羅馬諾在讓-弗朗索瓦·特金退休後成為唯一的首席執行官，擔任聯席首席執行官。當Turjo先生決定從2024年4月1日起退休時，董事會認為現在是時候轉向統一的領導結構，Romano先生是領導Tronox的唯一首席執行官。羅曼諾先生已經在Tronox組織工作了超過35年，董事會相信，憑藉他的全球戰略思維、對我們行業和客户的深刻理解以及對Tronox的清晰願景，他 是領導公司邁向未來的合適CEO。

此外，隨着卡爾森先生從2023年4月1日起退休，公司時任高級副總裁(業務發展和財務)的John Srivisal被任命為公司的新CFO。我們相信，憑藉Srivisal先生作為監管我們財務規劃和分析團隊以及駕馭複雜金融資本市場的領導者的可靠記錄，他將帶來一套理想的能力和經驗。

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和激勵我們的高管人員長期領導和管理我們的業務，推動業績改進，並增加股東價值。它還旨在使我們能夠在吸引、激勵和留住有才華的高管方面有效地與其他化工和礦業公司競爭。

我們計劃的激勵性薪酬元素旨在將我們高管的財務利益與我們股東的財務利益緊密結合起來。我們認為，隨着責任水平的提高，存在風險並與整個組織範圍的績效指標掛鈎的薪酬部分應該增加。

我們還認為，風險薪酬的一部分應該與高管的個人業績掛鈎，這些領導者不僅應該根據業績來衡量，還應該根據業績來衡量多麼每一位領導者都會帶來成果。我們希望我們的高管明智地進行管理，以良好的判斷力，建立強大、敬業和積極的管理團隊，並以我們的價值觀領導。由於採礦和化工作業的內在風險，我們高度重視能夠創造、維持和加強強大的安全文化的領導者。由於我們業務中的環境風險，我們高度重視可持續發展。

我們定期評估我們的高管薪酬計劃與與我們情況相似的公司的薪酬計劃相比如何。我們的目標是在有競爭力的市場水平上提供薪酬，使在多年期間表現一致的高管能夠獲得具有競爭力的薪酬，並與總薪酬的目標績效水平保持一致。對於長期業績高於目標的高管，我們相信該計劃將獎勵高於目標的高管

競爭中值。相反，當績效達不到預期時，計劃支付的薪酬將低於年度目標薪酬 。個人高管薪酬可能高於或低於年度目標水平，具體取決於我們的業績、經濟和市場狀況、個人業績、對組織的貢獻、經驗、專業知識和技能以及其他相關因素。

以下是我們主要高管薪酬實踐的摘要。

2023年，與2022年類似，我們的首要任務和重點仍然是我們員工及其家人的安全、健康和福祉；在管理我們持續運營的同時，在所有方面安全運營；以及保護、維護和加強我們的業務併為未來奠定基礎。

在整個2023年，我們繼續經歷着極其艱難的運營環境。 終端市場對TiO的需求₂和鋯石沒有恢復到年初最初預期的水平，我們的全年業績反映了行業和宏觀經濟方面的挑戰。儘管面臨這些挑戰，但與我們的直接西部TIO相比，我們繼續保持行業最佳的EBITDA利潤率₂同行，積極採取措施，通過調整生產水平來管理營運資金和降低庫存水平，並繼續投資於我們的長期戰略願景，即保持世界領先的垂直整合的鈦白粉生產商₂。儘管面臨這些困難的市場環境，我們仍然能夠實現全年淨銷售額約29億美元，調整後EBITDA為5.24億美元，調整後EBITDA利潤率約為18.4%。這一結果反映了該公司有能力成功地利用其全球足跡繼續為客户提供可靠的供應，儘管一些運營地點遇到了意想不到的 運營挑戰。

此外，於2023年期間，我們以股息的形式向股東返還了約8,900萬美元的現金，並承擔了3.5億美元的增量定期貸款，以增強公司的整體流動資金狀況，並實現關鍵資本投資，主要是南非即將停產的礦山的擴建項目 。

此外，與公司的可持續發展計劃有關，2023年，我們能夠在2019年基線的基礎上減少4.4%的碳排放，略低於我們的目標，這主要歸功於我們的TIO安裝了自動化過程控制₂減少我們消費寵物可樂的設施。我們目前還預計，我們在2022年第一季度首次宣佈的南非200兆瓦太陽能項目將於2024年上半年全面上線。我們相信，這一可再生能源項目將使Tronox的全球範圍1和2的排放量減少約13%。

人力資源委員會管理我們的高管薪酬計劃，並協助董事會履行其對高管薪酬的監督責任。在其其他職責中，****：

董事委員會由四名成員組成，每名成員均獨立於美國證券交易委員會規則 及紐約證券交易所上市標準所界定，併為交易所法案下規則第(16b-3)條所界定的“非僱員董事”及國內税法第(162)(M)節所界定的“董事以外的人士”。目前，HRCC的成員是主席Stephen Jones、Peter Johnston、Ginger Jones和Sipho Nkosi。

HRCC根據一份書面章程(可在Tronox網站 www.tronox.com的“投資者-治理”項下查閲)運作，該章程每年由HRCC進行審查，並經董事會批准進行任何變更。人力資源協調委員會每年至少召開三次會議，並視情況需要更頻繁地開會，包括在與人力資源協調委員會的獨立薪酬顧問舉行的執行會議上。

我們聯席首席執行官的薪酬由非僱員、獨立的董事會成員審核和批准。在對聯席首席執行官以外的其他高管提出建議時，人力資源協調委員會會考慮聯席首席執行官提出的建議以及他們對其他高管的工作表現的評價。

HRCC和我們的聯席首席執行官在審查公司業績時考慮的方面 包括：股價、根據上一年確定的業績目標衡量的公司業績、可能影響公司業績的不可控事件、重大非財務里程碑的實現情況以及 它確定的與衡量公司業績相關的任何其他因素或目標。我們高管的個人績效是根據我們的聯席首席執行官為每位高管設定的個人績效目標來衡量的。

人力資源協調委員會有權聘用和終止其顧問，批准其薪酬，確定其服務的性質和範圍，並評估其業績。HRCC在2023年聘請了兩家諮詢公司，FW Cook和Fit薪酬諮詢公司，LLP。

自2016年以來，HRCC已聘請FW Cook擔任其薪酬顧問，向HRCC提供信息 ，以幫助其就我們的高管薪酬計劃做出決定。對於公司治理和可持續發展委員會，FW庫克提供了關於非員工董事薪酬的信息。

2022年10月，FW Cook向HRCC提供了一份競爭性薪酬 分析，將我們高管的薪酬與基準薪酬統計數據進行比較，以幫助HRCC確定2023年高管薪酬行動。在2023年期間，FW Cook向HRCC提供了項目設計建議，對管理層制定的2023份薪酬提案進行了獨立審查，

審查趨勢和監管發展，審查公司的代理諮詢公司報告，協助同行小組審查，審查激勵計劃的風險評估，審查CD&A披露，審查高管額外津貼，計劃對2024年薪酬計劃的建議，協助有關CEO繼任薪酬的討論，並協助審查新的績效與薪酬之比要求的披露和追回政策。2023年10月，FW Cook向HRCC提供了一份具有競爭力的薪酬分析，將我們高管人員的薪酬與基準薪酬統計數據進行比較，以幫助HRCC確定2024年高管薪酬行動。2023年10月，FW Cook還向公司治理和可持續發展委員會提供了非員工董事薪酬的比較分析。

FW Cook的一名代表出席了2023年的所有HRCC會議，FW Cook沒有為公司或其管理層提供上述以外的任何其他服務。

FW Cook從調查、專有數據庫和其他來源向HRCC提供信息和數據，HRCC將這些信息和數據與管理層提供的和從其他來源獲得的信息一起使用。在作出決定時，人力資源協調委員會審閲FW Cook和管理層提供給它的此類信息和數據，並參考其成員的知識和經驗以及來自公司內部的專業知識和信息，包括來自人力資源、法律和財務部門的專業知識和信息。人力資源協調委員會根據我們的年度薪酬計劃，在其季度會議和特別會議上審議高管薪酬問題。

2023年，由於公司於2019年3月遷至英國，HRCC還聘請Fit薪酬顧問公司、LLP協助HRCC和公司治理與可持續發展委員會起草2023年英國信息披露規定。該公司的一名代表參加了2023年期間的聯合相關委員會會議，討論2023年英國要求的披露草案。

在聘用FW Cook和Fit薪酬諮詢公司時，HRCC考慮了影響每家公司獨立性的各種因素，包括但不限於每家公司從Tronox獲得的費用佔各自公司總收入的百分比，為防止利益衝突而設計的政策和程序，以及是否存在任何可能影響其獨立性的業務或個人關係。在審查了這些因素和其他因素後，HRCC確定這兩家公司都是獨立的，他們的業務不存在任何利益衝突。FW Cook和Fit Remunment也確定他們獨立於管理層，並在提交給HRCC主席的書面聲明中證實了這一點。

通常，在年初的人力資源協調委員會會議上，聯席首席執行官會就高管薪酬問題向人力資源協調委員會提出建議。聯席首席執行官應人力資源協調委員會的要求參加人力資源協調委員會的討論，以提供有關我們戰略目標的背景信息，評估 的業績並向高管提出薪酬建議。人力資源協調委員會利用聯席行政總裁提供的資料、公司內部的其他資料、獨立薪酬顧問的意見，以及人力資源協調委員會成員在作出薪酬決定時的知識和經驗。HRCC主席在執行會議上向HRCC建議聯席首席執行官的薪酬，聯席首席執行官沒有出席。

在本財政年度結束時，聯席首席執行官將對他們和執行團隊的業績進行自我評估，並將其提供給人力資源協調委員會。在執行會議上，全體董事會還就聯席首席執行官的表現提供意見，供人力資源協調委員會合並。人力資源協調委員會主席和公司治理與可持續發展委員會主席向聯席首席執行官傳達董事會對聯席首席執行官業績的評估。人力資源協調委員會還決定聯合首席執行官的激勵金額、長期激勵獎勵和任何基本工資變化。

此外，每位高管還會對自己的業績進行自我評估 ，並與聯席首席執行官一起審查其評估結果。然後，聯席首席執行官就每位高管的基本工資增長、年度激勵獎和長期激勵獎提出他們的建議。然後，人力資源協調委員會確定每個高管的任何基本工資增長以及年度和長期激勵獎勵的金額。

年初，我們的聯席首席執行官建議並經人力資源協調委員會批准了2023財年的業績目標，部分原因是與聯席首席執行官就公司的戰略目標和業績目標進行了積極的對話。指標與我們的戰略業務計劃和經全體董事會審查的年度預算掛鈎。短期管理目標旨在實現有望推動長期股東價值的特定目標。在績效期間開始時，在HRCC批准之前，對指標進行合理性分析和測試。人力資源協調委員會積極評估獎勵計劃中使用的財政措施的適當性以及實現具體業績目標的困難程度。

我們的高管薪酬計劃旨在在我們爭奪員工的各種市場中具有競爭力。雖然人力資源協調委員會不認為完全根據基準來確定薪酬水平是合適的，但它認為有關同行公司薪酬做法的信息在兩個方面是有用的 。首先，人力資源協調委員會認識到，我們的薪酬做法必須在市場上具有競爭力，審查市場薪酬做法為評估競爭力提供了一個框架。其次，市場信息是HRCC在評估補償合理性時考慮的眾多因素之一，對於我們的近地天體，我們的目標是提供與同行羣體相比的目標直接補償每個要素的中值水平。儘管HRCC 考慮了其他公司高管的薪酬水平，但它並不機械地應用數據，而是在制定薪酬決定時，對與其他公司 的競爭信息和個別業績因素(如我們的具體業務戰略、財務狀況和業績)進行嚴格的定量和定性審查和權衡。

在其獨立薪酬顧問的參與下，人力資源協調委員會每年審查同級小組，並酌情修訂這一小組。我們努力尋找與我們的核心業務具有可比性，並且在規模上具有可比性的公司。

2022年8月，HRCC在FW Cook的協助下，對將用於2023年薪酬決定的 公司同行組進行了年度審查，並確定了同行組的持續適宜性。在審查了2022年同級組的各種屬性(如年收入和員工人數)後，人力資源協調委員會同意不需要改變，2023年將使用相同的同級組(“2023年同級組”)。

我們2023財年的同業集團(“2023同業集團”)包括以下15家公司：

截至2022年8月，我們的收入和員工數量在51人之間^ST和 71^ST2023年同行集團公司的百分位數。

2023年8月，HRCC在FW Cook的協助下，對將用於2024年薪酬確定的公司同行小組進行了年度審查，並根據對各種屬性(如公司年收入和員工數量)的審查確定了2023年同行小組的持續適宜性。作為這次審查的結果，人力資源協調委員會批准了上文所述的相同公司(“2024年同業集團”)。然而，2024年Peer Group將排除2022年被普林斯國際收購的Ferro Corp.和2023年申請破產的Venator Material的移除 。

截至2023年8月，我們的收入和員工數量在31人之間^ST和 50^這是2024年同行集團公司的百分位數。

這些是包含在 薪酬彙總表中的2023財年高管薪酬的組成部分，以及高管參與的基礎廣泛的福利計劃下的福利。如上所述，我們的目標是與2023年同行組相比，直接薪酬的每個要素的中位數(如《高管薪酬流程-競爭市場概述》中所述)。我們還提供額外的福利和福利，以與當地做法和我們的同行團隊競爭。

我們結合上述要素來制定薪酬方案，以提供具有競爭力的薪酬，獎勵財務、運營和戰略目標的實現，但不獎勵未能實現這些目標的人員，並使我們高管和其他高級人員的利益與我們的股東 保持一致。

我們使用上述薪酬的特定要素是因為我們認為 它們提供安全薪酬、留存價值和風險薪酬的組合，從而產生短期和長期的績效激勵和獎勵。通過遵循這種方法，我們為高管提供一定程度的財務安全，同時激勵他或她專注於業務指標，這些指標將為Tronox帶來高水平的短期和長期業績，併為股東創造價值。我們的薪酬組合包括短期和 長期激勵以及時間和績效獎勵功能，具有競爭力，降低了競爭對手招聘我們的頂級高管人才的風險。我們的年度績效獎金和長期激勵計劃使用的指標組合也同樣在短期和長期財務和股票表現之間提供了適當的平衡。所有激勵措施都旨在與我們聲明的薪酬理念保持一致，即提供與績效相稱的薪酬，同時將薪酬目標定為大約50%^這是競爭激烈的市場的百分位數。出於薪酬競爭力的目的，競爭性市場由我們當前的同級團隊組成，如前面在《高管薪酬流程-競爭性市場概述》中所述。

人力資源協調委員會關注每個近地天體的總補償機會，但也關注補償的組合。基本工資以外的很大一部分薪酬機會是有風險的，必須在實現年度和長期業績目標的基礎上賺取。旨在以基薪支付的薪酬與浮動薪酬的比例取決於近地天體的職位以及該職位影響業績成果的機會；薪酬的相對水平取決於近地天體的責任水平和範圍的差異。一般來説，這類新主管的級別越高，他或她的職責越廣泛，可變的薪酬機會就越多。

在我們的薪酬計劃中，固定薪酬和浮動薪酬以及固定薪酬和短期激勵之間的關係以及長期激勵之間的關係如下圖所示，這些圖表顯示了基本工資、目標年度激勵和股權獎勵目標值的相對比例，這些部分加在一起構成了2023財年的目標直接薪酬總額。

 

AIP=年度激勵計劃；LTIP=長期激勵計劃；RSU=限制性股票單位。

我們認為基本工資是總薪酬中的一個要素，與工作責任和個人對我們成功的貢獻有關，旨在吸引和留住才華橫溢的高管。雖然人力資源協調委員會使用基準統計數據來指導其關於基本工資水平的決定，但它有相當大的自由裁量權，並在作出有關基本工資的決定時考慮我們近地天體組織的經驗、任期和最近的個人表現。

2023年2月，在審查了具有競爭力的薪酬水平、當前的行業和商業環境 後，HRCC批准了向聯合首席執行官報告的近地天體加薪3.5%至5.0%(不包括晉升為高級副總裁、首席財務官並獲得16.3%加薪的Srivisal先生，以及因2023年4月1日退休而未獲得加薪的Carlson先生)。人力資源委員會建議，我們的董事會批准了我們每名聯席首席執行官3.5%的加薪。圖爾金先生的薪水從91.8萬美元增加到95萬美元，羅曼諾先生的工資從91.8萬美元增加到95萬美元。

2023年，根據2023年年度激勵計劃，Tronox的高管有資格獲得現金獎勵。該計劃包括在Tronox Holdings plc修訂和重新發布的年度獎金激勵計劃中。

支付給每位執行幹事的目標獎勵金額按每位執行幹事基本工資的百分比(“目標百分比”)確定。目標獎勵是為實現下文所述的目標支付的。績效的閾值水平支付目標的50%，實現最高績效的目標支付目標的200% 。

人力資源協調委員會每年都會審查近地天體現金薪酬總額和直接薪酬總額的競爭分析，並考慮我們的聯席首席執行官和我們的獨立薪酬顧問FW Cook的意見。根據這一評價，人權協調委員會可以有選擇地調整近地天體的年度獎勵目標。在 2023年2月，HRCC沒有更改任何近地天體的目標百分比。我們聯席首席執行官的目標百分比是基本工資的100%，其他近地天體(不包括恩格爾和奧斯汀先生)的目標百分比是基本工資的70%，而恩格爾和奧斯汀先生的目標百分比是60%。

我們的近地天體有一部分激勵與整體Tronox績效(80%)掛鈎，還有一部分與個人績效掛鈎(20%)。每年，人力資源協調委員會確定衡量Tronox整體業績的適當指標，並不時做出改變，以推動股東價值，並最好地衡量和激勵管理層在該時間點 交付公司的戰略重點。

從歷史上看，財務業績佔Tronox整體性能指標的80%，佔安全指標的20%。2023年，計劃結構保持不變，幷包括環境可持續性指標(減少CO噸₂每噸生產的排放量)5%的重量。

對於2023年，HRCC制定了Tronox的總體績效目標，其中包括兩個 財務指標、兩個安全指標和一個可持續性指標：

就2023年年度激勵計劃而言，結果計算如下：

如果Tronox現場的員工、承包商或訪客死亡，或因現場特定事件導致Tronox現場附近社區中的某人生命損失，HRCC有完全自由裁量權向下調整個人、現場、地區或所有Tronox的安全支出，包括取消任何 和所有安全組件的支出。在確定向下調整的規模和適用範圍時，人權協調委員會評估和考慮：

在2023年，HRCC重新評估並取消了AIP項下任何派息必須達到的最低自由現金流總體水平 ，因為它確定自由現金流“閘門”指標不適合Tronox這樣需要在整個商業週期進行資本投資的公司。

為了反映高於或低於目標的績效，總體Tronox指標都有滑動的 比例，如果結果大於目標(最高可達200%的支出)，則年度激勵獎金支出大於目標獎金；如果結果低於目標，則低於目標獎金(最低至目標支出的50% ，低於目標獎金的閾值)。

下圖彙總了2023年度激勵計劃指標及其在聯席首席執行官和其他高管中的相對權重。

 

在2023年2月21日的會議上，委員會設定了Tronox的總體目標如下：

在2024年2月20日的會議上，人力資源協調委員會對照Tronox的總體目標審查了公司的業績，並確定了以下內容：

鑑於公司在南非共和國的Namakwa Sands採礦作業發生死亡事件，HRCC行使其否決權，進一步將公司所有職能和運營領導職位(包括近地天體)的總Tronox部分支出從64.5%降至50%。 這一決定強化了董事會對安全的承諾及其對公司安全業績的預期。

2023年Tronox的實際總體結果與AIP指標的對比計算如下：

在2024年2月20日的會議上，HRCC批准了2023年Tronox的總體結果，其中 包括使用負面自由裁量權，導致支付目標的50.0%。Tronox的總支出佔我們近地天體年度激勵機會的80%。剩下的20%是基於HRCC對個人表現的評估。

在同一次委員會會議上，我們的兩位聯席首席執行官Turjo先生和Romano先生與委員會一起回顧了他們自己和其他近地天體的表現。以下因素影響了委員會和本董事會獨立成員就2023年聯合首席執行官和其他近地天體根據個人業績給予20%的現金補償的決定 ：

向每個NEO支付的2023財年業績的最終獎金如下表所示，按Tronox的整體業績和個人業績進行分類。

我們提供長期激勵機會來激勵和獎勵我們的高管 為推動我們的整體績效作出貢獻，併為留住員工。補助金數額由預先制定的公式指導原則（自最初任命每位高管擔任其職務以來一直保持不變）確定， 是根據競爭性市場數據制定的。我們的聯席CEO的LTIP獎勵是基於一美元的金額，而不是基於工資的百分比。

2023年2月21日，作為年度股權授予週期的一部分，Romano先生和Turgeon先生 兩者均獲得了3，100，000美元的目標長期投資計劃補助金，較上一年的2，450，000美元的目標長期投資計劃有所增加。新的目標LTIP由HRCC在審查FW Cook提供的基準同行數據後確定並建議 然後由董事會批准。

所有其他參與者的指導方針目標LTIP獎勵與角色級別 掛鈎，並以基本工資的百分比計價。對於我們的近地天體，這相當於Srivisal先生和Neuman先生基本工資的180%(比前一年增加了150%)，以及 Austin和Engle先生基本工資的150%(比前一年增加了120%)。HRCC有權調整實際LTIP獎勵高於或低於指導方針。新的指南Target LTIP獎項是由HRCC在審查FW Cook提供的基準同行數據後確定並推薦的。由於計劃於2023年4月退休，卡爾森先生沒有獲得LTIP獎。

授予的LTIP美元價值除以公司在授予日的收盤價，以確定授予的RSU數量。LTIP目標美元價值可能不同於2023年薪酬摘要表中報告的獎勵公允價值，該表報告了根據適用會計規則授予的長期激勵的價值。在我們運營的所有司法管轄區內，提供一致的授予RSU的獎勵。我們相信RSU提供的價值基於我們股票的紐約證交所價值，沒有任何折扣，但如果高管不繼續受僱於我們，並且如果業績不能實現，則存在部分或所有授予的RSU將無法授予的風險。從2019年2月授予獎勵開始，公司將員工股權的歸屬日期 從授予週年日移至固定歸屬日期3月5日，從而使歸屬日期始終在封閉期之外。因此，基於績效的RSU在三年測算期之後的3月5日授予，基於時間的RSU在授予日期後的日曆年中從3月5日開始的每年3月5日授予三分之一。對於在2022年及未來授予的RSU，所有未完成的RSU獎項將於3月5日授予。

基於業績和基於時間的RSU的股息等價物僅在RSU歸屬時累計和支付 。如果這些RSU不授予，將不支付股息等價物。基於時間的RSU旨在激勵高管通過股價升值創造股東價值，並提供員工留任激勵 。我們相信，基於績效的RSU通過將獎勵授予和支付與公司的長期業績聯繫起來，提供了價值。

2023年長期激勵計劃在基於時間的RSU和基於績效的RSU之間保持相同的分配。

2023年2月21日，人權協調委員會向每個近地天體授予長期獎勵，採用基於績效的RSU和基於時間的RSU的組合。向我們的近地天體提供的2023年贈款(日期為2023年2月至21日)分配如下：

對於2023年，HRCC批准使用總股東回報(TSR)和投資回報率(ROIC)作為業績獎勵的兩個指標，其中50%的業績獎勵單位與各自的指標掛鈎。自2019年以來，TSR一直被用作長期激勵指標，ROIC自2021年以來一直被用作長期激勵指標。HRCC認為，TSR和ROIC的使用最好地平衡了我們的近地目標對實現股東價值和業務的長期盈利增長的關注。

自2019年以來，TSR基於業績的獎勵，包括2023年的獎勵，採用了“資本市場同行組”(公司上市見下文)的三年TSR 與用於薪酬目的的同行組的TSR ，後者也必須考慮類似規模和範圍的公司。人力資源協調委員會確定，無論公司規模如何，資本市場同業組都能更好地反映具有相似市場特徵、經濟狀況(利潤率、資本密集度和週期動態)以及EBITDA倍數相似的公司。資本市場同業集團也是作為我們戰略規劃工作的一部分而發展的，反映了我們的近地天體定期監測公司業績的公司。因此，人力資源協調委員會認為，繼續將我們近地天體的激勵與我們公司的業績與資本市場同業集團中的那些公司的業績保持一致，符合股東的最佳利益。

因此，績效RSU的歸屬日期為2026年3月5日，服務RSU的歸屬日期為2024年3月5日、2025年3月5日和2026年3月5日。如果背心日期不是交易日，則獎勵將在下一個交易日授予。

2023年期間授予的長期激勵措施詳情如下：

由於合併和合並，Capital Markets Peer Group的公司數量已從最初的17家縮減至13家。為了將集團保持在適當的規模，HRCC批准將Capital Markets Peer Group擴大到20家公司，其中包括以下公司：Ashland Inc.(ASH)；Avient Corporation(AVNT)；Axalta Coating Systems Ltd.(Axta)；Cabot Corporation(CBT)；Eastman Chemical Company(EMN)；FMC Corporation(FMC)；H.B.Fuller Company(FUL)；Iluka Resources Limited(ILU.AX)；Koppers Holdings Inc.(KOP)；Kronos Worldwide，Inc.(Kro)；Minerals Technologies Inc.(MTX)；Olin Corporation(OLN)；Orion Engineering Carbons，S.A.(OEC)；Quaker

化學公司(KWR)、Rayonier先進材料公司(RYAM)、RPM國際公司(RPM)、化學公司(CC)、Univar解決方案公司(UNVR)、美國二氧化硅控股公司(SLCA)和Venator材料公司(VNTR)。自授予之日起，Univar Solutions Inc.於2023年被收購，因此，資本市場同業集團將排除該公司的業績，以確定最終支付。Venator Material PLC於2023年根據破產法第11章申請破產，該公司的TSR結果將在 三年內計入負100%TSR。

2024年第一季度，以業績為基礎的限售股單位從 2月份至2021年長期激勵計劃，涵蓋2021年至2023年業績歸屬期間。基於業績的限制性股票單位根據兩個指標授予，每個指標的權重如下：

就計算TSR而言，該期間的起始價以履約期結束前的30日平均收市價 為基礎，而結束價格則以履約期結束前的30日平均收市價為基礎。該公司在此期間實現了6.7%的TSR，相當於41.7%的排名 ，其結果是介於閾值(35^這是百分位績效水平)和目標(50^這是百分位績效水平)，此指標的支出為59.0%。基於此指標授予的實際單位數 等於授予的股份總數乘以50%，然後再乘以59.0%的TSR支付百分比。

2021年資本市場同業集團包括以下公司：Cabot Corporation(CBT)、Ferro Corporation(FOE)、GCP應用技術公司(GCP)、H.B.Fuller Company(FUL)、Iluka Resources Limited(ILU.AX)、Koppers Holdings Inc.(KOP)、Kraton Corporation(KRA)、Kronos Worldwide，Inc.(Kro)、Minerals Technologies Inc.(BR)(MTX)、Orion Engineering Carbons，S.A.(OEC)、貴格化學公司(KWR)、Rayonier先進材料公司(RYAM)；Synthmer PLC(SYNT.L)、The Chemour Company(CC)、美國二氧化硅控股公司(SLCA)和Venator Material PLC(VNTR)。由於授予日期為2022年，Ferro Corporation於2022年被收購，GCP應用技術公司於2022年被收購，Kraton Corporation於2022年被收購，因此，為了確定最終支付，資本市場同業集團排除了這些公司的業績 。Venator Material PLC於2023年根據破產法第11章申請破產，該公司的TSR結果在三年內被視為負100%TSR。

下表詳細説明瞭ROIC績效指標目標、實際績效和 最終支出百分比：

考慮到TSR和ROIC業績指標及其各自的50%權重，整體加權派息導致總派息佔已授予股份總數的77.2%。

對於2024年，長期激勵計劃在基於時間的(50%)和基於績效的RSU(50%)之間保持相同的組合。HRCC批准使用總股東回報(TSR)和投資資本回報率(ROIC)作為績效獎勵的兩個指標，根據這兩個指標，50%的績效獎勵單位將分別與每個 指標掛鈎。自2019年以來，TSR一直被用作基於績效的RSU的長期激勵公司財務指標。人力資源協調委員會認為，TSR和ROIC的使用繼續最好地平衡了我們的近地天體對實現股東價值和業務長期盈利增長的關注。

我們的所有美國員工，包括我們的美國高管，都有資格參加我們的儲蓄計劃。 這些計劃旨在為我們的員工，包括我們的高管，提供為退休儲蓄的機會，並讓公司為這些儲蓄做出貢獻。

我們發起了一項符合税務條件的退休儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)，根據該計劃，我們在美國的所有員工，包括我們在美國的高管，都可以在税前基礎上向儲蓄計劃繳納最高85%的年薪或美國國税局規定的限額中的較小者。在 2023年，公司100%匹配每位員工貢獻的前6%的薪酬。此外，可自由支配的利潤分享公司對儲蓄計劃的貢獻為員工合格補償的6%。儲蓄計劃的所有繳費，以及任何公司匹配的繳費，均在繳費時完全歸屬。所有公司利潤分享貢獻在服務三年後歸屬。

除儲蓄計劃外，美國高管和其他符合條件的 高管還可以參加不合格的退休儲蓄計劃(“儲蓄恢復計劃”)。根據儲蓄恢復計劃，本公司將在税前 基礎上以適當的水平向儲蓄恢復計劃貢獻任何根據儲蓄計劃提供的金額，但不包括國內收入法對合格退休計劃施加的限制。此外，美國高管和其他符合條件的高管可以參加 非限定遞延薪酬計劃，該計劃允許延期支付最高20%的基本工資和年度獎金。

Tronox還為其美國員工提供合格固定收益退休計劃(“合格計劃”)，該計劃在Tronox Inc.申請破產保護後於2009年4月被凍結。作為Tronox重組計劃的一部分，合格計劃將被凍結，儲蓄計劃是我們 唯一的員工退休計劃。Romano先生和Engle先生是參加該計劃的僅有的兩個近地天體，如截至2023年12月31日的養卹金福利表所述。

我們的所有澳大利亞員工，包括奧斯汀先生，都有資格參加我們的 澳大利亞養老金計劃，其中僱主有法律要求為員工的合格收入(基本工資、獎金、佣金和養老金立法定義的其他特定補償項目)繳納最低養老金保證(2023年1月至6月為10.5%，2023年7月至12月為11.0%)。公司承諾在2026年前將供款保持在養老金保證之上1%，甚至將公司的供款 百分比應用於超過法定季度最高收入金額的符合條件的收入，從而使公司無需進行供款。除養老金保證繳費外，公司對員工養老金的繳費形式可以是死亡和永久殘疾保險費以及支付基金管理費。

員工還可以選擇貢獻一部分工資(薪資犧牲)和/或其年度激勵計劃支出的 部分作為養老金繳款。這些金額可以税前或税後繳納，但受澳大利亞税務局提供的年度上限的限制，並基於年齡和當前 年。僱員有責任按照供款上限管理他們的供款。

2023年10月，根據紐約證券交易所的要求，HRCC批准了一項新的公司補償或“追回”政策。根據追回政策，如果因重大違反證券法規定的任何財務報告要求(不要求有過錯)而發生財務重述，本公司可收回現任和前任高管在三年回顧期間 期間賺取的“超額”獎勵薪酬。上述退還政策摘要並不聲稱是完整的， 參考退還政策全文有保留意見，其副本可作為本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的證物。

作為其職責的一部分，人力資源協調委員會和董事會歷來審查並 考慮了根據《國税法》第162(M)節對高管薪酬的扣除，該條款規定，我們不得扣除支付給某些個人的超過1,000,000美元的薪酬，除非該薪酬 符合第162(M)節規定的“基於業績的豁免”。作為減税和就業法案的一部分，S對績效薪酬的免税扣除限額已被廢除， 從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，因此支付給我們覆蓋的高管超過1,000,000美元的薪酬將不能扣除，除非它符合適用於截至2017年11月2日實施的某些 安排的過渡減免，並且這些安排在該日期或之後沒有任何實質性的修改。該法案還擴大了承保員工的定義，除首席執行官和其他三名薪酬最高的官員外，還包括首席財務官，100萬美元的扣除限制將適用於2016年後任何納税年度的承保員工。

現在該例外不再可用，我們不需要通過遵守這些限制來獲得它的資格。然而，本公司打算嘗試符合上述過渡規則(如適用)，以適用於上述規則生效日期之前授予的薪酬，但前提是薪酬委員會 認為這是切合實際且符合本公司利益的，包括截至2017年11月2日尚未支付的期權獎勵。

我們根據股東批准的股權激勵計劃，根據我們的股權授予指南，在預先設定的日期 向我們的近地天體發放股權。每年，HRCC都會在2月份的定期會議上批准對我們的近地天體和我們首席執行官的其他直接下屬的年度獎勵。****已授權

授權我們的聯席首席執行官在特定範圍內向所有其他符合LTIP 資格的員工發放年度補助金，並根據需要每季度向新聘用或新晉升的符合LTIP資格的員工發放補助金。贈款的日期每年都不同，但總是在HRCC批准贈款的月份結束之前。 授予價格是我們普通股在授予日的“公平市場價值”，我們將其定義為授予日紐約證券交易所的收盤價。

根據相關僱傭協議和適用的英國法律，我們有義務 向我們的高管支付某些款項和/或在他們終止僱傭時加速授予他們的股權獎勵，包括因控制權變更而終止他們的僱傭關係。有關這些安排的更多詳情，請參閲“-終止時的潛在付款”和“-僱傭協議”一節。我們在控制權變更時提供此類僱傭協議、退休計劃和股權激勵計劃下授予的獎勵所提供的福利，以便與提供類似或增強福利的其他僱主競爭，並減少因個人不確定性和控制情況或威脅變更時不可避免的風險而造成的潛在分心。我們相信，保持這樣的福利將有助於使管理團隊專注於我們的業績和在控制權發生變化時給股東帶來的好處。

此外，根據英國2006年公司法，不得向現在或曾經是董事控股公司成員的 人支付離職賠償金，除非：(A)該賠償符合根據英國公司法制定的本公司經批准的董事薪酬政策；(B)該賠償經本公司股東決議按照英國2006年公司法的要求批准；或(C)適用豁免。公司董事薪酬政策於2023年獲股東通過。

人力資源委員會已經分析並繼續監測我們對高管或我們任何員工的薪酬做法是否會激勵冒險行為，從而損害Tronox或其業務。我們的薪酬計劃和政策通過仔細平衡短期和長期激勵性薪酬機會，並在每個薪酬計劃中採用不同和不同的績效衡量標準，來降低風險並防止過度冒險。年度獎金和股權薪酬計劃的業績衡量標準以及股權獎勵的多年歸屬時間表相結合，鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。人力資源協調委員會已確定，我們的任何薪酬做法均不會產生風險， 可能會對公司產生重大不利影響。

人力資源協調委員會董事會已與管理層審閲及討論S-K法規第(402)(B)項所要求的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內，並以參考方式併入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。本報告由以下組成HRCC的獨立董事提供。

斯蒂芬·瓊斯(主席)

Peter B.約翰斯頓

姜M瓊斯

西波·恩科西

下表列出了截至2023年12月31日止年度的薪酬總額， 2022年12月31日和2021年12月31日，我們的聯席首席執行官、首席財務官（2023年，我們報告了現任和前任首席財務官），以及我們的三位薪酬最高的其他執行官。 截至2023年12月31日，執行官。對於Austin先生來説，2023年12月31日的匯率用於將任何非美國賠償金轉換為美元。