美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 3 月 7 日
多傳感器人工智能控股有限公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 (州或其他司法管轄區) |
001-40916 (委員會 |
86-3938682 (美國國税局僱主 |
西紅衣主教大道 2105 號 博蒙特, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(866)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個 類的標題 |
交易品種 |
每個
交易所的名稱 | ||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
收入豁免
MultiSensor AI Holdings, Inc.(“公司”)今天簽訂了一項協議(“收益豁免協議”),終止2022年12月5日與SportsMap 科技收購公司的業務合併協議(“業務合併協議”)中的一項條款,該協議要求向紅外攝像機控股公司的某些前持有人發行 最多24萬股公司普通股。,參與業務合併(“業務合併”)的目標私人 運營公司,也就是説在將來發生某些觸發事件時,目前是公司的運營子公司 。在業務合併之後,根據 業務合併協議,在發生某些觸發事件時,紅外攝像機控股公司的某些前證券持有人將有權獲得最多 2,400,000 股公司普通股。收益豁免協議 自 2024 年 3 月 7 日起生效。
前述對收益豁免協議的描述是參照收益豁免協議的完整文本對 進行全面限定的,該協議的副本作為附錄 10.1 提交, 作為附錄 10.1 提交, 以引用方式納入此處。
禁閉豁免
此外,2024年3月7日,公司簽訂了一項協議 ,放棄對公司 普通股的封鎖限制(“封鎖豁免協議”),根據公司、 SportsMap, LLC與公司普通股的某些其他持有人於2023年12月19日簽訂的特定封鎖協議,這些普通股目前處於封鎖狀態。解除封鎖限制 的2,123,746股股票由某些非公司關聯公司的持有人持有。如果沒有這樣的豁免,這些股票將在2024年6月19日之前受到封鎖 的限制。
前述對封鎖豁免協議的描述是參照封鎖豁免協議形式的完整文本對 進行全面限定的,該協議的副本作為附錄 10.2 提交,並以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動
正如先前披露的那樣,公司於2023年12月20日收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的 通知,表明該公司沒有遵守納斯達克規則 IM-5101-2 的所有要求 。
該公司此前宣佈,公司及時要求 在專家組舉行聽證會。此類聽證會定於2024年3月21日舉行。聽證請求在聽證會和聽證小組在 聽證會後批准的任何額外延期到期之前自動暫停任何暫停 或除名行動。根據《納斯達克上市規則》,該小組有權在其認為適當的情況下將公司延長至2024年6月17日的延長期限 ,以滿足納斯達克的首次上市要求。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告(“當前報告”) 包含 1933 年《證券法》第 27A 條、1934 年 《證券交易法》第 21E 條以及 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。在某些 案例中,前瞻性陳述可以通過 “將”、“相信”、“預期”、 “期望”、“估計”、“打算”、“計劃” 等詞語或其否定詞或變體 或類似表達方式來識別。本最新報告中包含的所有與歷史事實不完全相關的陳述 應被視為前瞻性陳述,包括但不限於關於公司滿足納斯達克 上市標準能力的陳述。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,不能保證 未來的表現。由於 多種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異,包括:我們和我們當前和未來的合作者無法成功開發和商業化 我們的產品或服務,或者出現重大延誤的風險;我們可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險;我們需要籌集額外資金來執行業務計劃的 風險,這可能是無法按可接受的條款提供,也不可以 的價格;我們面臨的風險是在管理我們的預期增長和擴大業務方面遇到困難;第三方供應商 和製造商無法充分及時履行其義務的風險;我們無法保護或保護我們的知識 財產的風險;我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性;以及註冊聲明中公司招股説明書的 “風險因素” 部分中討論的其他風險和 不確定性在向證券公司提交的 S-1/A 表格上,以及交易委員會於2023年12月19日提交,以及公司向 美國證券交易委員會提交的其他定期文件。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響,因此您不應依賴這些前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本最新報告中做出的任何前瞻性陳述僅基於當前 可用的信息,並且僅代表截至發表之日的信息。除非適用法律要求,否則公司明確表示不承擔任何 義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述,無論是書面還是口頭陳述,無論是 是新信息、未來發展還是其他原因造成的。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 2024 年 3 月 7 日的新聞稿。 | |
10.1 | 2024 年 3 月 7 日的收益豁免協議 | |
10.2 | 2024 年 3 月 7 日的封鎖豁免協議 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
多傳感器人工智能控股有限公司 | ||
日期:2024 年 3 月 7 日 | 來自: | /s/ 彼得·貝爾德 |
姓名: | 彼得·貝爾德 | |
標題: | 首席財務官 |