美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

註冊人        提交，註冊人 ☐以外的另一方提交

選中相應的 框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Emcore公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

Emcore公司

2015西栗子街

加利福尼亞州阿爾罕布拉，91803

股東周年大會的通知

將於2024年3月15日星期五舉行

關於2024年3月15日召開的股東年會代理材料供應的重要通知： 我們的2023年年度報告和隨附的代理材料可在https://www.proxydocs.com/EMKR.上查閲

致我們的股東：

Emcore Corporation(我們、Emcore或公司)2024年年度股東大會(年會)將於太平洋時間2024年3月15日(星期五)上午8：00在加利福尼亞州帕薩迪納市帕薩迪納希爾頓酒店舉行，目的如下：

(1)

選舉所附的董事董事會(董事會)委託書中提名的六(6)名董事被提名人，任期一年，至本公司2025年股東大會結束，或至其各自的繼任者獲得適當資格並選出為止；

(2)

批准對經修訂的Emcore公司重新註冊證書(註冊證書)的修正案，根據董事會的全權決定，按5：1至 12：1的比例反向拆分公司的已發行普通股，無面值(普通股)，比例由董事會決定；

(3)

批准公司註冊證書修正案，將普通股法定股數由100,000,000股增加至150,000,000股，但須經董事會酌情通過；

(4)

批准公司批准S第382條税收優惠保全計劃(第382條税收優惠保全計劃)；

(5)

批准Emcore公司修訂和重新啟動的2019年股權激勵計劃(2019年股權激勵計劃)的修正案，將2019年股權激勵計劃下可供發行的普通股數量增加7,890,000股；

(6)

以諮詢方式批准S任命的公司高管薪酬；

(7)

批准委任CohnReznick LLP為本公司獨立註冊會計師事務所，截至2024年9月30日的財政年度(2024財年)；以及

(8)

處理股東周年大會及其任何延會或延期前可能適當處理的其他事務。

我們的董事會已將2024年1月16日的營業時間定為 確定哪些股東有權在年會及其任何延期或延期會議上通知並投票的記錄日期。無論閣下是否預期出席股東周年大會，請儘快提交代表委任代表或投票指示，以指示閣下的股份將如何於股東周年大會上表決，以確保出席股東周年大會的法定人數。您可以通過電話、互聯網或(如果您要求接收打印的代理材料) 郵寄代理或投票指導表的方式進行投票。如果你通過電話或互聯網投票，你不必單獨郵寄委託書或投票指導表。

2024年1月26日

阿爾罕布拉，加利福尼亞州

這是一次重要的會議，邀請所有股東參加會議。無論您是否參加會議。敬請截至2024年1月16日收盤時登記在冊的所有股東儘快提交委託書或投票指示，以指示他們的股份將如何在 年度大會上投票。

Emcore公司

委託書

目錄

		頁面
股東周年大會			1
代理材料的網上可獲得性			1
會議的目的			1
未償還的投票權證券和投票權			2
關於委託書徵集的信息			5
建議一：
選舉董事			6
董事會的建議			11
2023財年董事薪酬			19
薪酬問題的探討與分析			23
高管薪酬			37
薪酬委員會報告			46
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			46
證券的所有權			47
某些受益所有者的安全所有權和管理			47
股權薪酬計劃信息			49
建議二：
批准公司註冊證書修正案以實現反向 股票分割			50
董事會的建議			55
提案三：
批准對公司註冊證書進行修改以增加普通股的 授權股數量			56
董事會的建議			58
提案四：
批准第382節税收優惠保留計劃的批准			59
董事會的建議			63
建議五：
批准2019年股權激勵計劃修訂			64
董事會的建議			73
提案六：
關於高管薪酬的諮詢投票			74
董事會的建議			74
提案七：
批准任命獨立註冊會計師事務所			75
2023財年和2022財年審計師費用和服務			76
董事會的建議			77
審計委員會報告書			78
一般事項			79
附錄A：實施股票反向拆分的公司註冊證書修訂證書			A-1
附錄B：《公司註冊證書修正案》，增加普通股法定股數			B-1
附錄C：第382節税收優惠保留計劃			C-1
附錄D：Emcore公司修訂並重新制定2019年股權激勵計劃			D-1

Emcore公司

2015西栗子街

加利福尼亞州阿爾罕布拉，91803

委託書

年度股東大會

2024年3月15日

本委託書自2024年1月16日(記錄日期)營業結束之日起提交給Emcore Corporation(我們、Emcore或公司)的股東，與代表公司董事會(董事會)徵集代理人以供2024年股東年會(年會)使用有關，年會將於太平洋時間2024年3月15日上午8：00在加利福尼亞州帕薩迪納市帕薩迪納希爾頓酒店168 S.Los Robles Ave，CA 91101，舉行。或於其任何續會或 延期期間，以隨附的股東周年大會通告所載的目的為準。本委託書和相關的委託書材料將於2024年1月26日左右首次提供給股東。股東應結合本公司S 2023年年報審閲本文提供的信息。

代理材料在互聯網上的可用性

本委託書和本公司截至2023年9月30日的S年度報告(2023財年)可在互聯網上查閲，網址為：Www.proxydocs.com/emkr。這些材料也將在我們公司網站上的投資者選項卡下提供(Www.emcore.com)從2024年1月26日左右開始 。我們公司網站上的其他信息不構成本委託書的一部分。

本公司已選擇 根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則在互聯網上提供其委託書材料，而不是將本委託書和公司2023年年報的紙質副本郵寄給 所有股東。於2024年1月26日左右，本公司開始向其股東郵寄可在互聯網上獲得代理材料的通知(互聯網可獲得通知)，將股東引導至上文提到的 網站，在那裏他們可以訪問本委託書和本公司2023年年報，並查看如何通過互聯網或電話提交委託書或投票指示的説明。如果股東希望收到本公司S代理材料的紙質副本，請按照可上網通知中的説明進行操作。選擇不通過電子郵件收到有關可上網或交付其代理材料的通知的股東將通過郵寄收到代理材料的打印副本。

會議目的

在股東周年大會上，公司股東S將審議並表決以下事項：

(1)

選舉本委託書中提名的六(6)名董事候選人為董事會成員，任期一年，至本公司S 2025年年度股東大會召開時屆滿，或至其各自的繼任者具備適當資格並當選為止；

(2)

批准對公司註冊證書的修訂，由董事會自行決定將已發行普通股按5：1至12：1的比例反向拆分，比例由董事會決定；

(3)

批准公司註冊證書修正案，將普通股法定股數從100,000,000股增加到150,000,000股，但須經董事會酌情決定；

1

(4)

批准公司批准S第382條税收優惠保全方案；

(5)

批准2019年股權激勵計劃修正案，將2019年股權激勵計劃下可供發行的普通股數量增加789萬股；

(6)

以諮詢方式批准S任命的本公司高管薪酬；

(7)

批准任命CohnReznick LLP為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所S；以及

(8)

在股東周年大會及其任何續會或 延期之前適當處理的其他事務。

除非您提交的委託書上有相反的指示，否則根據本次招標收到的有效委託書 所代表的所有股份(未按照以下規定的程序被撤銷)將按照董事會的建議進行表決，如下所示：

•

選舉本委託書(提案一)中提名的六(6)名董事候選人進入董事會；

•

批准公司註冊證書修正案以實施反向股票拆分 (提案二)；

•

批准公司註冊證書修正案，以增加普通股的法定股數(提案三)；

•

批准《第382條税收優惠保全方案(提案四)》；

•

批准2019年股權激勵計劃修正案，以增加可根據該計劃發行的普通股數量(提案五)；

•

以諮詢方式批准S公司高管薪酬(提案六)；以及

•

批准CohnReznick LLP為S公司2024財年獨立註冊會計師事務所(提案七)。

如果股東通過適當提交的委託書指定了不同的選擇， 該股東的S股票將按照如此指定的方式進行投票。此外，您的股份將被投票，因為委託持有人可以酌情決定年度 會議可能適當提出的任何其他建議。

未償還的有投票權證券和投票權

截至記錄日期收盤時，該公司有77,303,718股已發行普通股。每名於登記日期登記在冊的股東均有權就股東持有的每股普通股股份在股東周年大會上提出的所有事項投一票。有權在股東周年大會上投票的普通股大多數股份的持有人，不論是親自出席或經妥善籤立的受委代表出席，均為構成股東周年大會法定人數所必需的。年度大會的出席人數僅限於登記日期的股東、其授權代表和 公司的嘉賓。

如果截至記錄日期，您的普通股直接以您的名義在Equiniti Trust Company，LLC登記，您可以投票：

(1)

通過互聯網：轉至Www.proxypush.com/emkr並聽從指示；

(2)

通過電話：撥打免費電話1-855-635-6594並聽從指示；

2

(3)

郵寄：如果您要求郵寄代理材料的副本，請填寫、簽名、註明日期並將您的 代理卡連同書面代理材料一起放在提供給您的信封中返還；或

(4)

當面：出席年會，並在年會上提供投票表決。

如果您的股票由銀行、經紀商或其他代理人持有，則您是這些股票的實益所有人，而不是 記錄的股東。如果您是實益擁有人，您的銀行、經紀人或其他代理人將向您發送互聯網可用性通知或全套代理材料，並附上投票指示表格。作為受益人，您有權按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示，指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票您的股票。請參考您的銀行、經紀人或其他代理人轉發的代理材料，瞭解有關投票您的股票的方法(互聯網、電話或郵件)的 説明。請注意，如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代名人持有，而您希望親自在年會上投票，您 必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得合法的委託書，使您有權親自在年會上投票。

除以下所述外，如果您是記錄持有人，您可以使用互聯網或任何電話發送您的投票指示，或者，如果您收到一套打印的代理材料，您可以通過郵寄的方式投票，填寫、簽署、註明日期和退回隨附於投票結束前的代理材料的代理卡。如閣下為登記在冊的股東，則無論閣下以電話、互聯網或郵寄方式遞交委託書，閣下仍可在股東周年大會表決前隨時更改或撤銷委託書，可酌情(I)向本公司S祕書發出書面撤銷通知，(Ii)於股東周年大會上親自投票表決所涵蓋的股份，或(Iii)於首次委託書日期後提交另一份委託書。請注意，出席 年會本身並不構成撤銷委託書。如果您是受益所有人，請參考持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示，以瞭解有關投票截止日期的信息以及如何更改或撤銷之前提交的任何投票指示的説明。

在股東年會上批准每一項提案所需的投票情況如下(摘要見下表)：

對於方案I和董事選舉，董事的每名被提名人將由在股東周年大會上親自或委託代表投票的多數票選出。每名股東可為被提名人投票表決該股東截至記錄日期所持有的普通股股份數目，或可從被提名人中撤回對該等股份的投票。股東可以投票支持或保留投票給每個被提名人的權力。在年度會議上獲得適當票數最多的六(6)名被提名人將被選入董事會。

對於提案二：批准公司註冊證書修正案以實施股票反向拆分；提案三：批准公司註冊證書修正案以增加普通股的授權股份數量；提案四：批准第382條税收優惠保留計劃；提案五：批准2019年股權激勵計劃修正案；提案六：高管薪酬諮詢投票；提案七：批准任命獨立註冊會計師事務所。有權在股東周年大會上就該等建議投票的股份持有人須以過半數贊成票通過每項該等建議。每個股東可以投贊成票、反對票或棄權票。

3

提案(S)：		需要投票：
建議一：董事選舉		所投的多數票
提案二：批准公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分		對有權在年會上投票的股份持有人投贊成票
提案三：批准增加普通股法定股數的公司註冊證書修正案
提案四批准批准《第382條税收優惠保留計劃》
提案五：批准2019年股權激勵計劃修正案
提案六：關於高管薪酬的諮詢投票
提案七批准任命獨立註冊會計師事務所

如果銀行、經紀商或其他被提名人以實益所有人的名義持有股份，且尚未收到股份實益所有人的投票指示，但由於銀行、經紀商或其他 被提名人沒有就非例行提案投票的酌處權，但銀行、經紀商或其他被提名人確實行使其酌情決定權，在 年會上就至少一項例行事項投票給實益持有人S股份，則發生經紀無投票權。提案VII批准獨立註冊會計師事務所的任命根據適用的證券交易所規則被視為例行事項，而年會上的其他提案被視為非常規事項。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有您的股票，並且沒有向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則根據適用於您的銀行、經紀商或其他被提名人的證券交易所規則，銀行、經紀商或其他被提名人可以就上面的提案VII酌情投票您的股票，但不得就任何其他提案投票您的股票。如果持有您股票的經紀人沒有收到任何投票指示，而您的經紀人行使其自由裁量權對您的股票進行了投票，則您的股票將構成一個經紀人，對提案I、II、III、IV、V和VI中的每一個都沒有投票權。

關於建議I和董事選舉，任何沒有投票給某一特定被提名人的股份 (無論是由於扣留投票或經紀人不投票的結果)將不會計入該被提名人S的支持，也不會對選舉結果產生任何影響。就建議二修訂公司註冊證書以實施股票反向拆分、建議三修訂公司註冊證書以增加普通股法定股份數目、建議四修訂批准第382條税務優惠保留計劃、建議五修訂批准2019年股權激勵計劃修訂及建議六修訂高管薪酬、經紀不投票不被視為已投下的選票，因此不會對該等建議的投票結果產生任何影響。對任命獨立註冊會計師事務所的提案七不存在經紀人非投票，因為該提案被認為是例行公事。棄權不被視為在年度會議上所投的票，因此對提案二、三、四、五、六和七中任何一項的表決結果都沒有影響 。為確定出席會議的人數是否達到法定人數，將計入棄權票、棄權票和中間人反對票。

請注意，有關批准任命我們的獨立註冊會計師事務所和批准高管薪酬的建議僅供參考，對本公司或董事會不具約束力。該等諮詢建議的投票結果將由本公司、董事會或適當的董事會委員會(視乎情況而定)在日後就該等事宜作出決定時予以考慮。

4

代理徵集相關信息

準備和提供本委託書、互聯網可用性通知、10-K表格年度報告以及其他 相關代理材料的費用由公司承擔。除使用互聯網外，公司員工還可以親自或通過電話徵集代理人。除正常工資外，本公司S員工不會獲得其他 委託代理的報酬。委託書的徵集可以通過額外的郵寄、電子郵件、電話或由公司董事、高級管理人員或正式員工親自進行。本公司可要求銀行、經紀人和其他託管人、 被指定人和受託人將委託書材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行委託書。該公司會向該等人士發還他們在這方面的開支。我們還聘請了Alliance Advisors LLC協助徵集代理和相關服務，費用估計約為20,000美元，外加一筆費用。此外，我們還同意賠償Alliance Advisors LLC因其合約而產生或與之相關的某些責任。

5

建議一：

董事的選舉

董事會的每一位現任董事都將參加連任，Cletus C先生。Mr. Bruce E.新郎，Ms. Noel Heiks，Mr. Jackson先生、Jeffrey Rittichier先生和Jeffrey J. Roncka先生被提名參加董事會選舉，任期 一年（於公司2025年股東年會上到期），或直至其各自的繼任者正式合格並當選。’任何被選舉填補 董事會空缺的董事將被選舉任職至下一次年度股東大會。Cletus C.先生Mr. Bruce E.新郎，Ms. Noel Heiks，Mr. Jackson先生、Jeffrey Rittichier先生和 Jeffrey J. Roncka先生均為現任董事，並同意在當選後擔任董事。

我們的前任董事會主席 Stephen L. Domenik自2013年起擔任董事，因此，根據我們修訂和重述的章程和公司治理準則中規定的要求，由於連續擔任董事會成員超過十年，因此沒有資格在年度會議上尋求連任董事會成員。Domenik先生辭去董事會職務，自2024年1月10日起生效，董事會任命Cletus C.董事會成員名單如下：

下表列出了截至記錄日期的每個董事被提名者的某些信息：

姓名和其他信息		年齡				主要職業		擔任董事自
Cletus C.Glasener(1)(9)(10)			65			萊昂納多美國公司首席財務官			2024
布魯斯·E·格拉姆斯(3)(6)(8)(9)(10)			65			總裁副總經理兼德爾菲納斯工程公司海事部總經理			2019
諾埃爾·海克斯(6)(9)(10)			53			Kirenaga Management Group，Inc.管理合夥人。			2019
雷克斯·傑克遜(2)(4)(5)(7)(10)			63			ChargePoint，Inc.前首席財務官			2015
傑弗裏·裏蒂契爾			64			Emcore公司首席執行官			2015
傑弗裏·J·朗卡(5)(10)			54			總裁，Sabot Advisors LLC創始人			2024

(1)	董事會主席(2024年1月10日生效)

(2)

審計委員會主席

(3)	提名及企業管治委員會主席

(4)

薪酬委員會主席

(5)	戰略和備選方案委員會主席

(6)

審計委員會委員

(7)	提名及企業管治委員會委員

(8)

薪酬委員會委員

(9)	戰略和備選方案委員會成員

(10)	董事會根據《董事股票市場有限責任公司(納斯達克)及公司章程》確定為獨立納斯達克

6

以下矩陣披露了我們董事會的性別和人口背景，包括 根據納斯達克規則由其成員自行確定的在年會上選舉進入董事會的候選人。

董事會多元化矩陣(截至2024年1月16日)
董事總數		6
		女性		男性		非二進制		沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
董事		1		5		—		—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		—		1		—		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		—		—		—
亞洲人		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色		1		4		—		—
兩個或兩個以上種族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
沒有透露人口統計背景		—

如果任何被提名人在當選後因正當理由不能或不願擔任董事，則委託書將 投票選出董事會可能選擇的其他人士填補空缺，或投票選舉其餘被提名人，留下一個空缺。董事會沒有理由相信，在年會上當選的董事提名人如果當選為董事人，將不願或無法任職。

董事及行政人員

以下是有關本公司董事會成員S的若干資料，包括在股東周年大會上被提名為董事會成員的候選人，以及本公司的其他行政人員。列出了截至記錄日期的年齡。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事

現年65歲的克萊特斯·C·格拉斯納自2024年1月以來一直擔任本公司的董事 。格拉塞納先生在航空航天、國防、技術和安全行業擁有30多年的經驗。2023年4月至2023年12月，他擔任萊昂納多美國公司的首席財務官(CFO)，萊昂納多美國公司是專門從事航空航天、國防和安全的跨國公司萊昂納多的子公司。在此之前，格拉森納先生於2009年至2021年12月擔任國際軍事技術公司和國防承包商埃爾比特系統有限公司(納斯達克代碼：ESLT)的子公司美國埃爾比特系統有限責任公司的首席財務官。在此之前，埃爾比特於2008年至2009年擔任美國科技公司、國防承包商和信息技術服務提供商L3Harris Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：LHX)的子公司L3技術公司頂點事業部首席財務官兼財務副總裁總裁，並於2005年至2006年擔任柯林斯工業公司首席財務官兼企業祕書。柯林斯工業公司是一家公共汽車、救護車和終端機制造商。他之前還在沃特飛機工業公司擔任了20多年的高級職位，該公司是一家商用、軍用和商務機的機身結構製造商，包括財務經理、財務報告和規劃經理、董事財務規劃、報告和分析經理以及公司財務總監兼財務副經理總裁。格拉森納先生目前是無線食品企業有限公司的董事會成員，這是一家英國私營公司，擁有幽靈廚房和食品

7

自2022年8月起，在南美開展服務運營。在此之前，他曾在2006年至2015年擔任飛機零部件和設備製造商TAC Winddown Corp.(前身為塞耶航空航天公司)的董事會成員，包括於2007年至2015年擔任董事長，並於2009年至2011年擔任由埃爾比特和通用動力武器技術產品公司成立的合資企業UAS Dynamic，LLC的董事會成員。Glasener先生目前和以前還擔任過多個非營利性組織的董事會成員，包括從2018年6月到2013年至2015年在國際白血病和淋巴瘤協會擔任現職和家庭遺產傳道會的成員。格拉森先生擁有密蘇裏大學聖彼得堡分校的工商管理碩士學位。路易斯和聖路易斯華盛頓大學的經濟學學士學位。Glasener先生是註冊會計師、註冊管理會計師和特許全球管理會計師。他還獲得了財務管理證書。S先生在航空航天、國防、科技和安全行業擔任高管和高級職位的豐富經驗以及對一般業務的敏鋭理解是董事會認為他應該擔任本公司董事的主要條件。

現年65歲的布魯斯·E·新郎自2019年6月以來一直擔任該公司的董事總裁。格拉姆斯先生在私營部門和美國海軍都擁有豐富的高級管理和執行經驗。自2020年12月以來，格羅斯先生一直擔任德爾菲納斯工程公司的副總裁兼海事事業部總經理，該公司是一家專門從事船舶維修和維護的公司。在加入公司之前，GRoom先生於2015年12月至2019年6月在航空航天和國防制造商雷神技術公司(雷神公司)(紐約證券交易所股票代碼：RTX)擔任海軍和海軍陸戰隊美國業務發展計劃副經理總裁，負責為雷神公司尋找和尋求美國海軍和海軍陸戰隊的業務增長機會，並是雷神公司與海軍客户的主要聯繫人之一，在不斷髮展的網絡領域、海底增長和下一代打擊武器領域尋求機會。在加入雷神公司之前，格拉姆斯先生曾在美國海軍服役，在美國海軍服役35年後，從海軍中將的職位上退休。高盧斯先生曾在美國海軍服役，在北約盟軍司令部轉型擔任負責能力發展的副參謀長，擔任董事聯合參謀長，並擔任海軍作戰參謀長負責作戰、計劃和戰略的助理副參謀長，擔任董事副參謀長，隨後擔任董事潛艇作戰司副參謀長。他還擔任過核推進審查委員會的高級檢查員、國防部負責政策的副部長的高級軍事助理以及美國海軍學院的連長和學員訓令。自2022年7月以來，格拉姆斯先生一直擔任運動和户外產品設計、生產和營銷公司Vista Outdoor，Inc.(紐約證券交易所代碼：VSTO)的董事董事，目前在管理髮展和薪酬委員會以及董事會審計委員會任職。高盧斯先生擁有美國海軍學院航空航天工程學士學位，S先生獲得海軍戰爭學院國家安全和戰略研究碩士學位，以優異成績畢業，後來以國家安全研究員的身份進入斯坦福大學學習。古魯斯先生具有豐富的領導經驗、對國防工業的廣泛知識和一般商業頭腦，這是董事會認為他應該擔任公司董事的主要條件。

諾埃爾·黑克斯現年53歲，自2019年9月以來一直擔任董事用户。海克斯女士在高科技公司擁有豐富的高管管理和創業經驗，包括國防和光電公司。自2022年2月以來，海克斯一直是Kirenaga Management Group，Inc.的執行合夥人，這是一家專注於深度科技投資的風險投資公司。2021年8月，海克斯女士創立了Azultera Inc.，這是一家釋放機載人工智能能力/氣候智能農業公司的公司，並在2022年2月被Censys Technologies Corporation收購之前，於2021年1月至2021年12月擔任首席執行官。自2020年6月以來，海克斯一直在Censys的董事會任職，該公司是一家開發工業無人機和無人駕駛航空系統遙感解決方案的公司。從2018年3月至2019年4月，海克斯女士在納斯達克科技集團有限公司(納斯達克：DUOT)擔任總裁兼首席運營官，該公司是檢測和安全應用領域人工智能和機器學習的領導者。2017年8月至2018年3月，海克斯女士擔任早期健康監測公司MVTRAK的臨時首席執行官。2008年，海克斯創立了Nuvotronics Inc.，這是一家為國防和電信組織生產雷達和無線系統的公司，擔任首席執行官

8

在2019年3月被Cubic Corporation收購之前，一直是該公司的高管和董事會成員。1996年，海克斯女士創立了光電子元件製造商哈雷奧斯公司 ，並擔任副總裁總裁，直到2002年被羅門哈斯公司(羅門哈斯公司)收購，從2002年到2007年，她在羅門哈斯公司(現為陶氏化學公司)擔任營銷董事。Heiks女士擁有弗吉尼亞理工大學物理學學士學位和電氣工程碩士學位，並擁有大約30項已授予或正在申請的專利。海克斯女士在高科技公司(包括國防和光電公司)擁有豐富的行政管理和創業經驗，以及一般的商業洞察力是董事會認為她應該擔任公司董事的主要條件。

現年63歲的雷克斯·S·傑克遜自2015年12月以來一直擔任該公司的董事。從2018年5月到2023年11月，傑克遜先生擔任ChargePoint Inc.(紐約證券交易所代碼：CHPT)的首席財務官，這是一家上市的電動汽車充電解決方案提供商。傑克遜先生曾於2016年10月至2018年4月擔任網絡和安全可見性解決方案開發商Gigamon Inc.的首席財務官，2016年3月至2016年10月擔任廣告技術公司Rocket Fuel Inc.的首席財務官，並於2014年3月至2019年8月擔任無線充電技術開發公司Energous Corporation的董事會成員。 在此之前，傑克遜先生曾於2013年1月至2015年9月擔任網絡和服務使能解決方案提供商、有線電視運營商和網絡設備製造商的首席財務官。2015年8月，他推動JDSU拆分為兩家獨立的上市公司。傑克遜先生於2011年1月加入京東師範大學，擔任商務服務部高級副總裁，負責企業發展、法律、企業營銷和信息技術。2007年至2010年，傑克遜先生擔任信息技術和自動化產品提供商塞米克斯技術公司的首席財務官，在那裏他領導公司S收購了MDL信息系統公司，並隨後與另一家上市公司合併。傑克遜先生之前還曾在電子設計自動化軟件和服務提供商Synopsys，Inc.(納斯達克代碼：SNPS)擔任過代理首席財務官，並曾在模擬半導體設備提供商Avago Technologies Limited(現為博通公司)、AdForce，Inc.和Read-Rite Corp.擔任高管職位。S先生具備會計及財務專業知識、一般商業洞察力、廣泛的光纖行業知識及豐富的行政領導經驗 為董事會認為他應出任本公司董事的主要資歷。

現年64歲的Jeffrey RITTICHIER於2015年1月加入公司擔任首席執行官，並於2015年1月被任命為董事會成員。他在半導體行業工作了20多年，其中包括在光通信行業工作了10多年。最近，裏蒂奇爾在2009年4月至2014年12月期間在納米纖維技術生產商NanoStatics Corporation擔任總裁和首席執行官一職。在此之前，從2007年11月至2009年4月，他在荷蘭皇家殼牌和NanoDynamic，Inc.的合資企業Epik Energy Solutions，L.L.C.擔任電氣測試公司總裁兼首席運營官，專注於將能源和石油行業的納米技術商業化。2001年10月至2007年11月，他還擔任Xponent Photonics，Inc.的首席執行官，Xponent Photonics是一家用於光學組件的表面貼裝光子組件製造商。1999年4月至2001年10月，Rittichier先生在Ortel Corporation擔任朗訊S接入業務副總裁兼總經理和市場營銷副總裁總裁，Ortel Corporation是有線電視、衞星通信、無線、數據通信和電信市場的光電元件供應商。Rittichier先生擁有俄亥俄州立大學機械工程學士學位。他於2011年被俄亥俄州立大學S工程學院授予傑出校友稱號，並已完成斯坦福大學財務管理課程和董事S學院的學業。S先生在半導體行業擁有20年的資深經驗，在發現和實現光網絡增長機會方面有着出色的業績記錄，這是他的主要資歷，使 董事會得出結論，認為他應該擔任本公司的董事。

9

現年54歲的傑弗裏·J·羅卡自2024年1月以來一直擔任該公司的董事。龍卡先生是全球國防、航空航天和政府服務市場方面經驗豐富的高級策略師和行業專家。自2023年10月以來，他一直擔任薩博顧問有限責任公司的總裁和創始人，這是一家專注於全球國防、情報、政府服務、銀行、金融和相關技術行業的諮詢公司。2023年4月至2023年9月，Roncka先生擔任Booz Allen Hamilton Inc.的高級戰略顧問，Booz Allen Hamilton Inc.是Booz Hamilton Holding公司(紐約證券交易所股票代碼：BAH)的子公司，Booz Hamilton Holding是一家美國政府和軍事承包商，通過MBO專業服務公司為國防、情報和聯邦民用客户提供技術服務和任務解決方案。在此之前，他於2021年6月至2023年4月擔任博思艾倫公司戰略主管。龍卡先生還曾在航空航天和防務戰略及併購諮詢公司Renaissance Strategic Advisors II，LLC擔任過各種職務，包括從2021年1月到2021年5月擔任榮譽高級合夥人，從2015年到2020年12月擔任高級合夥人，從2011年到2014年擔任管理合夥人。在他職業生涯的早期，龍卡先生於2002年至2010年擔任CRA International，Inc.(納斯達克代碼：CRAI) (d/b/a Charles River Associates)的總裁副總裁；2000年至2002年擔任全球諮詢公司Global Technology Partners LLC的高級副總裁，這是一家專注於國防和航空航天行業的投資銀行；美國國防部國防部長辦公室的工業和金融分析師，美國國防部是美國聯邦政府的一個行政部門，負責協調和監督所有與國家安全有關的機構和職能，從1995年到1999年。龍卡先生擁有喬治·華盛頓大學國家安全研究碩士學位和歐洲現代史文學學士學位。以優異成績獲得最高榮譽，來自哈佛大學。S先生作為全球國防、航空航天和政府服務市場的高級策略師和行業專家的豐富經驗以及他一般的商業洞察力是董事會認為他應該擔任本公司董事的主要條件。

非董事高管

Tom Minichiello，64歲，於2019年8月加入公司擔任首席財務官。在擔任這一職務之前，米尼奇洛先生是通信網絡基礎設施和遠程監控解決方案供應商Westell Technologies Inc.的首席財務官、財務主管兼祕書高級副總裁。此前，他曾在光纖網絡設備供應商Tellabs Inc.任職，任職職位包括臨時首席財務官、財務副總裁兼首席會計官總裁、財務運營副總裁總裁和北美財務副總裁總裁。在加入Tellabs之前，Minichiello先生曾在通信網絡硬件製造商安德魯公司(現為CommScope Inc.)、菲爾普斯·道奇公司、奧的斯電梯公司和聯合技術公司擔任過各種領導職務。他在Sterling Drug，Inc.的金融機構開始了他的職業生涯。 Minichiello先生擁有德保羅大學的創業和運營管理MBA學位、哈特福德大學的會計學碩士學位和維拉諾瓦大學的經濟學學士學位，是一名註冊會計師。

伊恩·布萊克，現年59歲，自2018年4月起擔任公司運營S高級副總裁。在此之前，從2017年5月至2018年4月，布萊克先生擔任公司晶圓廠運營副總裁S和總裁。2014年9月至2017年4月，他擔任領先的LED製造商Lumilez(前身為飛利浦Lumilez Lighting Company LLC)運營高級董事。在擔任這一職務之前，他於2010年至2014年9月擔任Lumiled全球製造工程部副總裁，並於2008年至2010年擔任Lumiled聖何塞製造部總裁副主任。在Lumilez任職之前，Black先生在Anadigics，Inc.擔任晶片製造工程和運營經理，Anadigics，Inc.是一家為寬帶無線和有線通信市場提供半導體解決方案的全球供應商 2000-2008年。布萊克先生擁有蘇格蘭鄧迪大學電氣電子工程學士學位。

10

董事會的推薦意見

董事會一致建議股東在年度會議上投票選舉提案I中列出的每一位董事提名人進入董事會。除非另有指示，否則代理持有人將投票給上面提案I下列出的每個董事被提名人的所有正確提交的代理。

公司的管治

董事會

董事會根據《新澤西州商業公司法》和《S公司註冊證書》以及修訂和重新制定的公司章程監督 公司的業務和事務。董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。

董事會領導結構

董事會認為，重要的是保持其靈活性，以在給定時間點以任何符合公司和股東最佳利益的方式分配公司董事會主席和首席執行官的職責。董事會認為，董事會應定期評估由誰擔任董事會主席和首席執行官的決定，以及這些職位應合併還是分開的決定，董事會不應受到強制這些職位分開的僵化政策的限制。該公司目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。格拉塞納是董事的獨立人士，目前擔任董事會主席。

董事會認識到，首席執行官和董事會主席的角色是不同的。雖然首席執行官 負責制定公司的戰略方向和日常工作關於公司的領導力和業績，董事會主席向首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程，並主持董事會會議。董事會認為，首席執行官以董事的身份參與，同時保持首席執行官和董事會主席的不同角色，此時在獨立性和管理參與之間提供了適當的平衡。通過設立獨立的董事會主席，公司對S的公司事務保持了獨立的看法，同時，通過首席執行官S作為董事的參與，董事會獲得了關於公司S業務的寶貴經驗，並保持了管理層和董事會之間的緊密聯繫，從而促進了清晰的溝通，加強了戰略規劃，並促進了公司戰略的實施。

擔任S審計、薪酬、提名和公司治理以及戰略和備選方案委員會主席的獨立董事也在其分配的職責範圍內領導董事會。董事會認為，董事會的獨立治理是通過以下方式得到保障的：

•

董事會主席和首席執行官的職責分離；

•

佔現任董事會成員絕對多數(83%)的董事的獨立性；

•

在董事會主席不是獨立董事的情況下使用首席獨立董事；

•

董事會主席和其他委員會成員的獨立性；以及

•

定期舉行非管理層董事執行會議 。

11

公司將繼續審查其董事會結構，以確保其處於最佳地位，為其股東、主要利益相關者和公司運營所在的社區提供 價值。

2018年《公司註冊證書》和《章程》修正案

經本公司S股東於本公司S 2018年股東周年大會上批准後，本公司於2018年3月修訂其《公司註冊證書》，並對其章程作出相應修訂，以(I)解密本公司S董事會及(Ii)取消適用於《公司註冊證書》若干條款的絕對多數表決權要求。公司解密S董事會分三年逐步實施，從2021年3月19日召開的2021年股東年會 開始，所有董事每年選舉一次。預計每一項修訂都將加強董事的問責性，並加強股東對公司治理的參與。

企業管治指引

S公司治理指引與《S公司註冊證書》、經修訂和重新修訂的公司章程以及S董事會委員會章程共同為公司治理提供了框架。公司治理準則涉及董事會組成和運營、對董事的期望、繼任計劃以及與董事會的溝通等內容。2016年9月，在對S公司治理準則進行年度審查時，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，批准了幾項更新，以紀念其治理政策，包括：

•

將董事可以任職的上市公司董事會數量限制在五個；

•

在治理準則中記錄經修訂和重新修訂的章程中的一項現有條款，該條款將獨立董事在董事會的連續任職年限限制為十年；

•

委託董事會通過其薪酬委員會審查公司首席執行官和總經理S的繼任計劃；以及

•

要求董事會和各董事會委員會進行年度自我評估。

公司治理準則全文可通過點擊S公司網站投資者標籤中的公司治理鏈接(Www.emcore.com).

道德守則

公司通過了名為《Emcore公司商業行為和道德規範》的道德準則，該準則適用於公司的所有員工、高級管理人員和董事。此外，公司還通過了《財務專業人員道德準則》，適用於公司的首席執行官、首席財務官、財務副總裁、財務總監和助理財務總監。商業行為和道德準則以及金融專業人員道德準則的全文可通過點擊S公司網站投資者選項卡中的公司治理鏈接獲得 (Www.emcore.com)。本公司打算在美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則要求的範圍內，通過在其網站上 發佈此類信息來披露其針對董事和高管的道德守則的任何更改或豁免Www.emcore.com或提交表格8-K的最新報告。

關聯人交易審批政策

《S公司商業行為和道德規範》為公司S制定了審核和批准關聯人交易的書面政策。適用的美國證券交易委員會規則將相關人員定義為任何高管

12

高級管理人員、董事或董事代名人、任何已知擁有本公司超過5%(5%)有投票權證券的實益擁有人，以及 任何上述人士的任何直系親屬。

根據適用的美國證券交易委員會規則，關連人士交易定義為本公司(或其附屬公司)會參與且涉及金額將超過較小者120,000美元及S所屬公司上兩個完整財政年度年終資產總額平均值的任何財務或其他交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)或任何一系列類似交易、安排或關係，而任何關連人士將於其中擁有直接或間接重大利益。如果一項交易的直接或間接重大利益僅源於該人作為交易一方的另一公司或組織的董事身份，或者 該人和所有關聯人在作為交易一方的另一人(合夥企業除外)中的直接或間接股權合計少於10%(10%)，則該關聯人將不被視為在該交易中擁有直接或間接的重大利益。此外， 某些權益和交易，例如董事會批准的董事薪酬、費率或收費由競爭性投標確定的交易以及薪酬委員會已批准的僅與受僱於公司(或子公司)有關的補償安排，不受該政策的約束。

董事會已 授權審計委員會負責審核、批准及(如適用)批准涉及本公司S董事或高管或其各自直系親屬或關聯實體的重大關聯人士交易。如果審計委員會成員在關聯人交易中有利害關係，那麼他或她將不會參與審查過程。

在考慮就關連人士交易採取適當行動時，審核委員會或董事會(視屬何情況而定) 將考慮本公司的最佳利益、交易是否對本公司公平及是否具有令人信服的商業理由，以及其認為相關的任何其他因素。作為批准或批准任何相關人士交易的條件，審計委員會可施加其認為適當的任何條件和標準，包括定期監測正在進行的交易。

S公司的商業行為和道德準則還包括公司的S利益衝突政策等政策。利益衝突政策規定，在個人或實體的利益或利益與公司的利益或利益發生衝突的情況下，存在利益衝突。商業行為及道德守則“亦對擔任外部董事、商業利益及僱傭、收受禮品及招待作出限制，並要求所有重大違反S商業行為及道德守則的行為，或涉及財務或法律失當行為的事項，至少每季度或更頻繁地向審計委員會報告，具體時間視乎違規的嚴重程度而定。

董事和高級管理人員還被要求每季度和每年填寫的董事和高級管理人員問卷中披露潛在和現有的關聯人交易。

自2022年10月1日以來未發生任何關聯人交易或利益衝突。

董事獨立自主

董事會 至少每年審查一次董事和董事提名者的獨立性和任何可能的利益衝突。董事會已肯定地認定，根據納斯達克規則適用於本公司的上市標準，Glasener先生、GRoom先生、Jackson先生、 Heiks女士及Roncka先生均為獨立人士，佔董事會絕對多數(83%)。Rittichier先生作為本公司首席執行官S先生，根據納斯達克規則並不獨立。

除納斯達克上市標準規則外，本公司經S修訂及重新修訂的附例 根據某些額外標準要求董事會多數成員獨立，而在許多情況下，這些額外標準包括

13

不在納斯達克規則要求範圍內。例如，就經修訂和重新修訂的章程而言，董事不被視為獨立，如果在過去三年中，董事或其任何家庭成員：(I)作為公司或其任何子公司、關聯公司、高管或公司任何其他董事的顧問、顧問或法律顧問收到任何報酬； (Ii)與公司或其任何子公司或關聯公司就個人服務訂立協議，或與公司或其子公司或關聯公司從事任何交易或業務關係；或(Iii)與本公司任何現任或前任核數師有關聯或受僱於該等核數師。董事會已決定Glasener先生、Groom先生、Jackson先生及Roncka女士及Heiks女士均為S修訂及重訂公司附例所指的獨立董事。S修訂及重訂的《公司章程》刊載於S網站(Www.emcore.com).

在作出獨立性決定時，董事會考慮每位董事及其高管對年度董事及高管問卷的迴應，在問卷中，每位董事回答特定問題以便於對董事獨立性的評估，並且每位董事及高管披露以下信息(除其他事項外)：其受僱或其他職業；在其他公司(公共和私人)的董事會或委員會任職；在任何慈善組織擔任董事、受託人或高管；家庭成員在任何公司(公共或私人)或慈善組織擔任高管的服務；公司董事或高管之間的血緣、婚姻或收養關係；與公司的關聯人交易；涉及公司的法律訴訟； 欠公司的債務；或關於選擇公司董事或高管的事先安排和諒解。在審閲該等問卷後，本公司並無發現該等董事所從事或(直接或間接)參與的任何交易、關係或安排，以供董事會在作出其獨立性決定時考慮。

董事會在風險監督中的作用

風險 是企業固有的。董事會認識到有效的風險監督對於經營成功的業務以及履行其對公司及其股東的受託責任的重要性。同時，行政長官和我們高級領導團隊的其他成員負責日常工作作為風險管理的一部分，董事會積極參與風險管理，負責(I)監督S公司的總體風險狀況，(Ii)協助管理層應對具體風險，如戰略和競爭風險、財務風險、品牌和聲譽風險、法律風險、監管風險和運營風險。

董事會認為，其目前的領導結構通過將獨立領導、首席執行官和董事會主席的角色分離、獨立的董事會委員會和多數獨立董事會組成相結合，促進了對風險的監督。董事會主席、獨立委員會主席和成員以及其他董事也是經驗豐富的專業人士或高管，他們能夠並確實提出問題供董事會審議和審查，並願意在必要時挑戰管理層。董事會認為，董事會主席、非管理董事會成員和首席執行官之間一直保持着良好和有效的平衡，這加強了風險監督。

董事會直接和通過其常設委員會行使對風險的監督責任。全年，董事會和每個委員會都會花一部分時間來審查和討論特定的風險主題。董事會全體成員隨時知會各委員會S風險監督及相關活動情況，並備有委員會會議紀要，供全體董事查閲。戰略、運營和競爭風險也會在S董事會的季度會議上介紹和討論，必要時還會更頻繁地介紹和討論。董事會至少每年一次審查我們的長期戰略計劃。此外，董事會至少每季度或在必要時更頻繁地收到關於重大法律和監管事項的簡報。

14

審計委員會負責審查我們的主要財務風險敞口、財務報告、內部控制、信用和流動性風險、合規風險、關鍵運營風險、關聯方交易和其他潛在的利益衝突。審計委員會定期與首席財務官和獨立審計師舉行單獨的執行會議，並僅與委員會成員開會，以促進對風險和其他問題的全面和坦率的討論。審計委員會還負責監督S公司的網絡安全政策和程序。公司維護信息安全培訓和合規計劃以及信息安全風險保險單，我們符合DFARS 252.204-7012和DFARS 252.204-7020，並具有符合NIST SP800-171的自我評估狀態。在過去三年中，本公司未遭遇任何信息安全違規事件，也未因信息安全違規事件而產生任何淨費用。

薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險，包括評估和評估我們針對所有員工的薪酬政策和做法產生的風險，並確保高管薪酬與績效保持一致。薪酬委員會還負責監督我們的激勵和基於股權的薪酬計劃，包括員工退休和福利計劃。此外，薪酬委員會還負責監督與董事會繼任規劃相關的風險。

提名和公司治理委員會負責監督與我們整體公司治理相關的風險，包括董事會和委員會的組成、董事會規模和結構以及董事的獨立性。

戰略及備選方案委員會負責監督與本公司S業務相關的風險 可能與本公司S業務相關的戰略機遇和備選方案。

除上述 委員會承擔的職責外，董事會委員會還可監督與委員會章程和職責一致的特定風險領域。

董事會會議和出席情況

董事會在2023財年舉行了二十三(23)次定期會議和特別會議。在2023財年，公司所有董事至少出席了他們在董事會任職期間參加的董事會和委員會會議總數的75%(75%) 。

董事會委員會

審計委員會

本公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。在2023財政年度，傑克遜先生(主席)、多梅尼克先生和海克斯女士擔任審計委員會成員。自2024年1月10日起，多梅尼克先生辭去了董事會主席和審計委員會成員的職務，而高盧姆先生則被任命為審計委員會成員。傑克遜先生(主席)、格羅斯先生和海克斯女士目前擔任審計委員會成員。審計委員會的每一位成員都是獨立的董事機構，其含義符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則。董事會認定，傑克遜先生是美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。

審計委員會負責(其中包括)：(I)審查將提供給本公司股東的財務信息，監督管理層執行的本公司會計和財務報告程序，審計本公司財務報表和本公司的內部控制制度；(Ii)任命、薪酬、保留和監督S的工作。

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公司的獨立註冊會計師事務所，包括審查其獨立性、資格和績效;（iii）監督 公司的內部審計職能;以及（iv）審查公司遵守法律和監管要求的情況。’審核委員會亦負責監督本公司的網絡安全政策及程序。’

《審計委員會章程》的副本張貼在公司網站投資者選項卡的公司治理部分 （’Www.emcore.com）.審核委員會於2023財政年度舉行了九（9）次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會評估首席執行官及其他行政人員的表現，並審閲及批准彼等的薪酬。 在2023財年，Jackson先生（主席）、Domenik先生和Grooms先生擔任薪酬委員會成員。自2024年1月10日起，Domenik先生辭去董事會主席和 薪酬委員會成員的職務。Jackson先生（主席）和Grooms先生目前擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的每一位成員都是適用的納斯達克和 SEC規則意義上的獨立董事。審查和批准高管薪酬的流程和程序在本委託書的薪酬討論和分析部分進行了描述。此外，薪酬委員會有責任 向董事會建議董事薪酬和福利的水平和形式。它還管理公司的激勵薪酬計劃，並負責為 公司高管人員制定薪酬和福利。’’此外，薪酬委員會負責行政人員的發展及挽留，以及首席執行官的企業繼任計劃。薪酬委員會章程的副本 張貼在公司網站投資者選項卡的公司治理部分（’Www.emcore.com）.薪酬委員會於2023財年舉行了五（5）次會議。

在符合其義務和責任的範圍內，薪酬委員會可成立由一名或多名 薪酬委員會成員組成的小組委員會，並在其認為適當時將其權力授予小組委員會。薪酬委員會有權在履行其職責時聘用及終止外聘顧問。

於二零二三財政年度，薪酬委員會委聘Compensia，Inc.（Compensia），一家獨立的薪酬諮詢公司，對 公司的同業集團公司（同業集團公司）進行審查，並利用同業集團對高管薪酬和董事會薪酬進行薪酬調查。’’有關Compensia提供的服務 的更多信息，請參閲本委託書的“薪酬討論與分析”“薪酬顧問的作用”"部分。薪酬委員會已對Compensia的獨立性進行了評估，並得出結論，其 聘用Compensia不會與本公司或其任何董事或執行官產生任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會確定並向公司董事會推薦新成員，並負責 某些公司治理事宜。’在2023財年，Domenik先生（主席）和Grooms先生擔任提名和公司治理委員會成員。自2024年1月10日起，Domenik先生辭去了董事會主席以及提名和公司治理委員會成員的職務，Grooms先生被任命為提名和公司治理委員會主席。Grooms先生（主席）和 Jackson先生目前擔任提名和公司治理委員會成員。《提名和公司治理委員會章程》的副本張貼在 公司網站（’Www.emcore.com）.提名及公司治理委員會於2023財年舉行了四（4）次會議。

16

在履行與尋找和推薦新董事相關的職責時，提名和公司治理委員會 沒有為潛在的董事提名人設定具體的最低年齡、教育程度、經驗或技能要求。在考慮潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮候選人S的個人技能和知識，包括商業、金融或行政方面的經驗，熟悉國內和國際商業事務，以及瞭解S公司業務與社會不斷變化的需求的關係。提名和公司治理委員會還仔細考慮任何潛在的利益衝突。所有被提名者必須具有被證明的品格、良好的判斷力、正直、相關的商業、職能和行業經驗，以及高度的敏鋭性。儘管提名和公司治理委員會在確定董事提名人選時沒有關於多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會認識到多元化董事會帶來的好處，並在確定和評估董事會成員候選人時將多樣性作為一個因素，包括在努力尋找更多女性候選人和來自沒有代表性的社區的候選人加入董事會時， 該委員會認為這些候選人具有加入董事會所需的資格和經驗。提名和公司治理委員會利用了廣泛的多樣性概念，包括專業和教育背景、以前在其他董事會(公共和私營)的經驗、政治和社會觀點以及種族、性別和民族血統。 提名和公司治理委員會利用這些因素和上述因素，在其認為適當的情況下就董事會的組成和規模提出建議。提名和公司治理委員會和董事會的優先事項和重點可能會根據業務和其他趨勢的變化以及現任和未來董事會成員的技能和經驗組合而不時改變。

提名和公司治理委員會從多個來源確定潛在候選人，包括董事會的現任成員，如果提名和公司治理委員會選擇的話，還包括第三方獵頭公司。提名和公司治理委員會也可以考慮管理層或股東提出的候選人。在S提名和公司治理委員會對候選人進行初步評估後，如果提名和公司治理委員會仍然對該候選人感興趣，一名或多名指定的董事會成員將 面試該候選人。其他董事會成員和(或)高級管理層可能會進行更多的面談，也可能會進行其他篩選程序。提名和公司治理委員會將開會敲定其推薦的候選人 ，並將提交給整個董事會審議。所有由提名和公司治理委員會推薦並經董事會批准的候選人將作為被提名者包括在他們被任命或提名後以及此後每年的第一份委託書中。

提名和公司治理委員會將 考慮股東就未來股東年會或在董事會出現空缺時可能當選的董事候選人提出的建議。提名和公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估上述其他來源推薦的候選人的方式相同。此類建議必須包含(1)根據美國證券交易委員會適用規則在董事選舉委託書中要求披露的每個被提名人的所有信息，(2)提出推薦的股東的姓名和地址，截至股東發出通知之日該股東實益擁有的普通股數量和所有權期限，(3)董事候選人的姓名、年齡和地址，以及對至少在過去五年中董事候選人S的商業經驗的描述，(4)董事候選人實益擁有的普通股數量。(5)董事候選人當選後擔任董事候選人的同意書。提名和公司治理委員會可能需要提供它認為合理必要的額外信息，以確定董事候選人是否有資格擔任我們的董事會成員。股東如欲在股東大會上提名一名董事候選人 (而非如上所述向提名及公司治理委員會提出推薦)，須按照 規定的程序及時間向公司S祕書遞交書面通知。

17

本公司S修訂及重訂公司章程，詳見本委託書以下題為“股東建議書的一般事項”一節所述。

提名及公司管治委員會亦負責某些公司管治事宜，包括：

•

就各董事會委員會的成員和主席人選向董事會提出建議。

•

確保所需的董事人數符合《納斯達克上市標準》、《美國證券交易委員會規則》和《公司S修訂和重新制定的公司章程》中所載的適用獨立性要求；

•

制定和監督完成董事會和董事會委員會年度評估的流程； 和

•

定期審查和建議更新公司治理準則，並解決可能不時出現的任何其他公司治理問題 。

在適當的情況下，提名和公司治理委員會可由其一名或多名成員組成小組委員會，並在其認為適當的情況下將其權力下放給這些小組委員會。

戰略和備選方案委員會

戰略及備選方案委員會的宗旨是監督本公司的S戰略計劃，與 管理層合作為本公司確定及設定戰略目標及期望，評估本公司可供選擇的戰略機遇及備選方案，包括潛在的合併、收購、資產剝離及其他本公司日常業務流程以外的重要戰略性 交易，以及執行董事會可能不時轉授予戰略及備選方案委員會的任何其他活動或職責。在2023財政年度，多梅尼克先生(主席)、海克斯女士和傑克遜先生擔任戰略和備選方案委員會成員。自2024年1月10日起，多梅尼克先生辭去了董事會主席和戰略與替代方案委員會主席的職務，龍卡先生被任命為戰略與替代方案委員會主席，格拉塞納先生和格拉姆斯先生分別被任命為戰略與替代方案委員會成員。朗卡先生(主席)、格拉塞納先生、格羅姆先生、海克斯女士和傑克遜先生目前擔任戰略和備選方案委員會成員。戰略約章和替代方案委員會的副本張貼在S公司網站的投資者選項卡的公司治理部分(Www.emcore.com).

董事會 出席年會

本公司要求董事會成員出席本公司S年度股東大會，無特殊情況。當時的所有董事會成員都出席了2023年股東年會。

年度 董事會評估

根據我們的公司治理準則和提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會負責監督董事會和董事會各委員會的年度業績評估。評估過程由外部法律顧問提供協助，旨在評估董事會及其委員會的整體效力，並確定改善董事會和董事會委員會運作和程序的機會。年度評估一般在每個日曆年的第一季度進行，董事會審查和討論年度評估的結果。

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管理層繼任規劃

薪酬委員會負責審核公司首席執行官和總經理S的繼任計劃。在履行這些職能時，薪酬委員會在首席執行官的協助下，定期評估高級管理人員及其繼任潛力。

股東與董事會的溝通

股東可以通過公司的祕書與S董事會溝通，書面地址如下：董事會，抄送：Emcore公司祕書，加利福尼亞州阿爾罕布拉，2015W.栗子街，郵編：91803.除垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或詢問、工作詢問、調查、招商或廣告、明顯冒犯或其他不當或多餘材料外，公司S祕書將向董事會轉發所有通信。董事會成員可以隨時要求查看所有股東通信。

董事2023財年薪酬

公司向每位非僱員董事支付董事會成員的報酬。下表顯示了在2023財年任一期間任職的S非僱員董事在2023財年的董事薪酬信息。

姓名(1)		賺取的費用或以現金支付($)				庫存獎項($)(2)				總計(美元)
Stephen L.多梅尼克			81,000				117,500	(3)			198,500
Bruce E.新郎			58,000				75,000	(4)			133,000
諾埃爾·海克斯			63,000				75,000	(4)			138,000
雷克斯·S·傑克遜			82,500				75,000	(4)			167,500

(1)	支付給本公司首席執行官S的薪酬不包括在此表中，因為他在擔任董事期間是本公司的僱員，沒有因擔任董事而獲得任何薪酬。Rittichier和S先生的薪酬在下面的薪酬彙總表中披露。

(2)

本欄中的金額反映了2021財年為2023年3月10日至2024年3月14日期間提供或將提供的服務授予的股票獎勵的公允價值，這些股票獎勵是以2021年3月19日授予的限制性股票單位支付的，該單位在授予日期的前三個週年(或者，如果公司在適用年度的下一次年度股東大會上S先生在該年度股東大會的前一天舉行)，在授予日的前三個週年中每年授予三分之一的相關股份。 受該董事約束，S將繼續在董事會任職至該日。授予日期股票獎勵的公允價值是根據FASB會計準則法典第718號確定的。股票補償(不考慮與服務相關的估計沒收)(ASC 718)。截至2023年9月30日，每位非員工董事持有的未歸屬限制性股票單位數量 如下：多梅尼克先生(17,563人)；格拉姆斯先生(11,211人)；海克斯女士(11,211人)；傑克遜先生(11,211人)。

(3)	包括：(I)在2021年3月19日至2024年3月14日期間作為董事服務獲得的為期3年的股權獎勵中，2023財年歸屬的價值225,000美元的普通股部分；以及(Ii)在2023年3月19日至2024年3月14日期間作為董事董事長獲得的價值127,500美元的普通股 中作為董事長股權獎勵獲得的部分。

(4)	代表在2023財年3月19日至2024年3月14日期間獲得的價值225,000美元的普通股中，作為董事服務的3年股權獎獲得的部分。

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關於如上表所示的以現金賺取或支付的費用，費用的賺取和支付依據如下：

名字		固位器($)				審計委員會($)				補償委員會($)				NCG委員會($)				戰略委員會($)				總計($)
Stephen L.多梅尼克			50,000				10,000				5,000				8,000				8,000				81,000
Bruce E.新郎			50,000				—				5,000				3,000				—				58,000
諾埃爾·海克斯			50,000				10,000				—				—				3,000				63,000
雷克斯·S·傑克遜			50,000				20,000				9,500				—				3,000				82,500

董事薪酬政策

在2023財年，本公司實施了S董事薪酬政策(董事薪酬政策)，每位董事作為董事會成員，有權獲得以下 薪酬：

現金補償
所有董事會成員
年度現金預付金		$	50,000
董事局委員會主席
年度審計委員會主席留任		$	20,000
年度薪酬委員會主席留任		$	9,500
年度提名及公司管治委員會主席留任		$	8,000
年度戰略和備選方案委員會主席留任		$	8,000
其他董事會委員會成員
年度審計委員會委員聘任人		$	10,000
年度薪酬委員會委員聘用費		$	5,000
年度提名和公司治理委員會成員聘任		$	3,000
年度戰略和備選方案委員會成員聘用人		$	3,000
股權補償
三年股權獎		$	225,000
三年主席股權獎		$	127,500

根據董事薪酬政策，上述股權獎勵將於緊接本公司S股東周年大會後，每三年以 個受限股票單位的形式授予當時在任的每名董事，數目相當於225,000美元(如屬授予董事長的股份，則為352,500美元)， 除以普通股於股東周年大會當日的每股收市價。受限股份單位將於授出日期的首三個 週年紀念日(或如本公司S的相應股東周年大會於該授出日期之前舉行，則於該股東周年大會的前一天舉行)歸屬予非僱員 董事 S繼續在董事會任職至該歸屬日期。如果非僱員董事或董事長在本公司S股東年度大會的日期以外的日期加入董事會，股權薪酬將根據自最近一次授予為期3年的股權獎勵的年度會議以來已過的日曆月數按比例分配。未歸屬股權獎勵也將全額授予董事，S因死亡或殘疾或公司控制權變更而提前終止服務。

現金預付金每季度拖欠一次。如果非員工董事一年中只在相應職位任職 一段時間，現金預付金將按比例分配(根據董事作為非員工董事或擔任特定職位所在季度的日曆天數(視情況而定))。本公司S的交易窗口在本公司S執行內幕下隨時開啟

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根據交易政策，非員工董事可以選擇將其全部或部分現金預留金轉換為普通股的全部或部分歸屬股份，轉換數量通過以下方式確定：(I)適用季度的現金預留金金額除以(Ii)適用季度最後一個交易日普通股的每股收盤價，結果四捨五入為最接近的整股。根據該等選擇而發行的任何該等股份，將根據本公司S股東批准並於授出時有效的2019年股權激勵計劃或任何其他股權薪酬計劃發行，並受該計劃條款的規限。

根據董事薪酬政策，於2021年3月19日，董事會任職的每名董事非僱員(多梅尼克先生除外)獲得33,632個受限股票單位(計算方法為：(A)根據董事薪酬政策，每個董事有權獲得225,000美元的3年股權獎勵除以(B)6.69美元，這是普通股在2021年3月19日的收盤價，向下舍入到最接近的整體股票)，以獎勵從2021年3月19日至2024年3月19日(或，如股東周年大會在該日期之前舉行，則為股東周年大會的前一天)。根據董事薪酬政策，多梅尼克先生因擔任董事會主席而獲得52,690個受限股票單位(計算方法為：(A)將根據董事薪酬政策各董事有權獲得的225,000美元3年期股權獎勵加上董事長根據董事薪酬政策有權獲得的127,500美元3年期股權獎勵，然後(B)除以普通股於2021年3月19日的收盤價6.69美元。在所有情況下，這些股票都是根據2019年股權激勵計劃授予的。根據董事薪酬政策，未來所有董事股權獎勵將根據2019年股權激勵計劃或本公司S股東批准並在授予時生效的任何其他股權薪酬計劃進行。

2023年12月，董事會根據公司S薪酬委員會的建議，批准了經修訂的董事薪酬政策(經修訂的董事薪酬政策)，該政策賦予每個董事作為董事會成員的服務有權獲得以下薪酬：

現金補償
年度現金預付金
年度現金預付金：所有董事會成員		$	50,000
額外的委員會主席固定器
年度審計委員會主席留任		$	20,000
年度薪酬委員會主席留任		$	9,500
年度提名及公司管治委員會主席留任		$	8,000
年度戰略和備選方案委員會主席留任		$	8,000
額外的委員會成員定額
年度審計委員會委員聘任人		$	10,000
年度薪酬委員會委員聘用費		$	5,000
年度提名和公司治理委員會成員聘任		$	3,000
年度戰略和備選方案委員會成員聘用人		$	3,000
股權補償
年度股權獎勵價值		$	75,000
額外的年度董事長股權獎勵價值		$	42,500

根據經修訂的董事薪酬政策，上述股權獎勵自2024年股東周年大會 開始，於(A)本公司每次股東周年大會之日或(B)根據本公司S股東2019年股權激勵計劃或本公司S股東批准並於授出時生效的任何其他股權激勵計劃下有足夠可供發行的股份之日起授予(現有股權計劃)及公司註冊證書，且該等股份已在美國證券交易委員會的登記報表 上正式登記。每個非員工董事在年會後立即充當董事，將自動獲得受限股票單位獎(年度股權獎) 受此獎勵的受限股票單位數量通過除法確定

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(1)上文所述的年度股權獎勵金額(2)S普通股於授予日的每股收盤價(向下舍入至最接近的整數單位)。各項年度股權獎勵將於(A)授出日期一週年、(B)本公司S於授出日期後下一屆股東周年大會、(C)完成控制權變更(定義見現有股權計劃)或(D)非僱員董事S去世或因 殘疾終止董事會服務(定義見現有股權計劃)日期(以較早者為準)悉數授出，惟非僱員董事S須繼續在董事會服務至該歸屬日期。

根據修訂後的董事薪酬政策，對現任董事會成員的下一次年度股權授予預計將於2024年3月進行。

同時也是公司僱員的董事不會因作為董事提供的服務而獲得補償。

董事的持股和控股要求。

我們的董事會為董事和高管制定了股權政策。我們相信，這項政策通過要求董事直接擁有我們普通股的股份，從而使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。該政策要求我們的每一位非僱員董事持有我們普通股的股份，其價值至少等於他們收到的年度現金預留金的三倍(不包括委員會成員和主席的預約金 )。每個董事都被要求在其被任命為董事之日起五年內符合規定的最低所有權水平，並被要求保留至少50%(50%)的與股權獎勵有關的税後股份淨額，直到他或她符合要求為止。

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薪酬問題探討與分析

本薪酬討論和分析描述了公司高管薪酬計劃的重要要素，並分析了2023財年薪酬彙總表（“指定高管”）中所列高管的薪酬決定。“’

2023任命執行官

2023財年我們任命的執行官是：

Jeffrey Rittichier-首席執行官（我們的首席執行官）

Tom Minichiello-首席財務官（我們的首席財務官）

Iain Black高級副總裁，運營

由於我們 符合小型報告公司的資格，因此我們在2023財年只有三名指定執行官。“

2023財年財務業績

我們在截至2019年9月30日的財政年度（2019財年10月30日）開始的重大轉型持續到2023財年。“ 五年前，公司的寬帶部門佔我們總收入的90%以上，承擔了我們90%的資產和成本。’由於與這種收入集中相關的風險，包括有線電視市場中技術採用變化的不確定性，我們開始努力使我們的收入來源多樣化。這些努力在截至2022年9月30日止財政年度（2022財年第10月）加速進行，包括收購（i）L3 Harris Technologies，Inc.“（ii）KVHIndustries，Inc.的慣性導航業務。”“（“KVH”）於二零二二年八月九日生效，並持續至二零二三財年。” 加速這一轉型的幾項關鍵行動是整個2023財年的重大活動的主題，包括完成出售我們寬帶業務的努力，這些努力最終完成了一項 交易，將我們主要與寬帶業務相關的所有資產和負債進行了實質性轉讓（不包括我們的芯片業務和相關晶圓廠資產）和國防光電子產品線於 2023年10月11日出售給買家，以及於2023財政年度關閉我們的晶圓製造廠業務及終止我們的芯片產品線。由於這些業務轉型的努力，我們的寬帶分部和國防光電 業務線對我們總收入的貢獻在2023財年下降至約9. 0%，而我們持續的航空航天和國防業務對我們總收入的貢獻在2023財年增加至91. 0%。

我們相信，公司為在2023財年繼續進行業務轉型而採取的行動將使公司實現長期增長，並反映在我們收入組合的這些重大變化中。

高管薪酬計劃亮點

我們的高管薪酬計劃的重點包括：

•

基於績效的激勵計劃：

•

在2023財年，我們繼續利用我們的 薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Compensia共同制定的基於績效的長期股權獎勵計劃。根據我們的計劃設計，授予我們指定的執行官的股權獎勵的目標股份數中，通常至少有50%由 基於業績的限制性股票單位（RPSU）組成，這些股票單位將根據我們的相對總股東回報或我們股價在三年業績期內的增長以及執行官是否 繼續受僱於公司來歸屬。’”“財年

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於二零二二年，向我們的具名行政人員授出的股權獎勵所涉及的目標股份數目100%由股份認購單位組成。由於 我們的股權計劃下可用於新獎勵的股份數量有限，薪酬委員會減少了2023財年授予的股權獎勵的股份總數，並將我們的2023財年股權獎勵集中在保留上，因此，在2023財年授予我們的指定執行官的股權獎勵的 股目標數量中，約有29%包括此類PSU。公司預計，在2024財年授予我們的指定執行官的PSU中，很大一部分（如果有）將由 PSU組成。

•

在2023財年，我們繼續實施基於績效的年度短期激勵計劃。對於 我們的每位指定執行官，包括我們的首席執行官，2023日曆年期間100%的目標獎金機會與2023日曆年期間每個季度公司’正在進行的業務線（即不包括公司’的寬帶和 國防光電業務線，這些業務線均於2023年4月停產，並最終於’2023年10月出售（寬帶部門內的公司芯片業務線除外））的調整後EBITDA掛鈎 （惟截至2022年12月31日及2023年3月31日止季度，薪酬委員會釐定毋須支付任何款項除外）。

•

我們沒有與我們指定的高管簽訂任何僱傭或遣散費協議，規定 控制現金遣散費福利的單次觸發變更。我們與我們每一位首席執行官和首席財務官的僱傭協議將合格終止僱傭的現金遣散費限制在1倍，無論 有資格終止僱傭是否與控制權變更有關。雖然從2014年12月起與我們的首席執行官簽訂的僱傭協議規定，在公司控制權發生變化的情況下，加速單次觸發並立即授予其未償還股權獎勵的50%，但我們與首席財務官沒有任何規定單次觸發股權遣散費的協議。我們的薪酬委員會有權就S被無故解僱的高管支付遣散費建立並 實施合理的指導方針和做法，但一般情況下，該高管必須同意以公司為受益人的索賠，並同意 某些有意義的限制性契約。

•

我們提名的任何高管都沒有資格獲得任何所得税或消費税的總和。

•

我們維持對激勵性薪酬的追回政策，具體內容如下。

•

我們堅持股權政策，要求我們指定的高管和董事會成員遵守特定的持股要求。

•

我們被點名的高管和董事會成員被禁止從事與公司證券有關的對衝交易和質押交易。

公司高管S薪酬方案目標

公司高管S薪酬計劃旨在：

•

吸引、激勵、獎勵和留住高素質和有才華的人；

•

激勵高管提高公司的整體業績和盈利能力，並在取得具體可衡量成果時給予獎勵。

•

鼓勵問責，根據每位高管的業績和貢獻做出高管薪酬決定S

•

將激勵獎勵與我們認為推動公司長期業績的業績指標掛鈎，以進一步加強公司S股東和員工利益之間的聯繫。

24

•

將高管利益與股東利益聯繫起來，通常以股票激勵的形式提供 目標直接薪酬總額的很大一部分，以及

•

確保薪酬水平既具有外部競爭力，又具有內部公平性。

傾聽我們股東的聲音

每年，我們都會為我們的 股東提供機會，讓他們對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。這一年度投票被稱為支付上的話語權求婚。在2023年3月10日舉行的公司2023年3月10日舉行的S年度股東大會上，大約81.6%的投票者對薪酬話語權提案投了贊成票 ，而在公司S 2022年股東周年大會上，大約94.0%的選票投給了薪酬話語權提案投了贊成票 ，在公司S 2021年股東周年大會上，大約86.7%的選票投給了薪酬話語權提案投票贊成 提案。這薪酬話語權結果延續了我們的大力支持 薪酬話語權前五個財年的投票，超過90%的股東投票支持我們的 薪酬話語權此類財政年度中的三個年度的提案(2023年和2021年股東年會除外的所有年度)。薪酬委員會認為這是對我們的高度支持薪酬話語權過去五年的提案反映了股東對我們在截至2016年9月30日的財年(2016財年)對高管薪酬計劃所做的重大變化的批准，這些變化一直保持到2023財年。

我們 繼續與相當大一部分機構股東會面，他們各自持有我們流通股的0.5%以上。總體而言，我們的股東繼續對我們的高管薪酬和公司治理做法做出積極反應。我們的高管薪酬計劃具有強大的治理組件，進一步加強了我們的按績效支付工資薪酬 理念，包括以下內容：

				薪酬 實踐				我們的政策和行動
		✓		獨立薪酬委員會				我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。
		✓		獨立薪酬顧問				我們的薪酬委員會使用一名獨立的薪酬顧問，該顧問由薪酬委員會直接聘用， 不向本公司S管理層提供其他服務。
		✓		績效薪酬：短期激勵計劃				我們繼續進行基於績效的年度激勵計劃設計。2023歷年每個被任命的高管S現金獎金的100%機會都與公司業績指標掛鈎。
		✓		績效薪酬--公平獎				在2023財年，授予我們指定的高管的股權獎勵的目標股票數量中，約有29%由PSU組成，這些PSU將根據我們在三年業績期間的相對總股東回報進行授予(如果有的話)。
		✓		股權獎勵的最短歸屬期限				在2019年股東周年大會上，本公司股東S根據董事會的推薦，批准了

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								公司2019年股權激勵計劃，該計劃要求根據 2019年股權激勵計劃授予的幾乎所有獎勵至少有一年的歸屬期限，並在薪酬委員會S酌情加快獎勵的情況下，禁止獎勵的任何部分在獎勵授予日期一週年之前授予 。
		✓		在控制權變更時加速授予的有限酌處權				在2023年股東周年大會上，本公司股東S根據董事會的建議，批准了對本公司S 2019年股權激勵計劃的修訂 ，以更具體地説明控制權變更(定義見2019年股權激勵計劃)如何授予獎勵，並限制薪酬委員會在控制權變更完成後 加速獎勵。
		✓		退還政策				我們維持一項適用於所有被任命的高管的追回政策。
		✓		股權政策				我們堅持持股政策，首席執行官的薪酬所有權要求為3倍，其他被任命的高管的薪酬所有權要求為1倍。高管必須保留與股權獎勵有關的淨税後股份的至少50%，直到他們遵守規定為止。
		✓		對套期保值和質押交易的限制				我們的政策禁止質押或對衝S公司的證券或從事與我們的普通股相關的衍生品交易。

薪酬委員會的角色

根據其章程，薪酬委員會有權決定我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會 批准我們高管薪酬計劃的結構，並負責管理我們的股權薪酬計劃，包括批准計劃下的獎勵授予。薪酬委員會在履行其職責時， 有權在確定其他被點名高管的薪酬時考慮我們首席執行官的建議。

薪酬委員會批准了我們高管薪酬計劃的要素以及根據該計劃支付給每位指定高管的薪酬金額。根據適用的納斯達克規則，薪酬委員會的所有成員都是獨立的，除了Rittichier先生就其他被點名的高管(他自己除外)的薪酬提出的建議外，沒有任何被點名的高管在確定被點名的 高管的薪酬方面有任何作用。

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補償風險

薪酬委員會已審閲本公司S對所有僱員(包括執行及非執行董事)的薪酬政策及做法，並確定本公司S薪酬計劃不會對本公司產生合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會 注意到公司針對高管的現金和股權激勵計劃的幾個設計特點，特別是降低過度冒險的可能性，並通過獎勵通過審慎的商業判斷和適當的風險承擔來獎勵實現長期財務和戰略目標的員工，鼓勵支持可持續價值創造的行為。其中一些要素包括：

•

薪酬構成的平衡組合.該計劃設計提供了現金和股權、年度和長期激勵以及績效指標的平衡組合。

•

多個性能因素。我們的激勵性薪酬計劃使用全公司指標(S)，該指標在2023財年是我們持續業務線的季度調整後息税折舊攤銷前利潤，用於支付給我們指定的高管的任何現金獎金，對於某些非執行員工，使用與特定戰略或運營目標相關的個人績效目標。此外，PSU形式的長期激勵性薪酬是基於(I)股價增長或(Ii)相對股東總回報(衡量我們相對於競爭對手的表現)和高管S繼續受僱於本公司的組合。

•

注重長期激勵.長期激勵性薪酬是阻止短期冒險的薪酬的組成部分。高級管理人員的長期獎勵贈款目前在限制性股票單位和PSU之間分配，這提供了獎勵的平衡。我們的長期激勵獎勵 通常每年頒發一次，具有長期、重疊的授權期，以激勵符合條件的獲獎者專注於股票價格的持續升值。

•

可管理的預期.我們的現金和股權激勵計劃包含最高支付上限 ，以避免目標，如果不能實現，將導致過大的薪酬百分比損失。

•

持股準則。我們的股權指導方針要求我們的所有高管 都持有我們的大量股權，以使他們的利益與股東的長期利益保持一致。

•

追回政策。在發生會計重述的情況下，我們有適用的補償追回(追回)政策。

•

禁止短期及投機交易。為避免潛在的法律風險升高或董事、高管及其他員工出現不當或不當行為，我們禁止我們的所有員工和董事在交易所或任何其他有組織市場從事S公司證券的短期交易、看跌期權、看跌期權或其他與S公司股票相關的衍生證券交易，不得進行旨在對衝或抵消公司市值下降的套期保值或貨幣化交易，禁止S證券、保證金賬户持有的公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權聘請自己的顧問協助履行其職責。自2016財年以來，薪酬委員會聘請了一家全國性薪酬諮詢公司Compensia，就我們向高管(包括我們指定的高管)提供的薪酬金額和類型以及我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法進行比較，向其提供建議。薪酬委員會成員考慮了Compensia的意見，將其作為就高管薪酬事項作出決定的一個因素，以及他們從管理層獲得的信息和分析以及他們自己的判斷和經驗。

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賠償委員會定期審查Compensia提供的服務，並至少每年對Compensia的獨立性進行評估，以確定賠償顧問是否獨立。薪酬委員會認定，Compensia獨立為薪酬委員會提供高管薪酬諮詢服務，且Compensia為薪酬委員會工作的S並未產生任何利益衝突，符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。在2023財年，除了就高管和董事薪酬提供建議外，Compensia沒有為 公司提供任何服務。

同業公司

2022年10月，薪酬委員會委託Compensia對S公司的同業集團進行了審查，並利用新的同業集團對我們任命的每位高管進行了全面的薪酬調查。根據Compensia的建議，我們選擇2022年新的同業集團的方法是：(1)從現有的同業集團開始，(2)篩選出任何已被收購的公司，(3)對現有同業集團和其他公開交易的電子零部件、通信設備和航空航天防務公司進行收入篩選， 過去四個季度的收入大約是公司四個季度收入的0.5倍到2.5倍，(4)對現有同業集團和其他公開交易的電子組件進行市值篩選，截至2022年11月初30天平均市值約為S公司同期30天平均市值的0.25倍至4倍的通信設備和航空航天防務公司，以及(5)審查某些代理諮詢公司上一年使用的同行集團公司，如果它們滿足上述收入和市值篩選標準，則可能被納入同行 集團公司。

基於此方法，我們對同級組進行了以下 更改：

刪除：		新增內容：		2022年10月新對等組：
新光子學公司		*  InTest 公司		*  航空環境公司。 *  AirGain，Inc. *  應用光電子公司。 *  天文公司 *  艾維亞特網絡公司 *  DZS，Inc. *  吉拉特衞星網絡 有限公司。 *  InTest 公司 *  Intevac， Inc. *  KVH實業， Inc. *  露娜創新公司 *  nLight， Inc. 帕克航空航天 公司 Jiangsu Ultralife Corporation

2022年10月，就與2023財年相關的薪酬決定而言，Compensia利用公司2022年10月的新同行審查了每位指定執行官的薪酬水平。’

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組中的Rittichier先生和Minichiello先生，以及Compensia公司數據庫中的大量技術公司中的Black先生。’分析 涵蓋了2022年10月同行組（或與Black先生相關的廣泛公司組 ）中每家公司的基本工資、目標獎金佔工資的百分比、目標現金薪酬總額、長期激勵薪酬總額和目標直接薪酬總額。在審閲Compensia的分析後，薪酬委員會於2022年12月作出決定，對2023財年各指定執行官的基本工資或目標獎金 百分比與委員會先前於2022年3月批准的金額保持不變。’’

薪酬審查的目的是向 薪酬委員會提供有關同行公司薪酬實踐和計劃設計的信息。薪酬委員會使用此信息來告知其有關 指定執行官薪酬金額的決策流程。然而，薪酬委員會在為指定行政人員設定薪酬金額時，並不嚴格遵守基準策略。相反，同行羣體薪酬信息被用作薪酬委員會的數據點之一，以在考慮許多因素後，利用其商業判斷做出主觀薪酬決策，這些因素包括我們吸引和激勵高素質高管的目標，讓 高管負責並根據個人業績獎勵他們，確保薪酬水平對外具有競爭力，對內公平。

基本工資

指定執行 官的基本工資根據工作職責、經驗水平、個人績效和上述同級薪酬信息確定。任何指定的執行官都無權獲得任何自動基本工資增長， 所有基本工資增長均由薪酬委員會自行決定。薪酬委員會在沒有公司管理層 出席的執行會議上審查首席執行官的任何擬議基本工資增長。

在2023財年，Rittichier先生的基本工資為50萬美元，Minichiello先生的基本工資為36.5萬美元，Black先生的基本工資為30萬美元。’’’

短期現金獎勵

總體而言.從歷史上看，公司每個財政年度都建立了一個新的現金激勵計劃，為公司的執行官提供了一個在基本工資之外獲得年度現金支付的機會。’代替年度計劃，2022年6月9日，公司薪酬委員會批准了EMCORE公司短期激勵計劃（ 短期激勵計劃）。”“’短期激勵計劃為參與者提供了一個在特定績效期間（通常為公司的 財政年度）實現績效目標後賺取現金獎金的機會，並且通常在支付日期之前繼續受僱。’

根據短期激勵計劃的條款， 薪酬委員會擁有酌情權（1）選擇符合條件的員工參與短期激勵計劃;（2）制定績效期、目標獎金金額和績效目標;（3）確定 根據短期激勵計劃應付的任何獎金金額;以及（4）將某些職責委託給公司首席執行官。’根據短期激勵計劃，有資格獲得獎勵的個人是 公司的員工，由薪酬委員會確定，其中包括公司的執行官。’

根據短期獎勵計劃，花紅 付款（如有）乃基於薪酬委員會就表現期間設定的個別目標花紅金額，並與薪酬委員會就該表現期間設定的適用表現目標的達成情況直接相關。績效目標可包括短期激勵計劃中列出的一個或多個基準或薪酬委員會確定的其他標準。此類性能目標可能與

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公司整體、業務單位、部門、個人或其任何組合的業績，並可按絕對基準和/或相對於一個或多個同行 集團公司或指數或其任何組合應用，由薪酬委員會確定。短期激勵計劃規定，在任何財政年度，應支付給任何參與者的最高獎金為 參與者在該期間基本工資的150%或薪酬委員會確定的較低金額。’根據短期激勵計劃獲得的任何獎金將在 適用的績效期結束後，在行政上切實可行的情況下儘快支付，前提是員工在支付日期之前繼續受僱。’

短期獎勵計劃包含 基準良好管治特徵，花紅付款與表現指標掛鈎，並受固定上限而非每年釐定的上限所規限（而二零二三年年度花紅上限低於計劃下的整體上限）。 短期激勵計劃應持續有效，直至公司薪酬委員會或董事會暫停、修改或終止短期激勵計劃。

日曆年2023年績效目標和目標獎金金額。2023年6月，薪酬委員會通過了截至2023年12月31日的日曆年(2013年12月31日)的短期激勵計劃下的財務目標，並確定不會根據 與截至2022年12月31日和2023年3月31日的季度的服務相關的短期發明計劃向公司的任何指定高管或非執行員工支付任何金額。薪酬委員會還在短期激勵計劃下為我們提名的每位高管確定了目標獎金機會如下：Rittichier先生基本工資的100%、Minichiello S先生基本工資的75%和布萊克先生S基本工資的50%。然而，由於薪酬委員會同時設定了截至2022年12月31日及2022年3月31日止季度的目標獎金機會，薪酬委員會亦決定截至2022年12月31日及2022年3月31日止季度將不會派發任何獎金，因此，截至2022年12月31日止季度，薪酬委員會的目標獎金機會實際上涵蓋五(5)個歷季，並規定實際最高獎金支出為：S先生基本工資的75%、S先生基本工資的56.25%及S先生基本工資的37.5%。根據《短期激勵計劃》向每位被任命的高管發放的現金獎金，金額可能在S目標獎金機會的0%至75%之間，具體取決於公司在截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的每個季度的財務目標完成情況。薪酬委員會決定將表現優異的員工的獎金支出上限定為員工S目標獎金金額的100%，以限制我們任命的首席執行官S和非執行員工在23財年的最大獎金潛力。雖然我們提名的高管在2013財年的有效目標獎金機會超過了他們在2022財年的目標獎金機會，但薪酬委員會在與Compensia磋商後，確定了2015財年的目標獎金機會是適當的，並反映了 任命的高管S在2023財年的股權薪酬獎勵的整體下降(如下所述)。

對於2022財年，短期激勵計劃下的業績目標僅與實現公司寬帶和航空航天國防部門的預訂目標和非公認會計準則營業利潤目標有關。於23年度，薪酬委員會在與顧問磋商後，為貫徹及支持S的2023財年目標及宗旨，並反映近期的若干企業交易，為僅與公司業績有關的獲任命高管訂立23年度業績目標，併為S公司持續業務項目(即不包括S寬帶業務及國防光電業務)訂立23年度業績目標及業績調整後EBITDA目標，這兩項業務分別於2023年4月停產，並於2023年10月出售(除S公司寬帶業務內的芯片業務外)於2023年度各季度(截至2023年3月31日止季度除外) 賠償委員會認定無需支付任何數額)。

薪酬委員會將S持續經營業務的同等加權季度調整EBITDA目標確定為公司23年度的業績目標，原因是薪酬委員會認為，鑑於S為恢復盈利所做的努力，這一財務指標是反映S公司23年度業績的最佳指標，而且這一指標恰當地激勵了公司S提名的高管實現

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支持這些努力的目標，以及S公司在23財年及以後的結構和戰略變化(包括停產或出售所有非航空航天和國防業務)。就短期激勵計劃下與23財年相關的應付獎勵而言，調整後的EBITDA是指根據美國公認會計原則確定的本公司持續經營業務的營業利潤，減去利息支出、税項支出、折舊和攤銷，以及薪酬委員會批准的符合S公司季度收益新聞稿中的描述的調整。S季度收益新聞稿包含在第#節下的非公認會計準則財務措施的使用以及相關的對賬時間表中。 S公司的季度收益新聞稿以及董事季度董事會會議和審計委員會電話會議中包含的調整。調整後的項目一般包括基於股票的薪酬支出；與收購相關的項目，包括董事會戰略和備選方案委員會或其代表產生的支出，包括與擬議的收購或資產剝離有關的支出；重組、遣散費/分拆和過渡費用；與任何重大仲裁或訴訟事項相關的訴訟費用；出售資產的損益；以及其他非經常性營業淨收益或虧損，以及與本公司S在使用非公認會計準則財務措施一節下發布的季度收益新聞稿中描述一致的任何其他項目。

對於23財年，薪酬委員會為S持續業務確定了以下同等權重的季度調整EBITDA目標作為公司業績目標，並隨後確定了我們的實際業績水平，如下所述：

截至第23財年的季度：		調整後的EBITDA 目標(單位為 千)：		實際調整後EBITDA (單位：千)：		目標 實現了：
2023年3月31日		($4,653)		($6,519)		沒有
2023年6月30日		($4,146)		($1,333)		是
2023年9月30日		($2,082)		($938)		是
2023年12月31日		將披露		待定		待定

關於截至2023年12月31日的季度調整後的EBITDA目標，我們截至2023年12月31日的 季度財務業績尚未公佈，因此我們沒有披露該目標，因為該信息構成機密財務信息，披露該信息將對 公司造成競爭損害（例如，通過提供對我們預測實踐的見解）。

非GAAP預訂根據GAAP進行對賬，幷包含在公司於2023年12月27日向SEC提交的Form 10-K年度報告中。’雖然公司的實際調整後EBITDA超過了截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度調整後EBITDA 目標，但根據短期激勵計劃，CY 23的任何應付金額將由薪酬委員會在截至2024年3月31日的季度內確定。’根據短期激勵計劃最終應支付給我們的每名指定執行官的金額 （如有）將由薪酬委員會自行決定，並考慮到截至 該決定之日的公司現金餘額和公司高管薪酬計劃的目標，並以相關指定執行官在支付日期前仍受僱於公司為前提。’

長期股權激勵

總體而言. 本公司認為，基於股票的激勵措施是使本公司高管人員的利益與股東利益相一致的有效手段，本公司指定的高管人員的長期薪酬應 與為股東提供的價值掛鈎。’此外，我們使用基於股票的薪酬作為保留工具。由於我們的股票獎勵通常在多年期內授予，因此它們為我們的高管提供了持續的激勵， 使他們繼續在公司工作並最大化股東價值。在過去幾年中，我們的高管獲得了長期的股票激勵，

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年以限制性股票單位獎勵的形式組織。限制性股票單位獎勵旨在將高管的利益與公司股東的利益聯繫起來， 因為獎勵的價值基於我們普通股的價值。此外，它們在整個歸屬期內提供了長期保留激勵，因為限制性股票單位通常具有價值，而不管股價 波動性如何。

在向我們指定的執行官授予股權獎勵時，薪酬委員會依賴我們獨立薪酬 顧問的建議，並使用其判斷和自由裁量權來確定授予時每個獎勵的適當價值（基於授予時我們普通股的價值），並審查每個執行官’的個人業績和 公司在上一個財政年度的業績，以及上述對等組補償信息。對於指定的執行官，歷史上受限制股票單位 獎勵影響的目標股票數量中至少有50%由PSU組成，這些PSU將根據我們在三年業績期內的相對總股東回報歸屬。然而，由於我們的股權計劃下可用於新獎勵的股份數量存在某些限制， 就2023財年授予我們的指定執行官的股權獎勵而言，約29%的獎勵股份由將歸屬的PSU組成，基於我們在股票上市或交易的主要交易所的定期交易結束時 普通股的每股平均股價，三年績效期內的日曆日期間，平均超過授予日當日每股收盤價的 130%，在每種情況下，通常取決於高管人員’在三年績效期結束時的歸屬日期間的持續就業。

2023財年指定執行官獎。2023年3月，薪酬委員會在考慮了我們獨立薪酬顧問的意見後，(I)分別向Rittichier先生、Minichiello先生和Black先生授予(I)分別關於217、100、80、800和56,400股我們普通股的PSU獎勵，該獎勵基於截至2026年3月的三年業績期間的業績(如 所述)，在每種情況下，通常以被任命的首席執行官S繼續受僱至業績期間的最後一天為準，以及(Ii)向Rittichier先生每人授予RSU獎勵。米尼切洛先生及布萊克先生分別持有217,100股、80,800股及56,400股本公司普通股，於授出日期的首四個週年紀念日各佔相關股份的25%，一般以執行董事S直至授出日期繼續受僱為限。根據授予日期的公允價值，2023年3月授予的PSU和RSU獎勵的相關股份數量少於我們的獨立薪酬顧問建議的年度股權授予價值，也少於前幾年授予的獎勵的授予日期的公允價值。然而，在確定2023年3月授予的PSU和RSU獎勵的股票數量時，薪酬委員會平衡了激勵和激勵我們被任命的高管的需要與S公司股權計劃下有限的股票數量。鑑於於2023年3月作出的獎勵相對較少，於2023年6月，當本公司S權益計劃下有額外股份可供使用時，薪酬委員會決定，為進一步激勵彼等繼續受僱，薪酬委員會分別向Rittichier先生、Minichiello先生及Black先生分別授予 323,300股、118,900股及79,600股本公司普通股中分別歸屬於授出日期首四個週年日各自相關股份25%的額外計時獎勵，一般以行政人員S直至歸屬日期繼續受僱為限。在確定2023年6月RSU獎勵的適當授予日期價值時，薪酬委員會考慮了向其他高級管理人員發放的歷史股權獎勵的規模、被任命的高管目前的留任情況、Compensia的建議以及上文所述的同級團體薪酬信息。

2023財年基於績效的計劃設計。2023財年授予的PSU將基於我們在股票上市或交易的主要交易所的常規交易結束時在任何30個歷日期間內取得的普通股平均每股股票價格的組合 三年業績 期間平均超過PSU授予日每股收盤價的130%，通常以被任命的首席執行官S在業績期間的最後一天繼續受僱為條件。我們選擇增加股票 價格指標作為適用的業績衡量標準，因為(1)我們相信這將激勵指定的高管專注於以下方面並提高我們的回報

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這是一個客觀且易於理解的績效指標，不同於針對短期激勵計劃下2023/23財年支付的現金獎金 所使用的基於EBITDA的調整後的績效衡量標準(以及我們之前的某些年度現金激勵計劃下使用的非GAAP營業利潤、淨現金餘額和基於收益的績效衡量標準)。

在2022財年和截至2021年9月30日的財年(2021財年)授予的當前未償還PSU將基於我們在授予日期後三年業績期間的相對總股東回報的組合進行授予，通常取決於高管S在業績期間的最後一天繼續受僱。2022財年PSU的相對總股東回報是根據羅素2000指數中的公司衡量的，2021財年PSU的相對總股東回報是根據羅素微市值指數衡量的。該公司預計，在2024財年授予我們指定的高管的PSU中，有很大一部分將由PSU組成。

CEO已實現薪酬

在評估Rittichier先生和S先生的薪酬，特別是他在2022年3月和2023年3月授予的PSU時，我們認為不僅要了解獎勵授予時的潛在價值，還要了解Rittichier先生實際實現的價值，其中包括Rittichier先生在PSU歸屬時收到的普通股價值。下面的2023年和2022年已實現薪酬表補充了彙總薪酬表，並顯示了Rittichier先生在2023財年和2022財年各自實際實現的薪酬。下面的2023年和2022年已實現薪酬表與彙總薪酬表之間的主要區別是用於評估股票 獎勵的方法。美國證券交易委員會規則要求，所有股票獎勵的授予日期公允價值均應在其被授予當年的《薪酬摘要表》中報告。因此，彙總表中報告的薪酬總額中，有很大一部分涉及尚未歸屬的股票獎勵，其中很大一部分須遵守基於截至2025年或2026年的三年期間的業績的績效歸屬要求。Rittichier先生 如果在獲獎之前終止僱傭關係，或如果績效目標未實現，則可能無法從這些獎勵中實現任何價值。相比之下，下面的2023年和2022年已實現薪酬表格僅包括 Rittichier先生在2023財年或2022財年(視適用情況而定)期間授予的股票獎勵(所有股票獎勵均在適用歸屬日期之前至少一年授予，對於有資格歸屬於2023財年和2022財年的PSU， 有資格基於分別從2020年4月至2023年4月、2019年4月至2022年4月止的三年期間的業績授予)，並顯示了截至適用歸屬日期的該等獎勵的價值 。如下表所示，以此方式計算的2023財年S先生的已實現薪酬總額為588,981美元，比薪酬彙總表中報告的2023年薪酬總額少621,065美元 ；2022財年薪酬總額為926,935美元，比薪酬彙總表中報告的2022年薪酬總額少1,412,217美元。

2023年和2022年已實現補償表

名稱和主要職位		年				薪金($)				獎金($)				庫存 獎項(1)($)				選擇權 獎項 ($)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償 ($)				總計已實現 補償($)				差異化 之間已實現總收益 補償和總計補償如報道所述在 摘要補償表格($)
傑弗裏·裏蒂契爾			2023				500,000				0				65,125				0				0	(2)			23,856				588,981				621,065
首席執行官			2022				489,583				0				416,160				0				0				21,192				926,935				1,412,217

(1)	上面這一欄中顯示的股票獎勵金額是通過乘以我們普通股的數量來確定的，這取決於授予Rittichier先生的獎勵(所有獎勵都是

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在2023財年或2022財年根據我們普通股在歸屬日期的每股收盤價歸屬(或有資格歸屬)的股票。

(2)	根據短期激勵計劃為23財年支付的任何金額將由薪酬委員會在截至2024年3月31日的季度內考慮到S公司截至確定之日的現金餘額和S公司高管薪酬計劃的目標而確定。有關更多詳細信息，請參閲上面標題為《短期現金獎勵》的小節。

此信息是對第37頁上顯示的薪酬彙總表的補充，應結合 一起閲讀。

公司利益

S的福利是我們吸引和留住全公司優秀員工的重要工具。作為業務事項，我們 權衡為保持競爭力以及吸引和留住有才華的員工所需提供的收益與收益的成本。定期審查福利水平，以確保它們具有成本效益和競爭力，並支持公司員工的總體需求。

本節介紹了公司向主要高管提供的福利，並記錄了指定高管的福利與一般計劃不同的情況。在某些情況下，我們還將我們在整個公司範圍內提供的計劃描述為關於高管福利的具體討論的背景。

醫療、牙科和視力福利

公司 為所有符合條件的員工提供標準福利，包括醫療、牙科和視力保險。被任命的高管還有資格獲得非執行員工無法獲得的補充醫療福利，這將為被任命的高管提供額外的公司支付的醫療、牙科和視力保險，當他們的主要醫療、牙科或視力保險 超過其保險限額或沒有提供保險時，可以應用這些保險。

公司贊助的退休計劃

Emcore Corporation 401(K)計劃(401(K)計劃)是一種符合税務條件的固定繳款計劃 ，旨在符合1974年《僱員退休收入保障法》以及聯邦和州的法律要求。401(K)計劃旨在為公司符合條件的員工提供退休福利。

根據美國國税局(IRS)規定，符合條件的員工，包括被任命為高管的S，可以選擇通過減薪來為401(K)計劃繳費，最高可減税年限為 年最高可扣税延期。參與者可以選擇在每個支付期延期支付其薪酬的1%-90%。每個參與者都能夠將他或她的投資引導到任何可用的投資選項中。參與者的繳費比例為100%。

公司可酌情提供參與者S對401(K)計劃的貢獻匹配。在2023財年和2022財年，此可自由支配的匹配是參與者S對401(K)計劃的前3%貢獻的100%加上參與者S對401(K)計劃的隨後2%貢獻的50%，受美國國税局的某些限制，此類匹配 貢獻將立即歸屬。

軍官與董事購股計劃

2011年1月，薪酬委員會批准了一項高管和董事購股計劃，該計劃允許包括被任命的高管在內的高管和

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公司以公允市值購買普通股，以代替工資，如果是董事，則以董事費用代替。符合條件的個人可通過以下方式自願參加ODPP： 授權扣除工資，或就董事而言，為購買普通股從董事費用中扣除。只有在S公司內幕交易政策下的公開交易窗口內，以及參與者並不以其他方式擁有關於本公司的重大非公開信息時，才能選擇參加ODPP。

額外津貼和其他個人福利

我們 一般不會為我們的高管(包括指定的高管)提供津貼或其他個人福利，但補充醫療福利覆蓋範圍(如上文醫療、牙科和視力福利中所述)除外，對於我們的首席財務官，我們會報銷某些與Minichiello先生往返其家和公司總部有關的適度通勤費用，包括機票、地面交通、住宿和餐飲，包括S先生的住所和公司。之所以提供這些項目，是因為我們認為它們服務於必要的商業目的，並代表着我們高管薪酬計劃的一個非實質性因素。我們不向我們的任何高管提供退税或任何其他與額外福利有關的税收支付，包括消費税總額。

遣散費福利

為進一步推動留用S先生任命的高管，本公司此前與裏蒂契爾先生訂立了高管聘用協議，自2015年1月3日起生效，並批准了與米尼切洛先生的高管聘用協議，自2019年8月26日起生效；於2023年5月，本公司與布萊克先生訂立了高管離職及控制權變更協議。這些協議規定了每位高管S在我們無理由或高管有充分理由的情況下有資格解僱時獲得遣散費福利的資格(這些 條款在每位高管S的僱傭協議中定義)。我們認為，被任命的高管不應僅僅因為控制權交易的變更而有權獲得現金遣散費福利，而控制權的變更本身並不意味着任何被任命的高管有權獲得現金遣散費福利(即，這些遣散費福利是雙重觸發的福利)。

有關有資格終止僱傭或控制權變更時可能向Rittichier、Minichiello和Black先生支付的潛在款項的更多信息，請參閲？高管薪酬？終止後的潛在付款或控制中的變更。

退還政策

我們長期以來一直維持補償 退款政策。自2023年10月2日起，我們採用了一項追回政策，規定在因重大違反納斯達克上市準則和交易法第10D-1條的財務報告要求而進行會計重述的情況下，退還支付給高管(包括被任命的高管)的超額激勵薪酬。該政策適用於基於達到財務報告措施而給予、賺取或全部或部分授予的薪酬，並規定由執行幹事償還或沒收執行幹事在前三個會計年度收到的超出部分的薪酬 。

股份擁有權和持股要求

我們堅持持股政策。我們相信，這項政策要求我們的高管直接擁有我們普通股的股份，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。該政策要求我們的首席執行官必須擁有價值相等的普通股

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持有價值至少相當於其年度基本工資一倍的普通股的股票不得超過其年度基本工資的三倍，而我們的其他高管不得持有價值至少等於其年度基本工資一倍的普通股。 就本政策而言，受股票期權和未授予股票單位獎勵的股票不被視為由該高管擁有。政策涵蓋的高管必須在被任命為高管之日起五年內遵守上述所有權級別，並至少保留與股權獎勵有關的税後股份淨額的50%，直到他們遵守為止。

反套期保值、質押和衍生產品政策

本公司認為，本公司董事、高管及其他僱員從事本公司S證券的短期或投機性交易以及本公司的S證券的其他交易，即使發生在個人不知道重大非公開信息的情況下，也有可能造成法律風險增加或出現不當或不當行為，這是不恰當和不適當的。因此，本公司禁止此等人士在交易所或任何其他有組織市場從事本公司S證券、賣空、認沽、看跌期權或其他與本公司S股票有關的衍生證券的短期交易，或進行旨在對衝或抵銷本公司S證券、保證金賬户中持有的本公司證券或質押本公司證券作為貸款抵押品的任何市值下跌的對衝或貨幣化交易。

税務和會計方面的考慮

經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第162(M)節(第162(M)節)一般不允許對上市公司支付給公司首席執行官S和某些現任和前任高管的薪酬超過100萬美元的減税。薪酬委員會在審查我們的薪酬計劃和政策時，除其他相關因素外，還會考慮薪酬扣減問題。然而，不能保證任何賠償事實上都是可扣除的，賠償委員會在認為適當時，可判給不可扣除的賠償。

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高管薪酬

下表列出了有關在2023財年擔任公司首席執行官S以及我們的首席財務官和運營高級副總裁的某些人員的薪酬支付或賺取的某些信息，他們是我們在2023財年薪酬最高的兩名高管，而不是我們的首席執行官。由於我們是一家較小的報告公司，因此提供截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的薪酬信息。有關我們的首席執行官在2023財年和2022財年實現的薪酬的其他信息，請參閲第33頁上薪酬討論和分析的 首席執行官已實現薪酬部分。

彙總表 薪酬表

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				獎金 ($)				庫存 獎項 ($)(1)				選擇權 獎項 ($)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償 ($)				總計(美元)
傑弗裏·裏蒂切爾(2)			2023				500,000				0				686,190	(2)			0				0	(3)			23,856	(4)			1,210,046
首席執行官			2022				489,583				0				1,828,377	(2)			0				0				21,192	(4)			2,339,152
湯姆·米奇洛			2023				365,000				0				254,572				0				0	(3)			43,528	(5)			663,100
首席財務官			2022				365,000				0				731,351				0				0				40,264	(5)			1,136,615
伊恩·布萊克			2023				300,000				0				175,388				0				0	(3)			23,669	(6)			499,057
高級副總裁，運營

(1)	此欄中的金額代表授予日期的股票獎勵的公允價值，該股票獎勵是在適用的會計年度內授予指定的 高管的，根據FASB會計準則法典第718號確定。？？股票補償？(不考慮與服務相關的估計沒收)(？？ASC 718？)。計算這些數額時使用的假設分別載於S公司於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的《S年報》中的附註14和S公司於2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的《S公司截至2022年9月30日的財務報表》附註14中。該等金額反映本公司S就該等獎勵的會計開支，並不一定與指定的行政總裁將會確認的實際價值相符。

(2)	有關Rittichier先生收到的與其股票 獎勵有關的實際實現價值的其他信息，請參閲上面的？薪酬討論和分析？部分的CEO已實現薪酬部分。

(3)	根據短期激勵計劃為23財年支付的任何金額將由薪酬委員會在截至2024年3月31日的季度內考慮到S公司截至確定之日的現金餘額和S公司高管薪酬計劃的目標而確定。有關更多詳細信息，請參閲上面標題為《短期現金獎勵》的小節。

(4)	包括用於支付補充醫療福利的13,707美元和13,500美元，以及公司在2023財年和2022財年根據其401(K)計劃分別支付的10,149美元和7,692美元的匹配 繳費。

(5)	包括15,141美元和14,916美元用於支付補充醫療福利，11,231美元和12,162美元為本公司在其401(K)計劃下的匹配 繳款，以及17,156美元和13,186美元用於償還與Minichiello S先生2023財年和2022財年分別往返其家和本公司總部有關的一些適度通勤費用，包括機票、陸路交通、住宿和餐飲。

(6)	包括支付補充醫療福利的13,707美元和根據其401(K)計劃由 公司支付的9,962美元的匹配繳費。

37

下表列出了關於2023財政年度按計劃發放獎勵的每位指定執行幹事的信息。各股權獎勵均根據本公司S 2019年度股權激勵計劃授予，現金獎金則根據短期激勵計劃授予。有關這些 獎勵條款的敍述性説明，請參閲上面的薪酬討論和分析。

2023財年基於計劃的獎勵發放情況

名字

格蘭特 日期

以下項下的潛在支出 非股權激勵獎

估計的未來支出 股權激勵獎

所有其他股票 獎項：數量 股票的股份 或單位(#)

格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項(1) ($)

閥值($)

目標($)

極大值($)

閥值(#)

目標(#)

極大值(#)

傑弗裏·裏蒂契爾

不適用

0

500,000

500,000

—

—

—

—

—

3/23/23

—

—

—

0

217,100

(2)

217,100

—

217,100

3/23/23

—

—

—

—

—

—

217,100

(3)

249,550

6/15/23

—

—

—

—

—

—

323,000

(4)

219,640

湯姆·米奇洛

不適用

0

273,750

273,750

—

—

—

—

—

3/23/23

—

—

—

0

80,800

(2)

80,800

—

80,800

3/23/23

—

—

—

—

—

—

80,800

(3)

92,920

6/15/23

—

—

—

—

—

—

118,900

(4)

80,852

伊恩·布萊克

不適用

0

150,000

150,000

—

—

—

—

—

3/23/23

—

—

—

0

56,400

(2)

56,400

—

56,400

3/23/23

—

—

—

—

—

—

56,400

(3)

64,860

6/15/23

—

—

—

—

—

—

79,600

(4)

54,128

(1)	本欄中的金額代表授予指定的 管理人員的股票獎勵的授予日期公允價值，根據ASC 718確定(不考慮與基於服務的條件相關的估計沒收)。計算這些金額時使用的假設載於公司S審計的截至2023年9月30日的財政年度財務報表附註14，該附註包括於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的公司S年度報告10-K表。這些金額反映了S公司對這些獎勵的會計支出，並不一定與被任命的高管將確認的實際價值相對應。

(2)	代表2023年3月23日授予的PSU獎。PSU的授予(如果有的話)是在2026年3月22日，基於我們在股票上市或交易的主要交易所的常規交易結束時取得的普通股每股平均股價，在三年績效期間(平均超過授予日每股收盤價的130%)內的任何 個歷日期間內的平均普通股價格，通常以指定的首席執行官S 繼續受僱到三年績效期末的歸屬日期為準。

(3)	代表限制性股票單位，從2024年3月23日開始分四次等額的年度分期付款，但須受指定的行政總裁S繼續服務至歸屬日期的規限。

(4)	代表受限股票單位，自2024年6月15日起分四次等額按年分期付款 ，但須受獲任命的行政總裁S繼續服務至歸屬日期。

38

下表列出了每位被任命的執行幹事截至2023年9月30日持有的未償還股權獎勵的信息 。

截至2023年9月30日的未償還股權獎

期權大獎

股票大獎

名字

數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)可操練

數量證券潛在的未鍛鍊身體 選項 (#)不能行使

權益激勵平面圖獎項： 第 個證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)

選擇權鍛鍊價格 ($)

選擇權期滿日期

數的股票或單位庫存數量： 那有不既得 (#)

市場 的價值 股票或單位 的庫存 那 還沒有 既得 ($)(1)

權益激勵平面圖獎項： 數的不勞而獲股票，單位 或其他的權利庫存那還沒有 既得 (#)

權益激勵平面圖獎項： 市場或派息的價值 不勞而獲 份額， 單位或其他的權利囤積那個 還沒有 既得 ($)(1)

傑弗裏·裏蒂契爾

—

—

—

—

—

605,400

(2)

290,592

752,505

(3)

361,202

湯姆·米奇洛

—

—

—

—

—

216,700

(4)

104,016

276,962

(5)

132,942

伊恩·布萊克

—

—

—

—

—

152,320

(6)

73,114

186,751

(7)

89,640

(1)	市值是通過將基礎股票數量乘以0.48美元來確定的，0.48美元是普通股在2023年9月29日（財年最後一個交易日）在納斯達克全球市場的收盤交易 價格。

(2)	包括以下內容：（a）於2021年3月23日授出的65，000個受限制股份單位，其中32，500個計劃於2024年及2025年3月23日各歸屬;（b）於2023年3月23日授出的217，100個限制性股票單位，其中54，275個計劃於2024年、2025年3月23日每年歸屬，（c） 於二零二三年六月十五日授出的323，300個受限制股份單位，其中80，825個計劃於二零二四年、二零二五年、二零二六年及二零二七年六月十五日歸屬。

(3)	包括以下內容：（a）計劃歸屬的目標數量為130，000個PSU（如果有），基於 截至2024年3月22日的業績期間的業績;（b）計劃歸屬的目標數量為405，405個PSU（如果有），基於截至2025年3月11日的業績期間的業績;以及（c）計劃授予的 217，100個PSU的目標數量（如果有的話），基於截至2026年3月22日的業績期間的業績。

(4)	包括以下內容：（a）於2021年3月23日授出的17，000個限制性股票單位，其中8，500個計劃於2024年及2025年3月23日歸屬;（b）於2023年3月23日授出的80，800個限制性股票單位，其中20，200個計劃於2024年、2025年3月23日每年歸屬，（c） 於二零二三年六月十五日授出的118，900個受限制股份單位，其中29，725個計劃於二零二四年、二零二五年、二零二六年及二零二七年六月十五日歸屬。

(5)	包括以下內容：（a）根據截至2024年3月22日的 業績期間的業績，計劃歸屬的目標數量為34，000個PSU（如果有）;（b）根據截至2025年3月11日的業績期間的業績，計劃歸屬的目標數量為162，162個PSU（如果有）;及（c）根據截至2026年3月22日止業績期間的表現，計劃歸屬（如有）80，800個PSU的目標數目。

(6)	包括以下內容：（a）於2019年12月21日授出並於2023年12月21日歸屬的1，820個受限制股票單位;（b）於2021年3月23日授出的14，500個受限制股票單位，其中7，250個計劃於2024年及2025年3月23日各歸屬;（c）於 2023年3月23日授出的56，400個限制性股票單位，其中14，100個計劃於2024年、2025年、2026年及2027年3月23日歸屬;及（d）於2023年6月15日授出的79，600股限制性股票單位，其中19，900股計劃於2024年、2025年、2026年及2027年6月15日歸屬。

39

(7)	包括以下內容：（a）根據截至2024年3月22日的 業績期間的業績，計劃歸屬的目標數量為29，000個PSU（如果有）;（b）根據截至2025年3月11日的業績期間的業績，計劃歸屬的目標數量為101，351個PSU（如果有）;及（c）根據截至2026年3月22日止業績期間的表現，計劃歸屬（如有）的目標數目為56，400個PSU。

下表 列出了每位指定執行官在2023財年期間行使股票期權和授予指定執行官的其他股票獎勵的信息。

2023財年行使的期權和股票

期權大獎

股票大獎

名字

股份數量 收購日期鍛鍊 (#)

價值 在以下日期實現 鍛鍊 ($)

股份數量 歸屬時取得的 (#)

已實現的價值關於歸屬(1) ($)

傑弗裏·裏蒂契爾

—

—

57,500

65,125

湯姆·米奇洛

—

—

33,500

23,775

伊恩·布萊克

—

—

11,570

12,969

(1)	本欄中顯示的股票獎勵金額是通過將歸屬的股票數量乘以普通股在歸屬日期的每股收盤價來確定的。

終止合同或終止合同時的潛在付款控制變更

與Rittichier和Minichiello先生簽訂的僱傭協議以及與Black先生簽訂的管理層離職和控制權變更協議

為進一步促進留用Rittichier、Minichiello及Black先生，薪酬委員會(I)先前批准了與Rittichier先生於2015年1月3日起獲委任為本公司首席執行官的 高管聘用協議，(Ii)先前批准了與Minichiello先生於2019年8月26日起獲委任為本公司首席財務官的高管聘用協議，及(Iii)批准了與Black先生於2023年5月17日生效的高管離職及控制權變更協議(Black Severance 協議)。與Rittichier先生及Minichiello先生各自訂立的僱傭協議及Black Severance協議規定，獲提名的行政總裁S可隨意受僱，並可由Rittichier先生、Minichiello先生或Black先生(視何者適用而定)或本公司在任何時間(不論是否有理由)終止，但須遵守適用僱傭協議或Black Severance協議所載的遣散費 義務。

根據 S先生僱傭協議的條款，如果(A)他的僱傭被無故終止或(B)他以正當理由終止僱傭，他將獲得以下福利：(I)繼續支付其十二個月的基本工資；(Ii)支付其終止年度的目標年度花紅；及(Iii)支付若干為期十二個月的持續健康保險保費。Rittichier先生和S先生的僱傭協議還規定，如果公司控制權發生變化，他有權加速並立即獲得其未償還股權獎勵的50%。此外，若S先生在本公司控制權變更後十二個月內被無故終止聘用或有充分理由終止聘用，則根據其僱傭協議條款，Rittichier先生亦有權加速及 立即歸屬其仍須歸屬的未償還股權獎勵的50%(上文所述因控制權變更而歸屬的權益獎勵除外)。Rittichier S先生僱傭協議中提及的原因、良好理由和控制權變更等術語均在Rittichier S先生僱傭協議中進行了定義。

40

根據米尼切洛·S先生協議的條款，如果(A)他的僱傭被無故終止，或(B)他有正當理由終止僱傭，他將獲得以下福利：(I)繼續支付十二個月的基本工資；(Ii)支付終止年度的目標年度獎金；及(Iii)支付若干持續十二個月的健康保險保費。此外，如果米尼切洛·S先生在本公司控制權變更後12個月內被無故終止聘用或有充分理由終止聘用，根據其僱傭協議條款，米尼切洛先生還有權加速和立即授予其所有未償還的 股權獎勵(任何基於業績歸屬要求的獎勵至少歸屬於目標業績水平)。在與米尼切洛·S先生的僱傭協議有關的 中提到的原因、充分理由和控制權變更等術語均在米尼奇洛·S先生的僱傭協議中進行了定義。

根據黑人離職協議的條款，如果(A)Black先生和S先生在無正當理由的情況下被解僱，或(B)他有充分理由終止僱傭，他將獲得以下福利：(I)繼續 支付其六個月的基本工資；以及(Ii)支付若干持續健康保險保費六個月。此外，如果布萊克先生和S先生在公司控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內被無故終止聘用或有充分理由終止聘用，根據布萊克離職協議的條款，布萊克先生還有權加速和立即授予他完全基於隨時間推移為公司提供的服務而授予的所有未償還股權獎勵(任何獎勵受基於業績的授予要求的約束，受制於適用協議中規定的此類獎勵的歸屬條款)。與黑人離職協議有關的良好理由和控制權變更都在黑人離職協議中進行了定義。

Rittichier先生、Minichiello先生和Black先生的上述遣散費福利的獲得取決於高管與公司簽訂全面離職協議，並遵守適用僱傭協議中規定的某些保密、保密和其他限制性契約。

根據每項僱用協議的條款，確定Rittichier先生或Minichiello先生每人的初始基本工資，詳情見下文 。Rittichier先生或Minichiello先生的基本工資將繼續由薪酬委員會每年釐定，薪酬委員會可全權及絕對酌情決定增加Rittichier先生S先生或Minichiello先生S先生的基本工資，但未經Rittichier先生S先生或Minichiello S先生同意(以適用者為準)，不得將其減至低於Rittichier先生或Minichiello S先生的初始基本工資。此外，Rittichier先生和Minichiello先生各自有權參加本公司S的任何年度獎金或按績效支付工資計劃， Rittichier先生有權獲得其基本工資80%的目標年度現金獎金（與薪酬委員會2020年12月的薪酬審查有關的獎金增加至其基本工資的90%’，與薪酬委員會2022年3月的薪酬審查有關的獎金增加至其基本工資的100%’），Minichiello先生有權獲得其基本工資50%的目標年度現金獎金（與薪酬委員會2022年3月的薪酬審查有關的獎金增加至其基本工資的75%）。薪酬委員會’2022年3月的薪酬審查）。Rittichier先生或Minichiello先生均有資格根據公司涉及高級管理人員的股權獎勵計劃獲得股權獎勵， 在每種情況下，該股權獎勵計劃可能不時生效，並由薪酬委員會全權酌情批准。’

如果根據僱傭協議提供的付款或福利 構成《法典》第280 G條所指的"降落傘付款“，則此類付款或福利將按照僱傭協議的規定受到限制。 僱傭協議中沒有任何一項規定了任何税金總額或任何可能因支付任何降落傘付款而引發的任何消費税的類似付款。“

41

以下是在指定執行官的僱傭關係如上所述終止的情況下，將向Rittichier先生、 Minichiello先生和Black先生提供的估計付款和福利。’根據適用的SEC披露規則，估計假設終止日期為 2023年9月29日，即2023財年的最後一個工作日。然而，支付的實際金額和福利成本只能在高管人員從公司離職時確定。’

名字		遣散費($)				持續的醫療保險 （僅限公司部分）($)
傑弗裏·裏蒂契爾			1,000,000				23,936
湯姆·米奇洛			638,750				17,859
伊恩·布萊克			150,000				23,936

此外，截至2023年9月30日，Rittichier先生、Minichiello先生和Black先生將在上述情況下從加速未歸屬股權獎勵中實現以下收益，根據2023年9月29日納斯達克全球市場普通股每股收盤價0.48美元計算，2023財年的最後 個交易日，假設控制權變更發生在2023年9月30日，並假設在完成控制權變更交易後，基於0.48美元的股價加速支付PSU：

•

Jeffrey Rittichier：控制權變更時為145,296美元，在控制權變更後12個月內符合資格的終止合同時額外支付145,296美元。

•

Tom Minichiello：在控制權變更後12個月內終止資格賽的情況下支付104,016美元。

•

Iain Black：在控制權變更後12個月內有資格終止的情況下，支付73,114美元。

如果S先生、S先生或S先生被無故終止聘用，或被指名的 高管無正當理由終止聘用，本公司將支付被指名的高管S的基本工資至其離職生效之日，且不會對被指名的高管 負有任何額外義務。若S先生或S先生因去世而終止受僱，本公司將支付S先生或S先生(視何者適用而定)基本工資至終止日期為止，併為其配偶及子女提供為期十二個月的健康保險(截至2023年9月30日，本公司須支付上表持續健康保險(僅限公司部分)項下所載金額)。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們現提供有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的以下信息。如需有關公司的信息，S按績效支付工資理念和公司如何使高管薪酬與公司S的業績保持一致，請參閲高管薪酬和薪酬 討論和分析。

42

薪酬與績效對比表

年		摘要補償表合計首席執行官($)(1)				補償實際支付給首席執行官($)(2)				平均摘要補償表非首席執行官合計被任命為 高管高級船員($)(3)(4)				平均值補償實際支付給非首席執行官 被任命行政人員($)(5)				初始值固定$100投資基於 總計股東返回($)				淨收入$(英寸)數千人)($)
2023			1,210,046				(1,131,014	)			1,162,157				(222,633	)			6.42				(75,359	)
2022			2,339,152				(2,880,664	)			2,078,621				(519,152	)			22.33				(24,333	)

(1)	報告的美元金額是我們的首席執行官Rittichier先生在彙總薪酬表的總薪酬列中報告的每個財政年度的總薪酬。

(2)	以下是對薪酬彙總表總額所做的調整，以計算Rittichier先生在擔任首席執行官期間實際支付的薪酬：

調整以確定實際支付的補償金額 致首席執行官		2023				2022
扣除彙總表中股票獎勵列下報告的金額			686,190				1,828,377
扣除年內授予的截至涵蓋年終仍未支付的賠償金的公允價值			(363,456	)			(677,026	)
本年度授予的獎勵的公允價值增加在涵蓋年度內授予的獎勵			0				0
增加/扣除公允價值從上一年度年終到涵蓋年終的變動，在涵蓋年度之前授予的截至年終的未清償和未歸屬獎勵			1,229,432				3,231,725
在覆蓋年度之前授予的、在覆蓋年度內授予的獎勵的公允價值從上一年年底到歸屬日期的增加/扣除			30,900				376,570
扣除在承保年度內被沒收的在承保年度之前給予的賠償的公允價值			501,000				460,170
基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加			256,994				0
基於獎勵歸屬日期之前的涵蓋年度內支付的股息或其他收益而增加			0				0

(3)	報告的金額代表我們指定的高管作為一個 組(不包括我們的首席執行官)在每個適用財年的薪酬摘要表的合計列中報告的金額的平均值。

(4)	每年非CEO提名高管 的平均排名如下：

2023		米尼奇洛和布萊克先生
2022		米尼切洛先生和Lu先生

43

(5)	以下是對我們的非CEO任命的高管進行的薪酬彙總表總額的調整，以得出我們的非CEO任命的高管實際支付的平均薪酬：

調整以確定實際支付的薪酬 致非首席執行官任命的高管		2023				2022
扣除彙總表中股票獎勵列下報告的金額			429,960				1,340,810
年度內授予的截至涵蓋年末仍未支付的賠償金的公允價值增加			(226,992	)			(496,486	)
本年度授予的獎勵的公允價值增加在涵蓋年度內授予的獎勵			0				0
增加/扣除公允價值從上一年度年終到涵蓋年終的變動，在涵蓋年度之前授予的截至年終的未清償和未歸屬獎勵			694,903				1,423,955
在覆蓋年度之前授予的、在覆蓋年度內授予的獎勵的公允價值從上一年年底到歸屬日期的增加/扣除			65,878				237,460
扣除在承保年度內被沒收的在承保年度之前給予的賠償的公允價值			247,160				92,034
基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加			156,726				0
基於獎勵歸屬日期之前的涵蓋年度內支付的股息或其他收益而增加			0				0

下圖顯示了(I)實際支付給我們指定的高管的薪酬與我們的股東總回報之間的關係，以及(Ii)實際支付給我們指定的高管的薪酬與我們的新收入之間的關係，薪酬與績效表涵蓋的期間。

？實際支付的薪酬與總股東回報(TSR？)的比較

44

？實際支付的賠償金與淨額的比較(收入/損失)

45

薪酬委員會報告

本賠償委員會報告中包含的信息不應被視為招攬材料，也不應被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將這些信息納入1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法下的任何備案文件，也不應承擔交易法第18條規定的責任，除非本公司通過引用將這些信息具體納入任何此類備案文件中。

薪酬委員會審查並與管理層討論了薪酬討論和分析。在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會根據《S-K條例》第407(E)(5)項的規定，將薪酬討論和分析納入公司S委託書。

本報告由薪酬委員會提交。

薪酬委員會

雷克斯·S·傑克遜，董事長

布魯斯·E·格拉姆斯

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在2023財年，本公司的S薪酬委員會成員包括多梅尼克先生、古姆斯先生和傑克遜先生。薪酬委員會成員於2023財政年度並無擔任S公司高級職員或僱員，亦無於任何時間擔任本公司高級職員或僱員。於2023財政年度，本公司並無高管S擔任任何其他公司薪酬委員會成員 ，而本公司高管亦無擔任S董事會或薪酬委員會成員。於2023財政年度，本公司並無高管S擔任任何其他有高管擔任本公司S薪酬委員會成員的公司的董事會成員。

46

證券的所有權

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2024年1月16日公司普通股實益擁有權的若干信息，具體包括：(I)每名被任命為公司執行總裁的人，(Ii)每名董事和被提名人，(Iii)所有董事和現任高管作為一個團體(8人)，以及(Iv)本公司所知的持有公司普通股超過5%(5%)的實益擁有人的每個人或團體(該詞的定義見證券交易法第13(D)(3)節)。除另有説明外，本公司相信，根據 該等人士提供的資料，在適用的情況下，根據社區財產法，下列人士對顯示為實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權及投資權。實益擁有的股份包括普通股、收購普通股的期權和可在2024年1月16日起六十(60)日內行使或將歸屬的限制性股票單位。除非另有説明，否則每個受益人的地址為C/o Emcore Corporation，2015W.慄樹街，加利福尼亞州阿爾罕布拉市，郵編：91803。

名字		實益股份 擁有				百分比 普通股(1)
5%的股東：
Archon Capital Management LLC及其附屬個人和實體			7,601,009	(2)			9.8	%
布拉德利·L·拉多夫和拉多夫家庭基金會。			5,978,863	(3)			7.7	%
AWM投資公司			5,262,296	(4)			6.8	%
獲任命的行政人員及董事：
克萊特斯·C·格拉森納			2,027	(5)			*
Bruce E.新郎			72,375				*
諾埃爾·海克斯			69,601				*
雷克斯·S·傑克遜			70,462				*
傑弗裏·J·朗卡			—	(6)			*
伊恩·布萊克			38,873				*
湯姆·米奇洛			82,496				*
傑弗裏·裏蒂契爾			393,249				*
全體董事和現任執行幹事(8人)			729,083				*	%

*

低於1.0%

(1)	截至2024年1月16日，已發行普通股77,303,718股。

(2)	根據Archon Capital Management，LLC(Archonä)，Constantinos Christofilis和Strategos Fund，L.P.於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月17日他們所持股份的附表13G中的信息。Archon和Christofilis各自對7,601,009股普通股擁有共同投票權和共同處分權，Strategos對4,320,502股普通股擁有共同投票權和共同處分權。每一家這樣的實體S的主要業務辦公室都是c/o Archon 資本管理有限公司，地址為華盛頓州西雅圖19大道E 1100號，郵編：98112。

(3)	根據布拉德利·L·拉多夫和拉多夫家族基金會(拉多夫基金會)於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月10日他們持有的股份的附表13D/A中的信息。拉多夫基金會直接實益擁有435,143股普通股，並對435,143股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。拉多夫先生實益擁有5,543,720股普通股，作為拉多夫基金會的董事成員，可能被視為實益擁有拉多夫基金會擁有的435,143股普通股。拉多夫先生對5,978,863股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。拉多夫先生和拉多夫基金會中的每一個人都可以被視為

47

為《交易法》第13(D)(3)節的目的，該集團可被視為實益擁有他們所有人總共擁有的5,978,863股普通股。拉多夫先生和拉多夫基金會均明確否認其本人或基金會不直接擁有的本文所述證券的實益所有權。拉多夫·S先生和拉多夫·S基金會的主要業務辦公室地址是德克薩斯州休斯敦29L單元柯比路2727號，郵編：77098。

(4)

基於AWM投資公司(AWM)於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息 截至2023年2月28日其持有的股份，以及2023年5月25日、2023年5月31日、2023年6月14日和2023年6月20日提交給美國證券交易委員會的後續Form 4S。AWM，以特殊情況開曼基金，L.P.，開曼島有限合夥企業(開曼羣島)，特殊情況基金III QP，L.P.，特拉華有限合夥企業(SSFQP)，特殊情況私募股權基金，特拉華有限合夥企業，特殊情況技術基金，L.P.，特拉華有限合夥企業，特情技術基金，L.P.，特拉華有限合夥企業(技術)，特殊情況技術基金，L.P.，特拉華有限合夥企業，並對開曼持有的696,039股普通股、SSFQP持有的2,266,959股普通股、SSPE持有的489,748股普通股、Tech持有的280,329股普通股和Tech II持有的1,529,221股普通股擁有獨家投票權和唯一處置權。奧斯汀·W·馬克思、David·M·格林和亞當·C·斯特特納是開曼的普通合夥人、特拉華州有限責任公司SSCayman，L.L.C.的成員。格林先生和斯特特納先生是以下公司的成員：MGP顧問有限合夥公司，特拉華州有限合夥企業，SSFQP的普通合夥人；MG Advisers，L.L.C.，紐約有限責任公司，SSPE的普通合夥人；以及SST Advisers，L.L.C.，特拉華州有限責任公司，Tech and tech II的普通合夥人。AWM和S的主要業務地址是：紐約麥迪遜大道527號Suit2600，C/o Special Situations Funds，郵編：10022。

(5)	根據布拉德利·L·拉多夫、拉多夫基金會、克萊特斯·C·格拉森納和傑弗裏·J·隆卡於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月5日他們所持股份的附表13D/A中的信息。Glasener先生實益擁有2,027股普通股，並對2,027股普通股擁有唯一投票權及唯一處置權。S先生的主要業務地址是德克薩斯州科利維爾市巴爾莫勒爾路205號，郵編：76034。

(6)	根據布拉德利·L·拉多夫、拉多夫基金會、克萊特斯·C·格拉森納和傑弗裏·J·隆卡於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月5日他們所持股份的附表13D/A中的信息。龍卡先生實益擁有0股普通股，對任何普通股沒有投票權或處置權。 S先生的主要業務地址是弗吉尼亞州阿靈頓切斯特布魯克路3937 N，郵編22207。

48

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年9月30日，S公司每個薪酬計劃下授權發行的股權證券的未償還證券數量、未償還期權的加權平均行權價以及該等計劃下可供授予的證券數量。

計劃類別		證券數量 將在以下日期發出 行使未清償債務 期權、權證 和 權利				加權平均 行權價格 在未完成的選項中， 認股權證及權利				證券數量 可供將來使用 權益項下發行 薪酬 計劃 （不包括反映 在(A)欄中)
		(a)				(b)				(c)
證券持有人批准的股權補償計劃			5,533,124	(1)		$	4.59	(3)			385,612
未經證券持有人批准的股權補償計劃			210,375	(2)			—				31,000
總計			5,743,499			$	4.59	(3)			416,612	(4)

(1)	截至2023年9月30日，根據EMCORE公司2000年股票期權計劃、2010年股權激勵計劃、2012年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃，包括9，005份未行使股票期權、3，819，701份未歸屬的時間限制性股票單位和1，704，418份未歸屬的PSU。對於PSU，包括可能發行的 股的最大數量。

(2)	包括截至2023年9月30日根據EMCORE Corporation 2022年新員工激勵計劃（EMCORE Corporation 2022年新員工激勵計劃）未歸屬的210，375個以時間為基礎的限制性股票單位。”“

(3)	指截至2023年9月30日EMCORE Corporation 2000年股票期權計劃、2010年以股支薪激勵計劃、2012年以股支薪激勵計劃及2019年以股支薪激勵計劃項下尚未行使股票期權的加權平均行使價。

(4)	由截至2023年9月30日根據2019年股權激勵計劃或2022年新員工激勵計劃剩餘可供授予的416,612股組成。此外，仍有88,741股可根據《對外直接投資促進計劃》授予。

49

提案二：

批准公司註冊證書修正案，經S公司董事會全權決定，進行反向股票拆分

概述

要求股東批准我們已發行普通股的5：1至12：1範圍內的可能的反向股票拆分(或者更明確地説，範圍將低至5股現有股票換1股新股，高至12股現有股票換1股新股)，這由董事會全權酌情決定。董事會已通過一項決議：(I)宣佈5：1至12：1範圍內可能的反向股票拆分是可取的，但須經股東批准；(Ii)與此相關，批准對我們的公司註冊證書進行形式的修訂，以實施此類反向股票拆分，但須經股東批准；以及(Iii)授權董事會認為必要的任何其他行動，以實現此類反向股票拆分，而無需股東 進一步批准或授權。如果擬議的反向股票拆分獲得批准，我們的董事會將有權酌情選擇在2025年股東周年大會之前的任何時間，按照該範圍內的任何交換比例進行反向股票拆分，以符合公司和我們股東的最佳利益。此外，儘管股東已獲批准，且本公司未獲S股東採取進一步行動，董事會仍可全權酌情選擇不實施股票反向分拆。董事會相信，批准一項賦予董事會這一酌情權的提案，將為董事會提供適當的靈活性，以實現反向股票拆分的目的(如果實施)，並以公司和我們股東的最佳利益行事。公司註冊證書的修訂作為本委託書的附錄A附呈。

董事會實施股票反向拆分的目的

董事會認為，董事會獲得實施反向股票拆分的授權符合公司和我們股東的最佳利益。在確定反向股票拆分是否可取時，董事會考慮了以下預期好處：

•

增加機構投資者對我們普通股的興趣和所有權；

•

提高投資者對我們每股盈利能力的可見性；以及

•

提高我們長期遵守納斯達克上市要求的能力，包括遵守納斯達克S 1.00美元的最低投標價格要求。

董事會認為，如果完成反向股票拆分，我們的普通股將對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。許多券商和機構投資者採取了內部政策和做法，禁止或阻止他們 投資低價股票或向客户推薦此類股票，因為此類股票往往伴隨着交易波動。低價股票的交易處理對經紀商及其客户可能在經濟上沒有吸引力，因為經紀商對交易的佣金通常基於交易涉及的股票數量，而低價股票的佣金通常比高價股票的佣金佔股價的比例更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式提供對低價股票的研究報道。較低的交易成本以及機構投資者和分析師增加的興趣相結合，最終可能會改善我們普通股的交易流動性。

董事會認為，我們普通股流通股的減少將導致我們每股淨收益(虧損)的可見性增加。例如，如果我們的加權平均普通股流通股數量是1億股，每100萬美元的淨收入將產生0.01美元的

50

如果每股收益和淨收入低於50萬美元，則不會因四捨五入而導致每股收益。如果我們以5：1的比例實施反向股票拆分，並且 將加權平均流通股數量減少到2000萬股，則每200,000美元的淨收益將產生0.01美元的每股收益，超過100,000美元的淨收益的任何變化將在每股收益中可見，從而使 更容易在計算每股收益(虧損)時反映我們的季度和年度運營業績的變化，無論是上升還是下降。

此外，反向拆分股票旨在幫助避免違反納斯達克S 1.00美元的最低投標價格要求。2023年6月23日，我們收到了納斯達克的一封信(通知 信)，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的最低競價要求，因為我們的普通股未能連續30個工作日保持每股1.00美元的最低收盤價。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在2023年12月20日之前的任何時間連續至少10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，而納斯達克隨後將截止日期 延長至2024年6月17日。由於通知函的結果，董事會認為實施反向股票拆分將是明智的。

董事會酌情決定實施反向股票拆分

董事會認為，股東批准一系列潛在的交換比率(而不是單一的交換比率)符合公司和我們股東的最佳 利益，因為它為董事會提供了實現反向股票拆分的預期結果的靈活性，而且無法預測反向股票拆分將實施時的市場狀況。如果股東批准這項提議，董事會將只有在董事會確定反向股票拆分符合當時公司和我們股東的最佳利益的情況下才會進行反向股票拆分。然後，董事會將根據實施反向股票拆分時的相關市場情況，為公司和我們的股東設定一個其認為合理且符合股東最佳利益的比例。在確定比例時，董事會在收到股東批准後，除其他事項外，可考慮：

•

本公司普通股的歷史價格和交易量；

•

當時我們普通股的交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

•

我們普通股交易價格的前景;

•

我們的競爭對手的歷史價格和當時的通行價格;’

•

經紀公司或機構投資者的任何門檻價格，這可能會影響他們投資或 推薦投資我們普通股的能力;

•

我們遵守納斯達克當時上市要求的能力;以及

•

普遍的市場和經濟狀況。

董事會打算選擇其認為最有可能實現上述反向 股票分割預期收益的反向股票分割比率。

為了完成反向股票拆分，我們將向新澤西州財政部提交公司註冊證書修正案。為完成擬議的反向股票拆分而對公司註冊證書進行修訂的表格作為本委託書的附錄A附上。公司註冊證書修正案的文本可以修改，以包括董事會認為實現反向股票拆分所需和適當的變化，包括反向股票拆分的適用比例 。如果董事會選擇實施反向股票拆分，我們普通股的已發行和已發行股票數量將根據

51

為反向股票分割選擇的交換比率。普通股和優先股的授權股份數量將保持不變。反向股票分割將在向新澤西州財政部提交公司註冊證書修正案後生效。股東不需要採取進一步的行動來實現或放棄反向股票分割。如果董事會在2025年年度股東大會召開日前未實施反向拆股，本議案授予的實施反向拆股的權限將終止。 董事會保留選擇不進行反向股票分割並放棄反向股票分割的權利，如果其自行決定，該提議不再符合公司和股東的最佳利益。

擬議反向股票分割的潛在影響

反向股票分割的直接影響將是減少已發行普通股的股份數量，並提高 此類普通股的交易價格。然而，任何完成的反向股票分割對普通股市場價格的影響都是無法預測的，並且在類似情況下，公司反向股票分割的歷史是，有時股票 表現會改善，但在許多情況下並沒有。無法保證反向股票分割後普通股的交易價格將與反向股票分割導致的普通股流通股數量減少 成比例上升，或在任何時期保持在增加的水平。此外，無法保證反向股票分割最終不會導致普通股的交易價格下降，交易價格 將保持在納斯達克上市規則要求的閾值以上，或者我們將能夠繼續滿足納斯達克的其他持續上市要求。普通股的交易價格可能會因各種其他 因素而發生變化，包括我們的經營業績、與我們業務相關的其他因素以及一般市場條件。此外，如果實施反向股票分割，我們普通股的流動性可能會受到發行和 流通股數量減少的不利影響。

截至2024年1月16日，已發行普通股為77,303,718股。 根據董事會決定的反向股票拆分比例，最少5股、最多12股當前已發行普通股將合併為一股新普通股。

對個人股東所有權的影響

如果我們 實施反向股票分割，每個股東持有的普通股股份數量將通過將反向股票分割前持有的股份數量乘以選定的交換比率來減少，然後 四捨五入到最接近的整股。反向股份分拆不會影響任何股東於本公司的所有權百分比或投票權比例，除非零碎股份的權益將 四捨五入至最接近的整股。’

對期權、認股權證及其他證券的影響

此外，所有未行使的期權、認股權證和其他賦予其持有人購買我們普通股股份的權利的證券將根據這些證券條款的要求，因反向股票分割而進行調整。特別是，將按比例調整每股行使價和行使所有未行使期權時可發行的股份數量， 使持有人有權購買我們的普通股股份，這將導致在反向股票分割之前行使此類期權時需要支付的總價格大致相同。此外，根據任何現有員工股票期權計劃，為發行保留的 股數量將根據反向股票分割的選定交換比率按比例減少。我們的優先股不會受到擬議的反向股票 拆分的影響。

對已發行股份的其他影響

如果實施 反向股票分割，普通股的流通股的權利和優先權在反向股票分割後將保持不變。每股普通股根據

52

反向股票拆分將全額支付且不可評估。反向股票拆分將導致一些股東擁有不到100股普通股的零星股份。單手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股的偶數倍的輪盤交易成本。

對普通股授權股份的影響

雖然我們股本的法定股數不會因反向股份拆分而改變，但普通股的流通股數目將按選定的交換比率按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加未來可供發行的普通股授權和未發行股票的數量，增加因反向股票拆分而減少的金額。董事會目前預計，如果實施反向股票拆分，提案III中所述增加我們普通股授權股份數量的提案將不會實施 。

擬進行股票反向拆分和股票交換的實施程序

如果股東批准對公司註冊證書的擬議修訂，董事會可以在2025年股東周年大會之前的任何時間選擇是否宣佈反向股票拆分。反向股票拆分將通過向新澤西州財政部提交公司註冊證書修正案來實施，反向股票拆分將於申請被新澤西州財政部接受之日起生效。從反向股票拆分的生效日期起，對於所有公司而言，在反向股票拆分之前代表我們普通股的每張股票將被視為證明因反向股票拆分而減少的我們普通股的所有權，但未交換其 股票的持有者將無權在生效日期後獲得任何股息或我們應支付的其他分派，直到他們交出舊股票進行交換。所有股票、標的期權和認股權證以及其他證券也將在生效日期自動調整。如果我們選擇交換股票，我們的轉讓代理將作為交換代理，實現股票交換的目的。在此情況下，在生效日期後在實際可行的範圍內，可轉換為我們普通股的證券的股東和持有人將被告知反向股票拆分的有效性。登記在冊的股東將收到一封傳送函，要求他們交出股票以換取反映反向股票拆分後調整後的股票數量的股票。持有經紀賬户或街道名稱股票的人將不需要 採取任何進一步行動來實現其證書的交換。在股東向交易所代理交出尚未交回的證書(S)及已妥為填妥及已籤立的轉讓書前，不會向該股東發出新證書。在交出之前，每張代表反向股票拆分前的股票的證書將繼續有效，並將代表基於反向股票拆分的交換比率調整後的股票數量，向上舍入到最接近的整數股。股東不應銷燬任何股票證書，也不應提交任何證書，直到他們收到傳送函。

會計後果

我們普通股的每股無票面價值在反向股票拆分後將保持不變。每股普通股淨收入或虧損以及賬面淨值將在本期間和可比較的前期增加，因為普通股流通股將會減少。我們預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

零碎股份

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。為了避免向股東發行和轉讓我們普通股的零碎股份的費用和不便，

53

否則有權在反向股票拆分後獲得普通股的零碎股份，反向股票拆分產生的任何零碎股票將向上舍入到下一個完整股票 。

沒有評價權

根據《新澤西州商業公司法》，股東無權獲得關於公司註冊證書的擬議修正案的評估權，以實現反向股票拆分。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響

以下討論彙總了擬議的反向股票拆分對我們和美國持有人(定義如下)的美國聯邦所得税影響 持有我們普通股的股票作為資本資產用於美國聯邦所得税目的(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本委託書發表之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對我們或美國持有者產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決，也不能保證國税局或法院不會 採取與下文討論的關於擬議反向股票拆分的税收後果相反的立場。

就本討論而言，美國持有者是普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或任何其他實體或被視為公司的安排)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產； 或(Iv)符合以下條件的信託：(1)信託的管理受美國境內法院的主要監督，且其所有重大決定均受一個或多個美國人的控制 (《守則》第7701(A)(30)條所指)，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。本討論不涉及與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦收入 税收後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。

此外，它沒有涉及受特殊規則約束的美國持有者的相關後果，包括但不限於金融機構、保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商。

出於美國聯邦所得税的目的，持有普通股作為跨境倉位的一部分或作為對衝、轉換或綜合交易的一部分的股東，功能貨幣不是美元的人，或實際或建設性地擁有我們有表決權股票10%或更多的美國持有者。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有普通股的合夥企業(以及因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)以及此類實體中的合夥人應就擬議的反向股票拆分對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

此外，以下討論不涉及擬議的反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或州、地方和非美國税法的影響。此外，以下討論不涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，無論這些交易是否與擬議的反向股票拆分有關。這一討論不應被視為税務或投資建議，而且擬議的反向股票拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。

54

每位股東應就股票反向拆分的具體美國聯邦税務後果以及任何其他徵税管轄區法律規定的後果諮詢其税務顧問，包括任何州、地方或外國税務後果。

對公司的税務後果。根據守則第368(A)(1)(E)節，擬議的反向股票拆分擬被視為資本重組 。因此，我們不應確認與擬議的反向股票拆分相關的應税收入、收益或損失。

對美國持有者的税收後果。假設反向股票拆分符合準則第368(A)(1)(E)節的資本重組資格，美國持有者通常不應確認擬議的反向股票拆分的收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的。美國股東S根據擬議的反向股票拆分收到的普通股股份的調整後總税基應等於為此交換的普通股股票的總調整後税基。根據擬議的反向股票拆分，美國持有人S在收到的普通股中的持有期應包括為其交換的普通股中的持有期。美國財政部法規詳細規定了將資本重組中交出的普通股股票的納税基礎和持有期分配給資本重組中收到的股票的詳細規則。在不同日期、以不同價格收購普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問有關此類股票的計税依據和持有期的分配。

如上所述，我們不會發行與 反向股票拆分相關的普通股零股。在某些情況下，因持有不能被反向股票分割比率整除的股份而有權獲得普通股零碎股份的股東將自動有權獲得額外的小部分普通股股份，以四捨五入為下一個完整的反向股票分割後普通股股份。獲得如此一部分普通股的額外份額對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。

鑑於上述股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論沒有討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，我們關於反向股票拆分對美國聯邦所得税後果的看法對美國國税局或 法院不具約束力。因此，我們敦促您就股票反向拆分給您帶來的所有潛在的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問。

所需票數

股東周年大會上所投的贊成票需獲得多數贊成票，才能通過對《公司註冊證書》的擬議修訂，授權本公司按董事會全權酌情決定的5：1至12：1的範圍對普通股進行反向股票拆分。

董事會的推薦意見

董事會一致建議股東投票贊成批准對公司註冊證書的修正案，以在董事會的完全酌情決定權下，按照提案II所述和本協議附錄A所述的5：1至12：1的範圍進行反向股票拆分。除非另有指示，代理持有人 將投票表決所有正確提交的委託書，以批准公司註冊證書的修正案，以在董事會全權酌情決定下實施擬議的反向股票拆分。

55

提案三：

批准公司註冊證書修正案，將普通股法定股數增加至150,000,000股，由公司S董事會全權決定

背景

我公司註冊證書目前核發S公司普通股共計1億股。經過仔細考慮，我們的董事會建議我們的股東批准一項提議，由董事會自行決定修改我們的公司註冊證書，以批准額外5,000萬股普通股，這將 導致我們公司註冊證書項下的總授權股份為1.5億股普通股和5,882,352股優先股。本公司註冊證書的擬議修訂證書(修訂證書)的文本作為本委託書的附錄B附上。

董事會已通過決議 (I)宣佈在股東批准的情況下，可能修訂本公司註冊證書以批准額外5,000萬股普通股是可取的，(Ii)與此相關，批准本公司註冊證書修訂表格 ，以授權額外5,000萬股普通股，但需經股東批准，及(Iii)授權董事會認為必要的任何其他行動對本公司註冊證書進行該等修訂，而無需本公司進一步批准或授權S股東。

修訂證書的採納明確以我們股東批准修訂證書為條件。因此，如果我們沒有獲得股東對修訂證書的必要批准，我們將不會採用 修訂證書。然而，即使股東在年度大會上批准，董事會仍將保留決定是否向新澤西州財政部提交修訂證書的酌情權。如果股東批准且董事會自行決定向新澤西州財政部提交修訂證書，則修訂證書將在向新澤西州財政部提交修訂證書時生效。

董事會目前預計，如果實施提案II中所述的反向股票拆分，則本提案III中所述的授權總計1.5億股普通股的修正案證書將不會實施。

擬議修正案的文本

批准這項建議 III，如果修訂證書隨後由董事會自行決定通過和提交，將導致公司註冊證書發生以下變化：

公司註冊證書第四條將全部修改和重述如下：

？第四：公司股本總數為155,882,352股：

A.在股本中，150,000,000股應由普通股組成，普通股在普通股持有人有權投票的所有事項上享有每股一票的投票權。  

B. 的股本為5,882,352股，由優先股組成，可分為董事會決議不時設立的類別和系列，並作為本重新公佈的公司註冊證書的修正案提交，而無需任何投票或股東集體表決。董事會有權在任何此類類別或系列決議中確定並指定其決定的優先事項、權力、優先事項和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格、限制和限制。

56

本委託書的附錄B顯示了因擬議的修訂而對公司註冊證書第四條進行的擬議更改，刪除部分用刪除線表示，添加部分用下劃線表示。

建議修訂的理由

經深思熟慮後，本公司董事會於2023年12月7日舉行會議討論後，於2024年1月10日以書面同意決定批准修訂證書，並獲董事會酌情決定生效修訂證書，授權如上所述公司註冊證書第四條所述額外增發5,000萬股普通股。在作出這一決定時，董事會認為最好是擁有足夠數量的未發行和未儲備的普通股授權股份，以便為我們的授權資本提供靈活性，使其足以執行我們的業務戰略，並在不拖延或召開特別股東大會的情況下提升股東價值。同時，擬議的法定增持股份是基於對我們同行集團公司的已發行普通股和已發行普通股的調查而設計的，目的是取得適當的平衡，使我們不會有一些股東可能認為不合理的過高的普通股授權股份數量， 未發行或保留供發行。

如果修訂證書隨後被董事會採納和備案，普通股的額外股份將可供董事會發行，用於各種公司目的，包括但不限於籌集資本、戰略交易(包括合併、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資產剝離、企業合併、股票拆分和股票股息)以及其他一般公司交易，以及根據員工股票計劃提供股權激勵獎勵。我們目前沒有任何最終協議或 安排發行任何擬議的額外普通股授權股份，如果該提議獲得批准，並隨後由董事會通過和提交修訂證書，這些普通股將可供發行。

修訂證書將確保我們將繼續擁有足夠數量的授權普通股和未發行普通股，以供 未來使用。與目前已獲授權但未發行的普通股股份的情況一樣，如果本公司S股東採納修訂證書，而董事會隨後採納並提交修訂證書，則董事會將僅有權不時發行額外普通股，而不會在適用法律或任何證券交易所或市場的規則不禁止的範圍內採取進一步行動，屆時我們的證券可能會在該證券上市或授權上市或報價。

擬議修正案的效力

如果上述授權增發5,000萬股普通股的擬議修訂證書獲得我們股東的批准和通過 ，並隨後由董事會通過和備案，我們將有權根據我們的公司註冊證書發行最多1.5億股普通股和5,882,352股優先股 併發行在外。截至記錄日期收盤時，我們有77,303,718股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。如果此提議獲得批准，除法律或納斯達克規則可能要求外，我們的董事會可以 酌情決定發行額外的授權股票，而無需採取進一步的股東行動。授權股份的增加不會對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何即時攤薄效果。然而，除按比例向所有股東發行普通股股份外，任何其後發行的普通股股份將令每名股東S於本公司的權益按比例減少。未來發行的任何額外普通股將擁有與當前授權和已發行普通股相同的權利和特權，普通股的面值將保持不變，每股無面值。這些權利不包括關於未來發行任何額外股份的優先購買權。

57

董事會並沒有建議增加授權股份的數額，以阻止本公司的要約收購或收購企圖。然而，可供發行的額外授權股份可能會阻止合併、要約收購、委託書競爭或其他獲取公司控制權的嘗試 。

如股東批准建議，而修訂證書其後獲董事會採納及存檔，則修訂證書將於向新澤西州財政部提交上述修訂證書及附錄B所載修訂證書後生效。

不批准的風險/影響

如果上述授權增發5,000萬股普通股的擬議修訂證書未獲我們的 股東批准和採納，我們的公司註冊證書將不會如上所述進行修訂，我們將繼續根據我們的公司註冊證書擁有最多1億股普通股和5,882,352股已發行和已發行的優先股的授權。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

任何高級管理人員或董事均無直接或間接以證券或其他方式在上述建議的股份增持中擁有任何重大權益，而該等股份並非由所有其他股東 分享。

需要投票

需要在年會上投贊成票才能批准擬議的修訂證書，以在董事會的全權決定下批准額外5000萬股普通股。

董事會的推薦意見

董事會一致建議股東投票贊成批准公司註冊證書修正案，將普通股法定股數增加至150,000,000股，如提案III所述及本協議附錄B所述。除非另有指示，否則委託書持有人將投票表決所有正式提交的委託書，批准董事會酌情通過公司註冊證書修正案，將普通股的法定股數增加至150,000,000股。

58

提案四：

批准第382條税收優惠保全計劃

現要求本公司董事會批准本公司與Equiniti Trust Company，LLC之間於2023年9月28日簽訂的第382條權利協議，即第382條税收優惠保護計劃，該協議日期為2023年9月28日，由公司和Equiniti Trust Company，LLC作為權利代理(權利代理)(權利代理)(第382條税收優惠保護計劃)批准，該協議的副本作為本委託書的附錄C附於本委託書。

根據第382條税收優惠保留計劃，董事會宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權(每股，一項權利)。股息於2023年10月12日開始可分配給2023年10月12日交易結束時登記在冊的股東。

董事會認為，第382條税收優惠保留計劃是一個重要的工具 ，可幫助防止所有權變更，從而大幅減少或消除淨營業虧損結轉(統稱為NOL)的潛在好處，並相應地保護這些潛在的寶貴資產。董事會一致建議股東批准第382條税收優惠保留計劃。

批准第382條税收優惠保留計劃的批准。

批准第382條税收優惠保留計劃的提案將需要有權在年會上投票的股份持有人的多數贊成票。如上所述，董事會通過了第382條税收優惠保留計劃，以努力保護一項潛在的有價值的資產，並保留我們未來使用我們的NOL的能力。如股東在股東周年大會上未批准第382條税務優惠保留計劃，則根據其條款，第382條税務優惠保留計劃將於股東周年大會投票結果認證後的翌日辦公時間屆滿。

第382條税收優惠保全計劃説明

以下是對權利的簡要描述。本摘要僅提供一般性説明，並不聲稱完整，且參考第382條税收優惠保留計劃的完整文本進行驗證。此處使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有第382條税收福利保護計劃中此類術語的含義。

董事會通過了第382節税收優惠保留計劃，以降低公司 可能經歷守則第382節(第382節)定義的所有權變更的風險，這可能會大幅限制或永久消除公司利用我們的NOL來減少潛在的 未來所得税義務的能力。根據《守則》和美國財政部據此頒佈的法規，這些NOL在某些情況下可以結轉，以抵消任何當前和未來的應税收入，從而在某些要求和限制的約束下， 減少聯邦所得税負擔。雖然本公司對S未來應課税收入的數額及時間無法作出任何確定的預測，因此，本公司無法預測該等淨資產的 數額最終將用於減少其所得税負擔，但只要該等淨資產不會因其他原因而變得有限，該等淨資產可能對本公司而言是一項潛在的寶貴資產。

截至2023年9月30日，該公司的聯邦NOL約為3.915億美元。

一般來説，根據第382條，如果一個或一組股東被視為單獨或共同擁有普通股至少5%的股份，則發生所有權變更。

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在三年滾動期間內，比最低所有權百分比高出50%以上。如果發生所有權變更，第382條將對本公司可用於抵消S未償還權益總額(減去第382條規定的某些項目)和所有權變更當月有效的聯邦長期免税利率之積的S公司應納税所得額施加年度上限。有許多複雜的規則適用於計算這一年度限額， 根據所涉及的規則，可能適用幾個特殊規則來減少或增加此類限額。如果所有權發生變更，第382條規定的限制可能會導致本公司S NOL的使用時間大幅延遲，或導致大量或全部本公司NOL到期而未使用，因此，該等NOL的價值大幅減值或消失。儘管本公司定期監測其NOL，並目前認為 尚未發生會損害其NOL價值的所有權變更，但第382條S條款的複雜性以及任何上市公司對其上市股票所有權的有限瞭解，使得 難以確定所有權變更是否確實發生。

第382條税收優惠保護計劃旨在對任何未經董事會批准而獲得4.99%或更多已發行普通股實益所有權的個人或團體起到威懾作用。任何人士如未經董事會批准而取得4.99%或以上的已發行普通股(包括S關聯公司及聯營公司根據第382條税務優惠保留計劃所持有的任何所有權權益)的實益 所有權(本公司回購股票、本公司派息或分派或股東的某些無意行為除外)，可能會被大幅攤薄。在本公司董事會首次公開宣佈通過第382條税收優惠保留計劃之前實益擁有4.99%或以上已發行普通股的股東，只要在其仍實益擁有3.82條或以上普通股的4.99%或更多股份時，未獲得額外普通股的實益所有權(根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或根據拆分或拆分已發行普通股)，則不會觸發第382條税收優惠保留計劃。此外，董事會保留唯一的裁量權，免除任何個人或團體受第382條税收優惠保護計劃所施加的處罰。

《權利》。董事會授權向S在2023年10月12日營業時間結束時登記在冊的股東派發每股已發行普通股1股權利。在2023年10月12日之後但在分派日期(定義見下文)之前，以及在某些情況下，在分派日期之後發行的普通股，也將同時發行一項權利。在遵守第382條税收優惠保留計劃的條款、條款和條件的情況下，如果權利可以行使，每一項權利 最初將代表有權以3.13美元(收購價格)向公司購買每股萬分之一的B系列初級參與優先股(單位)，每股面值0.0001美元的公司(B系列優先股)。如果發行，B系列優先股的每個單位將給予股東大致相同的股息、投票權和清算權，相當於 給予一股普通股的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，一項權利並不賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。

收購人。根據第382條税務優惠保留計劃，收購人是指任何因本公司購回股票、本公司派息或分派或股東的某些疏忽行為而成為或成為4.99%或以上已發行普通股的實益擁有人的任何人士， 連同其所有聯營公司及聯營公司(定義見第382條税務優惠保留計劃)。實益所有權按第382條税收優惠保留計劃的規定確定，通常包括但不限於，就該守則第382條或根據該條頒佈的財政部條例而言，個人被視為實際或推定擁有的任何證券的所有權。第382條税收優惠保護計劃規定，下列人員不應被視為該計劃下的收購人：(I)本公司或其任何附屬公司

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公司；(Ii)公司或公司任何附屬公司的任何員工福利計劃或員工股票計劃，或為或根據該等計劃的條款而組織、委任、設立或持有普通股的任何人士；(Iii)在本公司首次公開宣佈通過第382條税收優惠保留計劃時本應成為收購人的任何人，除非 該人或該人的任何關聯公司在本公司首次公開宣佈通過第382條税收優惠保存計劃 (不是根據股票拆分、股票分紅或類似交易)後，在該人仍實益擁有4.99%或更多普通股時，獲得任何額外普通股的實益所有權；(4)《財政條例》第1.382-2T(J)(2)(Ii)節所指的任何直接公共團體；(V)任何因本公司(或本公司的任何附屬公司，或任何為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任、設立或持有普通股的人士)收購普通股股份，而通過減少已發行普通股股數而將該人實益擁有的普通股股份比例增加至當時已發行普通股股份的4.99%或以上的任何人士；(Vi)董事會真誠地確定的任何人無意中成為了收購人，該人在切實可行的情況下儘快(董事會真誠地確定)剝離了足夠數量的普通股，使該人不再是收購人；(Vii)任何人，如董事會在其 單獨決定權中確定，在該人成為收購人之前，應允許其成為董事會確定的最多數量的普通股的實益擁有人(豁免數量)，並豁免成為收購人，除非並直至該人獲得超過豁免數量的普通股的實益所有權(股票拆分、股票分紅或類似的交易除外)，在這種情況下，該人應為收購人；及(Viii)任何獲豁免人士遺產的受讓人，並從該獲豁免人士接受作為遺贈或繼承的普通股，但僅限於該受讓人繼續是4.99%或以上當時已發行普通股的實益擁有人的情況下。任何人(財政部條例1.382-2T(J)(2)(Ii)節所指的任何直接公共團體除外)將被視為4.99%或更多普通股的實益擁有人，如果根據董事會的決定，該人將被視為第382節所指的5%的股東(每次在第382節中或為了第382節的目的而使用5？或？5？)時，該人將被視為4.99%或更多普通股的實益所有者。

初始可練習性。該等權利不得行使，直至下列日期(以較早者為準)的營業時間結束前：(I)公佈或提交一名或多名關聯人或相聯者已成為收購人之日後第十(10)個公曆日，或(Ii)投標或交換要約開始後第十(10)個公曆日(或由 董事會決定的較後日期)，而完成要約將導致某人成為收購人(該等日期中較早者稱為分派日期)。

在分派日期之前，普通股證書或關於普通股無證書股份的所有權聲明將 證明權利。任何普通股股份在分派日之前的轉讓也將構成關聯權的轉讓。分派日期後，除普通股相關股份轉讓外，將發行單獨的供股證書，且供股可轉讓，除非及直至董事會決定根據第382條税務優惠保留計劃(如下所述)進行換股。

翻轉事件。倘若某人成為收購人，除由收購人實益擁有的權利(或在某些情況下由收購人實益擁有的權利除外)的每名 持有人此後將有權在行使權利及支付收購價後，在符合第382條税務優惠保留計劃的條款、條文及條件下，收取若干市值為收購價兩倍的普通股。

救贖。在表明某人已成為收購人的公告或備案之日後第十(10)個日曆日營業時間結束前的任何時間(且在

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發出交換或贖回通知(視權利持有人而定)，或其後在某些情況下，公司可按每項權利0.0001美元的價格(贖回價格)贖回全部權利，但不能贖回部分權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。 權利一旦贖回，權利的行使權利即告終止，權利持有人的唯一權利將是收取贖回價格。

交易所.在某人成為收購人後的任何時間，董事會可將全部或部分未行使的權利 （收購人持有的權利除外）兑換為普通股，兑換率為每股權利（可調整）等值的一股普通股或B系列優先股（或具有類似權利、優先權和特權的類似類別或系列的公司優先股 ）的一小部分。’

期滿。權利及 S税務優惠保留計劃將於(I)贖回所有權利之日、(Ii)權利交換之日、(Iii)本公司完成重組交易導致施加股份轉讓限制之日(以較早者為準)失效，董事會全權決定將為本公司提供與第382條税務優惠保留計劃所規定類似的税務屬性保護，(Iv)董事會全權決定的日期。不再需要《第382條税收優惠保留計劃》來保留 公司的S納税屬性，(V)董事會決定不得結轉S公司任何納税屬性的公司應納税年度開始，以及(Vi)2024年9月28日之前正式舉行的股東年會或特別股東大會表決結果認證的次日營業結束。如果在股東大會上向股東提交了批准第382條税收優惠保留計劃的提案，但沒有以親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股份的多數通過，則(Y)2026年9月28日。

行使權利時可購買的優先股。在分配日期之後，每項權利將使持有人有權在符合第382條税收優惠保留計劃的條款和條件的情況下，以購買價購買經濟條款和其他條款與一股普通股相似的B系列優先股的萬分之一。B系列優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應 接近一股普通股的價值。

反稀釋條款。董事會可調整收購價、B系列優先股或其他可發行證券或資產的股份數量以及已發行權利的數量，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票拆分或B系列優先股或普通股的重新分類)而可能發生的稀釋。

修正。直至發出表明某人已成為收購人的公告或備案之日後第十(10)個日曆 日營業時間結束，或之後在某些情況下，本公司可以任何方式修訂權利。本公司亦可在表明某人已成為收購人的公告或備案作出後第十(10)個日曆日營業結束後，修訂 第382條税收優惠保留計劃，以消除歧義、糾正有缺陷或不一致的條款，或以任何不會對權利持有人的利益造成不利影響的方式更改或補充第382條税收優惠保留計劃。

税收後果。根據現行的聯邦所得税法律，配股的發行不應向公司或股東徵税。但是，如果權利變得可行使或權利被贖回，股東可以根據當時存在的情況確認應納税所得額。

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所需票數

批准第382條税收優惠保留計劃需要有權在年會上投票的股份持有人 投票的多數贊成票(這意味着投票贊成提案IV的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)。如果未提供批准，則根據其條款，第382條税收優惠保留計劃將在年會投票結果認證後的第二天營業結束時失效。

董事會的推薦意見

董事會建議股東投票贊成批准提案IV中所述和本協議附錄C中所述的第382條税收優惠保留計劃的批准。除非另有指示，代理持有人將投票表決所有正確提交的委託書，以批准第382條税收優惠保存計劃的批准。

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提案五：

批准2019年股權激勵計劃修正案

一般信息

在年度會議上，股東將被要求批准2019年股權激勵計劃的修正案。2019年12月7日，董事會對2019年股權激勵計劃進行了修訂和重述，但仍需得到股東的批准。

2019年股權激勵計劃的擬議修訂和重述將(I)將2019年股權激勵計劃下的可用股票數量增加7,890,000股普通股，達到17,152,160股，以及(Ii)將授權授予作為激勵股票期權的股票數量增加相同的17,152,160股普通股。

本公司認為，激勵和基於股票的獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像2019年股權激勵計劃這樣的激勵性薪酬計劃是吸引、留住和激勵計劃參與者的重要工具。董事會認為，2019年股權激勵計劃下現有的股份數量 不足以賦予本公司足夠的權力和靈活性來為未來的激勵做好充分準備。根據適用的上市規則，未經股東批准，我們不得提高2019年股權激勵計劃的股份限額。

截至2023年12月31日，共有5,157,321股普通股需要接受根據2019年股權激勵計劃授予的未償還獎勵，總計7,704股普通股隨後將接受根據經修訂的公司S 2010年股權激勵計劃(2010年股權計劃)授予的未償還獎勵(如果此類獎勵在授予或行使之前被沒收、終止、取消或到期，將可用於2019年股權激勵計劃下的新授予 )，隨後，額外的385,612股普通股可用於根據 2019年股權激勵計劃授予新的獎勵(在實施本建議V要求的提高總股份限額之前)，總計210,375股普通股隨後受到根據2022年新員工激勵計劃授予的未償還獎勵，另外31,000股普通股隨後可用於根據2022年新員工激勵計劃授予的新獎勵。根據2010年股權計劃，不能授予新的獎勵。

僅根據2024年1月16日納斯達克全球市場報道的普通股每股收盤價，如果獲得股東批准，根據修訂後的2019年股權激勵計劃可以發行的7，89萬股新股的最高總市值為4,399,464美元。

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下表顯示了受2019年股權激勵計劃、2010年股權計劃和2022年新員工激勵計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵的普通股股份總數，以及截至2023年12月31日的2019年股權激勵計劃和2022年新員工激勵計劃下的可供新獎勵授予的普通股總數。對於根據我們的 基於業績的長期股權獎勵計劃授予的基於業績的歸屬限制性股票單位，所提供的股票數量是基於實現最高業績水平的，即使這些獎勵的實際股票派息可能少於以下最大數量。

		自.起十二月三十一日，2023
受已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票(不包括基於業績的歸屬獎勵)			3,793,028
以業績為基礎授予限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票 (最高業績水平)			1,574,668
受已發行股票期權約束的股份			7,704
可用於新獎勵授予的股票			416,612

截至2023年12月31日，本公司根據2010年股權計劃授予的7,704份未償還股票期權的加權平均行權價為4.68美元，加權平均剩餘壽命為1.23年，如下表所示：

股份標的致傑出股票期權

加權平均值鍛鍊價格

加權的-平均值剩餘生命

截至2023年12月31日的未償還股票期權

7,704

$

4.68

1.23年

以下段落包括其他信息，以幫助股東評估S公司股權獎勵和經修訂的2019年股權激勵計劃的潛在攤薄影響。本節中的討論不包括根據公司S員工股票購買計劃以及公司S高級管理人員和董事股票購買計劃購買的任何股票，或者根據 公司員工股票購買計劃和公司S員工股票購買計劃剩餘可供發行或交付的任何股票。ESPP是根據《守則》第423節的規定，作為一項合格的員工股票購買計劃。 ESPP一般規定公司及其某些子公司的員工可以廣泛參與，並向選擇參與的員工提供以折扣價購買普通股的機會。ESPP 於2021年9月9日終止。根據ESPP將發行的批准股份數量為3,250,000股，ESPP於2021年9月9日終止時發行了3,129,516股(根據實際發行的 股確定)。ODPP只允許高級管理人員、員工和董事以公允市場價值購買完全既得的普通股。根據ODPP批准購買的股票數量為500,000股，截至2023年12月31日，已根據該計劃購買了411,259股。

未完成獎勵或仍可用於新獎勵的普通股數量。關於根據2019年股權激勵計劃、2010年股權計劃和2022年新員工激勵計劃授予的已發行限制性股票和受限股票單位獎勵的普通股股票總數，請參閲上文關於受2019年股權激勵計劃、2010年股權計劃和2022年新員工激勵計劃授予的未償還股票期權約束的普通股股票總數，以及截至2023年12月31日根據2019年股權激勵計劃和2022年新員工激勵計劃可用於新獎勵授予的普通股股票總數。

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除股權激勵計劃外，(I)2019年股權激勵計劃、2010年股權激勵計劃和2022年新員工激勵計劃是S公司僅有的未完成獎勵的股權計劃，以及(Ii)2019年股權激勵計劃和2022年新員工激勵計劃是本公司僅有的S股權計劃，其股票仍可用於 新獎勵授予。

過去三個財年每年的普通股加權平均流通股數量在2021財年為3,400萬股 ，在2022財年為3,730萬股，在2023財年為5,020萬股。截至2023年9月30日和2023年12月31日的已發行普通股數量分別約為7,710.8萬股和7,730.2萬股。

？燃燒率？是指公司在特定時間段內授予的受 獎勵的股票數量。在過去三個會計年度的每一年以及截至2024年12月31日的2024財年，本公司根據2019年股權激勵計劃及其其他股權薪酬計劃授予的普通股股份總數如下表所示。

財政年度		庫存選項授與				非性能-基於股票的和單位授與				性能-基於股票的和單位掙來年內				總計(1)				性能-基於股票的和單位授予（在目標)				加權平均值普普通通股票傑出的				燒傷率
2023			0				2,896,650				291,285				3,187,935				634,650				50,206,322				6.45	%
2022			0				1,987,657				92,352				2,080,009				1,082,053				37,269,093				5.58	%
2021			0				1,045,673				6,086				1,051,759				231,000				34,020,388				3.09	%
三年平均																											5.20	%

(1)	合計指已授出的購股權加上非業績股份及單位，加上 年度內所賺取的業績股份及單位。

截至2023年12月31日，在2024財年，共授予了零個股票期權，授予了228,000個非業績限制性股票單位，獲得了零個業績限制性股票或限制性股票單位，總計228,000股(相當於2023年12月31日已發行普通股數量的0.29%)。

在過去三個財年(2021年、2022年和2023年)和2024財年截至2023年12月31日，根據2019年股權激勵計劃、2010年股權計劃或2022年新員工激勵計劃授予的普通股股票總數如下：2021財年316,292股，2022財年406,231股，2023財年948,367股，2023年12月31日至2023年12月31日。2019年股權激勵計劃、2010年股權激勵計劃或2022年新員工激勵計劃獎勵終止或到期並可用於根據2019年股權激勵計劃、2010年股權激勵計劃或2022年新員工激勵計劃授予新獎勵的股票，在本修訂後的2019年股權激勵計劃提案中提供關於2019年股權激勵計劃下可用於新獎勵授予的股份數量的信息時已包括在內。

在考慮加入2019年股權激勵計劃的股份數量時，薪酬委員會審閲了(其中包括)以燃盡率和剩餘股份、預計未來股份使用量和預計未來沒收衡量的對本公司S現有股東的潛在攤薄。薪酬委員會預期，2019年股權激勵計劃所要求的7,890,000股額外股份(連同截至2023年12月31日根據2019年股權激勵計劃可供新獎勵授予的股份，並假設由於沒收未完成獎勵而可供新獎勵使用的股份的正常水平)將為本公司提供靈活性，以繼續根據2019年股權激勵計劃授予股權獎勵，直至2025年3月左右。然而，這只是一個估計，在公司裏S

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根據當前情況做出判斷。本公司於任何一年或其後任何一年獲S獎勵授予的股份總數按年計算可能會根據許多變量發生變化，包括但不限於普通股的價值(因為較高的股價通常要求發行較少的股票來產生相同授予日期公允價值的獎勵)、競爭對手薪酬做法的變化或市場總體薪酬做法的變化、員工數量的變化、董事和高級管理人員數量的變化、適用於基於股權的獎勵的歸屬條件是否得到滿足的程度、收購活動以及與收購相關的向新員工授予獎勵的需要、吸引、保留和激勵關鍵人才的需要， 公司授予的獎勵類型，以及公司如何選擇在現金獎勵和基於股權的獎勵之間平衡總薪酬。薪酬委員會致力於有效管理2019年股權激勵計劃下為發行預留的股份數量，同時將股東稀釋降至最低。

截至2023年12月31日，普通股的收盤價為每股0.49美元。

《2019年股權激勵計劃概要説明》(擬修改)

《2019年股權激勵計劃》(擬修訂)主要條款摘要如下。以下摘要全文由《2019年股權激勵計劃(擬修訂)》全文(見本委託書附錄D)保留。

目的。2019年股權激勵計劃的目的是通過為我們提供額外的手段，通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功。基於股權的獎勵也旨在進一步協調獲獎者和我們股東的利益。

行政管理。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會負責管理2019年股權激勵計劃。目前，我們的董事會已經將2019年股權激勵計劃的一般管理權下放給薪酬委員會。董事會或其委員會(在其授權範圍內)可 根據2019年股權激勵計劃將不同級別的權力授予不同的委員會或具有行政和授予權力的人員。(適當的代理機構，無論是董事會、委員會或其授權範圍內的其他人員，在本提案中稱為署長)。

管理員在2019年股權激勵計劃下擁有廣泛的權限，包括但不限於以下權限：

•

選擇符合條件的參與者，並確定他們將獲得的獎勵類型(S)(S)；

•

授予獎勵並確定獎勵的條款和條件，包括為 股票或獎勵支付的價格(如果有的話)，如果是以股票為基礎的獎勵，則包括將提供或獎勵的股票數量；

•

確定獎勵的任何適用的歸屬和行使條件(包括任何適用的績效和/或基於時間的歸屬或可行使條件)以及該等條件已得到滿足的程度，或確定不需要延遲歸屬或行使，以確定任何基於績效的目標(或適用的績效衡量標準)將在何種情況下進行調整，以及任何此類調整的性質和影響，以確定可行使或授予可能加速的事件(如有)(包括指定的終止僱用或服務或其他情況)；以及加速或延長任何或所有未決獎勵的歸屬或可行使性或延長期限(就期權和股票增值權而言，以獎勵的最長期限為限)；

•

取消、修改或放棄本公司對S關於任何或所有懸而未決的獎勵的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決獎勵，但須徵得任何必要的同意；

67

•

在符合2019年股權激勵計劃其他規定的情況下，對懸而未決的獎勵進行某些調整，並授權轉換、繼承或替代獎勵；

•

確定根據《2019年股權激勵計劃》交付的獎勵或普通股的任何購買價格的支付方法，以及與獎勵有關的任何税收項目，其形式可以是現金、支票或電子資金轉移、交付已有的普通股股份或減少根據獎勵可交付的股票數量、獎勵接受者提供的服務、通知和第三方付款或按署長授權的條款進行無現金行使，或 法律允許的任何其他形式；

•

修改任何獎勵的條款和條件，建立子計劃和協議，並確定署長認為必要或適宜的不同條款和條件，以遵守公司或其子公司運營所在國家或一個或多個合格參與者居住或提供服務的國家/地區的法律；

•

批准2019年股權激勵計劃下使用的任何獎勵協議的形式；以及

•

解讀《2019年股權激勵計劃》，制定《2019年股權激勵計劃管理細則》，並作出2019年股權激勵計劃管理的其他各項決定。

最低歸屬要求 。根據2019年股權激勵計劃授予的所有獎勵都受到最低一年的歸屬要求，任何此類獎勵的任何部分都不得早於獎勵授予日期的一週年進行歸屬。這一最低歸屬要求不適用於2019年股權激勵計劃下可用股票總數的5%。

無 重新定價。在任何情況下(除非進行調整以反映以下調整中提到的股票拆分或其他事件，或股東可能批准的任何重新定價)，署長都不會(1)修訂未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵 以重新定價獎勵的目的，或(3)取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權或放棄未行使的股票期權或股票增值權，以換取行使或基礎價格低於原始獎勵的行使或基礎價格的期權或股票增值權。

資格。有資格根據2019年股權激勵計劃獲得獎勵的人員包括本公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、本公司董事以及本公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。目前，本公司及其子公司(包括S任命的所有高管)的約360名高級管理人員和員工，以及沒有受僱於本公司或其任何子公司的六名董事會成員 (非僱員董事)，均符合2019年股權激勵計劃的資格。

合計股份限額。根據2019年股權激勵計劃下的獎勵，可以發行或轉讓的普通股最大股數等於以下各項的總和(此類總股數，即股份限額)：

•

17,152,160股(其中包括2019年股權激勵計劃下的7,890,000股，如果股東批准2019年股權激勵計劃的修訂版，則將提供7,890,000股)，加上

•

根據2010年股權計劃授予的受股票期權約束且截至2019年3月22日已發行、到期或因任何原因在2019年3月22日後被取消或終止的股票數量，且未予行使

•

截至2019年3月22日，根據2010年股權計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何未償還和未歸屬的股份數量，這些股份在2019年3月22日之後被沒收、終止、註銷或以其他方式重新收購，而沒有成為歸屬。

68

額外的股份限額。以下其他限制也包含在2019年股權激勵計劃中。這些限制是對上述計劃的股份限制的補充，而不是取代。

•

根據該計劃授予的符合激勵股票期權資格的期權可交付的最大股票數量為17,152,160股(如果股東批准2019年股權激勵計劃的修訂版，這將實現根據激勵股票期權可能額外交付的7,890,000股)。(為清楚起見， 根據該計劃授予的激勵性股票期權發行的任何股份也將計入上述總股份限額。)

•

根據2019年股權激勵計劃因在董事會提供服務而根據2019年股權激勵計劃授予非員工董事的最高獎勵價值，連同公司在該日曆年度內因在董事會提供服務而向該非員工董事支付的任何現金費用，總價值不得超過800,000美元(根據授予日此類獎勵的公允價值計算)，為此包括為代替支付其全部或部分年度定期聘用金而獲得的任何獎勵的價值，以及因在董事會任何委員會服務而支付的額外預聘金。或其他現金費用。就這一限制而言，獎勵的授予日期公允價值是指獎勵授予日的獎勵價值， 獎勵的價值是根據S公司財務報告中適用的股權獎勵估值原則確定的。這一限額不適用於在授予日為本公司或其附屬公司高管或僱員的個人 獲得的任何獎勵，並且將在不考慮該獎勵的情況下確定。這一限制僅適用於個人，而不適用於作為一個整體的所有 非僱員董事。

股份限額計算規則。 2019年股權激勵計劃的股份限額遵循以下規則：

•

根據2019年股權激勵計劃授予的股票到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據2019年股權激勵計劃支付或交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2019年股權激勵計劃下的後續獎勵 。

•

如果股票是根據根據《2019年股權激勵計劃》授予的股票增值權的行使而交付的，受該股票增值權約束的標的股票總數應計入股份限額。(為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，並在應向參與者支付15,000股時行使 ，則100,000股應從該行使的股份限額中扣除。)

•

參與者為支付根據2019年股權激勵計劃授予的股票期權或股票增值權的行使價而交換或扣留的股票，以及為履行與任何股票期權或股票增值權相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，將計入 股份限額，不再可用於2019年股權激勵計劃下的後續獎勵。參與者交換的或公司扣留的與2019年股權激勵計劃下授予的任何全價值獎勵相關的全額或部分付款的股票，以及參與者為履行與2019年股權激勵計劃下授予的任何全價值獎勵相關的預扣税義務而交換或扣繳的任何股票，將 計入股份限額，並且將不再可用於2019年股權激勵計劃下的後續獎勵。

•

此外，參與者交換或公司扣留的與2010年股權計劃授予的獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者為履行與2010年股權計劃授予的獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，不得 用於2019年股權激勵計劃下的新獎勵。

69

•

在獎勵以現金或股票以外的其他形式結算的範圍內，如果沒有該等現金或其他和解，本應交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2019年股權激勵計劃下的後續獎勵。

•

如果股份是就股息等價權交付的，則就獎勵而交付的實際股份數量應計入股份限額。(為清楚起見，如本公司於派發股息時已授出1,000股股息等值權利及未償還股息權利，而就該股息支付該等權利而交付50股股份，則50股股份應計入股份限額內。)除管理署署長另有規定外，就股息等值權利交付的股份不得計入2019年股權激勵計劃下的任何個人獎勵 限額，但總股份限額除外。

此外，2019年股權激勵計劃一般規定，與獎勵相關而發行的股份，如因收購另一家公司而由本公司授予或成為本公司的義務(或替代獎勵)，則不計入根據2019年股權激勵計劃可供發行的股份。本公司不得通過在市場上回購普通股股份(使用通過行使股票期權或其他方式收到的現金)來提高2019年股權激勵計劃的適用股份限額。

獎項的種類。2019年股權激勵計劃授權以普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票 增值權和其他形式的獎勵，以及現金紅利獎勵。2019年股權激勵計劃保留了提供競爭性激勵並根據特定需求和情況定製福利的靈活性。任何獎勵都可以用現金支付或結算。

股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格(行權價格)購買普通股的權利。期權的每股行權價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。 選項的最長期限為授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與非合格股票期權不同，如下文修訂的2019年股權激勵計劃下的美國聯邦所得税後果獎勵所述。激勵性股票期權也受到更多限制性條款的約束，並受到《守則》和2019年股權激勵計劃的限制。 激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

股票增值權是指在股票增值權行使之日，普通股股票的公允市值超過股票增值權基價後，獲得支付金額的權利。基本價格將由管理人在授予股票增值權時確定，不得低於授予日普通股的公允市值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。股票增值權的最長期限為自授予之日起十年。

根據2019年股權激勵計劃可能授予的其他類型的獎勵包括但不限於股票獎金、限制性股票、績效股票、股票單位或影子股票(即接受股票股票或基於股票公允市值的現金的合同權利)、股息等價物 表示有權根據股票在規定時間內支付的股息獲得付款，或類似的購買或收購股票的權利，以及現金獎勵。

根據上述最低歸屬要求，2019年股權激勵計劃下的任何獎勵(包括股票期權和股票 增值權的獎勵)可以在授予時完全歸屬，或者可能受到基於時間和/或業績的歸屬要求的約束。

股息等價物；延期。署長可規定延期支付賠償金，並可確定適用於延期付款的其他條款。署長可根據2019年

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股權激勵計劃(期權或股票增值權除外)和/或延期，根據普通股已發行股票支付的股息金額賺取股息或股息等價物，前提是與未滿足歸屬要求的獎勵部分有關的任何股息和/或股息等價物將受到終止和沒收的影響，其程度與 相關獎勵的相應部分在適用的歸屬要求未得到滿足的情況下受到終止和沒收的程度相同(如果是根據法律必須支付股息的限制性股票或類似獎勵，如果相關歸屬條件不符合，股息支付將被沒收或償還(視情況而定)。

獎項的假設和終止。在控制權變更完成後(根據2019年股權激勵計劃的定義)，管理人可以根據在該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分配或代價，為支付現金支付結算或終止、假設、替代或 交換任何或所有未償還獎勵或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或財產作出撥備。然而，如果2019年股權激勵計劃下的未完成獎勵在這種情況下終止(不被假定或取代)，此類獎勵通常將 變為完全歸屬(適用於獎勵的任何績效目標被視為在目標績效水平上已達到)，但署長可能在適用的獎勵協議中規定的任何例外情況，或任何適用的控制權、僱用或遣散費協議的變更 。關於被提名的高管持有的與終止僱傭和/或公司控制權變更相關的未償還股權獎勵的處理，請參閲本委託書中的 上文關於控制權變更和終止時的潛在付款。

轉讓限制. 除2019年股權激勵計劃第5.6節所載的某些例外情況外，2019年股權激勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且 在獲獎者S生前通常只能由獲獎者行使。根據裁決應支付的任何款項或可發行的股份一般將僅支付給獲獎人或S受益人或代表。 但遺產管理署署長有權制定書面條件和程序，將獎勵轉讓給其他個人或實體，前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，且不是按價值進行的(名義上的對價、婚姻財產權的和解或由獲獎人S家族成員持有超過50%有表決權證券的實體的權益除外)。

調整。按照此類獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅、 或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下，根據 2019年股權激勵計劃和任何未償還獎勵，以及獎勵的行使或購買價格，每股股票限額和可用股票的數量和種類以及獎勵的行使或購買價格可能會受到調整。

對其他機構沒有限制。2019年股權激勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他薪酬的權力，無論是否涉及普通股。

行政自由裁量權 。上述最低歸屬要求不應限制或限制署長S在其確定合適的情況下(無論是與交易、終止僱傭或任何其他原因有關)加速授予修訂的2019年股權激勵計劃下的任何獎勵的歸屬。

終止或 更改2019年股權激勵計劃。董事會可隨時以任何方式修改或終止2019年股權激勵計劃。修訂只需在適用法律要求或董事會認為必要或適宜的範圍內獲得股東批准。除非董事會提前終止並經股東批准延期，否則根據2019年股權激勵計劃授予新獎勵的授權將於

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2028年12月9日。未完成的裁決以及與此相關的S署長授權一般將在計劃到期或終止後繼續。 一般而言，未完成的裁決可由署長修訂(重新定價除外)，但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大和不利影響，則需徵得獲獎人的同意。

修訂後的2019年股權激勵計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果

在討論了適用於2019年股權激勵計劃的一般税收原則之後， 概述了根據現行聯邦法律修訂的2019年股權激勵計劃的美國聯邦所得税後果，該結果可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮事項外，並未説明《守則》第409a節的遞延補償規定，即裁決須受該等規則約束及不符合該等規則，亦未説明國家、地方或國際税務後果。

對於不符合條件的股票期權，公司通常有權扣除和參與者確認的應納税所得額，金額等於期權行權價格與行權時股票的公允市值之間的差額。關於激勵性股票期權，公司通常無權扣除，參與者在行使時也不確認收入 ，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦替代最低税。

根據2019年股權激勵計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果 通常遵循某些基本模式：面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時(除非接受者選擇在授予之日加快確認)才等於公平 市值超過支付價格(如果有)；獎金、股票增值權、基於現金和股票的業績獎勵、股息等價物、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時納税；否則實際上遞延的薪酬在支付時納税。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認收入時進行相應的扣減。

如果根據2019年股權激勵計劃因控制權變更而加速獎勵(該術語在本守則下使用)，如果獎勵超過本守則規定的某些門檻 限制(並可能觸發某些相關消費税)，則公司可能不被允許扣除可歸因於加速的補償部分(降落傘付款)。此外，根據守則第162(M)條，超過1,000,000美元的薪酬總額可歸因於現任或前任指定高管 人員所持有的獎勵，本公司不得扣除。

修訂後的2019年股權激勵計劃下的具體福利

本公司尚未批准任何以股東批准經修訂的2019年股權激勵計劃為條件的獎勵。除下文所述外，本公司目前並未考慮修訂後的2019年股權激勵計劃下的任何其他具體獎勵撥款。

如上文董事薪酬政策所述，根據我們現行的董事薪酬政策，每位非員工董事於以下日期(A)本公司每次S股東周年大會之日或(B)本公司S 2019年度股權激勵計劃或本公司S股東批准並有效之任何其他股權薪酬計劃項下有足夠股份可供發行之日，且該等股份已在美國證券交易委員會登記聲明中正式登記，以下列日期為準：每項獎勵的股票數量將通過75,000美元(對於我們的主席，則為117,500美元)除以我們普通股在授予日的收盤價來確定。限制性股票單位於(A)授出日期一週年， (B)本公司S股東於授出日期後的下一次股東周年大會，(C)完成控制權變更(定義見現有

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(br}股權計劃)或(D)非僱員董事S去世或因傷殘終止在董事會的服務(定義見 現有股權計劃)，但須受非僱員董事S繼續在董事會服務直至歸屬日期的規限。

本公司不能預測可能給予S公司高級管理人員和員工的補助金，因為此類補助金是由薪酬委員會酌情決定的。如果修訂後的2019年股權激勵計劃在2023財年生效，我們預計我們在2023財年的獎勵撥款不會與該年根據當前版本的2019年股權激勵計劃 實際發放的獎勵金額有實質性差異。有關在2023財年授予被任命的高管的股票獎勵的信息，請參閲本委託書的高管薪酬部分。

股權薪酬計劃信息

本委託書第49頁上股權補償計劃信息標題下的表格列出，截至2022年9月30日，S公司授權發行股權證券的每個補償計劃下的未償還證券數量、未償還期權的加權平均行權價以及該等計劃下可授予的證券數量。

2019年股權激勵計劃下的過去贈款總額

截至2023年12月31日，根據2019年股權激勵計劃，我們的普通股已獲得10,529,259股獎勵。這一數量的 股票包括根據2019年股權激勵計劃獲得獎勵的股票，這些股票在未被行使和支付的情況下到期、被註銷或終止，並可根據2019年股權激勵計劃獲得新的獎勵授予。自2019年股權激勵計劃啟動以來，未根據2019年股權激勵計劃授予任何股票 期權。

批准2019年股權激勵計劃修正案需要投票

董事會相信，修訂後的2019年股權激勵計劃將促進本公司及其股東的利益，並將幫助本公司及其子公司繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人員。

S董事會全體成員及本公司全體高管均有資格獲得經修訂的2019年股權激勵計劃的獎勵 ，因此在經修訂的2019年股權激勵計劃的批准中擁有個人利益。

經修訂的2019年股權激勵計劃的批准需要 在年會上所投並有權就該提案投票的多數票的贊成票。

董事會推薦

董事會建議股東投票贊成對2019年股權激勵計劃的修正案 ，如提案V所述和本協議附錄D所述。除非另有指示，代理持有人將投票表決所有正確提交的代理，以批准對2019年股權激勵計劃的修正案 。

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提案六：

關於高管薪酬的諮詢投票

根據交易所法案(由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案增加) 第14A條和美國證券交易委員會的相關薪酬披露規則的要求，並與我們的股東偏好就我們指定的高管的薪酬提供年度諮詢投票的要求一致，我們請求我們的股東投票 在非約束性的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

如下標題所述，薪酬討論和分析,？我們尋求將我們指定的 高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們指定的高管實現短期和長期戰略和運營目標，同時避免鼓勵不必要或過度的風險承擔。

對這項決議的表決不是為了解決任何具體的薪酬要素； 相反，投票涉及我們被任命的高管的整體薪酬，如本委託書所述。投票是諮詢性質的，這意味着投票對公司、我們的董事會或董事會的薪酬委員會不具有約束力。雖然投票沒有約束力，但薪酬委員會在評估是否應對公司S的薪酬計劃進行任何修改時，將考慮投票結果。

因此，我們要求我們的股東在年會上批准以下決議：

決議案：本公司S股東在諮詢的基礎上，批准根據《S-K條例》第402項披露的向S指定的高管支付給本公司的薪酬，包括薪酬討論和分析、所附薪酬表格以及本委託書中的相關敍述性披露 。

我們目前的政策是讓我們的股東有機會在每年的股東年會上批准S任命的公司高管的薪酬。我們預計，關於我們任命的高管薪酬的下一次諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

董事會的推薦意見

董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的提案VI下我們指定的高管人員的薪酬。除非另有指示，否則委託書持有人將投票表決所有正確提交的委託書，以批准S任命的公司高管的薪酬。

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提案七：

批准委任獨立註冊會計師事務所

經審計委員會批准，CohnReznick LLP(CohnReznick)被任命為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，自2024年1月6日起生效，但須完成CohnReznick和S的客户驗收程序。在2023財政年度及之前的財政年度，畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)擔任S會計師事務所獨立註冊會計師事務所，並提供審計服務，包括審核本公司S的年度合併財務報表。畢馬威在2023財政年度提供的服務費用摘要如下。董事會審核委員會已委任CohnReznick為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，並建議股東於股東周年大會上批准該任命。我們於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，宣佈了審計師的變更，該文件通過引用併入本文。

畢馬威於2024年1月6日被解職。畢馬威關於S截至2023年及2022年9月30日止財政年度的綜合財務報表的審計報告 本公司於截至2023年及2022年9月30日止財政年度的綜合財務報表並無任何不利意見或卸責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修訂， 但畢馬威S於截至2023年及2022年9月30日止財政年度的綜合財務報表載有一段獨立段落，指出本公司因經營活動而蒙受經常性虧損，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。S管理層在附註2中也介紹了有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。畢馬威關於截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日財務報告內部控制有效性的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明， 也沒有對不確定性審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，只是畢馬威於2023年12月27日發佈的S報告表明，截至9月30日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。2023由於重大弱點對控制標準目標的實現的影響，並載有一段解釋性段落，説明因溝通不力而對新交易或新交易的控制不力有關的重大弱點，已查明並納入管理層對S的評估。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的財政年度及其後截至2024年1月6日的過渡期內，(I)與畢馬威在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而若該等分歧未能得到令畢馬威滿意的解決， 本會導致畢馬威在參考分歧的標的時，就其對本公司S該等會計年度的財務報表發表意見，及(Ii)並無 S-K規則第304(A)(1)(V)項所述的須報告事項，除了畢馬威在其對截至2023年9月30日的本公司財務報告內部控制有效性的審計報告中告知本公司，而本公司 還在第二部分披露了本公司於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-K表格年度報告(即年度報告)中的第9A項，這是與由於溝通不力導致對新交易或新交易控制不力有關的一個重大弱點。公司內部控制目標不力導致S公司在確定某些保險費和供應商融資協議方面出現重大錯誤。該錯誤已在截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的財政年度的綜合財務報表中更正，因此，這一重大弱點並未導致先前提交或包括在年度報告中的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報。審計委員會與畢馬威討論了這一須報告事件的主題，本公司授權畢馬威全面回覆繼任會計師關於該報告事件主題的詢問。撤銷畢馬威為S獨立註冊會計師事務所的決定已獲審計委員會推薦及批准。

法律不要求股東採取行動來任命或批准獨立註冊會計師事務所的任命，但審計正在提交對CohnReznick和S的任命的批准

75

董事會委員會，以便讓股東在指定審計師方面有發言權。如果批准任命CohnReznick為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所的決議被股東否決，則審計委員會可以重新考慮其選擇獨立註冊會計師事務所的決定。即使決議案獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示委任另一家獨立註冊會計師事務所，條件是該變更將符合本公司及其股東的最佳利益。 除非股東另有指示，否則在此徵集的表格中適當提交的委託書將投票贊成決議案。

CohnReznick的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並有望 回答適當的問題。

2023財年和2022財年審計師費用和服務

下表列出了畢馬威在2023財年和2022財年向公司提供的專業服務的費用：

		2023財年				2022財年
審計費(1)		$	1,150,000			$	1,323,570
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
總計		$	1,150,000			$	1,323,570

(1)	代表與綜合審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表、其他美國證券交易委員會備案文件(包括註冊聲明、與美國證券交易委員會的通信)相關的專業服務費用，以及就與審計服務相關的會計事項提供的建議。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了一項政策，對獨立審計員提供的服務進行預先核準。根據這項政策，預先審批的期限一般長達一年，任何預先審批都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並受特定預算的制約。此外，審計委員會還可以預先批准特定的服務逐個案例基礎。對於每項擬議的服務，獨立審計員必須在核準時提供詳細的備份文件。上表所列的所有費用和服務均由審計委員會按照本文所述的審批前政策和程序進行授權和批准。

76

董事會的推薦意見

董事會一致建議投票批准任命CohnReznick LLP為公司2024財年獨立註冊會計師事務所，任命S為獨立註冊會計師事務所。除非另有指示，否則代表持有人將投票批准任命CohnReznick LLP為公司2024財年獨立註冊會計師事務所，除非另有指示。

77

審計委員會報告

以下審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過參考納入任何其他公司根據證券法或交易法提交的文件，除非本公司通過參考明確將審計委員會報告納入其中。

管理層對本公司合併財務報表、編制財務報表所採用的流程以及財務報告內部控制制度的準確性和公允負有主要責任。畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)負責根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的審計準則對本公司合併財務報表和財務報告內部控制進行 獨立審計，並出具相關報告。審計委員會S的職責是監督和監督這些過程。審計委員會的具體職責在Emcore公司審計委員會章程中規定，該章程已由董事會通過。審計委員會章程可在S公司網站投資者選項卡的公司治理部分查閲(Www.emcore.com).

在2023財政年度，審計委員會由傑克遜先生(主席)、多梅尼克先生和海克斯女士組成。審計委員會的每位成員目前是 在其任期內的獨立董事成員，符合納斯達克和美國證券交易委員會適用規則的含義。董事會認定，傑克遜先生是美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。 審計委員會在2023財年舉行了九(9)次會議。

作為其監督職能的一部分，審計委員會已與公司管理層和畢馬威一起審查和討論了S公司2023財年10-K年度報告中所載的S公司經審計的綜合財務報表。審計委員會還與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會發布的審計準則第1301號《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。此外，審計委員會審查了管理層S對本公司財務報告內部控制有效性的評估，並審查了畢馬威關於本公司S經審計的財務報表是否符合公認會計準則的意見，以及 本公司對財務報告的內部控制S的意見。

審計委員會已收到畢馬威根據上市公司會計監督委員會有關獨立註冊會計師事務所S與審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露及函件，並已與畢馬威討論與其獨立性有關的事項。審計委員會認為，如上所述，畢馬威會計師事務所S向本公司提供非審計服務符合S會計師事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經S審計的公司財務報表 納入公司於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的S年度報告10-K表。

本報告由審計委員會提交。

審計委員會

雷克斯·S·傑克遜，董事長

諾埃爾·海克斯

78

一般事項

Form 10-K年度報告和財務報表

股東可發出書面要求，索取公司《S 2023年年報》的10-K表格副本和未包括在公司《S 2023年年報》中的10-K表格的任何其他證物。所有此類請求應發送至該公司，地址為：加利福尼亞州阿爾罕布拉市2015W·切斯特納特街，郵編：91803，電話： 投資者關係部。在收到股東的任何此類要求後，公司將免費向股東提供所要求的材料。本公司S 2023年年報(包括10-K表格(包括修訂本及附件)及本委託書亦可於本公司S網站(Www.emcore.com).

股東提案

本公司必須在不遲於2024年9月26日之前收到擬在2025年股東年會上分發的委託書中包括的股東提案。建議書應郵寄至本公司，並請祕書注意，地址：加利福尼亞州阿爾罕布拉市2015W.栗子街，郵編：91803。建議書必須符合所有適用的美國證券交易委員會規則，包括美國證券交易委員會規則14a-8，才能納入本公司S 2025年股東周年大會的代表材料，以及本公司S修訂及重訂的章程。

擬在2025年年度股東大會上提出的董事提名和股東提案必須符合我們修訂和重新修訂的章程的要求，並且公司必須在不遲於2024年11月15日營業時間結束之前(第120條)收到有關通知。^這是年度會議一週年前一天)，不遲於2024年12月15日(第90^這是儘管有上述規定，倘若吾等將2025年股東周年大會的日期更改為週年大會日期之前或之後30天以上的日期，股東的書面通知必須不早於2025年股東周年大會日期前120天的營業時間收市，亦不遲於2025年度股東大會日期前90天的較晚時間收市，或不遲於該等股東大會日期公佈日期後的第十天 。不打算包括在委託書中的股東建議或不符合上文所述並在我們修訂和重新修訂的章程第二條第六節和第四條第二節進一步描述的董事候選人提名 將不會在2025年股東周年大會上採取行動。

打算徵集委託書以支持本公司S被提名人以外的其他董事被提名人的股東，還必須在不遲於2025年1月14日之前提供通知，其中列出了1934年證券交易法第14a-19條所要求的信息。

向共用一個地址的股東交付文件

公司只能向未收到互聯網可用性通知且共用一個地址的股東交付一份年度報告和委託書副本。如有書面或口頭要求，本公司將立即將一份單獨的代理材料副本遞送給共享地址的股東，並將一份代理材料副本遞送到該地址。對於未來的交付，共享單一地址的股東 可以要求提供一份單獨的公司S代理材料副本。同樣，如果代理材料的多個副本被遞送到一個地址，股東可以請求代理材料的單個副本 以供將來遞送。要提出請求，請致電或寫信給Emcore公司，地址：加利福尼亞州阿爾罕布拉市慄樹街2015W，91803或(626)239-3400。如果您是實益所有人，請直接聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人，如果您有問題、需要額外的代理材料副本、希望通過撤銷您對房屋持有的同意來接收多份報告或希望將來請求代理材料的單份副本 。

79

其他事項

據董事會所知，沒有其他事務將在年會上提出。然而，如果其他事項得到適當陳述，委託書中指定的人士 將根據其對該等事項的判斷對其所代表的股份進行投票。

80

附錄A

修訂證明書

至

重述的公司註冊證書

的

Emcore公司

致：		州財務主管
		新澤西州

根據新澤西州法規第14A：9-2(4)和14A：9-4(3)條的規定，簽署的公司對其重新簽署的公司註冊證書籤署以下修訂證書：

1.  該公司的名稱是Emcore Corporation(The Corporation？)。

2. 對公司S重新簽署的公司註冊證書的以下修正案經董事批准和通過，隨後由公司股東正式通過[  ]2024年3月1日：

決議，將《公司註冊證書》第四條修改為：

？第四：公司股本總數為105,882,352股：

A.

在股本中，100,000,000股應由普通股組成，普通股持有人有權就所有事項投一票 。

B.

在股本中，5,882,352股應由優先股組成，優先股可分為董事會決議不時設立的 類別和系列，並作為對本重新公佈的公司註冊證書的修訂提交，而無需任何股東投票或類別表決。董事會有權在任何此類類別或系列決議中確定和指定由董事會決定的優先級、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制。

3.  修正案通過時的流通股數量 為：[    ]。有權在其上投票的股份總數為[    ]普通股股份。

A-1

4.  投票贊成修正案的股份數量為 [    ]投票反對修正案的股份數量為[    ].

5. 根據新澤西州商業公司法第6節(生效時間)生效的公司重新註冊證書修訂證書生效後，公司每股普通股、每股面值無面值的舊普通股(舊普通股)在緊接生效時間之前發行和發行，無需公司或任何舊普通股持有人採取進一步行動即可自動重新分類為[One-fifth/one-sixth/one-seventh/one-eighth/one-ninth/one-tenth/one-eleventh/one-twelth]普通股的一部分。在緊接生效時間之前代表舊普通股的任何股票，將從生效時間後自動且無需出示進行交換，將普通股股數表示為等於緊接生效時間之前的該證書所代表的舊普通股股數除以 獲得的商數[五/六/七/八/九/十/十一/十二]但如持有代表舊普通股股份的證書，則在該證書交回時，每名登記持有人須獲發一張新證書，代表該證書所代表的舊普通股股份已根據本條例重新分類的普通股股份數目。在所有情況下，重新分類 產生的分數份額將向上舍入到最接近的整數份額。

6.  本修訂證書自下午5：00起生效。東部標準時間[ ]年月日[   ]，2024年，在它已提交給新澤西州。

日期：[    ], 2024

A-2

		Emcore公司
		發信人：
				姓名：
				標題：

A-3

附錄B

修訂證明書

經修訂的公司註冊證書

第十四條：本公司股本總額為 105,882,352155，882，352股，其中：

C.

在資本存量中， 100,000,000150，000，000股由普通股 組成，普通股持有人有權就所有事項投票，每股普通股享有一票表決權。

D.

在股本中，5,882,352股應由優先股組成，優先股可分為董事會決議不時設立的 類別和系列，並作為對本重新公佈的公司註冊證書的修訂提交，而無需任何股東投票或類別表決。董事會有權在任何此類類別或系列決議中確定和指定由董事會決定的優先級、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制。

B-1

附錄C

第382節税收利益保留

在之前和之間

Emcore公司

和

Equiniti Trust Company，LLC，

作為權利代理人，

截止日期：2023年9月28日

目錄

					頁面
第一節。		定義			C-1
第二節。		委任維權代理人			C-7
第三節。		權利證書的發出			C-7
第四節。		權利證書的格式；就取得人向權利代理人發出通知			C-9
第五節。		會籤和註冊			C-9
第六節。		權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書			C-10
第7條。		權利的行使；購買價格；權利的到期日			C-11
第8條。		權利證書的取消和銷燬			C-12
第9條。		優先股的預留和可獲得性			C-12
第10條。		行使時可發行的證券			C-13
第11條。		證券或其他財產的數量和種類、權利數量或購買價格的調整			C-14
第12條。		調整的證明			C-19
第13條。		零碎權利和零碎股份			C-20
第14條。		訴權			C-20
第15條。		權利持有人的協議			C-21
第16條。		權利證書持有人不被視為股東			C-21
第17條。		關於權利代理人			C-21
第18條。		合併、合併或變更權利人名稱 代理商			C-22
第19條。		權利代理人的職責			C-22
第20條。		權利變更代理			C-25
第21條。		簽發新的權利證書			C-25
第22條。		救贖			C-26
第23條。		交易所			C-26
第24條。		擬採取行動的通知			C-27
第25條。		通告			C-28
第26條。		補充條文及修正案			C-29
第27條。		接班人			C-29
第28條。		本協議的好處			C-29
第29條。		治國理政法			C-29
第30條。		同行			C-29
第31條。		描述性標題			C-29
第32條。		可分割性			C-30
第33條。		委員會的決定及行動等			C-30
第34條。		不可抗力			C-30
第35條。		進一步的保證			C-30

C-I

證物A-		B系列初級參股優先股指定證書
證據B--		權利證書的格式
證據C--		權利摘要的格式

C-II

第382節税收優惠保全計劃

第382節税收優惠保全計劃(本協議)，日期為2023年9月28日，由新澤西州的公司Emcore Corporation(公司)和紐約的有限責任信託公司Equiniti Trust Company，LLC作為權利代理(權利代理)。

獨奏會：

鑑於公司及其某些子公司為美國聯邦所得税目的產生了某些税收優惠(定義見下文)，此類税收優惠可能會為公司提供寶貴的税收優惠，公司希望避免第382條(定義如下)和根據其頒佈的《財政部條例》(定義見下文)的所有權變更，從而保留其利用此類税收優惠的能力，並且，為了實現這一目標，公司希望簽訂本協議；以及

鑑於，本公司董事會(董事會)於2023年9月28日授權並宣佈，自2023年10月12日(記錄日期)營業結束(定義見下文)之日起，公司已發行普通股(定義見下文)每股派發一項權利(一項權利)， 每項權利代表有權按本協議條款及受本協議條款及條件限制購買本公司萬分之一優先股(定義如下)(每股萬分之一股，單位)，及(Ii)進一步授權根據本協議條款及受本協議條件規限，於記錄日期與分派日期及到期日(各自定義見下文)(或其後根據本協議第21條)之間尚未發行的本公司每股普通股發行一項權利。

因此，考慮到本協議所述的前提和雙方的協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第1節.  定義

就本協議而言，下列術語應具有所示含義：

(A)  收購人是指或連同該人的所有關聯公司和聯營公司，是或成為本公司當時已發行普通股的4.99%或以上的實益擁有人(根據本協議計算)，但不包括：

(I)   任何獲豁免的人；

(Ii)   財政條例1.382-2T(J)(2)(Ii)節所指的任何直接公共團體；

(Iii)  任何現有持有人，除非及直至該現有持有人在本公司首次公開宣佈採納本協議後(並非根據本公司進行的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重新分類或類似交易)取得本公司任何額外普通股的實益擁有權，而當時該現有持有人仍是當時已發行的4.99%或以上本公司普通股的實益擁有人，在此情況下，該人應為收購人；

(Iv)  任何因本公司(或本公司的任何附屬公司，或本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或由本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士)收購普通股股份而減少已發行的公司普通股股份數目的任何人士。

C-1

將該人實益擁有的公司普通股的比例增加到當時已發行的公司普通股的4.99%或以上；但是，如果某人因本公司(或本公司的任何附屬公司，或本公司的任何附屬公司，或本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士)收購股份而成為4.99%或以上當時已發行的本公司普通股的實益擁有人，則在本公司(或本公司的任何附屬公司)首次公佈該等股份收購後， 本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司為或根據該計劃的條款組織、委任或設立的任何人士)成為本公司普通股的任何額外股份(根據本公司進行的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重新分類或類似交易除外)的實益擁有人，且 緊隨其後為當時已發行的4.99%或以上的本公司普通股的實益擁有人，則該人為收購人；或

(V)  董事會真誠地確定的任何人士已無意中成為收購人，該人 在切實可行的情況下儘快(由董事會真誠確定)剝離足夠數量的公司普通股，使該人不再是收購人；

然而，如董事會在 分派日期之前或之後，根據本協議的意圖及目的或本公司所面臨的其他情況，肯定地決定任何人士不應被視為收購人士，則該人士不得被視為收購人士，除非及直至該人士再次成為收購人士。

在決定某人是否擁有4.99%或以上當時已發行的本公司普通股時，就本協議而言，該人士實益擁有的所有本公司普通股應計入分子中，而就分母而言，任何特定時間對已發行普通股數量的任何計算均應依據並按照第382條及其下頒佈的《財政條例》進行。在不限制前述規定的情況下，任何人士(財務條例1.382-2T(J)(2)(Ii)節所指的直接公共集團除外)應被視為4.99%或以上本公司已發行普通股的實益擁有人，如果董事會認為此人將被視為第382條所指的5%股東(每次在第382條中或為第382條的目的使用5？或？5？)時，應將該人視為？5？的實益擁有人)。

儘管本協議對收購人有定義，董事會仍可決定任何人士為本 協議下的收購人，前提是該人士成為4.99%(按價值計)或以上本公司已發行股份的實益擁有人(如財務條例 第1.382-2(A)(3)及1.382-2T(F)(18)條所界定)。

(B)  ？調整股份應具有第11(A)(Ii)節中給出的含義。

(C)  關聯公司和聯營公司應具有在本協議生效之日生效的《交易所法案》一般規則和條例第 規則12b-2條中賦予該等術語的各自含義，並且在未包括在本 第1(C)節前述條款中的範圍內，還應包括，就任何人而言，其普通股將被視為由該第一人擁有或以其他方式擁有，或根據第382節的規定與該第一人或由單一實體擁有的股份合計的任何其他人；但是，一個人不會僅僅因為一個人或兩個人是或曾經是本公司董事而被視為另一個人的聯屬公司或聯營公司。

(D)  任何人應被視為任何證券的實益所有人，並實益擁有：

C-2

(I)根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)，該人或任何此等人士與S的關聯公司或聯營公司(A)直接或間接有權單獨或與他人共同投票或處置的  ，或(B)被視為直接或間接擁有在本協議之日有效的《交易所法》下的一般規則和條例規則13d-3的含義內的實益擁有權，包括(A)和(B)條款，但僅在該協議生效的情況下，安排或理解是根據《財政條例》1.382-3(A)(L)節將這些人視為一個實體；但任何人不得被視為可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券(包括權利、期權或認股權證)的實益擁有人，或實益擁有該等證券(包括權利、期權或認股權證)的人，除非該等權利、期權或認股權證的收購或轉讓可合理預期會導致該等權利、期權或認股權證在根據第382條取得或轉讓之日被視為行使；

(Ii)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，或在行使轉換權、交換權、認股權證、期權或其他權利(包括但不限於第382條意義內的轉換權、交換權、認股權證、期權或其他權利)或其他情況下，該人或任何該等人士或S聯營公司或聯營公司直接或間接擁有或有權獲得的  (不論該權利可立即行使，或僅可在經過一段時間、符合監管要求、履行條件或其他情況後才可行使)；但任何人不得 被視為或實益擁有(A)任何普通股，而該等證券或其他權益(包括權利、期權或認股權證)可轉換或交換為普通股，或可為該等普通股行使權益，但在發行、收購或轉讓該等證券或其他權益時，該等證券或其他權益會被視為根據《財政部條例》1.382-4(D)條或其他適用條文行使者除外。(B)根據該人或任何該等人士的S聯營公司或聯營公司或其代表作出的要約或交換要約而投標的證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止，或(C)可在行使或交換權利時發行的證券；

(Iii)由任何其他人直接或間接擁有的  ，前提是該人或任何該等人士與S的聯營公司或聯營公司與該其他人士或S聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，以獲取、持有、表決或處置本公司的任何證券，但前提是該等協議、安排或諒解的效力是根據《庫務條例》1.382-3(A)(L)節將該等人士視為實體；及

(Iv)  在本節前述條款未包括的範圍內，如果根據《財政條例》1.382-2T(H)和1.382-4(D)節，某人被視為 建設性地擁有此類證券，則該人應被視為證券的實益所有人，並應被視為實益擁有或擁有此類證券的實益所有權，該人根據《財政條例》第1.382-3(A)(L)節所定義的協調收購而擁有此類證券。或根據第382節的規定，將該等證券與該人所擁有的證券合併；

但條件是：(I)任何人將不被視為任何證券的實益所有人或實益擁有任何證券(A)如果該人根據一項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)有權表決該證券，而該協議、安排或諒解(1)僅產生於一項可撤銷的委託書或該人因迴應公開委託書或根據《交易所法》第14(A)節通過在附表14A上提交的徵集聲明而作出的同意徵求意見而給予該人的同意，以及(2)根據《交易法》(或任何可比報告或後續報告)，也不應在附表13D中報告，或(B)如果該受益所有權完全是由於S具有《交易法》第3(A)(23)節所界定的清算機構身份而產生的；(Ii)此 定義不會導致從事證券承銷商業務的人士成為或實益擁有透過S真誠參與承銷團而取得的任何證券，直至該項收購日期後四十(40)個歷日屆滿，或董事會就任何個別情況而決定的較後日期為止；

C-3

(3)除上文第1(D)(Iv)節另有規定外，在下列情況下，任何人不應被視為任何證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)此類證券 不會被視為由該人以構造性或其他方式擁有，或以其他方式與該人擁有的股份合計，以及(B)此類證券不會被視為以構造性或其他方式擁有的單一實體，在每種情況下，就第382節的 而言；及(Iv)任何人不得僅因本公司與該人士(或一名或多名該等人士S的聯營或聯營公司)之間的任何合併或其他收購協議，或該人士(或一名或多名該等人士的S聯營或聯營公司)就該等證券訂立的任何投標、表決或 支持協議，而被視為或實益擁有該等證券，而該等證券是該人士或任何該等人士S的聯營公司或聯營公司原本會根據本條第1(D)條被視為實益擁有的。董事會已批准該等合併或其他收購協議及與該等協議相關而訂立的任何該等投標、表決或支持協議。

(E)  ？適當的主管人員應具有第19(B)節中給出的含義。

(F)  ？董事會 應具有朗誦中給出的含義。

(G)  ？營業日是指除星期六、星期日或紐約州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

(H)任何特定日期的關閉營業時間應指該日期紐約市時間下午5：00；但條件是，如果該日期不是營業日，則應指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(I)  ？普通股。當用於公司時，應指 公司的普通股，無面值。普通股，當用於指公司以外的任何人時，指具有該其他人最大投票權的股本股份，如果該其他人是另一人的子公司，則指最終控制該首述人士的實體。？普通股？指並非以公司形式組織的任何人士，指(X)代表一般參與該人士損益的權利(包括但不限於因擁有該人士的權益而產生的任何流轉税項利益)及(Y)有權行使該人士的最大投票權 或在有限合夥情況下有權將普通合夥人除名的實益權益單位。

(J)   ？公司應具有序言中所給出的含義。

(K)   《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

(L)   ？當前市場價格應具有第11(D)節中給出的含義。

(M)  ？現值應具有第11(A)(Iii)節中給出的含義。

(N)   ？分發日期應具有第3(A)節中給出的含義。

(O)   ？等值優先證券應具有第11(B)節中給出的含義。

(P)《證券交易法》指修訂後的《1934年證券交易法》(  Exchange Act of 1934)。

(Q)  ？交易所超額股份應具有第23(A)節中給出的含義。

(R)  ？超額入股 股份應具有第11(A)(Ii)節中給出的含義。

(S)  交換比率應具有第23(A)節中給出的含義。

C-4

(T)  現有持有人是指緊接本公司首次公開宣佈採納本協議之前，持有當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有人，以及該人士的任何聯營公司和聯營公司。

(U)  豁免人士是指(I)本公司或本公司任何附屬公司，在每種情況下，包括(但不限於)其高級人員和董事會完全以受信身份行事，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司或任何組織、委任、設立的實體或受託人的任何員工福利計劃，或為或根據該計劃的條款持有本公司普通股，或為本公司或本公司任何附屬公司員工的其他員工福利提供資金的目的，(Iii)董事會 決定的任何人，在該人以其他方式成為收購人之前，應允許該人成為董事會確定的最多數量的普通股的實益擁有人(豁免數量)，並豁免成為收購人，除非和直到該人獲得超過豁免數量的公司普通股的實益所有權(根據公司進行的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重新分類或類似交易除外)，在這種情況下，該人應為收購人；然而，董事會可作出豁免，但須受董事會釐定的條件(如有)及(Iv)獲豁免人士遺產的受讓人及從獲豁免人士遺贈或繼承本公司普通股的任何人士所規限，但只限於該受讓人繼續是本公司4.99%或以上當時已發行普通股的實益擁有人的情況下。

(V)  到期日期指(I)所有權利按第22節規定贖回的日期，(Ii)第23節規定的權利交換日期，(Iii)本公司完成重組交易導致施加的股票轉讓限制，董事會全權決定將為本公司提供類似於本協議規定的税收優惠的股票轉讓限制，(Iv)董事會全權決定的日期。本協議不再需要保留税務優惠，及(V)董事會全權酌情決定本公司的應課税年度開始時，不得因税務優惠已全部使用而結轉任何税務優惠 。

(W)   的最終到期日 應指(I)本公司投票結果得到認證的次日營業時間結束；(B)S於2024年9月28日之前召開的股東年會或股東特別大會，如果在該股東大會上批准本協議的提議未獲親自出席或由受委代表出席並有權投票的多數股份的投票通過，則以較早者為準；及(Ii)2026年9月28日但如分銷日期在第(I)或(Ii)項生效之前發生，則第(I)或(Ii)項均不適用。

(X)  ？納斯達克是指納斯達克股票市場或其任何上市場所。

(Y)紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

(Z)  人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、辛迪加或其他實體，或協調收購普通股或以其他方式按照《財務條例》1.382-3(A)(L) 條款或任何後續條款或替代條款的規定被視為實體的任何團體，幷包括此類個人或實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。

(Aa)  優先股是指B系列初級參與優先股的股份，每股面值0.0001美元，公司擁有本合同附件A所列的指定、優先和權利證書中所述的投票權、指定、優先和相對權利，並且在沒有足夠數量的B系列初級參與優先股的情況下

C-5

為允許充分行使權利，公司指定用於此目的的任何其他系列優先股包含與系列B 初級參與優先股條款實質相似的條款。

(Bb)  ？採購價格應具有第7(B)節中給出的含義。

(Cc)  ？記錄日期應具有 獨奏會中給出的含義。

(Dd)  ？贖回價格應具有第22(A)節中給出的含義。

(Ee)  ？權利應具有序言中給出的含義。

(Ff)  ？權利代理應具有序言中給出的含義。

(Gg)  ？權利證書應具有第3(A)節中規定的含義。

(Hh)  ？第11(A)(Ii)節事件應具有第11(A)(Ii)節中給出的含義。

(Ii)  ？第382節是指《守則》第382節和根據其頒佈的《財政條例》。

(Jj)  《證券法》 指修訂後的1933年《證券法》。

(Kk) ？股份等價物應具有第11(A)(Iii)節中給出的含義。

(Ll)  股票收購日期指由本公司或收購人士根據交易所法令第13(D)條提交或修訂的公告(就本定義而言，包括但不限於根據第13(D)條提交或修訂的報告)的首個日期，表明收購 人士已成為收購人士；惟如董事會決定該人士並非或已成為收購人士，則不會有任何股票收購日期被視為已發生。

(Mm)個人的 附屬公司是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權 權益具有足夠的普通投票權，足以選舉或任命董事會多數成員或其他履行類似職能的人，直接或間接由該人及其以其他方式控制的任何公司或其他實體實益擁有。

(Nn)  ？替換期應具有第11(A)(Iii)節中規定的含義。

(Oo)  ？權利摘要應具有第3(B)節中規定的含義。

(Pp)  税項優惠應指本公司或其任何直接或間接附屬公司的淨營業虧損、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、不允許或遞延的利息支出結轉、替代最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及可歸因於第382節及其頒佈的財務條例所指的未實現內置淨虧損的任何虧損或扣除(無論實際或預期)。

(Qq)  ？交易日應具有第11(D)(I)節中給出的含義。

(Rr)《  財務條例》是指根據《準則》頒佈的美國財政部條例，此類條例可能會不時修訂。

(Ss)  ？觸發事件應指任何第11(A)(Ii)節事件。

(Tt)  ？信託應具有第23(A)節中給出的含義。

C-6

(Uu)  ？信託協議應具有第23(A)節中規定的含義。

(V)  ？單位應具有朗誦中所給出的含義。

第2節.權利代理的  任命。本公司特此根據本協議的明示 錯誤 及條件(且無默示條款及條件)委任權利代理人作為本公司及權利持有人(根據本協議第3節，權利持有人在分派日期前亦應為普通股持有人)的代理人，權利代理人特此接受此項委任。公司可在提前十(10)天書面通知權利代理後，不時指定其認為必要或合適的共同權利代理。如本公司委任一名或多名共同權利代理人，權利代理人及任何共同權利代理人的職責應由本公司決定，本公司應立即以書面通知權利代理人該等職責。權利代理沒有責任監督任何共同權利代理的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。

第三節  權利證書的頒發。

(A)  直至(I)股份收購日期後第十(10)個歷日或(Ii)任何人士開始要約收購或交換要約後第十(10)個歷日(或董事會釐定的較後時間，但在任何情況下不得遲於該人士成為收購人士之時間)(以較早者為準)收市為止(br}收購要約成功完成後，該人士連同其聯屬公司及聯營公司將成為收購人士(不論是否根據該要約實際購買任何股份)。或在第(Br)(Ii)條規定的較後日期，該日期不得晚於第(I)款規定的日期(本文中最早的日期稱為分配日期)，(X)權利將由以本公司普通股股份持有人名義登記的本公司普通股股票證明(本公司普通股股票的證書也應視為權利證書)，或對於沒有證書代表的本公司普通股股票，與此相關的權利將由代表該等股份的本公司記錄上的批註予以證明，而在每個 情況下，(Y)本公司普通股股份的登記持有人亦應為相關權利的登記持有人，及(Z)該等權利(及就此獲得證書的權利)只可於本公司普通股相關股份轉讓(包括轉讓予本公司)時轉讓。在分配日期後，權利代理將在實際可行的情況下，如果公司提出要求，並提供所有必要的信息和文件，費用由公司承擔，以頭等郵資預付郵件的方式，將截至分配日期營業結束時公司普通股的每個記錄持有人的地址，發送到公司記錄上顯示的持有人的地址，證明如此持有的公司普通股的權利的基本形式為附件B(權利證書)，但條件是：在獲得權利代理事先書面同意的情況下，可根據需要或適當修改與以無證形式或記賬形式記錄的權利有關的所有行動或提供的信息，以及與本協議中規定的任何權利證書的形式有關的所有要求，以反映無證或記賬所有權。自分發日期起及之後，權利 將僅由正確的證書證明。發行日期發生時，本公司應立即以書面通知權利代理，如以口頭方式發出通知，本公司應於下一個營業日或之前以書面確認。在權利代理收到此類書面通知之前，權利代理可出於所有目的推定分發日期尚未發生。

(B)  於記錄日期後，本公司將於可行範圍內儘快將權利條款概要的副本，主要以本文件所附附件C(權利概要)的形式，以預付郵資郵遞方式，寄往記錄日期營業時間結束時普通股的每名記錄持有人，地址載於本公司的記錄上。

C-7

(C)  直至分派日期(或如較早，則為到期日或最終到期日)，交回任何本公司普通股股票以供轉讓，亦構成交出與股票所代表的普通股股份有關的權利，而轉讓本公司紀錄所載的普通股股份亦構成轉讓與股份相關的權利。

(D)在記錄日期之後但在分發日、到期日或最終到期日之前為公司普通股發行的  證書(包括但不限於在轉讓或交換公司普通股時發行的證書)，應在證書上印上、印製、書寫或以其他方式粘貼以下圖例：

*本證書還證明持有者享有Emcore Corporation(本公司)和Equiniti Trust Company，LLC(作為權利代理(或任何後續權利代理)，日期為2023年9月28日)的第382條税收優惠保護計劃中規定的某些權利 (權利)並使其有權享有該權利，該權利不時被修訂、延長或更新(該計劃)，其條款通過引用併入本文，其副本在 公司的主要執行辦公室存檔。在本計劃規定的某些情況下，此類權利將由單獨的證書來證明，而不再由本證書來證明。本公司將在收到書面要求後十個工作日(按照本計劃的定義)內，免費向本證書的記錄持有人郵寄本計劃的副本。在某些情況下，如本計劃所規定，向取得人或其 聯營公司或聯營公司(如本計劃所界定)或任何聲稱的該等權利的後繼持有人發出的權利或由其實益擁有的權利將失效。權利不得由任何管轄區的持有人行使，只要該持有人在該管轄區內持有的權利的必要資格尚未取得或無法取得，則該等權利不得行使，或在該管轄區的持有人行使權利時無效。

如果在記錄日期之後，但在分配日期或清算日期（以較早者為準）之前，首次交易報表或後續期間報表涉及公司普通股股份，而非 證書（包括但不限於普通股轉讓或交換），則此類股份在公司股東名冊中的登記也應視為此類權利的證據，且此類報表應包括基本上採用以下形式的圖例：’

“在EMCORE公司的股份登記冊中登記與本初始 交易或後續定期報表相關的普通股股份，也證明並確認該等股份的登記持有人享有“” EMCORE公司和Equiniti Trust Company，LLC之間的第382條税收優惠保護計劃中規定的某些權利（“權利”），作為權利代理人（或任何繼任權利代理人），日期為2023年9月28日，並不時修訂、擴展或更新（“計劃”），其條款通過引用併入本文，其副本在公司的主要執行辦公室存檔。在某些情況下，如本計劃中所述，此類權利將由單獨的證書證明，並且將不再 由此類註冊證明。公司將在收到書面請求後的十個工作日內（如計劃中所定義）免費向本聲明的持有人郵寄計劃副本。在某些情況下，如 本計劃所規定，向收購人或其關聯方或關聯方（如本計劃中定義的術語）或任何聲稱的此類權利的後續持有人發行或由其實益擁有的權利將無效。如果持有人在任何司法管轄區尚未獲得或無法獲得向該持有人發行權利或該持有人行使權利的必要資格，則該權利 不得行使，且只要該持有人在該司法管轄區持有該權利，該權利即為無效。”

C-8

未能在代表公司普通股股份的任何此類證書、初始交易 報表或後續期間報表上打印上述圖例或其中的任何缺陷均不得以任何方式影響本協議第7（e） 節規定的應用或解釋。

第四節權利證書的  格式；權利代理關於獲取 人的通知。

(A)  權利證書(以及購買股票的選擇表格和將在證書背面印刷的轉讓表格)，在發行時和如果發行時，應基本上採用附件B中規定的形式，並可印有公司認為適當的識別或指定標記以及圖例、摘要或批註(不影響權利代理人的權利、責任、義務或責任)，且不與本協議的規定相牴觸。或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規則，或為遵守權利可能不時在其上市的任何證券交易所的任何法律、規則或規則，或為符合慣例。根據本協議的條款和條件，證明權利的權利證書 無論何時發行，其持有人均有權按購買價為每項權利購買一個單位，但其股份或其他財產持有人的數量和類型應有權購買 ，購買價應根據本協議的規定進行調整。

(B)  儘管本協議有任何其他 規定，代表在分配日期當日或之後的任何時間可能由收購人或其任何關聯公司或關聯公司(或該權利的任何據稱受讓人)實益擁有的權利的任何權利證書，可在其上印製、印刷、書寫或以其他方式粘貼以下圖例：

？本權利證書所代表的權利(權利)的實益擁有人可以是 收購人或聯屬公司或聯營公司(此類術語在Emcore Corporation和Equiniti Trust Company，LLC之間的第382條税收優惠保護計劃中定義，作為權利代理人(或任何後續權利代理)，日期為 ，截至2023年9月28日，作為權利代理人或由該人實益擁有的權利證書的後續持有人(如計劃中所定義)不時修訂、延長或更新(計劃)。 因此，在計劃規定的某些情況下，本權利證書和此處所代表的權利將無效。

無論上述圖例是否印在任何此類權利證書上，本協議的規定均有效。 公司應以書面形式通知權利代理應説明的權利。本公司在知悉任何收購人的存在後，應立即通知權利代理人。

第五節  會籤和註冊。

(A)  正確的證書應由本公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問或任何總裁副總裁代表本公司正式簽署，可以人工簽名或傳真簽名，並應加蓋本公司S先生的印章或傳真，並由本公司的祕書、助理祕書、財務主管或任何助理財務主管親筆或傳真簽名認證。權利證書應由權利代理手動或通過傳真簽名進行會籤，除非如此會籤，否則在任何目的下均無效。如果任何簽署了任何權利證書的公司高級職員在權利代理加簽並由公司簽發和交付之前不再是公司高級人員，權利證書仍然可以由權利代理加簽，以同樣的效力和效力簽發和交付，就像簽署正確證書的人並沒有停止擔任公司高級人員一樣；任何權利證書可由在簽署該權利證書的實際日期時是公司簽署權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署，儘管在簽署 本協議的日期時，任何此等人員都不是該高級人員。

C-9

(B)  在分發日期和權利代理收到表明此意的書面通知和第3(A)節所述的所有其他相關信息後，權利代理將保存或安排保存賬簿，以登記和轉讓根據本協議頒發的權利證書。賬簿 應顯示權利證書持有人的姓名和地址、每個權利證書在其表面上證明的權利數量、每個權利證書的日期以及每個權利證書的證書編號。

第6節權利證書的  轉讓、拆分、合併和交換；權利證書的損壞、銷燬、丟失或被盜。

(A)   在符合第4(B)節、第7(E)節和第13(B)節的規定的情況下，在分配日營業結束後以及在截止日期或最終截止日期之前或之前的任何時間，任何權利證書或權利證書可(A)轉讓或(B)拆分、合併或交換為另一份權利證書或權利證書，使登記的 持有人有權購買相同數量的單位(和/或其他證券或財產，視屬何情況而定)，作為已交回的一張或多於一張權利證書，而該權利證書當時有權由該持有人購買。任何登記持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書，應向權利代理提出書面要求，並應將權利證書交回權利代理指定的辦公室，連同證券轉讓代理擔保計劃或其他類似簽名擔保計劃的成員或參與者的合資格擔保人機構的簽署擔保，以及權利代理可能合理要求的其他文件。權利證書只能在權利代理的註冊簿上轉讓。權利代理人和本公司均無義務就任何該等已交出的權利證書的轉讓、拆分、合併或交換採取任何行動，直至該證書的登記持有人(br})(I)正確填寫並簽署每份該等權利證書背面所載轉讓表格所載的證書為止，(Ii)提供簽署擔保及本公司或權利代理合理要求的有關權利的 實益擁有人(或前實益擁有人)身份及該等實益擁有人(或前實益擁有人)的聯營公司及聯營公司的額外證明，及 (Iii)支付足以支付因轉讓、分拆、合併或交換權利證書而可能徵收的任何税項或政府費用的款項。屆時或其後在切實可行範圍內，本公司應準備、籤立並交付權利代理，權利代理應會籤(以手動或傳真簽名)並將權利證書(視屬何情況而定)交付給有權獲得證書的人，該證書或權利證書(視屬何情況而定)以交回登記持有人指定的一個或多個名稱登記。權利代理人應將其收取的任何該等款項轉交本公司或本公司以書面通知指定的人士。權利代理沒有責任或義務根據第6條採取任何行動，除非權利代理合理地確信所有該等税款和/或費用已經支付。

(B)在符合第7(D)節、第7(E)節或本 協議另有規定的情況下，在公司和權利代理收到令其合理滿意的權利證書遺失、被盜、銷燬或毀損的證據，以及證明實益所有人(或前實益所有人)或其關聯公司或關聯公司的身份的額外證據，並附上公司或權利代理可能合理要求的簽名擔保和其他文件，在丟失、被盜或破壞的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保，以及，如本公司提出要求，本公司將向本公司及權利代理退還所有附帶的合理開支，並在交回權利代理及取消權利證書(如遭損毀)後，本公司將籤立並向權利代理交付一份新的類似條款權利證書，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的權利證書予登記車主。在不限制上述規定的情況下，公司可要求任何遺失、被盜或銷燬的權利證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司和權利代理因任何該等權利證書的據稱丟失、被盜或銷燬或任何該等新的權利證書的頒發而向其提出的任何索賠。

C-10

第七節  行權；購買價格；權利到期日。

(A)  在符合第7(D)款、第7(E)款或本協議另有規定的情況下，任何權利證書的註冊持有人可在權利證書交出後的任何時間或不時行使其所證明的全部或部分權利，並在權利證書的背面以選擇購買的形式正式籤立(並有適當保證的簽名)交給為此目的指定的權利代理人辦公室的權利代理人 連同支付購買價(定義如下)或其部分(視情況適用)。關於行使權利的每個或多個單位(及/或代替其的其他證券或財產)，在到期日和最終到期日中較早的日期或之前，可按以下規定進行調整。

(B)  購買價格為根據行使權利可發行的每個單位的初始價格為3.13美元。根據第11條的規定，購買價和在行使權利時將獲得的單位(和/或其他證券或財產，視具體情況而定)的數量應根據第11條的規定隨時進行調整。(在實施任何調整後，應將購買價稱為購買價。)根據第7(C)節，購買價應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(C)  ，除第7(D)節和第7(E)節另有規定外，在收到權利證書後，以現金、保兑支票或官方銀行支票按公司或權利代理人的指示付款，並以現金、保兑支票或官方銀行支票支付按本公司或權利代理人的訂單支付的購買價格或其適用部分，並支付購買單位(和/或其他證券或財產，視情況而定)的購買價或其適用部分，權利代理人應立即(I)(A)向本公司或任何轉讓代理索要如此選擇購買的單位數量的證書，或如果是沒有證書代表的單位的股份，則向本公司或任何轉讓代理索要列明將在公司的S股份登記冊上登記的該等購買的單位數量的通知。本公司將遵守並在此授權和指示轉讓代理，或應促使轉讓代理(如果權利代理不是轉讓代理)遵守所有此類請求，或(B)如果本公司在行使本協議項下的權利時選擇將可發行單位的優先股股份存入托管機構，向託管代理人申請代表將購買的單位數量的存託憑證(在這種情況下，轉讓代理應向託管代理人交存代表單位的優先股股票的證書)，公司將指示託管代理人遵守該請求，(Ii)根據第13(B)條向公司申請將支付的現金金額，以代替發行 零碎股份，以及(Iii)在收到單位證書或存託憑證(視情況而定)後立即支付，使現金交付給權利證書登記持有人，或按權利證書登記持有人的要求交付，並在適當情況下，在收到後立即將現金交付給權利證書登記持有人或權利證書登記持有人的命令。 如果公司根據第11(A)條有義務發行公司其他證券、支付現金和/或分配其他財產，公司應作出一切必要安排，使其他證券、現金和/或其他財產可供權利代理分配，如有必要遵守本協議，權利代理應在商業上可行的情況下儘快採取與上述條款(I)至(Iii)相對應的適當行動(如適用)。此外，在持有人根據第11(A)(Ii)條行使權利的情況下，權利代理應在權利證書上加蓋印記、蓋章或以其他方式表明權利證書所代表的權利不再包括第11(A)(Ii)條規定的權利後，將權利證書返還給登記持有人，如果權利證書所代表的權利不再包括第11(A)(Ii)條規定的權利，權利代理人應在權利證書上註明權利證書所代表的權利的數量，其中繼續包括第11(A)(Ii)條規定的權利。在權利代理提供證券、現金和/或其他財產以供分發之前，權利代理不應對該等證券、現金和/或財產承擔任何責任或義務。如果任何權利證書持有人行使的權利少於該證書所證明的所有權利(第11(A)(Ii)條規定除外)，則在第13(B)節的規定下，權利代理應簽發一份新的權利證書，證明與尚未行使的權利等同的權利，並交付給權利證書的登記持有人或S正式授權的受讓人。

C-11

(D)  即使本協議有任何相反規定，權利代理人或本公司均無責任在發生本條第7條所述的任何聲稱的行使行為時，就登記持有人採取任何行動，除非登記持有人已(br}正確填寫及妥為籤立權利證書背面所載的選擇購買表格所載的證書，及(Ii)提供本公司或權利代理人合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司身份的額外證據。

(E)  即使本協議中有任何相反規定，從第11(A)(Ii)條事件首次發生之日起及之後，由(I)收購人(或其任何關聯方或關聯方)、(Ii)收購人(或其關聯方或關聯方)的受讓人實益擁有的任何權利，在收購人成為受讓人後，或(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人(或其任何聯營公司或聯營公司)的受讓人，並根據(A)收購人向收購人的股權持有人或與收購人有持續協議的任何人的轉讓(不論是否為代價)、關於已轉讓權利的安排或諒解(不論是否以書面形式)，或(B)董事會已認定為協議一部分的轉讓，以第7(E)款無效為主要目的或效果的安排或諒解，在不採取任何進一步行動的情況下應變為無效，且這些權利的任何持有人均不享有與這些權利有關的任何權利，無論是否根據本協議的任何規定或其他規定。當第7(E)條適用時，本公司應書面通知權利代理，並應盡最大努力確保本第7(E)條和第4(B)條的規定得到遵守，但由於公司和S未能就本條款下的收購人或其關聯方、聯營公司或受讓人做出任何決定，公司和權利代理均不對權利證書持有人或其他人承擔任何責任(但不限制權利代理根據第17條所享有的權利)。

第8節  權利證書的註銷和銷燬。

為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如果交還給 公司或其任何代理，應交付給權利代理註銷或以取消的形式交付給權利代理，或者，如果交還給權利代理，則應由權利代理註銷，除非本協議任何條款明確允許，否則不得頒發任何權利證書作為替代。本公司應將本公司購買或獲取的任何權利證書交付權利代理註銷和註銷，權利代理應如此註銷和註銷 公司在行使證書時除外。由本公司承擔費用，權利代理應向本公司交付所有已註銷的權利證書，或應本公司的書面要求銷燬或安排銷燬該等已註銷的權利證書，在此情況下，應向本公司交付其銷燬證書。

第9節優先股的  保留和可獲得性。

(A)  公司契諾 並同意，自分配日期起及之後，在其未保留作其他用途的經授權及未發行的優先股或未保留作另一用途的優先股 外，將保留及保持本協議所規定的足以充分行使所有未行使權利的單位數目；然而，本公司無須保留及保留足夠的可用單位，以根據第11(A)(Ii)條或第11(A)(Iii)條所載的調整全面行使所有尚未行使的權利，除非且僅限於該等權利可根據該等調整行使。

(B)  本公司應 (I)盡其最大努力促使權利和所有單位(和/或在觸發事件發生後，公司普通股或其他證券，視情況而定)在行使時發行或保留髮行

C-12

在紐約證券交易所、納斯達克或其他國家證券交易所上市或獲準交易，以及(Ii)如有必要允許發售和發行此類單位、公司普通股和/或其他證券(視情況而定)，根據證券法登記和資格該等單位(或公司普通股或其他證券，視情況而定)以及任何適用的州證券或 藍天法律(在不能獲得豁免的範圍內)，使相關的註冊聲明和資格在提交後儘快生效，並使該註冊聲明和資格保持有效(招股説明書始終符合證券法的要求)，直到第11(A)(Ii)條所指的60天期限、失效日期或 最終失效日期中較早的一個屆滿為止。本公司可暫時暫停權利的可行使性，但不得超過90天，以便根據證券法編制和提交註冊聲明，並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公告，説明權利的可行使性已被暫停，並在暫停生效時發佈公告。 公司應在根據本第9(B)條發佈公告時，立即書面通知權利代理，並向權利代理提供該公告的副本。在權利代理收到該書面通知之前，權利代理可斷定該暫停沒有發生或該暫停仍然有效，視情況而定。儘管本協議有任何相反的規定，如果沒有在任何司法管轄區獲得必要的資格，或者根據適用法律不允許行使這些權利，或者證券 法案下的註冊聲明(如果需要)沒有被宣佈為有效，則權利不得在任何司法管轄區行使。

(C)  本公司契諾並同意其將採取一切必要的 行動，以確保在行使權利時交付的所有單位(或普通股或其他證券的股份)在交付該等單位(或本公司的普通股或其他證券)的證書時，須根據適用法律妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及不可評估單位(及/或普通股及其他證券的股份，視情況而定)，但須支付有關的購買價(或其適用部分)。

(D)  本公司進一步承諾並同意，本公司將於 到期時支付任何及所有聯邦及州轉讓税及政府費用，而該等税款及政府費用可能因權利的行使而發行或交付權利證書或任何單位(或本公司股份或其他 證券或財產，視情況而定)而須支付。然而，本公司無須就轉讓或交付權利證書予其他人或在權利證書登記持有人以外的名義行使權利時發行或交付單位(或本公司普通股股份或其他證券或財產，視屬何情況而定)而支付任何税款或收費，本公司及權利代理人亦無須為單位(及/或本公司普通股股份或其他證券或財產)簽發或交付權利證書或證書，向登記持有人以外的人士(視屬何情況而定)支付任何該等税款或收費(任何該等税款或收費須由該權利證書持有人於交回時支付)，或直至本公司確定S及權利代理人S信納毋須支付該等税款或收費為止。

第10節行使時可發行的  證券。在行使權利時以其名義發出任何單位證書(或公司普通股或其他證券，視屬何情況而定)的每個人，就所有目的而言，應被視為已成為權利所代表的單位(或普通股或其他證券，視屬何情況而定)的記錄持有人，證書的日期應為證明這些權利的權利證書被正式交出並支付購買價或其適用部分(以及任何適用的税項和政府收費)的日期；但是，如果提交和付款的日期是單位(或公司普通股或其他證券，視屬何情況而定)的轉讓賬簿結束的日期，則該人應被視為已成為該等單位(或公司普通股或其他證券)的記錄持有人，該證書的日期應為下一個營業日

C-13

基金單位（或公司普通股股份或其他證券）的轉讓簿已打開。在行使由此證明的權利之前，權證持有人 本身不得享有公司股東關於可行使權利的股份的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分配或行使 任何優先購買權的權利，除本協議另有規定外，不得接收本公司任何程序的任何通知。

第11節證券或其他財產的數量和種類、權利數量或購買價格的  調整。

根據第11條的規定，在行使每項權利時需要購買的證券或其他財產的數量和種類、未行使權利的數量和 購買價格可隨時調整。

(A)  (I) 如果公司在本協議日期後的任何時間(A)宣佈或支付以優先股股份支付的優先股的任何股息，(B)將優先股的已發行股份細分或拆分為更多數量的股份，(C)將 優先股的流通股合併或合併為較少數量的股份，或對優先股的流通股進行反向拆分，或(D)在優先股股份的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與合併或合併相關的任何此類重新分類，其中本公司是持續或存活的公司)，則除本第11(A)條和 第7(E)條另有規定外，在股息記錄日期或拆分、拆分、合併、合併或重新分類，以及可在該日期發行的單位數量和其他證券的數量和種類(視情況而定)應按比例進行調整，以便在該時間之後行使的任何權利的持有人有權在支付當時的購買價後獲得單位總數和/或其他證券的數量和種類(視屬何情況而定)，如果該權利在緊接該日期之前行使，則無論該權利當時是否可行使，並且在優先股(或其他股本)的轉讓賬簿時，(視情況而定)，該持有人於行使該等權利時將擁有，並有權因派息、分拆、合併、合併或重新分類而收取股息 。如果發生需要根據第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節進行調整的事件，則第11(A)(I)節規定的調整應是第11(A)(Ii)節所要求的任何調整的補充，且應在此之前進行。

(Ii)  如果任何人在任何時間成為收購人(該事件被稱為第11(A)(Ii)條事件)，則除第22(A)條和第23條另有規定外，除第7(E)條另有規定外，每名權利持有人應在任何此類事件發生後60天內(或董事會可能確定的較長期限內)，在任何此類事件發生後和根據證券法根據第9條作出的適當登記聲明的生效日期之後，有權在根據本協議的條款行使權利並支付購買價格(或其適用部分)時，獲得公司普通股的數量，該數量應等於(X)乘以當時的當前購買價格乘以緊接第11(A)(Ii)條事件首次發生之前可行使權利的單位數量(無論該權利當時是否可行使)。以及(Y)將該乘積除以公司普通股在首次發生之日的當前每股市價的50% (普通股的這一數量稱為調整股)；但收購價和調整股份數量應進一步適當調整，以反映公司在首次發生後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易，或根據本協議的規定，反映任何其他事件；並且， 此外，就根據本條第11(A)(Ii)條作出的任何行使而言，董事會可(但不須)決定權利持有人無權收取本公司普通股股份，以致該持有人連同該持有人S的聯屬公司成為本公司總股數4.99%或以上的實益擁有人。

C-14

當時已發行的公司普通股。如果持有者如果沒有前一條款的規定，將有權獲得一定數量的公司普通股(該等股票，超額入股股份)，則該持有人將有權獲得(1)現金、(2)公司債務 證券、(3)其他資產或(4)上述任何組合的金額，而不是獲得此類超額入股股份。合計價值等於 第11(A)(Ii)條事件發生之日本公司普通股每股當前市場價格乘以本應可向該持有人發行的超額認購股份數量。

(Iii)  如果S重述公司註冊證書但未發行的公司普通股數量不足以允許根據第11(A)(Ii)節全面行使公司普通股權利，且在適用法律允許的範圍內，此後每項權利應代表在行使時按購買價格收取的權利。(X)本公司普通股股份數目(最多可發行的本公司普通股最高股份數目)，及(Y)數目單位，使第(Br)(X)及(Y)條中的數目相加，等於調整股份數目。如果本公司經S重新頒發的公司註冊證書授權的普通股和優先股的股份數量不足以允許按照前述規定全面行使權利，且權利應在適用法律允許的範圍內如此行使，則公司應：(A)確定行使權利後可發行的調整股份的價值(現值)，該價值在所有目的下均為決定性的；以及(B)對於每項權利，在行使該權利時，在可供全面行使該權利的範圍內發行本公司普通股和單位的普通股，並在沒有普通股或單位的普通股的情況下，作出充足的撥備，以取代因行使該權利而未收到的調整股份：(1)本公司的其他股本證券(包括但不限於優先股的股份或股份單位，憑藉股息、投票權和清算權與本公司的普通股股份實質上相當)，被董事會真誠地視為與一股本公司普通股(該等股份在此稱為股份等價物)的價值大致相同，其決定在任何情況下均為決定性的)；(2)公司的債務證券；(3)其他資產；(4)現金；或(5)董事會確定的上述各項的任何組合， 其價值與公司普通股數量和行使該權利實際發行的單位的價值相加時，其合計價值應等於當前價值，而該合計價值是由董事會根據董事會選定的全國公認的獨立投資銀行的建議確定的；但是，如果公司沒有根據第11(A)(Ii)節、本款前一句和上文第(B)款在股票收購日期後50天內提供足夠的普通股、單位和股份等價物，則在適用法律允許的範圍內，公司有義務在交出行使權利時交付普通股(在可用範圍內)、單位或股份等價物，然後在必要時交付現金、債務證券、或股份、單位、現金、債務證券及/或其他資產的合計價值相等於當前價值高於收購價的其他資產(按該順序)，且條件是， 董事會可(但不須)決定權利持有人無權根據本條第11(A)(Iii)條收取股權證券，惟本公司認為收取該等證券會限制本公司利用S享有税務優惠的能力。如果董事會真誠地確定在行使全部權利時很可能有足夠的普通股、單位或股份等價物的額外股份被授權發行，則上述50天期限可按需要延長，但不得超過股票收購日期後120天，以便公司可尋求股東批准批准該等額外股份或股份等價物的授權(可延長的50天期限稱為替代期限)。如果公司確定需要根據第11(A)(Iii)條的前述規定採取某些行動，則公司(X)應規定，在符合第7(E)條的規定下，本行動應統一適用於所有未決和可行使的權利，並且(Y)可暫停權利的可行使性，直至到期為止。

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替代期，以尋求任何額外股份的授權和/或決定將根據本條款第11(A)(Iii)條的前述規定作出的適當分派形式，並在必要時確定其價值。如發生任何此類暫停，本公司應發佈公告，宣佈暫停行使權利，並在暫停不再有效時發佈公告(並立即以書面通知權利代理)。就本第11(A)(Iii)條而言，本公司每單位普通股及每股普通股的價值及任何等值股份的每股或單位價值應被視為相等於本公司於股份收購日期的普通股的現行市價。

(B)如果公司確定一個記錄日期，向所有 優先股持有人發行權利(權利除外)、期權或認股權證，使他們有權認購或購買(在此記錄日期後45個歷日內到期的)優先股和/或證券，這些優先股和/或證券具有與 優先股(等值優先證券)或可轉換為優先股或同等優先證券的證券相同的權利、特權和優先權，按優先股每股價格或按單位優先證券(或具有每股或單位換股價格的 )，如果可轉換為優先股或等值優先證券的證券)低於記錄日期每股優先股的當前市場價格，則在記錄日期後生效的購買價格應通過將緊接記錄日期前有效的購買價格乘以一個分數來確定，分數的分子應為該記錄日期已發行的優先股的數量。加上 總優先股及/或等值優先證券單位的總髮行價(及/或將予發售的可換股證券的初始換股價格合計)將按當時市價購買的優先股股份數目，其分母為於該記錄日期已發行的優先股股份數目，加上擬認購或購買的額外優先股股份數目及/或等值優先證券單位(或將予發售的可換股證券初步可轉換為的優先股單位)。如認購價可透過交付部分或全部代價而支付，而代價可為現金以外的形式，則非現金代價的價值應由董事會真誠釐定，董事會的決定須在提交予權利代理人的聲明中説明。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股股份及等值優先證券單位不得視為已發行。此調整應在每次確定記錄日期時進行 ，如果此類權利、期權或認股權證未如此發行，則應將購買價調整為在記錄日期未確定的情況下生效的購買價。

(C)如本公司定出一個記錄日期，向所有優先股(包括與本公司為持續法團的合併、合併或換股有關的股份)持有人分發債務證據、現金(定期現金股息除外)、資產(以優先股股份支付的股息除外，但包括任何以優先股以外的股票支付的股息)或認購權或認股權證(不包括第11(B)條所述者)，則為  。在該記錄日期之後生效的收購價格應通過將緊接記錄日期之前生效的收購價格乘以分數來確定，分數的分子應為記錄日期的每股優先股當前市場價格，減去現金部分的公平市場價值(董事會真誠地確定，其確定應在提交給權利代理的聲明中描述)。如此分配的資產或負債證據，或適用於優先股股份的認購權或認股權證，其分母應為優先股的當前每股市場價格；然而，在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而可發行的本公司股本股份的總面值。只要確定了記錄日期，應連續進行這些調整；如果未如此分配，則應將採購價調整為在未確定記錄日期的情況下生效的採購價。

(D)  (I)  ，除根據第11(A)(Iii)節進行的計算外，就本協議下的任何計算而言，在符合第11(D)(Ii)節的規定下，指每股股票或其他單位股票的當前市價

C-16

任何日期的證券，應視為該股票或其他證券單位在緊接該日期之前的連續30個交易日(該術語在下文中定義)的每日收盤價的平均值；然而，如果任何股票或其他證券單位的當前市場價格是在發行人宣佈以下事項後的一段時間內確定的：(I)該股票或其他證券的任何股息或分配(定期季度現金股息和配股除外)，或(Ii)該股票或其他證券的任何拆分、拆分、組合或重新分類，並且在必要的30個交易日期間屆滿之前，股息或分配的除股息日期，或 拆分的記錄日期，然後發生合併或重新分類，在每種情況下，當前市場價格應進行適當調整，以考慮到除股息交易。每一天的收盤價 應為最終正常銷售價格，如果當天沒有進行此類銷售，則為收盤出價和要價的平均值，在任何一種情況下，如主要合併交易報告系統中報告的那樣，關於在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易的股票或證券單位，或者，如果股票或任何其他證券單位未在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易，在主要國家證券交易所上市的股票或其他證券單位上市的股票或其他證券單位的主要綜合交易報告制度中報告的，如果股票或其他證券單位的股票或其他證券單位沒有在任何國家證券交易所上市或允許交易，則指最近一次報價的銷售價格，或如果沒有這樣報價，則為非處方藥場外交易公告牌或當時正在使用的任何其他系統報告的市場行情，或者，如果在任何上述日期，該股票或該其他證券單位的股票沒有被任何該等機構報價，則為專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，該專業做市商對該股票或董事會選擇的其他證券進行市場交易；但如果該等證券並非在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價，且該等證券的主要市場為非美國證券交易所，則每日的收市價應根據董事會決定該交易所證券收市價的慣例而釐定(在此情況下，相關貨幣在每個交易日兑換成美元的匯率(定義如下)由董事會釐定)。術語？交易日是指這種股票或其他證券單位的股票上市或允許交易的主要國家證券交易所對業務交易開放的日子，如果這種股票或其他證券單位的股票沒有在任何國家證券交易所上市或允許交易，則指營業日；但條件是，如果此類證券沒有在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價，並且此類證券的主要市場是非美國證券交易所，則交易日是指該非美國證券交易所 開放進行業務交易的日子。在第11(D)(Ii)條的規限下，就單位而言，倘該等股票或其他證券單位並非公開持有，或並非如此上市、交易或報價，則現行市場價格 該等證券的每股股份或其他單位價格應指董事會真誠釐定的該等證券的每股股份或其他單位的公平價值，其釐定須在提交權利代理的聲明中説明，並在任何情況下均為最終決定。

(Ii)  就本合同項下的任何計算而言，每單位的當前市場價格應以與上文第11(D)款(I)段(除最後一句以外)相同的方式確定。如果由於單位不是以第11(D)條第(I)段所述的方式公開持有、上市、交易或報價，因此不能以上述方式確定單位的當前市場價格，則單位當前市場價格應最終被視為等於公司普通股的當前市場價格。如本公司普通股及單位股份均非如第11(D)(I)節所述上市、交易或報價，則其每股現行市價應指董事會真誠釐定的本公司普通股每股公允價值，其釐定 須在提交供股代理的聲明中説明，並在任何情況下均為最終決定。

(E)  本合同中的任何規定 儘管有相反的規定，但不需要對採購價格進行調整，除非該調整要求採購價格至少增加或減少1%；但是，由於第11(E)條的原因不需要進行的任何調整應結轉並在任何後續調整中考慮在內。所有此項下的計算

C-17

第11節應按最近的單位或普通股的萬分之一或任何其他證券(視具體情況而定)作出。儘管有第11(E)款的第一句，第11條所要求的任何調整應不遲於(I)要求進行調整的交易日期起計三年 或(Ii)最終到期日。

(F)  如果根據第11(A)(Ii)節作出調整的結果是，此後行使的任何權利的持有人有權獲得單位以外的任何證券，則在行使任何權利時的其他應收證券的數量及其購買價格應不時進行調整，調整的方式和條款應與第11(A)、(B)、(C)、(D)條中關於優先股股份和/或單位的規定儘可能等同。(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)及(M)，以及第7、9、10及第13節有關優先股及/或單位股份的規定，按相同條款適用於任何該等其他股份。

(G)  本公司在對本協議項下的購買價格作出任何調整後最初發行的所有權利，應證明 有權在行使權利時按調整後的購買價格購買本協議項下可不時購買的單位(和/或其他證券)的數量，所有權利均須按本協議規定的進一步調整。

(H)  ，除非公司已按照第11(I)節的規定行使其選擇權，否則在根據第11(B)和(C)節的計算結果對收購價格進行每一次調整時，緊接作出該調整之前的每一項未決權利此後應證明以調整後的收購價格購買的權利，單位數(計算到最接近的萬分之一)等於(I)乘以(X)緊接本次調整之前的權利所涵蓋的單位數 乘以(Y)緊接此次購價調整前的有效購價，以及(Ii)將如此獲得的產品除以緊接此次購價調整 後生效的購價所得到的商數。

(I)  本公司可於收購價作出任何調整之日或之後，選擇對可行使權利的單位數目作出任何調整，以調整權利數目，以代替行使權利時可購買單位數目的任何調整。在權利數量調整 後未行使的每項權利，應按緊接調整前可行使權利的單位數量行使。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利，應成為通過將緊接購買價調整前生效的購買價除以緊隨購買價調整後生效的購買價而獲得的 權利數量(計算到最接近的萬分之一)。本公司應發佈公告(並立即書面通知權利代理)，宣佈其選擇調整權利的數量，並註明調整的記錄日期，如果在 時間知道，則説明調整的金額。這一記錄日期可以是調整購買價格的日期，也可以是此後的任何日期，但如果已經簽發了正確的證書，則應至少晚於 公告日期10天。如果已頒發權利證書，則在根據第11(I)條對權利數量進行每次調整時，公司應在實際可行的情況下，儘快安排在記錄日期向權利證書的登記持有人分發權利證書，證明權利證書的持有人因該項調整而有權獲得的額外權利證書，或根據公司的選擇，應安排向該登記持有人分發權利證書，以替代和替換該等持有人在調整日期之前所持有的權利證書，並在公司提出要求時，在交出證書時， 新的權利證書，證明該等持有人在調整後應享有的所有權利。如此分發的權利證書應按本章程規定的方式發行、籤立和會籤(並可在 本公司選擇時承擔經調整的購買價)，並應於公告指定的記錄日期登記在權利證書登記持有人的名下。

(J)  無論購買價或在行使權利後可發行的單位數目有何調整或改變，在此之前及之後發出的權利證書可繼續表示每單位購買價及根據本協議發出的初始權利證書所表達的單位數目。

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(K)  在採取任何行動導致將收購價降至低於當時面值(如有)以下的任何行動前，本公司應盡最大努力採取其律師認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該經調整的收購價有效及合法地發行繳足及免評税單位、普通股或其他證券。

(L)  在本第11條要求對收購價進行調整的任何情況下， 在特定事件的記錄日期生效時，公司可選擇推遲(並立即書面通知權利代理)在該記錄日期之後向持有人發行在該記錄日期之後行使的任何權利 公司單位和/或其他證券(如有)行使時可發行的單位和/或其他證券，可根據上述調整前的有效購買價格在行使時發行；但本公司應向該持有人交付到期匯票或其他適當票據，證明該持有人S有權在需要作出調整的事件發生時收取額外單位及/或其他證券。

(M)  第11條中的任何相反規定 儘管第11條有任何相反規定，本公司有權在第11條明確要求的調整之外，在董事會根據其善意判斷認為是可取的情況下，對收購價格進行適當的降低，以便(I)合併或拆分優先股或普通股，(Ii)以低於當前市場價格的價格全部以現金髮行任何優先股或普通股，(Iii)完全以現金或普通股發行，優先股或按其條款可轉換為優先股或普通股或可交換為優先股或普通股的證券，(Iv)股票股息或(V)本第11條所指的權利、期權或認股權證的發行，此後由公司向其普通股或優先股持有人作出的，不應向該等股東納税。

(N)  本公司承諾並同意，在分派日期後，除非經 第22條、第23條或第26條允許，否則本公司不會採取(或允許任何附屬公司採取)任何行動，前提是在採取行動時，可合理預見該等行動將大幅減少或消除權利擬提供的利益。

(O)  本協議中的任何內容 儘管有相反規定，如果在本協議日期之後和分銷日期之前的任何時間，本公司應(I)宣佈或支付本公司普通股的任何股息，或(Ii)將本公司已發行普通股拆分或拆分為更多數量的本公司普通股，或(Iii)將本公司已發行普通股合併或合併為少數股份，或對本公司已發行普通股進行反向拆分，則在任何該等情況下，支付股息後每股已發行普通股， 此類拆分、拆分、合併、合併或發行應繼續享有與之相關的一項權利(按本條例另有規定調整)，任何該等事件後的收購價應按比例調整為等於緊接該事件發生前的收購價乘以分數所得結果，分子為緊接該事件發生前已發行的本公司普通股總數，分母為緊接該事件發生後的本公司已發行普通股總數。前一句規定的調整應在宣佈或支付股息或進行拆分、合併或合併時陸續進行。

第12節調整的  認證。當按照第11條的規定進行調整時，公司應(A)迅速準備一份列出調整的證書和合理詳細的關於調整的事實和計算説明，(B)立即向權利代理和普通股和優先股股份的每個轉讓代理提交證書的副本，以及 (C)如果分配日期已經發生，將權利代理的簡要摘要郵寄或促使權利代理郵寄給每個登記的人

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根據第25條持有權利證書(或，如果在分派日期之前，則發給普通股記錄的每個持有人)。儘管有上述規定，公司未能準備該證書或報表或提交該等文件或郵寄，不應影響該調整要求的效力或效力。權利代理在依賴該證書時應受到充分保護，對證書中包含的任何調整不承擔任何責任或責任，並且在收到該證書之前，不得被視為知曉任何調整或與之相關的事件。在符合前一句話的前提下，根據第11條作出的任何調整應自引起調整的事件發生之日起生效。

第13節  零碎權利和零碎股份。

(A)  公司不應被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。根據本公司與其選定的託管人之間的適當協議，可根據本公司的選擇以存託憑證證明單位，但該協議應規定，存託憑證的持有人應享有其作為存託憑證所代表的單位的實益擁有人所享有的所有權利、特權和優惠。作為該等零碎權利的替代，本公司將向權利證書的記錄持有人支付相當於整個權利當時現行市值的同一零碎部分的現金金額，否則零碎權利將可就其發行。

(B)  本公司無須在行使權利時發行零碎單位或其他證券，或派發證明零碎單位或其他證券的證書。為代替發行單位或其他證券的零碎部分，本公司應在權利證書按本文規定行使權利證書時向權利證書的登記持有人支付相當於單位或其他證券當時現行市值的相同部分的現金金額(視情況而定)。

(C)  權利持有人因接受權利而明確放棄在行使權利時收取任何零碎權利或零碎單位或其他零碎證券(單位代表的優先股零碎股份除外)的權利。

(D)  每當權利代理根據本協議支付零碎權利或零碎股份時， 公司應(I)迅速準備並向權利代理交付一份證書，合理詳細地列出與該等支付相關的事實以及用於計算該等支付的價格和公式；及(Ii)以全額募集資金的形式向權利代理提供足夠的資金以進行該等支付。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，並且在權利代理人收到此類證書和足夠的資金之前，不對本協議中與支付零碎權利或零碎股份有關的任何條款下的任何零碎權利或零碎股份支付負有責任，也不會被視為知曉該支付。

第14節  訴權。與本協議有關的所有訴訟權利，除根據第17條和第19條授予權利代理人的訴訟權利外，均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分配日期之前的普通股記錄持有人)；而任何權利證書(或於分派日期前為普通股)的任何登記持有人，在未經權利代理或任何其他權利證書(或於分派日期前為任何普通股)持有人同意的情況下，可代表其本身及為其本身利益，強制執行並可針對本公司或任何其他人士提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以以權利證書及本協議所規定的方式強制執行或以其他方式行使權利證書所證明的權利。在不限制權利持有人可獲得的上述權利或任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會因本公司違反本協議而在法律上獲得足夠的補救，因此，他們將有權具體履行本協議項下的義務，並有權就實際或威脅違反本協議項下的公司義務獲得強制令救濟。

C-20

第15節權利持有人的  協議 每一權利持有人通過接受相同的權利，同意並同意本公司和權利代理以及下列權利的每一其他持有人：

(A)  在分派日期之前，權利將不會由權利證書證明，並且只能在與公司普通股轉讓有關的情況下轉讓；

(B)  從分發之日起及之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，條件是交回權利代理人為此目的而指定的辦事處，並正式背書或附有適當的轉讓文書，並適當填寫和籤立其中所載的適當表格和證書；

(C)在符合第(Br)節和第(7)(E)節的規定下，本公司和權利代理人可將權利證書(或在分派日期前，相關普通股證書，或對於沒有證書代表的普通股，在本公司S股份登記冊上的相關符號)登記為其及其所證明的權利的絕對擁有者(儘管權利證書或相關普通股證書(如有)上的所有權或文字符號)，並將其視為此人。由本公司或配股代理或普通股股份轉讓代理以外的任何人就任何目的作出) ，本公司和配股代理均不受任何相反通知的影響；和

(D)  儘管本協議中有任何相反規定，公司、其董事、高級管理人員、員工和代理以及權利代理均不會因以下原因而對權利持有人或其他人承擔任何責任：由於有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、 法令、判決或裁決(無論是中間命令或最終裁決)，或由於任何政府當局頒佈或頒佈的任何法規、規則、法規或行政命令而導致公司無法履行本協議項下的任何義務。監管或行政機構或委員會，禁止或以其他方式限制履行此類義務。

第16節  權利證書持有人不被視為股東。權利持有人，作為權利持有人，無權投票、收取股息或為任何目的被視為公司普通股、優先股、單位或任何其他證券的持有人，這些證券或證券可在權利行使後隨時發行，也不得解釋為授予權利證書持有人公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何股東會議上提交給股東的任何事項。或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(第(br})第24節規定的除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式，直至權利證書所證明的權利已按照本協議規定行使為止。

第17節.關於權利代理的  。

(A)  公司同意就其在本協議項下提供的所有服務向權利代理支付合理補償，並應權利代理的要求，不時向權利代理支付在準備、交付、修訂、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時發生的合理費用和律師費以及支出和其他支出。

(B)  公司還同意賠償權利代理，並使其免受權利代理的任何損失、損害、責任、要求、判決、罰款、罰款、索賠、和解、費用或開支，而權利代理沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，因為每一項都必須由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，對於權利代理採取、遭受或不採取的任何行動

C-21

與接受、管理和履行本協議項下的職責相關的權利代理，包括合理的律師費和支出，以及針對場所內的任何責任索賠進行辯護的成本和 支出。

(C)  權利代理應得到授權和保護 ，並且不會因其依據任何權利證書、普通股或優先股股票證書、公司單位或其他證券、轉讓或轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件而採取、遭受或不履行本協議的任何行動或不承擔任何責任，並在本協議明確要求的情況下，保證、核實或確認，由適當的一個或多個人，或以其他方式根據律師的建議，如本文所述。權利代理不應被視為 知道根據本協議應收到通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取任何與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到 收到該通知。

(D)  第17條和第19條的規定在本協議終止或期滿、權利行使或期滿以及權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。儘管有任何相反規定，權利代理在任何情況下均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性。權利代理人在本協議項下的任何責任(因重大疏忽、惡意或故意不當行為(在每種情況下均由具有司法管轄權的法院的不可上訴判決裁定)除外)將僅限於本公司在緊接向權利代理人尋求追償的事件發生前十二(12)個月內向權利代理人支付的費用(但不包括報銷費用)。

第18節  合併或合併或更改權利代理的名稱。

(A)  權利代理或任何繼承權代理可能合併或合併的任何人，或因權利代理或任何繼承權代理為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權利代理或任何繼承權代理的股東服務業務的任何繼承人，將是本協議下權利代理的 繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第20條的規定，該人有資格被任命為繼承人權利代理人 。如果繼承人權利代理人在繼承本協議所設立的機構時，任何權利證書應已會籤但未交付，任何該繼承人權利代理人可採用前任權利代理人的會籤並交付如此會籤的權利證書；如果當時尚未會籤任何權利證書，則任何繼承人 權利代理可以前置權利代理的名義或以繼承人權利代理的名義會籤該權利證書；在所有此類情況下，該權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

(B)  如果權利代理的名稱在任何時間被更改，並且在該時間 任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的副署並交付經如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，該權利證書應具有權利證書和本協議所規定的全部效力。

第19節權利代理人的  職責。權利代理承諾僅履行本協議明確規定的責任和義務(不包括默示的責任和義務)

C-22

本公司和權利證書持有人接受的所有條款和條件應具有約束力：

(A)  權利代理可諮詢其選定的法律顧問(該法律顧問可能是本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見或意見應是對權利代理的全面授權及保障，權利代理不會因其採取、遭受或不採取的任何行動或就其採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任，但須受第(Br)節第(B)節的規限，並按照該等意見或意見行事。

(B)  在履行本協議下的職責時，權利代理應認為有必要或適宜在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定任何事實或事項(包括但不限於任何收購人的身份和當前市場價格的確定)，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總法律顧問簽署的證書 予以最終證明和確立。公司的任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書(每個人，一名適當的官員)，並交付給權利代理；並且該證書應是對權利代理的完整和充分的授權和保護，並且在符合第17(B)條的情況下，權利代理不會因其依據該證書而根據本協議的規定採取、遭受或遺漏的任何行動承擔任何責任。

(C)  權利代理僅對其自身的重大疏忽、惡意或故意不當行為負責，因為每一項都是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。

(D)  權利代理概不對本協議或權利證書(包括如屬無證書股份，則以反映所有權的S股份登記冊上的記號)所載的任何事實陳述或摘要承擔責任，或因此而承擔責任，除非其已副署權利證書或被要求 核實，但所有該等聲明及摘要乃且應被視為僅由本公司作出。

(E)  權利代理不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的正當執行除外)或任何權利證書的有效性或簽約(其副籤除外)承擔任何責任，也不承擔任何責任；對於公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契諾或條件，它也不承擔責任。也不對第11條或第 條規定的任何調整負責，或對任何此類調整的方式、方法或金額負責，或對確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責(除非在收到描述任何此類調整的證書後由權利證書證明的權利的行使)；亦不得因本協議項下之任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行之任何優先股或普通股股份之授權或保留，或任何優先股股份(或其他證券，視情況而定)於發行時是否將獲有效授權及發行、繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

(F)  本公司同意將履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議規定而合理需要的所有進一步及其他行為、文書及保證。

(G)  現授權並指示權利代理接受有關履行本協議所述職責的指示 ，並向該官員申請與其職責相關的建議或指示，該等建議或指示是權利代理的完全授權和保護，並且，在符合第17(B)條的規定下，權利代理不對其按照建議或指示採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任。

C-23

任何這樣的官員。權利代理要求本公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面列出權利代理根據本協議建議採取、遭受或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期和/或之後的有效日期。權利代理應根據從任何該等高級職員收到的最新指示獲得充分授權和保護，並且不對權利代理人在該等申請中指定的日期(該日期不得早於任何該等高級職員實際收到該等申請之日起三(3)個營業日後)根據任何該等申請所包括的建議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，除非該高級職員在採取任何該等行動之前(或生效日期) 已取得書面同意。在遺漏的情況下)，權利代理已接收到響應於該申請的書面指令，指定要採取或省略的動作。

(H)  權利代理及權利代理的任何股東、聯屬公司、董事、高級職員或僱員可購買、出售或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的權利代理。本條例並不妨礙權利代理人及該等人士以本公司或任何其他人士的任何其他身份行事。

(I)  如就交回予權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，證書背面所載以轉讓形式或選擇購買形式(視屬何情況而定)所載的證書尚未填寫或顯示對該證書第1及/或2條作出肯定迴應，則權利代理在未事先諮詢本公司的情況下，不得就該項要求行使轉讓採取任何進一步行動，而權利代理亦不會對其未能按照本條第(I)款行事或延遲行事負責。

(J)   本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行本協議項下的任何職責時(權利代理在其作為權利代理的正常業務過程中向公司提供服務而產生的內部成本除外，權利代理應根據第17(A)條獲得補償)或在行使其權利或權力時支出或冒風險或以其他方式招致任何 財務責任，前提是權利代理認為該等資金的償還或針對該風險或責任的充分賠償並未得到 合理的保證。

(K)   權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或通過其律師或代理履行本協議項下的任何職責，權利代理不對任何此類律師或代理的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何此類行為、過失、疏忽或不當行為而給公司、任何權利持有人或任何其他人造成的損失 ，在選擇和繼續使用權利代理的過程中沒有重大疏忽、不誠信或故意不當行為，均由最終決定 ，有管轄權的法院所作的不可上訴的法院判決。

(L)   在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面提起或嘗試提起任何法律程序或向本公司提出任何 要求的任何責任或責任。

(M)  對於公司未能履行與提交給證券交易委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權利代理概不負責。

(N)   權利代理不得與權利的任何所有者或持有人承擔任何義務或代理或信託關係 。

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(O)   權利代理可以依賴以下內容，並得到充分授權和保護：(A)作為前述內容的補充或替代，(A)屬於證券轉讓代理擔保計劃或其他類似擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的合格擔保人機構的任何簽字擔保；或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使此類法律、法令或法規此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

第20節.  權限變更代理。權利代理人或任何繼承人權利代理人可在向本公司郵寄30天書面通知後辭職及解除其在本協議項下的職責，如權利代理人並非普通股股份轉讓代理，則可通過掛號或掛號郵寄方式向每一名該等轉讓代理髮出通知。公司應將權利代理的任何此類變更通知註冊持有人。本公司可於30天內(不論是否有理由)撤換權利代理或任何繼承權代理 書面通知，郵寄予權利代理或任何繼承權代理(視屬何情況而定)、以掛號或掛號信方式送交普通股股份轉讓代理，以及以郵寄方式送交權利證書的登記持有人 。如果本公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為已自動辭職，並自終止生效之日起解除其在本協議下的職責，公司應負責向持有人發送任何所需的通知。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應任命權利代理人的繼任者。如本公司未能在上述撤職後30天內或在辭任或喪失履行職務能力的權利代理人或權利證書登記持有人(該持有人須連同該通知遞交S權利證書以供本公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後作出上述委任，則任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承人權利代理人，不論由本公司或該法院委任，須為(A)根據美國或美國任何州的法律組織並經營業務的人士，只要該人士信譽良好、獲授權在該州開展業務、根據該等法律獲授權行使股東服務權力、須接受聯邦或州當局的監督或審查，以及 在獲委任為權利代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，或(B)為本句(A)段所述人士的關聯公司。獲委任後，繼承人權利代理將被授予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、責任和責任，而無需進一步的行為或行為；但繼承人權利代理應將其根據本協議持有的任何財產 交付和轉讓給繼承人權利代理，並應籤立和交付(如果適用)為此目的所需的任何進一步擔保、轉易、行為或契據，但該前任權利代理不應被要求作出任何額外支出或 承擔與前述相關的任何額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應向前身權利代理及普通股的每名轉讓代理提交有關的書面通知，並向權利證書的登記持有人(如有)郵寄有關通知。然而，未發出本第20條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理的辭職或罷免或後續權利代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第21節  頒發新的權利證書。儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據根據本協議規定作出的權利證書可購買的股票或其他證券或財產的股票或其他證券或財產的數量或類別的任何調整或改變。此外，於分派日期之後及贖回日期及最終到期日之前(以較早者為準)發行或出售本公司普通股時，本公司(A)應根據行使購股權或根據任何僱員計劃或安排，或在行使、轉換或交換本公司此後發行的證券時，就如此發行或出售的本公司普通股，及(B)在董事會認為必要或適當的任何其他情況下，發行權利 代表與此類發行或出售相關的適當數量的權利的證書；然而，前提是：(I)沒有這樣的

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如果律師告知公司，權利證書的簽發將對公司或權利證書獲得者造成重大的税務不良後果風險，則應頒發權利證書；以及(Ii)如果以其他方式進行適當調整以代替權利證書的發放，則不應頒發該權利證書。

第22節. 贖回。

(A)  董事會可選擇在(X)股票收購日期後第十(10)個日曆日(或，如果股票收購日期後第十(10)個日曆日發生在記錄日期之前，則為記錄日期的營業結束)或(Y)最終到期日的營業結束之前的任何時間， 指示本公司，如有指示，本公司應：贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部權利，贖回價格為每項權利0.0001美元(支付給任何權利持有人的總金額向上舍入至最接近的 $0.001)，因為該金額可進行適當調整，以反映本公司在該日期後進行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重新分類或類似交易(該等贖回價格以下簡稱贖回價格)。

(B)  於董事會採取行動指示本公司贖回權利後 ，權利的證據應已送交權利代理存檔，且在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使權利的權利將終止，權利持有人 此後的唯一權利將是就如此持有的每項權利收取贖回價格。董事會採取行動指示本公司贖回權利後，本公司應立即向權利代理及當時尚未贖回的權利的每位持有人發出贖回通知，方法是將通知郵寄至權利代理及其持有人S的最後地址，或於分派日期前郵寄至普通股轉讓代理的登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份贖回通知將説明支付贖回價格的方式，除非該通知與付款一起郵寄。

在第22(A)條允許贖回的情況下，本公司可選擇(I)發佈新聞稿宣佈權利的贖回方式(並立即以書面通知權利代理)和(Ii)將贖回價格郵寄到權利代理的登記簿或在分發日期之前出現在普通股轉讓代理的登記簿上的每個權利登記持有人的S最後地址，以此來履行與權利有關的所有義務。所有未完成的權利證書將無效，本公司不採取任何進一步行動。

第23節. 交易所

(A)  董事會可於股份收購日期或分派日期(以較後者為準)後的任何時間，按每股權利一股普通股的交換比率，交換全部或部分當時尚未行使及可行使的權利(不包括根據第11(A)(Ii)條規定已失效的權利)，交換比率為每權利一股普通股，並作出適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、然而，就根據本第23條達成的任何交換而言，董事會可(但不須 )決定權利持有人無權收取普通股股份，以致該持有人連同該持有人S聯屬公司成為當時已發行普通股股份的4.99%或以上的實益擁有人 。如果持有人根據本條款第23條有權獲得一定數量的股份，而該等股份原本會導致該持有人與S的關聯公司成為4.99%或以上的已發行普通股的實益所有人(該等股份為超額交易所股份)，而不是收到 ，則如非上一句但書，持有人有權獲得若干股份

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該等超額交換股份，該持有人將有權以（1）現金、（2）公司債務證券、（3）其他資產或（4）上述任何組合的形式收取金額，其總價值等於股票收購日或分配日（如適用）普通股每股的當前市場價格，乘以本應發行給該持有人的超額交換股份的數量。任何該等交換將於董事會下令採取行動後立即生效，除非董事會的該等行動明確規定該等交換將於隨後時間生效，或於一項或多項特定事件發生或不發生時生效（在此情況下，該等交換將根據董事會該等行動的規定生效）。在不限制前述規定的情況下，在根據第23條進行交易之前，董事會可以按照董事會批准的格式和條款簽訂信託協議（下稱“信託協議”）。如果董事會有此指示，則公司應 簽訂信託協議，並向該協議設立的信託（信託基金）發行根據交易所可發行的所有普通股（或尚未發行的與交易所相關的任何部分）。“自該等股份發行予信託之時起及之後，所有當時有權根據交易所收取股份的股東應有權僅從信託收取該等股份（及該等股份存放於信託之日後 就此作出的任何股息或分派），且僅在遵守信託協議的相關條款及規定的情況下收取。根據董事會的指示發行的與 相關的任何普通股應是有效發行的、繳足的和不可徵税的普通股，並且公司應被視為已收到作為該發行的對價的利益，該利益的價值至少等於 如此發行的股票的總面值。

(B)於董事會根據第(Br)節第23(A)條授權交換任何權利後，在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，立即  行使該等權利的權利即告終止，而該等權利持有人其後唯一的權利將是收取相當於該持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的 普通股(或單位，視情況而定)的股份數目。本公司應立即就任何此類交換向公眾發出通知(並立即向權利代理髮出書面通知)；但條件是，未能發出此類通知或此類通知中的任何缺陷不影響此類交換的有效性。本公司應將任何此類交換的通知及時郵寄到權利代理登記簿上顯示的所有權利持有人的最後 地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份交換通知將説明普通股(或單位，視情況適用)交換權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利的數量。任何部分交換應根據每個權利持有人所持有的權利(根據第7(E)條的規定已失效的權利除外)的數量按比例進行。

(C)  於根據本第23條進行的任何交換中，本公司可根據其選擇權，在為交換所有尚未行使的權利而預留的法定普通股數量不足的情況下，以單位或股份等價物取代部分或全部可交換為權利的普通股 權利，初始比率為每股普通股換一單位或等值股份。

(d)  董事會不得 授權第23（a）條所述的任何交換交易，除非在該交換被授權時，有足夠的已發行但尚未發行的普通股（和/或單位或股份等價物）， 或已授權但未發行，以允許根據本第23條預期的權利交換。

第24節.擬議行動的 通知。

(A)  如果公司在分派日期後的任何時間提議：(I)向任何類別的優先股記錄持有人支付任何股息，或向優先股記錄持有人進行任何其他分配(定期現金股息除外，從公司的收益或留存收益中提取)，(Ii)向優先股記錄持有人提供

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優先股期權、認股權證或其他認購或購買優先股的權利（包括可轉換為或可交換為優先股的任何證券）或任何類別的股票或任何其他證券、期權、認股權證、可轉換或可交換證券或其他權利，（iii）實現優先股股份的任何重新分類或公司的任何資本重組或 重組，（iv）實現任何合併、合併或兼併，或任何股份交換，或進行任何出售或其他轉讓（或允許其一個或多個子公司進行任何出售或其他 轉讓），在一項或多項交易中，轉讓公司及其子公司50%或以上的資產、盈利能力或現金流（作為一個整體）向任何其他人或多個人提供，或（v）實施本公司的清算、解散或清盤 ，則在每種情況下，公司應根據第25節的規定，向權利代理人和（在可行的情況下）權利證書的每個註冊持有人發出有關該擬議行動的書面通知，該通知應指明該股息或分配的記錄日期，或該重新分類、資本重組、重組、合併、合併將進行合併、股份交換、 資產出售或轉讓、清算、解散或停業，以及確定優先股股份記錄持有人蔘與其中的記錄日期（如果確定任何此類日期），並且，在 第（i）或（ii）款所涵蓋的任何訴訟的情況下，應如此發出該通知。在確定優先股股份記錄持有人的記錄日期前至少10天，就此類訴訟而言，以及在任何此類其他訴訟的情況下，在採取該等擬議行動之日或優先股股份登記持有人蔘與該等行動之日（以較早者為準）前 至少10天。未能按照本 第24節的要求發出通知或其中的任何缺陷不應影響公司所採取行動的合法性或有效性或對任何此類行動的投票。

(b)  如果提出了第11（a）（ii）條事件，那麼，在任何此類情況下，公司應在可行的範圍內儘快 向權利代理人和每個登記的權利持有人，在可行的範圍內，根據第25條，通知發生此類事件或此類交易的提議 該通知應指明擬議事件以及該事件對第11條（a）（ii）項下的權利持有人的後果，在完成該交易時，應類似地向每一權利持有人發出通知。

第25條。 通知。根據本協議授權由權利代理或任何權利證書或權利的登記持有人向公司或代表公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式並通過頭等郵件、預付郵資、地址或國家認可的隔夜快遞發送時，應充分發出或提出，如下所示(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)：

EMCORE公司

2015板栗街

阿爾罕布拉，加利福尼亞州91803

注意：總法律顧問

連同一份副本(不會構成通知)致：

皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所

漢諾威街2550號

Palo Alto， CA 94304-1115

收件人：James J. Masetti先生

根據第20節的規定，本協議授權由 公司或任何權利證書或權利的註冊持有人向權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果採用書面形式並通過預付郵資的頭等郵件發送，地址或國家認可的快遞 服務（直到公司書面提交另一個地址）如下：

Equiniti Trust Company，LLC

6201 15^這是大道

紐約布魯克林，郵編：11219

注意： 關係經理

C-28

本協議授權本公司或權利代理向任何權利證書或權利的登記持有人發出或提出的通知或要求，如以書面形式發出，且郵資已預付，且寄往權利代理登記處 登記簿上或轉讓代理登記簿上的持有人的地址，則應充分給予或提出。

第26節 補充和修正案。經董事會延長 修訂後，本公司可於股份收購日期後第十(10)個歷日營業時間結束前行使其全權及絕對酌情決定權，如本公司以書面指示，供股代理應補充或修訂本協議的任何條文(包括但不限於增加或降低收購價或贖回價格或加速或延長最終到期日或可贖回權利的期間的修訂)，而無須獲得任何普通股權利或股份持有人的批准。自股票收購日期後第十(10)個日曆日營業結束後起，公司可在未經任何權利證書持有人批准的情況下 書面指示，對本協議進行補充或修訂，以便(I)消除任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議中可能與本協議任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，(Iii)縮短或延長本協議下的任何期限，或(Iv)以本公司認為必要或適宜而不會對權利證書持有人的權益(收購人士或收購人士的聯營公司或聯營公司作為權利持有人以外擁有的任何權益除外)產生不利影響的任何方式，更改或補充本協議項下的條文。在公司適當的 高級職員出具證明，表明建議的補充或修訂符合協議條款(包括第26條)後，權利代理應簽署該補充或修訂。在股票收購日期之前，權利持有人的利益應被視為與普通股持有人的利益重合。儘管本協議有任何相反規定，權利代理可以(但無義務)簽署任何影響權利代理S本人在本協議項下的權利、責任、義務或豁免的補充或修訂。此外，即使本協議有任何相反規定，也不得對本協議進行任何補充或修改以延長到期日。本協議的任何補充或修訂，除非由版權代理正式簽署，否則無效。

第27節  繼承人。為公司或權利代理的利益而由或 訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人在本協議項下的利益具有約束力。

第28節本協議的  利益。本協議不得解釋為 將本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索給予除本公司、供股代理及權利證書(及於分派日期前，普通股股份)登記持有人以外的任何人士。 但本協議僅為權利證書(及分派日期前，普通股股份)登記持有人、供股代理及登記持有人的唯一及獨有利益。

第29節 的適用法律。本協議和根據本協議頒發的每個權利證書應 被視為根據新澤西州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。

第30節 的對應物。本協議可以簽署任何數量的副本 ，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。

第31節。  描述性標題。本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響任何條款的含義或解釋。

C-29

第32節. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應 保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何該等被排除的條款、條款、契諾或限制將對權利代理人的權利、豁免、責任或義務產生重大不利影響，權利代理人有權根據本協議第25條的要求，在書面通知公司後立即辭職；此外，即使本協議有任何相反規定，如法院或有關當局裁定任何該等條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可強制執行，而董事會善意地判定從本協議中刪除無效語言會對本協議的目的或效果產生不利影響，則本協議第22條所載的贖回權利將會恢復，直至董事會作出上述決定之日起第十(10)個營業日的營業時間結束為止。

33.董事會的 決定和行動等。除權利代理人在本協議項下的權利、豁免權、責任或義務外，董事會擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或本公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能需要或適宜的權利和權力，包括但不限於，有權(I)解釋本協議的規定，以及(Ii)作出本協議實施所需或適宜的所有決定或判決(包括但不限於贖回或不贖回權利或修訂本協議的決定)或本協議預期的其他決定或判決。董事會真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、 詮釋、判斷及決定(包括就下文(Y)條而言，有關前述事項的所有遺漏)(X)為最終、最終決定，並對 公司、權利代理、權利持有人及所有其他各方具約束力，及(Y)董事會不須對權利證書持有人承擔任何責任。權利代理有權始終假定董事會本着善意行事， 應受到充分保護，不會因依賴而招致任何責任。

第34節 力 不可抗力。儘管本協議有任何相反規定，權利代理不對因超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭、流行病、流行病或內亂)而導致的數據丟失承擔任何責任。

第35節. 進一步保證。公司 應履行、確認和交付或促使權利代理履行、確認和交付權利代理為履行或履行本協議規定而合理需要的所有其他和其他行為、文件、文書和保證。

[簽名頁面如下]

C-30

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

[第382條税收優惠保留計劃的簽名頁]

C-31

附件A

指定證書

共 個

B系列初級參股優先股

的

Emcore公司

(根據《新澤西州商業公司法》第14A：7-2條)

簽名人是Emcore Corporation(The Corporation)首席執行官Jeffrey Rittichier，該公司是根據《新澤西州商業公司法》(The NJBCA)組建和存在的一家公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新註冊證書(重新註冊證書)所授予的授權，並根據NJBCA第14A：7-2節，公司董事會(下稱董事會或董事會)於2023年9月28日根據一致的書面同意正式通過決議，授權設立和發行一系列指定為B系列初級參與優先股的優先股，這些優先股均未發行：

茲議決，根據經修訂的《重新註冊證書》的規定授予和歸屬董事會的權力，董事會特此批准通過和批准整個B系列初級參與優先股的指定證書、組成該系列的 股票的指定和數量、與該系列有關的權利、權力、優先權、特權和限制，以及與該系列有關的權利、權力、優先權、特權和限制，除重新註冊證書中規定的任何事項外，如下：

1.  的名稱和金額。該系列股票將被指定為B系列初級參與優先股(B系列優先股)，每股票面價值0.0001美元，構成B系列優先股的股票數量為300,000股。可通過董事會決議增加或減少股份數量；但不得將B系列優先股的股份數量減少到少於當時已發行的股份數量加上行使未償還期權、權利或認股權證時或在公司發行的任何可轉換為B系列優先股的已發行證券轉換時為發行保留的股份數量；此外，如果在公司和作為權利代理的Equiniti Trust，LLC之間根據2023年9月28日的税收優惠保護計劃發行的權利(權利)行使時，B系列優先股的總數應超過300,000股，則公司董事會應根據NJBCA第14A：7-2條，通過一項或多項決議指示，按照NJBCA第14A：1-6條的規定，適當地籤立證書，確認、存檔和記錄證書，規定授權發行的B系列優先股的股份總數將(在公司註冊證書當時允許的範圍內)增加至行使該等權利時可發行的最大完整股份數(四捨五入至最接近的整數)。

2.  分紅和分配。

(A)  在符合在股息方面高於B系列優先股的公司任何系列優先股(優先股)(或任何類似股票)(或任何類似股票)的持有人的權利下，B系列優先股的股份持有人優先於普通股、公司普通股(普通股)和任何其他優先股的持有人

C-32