美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

勾選適當方框:

☒

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☐

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

大阿賈克斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

​

初步委託書 - 有待完成

各位股東朋友：

誠摯邀請您出席2024年馬裏蘭州公司Great ajax Corp.(“Great ajax”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)普通股持有者年會(“會議”)，普通股每股面值0.01美元。會議實際上將於6月1日舉行。[      ]，2024年，東部時間上午9時。預計將在會議上採取行動的事項將在下文以及隨附的通知和委託書中詳細説明。

這些事項涉及(I)Great AJAX與專注於房地產、信貸和金融服務的全球資產管理公司Rithm Capital Corp.(及其子公司“Rithm”)達成戰略交易的建議，以及(Ii)與股東年度會議要求有關的一般性建議。有關Great AJAX與Rithm達成的戰略交易(交易)及相關交易的詳細説明，請參閲摘要 -交易記錄的 概覽“在委託書中。這筆交易將使Great AJAX能夠繼續運營，並轉變其戰略方向，利用商業房地產投資機會。

在會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

i.

為遵守《紐約證券交易所規則312.03》，批准向交易所投資者發行普通股(在委託書中定義)，超過19.99%的上限(由紐約證券交易所規則規定)的建議，根據該建議，交易所投資者根據證券法的註冊要求豁免，與Great AJAX交換或同意(視情況適用)與Great AJAX交換各自交換的證券(如委託書中定義的)(該交易、“交易所”和該提案，“交易所提案”)；

​

二、

為遵守紐約證券交易所規則312.03，批准Great AJAX向Rithm發行普通股和在行使可能向Rithm發行的與交易相關的認股權證(“認股權證”)後發行普通股的建議(“發行建議”)，條件是此類交易可能被視為構成“控制權變更”；

​

三、

在發行提議獲得批准的前提下，提議選舉保羅·弗裏德曼、瑪麗·哈格蒂、Daniel·霍夫曼、邁克爾·涅倫伯格和艾倫·舒伯特分別擔任大阿賈克斯董事會成員，交易完成後生效，直至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並具備資格為止(“董事選舉提議”)；

​

四、

在發行建議獲得批准的前提下，由Great AJAX、Great AJAX的全資子公司Great AJAX運營夥伴L.P.和RCM GA Manager LLC(特拉華州的一家有限責任公司和Rithm的關聯公司)提出的批准該交易的管理協議的建議(“管理建議”)；

​

v.

以委託書附件C的形式批准2016年股權激勵計劃第1號修正案，該修正案將於交易完成時生效(“股權激勵計劃提案”)；

​

六、

批准任命Moss Adams LLP在2024年12月31日終了的財政年度擔任Great ajax的獨立註冊公共會計師事務所(“會計師建議”)；以及

​

七.

如有必要或適當，批准休會的提議，包括在沒有足夠的票數批准上述任何提議的情況下徵求更多的代表

​

條款及受證券購買協議所載條件規限(“延會建議”及連同交易所建議、發行建議、董事選舉建議、管理層建議、股權激勵計劃建議及會計師建議，“建議”及各“建議”均為“建議”)。

Great AJAX董事會經仔細考慮並根據Great AJAX特別委員會(定義見委託書)的建議，(I)已確定該交易及據此擬提交的所有文件，包括信貸協議、證券購買協議及Rithm管理協議(均定義於委託書)，符合Great AJAX及其股東的最佳利益，(Ii)已批准該交易，包括髮行普通股及認股權證，並宣佈該交易(包括其內擬提交的所有文件及所需步驟)是可取的，(Iii)指示每項交易所建議、發行建議、向普通股持有人提交《董事選舉建議書》、《管理層建議書》、《股權激勵計劃建議書》、《會計師建議書》及《休會建議書》供會議審議，並(Iv)根據交易規定並在符合交易規定的情況下，決議建議普通股持有人批准《董事選舉建議書》中的每一份交易所建議書、發行建議書、管理層建議書、股權激勵計劃建議書、會計師建議書及休會建議書，並投票表決《董事選舉建議書》中的每一位被提名人。

上述某些提議需要得到股東的批准才能完成交易。截至本公佈日期，Great AJAX已與其董事、高級管理人員及若干機構股東訂立支持協議，以便在聯交所生效後，持有Great AJAX已發行普通股合共44%的股東(在實施交易所建議前)已同意投票贊成上述建議。其他機構股東已表示支持這筆交易，但作為政策問題，可能不會簽訂正式或合同支持協議。

Great AJAX董事會建議您投票支持交易所提案、發行提案、董事選舉提案中的每一位被提名人、管理層提案、股權激勵計劃提案、會計師提案和休會提案。

Great AJAX鼓勵您仔細閲讀本代理聲明以及本代理聲明的其他附件。特別是，您應該仔細考慮本委託書第26頁開始的題為“風險因素”的章節中的討論。

你們的投票很重要。請授權代理人儘快通過互聯網、電話或通過填寫並退還代理卡來投票，以確保您的股票得到代表。授權並提交您的委託書將確保您在會議上的代表，無論您是否出席。退回委託書並不剝奪您出席會議和親自投票的權利。在此，凡提及出席會議，包括提及“親自”出席，均指通過互聯網上的網絡直播進行遠程通信。

代表Great AJAX董事會，Great AJAX感謝您對Great AJAX的持續關注和支持。

真誠地

勞倫斯·門德爾鬆
董事長兼首席執行官
偉大的阿賈克斯公司

本委託書的日期為4月[      ]，2024，並將於5月左右首次郵寄給Great AJAX股東[      ], 2024.

 

偉大的阿賈克斯公司
13190西南68號花園路，110號套房
俄勒岡州蒂加德，郵編：97223
(503) 505-5670

2024年股東周年大會通知
將於6月舉行[      ], 2024

特此通知馬裏蘭州大阿賈克斯公司(“大阿賈克斯”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)2024年股東年會(“會議”)將於#年#月舉行。[      ]，2024年東部時間上午9點。Great AJAX董事會(下稱“Great AJAX董事會”)決定僅通過互聯網遠程通信的方式召開和召開會議，網址為[      ]。你會的不能夠親自出席會議。

本通知及隨附的委託書於5月5日左右首次郵寄給本公司的股東[      ], 2024.

會議的目的是：

1.

考慮及表決向交易所投資者發行普通股予交易所投資者(定義見委託書)超過19.99%上限(由紐約證券交易所規則規定)，以遵守紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)312.03規則，根據該交易，交易所投資者根據證券法的註冊要求豁免，與Great AJAX交換或同意(視何者適用而定)交換各自交換的證券(定義見委託書)(該等交易、“交易所”及該等建議)，《交換建議書》)與該交易有關；

​

2.

審議並表決Great AJAX向Rithm發行普通股(每股面值$0.01)及(Ii)行使認股權證(“認股權證”)後可能向Rithm發行的普通股(“認股權證”)，以遵守紐約證券交易所規則312.03，就Great ajax與Rithm之間的戰略交易(“交易”)而言，該等交易可被視為構成“控制權變更”​(該等建議，“發行建議”)；

​

3.

在發行建議獲得批准的條件下，考慮並投票選舉保羅·弗裏德曼、瑪麗·哈格蒂、Daniel·霍夫曼、邁克爾·涅倫伯格和艾倫·舒伯特為Great AJAX董事會成員，交易完成後生效，直至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並具有資格為止(“董事選舉建議”)；

​

4.

在發行建議獲得批准的前提下，審議和表決由Great ajax、Great ajax的全資子公司Great ajax Operating Partnership L.P.和RCM GA Manager LLC(特拉華州的一家有限責任公司和Rithm的關聯公司)提出的批准《管理協議》的建議(“管理建議”)；

​

5.

以本委託書附件C的形式審議並表決通過2016年股權激勵計劃修正案1，該修正案將於交易完成時生效(“股權激勵計劃提案”)；

​

6.

審議並表決批准任命Moss Adams LLP擔任

​

 

 

Great Ajax的獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財年（“會計師提案”）；

7.

根據證券購買協議所載的條款及條件，考慮及表決延期會議的建議（如有需要或適當），包括在沒有足夠票數批准上述任何建議的情況下徵求額外代表（（“休會建議”，連同交易所建議、發行建議、董事選舉建議、管理層建議，股權激勵計劃建議書及會計師建議書、“建議書”及各“建議書”）。

​

隨附本通知的委託書詳細描述了每一項業務。

Great Ajax亦將處理在大會召開前適當處理的其他事務及任何延期或延期。大埃阿斯不知道在這次會議之前還有其他事情要做。

大阿賈克斯董事會已將營業時間定在4月， [      ]2024年，作為確定有權收到通知並在會議上投票的普通股股份持有人的記錄日期（“記錄日期”），或其任何延期或延期。因此，只有截至記錄日期的普通股持有人（“股東”）有權收到通知，並在會議上投票，以及任何延期或延期。

Great AJAX董事會經仔細考慮並根據Great AJAX特別委員會(定義見委託書)的建議，(I)已確定該交易及據此擬提交的所有文件，包括信貸協議、證券購買協議及Rithm管理協議(均定義於委託書)，符合Great AJAX及其股東的最佳利益，(Ii)已批准該交易，包括髮行普通股及認股權證，並宣佈該交易(包括其內擬提交的所有文件及所需步驟)是可取的，(Iii)指示每項交易所建議、發行建議、向普通股持有人提交《董事選舉建議書》、《管理層建議書》、《股權激勵計劃建議書》、《會計師建議書》及《休會建議書》供會議審議，並(Iv)根據交易規定並在符合交易規定的情況下，決議建議普通股持有人批准《董事選舉建議書》中的每一份交易所建議書、發行建議書、管理層建議書、股權激勵計劃建議書、會計師建議書及休會建議書，並投票表決《董事選舉建議書》中的每一位被提名人。

大AJAX董事會建議您投票支持“交易所方案”、“發行方案”、“董事選舉方案中的每個提名人”、“管理方案”、“股權激勵方案”、“會計師方案”和“續存方案”。

你的投票是非常重要的，不管你擁有多少普通股。無論您是否計劃出席會議，請授權代理人儘快投票您的普通股股份，以確保您的普通股股份有代表出席會議。

為了確保您在會議上的代表性，我們敦促您授權一名代理人通過美國郵件、互聯網或電話對您的普通股股票進行投票。無論您是否計劃參加虛擬會議，Great Ajax敦促您授權代理人在會議前通過上述方法之一投票您的普通股股票。如果您出席會議，您可以撤銷您的委託書，並以電子方式在會議上投票，即使您之前已經退還了您的委託書，或通過互聯網或電話授權代理人投票您的普通股股份。

請注意，如果您在不同的賬户中持有普通股股份，您必須投票或授權代理人對每個賬户所代表的普通股股份進行投票。

你可以參加六月的會議 [      ]2024年，東部時間上午9點通過訪問在線虛擬會議平臺， [      ]，惟閣下只有於記錄日期為記錄股東，方可參與、投票及/或提問。

 

 

如欲以投票及/或提問方式參與會議，閣下將需要在閣下的代理卡或隨附於閣下的代理材料的指示上提供16位數的控制號碼。如閣下於記錄日期為股東，閣下可根據閣下登入網上虛擬會議平臺時提供的指示，於會議期間透過網上虛擬會議平臺以電子方式投票閣下的股份。會議當天，股東可於2018年10月20日開始登錄在線虛擬會議平臺。 [      ]會議將於東部時間上午9點準時開始。請留出足夠的時間進行在線登錄。

Great Ajax將有技術人員隨時準備幫助您解決您訪問會議時遇到的任何技術困難。如果您在訪問或登錄會議時遇到任何困難，請撥打在線虛擬會議平臺登錄頁面上顯示的技術支持號碼。

根據大阿賈克斯董事會的命令，

勞倫·德馬西
書記
偉大的阿賈克斯公司
俄勒岡州蒂加德
四月[      ], 2024

 

 

附加信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，委託書包含有關Great AJAX的重要商業和金融信息，以及其他向美國證券交易委員會公開提交的文件，這些文件沒有包括在美國證券交易委員會中，也沒有在本文中交付。有關通過引用合併於此的文件列表以及如何從Great AJAX免費獲取這些文件副本的其他信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併“從委託書第134頁開始。

您也可以通過美國證券交易委員會的網站免費查看這些信息Www.sec.gov.

在書面或口頭向Great AJAX執行辦公室提出書面或口頭請求後，您可以免費索取委託書和通過引用併入本文的任何文件的副本或有關Great AJAX的其他信息，地址和電話如下：

大阿賈克斯公司
13190軟件68這是Parkway，110套房
老虎，或97223
注意：祕書
(503) 505-5670

有關Great AJAX的更多信息，以及委託書中描述的交易和相關交易，投資者也可以訪問Great AJAX的網站：Www.greatajax.com。上一句中提及的網站上的信息不會以引用的方式併入委託書，對網站的提及僅作為非主動文本參考。

此外，如果您對隨附的委託書有疑問，希望獲得委託書的其他副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫：

Georgeson LLC
美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
電話：(866)356-8312(美國國內免費)

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

常用術語

本委託書中定義並在整個過程中頻繁使用的某些術語可能有助於您在一開始就記住這些術語。除另有説明或上下文另有要求外，下列術語在本委託書中具有下列含義：

《2016計劃》是指Great AJAX的2016年度股權激勵計劃。

會計師提案是指批准任命Moss Adams LLP在截至2024年12月31日的財年擔任Great AJAX的獨立註冊會計師事務所的提案。

“休會建議”是指在必要或適當時暫停會議的建議，包括在沒有足夠票數按證券購買協議所載條款及條件批准任何交易所建議、發行建議、董事選舉建議、管理層建議或會計師建議時徵集額外代表。

《修正案》是指2016年《規劃》第1號修正案。

“Aspen Yo”是指Aspen Yo LLC。

“審計委員會”是指Great AJAX董事會的審計委員會。

“BTIG”指的是BTIG，LLC，Great AJAX特別委員會的財務顧問。

“BTIG意見”是指BTIG在2024年2月22日的會議上向大阿賈克斯特別委員會提交的口頭意見，隨後通過提交日期為2024年2月22日的書面意見予以確認，該書面意見作為附件B附在本文件之後。

“抵押貸款支持證券”是指商業抵押貸款支持證券。

“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。

“普通股”是指Great AJAX的普通股，每股票面價值0.01美元。

薪酬委員會是指Great AJAX董事會的薪酬委員會。

“可轉換優先票據”指Great AJAX於2024年到期的7.25%可轉換優先票據。

“信貸協議”是指由NIC RMBS(作為唯一貸款人、行政代理和抵押品代理)和Great AJAX(作為借款人)簽訂的、日期為2024年2月26日的信貸協議。

“現行管理協議”是指由現任經理、Great AJAX和經營合夥企業之間於2020年4月28日簽署並經不時修訂的第三份經修訂和重新簽署的管理協議，包括日期為2023年3月1日的第三份經修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案。

“現任經理”指的是特拉華州的一家有限責任公司Thetis Asset Management LLC。

“董事選舉提案”指的是選舉保羅·弗裏德曼、瑪麗·哈格蒂、Daniel·霍夫曼、邁克爾·涅倫伯格和艾倫·舒伯特擔任Great AJAX董事會成員的提案，自交易完成之日起生效，直至2025年股東年會及其繼任者正式當選並具備資格為止。

“董事”指的是大阿賈克斯2014年的“董事入股計劃”。

“存託憑證”是指存託信託公司。

“EFC”指的是位於特拉華州的艾靈頓金融公司。

“Equiniti”是指Equiniti Trust Company，LLC，Great AJAX的轉會代理和認股權證代理。

“股權激勵計劃和提案”是指批准修正案的提案，該修正案將於交易完成時生效，並視交易完成情況而定。

 

1

 

“交換”指依據證券法第(3)(A)(9)節豁免證券法的登記要求而進行的交易，據此，交換投資者根據交換證券的條款，與Great AJAX交換或協議(視乎適用而定)各自交換的證券換取合共12,046,222股普通股。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

“交換協議”是指由Great AJAX、運營合夥公司、現任經理和其中提到的交換投資者之間於2024年2月26日簽署的某些交換協議。

“交易所建議”是指為遵守紐約證券交易所規則312.03批准向交易所投資者發行超過19.99%上限(由紐約證券交易所規則規定)的普通股的建議。

“已交換證券”指(I)優先股及(Ii)Great ajax認股權證，上述(I)及(Ii)於聯交所生效日期前一天尚未發行。

“交易所投資者”是指在交易所生效日期前一天持有交易所證券的持有人。

“貸款”指NIC RMBS根據信貸協議的條款向Great AJAX提供的總額高達70,000,000美元的延遲提取定期貸款融資(該金額須按美元計算，包括但不限於因Great ajx及其附屬公司在信貸協議訂立日期至融資日期期間任何時間發生的某些其他債務而減少)。在不限制上述規定的情況下，由於Great ajax的一家子公司於2024年3月4日或前後發生某些債務，該貸款機制下的可用總額減少了28,176,000美元。

“Flexpoint”是指以下一種或全部資產：Flexpoint Special Assets Fund，L.P.和Flexpoint Fund II，L.P.

“Flexpoint REIT投資者”指的是Flexpoint Great ajax Holdings，LLC。

“公認會計原則”或“美國公認會計原則”指的是美國公認的會計原則。

“蓋亞”指的是蓋亞房地產公司，這是馬裏蘭州的一家公司，截至本協議之日，Great AJAX公司擁有該公司22.2%的股份。

“Georgeson”指的是Georgeson LLC。

“Great AJAX”指的是馬裏蘭州的一家公司Great AJAX Corp.。

“大阿賈克斯章程”指的是大阿賈克斯的修訂和重新修訂的章程，並不時修改。

“Great AJAX董事會”指的是Great AJAX董事會。

“Great AJAX特別委員會”是指Great AJAX董事會的專門委員會，由無私的董事組成，最初與EFC的合併交易相關而成立，2023年6月22日由Great AJAX董事會紀念，然後在2023年12月10日由Great AJAX董事會重新定義，以評估交易和其他戰略選擇。

“Gregory”指的是Gregory Funding LLC，Great ajax的附屬貸款和房地產服務商。

“投資顧問法案”指的是1940年修訂的“投資顧問法案”。

《投資公司法》指的是1940年修訂後的《投資公司法》。

“投資監督委員會”是指大亞克斯板的投資監督委員會。

 

2

 

“發行建議”是指為遵守紐約證券交易所規則312.03，批准Great AJAX在行使可能向Rithm發行的認股權證後，(I)向Rithm發行普通股和(Ii)向Rithm發行認股權證股份的建議，但此類交易可能被視為構成“控制權變更”。

“Magnetar”指的是Magnetar Capital LLC。

“管理建議書”是指與交易有關的批准Rithm管理協議的建議書。

“Mayer Brown”指的是Great AJAX律師事務所的Mayer Brown LLP。

“MBS”指的是抵押貸款支持證券。

“會議”是指2024年股東年會將於6月1日召開。[      ]，2024年，東部時間上午9時。

“MSR”是指抵押貸款服務權。

“NIC RMBS”是指Rithm的附屬公司NIC RMBS LLC。

“提名和公司治理委員會”是指大阿賈克斯董事會的提名和公司治理委員會。

“野村”指的是野村企業融資美洲有限責任公司。

“通知”是指向股東提供的有關會議的通知。

“不良貸款”是指不良貸款。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所和由紐約證券交易所或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或報價系統。

“紐約證券交易所”指的是向紐約證券交易所提出的補充上市申請。

“運營合夥”指的是大阿賈克斯運營合夥公司，特拉華州的一家有限合夥企業。

“原始私募”統稱為Great AJAX非公開發售普通股及營運合夥企業於2014年7月8日及2014年8月1日非公開發售OP單位。

外部日期指的是美國東部時間2024年8月26日下午5點。

“Piper Sandler”指的是Great AJAX的財務顧問公司Piper Sandler&Co.。

“派珀·桑德勒意見”是指派珀·桑德勒在2024年2月22日的會議上向大阿賈克斯董事會發表的口頭意見，隨後通過提交日期為2024年2月22日的書面意見予以確認，該書面意見作為附件A附在本文件之後。

“優先股”是指(I)持有Great ajax 7.25%的A系列優先股，每股面值0.01美元；(Ii)持有Great AJAX 5.00%的B系列優先股，每股面值0.01美元。

“私募”指根據證券法第4(A)(2)節豁免證券法的註冊要求而進行的私募，據此Great ajax同意根據證券購買協議向Rithm或其指定聯屬公司發行及出售普通股股份，總收益約1,400萬美元。

《建議》，每一項，都是指交易所建議、發行建議、董事選舉建議、管理層建議、股權激勵計劃建議、會計師建議和休會建議。

《委託書》指的是本文件。

 

3

 

“RCM GA”是指RCM GA Manager LLC，Rithm的附屬公司。

“記錄日期”指的是4月的收盤日期。[      ], 2024.

登記權利協議“指(I)Rithm與Great AJAX將訂立及(Ii)現任經理與Great AJAX將訂立的登記權協議，據此，Great AJAX同意採取商業合理努力編制及向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，以就終止現行管理協議分別登記股份及認股權證股份及可向現任經理髮行的股份，並以商業合理努力促使美國證券交易委員會在切實可行範圍內儘快宣佈登記聲明生效。

“房地產投資信託基金”是指守則第856節所界定的房地產投資信託基金。

“REO”是指擁有的房地產。

“Rithm”是指特拉華州的Rithm Capital Corp.及其子公司。

“Rithm董事會”指Rithm的董事會。

“Rithm管理協議”是指RCM GA、運營夥伴關係和Great AJAX之間簽訂的管理協議。

“可償還貸款”是指再履行貸款。

“小額商業抵押貸款”是指小額商業抵押貸款。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二次私募”指的是Great AJAX於2014年12月至16日進行的額外私募，根據該私募，Great AJAX出售了2,725,326股普通股，運營夥伴關係出售了156,000個OP單位。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“證券購買協議”是指由Great AJAX、經營合夥企業、現任經理和Rithm之間於2024年2月26日簽署的證券購買協議，根據該協議，Great ajax根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免證券法註冊要求的私募，同意以每股4.87美元的收購價向Rithm或其指定聯屬公司發行和出售(視情況適用)普通股，這代表了截至證券購買協議日期紐約證券交易所普通股的過去五天平均收盤價，總收益約為1400萬美元，以及(Ii)認股權證。

“服務協議”是指由Great AJAX和Gregory簽署並相互簽訂的服務協議，該協議將於2029年7月8日到期。

“謝潑德·穆林”指的是謝潑德·穆林律師事務所，偉大的阿賈克斯特別委員會的法律顧問。

“股份”是指在非公開配售中可向Rithm發行的普通股，每股購買價為4.87美元，代表Great ajax普通股截至證券購買協議日期的往績5日平均收盤價。

Sidley Austin指的是Rithm的律師Sidley Austin LLP。

“股東”和每個“股東”是指截至記錄日期持有Great AJAX普通股的股東。

“支持協議”和每一個“支持協議”都是指Great AJAX與其董事、高管和某些機構股東之間簽訂的支持協議。

 

4

 

“終止與釋放協議”是指由Great ajax、運營合夥企業、現任經理、Rithm和Aspen Yo之間簽訂的特定終止與釋放協議。

“交易”統稱為：(I)終止現任經理及Great AJAX訂立Rithm管理協議，以及現任經理與Rithm訂立慣常的過渡服務安排；(Ii)Great AJAX訂立信貸協議及Rithm提供融資；(Iii)私募及認股權證發行；(Iv)交易所；(V)Great AJAX加入註冊權協議及支持協議；(Vi)放棄或處置Great AJAX的股權，包括認股權證，在Gregory和(Vii)中，擬進行的交易，其中一些交易的條件是收到股東的批准，如本委託書中所討論的。

“未償本金餘額”是指未付本金餘額。

“權證代理人”指的是Equiniti。

“認股權證協議”是指Great AJAX和Equiniti之間的認股權證協議，規定了認股權證的條款。

“認股權證股份”是指在行使認股權證時可發行的普通股股份，行使價為5.36美元，相當於截至2024年2月26日，即證券購買協議執行日期，普通股在紐約證券交易所的往績5日平均收盤價溢價10%。

“認股權證發行”指根據信貸協議、認股權證協議及證券購買協議向Rithm發行認股權證。

“認股權證”是指已經或可能向Rithm發行的與該交易有關的五年期認股權證，用於購買普通股股份。

惠靈頓指的是惠靈頓管理集團有限責任公司。

 

5

 

關於會議和交易的問答

以下是作為普通股持有者的你可能會對這次會議提出的一些問題以及對這些問題的簡要回答。本節中的信息並不意味着替代本委託書其餘部分中包含的信息，本委託書中包含的更詳細的描述和解釋對此信息的全部內容進行了限定。Great AJAX敦促您在就將在會議上審議的事項如何投票做出任何決定之前，閲讀本委託書全文。

Q:

為什麼我會收到這些代理材料？

​

A:

Great AJAX向您發送這些代理材料是因為Great AJAX董事會正在徵集您的代理，以便在Great AJAX即將於6月舉行的會議上進行練習[      ]，2024年東部時間上午9點。

​

我們邀請您出席本委託書中所述的建議並對其進行表決，因為您是在記錄日期收盤時已登記在冊的股東。

本委託書包含將在會議上表決的提案、投票過程和某些其他必需信息的重要信息，您應仔細閲讀其全文。

Q:

交易內容是什麼？

​

A:

Great AJAX由現任經理進行外部管理。現任經理目前負責Great AJAX的所有投資活動，在確定適合投資的資產類型方面擁有很大的自由度。此外，現任經理為Great AJAX提供了管理Great AJAX運營所需的所有人員。

​

正如Great AJAX在2024年2月26日發佈的新聞稿中宣佈的那樣，作為戰略交易的一部分，Great AJAX與Rithm達成了一系列協議，Great AJAX如下所述。在收到股東批准後，Great AJAX將與Rithm的一家附屬公司簽訂管理協議，擔任其外部經理。這筆交易將使Great AJAX能夠繼續運營，並轉變其戰略方向，利用商業房地產投資機會。

2024年2月26日，Great AJAX向現任經理髮出終止通知。Great AJAX和現任經理同意，合同規定的終止費將主要以普通股和有限數量的現金支付，僅用於支付與遣散費、租賃終止和清盤成本相關的自付費用，以節省Great AJAX的現金，並使現任經理的利益與Great AJAX的股東的利益保持一致。在收到股東批准後，Great AJAX將以與RCM GA和運營夥伴關係商定的形式與RCM GA簽訂新的管理協議，其條款在本委託書中描述。

Great AJAX還作為唯一貸款人、行政代理和抵押品代理與NIC RMBS簽訂了信貸協議。信貸協議規定，在符合某些條件的情況下，貸款。該機制下的承擔額將因某些資產出售、某些股票發行和某些證券融資的淨收益而減少。該基金將於2025年2月25日到期。該融資機制下的未償還貸款按年利率10.0%計算利息。2024年4月30日，Great AJAX使用了該機制下可用的美元      ，以及手頭的美元      現金，包括貸款銷售，以償還其將於2024年4月到期的可轉換優先票據。Great AJAX可能不會在該貸款機制下申請任何未來的貸款。

Great AJAX、運營合作伙伴、現任經理和Rithm簽訂了證券購買協議。根據證券購買協議，Great ajax根據證券法第4(A)(2)條所賦予的豁免證券法註冊要求而進行的私募，同意向Rithm或其指定聯屬公司發行及出售(如適用)：(I)普通股股份，每股收購價為4.87美元，相當於紐約證券交易所普通股於證券日期的往績5日平均收市價。

 

6

 

購買協議，總收益約1,400萬美元，及(Ii)按下述條款認股權證。證券購買協議的成交受各種成交條件的制約。

根據證券購買協議，Great ajax同意向Rithm發行若干認股權證，代表根據認股權證協議購買認股權證股份的權利。可行使認股權證的認股權證股份數目將等於(I)根據該機制提取的金額及(Ii)每股3,500,000美元除以每股行使價格5.36美元所得的50%較大者。該行使價格被同意定為溢價10%至4.87美元(即雙方簽訂信貸協議之日紐約證券交易所普通股的往績5日平均收盤價)。這一結構為Great AJAX提供了戰略靈活性，使其能夠在需要時自行決定是否全額提取融資機制下的可用金額，或限制融資機制下提取的金額。Great AJAX將根據其流動性需求、貸款銷售收益和其他因素決定是否充分利用該機制。根據紐約證券交易所普通股截至2024年3月15日的收盤價，普通股的交易價格需要增加約49%，才能達到認股權證的固定行權價。

在與Rithm簽訂這些協議的同時，Great AJAX、運營合夥企業和現任經理與每個交易所投資者簽訂了交易所協議。Great AJAX有兩個系列的未償還優先股，這些優先股應計股息，以及伴隨的認股權證。Great ajax相信，簡化其資本結構、減少其與優先股有關的股息義務並通過將這些證券交換為普通股而不支付任何現金(不包括與零碎股份相關的最低限度現金支付)來清償認股權證義務，符合Great ajax和股東的最佳利益。根據交換協議，交換投資者根據交換證券的條款與Great AJAX交換或同意(如適用)交換各自交換的證券，換取合共12,046,222股普通股。

由於交易是一項證券交換，而不是“出售”證券以換取現金，即使交易所的條款是在市場上進行的，而且交易所的參與者並不是關聯方，與納斯達克規則不同，紐約證券交易所規則312.03規定，在交換要約中未經股東批准的普通股發行上限為19.99%。因此，只有在收到股東在會議上的批准後，Great AJAX才會發行2,581,694股受交易所規限的普通股。

關於認股權證的發行和私募，Great AJAX同意進入
與Rithm簽訂登記權利協議，同意採取商業上合理的努力，儘快向美國證券交易委員會編制及提交擱置登記聲明，以登記轉售股份及認股權證股份，並同意採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在切實可行範圍內儘快宣佈登記聲明生效。

Great AJAX也是與格雷戈裏簽訂的服務協議的一方。格雷戈裏最近通知Great AJAX，其財務狀況已經下降。Gregory預計將在不久的將來達成一項交易，將其基本上所有的服務權利和義務轉讓給第三方服務商，但前提是收到必要的同意。根據管理貸款服務的協議，新的服務機構將承擔格雷戈裏的所有權利和義務。作為完成證券購買協議的條件，Great ajax必須處置其在格雷戈裏的股權，包括Great ajax持有的認股權證。

總而言之，代理聲明將上述過程稱為“交易”。

為完成交易，需要各種成交條件，包括但不限於批准發行建議和管理建議。

持有相當數量普通股的持有者已同意對會議表決的事項表示支持。公司已與某些機構股東以及公司董事和高級管理人員簽訂了具有約束力的支持協議。於本公佈日期，於聯交所生效後，持有已發行股份合共44%的股東

 

7

 

普通股股份(在交易所提議生效之前)已同意投票贊成上述提議。

有關該交易的更完整説明，請參閲標題為“這筆交易“在這份委託書中。

Q:

我被要求在會上表決什麼？

​

A:

在這次會議上，請各位審議並表決以下提案：

​

1.

提案1，交易所提案(在交易所發行普通股)：為了遵守紐約證券交易所規則312.03，批准向交易所投資者發行普通股，超過與交易所相關的19.99%的上限；

​

2.

建議2，發行建議(發行普通股和認股權證)：為了遵守紐約證券交易所規則312.03，批准發行普通股和認股權證股票，這些普通股和認股權證股票可能會與交易有關，但此類交易可能被視為構成“控制權變更”；

​

3.

提案3、董事選舉提案(董事選舉)：在發行提議獲得批准的情況下，並以此為條件，考慮並投票選舉保羅·弗裏德曼、瑪麗·哈格蒂、Daniel·霍夫曼、邁克爾·尼倫伯格和艾倫·舒伯特擔任董事，交易完成後生效，直至2025年年度股東大會及其繼任者正式當選並具備資格為止；

​

4.

提案4，《管理提案》(簽訂新的管理協議)：*需要批准Great AJAX、運營夥伴關係和RCM GA之間與交易有關的管理協議；

​

5.

提案5、股權激勵計劃和提案(股權激勵計劃)：同意以本委託書附件C的形式批准通過2016股權激勵計劃第1號修正案，該修正案將於交易完成時生效，並視交易完成而定；

​

6.

提案6，《會計師提案》(批准指定會計師事務所)：*批准任命Moss Adams LLP為Great ajax的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日；以及

​

7.

提案7，休會提案(休會)：如有必要或適當，可批准休會授權，包括在沒有足夠票數批准交易所提案、發行提案、董事選舉提案、管理層提案、股權激勵計劃提案或會計師提案中的任何一項時，徵集額外的委託書。

​

Q:

大阿賈克斯股東需要什麼投票才能批准每一項提議？

​

1.

提案1，交易所提案(在交易所發行普通股)：如果有法定人數出席，交易所提案的批准將需要所投選票的多數贊成票。

​

2.

建議2，發行建議(發行普通股和認股權證)：如果有法定人數出席，發行提議的批准將需要所投選票的多數贊成票。

​

3.

提案3、董事選舉提案(董事選舉)：因此，選舉董事需要獲得會議上所有票數的多數贊成票。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。因此，獲得贊成票最多的五名個人將當選為五個董事職位。在董事選舉方面沒有累積投票權。

​

 

8

 

4.

提案4，《管理提案》(簽訂新的管理協議)：如果有法定人數出席，管理建議的批准將需要所投選票的多數贊成票。

​

5.

提案5、股權激勵計劃和提案(股權激勵計劃)：如果有法定人數出席，股權激勵計劃提案的批准將需要所投選票的多數贊成票。

​

6.

提案6，《會計師提案》(批准指定會計師事務所)： 倘有法定人數出席，則須以過半數票贊成票批准會計師建議。

​

7.

提案7，休會提案(休會)： 如果有法定人數出席，則須以過半數票贊成票批准休會建議。

​

Q:

大阿賈克斯董事會的投票建議是什麼？

​

A:

經過仔細考慮，Great Ajax董事會建議您投票如下：

​

•

“為“交換建議；

​

•

“為“發行建議書；

​

•

“為"董事選舉建議書中的每一名被提名人；

​

•

“為"管理建議書；

​

•

“為“股權激勵計劃建議書；

​

•

“為“會計師建議書；及

​

•

“為“休會建議。

​

Q:

是否有大阿賈克斯的股東已經同意投票贊成這些提案？

​

A:

是的，持有相當數量普通股的持有者已同意支持會議表決的事項。Great AJAX已經與某些機構股東以及Great AJAX的董事和高級管理人員簽訂了具有約束力的支持協議。截至本公佈日期，於聯交所生效後，持有合共44%普通股流通股的股東(在聯交所建議生效前)已同意投票贊成上述建議。其他機構股東已表示支持這筆交易，但作為政策問題，可能不會簽訂正式或合同支持協議。

​

Q:

為什麼偉大的阿賈克斯要參與這筆交易？

​

A:

如先前披露，就Great AJAX先前終止的戰略交易而言，Great AJAX董事會定期評估及考慮Great AJAX的戰略方向及目標、繼任計劃及其持續業務，以期為股東帶來最大的長期價值。在這方面，Great AJAX不時考慮與其在蓋亞和格雷戈裏的利益相關的潛在貨幣化機會。Great AJAX還定期考慮融資替代方案，包括潛在的股權、股權掛鈎和債券發行，以及證券化交易和合資企業。Great AJAX已簽訂合併協議，在Great AJAX和EFC終止合併協議後，Great AJAX宣佈將審查和探索戰略替代方案。在Great AJAX董事會的指導下，Piper Sandler聯繫了包括Rithm在內的各種交易對手，以評估他們對涉及Great AJAX的戰略交易的興趣。

​

Great ajax董事會還審查了資產出售並執行了許多資產出售，儘管在每一次出售中，此類出售都必須仔細權衡契約維持限制、流動性要求和税收摩擦。鑑於Great AJAX面臨可轉換高級票據的到期，Great AJAX確定手頭沒有足夠的現金在沒有

 

9

 

進行額外的資產出售或進行其他替代。Great AJAX繼續出現經營虧損，其出售資產的能力受到市場狀況以及其各種貸款安排滿足契約要求的限制。因此，Great AJAX、Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會考慮了Great AJAX的各種替代方案，包括擬議中的與Rithm的交易，以及可能的清算。大阿賈克斯特別委員會在適當審議並收到其財務顧問的意見後，建議大阿賈克斯董事會繼續進行這項交易。Great AJAX董事會在審議並收到其財務顧問的意見後，確定這筆交易最符合Great AJAX和股東的利益。Great AJAX的股東將有機會從Great AJAX的方向轉變中受益。Great AJAX將利用商業房地產投資機會。Great AJAX將由Rithm的一家附屬公司管理，Rithm擁有一支經驗豐富的團隊，在房地產投資方面擁有公認的成功記錄。此外，通過取消兩個系列的優先股和相應的認股權證以及償還可轉換票據，公司的資本結構將得到簡化，資產負債表債務將減少。此外，根據Rithm管理協議，新經理沒有能力收取普通股作為根據該協議應支付的管理費，因此其薪酬不會稀釋Great ajax的股東。該公司還將通過放棄和處置Gregory的所有權利益，消除與關聯服務機構Gregory相關的一些利益衝突。

Q:

Great AJAX為什麼要進入交易所？

​

A:

在交易所之前，Great AJAX有兩個系列的已發行優先股，這些優先股應計現金股息，以及優先股持有人持有的相應認股權證。權證允許持有者以指定的看跌價格將權證回售給Great ajax。因此，由於持有者有能力將認股權證以普通股或現金結算，因此Great AJAX必須在Great AJAX的財務報表上將認股權證記錄為看跌期權負債。A系列優先股權證和B系列優先股權證的看跌期權應計利率分別為10.75%和13.00%。這些利率是通過從18.0%中減去優先股的股息率來確定的。通過發行普通股以換取優先股和相關認股權證，Great AJAX不再需要支付優先股應計的現金股息，也不再需要將認股權證作為負債記錄在其財務報表上(總計18%)。Great AJAX相信，通過註銷優先股和相關認股權證來簡化Great AJAX的資本結構，減少Great AJAX與優先股相關的股息義務，並通過將這些證券交換為普通股股票而不進行任何現金支付(不包括與零碎股票相關的最低限度現金支付)來清償Great AJAX的認股權證義務，符合Great AJAX的最佳利益和大AJAX股東的最佳利益。完成交易所也是完成與Rithm的證券購買協議的條件。交易所投資者已經或同意與Great AJAX交換各自交換的證券，換取總計12,046,222股普通股，其中2,581,694股普通股只有在收到Great AJAX股東批准取消紐約證券交易所規則規定的19.99%上限後才會發行。交易所採用普通股每股4.87美元的價格來確定將發行普通股以換取優先股的數量，這是截至證券購買協議和交換協議簽署之日紐約證券交易所普通股的往績5日平均收盤價。為了確定將發行的普通股以換取現有認股權證的數量，聯交所採用普通股每股4.70美元的價格，這是截至證券購買協議和交換協議簽署之日普通股在紐約證券交易所的往績10日成交量加權平均價。

​

Q:

不批准這些建議的後果是什麼？

​

A:

如果交易所的提議未獲批准，交易所將不會完全完成，本應超過19.99%門檻的交易所證券將繼續未償還

​

 

10

 

仍然是Great AJAX的負擔。此外，完成交易所是證券購買協議的一項條件，如果交易所沒有完成，則與Rithm的交易不能完成。

發行方案與《管理方案》相互關聯。如果其中任何一項未獲批准，與Rithm的交易將無法完成。正如在“事務背景”一節中所討論的，可以使用Great AJAX的替代方案是有限的。Great AJAX繼續遭受運營虧損。鑑於Great ajax的投資組合構成，它可能在短期內繼續出現運營虧損。Great ajax可以繼續進行一些選擇性的資產出售；然而，它可能會在資產出售方面蒙受損失，而且它進行資產出售的能力有限，因為它必須繼續滿足其各種貸款安排的契約要求，以避免違約和交叉違約。附屬的服務商Gregory正在經歷財務困難，這對Great AJAX產生了負面影響。偉大的阿賈克斯將被降級到考慮清算。

如果提案未獲批准，Great AJAX將受到不利影響，可能會經歷有限的增長或沒有增長，並將面臨與未能完成交易相關的各種風險，包括以下風險：

•

如果交易所未完成，超過19.99%門檻的交換證券將繼續未償還，並仍是Great AJAX的負債，減少其流動性和可用現金，而Great AJAX將無法滿足與Rithm的證券購買協議下的完成條件，因此與Rithm的交易無法完成；

​

•

由於Great AJAX曾經有過也是有限的戰略選擇，因此不太可能有一個可供Great AJAX使用的替代交易，與交易相比，它將提供同等或更有利的條件，並且可能需要Great AJAX進行清算；

​

•

Great AJAX將無法改變其目前的投資組合構成，並可能在短期內繼續出現運營虧損，這可能導致Great AJAX的財務狀況進一步惡化；

​

•

Great AJAX將不得不繼續評估哪些資產沒有質押給交易對手，並可能被要求進行有選擇的資產出售，並可能因此類出售而蒙受損失；

​

•

Great AJAX進行資產出售的能力可能會受到限制，因為Great AJAX必須繼續滿足其現有貸款安排中的契約要求，以避免違約和交叉違約；

​

•

Gregory正在經歷財務困難，可能需要將其為Great AJAX資產提供服務的義務轉讓或轉讓給第三方，這可能會導致Great AJAX的成本增加；

​

•

普通股的市場價格將大幅下跌；

​

•

由於未能完成與Rithm及其關聯公司的交易而產生的負面印象，Great Ajax將遭受聲譽損害；

​

•

在某些情況下，Great Ajax可能需要向RCM GA支付終止費和費用；

​

•

大阿賈克斯的股東可能無法實現大阿賈克斯與RCM GA簽訂管理協議的預期利益；

​

•

Great Ajax將承擔與交易及由此預期的交易相關的大量費用，如法律、會計、財務顧問、文件、印刷和郵寄費用，而交易尚未完成；

​

•

Great Ajax管理層和現任管理人的注意力可能會因努力完成交易而從日常業務和運營事務上轉移；以及

​

 

11

 

•

大阿賈克斯無法撤銷現任經理的終止，必須將其內部化或進行與大阿賈克斯管理有關的替代交易，這將進一步減少大阿賈克斯可用的流動性。

​

Q:

大阿賈克斯股東將如何受到交易的影響？

​

A:

此次交易將為Great Ajax帶來顯著不同的發展方向。作為股東：

​

•

您將有機會從Rithm下屬的知名團隊管理中獲益。Rithm團隊管理着約350億美元的資產。

​

•

您將投資於一家專注於商業房地產的公司。新的管理人RCM GA將專注於靈活的房地產投資策略，預計將專注於商業地產領域的資產，包括商業地產，以及這些類型物業的抵押擔保的優先股權或債務工具，小額餘額商業貸款，以擁有這類財產的實體的股權或與這類財產有關的其他形式的次級債務為擔保的夾層貸款，以及商業按揭服務權和該行業的經營業務。商業房地產提供了一個有吸引力的投資機會，因為市場動態正在造成重大的再融資挑戰和資金缺口。

​

•

您將受益於Great Ajax償還未償還的可轉換高級票據。預計Great Ajax將能夠以更優惠的條件進入未來的融資市場，原因有很多—基於解決了即將到來的未償債務，簡化了資本結構，遏制了與住宅抵押貸款組合相關的運營虧損，以及隸屬於Rithm。  

​

視乎最終向Rithm發行的認股權證數目而定，當認股權證獲行使時可能向Rithm發行的任何認股權證股份與其根據證券購買協議購買的普通股合併時，Rithm可能持有超過Great Ajax已發行普通股的20%。此外，Rithm的子公司RCM GA將成為Great Ajax的經理。這些變化加在一起可以被認為是導致Great Ajax的“控制權變更”。有關其他信息，請參見"交易—交易概述  "從第36頁開始。

Q:

如果所有提案都獲得通過，那麼大阿賈克斯的管理和投資政策是否會改變？

​

A:

是的 Great Ajax的所有投資活動均由現任經理進行。現任管理人在決定適合我們投資的資產類型以及個別投資決策方面擁有很大的自由度。如果管理建議書獲得通過，現任經理將不再是我們的經理。相反，RCM GA將根據Rithm管理協議成為我們的經理。

​

如上所述，並如本委託書中詳細描述，Rithm打算執行以商業房地產為重點的戰略。

Q:

在決定是否投票贊成這些建議時，我應該考慮哪些風險？

​

A:

閣下應仔細閲讀本委託書中題為“風險因素”，它提出了某些風險和不確定性，大阿賈克斯是受。

​

Q:

您預計交易何時完成？

​

A:

大阿賈克斯預計，該交易將在2006年6月舉行的會議後儘快完成， [      ]2024年，須待股東的必要批准以及證券購買協議所載的其他成交條件達成後。

​

 

12

 

Q:

大阿賈克斯董事會的任何成員和執行官是否在交易中有利益？

​

A:

是的 在考慮Great Ajax董事會的建議時，您應瞭解Great Ajax的董事和執行官在交易中擁有的利益可能不同於您的利益，或除了您的利益之外，可能存在實際或潛在的利益衝突。這就是為什麼大阿賈克斯董事會成立了大阿賈克斯特別委員會，以考慮和評估戰略交易和機會，並考慮本次交易。

​

若干董事及行政人員之利益可能涉及衝突包括：

•

大阿賈克斯董事會的三名成員勞倫斯·A。Mendelsohn，Russell A. Schaub and Steven L.本公司的董事會成員，間接擁有現任經理人的權益，因此，將收取支付給現任經理人的部分終止費。雙方同意，終止費將主要以普通股股份支付，並以有限的現金支付，僅用於支付與遣散費和租賃終止以及逐步減少成本相關的自付費用，以儘量減少Great Ajax對現金的使用，並使現有經理人所有者和股東的利益保持一致。

​

•

在交易所成立之前，Flexpoint是優先股和相應認股權證的少數股東。然而，優先股的其他持有人共同控制優先股，在交易所上市前持有約74%的已發行優先股，並有能力在未經Flexpoint同意的情況下強制交換普通股，因為Flexpoint在交易所上市前僅持有約26%的已發行優先股。Flexpoint的員工Steven L. Begleiter是Great Ajax的董事。本交易所已根據各交易所證券之條款完成。

​

•

在交易的主要文件執行後，大阿賈克斯董事會根據薪酬委員會的建議，批准了一項總額為15，000美元的普通股特別授予，給大阿賈克斯董事會首席獨立董事保羅·弗裏德曼。這些股票以每股4.87美元的價格發行，這代表了截至證券購買協議日期紐約證券交易所普通股的五天平均收盤價。

​

有關更多信息，請參閲“交易—Great Ajax董事和執行官在交易中的權益  "從第75頁開始。

Q:

是否有任何與交易有關的聯邦或州監管要求必須遵守，或必須獲得聯邦或州監管批准或許可？

​

A:

Great Ajax必須遵守適用的聯邦和州證券法以及紐約證券交易所關於交易、普通股和認股權證的發行以及由此預期的其他交易以及向SEC提交本委託書的規則和法規。在交易完成之前，Great Ajax打算提交一份有關股份和認股權證股份的紐約證券交易所股票。Rithm或適用的關聯公司預期根據投資顧問法符合與Rithm管理協議有關的註冊投資顧問資格。

​

Q:

發行予Rithm之認股權證及股份是否有限制？

​

A:

認股權證（包括認股權證股份）及股份如未根據證券法及州證券法登記或獲特別豁免登記規定，不得轉售。Great Ajax和Rithm已同意在交易完成之日或之前訂立一份常規登記權協議，據此，公司同意使用商業上合理的努力，準備並向SEC提交一份貨架登記聲明，以便在切實可行的情況下儘快登記轉售股份和認股權證股份，並採取商業上合理的努力，促使SEC在切實可行的情況下儘快宣佈註冊聲明書生效。登記權協議亦包括有關Rithm或股份或認股權證股份之適用持有人不時轉售之慣常附帶登記及索購包銷發售權。

​

 

13

 

Q:

選票是如何計算的？

​

A:

股東可就交易所議案、發行議案、管理層議案、股權激勵計劃議案、會計師議案及延期議案進行表決。為”, “反對“或”棄權".棄權及不表決將不影響交易所議案、發行議案、管理層議案、股權激勵計劃議案、會計師議案或休會議案。對於董事選舉提案，股東可投票表決。為“或”扣留"每一位提名人。被扣留的選票將與棄權具有相同的效力，不算作投票"。為“或”反對"董事，因為董事是以多數票選出的。

​

正確執行的代理卡上沒有指示的代理卡將被投票"為“交換方案，”為“發行建議，”為“董事選舉提案中的每一位提名人，”為《管理建議書》為《股權激勵計劃方案》，為“會計師建議書和”為“休會建議。此外，銀行、經紀商和其他以街頭名義持有客户普通股的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的普通股。

由於將在會議上表決的每一項提案都被認為是除會計師提案之外的“非常規”提案，因此這些組織無權對除會計師提案以外的任何提案進行表決。

根據紐約證交所的規定，會計師事務所的提議被認為是“例行公事”。如果您是實益所有人，並且您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，則在批准任命Moss Adams LLP為Great ajax截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所時，允許經紀人或其他被提名人投票表決您的股票，即使經紀人或其他被提名人沒有收到您的投票指示也是如此。

這些提案是Great AJAX董事會打算在會議上提出的唯一業務。然而，委託書確實賦予了委託書或其代理人自由裁量權，可以對會議可能適當提出的任何其他事務進行表決。如果會議被推遲或延期，代理人也可以在新的會議日期投票表決您的股票，除非您已撤銷您的委託書。

Q:

誰可以在會上投票？

​

A:

只有在4月4日收盤時登記在冊的股東[      ]、2024年或其正式授權的代理人將有權在會議上投票。普通股是唯一有權在會議上投票的證券類別。在記錄日期，有[      ]已發行並有表決權的普通股。

​

Q:

我怎麼參加會議？

​

A:

會議將通過網絡直播虛擬舉行。您可以通過訪問WWW在線出席和參與會議。[      ].

​

會議將於#時準時開始。[      ]，東部時間。Great AJAX鼓勵您在開始時間之前訪問會議，為簽到留出充足的時間。

Q:

我的投票有意義嗎？

​

A:

是的，無論你持有多少股份，你的投票都非常重要。

​

Q:

我在會上怎麼投票？

​

A:

如果您是記錄在案的股東，您可以按照通知中的説明通過美國郵件、互聯網或電話授權您的委託書。如果您要求提供代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡附帶的説明通過郵寄方式提交您的代理。這個

​

 

14

 

通過互聯網或電話提交委託書的截止日期為[      ]下午1：00[      ]，2024年。指定的代理人將根據您的指示投票。您也可以出席會議並在網上投票。

如果你是街頭名人或實益股東，因為你的股票是在經紀賬户中持有的，或者是由銀行或其他被指定人持有的，你的經紀人或被指定人公司將向你提供通知。按照通知上的説明訪問代理材料並通過互聯網投票，或索取代理材料的紙質或電子郵件副本。如果您以紙質形式收到這些材料，這些材料包括一份投票指示表格，以便您可以指示您的經紀人或代名人如何投票您的股票。

如果您在委託書上簽名並提交委託書，但沒有具體説明您希望如何投票，您的股票將根據Great AJAX董事會在“Great AJAX董事會的投票建議是什麼？”中指定的建議進行投票。並根據委託書持有人對可能在會議上表決的任何其他事項的酌情決定權。

Q:

作為登記在冊的股東持有股份和作為受益股東持有股份有什麼區別？

​

A:

許多股東通過經紀人、銀行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在區別。

​

•

記錄在案的股東。*如果您的股票直接以您的名義在Equiniti登記，您將被視為這些股票的記錄股東，並且通知將由Great AJAX直接發送給您。

​

•

以街道名義持有的股份的實益擁有人。因此，如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他中介機構持有，則您的股票以“街頭名義”持有，您將被視為這些股票的“實益所有人”，並且通知將由您的經紀人或您通過其持有這些股票的其他中介機構轉發給您。經紀人和其他中介機構通常不是實益所有人的記錄持有人，而是CEDE&Co./DTC託管系統的“參與者”。作為DTC的被提名人，以CEDE&Co.的名義登記的股票在DTC參與者(銀行、經紀商和其他被提名人)的客户的賬户中持有，通常被稱為“街頭名下”。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您的股票，並被邀請參加會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能親自在會議上投票，除非您提供代理卡上的16位控制號碼以進入會議。

​

Q:

什麼是經紀人無投票權？它將如何影響投票？

​

A:

經紀人無投票權發生在經紀人、銀行或其他有記錄的被提名人為會議提交委託書，但由於沒有收到受益所有者的投票指示而沒有就特定提案投票時，它沒有自由裁量權投票未獲指示的股票。

​

根據紐約證交所監管以街頭名義持有的股票進行投票的經紀商的規則，經紀商只有權就“例行”事項投票，而不能就“非例行”事項投票。

根據紐約證交所的規定，除了會計師事務所的提案外，每一份提案都被視為非常規提案。因此，如果您不給您的經紀人或其他代名人投票指示，您的經紀人或其他代名人將不能對提案(會計師提案除外)投票，並且對於您沒有明確授權您的經紀人或其他代名人投票的每一項提案，可能存在經紀人不投票的情況。

根據紐約證交所的規定，會計師事務所的提議被認為是“例行公事”。如果您是實益所有人，並且您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，則在批准任命Moss Adams LLP為Great ajax截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所時，允許經紀人或其他被提名人投票表決您的股票，即使經紀人或其他被提名人沒有收到您的投票指示也是如此。

 

15

 

除非您指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您以街頭名義持有的股票，否則您的股票將不會在會議上對會計師提案以外的任何提案進行投票。因此，Great AJAX敦促您向您的銀行或經紀人或其他有記錄的被提名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以對這些重要事項進行投票。

Q:

如果我計劃參加虛擬會議，我還應該通過代理投票嗎？

​

A:

是的。如果您是登記在案的股東，授權代理人提前投票您的股票並不影響您參加會議和投票或在那裏更改您的投票的權利。如果您授權並提交了代理卡並出席了會議，除非您想更改投票，否則您不需要在會議上再次投票。

​

Q:

在我退還委託書後，我可以撤銷我的投票嗎？

​

A:

您可以在投票結束前的任何時間通過以下方式撤銷先前授權的委託書並更改您的投票：

​

•

向Great ajax的祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，註明較晚的日期，

​

•

向我們提交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期，或

​

•

出席會議並在會議上進行電子投票。

​

您出席會議不會自動撤銷您之前提交的委託書。

Q:

會議的法定人數是多少？

​

A:

大阿賈克斯附例規定，有權在大會上投出所有有權投票的多數票的股東親自出席或由其委派代表出席構成每次股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權和中間人反對票(如果有)將被計算在內。

​

Q:

如果我在會議前賣出我的股票會怎麼樣？

​

A:

記錄日期早於會議日期和交易預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在會議日期之前出售您的股票，您將保留在會議上投票的權利。

​

Q:

在收盤前，Great AJAX將被允許支付哪些定期紅利？

​

A:

在遵守與遵守信貸協議有關的慣常條件下，信貸協議允許Great ajax支付(I)截至2024年3月31日止季度及截至2024年6月30日止季度的普通股股息，每股最多0.11美元，及(Ii)不重複第(I)款所述的股息或其他分派，以維持Great ajax或其附屬公司(視何者適用)根據守則保持其房地產投資信託基金資格所需的股息或其他分派，包括避免或減少根據守則徵收的公司層面税或消費税。

​

Q:

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

​

A:

初步投票結果將在會議上公佈。此外，在最終投票結果得到認證後的四個工作日內，Great AJAX將以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果。

​

Q:

我現在還需要做什麼？

​

A:

我們建議您仔細閲讀本委託書的全文，包括其附件和在此引用的信息。即使您打算虛擬出席會議，請授權代理人通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡來投票您的股票，您也可以通過互聯網和

​

 

16

 

投票或更改您先前的代理授權。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街道名稱”的股票，那麼您應該已經收到了該被提名人的這份委託書，以及該被提名人的投票指示表格，其中包括投票指示和如何更改您的投票的指示。請參看問題“我該如何在會議上投票？？“在第14頁。

Q:

會使用代理律師嗎？

​

A:

Great ajax已聘請Georgeson協助為會議徵集代理人，Great ajax估計將向Georgeson支付約15,000美元的費用。Great ajax還同意償還Georgeson與委託書徵集相關的合理自付費用和支出，並賠償Georgeson的某些損失、成本和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，Great AJAX的董事、高級管理人員和員工或現任經理還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向股東徵集委託書。除報銷合理的自付費用外，不會向Great AJAX的董事、高級管理人員和員工或現任經理支付與此類徵集服務相關的額外補償。

​

Q:

誰能回答我的問題？

​

A:

如果您對這筆交易或會議上要表決的其他事項有任何疑問，如何提交您的委託書，或者需要本委託書、所附代理卡或投票指示的額外副本，您應該聯繫：

​

Georgeson LLC
美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
電話：(866)356-8312(美國國內免費)
或(781)575-2137(美國境外)

 

17

 

18

 

19

 

​

20

 

21

 

22

 

​

23

 

24

 

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書和本委託書的附件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、《證券法》第227A節和《交易所法》第21E節的安全港條款所指的某些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是預測，通常可以通過使用包含“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將會”、“預測”、“可能”、“可能”或其他類似重要性的詞語、短語或表達的陳述來識別。

前瞻性陳述基於Great AJAX公司對Great AJAX公司未來表現的信念、假設和期望，並考慮到了Great AJAX公司目前可獲得的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非所有這些事件或因素都為Great AJAX所知或在其控制範圍內。如果發生變化，Great AJAX的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與Great AJAX的前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於：

•

Great AJAX獲得所需股東批准的能力；

​

•

滿足交易的其他成交條件；

​

•

交易可能無法完成的風險，以及Great AJAX的業務、財務狀況和前景可能因此受到影響；

​

•

交易可能無法完成的風險，以及Great AJAX將被要求進行有選擇的資產出售，並可能因此類出售而蒙受損失；

​

•

Great AJAX可能無法滿足其現有貸款安排中的公約要求，無法避免違約和交叉違約的風險；

​

•

大阿賈克斯資產價值下跌的風險；

​

•

Great AJAX可能繼續蒙受損失的風險；

​

•

如果交易未經股東批准，Great AJAX可能被要求清算的風險；

​

•

交易導致Great Ajax股票市場價值的變化；

​

•

由於交易導致普通股價值的稀釋；

​

•

RCM GA作為Great Ajax的新經理，成功實施Great Ajax的新投資戰略和目標的能力；

​

•

由於各種因素，包括貸款銷售和本委託聲明中描述的其他交易等，大阿賈克斯的附屬服務商Gregory的財務狀況下降和預期進一步下降；以及

​

•

本委託書的“風險因素”部分以及Great Ajax向SEC提交的文件中詳述的其他風險，包括截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告，以及Great Ajax向SEC提交的其他報告，並通過引用納入本文。另見"在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併"在本委託書的第134頁。

​

鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為Great Ajax表示此類陳述中描述的結果或條件或Great Ajax的目標和計劃將實現。此外，Great Ajax作為REITs的資格涉及到《守則》中高度技術性和複雜的條款的應用。

Great Ajax在本委託書中所作的任何前瞻性聲明僅基於Great Ajax目前可用的信息，且僅限於其發表之日。Great Ajax不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是書面或口頭，可能不時，無論是由於新信息，未來發展或其他原因。

 

25

 

風險因素

除本委託書其他地方及本委託書附件所載其他資料外，包括標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明發言人説："由第25頁開始，閣下在決定是否投票支持本委託書所載的建議時，應審慎考慮下列風險因素。此外，您應閲讀並考慮與Great Ajax業務相關的風險，這些風險可在其截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中找到，該年報以引用方式納入本委託書，特別包括其中題為“風險因素."閣下亦應閲讀及考慮本委託書中的其他資料。另請參閲“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併”第134頁。

與交易相關的風險

證券購買協議受多項成交條件規限，包括收到股東批准。無法保證交易完成前的成交條件將得到滿足或豁免，包括Great Ajax將獲得股東所需的批准，因此無法保證交易將完成。

證券購買協議要求股東在會議上批准發行建議、董事選舉建議和管理層建議，作為結束交易的條件。不能保證Great AJAX將獲得股東所需的批准。如未能取得所需的股東批准，證券購買協議將無法完成。因此，交易可能不會發生。此外，證券購買協議還須滿足若干其他成交條件，包括Rithm、Great AJAX、經營合夥企業和現任基金經理所作的陳述和擔保是否繼續準確，以及終止與現任基金經理的協議。不能保證交易的所有先決條件都會得到滿足或放棄，或者如果滿足或放棄，何時會得到滿足或放棄。因此，不能保證交易將會結束。

如果交易沒有完成，Great ajax的業務可能會受到嚴重影響，Great ajax的股價將會下跌。

如果交易未能完成，Great AJAX可能面臨多項重大風險，其業務和股價可能受到不利影響。Great AJAX可能會受到不利影響，並面臨與未能完成交易相關的各種風險，包括以下風險：

•

如果交換建議未獲批准且交易所未完成，則根據交易所本應交換為普通股的超過19.99%限額的已交換證券不能交換為普通股。超過19.99%門檻的交換證券將仍然未償還，仍然是Great ajax的負債，減少了Great ajax可用的現金和流動性。此外，交易所的完成是證券購買協議的一項條件，因此，如果交易所沒有完成，與Rithm的交易就不能完成；

​

•

由於Great AJAX曾經有過也是有限的戰略選擇，因此不太可能有一個可供Great AJAX使用的替代交易提供與該交易同等或更有利的條件，因此可能需要對Great AJAX進行清算；

​

•

Great AJAX將無法改變其目前的投資組合構成，並可能在短期內繼續出現運營虧損，這可能導致Great AJAX的財務狀況進一步惡化；

​

•

Great AJAX將不得不繼續評估哪些資產沒有質押給交易對手，可能需要進行有選擇的資產出售，並可能因此類出售而蒙受損失；

​

 

26

 

•

Great AJAX進行資產出售的能力可能會受到限制，因為Great AJAX必須繼續滿足其現有貸款安排中的契約要求，以避免違約和交叉違約；

​

•

普通股的市場價格將大幅下跌；

​

•

由於未能完成與Rithm及其關聯公司的交易而產生的負面印象，Great Ajax將遭受聲譽損害；

​

•

在某些情況下，Great Ajax可能需要向RCM GA支付終止費和費用；

​

•

大阿賈克斯的股東可能無法實現大阿賈克斯與RCM GA簽訂管理協議的預期利益；

​

•

Great Ajax將承擔與交易及由此預期的交易相關的大量費用，如法律、會計、財務顧問、文件、印刷和郵寄費用，而交易尚未完成；

​

•

Great AJAX管理層和現任經理的注意力可能會從他們的日常業務和業務事務上轉移，因為他們試圖完成交易；

​

•

格雷戈里正面臨財務困難，可能需要將其為Great ajax資產提供服務的義務轉讓或轉讓給第三方，這可能會導致Great ajax的成本增加；

​

•

根據當前管理協議的條款，Great AJAX不能撤銷對現任經理的解僱。如果管理建議未獲批准，Great AJAX將被要求將現任經理內部化，或進行替代交易，這將導致Great AJAX產生額外費用；以及

​

•

如果管理建議未獲批准，Great AJAX將不會簽訂Rithm管理協議，Great AJAX的股東將無法實現Great AJAX與RCM GA簽訂管理協議的預期好處。

​

交易的任何延遲完成或與交易相關的任何不確定性都可能對Great AJAX的業務、財務結果和前景和/或Great AJAX的股票價格產生重大不利影響。此外，如果交易終止，Great AJAX董事會打算尋求戰略替代，Great AJAX可能無法找到同等或更具吸引力的替代方案。由於戰略進程的宂長性質，時間的進一步流逝將減少可用現金。在這種情況下，Great AJAX董事會可選擇剝離Great AJAX的全部或部分業務，或採取必要步驟清算Great AJAX的所有業務和資產。

將Gregory的權利和義務轉讓給第三方服務商，以及處置Great AJAX在Gregory的所有權權益，可能會導致Great AJAX的額外費用，並阻止Great AJAX從涉及Gregory的任何第三方交易中實現任何預期的好處。

Great AJAX目前依賴Gregory為其資產提供服務和管理，包括管理Great AJAX全部抵押貸款的收款，以及Great AJAX保留的抵押貸款支持證券的抵押貸款。格雷戈裏最近通知Great ajax，由於各種因素，包括Great ajax的貸款銷售和本文描述的其他交易，其財務狀況大幅下降。格雷戈裏預計將在不久的將來達成一項交易，將其服務權利和義務轉讓給第三方服務機構，前提是收到必要的同意。新的服務機構將承擔格雷戈裏的所有權利和義務，根據管理私人證券化貸款服務的協議，以及為Great ajax或Great ajax的附屬公司提供服務的協議。將格雷戈裏的權利和義務轉讓給任何第三方服務機構可能會產生費用、過渡和交易成本。

此外，Great AJAX必須交出或以其他方式處置其在Gregory的權益，作為結束證券購買協議的條件。交出或出售其在Gregory的所有權權益將阻止Great AJAX在涉及Gregory的第三方交易中實現任何預期利益。

 

27

 

如果格雷戈裏(或第三方抵押貸款服務機構)在鼓勵借款人每月還款方面沒有保持警惕，借款人支付這些還款的可能性可能會小得多，這可能會導致更高的違約頻率。如果格雷戈裏(或第三方抵押貸款服務機構)清算不良資產的時間超過Great ajax預期的時間，Great ajax的虧損可能會高於最初的預期。Great AJAX還依賴Gregory提供與Great AJAX在轉換Great AJAX擁有或直接收購的住宅抵押貸款時獲得的真實物業相關的所有物業管理、租賃管理和翻新管理服務。Gregory(或第三方抵押貸款服務商)未能有效地為Great AJAX的抵押貸款資產提供服務，包括Great AJAX可能擁有的任何MBS的抵押貸款、REO和其他與房地產相關的資產，這些資產是由於Gregory的權利和義務轉讓給第三方抵押貸款服務商或與Great AJAX所有權權益的放棄和處置相關而產生的，可能會對Great AJAX的投資和業績產生負面影響。

Great AJAX的一些高管和董事存在利益衝突，這可能會影響他們支持或批准這筆交易。

Great AJAX的高級管理人員和董事參與為他們提供與您的交易不同的權益的安排，其中包括(在適用的範圍內)他們作為董事的繼續服務、遣散費福利和持續的賠償。

此外，Great AJAX董事會的三名成員Lawrence Mendelsohn、Russell Schaub和Steven Begleiter間接擁有現任經理的權益，因此將獲得支付給現任經理的部分終止費。雙方同意，解約費將主要以普通股的形式支付，並支付有限數量的現金，僅用於支付與遣散費、租賃終止和清盤成本相關的自付費用，以最大限度地減少Great AJAX對現金的使用，並使退出經理的現有所有者和股東的利益保持一致。在聯交所之前，Flexpoint是優先股和相應認股權證的少數股東。然而，優先股的其他持有者共同控制着優先股，在交易所之前總共持有約74%的已發行優先股，並有能力在沒有Flexpoint同意的情況下強制交換普通股，因為在交易所之前，Flexpoint只持有約26%的已發行優先股。Flexpoint的一名員工史蒂文·L·貝格萊特是Great AJAX的董事用户。交易所是根據每份交易所證券的條款完成的。這些利益和其他利益可能會影響Great AJAX的高管和董事支持或批准這筆交易。在交易的主要文件簽署後，大阿賈克斯董事會根據薪酬委員會的建議，批准向大阿賈克斯董事會的首席獨立董事保羅·弗裏德曼特別授予普通股，總金額為15,000美元。這些股票以每股4.87美元的價格發行，這是截至證券購買協議之日紐約證券交易所普通股的往績5日平均收盤價。

有關更詳細的討論，請參閲“大阿賈克斯董事和高管的交易 - 權益.”

如果交易完成，現有股東的所有權和投票權將減少。

如果交易完成，Great ajax將向Rithm發行普通股，包括認股權證(假設認股權證全部行使)，以及向交換投資者發行普通股，以換取他們持有的優先股。預計將發行的股份總數將相當於新發行股份總數的24%。

此外，如果交易完成，當前經理人將被替換，Rithm的分支機構將成為Great Ajax的經理人。Rithm及其關聯公司將共同對運營、投資和其他事項施加重大影響，這可能構成Great Ajax的“控制權變更”，因此需要股東投票。如果交易完成，Rithm還將在交易中獲得額外的普通股股份，並將有更大的能力影響需要股東投票的各種事項，包括董事選舉；合併，合併和收購；出售我們的全部或幾乎全部資產和其他影響我們資本結構的決定；修改我們的章程和大阿賈克斯章程；以及我們的終結和解散

 

28

 

因此，股東對Great Ajax的管理和政策的影響力可能比交易完成前要小。

如果交易完成，普通股的市場價格可能會下跌。

普通股的市場價格可能會因交易而下跌，原因如下：

•

Great Ajax沒有迅速或達到預期的程度，實現交易的預期收益；

​

•

交易對Great Ajax業務和前景的影響與預期不一致；或

​

•

投資者對交易對Great Ajax業務和前景的影響反應消極。

​

Great Ajax可能涉及與交易有關的證券訴訟或股東衍生訴訟，這可能會轉移Great Ajax管理層的注意力，保險範圍可能不足以支付所有相關費用和損害賠償。

證券訴訟或股東衍生訴訟經常發生在某些業務變動的公告之後。Great Ajax可能會捲入與交易有關的此類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對Great Ajax的業務造成不利影響，而且保險範圍可能不足以支付所有相關費用和損失。

批准Rithm為管理人的風險與Great Ajax的投資活動

偉大的Ajax依靠一個經理來運行它的業務。如果Rithm不能正確地進行Great Ajax的投資活動，可能會對Great Ajax的業務造成重大不利影響。

Great Ajax的所有投資活動都由Great Ajax的經理進行。Great Ajax的經理在確定適合我們投資的資產類型以及個人投資決策方面有很大的自由度。因此，Great Ajax的成功將取決於它與經理的關係以及經理的表現。如果管理建議書獲得通過，RCM GA將成為Great Ajax的新經理。如果RCM GA未能分配足夠的資源或選擇適當的投資，Great Ajax可能無法實現其目標。此外，如果Rithm無法留住其關鍵人員，RCM GA可能難以管理Great Ajax的業務。更換我們的主教練可能會對大阿賈克斯的業務產生重大的不利影響。

市場狀況可能對Great Ajax的未來業務、經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

大阿賈克斯和Rithm目前或未來可能運營的市場受到許多因素的影響，這些因素在很大程度上超出了大阿賈克斯的控制範圍，但仍可能對大阿賈克斯產生潛在的重大負面影響。這些因素除其他外包括：

•

利率，包括利率的增加和信貸息差；

​

•

信貸的可得性，包括獲得信貸的價格、條款和條件；

​

•

適當投資的質量、定價和可得性；

​

•

信貸市場的流動性；

​

•

獲得基於市場的準確估值的能力；

​

•

與資產估值和追加保證金有關的波動性；

​

•

證券交易商就有關證券和貸款做市的能力；

​

•

貸款價值相對於基礎房地產資產的價值；

​

 

29

 

•

我們投資相關貸款的違約率以及我們投資的相關損失和信貸損失金額；

​

•

預付和還款率、拖欠率和有關我們投資的立法/監管變化以及服務商預付款的時間和金額；

​

•

優質服務的可用性和成本以及預付、回收和回收率；

​

•

競爭；

​

•

房地產市場、債券市場、派息股票市場和一般公共資本市場的實際和感知狀況；

​

•

與美國聯邦財政、税收、貿易或監管政策相關的不確定性；

​

•

恐怖主義或網絡恐怖主義；

​

•

失業率；及

​

•

其他類型投資相對於房地產或REITs投資的吸引力。

​

此外，這些因素可能導致資產管理規模下降、管理費及獎勵收入下降、金融工具或執行交易成本增加、投資回報下降或負、對基金持有資產的需求減少以及投資者贖回增加。

這些因素的變化很難預測，一個因素的變化可能會影響其他因素。此外，在不同時間點，次級抵押貸款市場的違約率上升，導致信貸息差擴大、優惠條件下的信貸供應減少、資產的流動性和價格透明度降低，導致難以獲得準確的按市值計價估值，並導致對房地產市場和房地產投資信託基金的狀況普遍產生負面看法。市況可能因多種我們無法控制的因素而波動或惡化，對我們的財務狀況造成不利影響。

由商業房地產擔保的商業房地產相關投資可能會拖欠、止贖和損失，這可能會給Great Ajax帶來損失。

在交易完成後，在Rithm的管理下，Great Ajax預計將轉變其戰略方向，包括投資商業抵押貸款，包括但不限於CMBS。CMBS可以由單一商業抵押貸款或一組商業抵押貸款擔保。商業房地產債務工具（例如，以商業物業作抵押的抵押貸款（即抵押貸款和夾層貸款）面臨拖欠和止贖的風險，以及損失風險，這些風險可以説比以單户住宅物業作抵押的貸款池有關的類似風險更大。借款人償還以創收財產為擔保的貸款的能力通常主要取決於財產的成功經營，而不是取決於借款人是否有獨立收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。

產生收入的物業的淨營業收入可能受以下因素影響：客户組合、客户業務的成功、物業管理決策、物業位置和狀況、來自同類物業的競爭、增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變更、處理物業環境污染的任何需要，物業發生任何未投保傷亡事故，國家、區域或地方經濟狀況和/或特定行業部門的變化，當前和潛在未來資本市場的不確定性，區域或地方房地產價值的下降，區域或地方租金或入住率的下降，利率、房地產税率和其他運營費用的增加，政府規則、條例和財政政策的變化，包括環境立法、自然災害、恐怖主義、社會動盪和內亂。

倘按揭貸款借款人破產，給予該借款人的按揭貸款將被視為僅以破產時相關抵押品的價值為限

 

30

 

(as破產法院決定），擔保抵押貸款的留置權將受破產受託人或債務人的撤銷權，在留置權是根據州法律不可強制執行的範圍內。取消抵押貸款的止贖可能是一個昂貴和漫長的過程，這可能會對我們的預期回報產生重大的不利影響，對取消抵押貸款。此外，如果大阿賈克斯取消了某項財產的贖回權，大阿賈克斯作為財產的所有人可能承擔與該財產有關的責任，包括與税收和環境事務有關的責任。此外，如果Great Ajax直接持有的抵押貸款出現任何違約，Great Ajax將承擔本金損失的風險，但抵押品價值與抵押貸款本金和應計利息之間存在任何已實現的差額，這可能對我們的現金流造成重大不利影響，並限制可分配給Great Ajax股東的金額。

此外，Great Ajax可能面臨與借款人和Great Ajax投資的其他實體進行司法訴訟的風險，包括破產或其他訴訟，作為避免Great Ajax作為貸款人或投資人取消抵押品贖回權或強制執行其他權利的策略。如果我們貸款或投資的基礎或抵押物的任何財產或實體發生上述任何事件或事件，這些投資的價值和回報可能會減少，這將對Great Ajax的經營業績和財務狀況造成不利影響。

與過渡至CMBS房地產投資策略相關的若干風險可能會對我們的經營業績和交易後的財務狀況造成不利影響。

交易完成後，Great Ajax可能會將其部分資產投資於CMBS的池或部分，包括橫向和其他風險保留投資。CMBS的抵押品一般由工業用途的不動產商業抵押品組成。CMBS以多種形式發行，結構各異，包括高級和下級。

抵押貸款支持證券也可能具有區別於其他證券的結構性特徵。這類證券的應付利率可按標的資產本身的加權平均淨票面利率釐定或實際上設定上限。由於這一上限，此類證券的投資者回報將取決於利率較高的按揭貸款的相關拖欠和提前還款的時間和比率。一般來説，提前還款對投資者的收益影響更大。聯邦和州法律也可能通過限制某些抵押貸款人支付的利率來影響投資者的回報。某些抵押貸款支持證券可能規定只支付一定期限的利息。此外，在涉及CMBS發起人或服務機構(通常是同一實體或關聯公司)的破產或類似程序中，此類證券的發行人的資產可被視為從未真正出售給發起人，並可與發起人的資產進行實質性合併，或者將此類資產轉移給發行人的行為可被視為欺詐轉移。

在市場波動期間，包括CMBS市場在內的信貸市場在一級和二級市場上的流動性定期下降。如果Great AJAX被要求迅速清算其全部或部分CMBS投資，這種市場狀況可能會再次發生，並將影響我們投資的估值，並削弱我們出售此類投資的能力。此外，Great AJAX的某些證券投資，例如對CMBS的橫向或其他風險保留投資，可能有一定的持有期和其他限制，限制了Great AJAX出售此類投資的能力。

集中在CMBS投資可能會帶來特定的風險，可能會對Great AJAX的運營結果和交易後的財務狀況產生不利影響。

在單一發行人抵押擔保證券或由較小或較不多樣的抵押品池擔保的抵押擔保證券，例如單一資產、單一借款人貸款的情況下，與CMBS投資有關的違約風險可能會進一步明顯。在任何時候，CMBS的投資組合都可能得到商業抵押貸款的支持，而商業抵押貸款的擔保不成比例地由少數幾個州、地區或外國的房地產擔保。因此，這類投資可能更容易受到與這些地區相關的地理風險的影響，包括不利的經濟狀況、房價下跌、影響這些地區行業的不利事件，以及與投資於多發行人CMBS或擁有更多不同物業地點的抵押貸款池相關的其他無法由Great AJAX控制的因素。

 

31

 

CMBS的質量取決於每次發行的抵押貸款的信貸質量和選擇。

CMBS也受到信貸質量的影響。因此，CMBS的質量取決於每次發行的商業按揭的選擇和商業房地產資產產生的現金流，以及該CMBS的抵押品池的相對多樣化，以及其他因素，例如特定份額或發行中的逆向選擇。

若干CMBS投資面臨與延期有關的風險，可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

若干CMBS及其他投資可能會延期，導致證券的期限較預期長。延期受多項因素影響，包括市場上融資的一般情況、有關按揭財產的價值、借款人在按揭財產中的權益、借款人的財務狀況、借款人就按揭財產經營業務的波動、競爭、一般經濟狀況及其他因素。此類延期也可能未經我們同意。

CMBS及其他投資的商業房地產貸款服務商存在若干風險。

與CMBS相關的商業房地產貸款和其他投資有關的補救措施的行使和成功變現清算收益可能高度取決於服務商或特別服務商的表現。服務機構可能沒有適當的人員或補償，以立即解決相關貸款的問題或關注。這些服務商可能會退出業務，需要更換，這可能會對投資組合產生負面影響，因為過渡期間缺乏重點。特別服務機構通常與購買了最次要債券類別的投資者有關聯，而某些服務行動，例如貸款延期而不是強迫借款人償還，可能使次要債券類別比高級債券更受益。雖然服務商有義務根據服務標準為投資組合提供服務，並最大化所有債券類別的貸款現值，但在CMBS或其他投資中有關聯投資的服務商可能會有利益衝突。可提供的特別服務人員數量有限，特別是那些沒有利益衝突的人。此外，如果任何該等服務商未能根據適用的服務協議有效履行其責任，則該等未能履行可能對我們的投資造成不利影響。

CMBS利息短缺存在一定風險。

由於從相關貸款收取的利息不足以支付所有按揭證券利息持有人的應計利息，CMBS投資可能會出現利息短缺。當服務商不提前支付違約貸款的全額利息時，CMBS信託將出現利息短缺。CMBS信託中的服務商必須提前支付拖欠貸款到期的每月本金和利息。一旦貸款拖欠一段時間（一般為60天），服務商必須獲得新的評估，以確定擔保貸款的財產的價值。服務商只需按貸款金額或一般為評估價值的90%兩者中較低者預付利息。利息短缺於評估價值的90%（一般情況下）低於貸款金額，而服務商不就全部貸款金額預付利息時發生。由此產生的利息短缺首先影響了信託中最初級的班級的利息支付。隨着利息缺口的增加，更多的高年級班級可能會受到影響。隨着時間的推移，如果拖欠貸款得到解決，高級班可能會被償還累積的短缺，但沒有保證，短缺將被收回。CMBS信託的利息短缺也可能由於拖欠貸款的累計墊款和支出而發生。當違約貸款或止贖財產被清算時，服務商將在向CMBS債券持有人付款之前獲得累計預付款和費用的補償。倘所得款項不足以償還服務商，或倘違約貸款經修改且未止贖，則服務商可就利息付款提出申索，而利息付款優先於債券持有人，以支付累計墊款及開支。如果索賠額大於貸款利息，利息短缺可能會影響CMBS信託中的一個或多個債券類別，直到服務商的索賠得到滿足。

 

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與支持CMBS和其他投資的債務無力償債有關的某些風險。

支持CMBS及其他投資的房地產貸款可能受借款人所在司法管轄區或州為保護債權人而制定的各種法律約束。如果未付債權人提起訴訟尋求付款，法院可以根據借款人無力償債的某些標準和其他事實和情況（可能因管轄權而異），將借款人的全部或部分債務作為欺詐性轉讓而無效，將該債務置於借款人現有或未來的債權人，或收回借款人先前為清償該債務而支付的款項。我們無法保證，法院會應用什麼標準，以裁定在構成支持CMBS及其他投資的按揭的債項發生後，借款人是否“無力償債”，或無論採用何種估值方法，法院不會裁定借款人在發生後“無力償債”。此外，在借款人無力償債的情況下，就該等按揭貸款所作的付款，如在無力償債前的某段時間內（可長達一年零一天）作出，則可作為"優先"撤銷。

Rithm未能妥善管理或解決利益衝突可能會損害其和我們的聲譽，並對Great Ajax的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

隨着Rithm業務範圍的擴大，其面臨越來越多與其投資活動及其基金投資活動有關的潛在利益衝突。其若干基金有重疊的投資目標，而該等投資目標可能額外與Rithm或Rithm的其中一家運營公司或本公司的任何投資目標重疊。Rithm就如何在Rithm、其基金及其各運營公司和關聯公司（包括本公司）之間分配投資機會的決定可能會產生潛在的衝突。例如，Rithm可能會根據Rithm確定的因素或標準（例如交易來源、投資的特定性質或投資的規模和類型等），以排除一個或多個基金的方式分配適合兩個或多個投資基金的投資機會，或導致不成比例的分配。此外，在尋求特定基金的投資機會的同時，獲取有關公司的重大非公開信息的決定會導致Rithm不得不限制其他基金或各種運營公司和附屬公司在公開市場買賣證券的能力，這會引起潛在的利益衝突。在投資決策方面，可能會存在利益衝突。

此外，隨着Rithm擴大業務範圍，將投資機會分配給某些基金的挑戰可能會加劇。適當分配投資機會往往涉及重大和主觀的判斷。此外，不遵守這些要求或政策的看法可能會損害Rithm和我們在基金投資者和我們各自股東中的聲譽。

Rithm的關聯公司或投資組合公司可能是其基金或投資組合公司或本公司的服務提供商或對手方，並收取不與其基金投資者共享的服務費用或其他補償。在這種情況下，Rithm可能會受到激勵，促使其基金或投資組合公司從其附屬公司或投資組合公司而非附屬服務提供商購買此類服務，儘管第三方服務提供商可能會提供更高質量的服務或以更低的成本提供服務。

實際的、潛在的或感知的衝突可能會引起投資者的不滿或訴訟或監管執法行動。雖然Rithm相信Great Ajax有適當的政策和程序來管理利益衝突，但這個過程是複雜和困難的，如果Rithm未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，Rithm和我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或訴訟將對Rithm和我們的聲譽產生重大不利影響，這將在許多方面對Great Ajax的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括無法籌集額外資金以及交易對手不願與Great Ajax開展業務。

RCM GA或關聯公司將被要求根據投資顧問法註冊，並將受該法案的監管。

根據《投資顧問法》註冊為投資顧問後，RCM GA或其適用附屬公司將遵守《投資顧問法》的各項要求，

 

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對客户的信託責任、反欺詐條款、實質性禁令和要求、合同和記錄保存要求以及SEC的行政監督（主要是通過檢查）。此外，如果RCM GA或其適用的關聯公司根據《投資顧問法》註冊為投資顧問，則必須持續解決其利益與客户利益之間的潛在衝突。雖然Rithm期望制定若干旨在減少利益衝突的政策和程序，但無法保證這些政策和程序將有效地這樣做。實際、潛在或感知的利益衝突可能會導致投資者不滿、訴訟或監管執法行動。如果RCM GA或其適用關聯公司被視為不遵守任何此類規則和法規，他們可能會受到民事責任、刑事責任和/或監管制裁。

 

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交易的關鍵交易方

大阿賈克斯公司

Great ajax Corp.是一家馬裏蘭州的公司，其組織和運營方式旨在使其具備REIT的資格。Great AJAX的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AJX”。Great AJAX的主要執行辦事處位於俄勒岡州蒂加德市西南68號Parkway 13190號，Suite110，郵編：97223，電話號碼是(5035055670)。Great AJAX的網站是www.Great ajax.com。

Rithm Capital Corp.

Rithm Capital Corp.是一家投資管理公司，運營着一個垂直整合的抵押貸款平臺，投資於房地產和相關機會。裏思姆資本公司的S普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“RITM”。Rithm的主要執行辦事處位於紐約百老匯799 Fl，8 Fl，New York 10003，電話號碼是(212)8507770。Rithm的網站是www.rithmcap.com。

欲瞭解更多信息，請參閲通過引用併入的項目，詳見標題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併“從委託書第134頁開始。

 

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這筆交易

以下是該交易的重要條款摘要。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關交易的所有信息。本委託書中下文和其他地方的交易重要條款摘要通過參考本文引用的主要交易文件進行了完整的限定。請仔細閲讀本委託書及其附件，以便對交易有更全面的瞭解。

交易概述

Great ajax Corp.是一家馬裏蘭州的公司，其組織和運營方式旨在使其具備REIT的資格。Great AJAX目前由現任經理進行外部管理。現任經理負責Great AJAX的所有投資活動，並在確定適當投資的資產類型方面擁有很大的自由度。

以下是雙方簽署的主要交易協議的摘要。

正如Great AJAX在2024年2月26日發佈的新聞稿中宣佈的那樣，作為戰略交易的一部分，Great AJAX與Rithm達成了一系列協議。委託書描述了下面的每一項協議。作為交易的一部分，下文所述的每項協議都將使Great AJAX能夠繼續運營，並轉變其戰略方向，利用商業房地產投資機會。作為交易一部分的主要協議在Great AJAX於2024年2月27日提交的8-K表格的當前報告中提交，並併入本文。以下是雙方簽署的主要交易協議的摘要。

信貸協議

2024年2月26日，Great AJAX作為唯一貸款人、行政代理和抵押品代理與NIC RMBS簽訂了信貸協議。

根據信貸協議，Rithm向Great AJAX提供債務和股權資本，以便Great AJAX贖回其可轉換優先票據等。信貸協議規定，在若干條件的規限下，延遲提取定期貸款安排的總金額最高可達7,000,000美元(或贖回可轉換優先票據所需的較低金額)。定期貸款安排下的承諾將因某些資產出售、某些股票發行和某些證券融資的淨收益而減少。資本金額以(I)融資及(Ii)普通股股權投資的形式提供，金額相當於1,400萬美元。2024年4月，          使用該機制下可用的      美元，以及手頭的      美元現金，包括貸款銷售，贖回了其可轉換優先票據。Great AJAX可能不會在該貸款機制下申請任何未來的貸款。

該基金將於2025年2月25日到期。該機制下的未償還貸款將按年息10.00釐計算利息。信貸協議項下本公司的責任由本公司幾乎所有附屬公司(與以資產為基礎的融資交易而架構為特殊目的附屬公司的附屬公司除外)擔保，並以本公司及該等附屬公司幾乎所有資產的優先留置權作抵押。

信貸協議包括慣例條件、陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。這些契約包括某些金融契約，要求Great AJAX保持遵守(I)規定的季度最低資產淨值契約總額為2.4億美元外加Great ajax正淨權益資本活動的65%，(Ii)Great ajx未擔保資產與貸款下未償還貸款本金總額和運營夥伴關係2027年到期的8.875優先票據的未償債務總額之和的季度最低比率契約，該比率契約設定為1.6：1.0。(Iii)將Great ajax的綜合追索權債務與其股權的季度最高比率契諾定為4.0：1.0、(Iv)訂立3,000萬美元的季度最低流動資金承諾及(V)訂立最高比率契諾：(I)貸款項下未償還貸款的本金總額減(Ii)Great ajax及其綜合附屬公司資產的公平市價減去(B)Great ajax及其綜合附屬公司的總負債1.0：1.0之間的差額。

 

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如先前披露，就Great AJAX先前終止的戰略交易而言，Great AJAX董事會定期評估及考慮Great AJAX的戰略方向及目標、繼任計劃及其持續業務，以期為股東帶來最大的長期價值。鑑於Great AJAX面臨可轉換優先票據的到期，Great AJAX確定，如果不進行額外的資產出售或進行其他選擇，它手頭沒有足夠的現金來償還票據。Great ajax繼續出現運營虧損，其出售資產的能力受到其滿足各種貸款安排中的Covenant要求的限制。因此，Great AJAX、Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會審議了他們可以選擇的各種替代方案，包括擬議與NIC RMBS簽訂信貸協議，以及可能的清算。大阿賈克斯特別委員會在適當審議並收到其財務顧問的意見後，建議大阿賈克斯董事會繼續進行這項交易。Great AJAX董事會在審議並收到其財務顧問的意見後，認定這筆交易最符合Great AJAX和股東的利益。

通過與NIC RMBS簽訂信貸協議，Great AJAX將能夠償還可轉換優先票據，並能夠繼續作為一家持續經營的企業運營。

如果交易繼續進行，Great AJAX的股東將有機會從Great AJAX的方向轉變中受益。Great AJAX將利用商業房地產投資機會。此外，信貸協議將簡化Great AJAX的資本結構，並通過提供流動性和資本來償還可轉換優先票據，減少Great AJAX資產負債表上的負債。

認股權證協議

根據證券購買協議，Great ajax於2024年2月26日同意向Rithm發行一些五年期認股權證，相當於有權以每股認股權證股票5.36美元的行使價購買認股權證股票，這相當於較紐約證券交易所普通股截至2024年2月26日的往績5日平均收盤價溢價10.00%。可行使認股權證的認股權證股份數目將等於(I)根據該機制提取的金額及(Ii)每股3,500,000,000美元除以每股行使價格的50%中較大者。

關於認股權證的發行，Great ajax將以證券購買協議所附的形式與Equiniti作為認股權證代理訂立認股權證協議，根據該協議，認股權證代理同意就(其中包括)認股權證的發行、登記、轉讓及行使等事宜擔任認股權證代理。認股權證協議包括一份認股權證表格，列明持有人將持有的認股權證數目(如認股權證協議所界定)及適用於該等認股權證的條款及條件。

該等認股權證可於(I)有關認股權證股份的回售登記聲明(下文所述)宣佈生效及(Ii)於2024年8月26日之前行使。在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目不得超過當時已發行普通股的19.99%，除非及直至有關行使獲股東批准。如果未能獲得股東對交易的批准(如下所述)，Great ajx將按獨立第三方估值專家商定的價值回購任何已發行和未償還的權證。

管理協議

2024年2月26日，Great AJAX向其現任經理髮出了終止通知。預計Great AJAX將以普通股的形式向現任經理支付合同規定的解約費。在管理建議獲得批准後，Great AJAX和運營合作伙伴將以與RCM GA商定的形式與RCM GA簽訂Rithm管理協議。

隨着RCM GA取代現任經理，Great AJAX的股東將有機會從Great AJAX戰略方向的轉變中受益。Great AJAX將利用商業房地產投資機會。Great AJAX將由Rithm的一家附屬公司管理，Rithm擁有一支經驗豐富的團隊，在房地產投資方面擁有公認的成功記錄。

 

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此外，根據Rithm管理協議，新管理人無法收取普通股作為根據該協議應付的管理費的支付，因此其補償不會削弱大阿賈克斯的股東。

與現行管理協議相比，Rithm管理協議作出若干變動，包括向RCM GA支付基本管理費及獎勵費。

費用條文之主要變動及若干其他變動概列於下表，惟該表並非Rithm管理協議之完整概要。

 

38

 

 

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證券購買協議

Great AJAX、營運合夥人、現任經理及Rithm訂立證券購買協議，根據證券法第4(A)(2)節所賦予的豁免證券法註冊要求而進行的私募，Great AJAX同意向Rithm或其指定聯屬公司發行及出售(視乎適用而定)：(I)普通股股份，每股收購價為4.87美元，代表紐約證券交易所普通股於證券購買協議日期的往績五天平均收市價，總收益約1,400萬美元；及(Ii)按上述條款認購權證。證券購買協議的成交受各種成交條件的制約。

根據私募將購買的股份將於收到發行建議的股東批准及滿足證券購買協議所述的若干其他成交條件後發行。Great AJAX預計將使用私募所得淨額償還根據該安排借入的任何金額和/或贖回可轉換優先票據。

註冊權協議

關於認股權證發行及私募配售，Great AJAX同意與Rithm訂立登記權協議，據此，Great AJAX同意採取商業合理努力編制及向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，以在可行範圍內儘快登記股份及認股權證股份以供轉售，並以商業合理努力促使美國證券交易委員會在可行範圍內儘快宣佈登記聲明生效。

登記權利協議亦包括慣常的附帶登記及要求由Rithm或股份或認股權證的適用持有人不時就轉售而承銷的發售權利。

關於終止現任經理，並根據將由Great ajax、運營合夥企業、現任經理、Aspen Yo和Rithm簽訂的終止和釋放協議，如果股東批准管理層提議，Great ajax

 

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將盡商業上合理的努力準備並提交註冊聲明，以允許轉售發給現任經理的普通股。

交換協議

在2024年2月26日簽署信貸協議的同時，Great AJAX、運營合夥人和現任經理與Great AJAX的未償還優先股和Great AJAX的未償還認股權證的持有人簽訂了交換協議。根據交換協議，交換投資者根據交換證券的條款與Great AJAX交換或同意(如適用)交換各自交換的證券，換取合共12,046,222股普通股。交易所不以交易完成為條件。

在交易所成立之前，Great Ajax有兩個系列的優先股，其中包括現金股息，以及優先股持有人持有的相應認股權證。認股權證允許持有人以指定的認沽價格將認股權證售回給Great Ajax。因此，大阿賈克斯被要求在我們的財務報表中記錄權證作為認沽期權負債，因為持有人有能力將權證放回大阿賈克斯以普通股或現金結算。認沽期權按A系列優先股認股權證10. 75%及B系列優先股認股權證13. 00%之比率累計。這些利率是通過從18.00%減去優先股的股息率來確定的。通過發行普通股以換取優先股和相關認股權證，Great Ajax不再需要支付優先股項下應計的現金股息或將認股權證記錄為財務報表中的負債（合計18.00%）。Great Ajax認為，通過退出優先股和相關認股權證簡化Great Ajax的資本結構，減少Great Ajax與優先股有關的股息義務，並通過將這些證券交換為普通股而不支付任何現金（不包括與零碎股份相關的最低現金支付）來解決Great Ajax的認股權證義務，符合股東的最佳利益。完善交易所也是完善與Rithm的證券購買協議的一個條件。交易所投資者已經或同意與Great Ajax交換其各自的交易所證券共計12，046，222股普通股，其中2，581，694股普通股將只在收到Great Ajax股東批准取消紐約證券交易所規定的19.99%上限後發行。交易所採用每股普通股4.87美元的價格來確定為交換優先股而發行的普通股股票數量，這是截至證券購買協議和交易所協議簽署之日紐約證券交易所普通股的跟蹤五天平均收盤價。為確定為交換現有認股權證而發行的普通股股份數目，交易所採用的價格為每股普通股4.70美元，即截至證券購買協議及交易所協議簽署之日紐約證券交易所普通股的十日成交量加權平均價。

由於交易所是一個證券交易所，而不是以現金“出售”證券，即使交易所的條款是在市場上進行的，交易所的參與者不是關聯方，紐約證券交易所的規則312.03與納斯達克規則不同，在交易所的要約中，沒有股東批准的情況下，發行普通股的上限為19.99%。因此，2，581，694股受交易所約束的普通股股份只有在收到股東在會議上批准發行提案後由Great Ajax發行。在交易所發行普通股是根據《證券法》第3條（a）（9）款規定的《證券法》登記要求的豁免進行的。

股東批准和支持協議

上述交易和協議中有幾項需要得到股東的批准才能完成交易。於2024年2月26日，Great AJAX與其董事、行政人員及若干機構股東訂立支持協議，於聯交所生效後，將持有Great AJAX普通股已發行股份的44%(於交易所建議生效前)，據此，該等股東已同意支持上述交易。其他機構股東已表示支持這筆交易，但作為政策問題，可能不會簽訂正式或合同支持協議。

 

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交易的背景信息

以下年表概述了導致簽署交易中的主要協定的主要會議和活動。

以下年表並未列出每一次這樣的會議或事件，或Great AJAX董事會、Great AJAX特別委員會、Great AJAX管理層成員、Rithm管理層成員或Great AJAX、Rithm或任何其他各方代表之間的每一次對話。

概述

Great AJAX董事會定期評估和考慮Great AJAX的戰略方向和目標、繼任計劃及其正在進行的業務，以期為Great AJAX股東帶來最大的長期價值。在此背景下，Great AJAX不時考慮與其在附屬REIT GEA及其附屬服務機構Gregory的利益相關的潛在貨幣化機會。Great AJAX還定期考慮融資替代方案，包括潛在的股權、股權掛鈎和債券發行，以及證券化交易和合資企業。Great AJAX和Great AJAX董事會密切關注市場狀況，包括證券化債券利差擴大、利率波動、住宅貸款供應減少以及貸款期限延長的提前還款利率放緩及其對Great AJAX的潛在影響。由於利率變動、對額外利率變動、股市波動、抵押貸款市場混亂及相關因素的擔憂，Great ajax聘請Piper Sandler擔任其財務顧問，並考慮與第三方進行各種潛在的戰略交易，旨在減少運營虧損，潛在地解決Great ajax即將到來的債務到期問題，並提高股東價值。Great ajax董事會審查了具體的資產出售，儘管這些資產出售是根據契約維持限制、流動性要求和不利的税收結果進行權衡的。作為這些討論的一部分，Great AJAX的管理層在Piper Sandler的安排下與私募股權投資者、私人信貸基金、保險相關實體和戰略部門投資者舉行了多次會議。其中一些討論涉及除Great AJAX外，對Gaea和/或Gregory的潛在投資或涉及的交易。

在這些討論過程中，幾個締約方與Great AJAX的管理層舉行了會議，並進行了盡職調查。另一家投資銀行也與勞倫斯·門德爾鬆接洽，向一家公共住宅抵押貸款房地產投資信託基金詢問他們對格雷戈裏的興趣。2023年3月初，門德爾鬆先生與這家公共住房抵押貸款房地產投資信託基金的管理團隊舉行了一次會議，討論他們的潛在興趣，並在會議期間表達了對可能涉及Great AJAX的更廣泛交易的興趣。然而，這些討論最終沒有取得進展，因為公共住房抵押貸款房地產投資信託基金正在經歷自己的管理層過渡。一位銀行家還通過一傢俬人抵押貸款房地產投資信託基金(REIT)的詢問與Great ajax接洽。2023年4月與該私人抵押貸款房地產投資信託基金就Gregory達成了一項保密協議，其中不包含停頓；然而，在協議執行後，討論沒有取得進展。此外，一家公共抵押房地產投資信託基金通過一家投資銀行與Great AJAX接洽，要求舉行一次會議；然而，在下文所述的EFC會議舉行之前，無法安排會議。

艾靈頓金融

作為Great AJAX與多方持續對話的結果，並通過Piper Sandler的介紹，2023年5月22日，Great AJAX的負責人會見了EFC的負責人。EFC已經與Great ajax建立了關係，因為附屬於EFC的基金參與了與Great ajax和其他金融投資者的抵押貸款合資企業。代表Great AJAX，Piper Sandler與EFC討論了涉及Great AJAX的潛在戰略機遇。2023年5月19日，Great AJAX和EFC簽署了一項相互保密協議。保密協議不包括停頓條款，只是禁止每一方在2023年8月19日之前對另一方及其公開持有的關聯公司的證券進行買賣交易的條款。正如之前披露的那樣，Great ajax和EFC繼續就合併交易進行談判，合併交易的結構是股票交易。雙方於2023年6月30日談判並簽署了合併協議。2023年7月3日，EFC和Great AJAX發佈聯合新聞稿，宣佈執行合併協議，並各自提交了目前的8-K報表，EFC提交了投資者演示文稿。

 

42

 

在執行合併協議後，EFC、Great Ajax及其各自的律師合作編寫了一份S—4表格的登記聲明（"EFC S—4"），其中包括Great Ajax致股東的委託書（"EFC合併委託書"）。2023年8月2日，EFC向SEC提交了EFC S—4，其中包括EFC合併委託書聲明。2023年8月4日，SEC通知EFC，不會審查EFC S—4或EFC合併委託聲明。此後，EFC合併委託聲明出現各種延誤，並於2023年10月20日，Great Ajax和EFC共同終止合併協議。大阿賈克斯董事會和EFC董事會在仔細考慮了擬議的合併和完成交易的進展後批准了終止交易。關於終止交易，EFC向Great Ajax支付了1600萬美元，其中500萬美元以現金支付，其中1100萬美元以現金支付，作為根據合併協議中的交換比率以每股6.60美元購買約1，6666股Great Ajax普通股的代價。

大阿賈克斯特別委員會

Great Ajax的董事和執行人員在與EFC的合併協議和交易中擁有或擁有利益，這些利益可能不同於或補充股東的一般利益，並且可能存在實際或潛在的利益衝突。

大阿賈克斯董事會的三名成員勞倫斯·A。Mendelsohn，Russell A. Schaub and Steven L.本公司的董事會成員，間接擁有現任經理人的權益，因此，將收取支付給現任經理人的部分終止費。雙方同意，終止費將主要以普通股股份支付，並以有限的現金支付，僅用於支付與遣散費和租賃終止以及逐步減少成本相關的自付費用，以儘量減少Great Ajax對現金的使用，並使現有經理人所有者和股東的利益保持一致。

在交易所成立之前，Flexpoint是優先股和相應認股權證的少數股東。然而，優先股的其他持有人共同控制優先股，在交易所上市前持有約74%的已發行優先股，並有能力在未經Flexpoint同意的情況下強制交換普通股，因為Flexpoint在交易所上市前僅持有約26%的已發行優先股。Flexpoint的員工Steven L. Begleiter是Great Ajax的董事。本交易所已根據各交易所證券之條款完成。

考慮到這些利益，在與EFC談判期間，大阿賈克斯董事會成立了大阿賈克斯特別委員會，該委員會完全由獨立的、無利害關係的董事組成，並聘請了一名財務顧問和律師。大阿賈克斯特別委員會向大阿賈克斯董事會推薦EFC合併協議和交易，並由大阿賈克斯董事會批准，而該交易（與EFC合併協議一樣）已由大阿賈克斯董事會批准，包括大阿賈克斯董事會所有獨立、無利害關係的董事。

戰略備選方案審查

在合併協議終止後，2023年10月23日，Great Ajax管理層和Piper Sandler的代表討論了一份聘用書的條款，內容涉及繼續Piper Sandler擔任Great Ajax的財務顧問，並修改了任務授權，以協助Great Ajax對戰略機遇進行更廣泛的審查。

在與EFC的合併協議終止後，Great Ajax需要在短期內執行戰略交易，這是由普遍不利的市場考慮因素、抵押REITs行業的不利發展以及Great Ajax特有的擔憂所驅動的。鑑於利率環境不斷上升及較高，加上其他不利發展，過去數年，市場環境對大多數按揭房地產投資信託基金而言一直充滿挑戰。Great Ajax同行的平均回報率在2021年1月至2024年1月期間下降約34. 9%。同行抵押貸款REITs遭受了重大的股價損失，股息平均減少了20%以上。實現

 

43

 

近幾年來，對大多數抵押貸款REITs來説，有意義的股息收益率一直是財務上的挑戰，尤其是像Great ajax這樣規模較小的抵押貸款REITs。

Great AJAX預計其持有的抵押貸款資產將繼續產生越來越多和重大的綜合淨虧損。首先，利率上升已經並預計將繼續對Great ajax的貸款資產產生重大負面影響，因為延長的期限降低了貸款資產的收益率和公允價值，並增加了Great ajax的借款成本。利率上升、各種利率之間的相互關係和利率波動已經並預計將繼續對Great ajax的收益產生負面影響。其次，房價上漲和更高的抵押貸款利率引發了顯著的不良貸款借款人重新表現，這延長了期限，並在這樣高的利率環境下降低了貸款價值。第三，RPL的收購數量最近普遍較低，主要是由於供應減少和不利的市場狀況。鑑於目前的市場狀況和某些財務挑戰，包括Great AJAX迄今發生的重大虧損和下文討論的即將到期的債務，Great AJAX預計近期內不會進行大量新的收購。目前，證券化市場也存在很大的不確定性，這限制了Great ajax獲得融資的機會，並使其流動性緊張。

此外，截至2023年12月31日，可轉換優先票據的未償還本金餘額為103.5美元，將於2024年4月30日到期。為了部分滿足即將到來的到期日，在截至2023年12月31日的季度內，Great ajax評估了其貸款組合的潛在資產出售，並開始積極營銷一批不良貸款。最終投標是在2024年1月收到的，貸款出售(如下所述)預計將在2024年第二季度完成。Great ajax在出售資產方面的靈活性有限，因為其融資主要是有抵押的回購安排。此外，Great AJAX在其擔保債務和無擔保債務方面都受到一些正在進行的金融契約的約束。根據大阿賈克斯擔保的與經營夥伴關係優先票據有關的契約，大阿賈克斯必須在每個財政季度的最後一天維持(1)等於或大於240.00美元的資產淨值加上其股權資本活動淨額的較大者，(2)調整後未擔保資產的比率等於或大於1.6%，(3)綜合追索權債務與股東權益的比率(如契約所定義)小於4.00至1.00，以及(Iv)最低流動資金為30億美元。Great AJAX擔保的回購安排同樣規定了最低資產淨值在100.00至300.00美元之間的義務，其中一些要求始終保持最低資產淨值，而不是僅在每個財政季度結束時。回購安排還要求Great AJAX在任何時候的槓桿率(定義類似於契約的綜合追索權債務與其股東權益的比率)為4.0至1.0，並在任何時候保持較大的流動性，即2500萬美元和Great AJAX按市值計價的債務總額的5%。

Great ajax還擔心，其截至2023年12月31日的年度財務報表將被要求包括持續經營資格。納入持續經營資格反過來將對Great ajax產生實質性的不利影響，可能導致其回購和其他融資交易對手施加額外的抵押品要求或撤回其流動性，並對Great ajax的任何剩餘融資選擇產生不利影響。

關於建立虛擬盡職調查數據室，派珀·桑德勒的代表向Great ajax和Mayer Brown提供了盡職調查請求清單。Great AJAX在派珀·桑德勒和梅耶爾·布朗代表的協助下，迅速組裝了所要求的調查材料。

從2023年10月24日開始，Piper Sandler在Great AJAX董事會的指導下，聯繫了20多家潛在交易對手(包括Rithm)，以評估他們對涉及Great AJAX和/或其附屬公司的戰略交易的興趣，其中19家(包括Rithm)與Great AJAX簽訂了保密協議，並獲得了訪問虛擬盡職調查數據室的權限，目的是提交一份不具約束力的建議書。除下文所述實體外，執行保密協議的其他各方均未與Great AJAX就潛在交易進行實質性討論。

2023年10月24日，Great AJAX與A公司達成雙方保密協議。保密協議沒有包括停頓條款，只包括禁止每一方當事人的條款

 

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在2024年4月24日之前，不得從事對方及其公開持有的關聯公司的證券買賣交易。

2023年10月24日，大阿賈克斯董事會召開了面對面會議。大阿賈克斯董事會的所有成員都出席了會議。應大阿賈克斯董事會邀請出席會議的還有大阿賈克斯首席財務官、大阿賈克斯祕書和Mayer Brown的一名代表。大阿賈克斯董事會討論了終止與EFC的合併協議，Mendelsohn先生向大阿賈克斯董事會通報了關於A公司與大阿賈克斯簽訂相互保密協議的最新情況。大阿賈克斯董事會隨後討論了Piper Sandler與戰略交易評估、尚未行使的認股權證和即將到期的可轉換優先票據，以及在符合大阿賈克斯和大阿賈克斯股東最佳利益的情況下進行清算的可能性。隨後，大阿賈克斯董事會要求大阿賈克斯管理層準備一份關於大阿賈克斯選擇權的更詳細計劃，包括清算和資產出售，償還可轉換優先票據的途徑，並分析大阿賈克斯在各種資產出售方案後遵守其財務契約的能力。

2023年10月25日，大阿賈克斯與B公司簽訂保密協議。該保密協議不包括暫停條款，但禁止B公司在2024年4月25日之前參與購買或出售Great Ajax及其上市附屬公司證券的交易。

同樣在2023年10月25日，A公司、Great Ajax管理層和Piper Sandler的代表在Piper Sandler的辦公室舉行了為期兩個小時的管理會議。

此外，2023年10月25日，Piper Sandler和Mayer Brown的代表以及Mendelsohn先生與Rithm的管理層舉行了初步視頻會議，討論了兩家公司之間交易的可能性。

2023年10月26日，Rithm和Great Ajax簽署了保密協議。保密協議不包括暫停條款，但禁止各方在2024年4月26日之前參與另一方及其公開持有的關聯公司證券的購買或出售交易。

2023年10月27日，Piper Sandler開設了虛擬盡職調查數據室，A公司、B公司和Rithm公司獲準進入虛擬盡職調查數據室。

2023年10月30日，大阿賈克斯董事會召開電話會議。應大阿賈克斯董事會邀請出席會議的還有大阿賈克斯首席財務官、大阿賈克斯祕書和Flexpoint的一名代表。Flexpoint，通過其實體之一是現任管理人的成員之一，持有部分優先股和現有認股權證，以及Great Ajax董事之一的僱主。大阿賈克斯董事會討論並批准了每股0.11美元的現金股息（較上一季度減少45%），以專注於大阿賈克斯的賬面價值，並最大化整體股東價值。大阿賈克斯首席財務官報告説，她正在進行大阿賈克斯董事會要求的清算分析。Mendelsohn先生報告説，Rithm和A公司似乎參與了戰略交易過程。門德爾鬆還報告説，Great Ajax已經準備好了貸款磁帶，正在考慮哪些貸款向評級機構展示並出售。

2023年10月31日，Piper Sandler和Rithm的代表就涉及Rithm和Great Ajax的潛在交易結構舉行了電話會議。

2023年10月31日，Great Ajax與C公司簽訂了保密協議。保密協議不包括暫停條款，但禁止C公司在幾個事件發生之前（其中一個事件發生在交易簽署時）進行購買或出售Great Ajax及其上市附屬公司的證券交易的條款除外。

2023年11月1日，經過談判、交換草案、協商和大阿賈克斯董事會批准，大阿賈克斯簽署了一份書面協議，聘請Piper Sandler擔任其獨家財務顧問，如上所述。

 

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大阿賈克斯在2023年11月2日的新聞稿中宣佈，大阿賈克斯董事會已授權其開始對戰略替代方案進行審查，大阿賈克斯董事會聘請Piper Sandler擔任財務顧問，協助大阿賈克斯徹底評估戰略替代方案，包括但不限於其他戰略交易、涉及大阿賈克斯和/或其關聯公司的潛在資本注入，涉及Great Ajax和/或其關聯公司的其他變現機會、特定資產銷售或其他機會。

2023年11月3日，Rithm的代表要求Great Ajax和Piper Sandler提供更多關於Great Ajax資產公平市場價值的信息，Piper Sandler在接下來的幾天內分享了這些資產。

同樣於2023年11月3日，Great Ajax與D公司簽訂了保密協議。保密協議不包括暫停條款，但禁止D公司在幾個事件中的最早發生之前進行購買或出售Great Ajax及其上市附屬公司的證券交易的條款除外，其中一個事件發生在交易簽署時。

2023年11月6日，大阿賈克斯董事會召開電話會議。大阿賈克斯董事會的所有成員都出席了會議。應大阿賈克斯董事會邀請出席會議的還有大阿賈克斯首席財務官、大阿賈克斯祕書和Flexpoint的一名代表。Mendelsohn先生報告了潛在貸款銷售的狀況。大阿賈克斯正在準備兩個貸款磁帶，門德爾鬆先生指出，他預計將在90年代中期出售約7500萬美元的不良貸款，隨後是野村將出售約8000萬美元的不良貸款。門德爾鬆進一步指出，不良貸款出售很可能在2024年1月的頭幾周內完成。大阿賈克斯董事會隨後討論了通過貸款銷售產生的現金。Mendelsohn先生隨後向Great Ajax董事會通報了對一項戰略交易感興趣的各個潛在方的最新情況，其中一些與Great Ajax執行了保密協議，並向Great Ajax董事會提供了有關Great Ajax管理層和Piper Sandler與Rithm討論的細節。Mendelsohn先生還表示，可換股優先票據的最大擁有人已與多名董事會成員接觸，提出以折扣價出售可換股優先票據。

同樣在2023年11月6日，應C公司和D公司的要求，Mayer Brown代表Great Ajax授權C公司和D公司豁免其各自保密協議的某些條款，允許他們就潛在的聯合提案進行合作，並相互分享機密信息。

2023年11月7日，Rithm、Piper Sandler和Great Ajax管理層的代表舉行了一次電話會議，討論現任經理人的財務狀況以及與Great Ajax貸款資產有關的估值問題。

2023年11月8日，A公司的代表與Piper Sandler舉行了電話會議，要求提供有關大阿賈克斯貸款組合的更多信息，大阿賈克斯隨後不久提供了這些信息。

於2023年11月13日，A公司的代表與一名潛在財務顧問會面。

2023年11月13日，Great Ajax管理層代表和A公司管理層代表舉行電話會議，討論一項潛在交易。

2023年11月13日，B公司代表與Piper Sandler代表舉行電話會議。

2023年11月14日，為了迴應大阿賈克斯董事會要求管理層在清算和解散的背景下評估大阿賈克斯的投資組合，大阿賈克斯的馬裏蘭律師向管理層提供了一份關於清算和解散步驟的備忘錄，以提供大阿賈克斯如何評估這一替代方案的背景，包括但不限於：在清算過程中保持REITs地位的步驟。

2023年11月15日，Mendelsohn先生與A公司首席執行官就Great Ajax證券化合資企業舉行電話會議。

 

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2023年11月15日，Rithm、Piper Sandler和Great Ajax管理層的代表（包括Rithm首席執行官）舉行電話會議，討論Rithm的潛在提議，重點討論了一項涉及Rithm資產組合貢獻的交易。在同一天的電話之後，派珀·桑德勒向Rithm發送了各種大阿賈克斯的租借估價，以評估他們對大阿賈克斯的評價。

2023年11月20日，大阿賈克斯特委會召開視頻會議，大阿賈克斯特委會全體成員出席。應大阿賈克斯特別委員會邀請出席會議的還有謝潑德·穆林和大阿賈克斯祕書的代表。大阿賈克斯特別委員會的主要成員保羅·弗裏德曼（Paul Friedman）總結了對大阿賈克斯和潛在交易表示興趣的各方的狀況，包括Rithm預計將在當天晚些時候提交報價，以及A公司和B公司的報價即將到來的諒解。弗裏德曼先生證實，大阿賈克斯特別委員會的成員與任何潛在對手沒有衝突。沒有報告。成員們討論了Great Ajax管理層的未來、Great Ajax董事會、現任經理以及每筆潛在交易的預期流程。一名成員表示希望弗裏德曼先生在與對手方的談判中發揮更積極的作用。

2023年11月20日，大阿賈克斯特別委員會會議後，大阿賈克斯董事會召開電話會議。除了一名大阿賈克斯董事會成員外，所有成員都出席了會議。應Great AJAX董事會的邀請，Great AJAX的首席財務官、Great AJAX的祕書、Mayer Brown的代表和Flexpoint的代表也出席了會議。門德爾鬆先生報告説，Great ajax預計將有第三方競標約7200萬美元的不良貸款池，Great ajax將要麼出售給該方，要麼尋求其他競標。門德爾鬆先生報告説，不良抵押貸款市場相對強勁，Great AJAX將在不良貸款池之後提供一個RPL池供出售。門德爾鬆先生表示，最近利率的市場反彈改善了不良貸款市場。門德爾鬆先生隨後介紹了各潛在對手方的最新情況，並向大阿賈克斯理事會指出，Rithm即將發出意向書，並預覽了意向書的預期內容。門德爾鬆先生指出，B公司也計劃提交一份意向書，但B公司沒有進行此類交易的經驗。Great AJAX董事會討論了Great AJAX是否應該與任何潛在的交易對手同意設立排他期，交易期間的人員配備考慮，以及替代交易的時間安排。Great AJAX董事會還討論了在交易沒有完成的情況下，有必要把重點放在替代行動上。Great ajax董事會成員Russell Schaub、Great ajax和Gaea的總裁以及Gregory的首席執行官提供了Gregory潛在交易的最新情況。Great AJAX董事會討論了這筆潛在的交易。

同樣在2023年11月20日，Rithm提交了一份初步的不具約束力的意向書(“First Rithm loi”)，其中Rithm提議Great ajx將終止現任經理，Rithm將成為新的經理，Rithm將把其抵押貸款發放和服務業務或與其單一家庭租賃房屋組合相關的某些資產貢獻給Great ajax，以換取Great ajax普通股的多數股權。Rithm表示，作為整體交易的一部分，它還可以向Great AJAX提供後備信貸安排，以幫助Great AJAX在資本市場不可用的情況下償還可轉換優先票據。

同一天，Great ajax、Piper Sandler和Mayer Brown的代表審查了第一份Rithm意向書，並舉行了電話會議，討論這項不具約束力的提案。

2023年11月21日，派珀·桑德勒在大阿賈克斯的指示下，向Rithm提出了問題，以澄清第一份Rithm意向書中的某些條款。

2023年11月22日，C公司提交了對Great AJAX部分NPL投資組合的初步報價，但C公司的報價從未最終敲定。無論如何，C公司的出價是購買貸款池的一個子集，Great AJAX認為這不如在一次交易中出售整個池。最終，如下所述，不良貸款組合作為一個聯營單位以高於C公司投標報價的價格出售。

同樣在2023年11月22日，Rithm管理層、Great ajax管理層、Piper Sandler和Mayer Brown的代表舉行了電話會議，會上討論了關於第一個Rithm意向書的進一步問題，包括對擬議交易的潛在結構的討論。

 

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此外，2023年11月22日，門德爾鬆先生與A公司首席執行官舉行了電話會議，就Great AJAX在其證券化合資企業中的利益進行了討論。

2023年11月24日，梅耶爾·布朗與Great ajax管理層分享了馬裏蘭州律師關於清算和解散過程的最新備忘錄，其中概述了與此過程相關的困難。Great AJAX管理層與Great AJAX董事會分享了這份備忘錄，以幫助他們評估替代方案。

2023年11月24日，梅耶爾·布朗與Rithm分享了一份潛在交易的擬議結構圖，目的是促進討論和起草條款説明書。

2023年11月28日，B公司向Great AJAX發送了一份不具約束力的意向書(“B公司意向書”)，其中包括購買現任經理的大部分股份的提議、可轉換優先票據的潛在再融資和潛在的股本募集；然而，B公司本身需要從第三方獲得融資才能提供具有約束力的提議。

同樣在2023年11月28日，Piper Sandler與Rithm分享了有關Great ajax回購設施的最新信息以及截至2023年10月31日的資產負債表。

2023年12月1日，Rithm管理層、Great AJAX管理層、Piper Sandler和Mayer Brown的代表舉行了電話會議，討論了Great AJAX在證券化交易中保留的某些證券的估值。

2023年12月4日，Great AJAX董事會召開電話會議。Great AJAX董事會的五名成員出席了會議。應Great AJAX董事會的邀請，Great AJAX的首席財務官和祕書也出席了會議。門德爾鬆先生提供了與Rithm潛在交易的最新情況、Great AJAX管理層已處理的信息要求以及其他事項。門德爾鬆先生表示，Great AJAX管理層仍處於安排交易的初步階段。弗裏德曼先生回顧了B公司意向書。他表示，他將把這份報告分發給Great AJAX董事會，儘管仍處於初步階段。門德爾鬆先生指出，A公司表示將提交意向書，但尚未收到意向書。Great AJAX董事會隨後討論了潛在的貸款出售。肖布先生主持了一場與格雷戈裏有關的討論。他報告説，格雷戈裏一直在經歷財務困難，需要審查人員配置，以降低成本。Great AJAX董事會討論了格雷戈裏潛在的交易可能性。弗裏德曼先生承認，格雷戈裏作為一個獨立實體沒有明確的前進道路。他們討論了格雷戈裏的解散對Great ajax的影響以及潛在的租借出售。Schaub先生報告説，已有幾個第三方表示對Gregory感興趣。

2023年12月6日，Rithm管理層、Great AJAX管理層、Piper Sandler和Mayer Brown的代表舉行了電話會議，會上討論了Rithm投資組合的估值、Great AJAX貸款價值以及Rithm、Rithm的發起和服務平臺以及Great AJAX各自的最新財務業績。電話會議結束後，Piper Sandler與Rithm分享了最新的Great AJAX資產負債表。

2023年12月7日，Rithm管理層、Great AJAX管理層的代表、Great AJAX董事會成員，包括李·弗裏德曼先生、Piper Sandler和Mayer Brown的代表在Rithm的辦公室會面，討論第一筆Rithm loi和擬議的交易。雙方同意，Rithm將發送一份條款説明書，其中將涉及商定的要點。同一天，Piper Sandler向Rithm發送了有關Great ajax貸款組合和財務業績的更多信息，Mayer Brown向Rithm發送了優先股條款和現有認股權證的摘要。

同一天，派珀·桑德勒與B公司的代表舉行了電話會議，討論B公司意向書中提議的交易結構、融資來源、他們的財務顧問和相關事項。

當天晚些時候，A公司提交了不具約束力的意向書(“A公司意向書”)。A公司也是一家上市公司，該公司提出了以股換股的交易，類似於與EFC的合併協議，但股價較低。偉大的AJAX管理層與偉大的AJAX董事會分享了A公司的意向書。收到A公司意向書後，佩珀·桑德勒與Great AJAX分享

 

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管理層對Great AJAX管理層與Great AJAX董事會分享的三項當時尚未完成的提案進行了詳細的分析比較。

在審查和討論了A公司意向書後，Great ajax、Piper Sandler和Mayer Brown決定推遲答覆，同時繼續與B公司和Rithm談判，以使Great ajax股東的潛在交易價值最大化。

2023年12月8日，Rithm管理層和Great Ajax管理層的代表通過電話會面，討論Great Ajax貸款組合的估值。在這些討論中，Rithm詢問優先股和現有認股權證是否可以交換為Great Ajax普通股。

考慮到Great Ajax和Rithm之間討論的進展，以及Rithm關於優先股和現有認股權證交換的詢問，Great Ajax管理層認為，與優先股和現有認股權證的某些最大持有人（與Magnetar有關聯的幾個實體）祕密討論該主題是合適的，而不分享雙方身份。

2023年12月10日，考慮到與A公司、B公司和Rithm公司的發展，大阿賈克斯董事會重新定義了大阿賈克斯特別委員會在探索和考慮戰略替代方案方面的作用（並以書面同意的形式予以紀念）。大阿賈克斯特別委員會的作用仍然與它在與歐洲金融委員會的過程中所起的作用相似，只是大阿賈克斯委員會擴大了任務範圍，而不僅僅是一個潛在的對手，就像歐洲金融委員會的情況一樣。

2023年12月12日，Rithm管理層、Great Ajax管理層、Piper Sandler和Mayer Brown的代表會面討論潛在交易的定價，包括Gaea可能被納入潛在交易中。

同一天，Great Ajax和Magnetar簽署了一份保密協議，該協議不包括暫停條款，但禁止各方在2023年12月31日之前進行另一方及其上市附屬公司證券的買賣交易。在簽署保密協議後，Piper Sandler的代表與Magnetar的代表分享了一項涉及Great Ajax的潛在戰略交易的細節，該交易將取決於交換優先股和現有權證為Great Ajax普通股。

當天晚些時候，派珀·桑德勒的一名代表向Rithm表示可能會提出交換要約，並要求Rithm提交進一步詳細的意向書，並將任何未決點留到確定和討論。

2023年12月13日，Piper Sandler的一名代表與Rithm管理層的一名代表進行了電話會議。Rithm的管理層代表表示，Rithm將於次日分享初始條款表（定義見下文）。

2023年12月14日，Rithm向Great Ajax發送了一份不具約束力的條款表（“初始條款表”）。初始條款表考慮Rithm出資其在NewRez LLC（“NewRez”）的股權，該公司經營Rithm的抵押貸款發起和服務業務，並作為回報獲得Great Ajax的絕大部分股權。

2023年12月15日，在與Great Ajax管理層、Friedman先生和Piper Sandler討論後，Mayer Brown與Rithm分享了修訂版的初始條款表，增加了中期運營契約，並提出了Rithm需要考慮和迴應擬議交易結構的問題。

2023年12月18日，大阿賈克斯董事會召開電話會議。除了一個人外，大埃克斯董事會的所有成員都出席了會議。應大阿賈克斯董事會邀請出席會議的還有大阿賈克斯首席財務官、大阿賈克斯祕書、Mayer Brown的代表和Flexpoint的一名代表。Mendelsohn先生介紹了與Rithm潛在交易的最新情況。他報告説，第一個Rithm意向書和初始投資條款表已經取得了進展，但大阿賈克斯仍在等待與Rithm共享的分數的反饋。Mendelsohn先生報告説，Great Ajax仍在與A公司商談，但價格並不具吸引力，因為A公司的

 

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股票的交易價格比賬面價值大打折扣。Mendelsohn先生報告説，另一個潛在的合作伙伴聯繫，並表示對一項交易感興趣，但沒有提供更多細節。Mendelsohn先生表示，與公司B的潛在交易沒有重大進展。大阿賈克斯董事會隨後討論了一個約7000萬美元的不良貸款池，預計野村將於2024年1月上市。大阿賈克斯的首席財務官介紹了格雷戈裏的現金和收益預測。Schaub先生審查了收到的一份關於轉讓Gregory服務合同的交易提案。有一個討論的時間和服務轉讓是否會影響大阿賈克斯出售貸款的能力。Schaub先生表示，另一方可能願意為某些預付款提供資金，以延長Gregory提供服務的時間軸，大阿賈克斯董事會隨後討論了這一問題。

同樣於2023年12月18日，Rithm聘請花旗為其交易的財務顧問。

同一天，Rithm管理層、其內部法律顧問、Great Ajax管理層、Piper Sandler和Mayer Brown的代表舉行了一次電話會議，審查並討論了初始條款表，Rithm同意進一步修訂初始條款表。

當天晚些時候，花旗的代表獲準進入虛擬盡職調查數據室，以便進行財務盡職調查。

此外，2023年12月18日，Piper Sandler向Rithm發送了更新的大阿賈克斯貸款資產回購額度。

在2023年12月18日至12月20日期間，Great Ajax在Rithm的具體要求下向虛擬盡職調查數據室上傳了更多信息。

2023年12月19日，Rithm聘請Sidley Austin LLP作為交易的律師（“Sidley Austin”），並與Sidley Austin和花旗舉行了啟動電話會議。

同樣在2023年12月19日，Piper Sandler向Rithm發送了有關Gaea的財務信息，包括截至2023年10月31日的資產和貸款、UPB和賬面值。

同樣在2023年12月19日，Great Ajax與其合資夥伴同意出售Ajax抵押信託2020—C和2020—D的貸款，總UPB將提供2.5億美元。於2024年1月17日收到投標書，出售於2024年3月15日結束。相關票據及部分股權證書將於二零二四年三月二十五日贖回。由於即將贖回，Great Ajax在其2023年12月31日的財務報表中錄得220萬美元的市值虧損，以反映贖回股本證書的預期缺口。債券按面值贖回。

2023年12月20日，Mendelsohn先生與NewRez總裁舉行電話會議，內容涉及擬議合併業務、交易結構和時間軸，以及NewRez的戰略目標。

同樣在同一天，Mayer Brown的代表聯繫了惠靈頓，惠靈頓在現任經理中擁有間接股權，並持有優先股和現有認股權證，並要求惠靈頓與Great ajax和Gregory簽訂保密協議，以便兩家公司可能就潛在交易向惠靈頓通報最新情況。

當天晚些時候，在審查和討論了B公司的意向書後，根據A公司和Rithm公司的提案，門德爾鬆先生和弗雷德曼先生與B公司的代表舉行了電話會議，討論可能的新提案和結構。

2023年12月21日，Great ajax、Gregory和Wellington達成了一項保密協議，其中不包括停頓條款，但有一項條款禁止各方在Great ajax提交Form 10-K年度報告之前交易對方及其公開持有的附屬公司的證券。在簽署保密協議後，梅耶布朗的代表與惠靈頓的代表分享了關於初始條款説明書的細節。

同一天，B公司向派珀·桑德勒、門德爾鬆先生和弗萊德曼先生的代表發送了一份更新的不具約束力的意向書(“B公司更新意向書”)。在公司B中更新

 

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意向書，B公司提出支持償還可轉換優先票據，投資於Great AJAX，併購買現任經理的多數股權。

在2023年12月21日至12月29日期間，Rithm、Great ajax和Piper Sandler的代表繼續審查和討論初始條款説明書。

2023年12月22日，Great AJAX管理層代表、Mayer Brown代表和B公司管理層代表舉行電話會議，討論B公司更新意向書。

同樣在2023年12月22日，派珀·桑德勒的代表與Rithm的代表舉行了電話會議，並向Rithm提供了2023年11月30日的貸款標記和Great AJAX的更新財務信息。

此外，2023年12月22日，Mayer Brown與B公司的代表舉行了電話會議，討論潛在的交易結構，並協助考慮適用的法律和監管要求。會後，邁耶·布朗向B公司的代表發送了一份摘要，概述了進行預期交易所需滿足的各種法律和監管要求，包括股東批准要求。

2023年12月26日，Great AJAX董事會召開電話會議。除了一名大阿賈克斯董事會成員外，所有成員都出席了會議。應Great AJAX董事會的邀請，Great AJAX的首席財務官、Great AJAX的祕書和Flexpoint的一名代表也出席了會議。門德爾鬆先生上週末向Great ajax董事會通報了Rithm的最新進展，他與NewRez的總裁通了電話，B公司更新了意向書。成員們還討論了其他潛在的合作伙伴，包括A公司，以及與Gregory相關的發展。門德爾鬆先生還向Great ajax董事會通報了C公司競標不良貸款的最新情況，並討論了其他可能的貸款競標。

2023年12月26日至29日期間，派珀·桑德勒迴應了Rithm提出的有關派珀·桑德勒前一天提供的野村不良貸款和RPL標誌的問題，並提供了Rithm有關額外貸款池的信息。

2023年12月31日，Rithm將修訂後的初始條款説明書發送給Great AJAX進行審查。這些修訂是在雙方前幾天的談話之後進行的，幷包括了有關Rithm承諾幫助Great AJAX償還可轉換優先票據的一些額外細節。

2024年1月2日，Great AJAX管理層與Piper Sandler和Mayer Brown的代表討論了Rithm發送的更新草案，一致認為它使Great AJAX和Great AJAX股東受益，並討論了Mayer Brown將與Sidley Austin分享的一些變化，旨在最終敲定並簽署初始條款説明書。

同樣在2024年1月2日，Great AJAX董事會召開了一次電話會議。Great AJAX董事會的五名成員出席了會議。應Great AJAX董事會的邀請，Great AJAX的首席財務官和祕書也出席了會議。門德爾鬆先生介紹了與Rithm討論的最新情況。他報告説，Great AJAX上週末收到了Rithm的初始條款説明書的修訂草案，並總結了他和先生與Rithm管理層代表的對話，其中包括對替代結構的討論。Great AJAX董事會討論了這筆交易的可能時間表，門德爾鬆指出，Rithm表示他們希望在3月中旬完成交易，這需要在2月中旬進行代理投票。門德爾鬆先生還介紹了其他潛在交易對手的最新情況，包括A公司和B公司更新的意向書，這些公司仍有大量未結項目。接下來，Great AJAX董事會開始討論貸款出售事宜。門德爾鬆報告説，野村將開始營銷野村融資額度上約6,600萬美元的不良貸款池，目標是在2024年1月至10日之前進行競標。他報告説，Great AJAX正在與C公司就出售目前在野村融資額度上的約180.00至100萬美元的RPL池進行談判，C公司已對約40%的RPL池提出收購要約，但最好是將該池作為一個整體出售。Schaub先生提供了Gregory潛在交易的最新情況。他報告説，這筆交易的編輯後的條款清單

 

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被展示給Rithm看。他還報告説，格雷戈里正在與另一家交易對手合作，以獲得與阿賈克斯抵押貸款信託基金2023-B相關的信託基金預付款。19.Schaub先生報告説，他正在與另一個交易對手討論關於維修先期設施的問題。Schaub先生報告説，他在2024年1月4日會見了另一個潛在交易對手的負責人。

2024年1月3日，Rithm管理層、Great AJAX管理層、Piper Sandler和Mayer Brown的代表舉行電話會議，討論初步條款説明書。Great ajax向Rithm發送了一份截至2023年11月30日的股權公允價值計算。

2024年1月4日，Rithm管理層、Great AJAX管理層、Piper Sandler和Mayer Brown的代表舉行視頻會議，進一步討論貸款資產估值。Great ajax向Rithm發送了一份截至2023年11月30日的股權計算公允價值更新草案、有關證券估值的信息，以及野村證券和C公司競標的貸款磁帶。此外，Rithm要求將其包括在其中一個貸款池的拍賣中。

2024年1月5日，Great AJAX管理層代表和B公司管理層代表舉行電話會議，討論B公司更新意向書的潛在變化和Great AJAX的提案。

同樣在2024年1月5日，派珀·桑德勒的一名代表與Rithm的一名代表舉行了電話會議。電話會議結束後，Rithm向Great AJAX提供了兩家公司資產的並排公允價值比較。

當天晚些時候，由於Great AJAX和Rithm已經接近簽署初始條款説明書，在討論和交換草案後，T·弗裏德曼先生代表Great AJAX特別委員會與BTIG簽署了一份新的聘書，作為Great AJAX特別委員會的財務顧問。BTIG此前曾受聘為Great AJAX特別委員會的財務顧問，負責終止合併協議所設想的與EFC的交易。

2024年1月8日，派珀·桑德勒的一名代表與Rithm的一名代表舉行了電話會議。Rithm指出，在2024年1月5日舉行的電話會議之後，它正在更新NewRez的賬面價值。

2024年1月9日，梅耶爾·布朗與Sidley Austin分享了初始條款説明書的進一步加價，並對可轉換優先票據的償還進行了一些額外的修改。

同樣在2024年1月9日，B公司聘請了一名與交易有關的財務顧問，Piper Sandler授予B公司的財務顧問訪問虛擬盡職調查數據室的權限。

2024年1月11日，應Rithm前一天的要求，Great ajax向Rithm提供了最新的貸款磁帶、資產負債表和Gregory的財務狀況。

2024年1月12日，Great ajax審查了收到的對其不良貸款池的投標，並以94.13%的平均貸款價格授予了該池。貸款出售於2024年3月7日結算。Great ajax在2023年12月31日的財務報表中將不良貸款池從持有到到期重新分類為持有待售，並記錄了880萬美元的虧損。該公司將在2024年3月31日的財務報表中為最終出售記錄20萬美元的增量虧損。

2024年1月12日，梅耶爾·布朗和西德利·奧斯汀就與初始條款説明書相關的税收問題舉行了電話會議。

同一天，B公司向Great AJAX發送了B公司修訂後的更新意向書(“B公司第二次更新的意向書”)，根據Great AJAX管理層與B公司管理層的討論修改了其提案。B公司第二次更新的意向書包括經營合夥公司向B公司發行本金總額為125.00美元的優先無擔保票據和總額相當於交易完成時Great AJAX完全稀釋後股本的19.99%的認股權證，行使價為每股4美元，此外，B公司將成為Great AJAX的管理人。

當天晚些時候，Sidley Austin與Mayer Brown分享了一份進一步修訂的初始條款説明書，其中包括定價信息和一些額外的修改。

 

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2024年1月13日，Great AJAX管理層、弗雷德曼先生、佩珀·桑德勒先生和梅耶爾·布朗舉行視頻會議，討論賽德利·奧斯汀前一天晚上發送的更新草案。雙方同意將必要的評論和修改傳達給賽德利、奧斯汀和里斯姆。

2024年1月13日至1月15日，Great AJAX管理層、Piper Sandler和Mayer Brown對B公司第二次更新的意向書進行了審查和討論。

2024年1月15日，弗萊德曼先生、邁耶·布朗律師事務所的代表和弗萊克斯的律師柯克蘭·埃利斯律師事務所舉行了電話會議。Flexpoint的代表就這筆交易及其對現任經理的影響提出了各種問題。

同樣在2024年1月15日，大阿賈克斯特別委員會召開了一次視頻會議，大阿賈克斯特別委員會所有成員都參加了會議。應大阿賈克斯特別委員會的邀請，謝潑德·穆林的代表和大阿賈克斯的祕書也出席了會議。弗裏德曼先生向成員們介紹了交易的最新進展情況。成員們討論了股票對價、Rithm在清算Great AJAX在蓋亞的持股中的利益，以及Rithm願意從Gregory那裏承擔的服務合同。弗裏德曼先生向各成員通報了BTIG參與的最新情況。成員們討論了這樣一個事實，即交易完成後，弗萊德曼先生和哈格蒂女士很可能成為Great ajax未來董事會的一部分，遣散費，現任經理的終止費，以及最初的條款説明書產生的其他問題。討論後，成員們一致認為，Great AJAX應該推進與Rithm的初始條款説明書。

當天晚些時候，Great AJAX董事會舉行了視頻會議，所有Great AJAX董事會成員都出席了會議。應Great AJAX董事會的邀請，Great AJAX的首席財務官兼祕書，以及Mayer Brown的代表出席了會議。Great AJAX董事會討論了初始條款説明書和B公司第二次更新的意向書，並在商議後決定，與Rithm簽訂初始條款説明書是明智的，也是符合Great AJAX和Great AJAX股東的最佳利益的。Great ajax董事會隨後討論了貸款銷售，門德爾鬆先生指出，不良貸款池的最高出價是在2024年1月12日授予的。

2024年1月16日，弗裏德曼先生和派珀·桑德勒的一名代表與B公司的代表舉行了電話會議，討論對B公司第二次更新的意向書進行一些可能的修訂。

同樣在那一天，派珀·桑德勒的一名代表與B公司的一名代表進行了電話交談，此前他們就公平市場價值分析進行了通信。

此外，2024年1月16日，Piper Sandler和Mayer Brown的代表與Rithm的代表舉行了電話會議，之後Mayer Brown與Sidley Austin分享了初始條款説明書的修訂草案，以及關於終止現任經理和相關終止費的一些進一步修訂。

2024年1月17日，Sidley Austin與Mayer Brown分享了一份進一步修訂的初始條款説明書和一份獨家談判期為30天的排他性協議草案(《Rithm排他性協議》)。雙方交換了一些補充草案，並舉行了電話會議，以解決未解決的問題。

同一天，公司B聯繫了Friedman先生和Piper Sandler的一名代表，進一步增強了公司B第二次更新意向書。由於此時大阿賈克斯已經同意Rithm獨佔協議並即將執行，因此它沒有進一步與B公司合作。然而，在與Rithm就修訂條款表的持續談判中，（定義見下文），Great Ajax管理層，Friedman先生和Piper Sandler確定，考慮到該提案的內容和Rithm當時在初始條款表中的報價的優勢，將額外的時間花在B公司第二次更新的意向書上並不是一個很好的利用資源，大阿賈克斯應該專注於繼續討論，Rithm

2024年1月18日，Rithm與Great Ajax簽署了初始條款表，並簽訂了Rithm獨家協議。初步條款表概述了一項交易結構，根據該結構，Rithm將以其在NewRez的100%權益與Rithm持有的一些額外資產，

 

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交換由Great AJAX發行的新發行的Great AJAX普通股和無擔保債務。考慮到這一點，Rithm將擁有交易後合併後公司的大量股份。

當天，在簽署了最初的條款説明書和Rithm獨家協議後，Great AJAX的管理層與NewRez的管理層舉行了電話會議，討論進一步的盡職調查項目和推進擬議交易的流程。

當天晚些時候，派珀·桑德勒聯繫了所有與Great AJAX簽署保密協議的潛在利益方，包括A公司和B公司，並分享了Great AJAX已簽訂排他性協議，所有通信將終止。

2024年1月18日至2月1日期間，Mayer Brown和Sidley Austin就初始條款説明書中概述的交易所需的法律框架進行了討論，並開始起草完成交易所需的文件。

2024年1月19日，派珀·桑德勒向Rithm和Sidley Austin發送了一份反向調查申請清單，重點是NewRez計劃為Great AJAX做出貢獻的資產。

同樣在2024年1月19日，盛德律師事務所團隊的某些成員獲準進入虛擬盡職調查數據室。

2024年1月20日，盛德國際發送了一份盡職調查請求清單，派珀·桑德勒分享了一份虛擬盡職調查數據室內容清單。

2024年1月23日，Great ajax、Mayer Brown、Piper Sandler、Rithm和Sidley Austin的代表舉行電話會議，討論開放項目，並相互更新可交付成果的狀態。

2024年1月29日，Great AJAX董事會召開電話會議。除了一名大阿賈克斯董事會成員外，所有成員都出席了會議。應Great AJAX董事會的邀請，Great AJAX的祕書和Flexpoint的一名代表也出席了會議。門德爾鬆先生提供了交易的最新進展，指出Great ajax和Rithm的意圖是在2月19日宣佈。Great ajax董事會討論了最近一家抵押貸款公司的票據發行和其他事件的市場發展。門德爾鬆先生隨後更新説，一些貸款出售已經發生，其中一位買家是Rithm，門德爾鬆提醒Great ajax董事會正在與Great ajax就一項戰略交易進行談判，但該公司一直是已售出貸款池中出價最高的公司。門德爾鬆還更新説，一批RPL將以小幅虧損出售。肖布再次更新了格雷戈裏交易的可能性。Great AJAX董事會成員(不包括David Friedman先生)建議Great AJAX董事會的薪酬委員會將David Friedman先生的薪酬增加15,000美元，以普通股支付，以表彰他在領導Great AJAX特別委員會期間的服務。薪酬委員會和Great AJAX董事會一致同意批准了這筆贈款，每一份協議的日期都是2024年3月13日。這些股票以每股4.87美元的價格發行，這是截至證券購買協議之日紐約證券交易所普通股的往績5日平均收盤價。

2024年1月31日，雙方舉行税務盡職調查電話會議。

2024年2月1日，雙方舉行了法律盡職調查電話會議。

2024年2月1日晚些時候，Rithm通知Great AJAX，它已確定，與Rithm完成一筆單獨交易有關的某些事件，以及其他項目，可能會像目前提議的那樣，顯著推遲交易。Rithm和Great AJAX開始討論初始條款説明書中概述的交易結構的替代方案。

在這個階段，仍然在排他期內，Great AJAX有一個即將到來的最後期限來敲定其年終財務報表，而且它將如何解決可轉換優先票據的償還問題尚不確定。考慮到這一點，Great AJAX管理層、Mayer Brown和Piper Sandler再次審查了A公司的意向書和B公司的第二次更新的意向書，並再次討論了清算的可能性。Great ajax管理層還繼續探索將其部分貸款組合出售給有興趣獲得貸款的各方，以在與Rithm的交易無法推進的情況下產生更多流動性。

 

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2024年2月2日，Sidley Austin向Mayer Brown發送了一份修訂後的條款説明書(“修訂後的條款説明書”)，概述了另一種交易結構，其中Rithm將提供債務和股權資本，以幫助Great AJAX償還可轉換優先票據，與此相關，(A)Rithm將向Great AJAX提供延遲提取定期貸款，(B)Great AJAX將向Rithm發行認股權證，(C)Rithm將以私募方式購買普通股，(D)Great AJAX將終止與現任經理的管理協議，並與Rithm簽訂新的管理協議，以及(E)Great ajax將導致其優先股和現有認股權證的持有者根據其條款將其所持股份轉換為普通股。修訂後的條款説明書已分發給Great AJAX董事會和Great AJAX特別委員會，供其審查和深入瞭解。

2024年2月3日，Great AJAX管理層、Piper Sandler和Mayer Brown舉行視頻會議，討論修訂後的條款説明書。視頻會議結束後，梅耶爾·布朗與西德利·奧斯汀分享了修訂後的條款説明書的標記。在Great AJAX管理層的指示下，邁耶·布朗包括了關於認股權證和將向Rithm發行的普通股的定價的各種條款。它還包括與格雷戈裏的一項潛在交易，在這筆交易中，Rithm的一家附屬公司將承擔格雷戈裏的服務合同。

2024年2月5日，梅耶爾·布朗和西德利·奧斯汀舉行電話會議，討論修訂後的條款説明書中描述的替代交易的條款和結構。同一天，Sidley Austin進一步發送了修訂後的條款説明書的更新草案，建議對交易結構進行某些修改，該草案接受了梅耶爾·布朗的許多建議，並縮小了雙方之間的任何差距。

2024年2月7日，Great AJAX董事會召開視頻會議，審查和評估修訂後的條款説明書中概述的交易。整個Great AJAX董事會都出席了會議。應Great AJAX董事會的邀請，Great AJAX的首席財務官、Great AJAX的祕書、Mayer Brown的代表和Flexpoint的代表也出席了會議。Great AJAX董事會討論了對交易結構進行更改的理由。該小組討論了擬議交易的結構，包括需要股東批准的方面、委託書的準備和董事的建議。Great AJAX董事會還討論了“受託退出”條款的可能性，以及是否需要徵詢Great AJAX董事會和Great AJAX特別委員會財務顧問的意見。Great AJAX董事會討論了這筆交易的稀釋效應、其他可用的替代方案以及融資成本等問題。作為討論的替代方案的一部分，門德爾鬆表示，他計劃詢問野村是否會提供貸款，以註銷可轉換優先票據。Great AJAX董事會討論了可轉換優先票據即將到期的問題，許多其他抵押REITs的下滑情況，以及Great AJAX的賬面價值。Great AJAX董事會隨後討論了A公司和B公司的報價狀況。關於A公司，幾家公司表示，鑑於A公司最近的市場表現，潛在的交易可能不太可能發生。關於B公司，幾個締約方指出，與B公司完成交易存在困難，因為它沒有這類交易的經驗，而且它需要從第三方獲得融資，這可能會拖延和複雜化這一過程。討論了Great AJAX股東是否會批准這筆交易的可能性，以及Rithm在交易完成前提出的支持協議請求。每一家董事都表示支持簽署修訂後的條款説明書。門德爾鬆先生隨後向Great AJAX董事會通報了與Great AJAX的一名股東就所有權放棄請求進行的討論。

同樣在2024年2月7日，派珀·桑德勒向Rithm發送了Great AJAX第四季度財務報告草稿，派珀·桑德勒的代表與Rithm管理層的代表進行了後續電話會議。

2024年2月8日，Piper Sandler的代表與Rithm的代表討論了Mayer Brown發送給Sidley Austin的變更。雙方同意，舉行法律呼籲，討論剩餘的未決問題將是適當的。

在完成修訂後的投資條款表時，Mayer Brown和Sidley Austin瞭解到Great Ajax面臨的多方面時間壓力，並開始起草各種交易文件。2024年2月9日，Sidley Austin和Mayer Brown分享了以下主要交易文件的初稿：信貸協議、認股權證協議、證券購買協議和管理協議。

 

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同樣在2024年2月9日，雙方舉行了會計盡職調查電話會議，其中包括Moss Adams LLP的代表。

同一天，大阿賈克斯向野村發送了一個總UPB 4.23億美元的貸款磁帶，以徵求報價。2024年2月22日收到投標書，並於2024年2月25日授予三名買家。出售貸款的總餘額為3.27億美元。Great Ajax預計將在其2024年3月31日的財務報表中將這些貸款從持作投資重新分類為持作出售，並記錄3730萬美元的市值虧損。該等交易預計將於2024年4月17日完成。

此外，在當天，Great Ajax及其合資物業同意出售來自三家合資企業的約1.5億美元貸款。投標已於2024年3月13日收到，預計出售將於2024年5月完成。每個信託中只有一部分貸款被出售；因此，該公司預計將反映交易為估計1000萬美元的債務證券投資本金支付，並相應減少800萬美元的回購信貸額度。該公司預計將收回其投資於債務證券的少量按市價計值虧損，但預計財務報表的影響並不重大。

2024年2月9日至2月26日期間，Mayer Brown代表Great Ajax與Sidley Austin審閲並談判了信貸協議。

2024年2月10日，Mayer Brown分享了《註冊權協議》的初稿。

2024年2月12日，大阿賈克斯董事會召開電話會議。除一名成員外，大阿賈克斯董事會成員都出席了會議。應大阿賈克斯董事會的邀請，大阿賈克斯的祕書也出席了會議。Mendelsohn先生提供了一個最新消息，即Great Ajax將在當晚向Rithm發送關於修訂後的條款表的評論，交易正在進行中。Mendelsohn先生報告説，他正在與野村證券同時進行一項潛在的證券化交易，如果交易沒有簽署，該交易可能會允許出售額外貸款併產生現金。他向大阿賈克斯董事會指出，Rithm獨家協議規定了野村融資的任何變化。隨後，Great Ajax董事會討論了交易的不同元素和時間安排。大阿賈克斯董事會要求大阿賈克斯管理層準備應急計劃，以便在下次會議上進行審查。

關於此次交易，Great Ajax管理層根據他們的分析為Piper Sandler和BTIG準備了兩年期預測，並於2024年2月14日與顧問分享了最終版本。在編制預測期間，作為Rithm進行盡職調查的一部分，它還審查了預測。最終預測於2024年2月16日與Rithm分享。

預測反映出：（1）在兩年預測期內，普通股持有人的持續每月綜合淨虧損；（2）出售目前抵押在Great Ajax回購信貸額度上的1.45億美元UPB抵押貸款，預計將導致1850萬美元的損失；及（3）於2024年第三季度出售Ajax Mortgage Trust 2021—B的2.07億美元UPB按揭貸款，預計將導致2560萬美元虧損。2024年第二季度出售抵押貸款後，由於大阿賈克斯回購信貸額度質押的貸款出現負利差，經營虧損收窄。預計合併淨虧損（不包括預計貸款銷售）主要歸因於以下事實：（1）Great Ajax回購額度上抵押的所有資產，包括Great Ajax對債務證券和抵押貸款的投資，目前均處於負利差；（2）Great Ajax的預期收益率由於過去三年有更多貸款表現良好，加上2022年及2023年利率上升，其按揭資產有所下降；（3）就優先股支付的分派及與優先股相關的認股權證相關的認沽期權負債的攤銷；及（4）於二零二四年四月底取代可換股優先票據的預期借貸成本預期較可換股優先票據的現行利率高2. 5個百分點。

2024年2月15日，在交換了多份修訂條款表草案後，Rithm管理層代表、Sidley Austin代表、Mendelsohn先生、Friedman先生以及Piper Sandler和Mayer Brown代表舉行了視頻會議，討論修訂條款表。會後，Sidley Austin分發了修訂條款表的更新版本。

 

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2024年2月16日，Great Ajax和Rithm簽署了修訂後的條款表。訂約方亦修訂Rithm獨家協議，以提供經修訂條款表所載之替代交易架構。經修訂的條款表概述了交易結構，其中（a）Rithm將向Great Ajax提供延遲提取定期貸款，（b）Great Ajax將向Rithm發行認股權證，（c）Rithm將以私募方式購買普通股，（d）Great Ajax將終止與現任經理的管理協議，並與Rithm訂立新的管理協議，及（e）Great Ajax將導致其優先股及現有認股權證持有人將其持有的股份交換為普通股。

簽署經修訂的條款表後，Mayer Brown聯繫Magnetar，討論經修訂的條款表，並與他們就訂立交換協議和支持協議事宜進行接觸。Mayer Brown還聯繫了Wellington和Flexpoint及其各自的法律顧問，討論交換協議和支持協議，以及將發送給現任管理人（這些實體為成員）的終止通知，以及在股東批准Rithm管理協議後簽署的終止和解除協議相關的終止費支付。

2024年2月16日，雙方舉行了電話會議，討論了與格雷戈裏有關的問題。

在2024年2月17日至2月26日期間，Mayer Brown與交易所投資者交換了意見和交易文件的草稿，Mayer Brown在實施之前與Sidley Austin分享和討論了任何意見。在此期間，Mayer Brown和Sidley Austin繼續交換其他交易文件的草稿，並討論交易結構和交易順序，並需要大阿賈克斯股東的批准。

2024年2月20日，大阿賈克斯董事會召開電話會議。大阿賈克斯董事會的所有成員都出席了會議。應大阿賈克斯董事會邀請出席會議的還有大阿賈克斯首席財務官、大阿賈克斯祕書、Mayer Brown的一名代表和Flexpoint的一名代表。Mendelsohn先生向Great Ajax董事會介紹了交易的最新情況，以及Rithm同意Great Ajax每季度可以派發每股最高0.11美元的股息。Great Ajax董事會討論了股息和Rithm管理協議。Magnetar同意交易所，大阿賈克斯董事會討論了這將有利於大阿賈克斯相比支付現金贖回優先股。鑑於持續預測的綜合經營淨虧損、貸款銷售的潛在已實現虧損、可轉換優先票據即將到期以及不確定的市況，Great Ajax董事會確定該交易是該公司唯一可行的要約，並將該交易視為救援融資的一部分。因此，大阿賈克斯董事會要求管理層向派珀·桑德勒徵求比較橋樑融資條款。大阿賈克斯董事會隨後討論了貸款出售問題。兩批可換股優先票據及不良貸款有可能出售，倘全數出售，可為償還可換股優先票據提供資金，而無須提取定期貸款。Great Ajax的首席財務官審查了季度業績、賬面價值和資產負債表，並向Great Ajax董事會解釋説，如果不進行交易，Great Ajax可能面臨與截至2023年12月31日止年度的年終財務報表有關的持續經營資格，將納入其10—K表（“2023 10—K”）。大阿賈克斯董事會隨後討論了關於蓋婭和格雷戈裏的最新情況，並審查了現任經理的財務狀況。

2024年2月21日，Piper Sandler和Mayer Brown的代表與Rithm進行了電話會議，討論了未決項目並更新了交付成果的狀態。

2024年2月22日，大阿賈克斯董事會召開視頻會議，大阿賈克斯董事會全體成員出席。應大阿賈克斯董事會邀請，大阿賈克斯首席財務官、大阿賈克斯祕書以及Mayer Brown和Piper Sandler的代表出席了會議。大阿賈克斯董事會審查了交易的各個組成部分，以及與修訂條款表相比所作的變更。Piper Sandler的代表向Great Ajax董事會發表了演講。演講內容包括交易概述、交易分析、交易完成後Great Ajax資本結構、資產負債表和股份數的形式介紹、Great Ajax和Rithm的歷史財務概況概述、Great Ajax的股價表現、可比集團分析、分析師估計和預測。然後，Piper Sandler提供了Piper Sandler合理性意見的口頭摘要，指出截至2024年2月22日，

 

57

 

根據並受制於其中所載的各種假設、限制、限制及其他事項，從財務角度而言，該交易代表Great ajax籌集資金的合理方式。

Great AJAX董事會對這筆交易進行了審議和討論。Great AJAX董事會隨後議決，根據Great AJAX特別委員會(即將在Great AJAX董事會會議後召開)的建議，(I)信貸協議、證券購買協議、終止通知、終止及解除協議及據此擬進行的交易，包括終止現行管理協議、向現任經理髮行普通股以部分支付終止費用、私募配售、認股權證發行及交易所發行，均屬明智，且符合Great AJAX及股東的最佳利益，(Ii)訂立Rithm管理協議、私募配售、認股權證發行及交易所發行將提交股東大會審議，以供股東批准，及(Iii)建議股東投票贊成批准訂立Rithm管理協議、私募配售、認股權證發行及交易所發行。

在Great AJAX董事會會議結束時，Great AJAX特別委員會召開了一次視頻會議，參加會議的有Great AJAX特別委員會的成員。應大阿賈克斯特別委員會的邀請，大阿賈克斯董事會的其他成員、BTIG的代表謝潑德·穆林和大阿賈克斯的祕書也出席了會議。BTIG的代表介紹了BTIG編寫的材料，這些材料以前分發給了大阿賈克斯特別委員會。BTIG的介紹包括對交易關鍵條款的概述，包括各種協議，以及BTIG對某些先例可比債務和股權融資交易的某些條款的分析。BTIG還討論了Great ajax目前的財務狀況和流動性。在本次陳述之後，應Great AJAX特別委員會的要求，BTIG向Great AJAX特別委員會提交了口頭意見，並於2024年2月22日提交了書面意見予以確認，大意是：根據並受制於所作的假設、遵循的程序、所考慮的因素、所進行審查的侷限性以及該意見所載的資格，截至該意見發表之日，Rithm定期貸款成本從財務角度而言對Great ajax是合理的，Rithm股權收購價從財務角度來看對Great ajax是合理的。BTIG隨後回答了Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會成員的問題。

A Friedman先生確認，Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會成員沒有其他問題要問BTIG代表，BTIG代表和不是Great AJAX特別委員會成員的Great AJAX董事會其他成員隨後離開了會議。在不是Great AJAX特別委員會成員的BTIG代表和Great AJAX董事會成員離開後，Great AJAX特別委員會成員討論了這筆交易的合理性，以及Great AJAX董事會內部的相關利益衝突。經審慎商議後，Great AJAX特別委員會決定，終止通知、終止及解除協議、交換協議、終止現行管理協議、交易所、向現任經理髮行普通股以支付部分終止費用及交易所發行均屬明智，並符合Great AJAX及Great AJAX股東的最佳利益，並向Great AJAX董事會推薦該交易。

在Great AJAX特別委員會會議結束後，Friedman先生向整個Great AJAX董事會報告了Great AJAX特別委員會的結論和建議，即終止通知、終止和解除協議、交換協議、終止當前管理協議、交易所、向現任經理髮行普通股以部分支付終止費和交易所發行是可取的，並且符合Great AJAX和Great AJAX股東的最佳利益及其建議，即Great AJAX董事會批准和授權Great AJAX進入、執行和交付構成交易的協議，並建議Great AJAX董事會批准相同的協議。

在收到Great AJAX特別委員會的建議後，Great AJAX董事會全體成員一致書面同意上述影響，其中包括與交易有關的額外決議，並在會議上討論並批准了這些決議。

 

58

 

在大阿賈克斯特別委員會和大阿賈克斯董事會2024年2月22日會議之後，BTIG和Piper Sandler分別向大阿賈克斯特別委員會和大阿賈克斯提供了他們的書面合理性意見，確認了他們在各自會議上的口頭意見。

2024年2月23日至2月26日，在Great AJAX特別委員會、Great AJAX董事會和Rithm董事會批准交易後，在簽署之前，根據交易條款，Mayer Brown通過以與Rithm商定的形式簽署支持協議，聯繫了交易投資者以外的主要機構Great AJAX股東，以尋求對交易的支持。2024年2月26日，持有Great ajax普通股44%股份的持有者，包括交易所投資者(但在交易所提案生效之前)簽署了支持協議。

2024年2月23日，Mayer Brown和Great ajx首席財務官的代表與Moss Adams LLP的代表舉行了電話會議，以解決Moss Adams LLP對信貸協議和貸款機制的問題，然後Great ajax提交了年度10-K文件並簽署了交易。

同樣在2024年2月23日，Great ajax、Mayer Brown、Piper Sandler、Rithm和Sidley Austin的代表舉行了電話會議，討論2023年10-K的提交時間和宣佈交易的新聞稿。

在此期間，雙方及其律師繼續努力敲定各種交易文件，並於2024年2月26日簽署了《信貸協議》和《證券購買協議》。同時，Great AJAX與交換投資者簽署了交換協議，與交換投資者簽署了支持協議，並額外支持了Great AJAX股東。

同樣在2024年2月26日，Great AJAX向現任經理遞交了終止通知。

當天晚上晚些時候，Rithm和Great AJAX發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

2024年2月27日，Great AJAX提交了一份當前的Form 8-K報告，宣佈了交易的細節。

在2024年2月27日至2月29日期間，作為信貸協議下為定期貸款提供資金的條件的一部分，優先股和現有認股權證的交換完成。優先股和現有認股權證已註銷和停用。然而，交易所投資者只收到了他們的Great AJAX普通股對價 - 的一部分，即總計12,046,222股普通股。在Great AJAX獲得股東批准之前，交易所與優先股有關的股份不得超過本委託書中討論的普通股已發行股份的19.99%。現有認股權證被交換為普通股，導致現有認股權證的責任被解除，股東權益相應增加1,700萬美元。這些交易反映在截至2023年2月29日的資產負債表上。

這筆交易的好處

Great AJAX董事會認為，交易的完成，包括簽署Rithm管理協議以及向Rithm發行認股權證和股票，將帶來許多戰略利益。

AJAX的大股東將有機會從公司戰略方向的轉變中受益。該公司將採取行動，利用商業房地產投資機會。Great AJAX將由Rithm的一家附屬公司管理，Rithm擁有一支經驗豐富的團隊，在房地產投資方面擁有公認的成功記錄。由於取消了兩個系列的優先股和相應的認股權證，公司的資本結構將得到簡化，公司將償還可轉換票據。此外，新經理沒有能力獲得普通股作為補償，因此它的補償不會稀釋Great AJAX股東。該公司還將消除與關聯服務機構Gregory相關的一些利益衝突。

交易完成後，公司預計將採取靈活的房地產投資策略。其目標資產目前預計將在商業房地產領域，包括

 

59

 

商業房地產、以這類財產的抵押擔保的優先股權或債務工具、小額商業貸款、以擁有這類財產的實體的股權質押擔保的夾層貸款或與這類財產有關的其他形式的從屬債務，以及商業抵押貸款償還權和該部門的經營企業。收盤後的公司目前預計不會投資於住宅抵押貸款、RPL或不良貸款。鑑於公司業務重點的變化，公司打算隨着時間的推移重新定位其現有的大部分投資組合。考慮到造成重大再融資挑戰和資金缺口的市場動態，商業房地產提供了一個有吸引力的投資機會。

Great AJAX財務顧問Piper Sandler&Co.的觀點

Great AJAX聘請派珀·桑德勒擔任Great AJAX的獨家財務顧問，負責擬議中的交易。關於這一項目，Great ajax董事會要求Piper Sandler從財務角度評估這筆交易的合理性，因為Great ajax希望籌集資金。Piper Sandler的意見向Great AJAX董事會表示，截至該日，根據Piper Sandler就Piper Sandler進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，從財務角度來看，該交易是Great ajax籌集資本的合理方式。

Piper Sandler意見的全文載列(其中包括)Piper Sandler就該意見作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及就該意見進行的審核的限制和資格，作為附件A附於本委託書。本委託書中對Piper Sandler意見的描述是參考Piper Sandler意見全文而有保留的。Piper Sandler意見提供給Great ajax董事會(以其身份)是為了提供有關其從財務角度評估交易合理性的信息，並未涉及擬議交易的任何其他條款、方面或影響、擬議交易或相關交易與Great ajax可能可用的替代交易或戰略相比的相對優點、或Great AJAX董事會或Great AJAX進行擬議交易或相關交易的基本業務決定。派珀·桑德勒的意見不構成對任何股東關於該股東應如何投票或採取行動處理與擬議交易有關的任何事項或其他事項的建議或建議。

在得出其意見時，Piper Sandler審查和考慮了除其他事項外：(I)修訂的條款説明書的執行副本，日期為2024年2月16日；(Ii)收益的使用；(Iii)Piper Sandler認為相關的Great AJAX的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息；(Iv)Piper Sandler認為相關的Rithm的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息；(V)由Great AJAX高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的五年的某些內部財務預測(“Great AJAX預測”)；。(Vi)交易對Great AJAX的資本結構、資產負債表和已發行的Great AJAX普通股數量的預計影響；。(7)公開報告的Great AJAX普通股的歷史價格和交易活動，包括Great AJAX普通股和某些股票指數的某些股票市場信息的比較，以及其證券公開交易的某些其他非機構抵押REITs的公開可獲得信息；(8)Great AJAX的某些財務信息與公開提供信息的類似非機構抵押REITs的比較；(9)在公開可獲得的範圍內，最近涉及非機構抵押REITs的某些融資交易的財務條款；(X)當時的整體市場環境，特別是按揭房地產投資信託基金的環境；及(Xi)Piper Sandler認為相關的其他資料、財務研究、分析及調查，以及金融、經濟及市場準則。Piper Sandler還與Great AJAX的某些高級管理層成員討論了Great AJAX的當前和歷史業務、財務狀況、運營結果和前景。

在審查過程中，Piper Sandler並未獨立核實上述任何信息，在Great ajax的同意下，Piper Sandler假定並依賴這些信息在所有方面都是Piper Sandler的分析和意見的重要材料。關於上述信息，Great AJAX的高級管理層向Piper Sandler證實，這些信息反映了高級管理層目前對Great AJAX未來財務業績的最佳預測、估計和判斷。

 

60

 

Piper Sandler經Great Ajax同意並在對其分析具有重大意義的範圍內假設（i）修訂條款表的各方將在所有重大方面遵守修訂條款表和所有相關協議的所有重大條款和條件，該等協議中包含的所有聲明和保證在所有重大方面均真實正確，該等協議的各方將在所有重大方面履行該方根據該等協議要求履行的所有契諾和其他義務，並且該等協議的先決條件沒有也不會被放棄，（ii）在獲得任何必要的監管或第三方批准的過程中，（iii）交易及任何相關交易將根據經修訂條款表的條款完成，且不放棄、修改或修訂任何重大條款，條件或協議，並遵守所有適用的法律、法規和其他要求。

Piper Sandler的意見僅涉及從財務角度來看，該交易是否代表Great Ajax籌集資本的合理方式，而不涉及擬議交易的任何其他方面或含義，或與此相關的任何協議、安排或諒解，包括但不限於擬議交易的形式或結構。此外，沒有要求Piper Sandler也沒有對Great Ajax的資產或負債（或有或有或其他）進行獨立評估或估價，Piper Sandler也沒有得到任何此類評估或估價。此外，Piper Sandler沒有就需要法律、監管、會計、保險、知識產權、税務、環境、行政人員薪酬或其他類似專業意見的事項發表任何意見或意見。派珀·桑德勒認為大阿賈克斯已經或將會從適當的專業來源獲得這樣的建議或意見。Piper Sandler意見的發佈得到Piper Sandler內部意見委員會的批准。

Piper Sandler的意見必須以Piper Sandler在其意見發表之日獲得的資料以及當時存在的、可以評估的金融、經濟、市場和其他條件為依據。應當理解，Piper Sandler沒有承諾，也沒有義務更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮其意見日期之後發生或引起其注意的事件。Piper Sandler沒有就Great Ajax普通股股票的價值或可能在任何時候購買或出售Great Ajax普通股股票的價格或價格範圍發表任何意見。Piper Sandler的意見並沒有説明擬議交易與Great Ajax可能可用的替代交易或策略的相對優點，也沒有説明Great Ajax董事會或Great Ajax繼續或實施擬議交易的基本商業決定。

在準備Piper Sandler意見時，Piper Sandler進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下描述的Piper Sandler分析摘要並不是Piper Sandler意見所依據的分析的完整描述。編制合理性意見是一個複雜的過程，涉及各種確定最適當及相關的財務分析方法，以及該等方法在特定情況下的應用，因此，合理性意見不易進行局部分析或簡要描述。Piper Sandler是根據其進行的所有分析結果得出其意見的，並將其作為一個整體進行評估，沒有孤立地從任何一個因素或分析方法中得出結論。因此，Piper Sandler認為，必須將其分析作為一個整體加以考慮，選擇部分分析和因素，或側重於以表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能對其分析和意見所依據的過程產生誤導或不完整的看法。

在分析中，Piper Sandler考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項超出了Great Ajax的控制範圍。在Piper Sandler的分析中，沒有任何公司、業務或交易與Great Ajax或擬議交易完全相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學的。相反，該等分析涉及有關財務及經營特點以及其他可能影響所分析公司、業務或交易價值的因素的複雜考慮及判斷。Piper Sandler的分析中包含的估計不一定是實際價值的指示，也不一定是未來結果或價值的預測，這可能比

 

61

 

這些分析所建議的。此外，有關業務或證券價值的分析並不旨在評估或反映業務或證券實際出售或收購的價格。因此，Piper Sandler的分析中使用的估計數和得出的結果固有地具有很大的不確定性。

Piper Sandler沒有被要求，也沒有推薦這筆交易，這筆交易是由Great ajax和Rithm通過談判確定的，簽署修訂後的條款説明書的決定完全是Great ajax董事會的決定。Piper Sandler的意見和財務分析只是Great AJAX董事會在評估交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Great AJAX董事會或Great AJAX管理層對擬議交易的看法。

財務分析

以下是Piper Sandler與Great AJAX董事會一起審查的與Piper Sandler意見的呈現有關的某些財務分析的摘要。摘要並不包含Great AJAX股東為獨立確定交易而可能想要或需要的所有財務數據。鼓勵Great ajax的股東在就擬議中的交易做出任何決定之前諮詢他們自己的財務和其他顧問。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解派珀·桑德勒的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下表中的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，以及與每項分析相關的方法、假設、限制和限制，可能會誤導或不完整地看待派珀·桑德勒的財務分析。

上市公司分析

為了評估公開市場對類似上市公司股票的估值，Piper Sandler回顧並比較了與Great ajax相關的某些金融和股票市場信息，並將其與Piper Sandler認為可與Great ajx相媲美的公司進行了比較。Piper Sandler回顧了有關Great AJAX和以下上市公司(在本節中稱為“Great AJAX Peer Group”)的某些金融和股票市場信息，其中包括公開交易的非機構抵押貸款房地產投資信託基金，其業務特徵Piper Sandler認為與Great AJAX的業務特徵大體相似：

•

AG抵押貸款投資信託公司

​

•

天使橡樹抵押房地產投資信託基金公司。

​

•

奇美拉投資公司

​

•

DyneX資本公司

​

•

EFC

​

•

景順抵押貸款資本公司。

​

•

MFA金融公司

​

•

紐約抵押貸款信託公司。

​

•

蘭島資本公司。

​

•

PennyMac抵押貸款投資信託基金

​

•

Ready Capital公司

​

•

紅木信託公司

​

•

Rithm Capital Corp.

​

•

兩港投資公司

​

 

62

 

就上述每家公司而言，Piper Sandler計算和比較了(I)每股價格與有形賬面價值的倍數(P/TBV)和(Ii)基於最近一個季度的年化股息的估計股息率(“股息率”)，這兩種情況下的估計股息率都是基於截至2024年2月16日的公開文件、共識第三方研究和其他公開可獲得的信息獲得的報告指標和現有估計。

Great ajax Peer Group觀察到的總體低、高、平均和中值市盈率/TBV倍數和股息收益率如下：

先例交易分析

Piper Sandler回顧了與最近涉及非機構REITs的資本重組交易有關的公開財務信息，這些非機構REITs包括MFA Financial，Inc.、Chimera Investment Corporation和Rithm Capital Corp.(“資本重組先例集團”)。為了進行分析，Piper Sandler審查了資本重組先例集團中每一家公司的定期貸款和認股權證的財務條款，包括期限、利率、行使價格、到期日和相關費用。利用這一信息，Piper Sandler將交易的估計融資成本與資本重組先例集團中每一家公司的估計融資成本進行了比較。下表説明瞭結果：

(1)

交易的説明性分析，假設成交日期為2024年2月16日，並假設貸款已全部提取。

​

Piper Sandler還審查了與某些非機構REITs在2023年1月1日至2024年2月16日期間發行優先票據有關的公開財務信息，其中包括Velocity Commercial Capital，LLC、AG Mortgage Investment Trust，Inc.、Redwood Trust，Inc.、MFA Financial，Inc.和PennyMac Mortgage Investment Trust(“先例票據交易”)的發行。為了進行分析，Piper Sandler回顧了先例票據交易的財務方面，包括息票、發行價格和發行時的收益率。先例票據交易觀察到的總體低、高、中和中值指標如下：

預計結果

Piper Sandler根據修訂後的條款説明書和由Great ajax高級管理層提供的某些調整，分析了交易對Great ajax資本結構、資產負債表和流通股數量的某些潛在預計影響。在其形式分析中，Piper Sandler考慮並與Great ajax董事會討論了其結果如何不一定表明實際價值或未來結果。交易實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。

雜類

根據Piper Sandler的資歷、經驗和聲譽，Great AJAX選擇Piper Sandler擔任Great AJAX的獨家財務顧問，與擬議的交易有關。派珀·桑德勒

 

63

 

是一家國家認可的投資銀行公司，經常從事與合併和收購、談判包銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷以及私募相關的業務和證券估值。

Great ajax已同意向Piper Sandler支付與擬議交易相關的財務諮詢服務，交易宣佈時的費用約為600萬美元。Great AJAX在發表合理意見後向Piper Sandler支付了125萬美元，這筆意見費將全數計入財務諮詢費。其餘475萬美元的財務諮詢費取決於交易完成後應支付給派珀·桑德勒的款項。此外，Great ajax已同意償還Piper Sandler的費用，包括法律顧問的費用和開支，並就Piper Sandler和某些關聯方因其合約而產生或與之相關的某些責任和其他項目進行賠償。

在Piper Sandler發表意見之前的兩年裏，Piper Sandler向Great ajax提供了某些其他投資銀行服務。總之，Piper Sandler擔任(I)Great ajx要約和出售不可轉換債務的配售代理，該交易發生在2022年8月，Piper Sandler為此獲得了約250萬美元的賠償，以及(Ii)Piper Sandler擔任財務顧問，並就Great ajax計劃出售給EFC向Great ajax提供意見，Piper Sandler在2023年6月收到了125萬美元的諮詢費和慣例費用報銷。派珀·桑德勒在發表意見之前的兩年裏沒有向Rithm提供任何投資銀行服務。

派珀·桑德勒是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融服務。在作為經紀自營商的正常業務過程中，Piper Sandler可以從Great ajax、Rithm及其各自的附屬公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易Great ajax、Rithm及其各自關聯公司的股權和債務證券，為自己和客户的賬户服務。

BTIG的意見，大阿賈克斯特別委員會的財務顧問

Great AJAX特別委員會保留BTIG擔任其與私募、融資機制和權證發行等潛在交易有關的財務顧問。在選擇BTIG時，Great AJAX特別委員會考慮了(I)Great AJAX特別委員會的共識，即基於BTIG建議的團隊的專業知識和經驗，BTIG將是最合適的；(Ii)BTIG最近就一項終止的業務合併交易擔任Great AJAX的財務顧問；以及(Iii)BTIG是一家聲譽良好的投資銀行公司，擁有為金融服務行業的公司提供諮詢和總體戰略諮詢服務的經驗。BTIG作為其投資銀行業務的一部分，一直從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。

2024年2月22日，在Great AJAX特別委員會的一次會議上，BTIG向Great AJAX特別委員會提交了一份口頭意見，並於隨後於2024年2月22日向Great AJAX特別委員會提交了一份書面意見，大意是，根據並受制於所作的假設、遵循的程序、所考慮的因素、所進行審查的侷限性以及該BTIG意見中所載的資格，截至BTIG意見的日期，(I)從財務角度來看，定期貸款成本對Great ajax是合理的；(Ii)從財務角度來看，私募配售價格對Great ajax是合理的。應大阿賈克斯特別委員會的邀請，大阿賈克斯董事會的其他成員出席了BTIG意見的口頭陳述。

BTIG的意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書中，並以引用的方式全文併入本文。本文中提出的BTIG意見摘要通過參考BTIG意見全文進行了修改。敦促AJAX大股東仔細閲讀BTIG的意見全文，以便討論所做的假設、遵循的程序、考慮的因素、所進行審查的侷限性以及該BTIG意見中包含的限制。BTIG的意見不是為了也不構成關於任何大AJAX股東或任何其他人應該如何投票或該大AJAX股東或類似人應該如何投票的建議

 

64

 

其他人應就私募、融資、權證發行、排除交易或任何其他事項採取任何其他行動。

BTIG的意見得到了BTIG意見委員會的批准。BTIG的意見是為大阿賈克斯特別委員會提供信息並提供給該委員會，以供其評價私募、融資機制和認股權證發行的目的。

在得出BTIG的意見時，BTIG：

•

審查了BTIG認為相關的與Great AJAX有關的某些公開可獲得的商業和財務信息；

​

•

與Great AJAX管理層討論了Great AJAX過去和現在的業務、財務前景和前景以及目前的財務狀況和流動性(包括他們對Great AJAX財務前景和前景的風險和不確定性的看法)；

​

•

回顧了Great AJAX普通股的報告價格和歷史交易活動；

​

•

將Great ajax的財務表現及其股票市場交易倍數與BTIG認為相關的其他某些上市公司的財務表現進行了比較；

​

•

與Mayer Brown LLP的某些代表、Great ajax的外部法律顧問以及Great ajax的管理層討論了有關私募、融資和認股權證發行的條款和情況；

​

•

審查條款説明書(定義見下文)中描述的私募、融資和權證發行的財務條款，並將這些條款與BTIG認為相關的某些其他交易和證券的公開可用財務條款進行比較；

​

•

審查了(A)概述私募、融資和權證發行的擬議條款的條款摘要，以及Great AJAX擬於2024年2月16日訂立的其他交易(“條款説明書”)；(B)日期為2024年2月9日的《證券購買協議》草案(“證券購買協議草案”)；(C)日期為2024年2月17日的《信貸協議》草案(“信貸協議草案”)；以及(D)日期為19年2月9日的草案。《認股權證協議》(《認股權證協議草案》)2024和根據該協議向Rithm發行的認股權證的形式(《認股權證協議草案》)；

​

•

進行此類其他分析、審查此類其他信息並考慮BTIG認為適當的其他因素；以及

​

•

與Great ajax管理層若干成員就私募配售所得款項的使用及融資機制下的借款，以及私募、融資機制及認股權證發行對Great ajax財務狀況及未來前景的影響進行討論。

​

在提供BTIG的意見時，BTIG假定並依賴Great AJAX公開提供、提供或以其他方式提供給BTIG或與BTIG討論的信息的準確性和完整性，且BTIG依賴Great AJAX管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使Great AJAX提供的信息在任何重大方面不準確或具有誤導性。在不限制上述內容的情況下，BTIG依賴Great ajax高級管理層向其提供的關於根據當前市場狀況和Great ajax面臨的某些財務挑戰獲得替代融資來源的信息。此外，如Great ajax所建議，BTIG假設證券購買協議、信貸協議及認股權證協議及所有相關協議所載陳述及保證的準確性，以及私募、融資及認股權證發行將根據證券購買協議、信貸協議及認股權證協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲其任何條款或條件。BTIG還假設，根據Great AJAX的建議，在收到建議的私募、融資和認股權證發行所需的所有必要批准和同意時，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對Great AJAX或擬議的

 

65

 

私募、融資或認股權證發行。BTIG亦假設，根據Great ajax的建議，最終簽署的證券購買協議、信貸協議、認股權證協議及認股權證將與證券購買協議草案、信貸協議草案、認股權證協議草案及認股權證草案(視何者適用而定)在任何重大方面並無不同。

BTIG還在未經獨立核實的情況下依賴於Great Ajax及其法律、税務、監管和會計顧問對法律、税務、監管和會計事務的評估。BTIG對私募、融資及認股權證發行的任何條款或其他方面均無任何意見或意見（BTID意見中明確規定的定期貸款成本和私募價格除外），包括但不限於私募、融資和權證發行的形式或結構，而BTIG對任何除外交易的任何條款或方面均未發表任何意見或意見。BTIG沒有被要求，也沒有，參與私募、融資、權證發行或任何除外交易的條款的談判，BTIG沒有被要求，也沒有提供任何與私募、融資或權證發行有關的意見或服務，而BTIG對任何該等事宜概無表示意見或意見，BTIG亦未就任何除外交易提供任何意見或服務。BTIG意見僅限於從財務角度來看，截至BTIG意見日期，大阿賈克斯關於定期貸款成本和私募價格的合理性，沒有就任何排除交易或任何私人配售、融資、權證發行或任何除外交易，或任何類別的此類人士，與定期貸款成本或私募價格有關。BTIG沒有對Great Ajax的資產或負債（包括任何或然、衍生或其他表外資產和負債）進行任何獨立估值或評估，也沒有向其提供任何該等估值或評估，BTIG沒有對Great Ajax的物業或資產進行任何實物檢查。BTID意見必須基於BTID意見發表之日生效的財務、經濟、市場和其他條件以及截至BTID意見發表之日向其提供的信息。BTIG意見日期後發生的事件可能會影響BTIG意見及其編制該意見時所使用的假設，且BTIG不承擔更新、修訂或重申BTIG意見的任何責任。BTIG未被要求就定期貸款成本或私募價格的公平性，或私募、融資或權證發行的任何其他方面，或任何排除交易發表意見，BTIG的意見也不涉及。

BTIG意見並不涉及私募、融資及認股權證發行與Great Ajax可能已獲得或Great Ajax可能參與的其他策略或交易相比的相對優點，或Great Ajax進行或實施私募、融資、認股權證發行或任何排除交易的基本商業決策。此外，BTIG意見並沒有以任何方式解決大阿賈克斯普通股在任何時候交易的價格或數量，包括在私募、融資、認股權證發行和排除交易宣佈或完成後。

以下"—— 選定的前期交易分析摘要”是BTIG在達成BTIG意見時所進行的選定先前交易分析的摘要。本摘要並不旨在完整描述BTIG進行的分析，但以摘要的形式描述了BTIG於2024年2月22日向大阿賈克斯特別委員會提交的與BTIG意見有關的陳述的實質內容。

下文概述的選定先前交易分析包括以表格形式提供的資料。為了充分理解BTIG所進行的選定的前期交易分析，表格必須與每個摘要的文本一起閲讀。該等表本身並不構成BTIG所進行的選定先前交易分析的完整描述。考慮下表所列數據而不考慮選定先前交易分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對BTIG進行的選定先前交易分析產生誤導或不完整的看法。下文所載的摘要文本和表格並不代表也不應被任何人視為BTIG就其就BTIG意見進行的分析所得出的結論。相反，BTIG從財務角度確定了截至BTIG意見之日的合理性，

 

66

 

定期貸款成本和定向增發價格，是在考慮了分析結果後根據其經驗和專業判斷得出的。除另有説明外，BTIG在其分析中使用的信息基於市場數據，以2024年2月22日或之前存在的市場數據為基礎，不一定表明當前的市場狀況。下文所述的分析並不代表未來的實際結果，也不反映任何證券可能在公開市場交易的價格，這些價格可能因各種因素而異，包括利率、股息率、市場狀況、經濟狀況的變化，以及影響證券價格的其他因素。

選定的前期交易分析摘要

在對定期貸款成本和私募價格進行分析時，BTIG使用了選定的先例交易分析。在任何分析中用作比較的公司或交易都不等同於Great ajax、私募、融資或權證發行，它們都在實質性方面存在差異。因此，對下文所述結果的分析不是數學上的；相反，它涉及複雜的考慮和判斷以及其他可能影響與之比較的選定交易的因素。

定期貸款成本分析

BTIG審閲、分析及比較融資機制及認股權證發行的若干條款與2020年1月1日後公佈的公開買賣按揭房地產投資信託基金的下列融資交易的相應公開資料(“選定融資”)。

(1)

作為初始投資顯示的投資額，不包括任何後續選擇或額外的提款。

​

BTIG基於其對涉及抵押貸款和抵押房地產投資信託基金行業公司的融資交易的財務條款的經驗和了解，選擇了選定的融資項目。儘管選定的融資都不能與融資機制和認股權證的發行直接相提並論，參與此類融資的公司也不能直接與Great AJAX相提並論，但BTIG選定的交易涉及的公司具有與Great AJAX相似的特徵。

使用可公開獲得的信息和市場數據，BTIG審查了每一項選定融資的利率和權證行權價格相對於緊接此類選定融資結束前適用公司收盤價的溢價，以及作為此類選定融資總投資金額的一個百分比的權證覆蓋範圍，這些條款如下表所示：

 

67

 

(1)

較宣佈日Velocity Financial，Inc.普通股每股價格溢價56%。

​

(2)

Exantas Capital Corp.的S票據的現金利率為8.75%，實物支付利率為3.25%，年利率合計為12.00%。

​

(3)

假設現金利率為8.00%。如果Granite Point Mortgage Trust Inc.選擇支付超過50%的部分實物利息，利率將提高到9.00%。

​

(4)

25這是和75這是百分位數計算對Great ajax系列A股和B系列股票使用的五年期美國國債利率為4.301%，對於梯子資本公司的交易使用的三個月期限擔保隔夜融資利率為5.322%，而不是LIBOR。

​

(5)

25這是和75這是在有多個系列或認股權證的交易中，百分位數計入加權平均票面利率、行權價格溢價和權證覆蓋範圍。

​

 

68

 

(1)

基於TPG RE金融信託公司30天成交量加權平均每股價格。截至2020年5月29日宣佈交易之日的普通股。

​

(2)

25這是和75這是在有多個系列或認股權證的交易中，百分位數計入加權平均票面利率、行權價格溢價和權證覆蓋範圍。

​

(3)

基於截至該選定融資公告日的大阿賈克斯普通股五天成交量加權平均價。

​

(1)

假設行使認股權證的價值等於20,300,000股乘以奇美拉投資公司在2020年6月8日，即適用信貸協議的執行日期的收盤價11.64美元。

​

(2)

假設行使權證的價值等於3,500,000股乘以Exantas Capital Corp.的S在2020年7月31日，也就是宣佈此類融資之前的最後一個交易日的收盤價6.69美元。

​

(3)

25這是和75這是在有多個系列或認股權證的交易中，百分位數計入加權平均票面利率、行權價格溢價和權證覆蓋範圍。

​

因為所分析的每一筆選定融資的市場條件、理由和情況都是特定於每筆交易的，並且因為Great AJAX

 

69

 

考慮到企業、業務和前景以及參與這種選定融資的公司的業務、業務和前景，BTIG認為，完全依賴分析的數量結果是不合適的，因此也不是這樣。因此，BTIG還就這些選定融資的特點之間的差異(包括每筆交易的市場條件、理由和情況，以及每筆交易的時間、類型和規模)做出了定性判斷。

定向增發價格分析

BTIG對私募的某些條款進行了審查、分析和比較，並將其與下表所列2019年1月1日之後宣佈的市值低於5億美元的公開交易住宅抵押貸款REITs後續發行的相應公開信息進行了比較(下表)。

BTIG根據其對住宅抵押貸款房地產投資信託基金行業公司的經驗和知識選擇了選定的產品。儘管沒有一家入選的股票可以直接與私募相媲美，參與此類入選的公司也沒有一家能直接與Great AJAX相提並論，但BTIG入選的交易涉及的公司特徵與Great AJAX相似。

BTIG使用公開可用的信息和市場數據，就每一個選定的發行，審查了（i）發行規模，（ii）發行規模在發行生效之前佔每個發行人市值的百分比，（iii）發行生效之後立即佔每個發行人市值的百分比的交易規模，（iv）各發行人於發行時三十日平均每日交易量的倍數的交易規模及（v）發行折扣，有關條款載於下表：

由於所分析的每一項選定產品的市場條件、理由和環境都是特定於每一項交易的，並且由於Great Ajax的業務、運營和前景與參與此類選定產品的公司之間的內在差異，BTIG認為，僅依賴於這些產品的量化結果是不合適的，因此沒有完全依賴於這些產品的量化結果。

 

70

 

分析.因此，BTIG亦就該等選定發售產品的特徵（包括市場條件、基本原理及每項交易的環境，以及每項交易的時間、類型及規模）之間的差異作出定性判斷。

其他因素

BTIG還注意到某些額外因素，這些因素並不被視為BTIG就BTIG意見所選定的先例交易分析的一部分，但被引用以供參考，其中包括：

•

在截至2024年2月21日的兩年期間，Great Ajax的歷史收盤股價與賬面價值倍數，中值為0.60倍，而Great Ajax的收盤股價與賬面價值倍數在2024年2月21日約為0.45倍；

​

•

2024年2月21日之前的兩年期間，Great Ajax的歷史總回報率為負47.8%。

​

結論

根據上述選定的先前交易分析以及BTIG意見全文所載的假設和限制，BTIG認為，截至BTIG意見日期，並受並基於所作假設、遵循的程序、考慮的因素、進行的審查的限制和BTIG意見中所載的保留，（a）從財務角度來看，定期貸款成本對Great Ajax而言屬合理；及（b）從財務角度來看，私募配售價格對Great Ajax而言屬合理。

雜類

如上所述，"—"下的討論 選定的前期交易分析摘要"是BTIG就BTIG意見向大阿賈克斯特別委員會提交的選定先例交易分析的摘要，並非BTIG就BTIG意見進行的所有分析的全面描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及各種確定最適當和最相關的分析方法，以及這些方法在特定情況下的應用，因此，財務意見不易進行局部分析或簡要説明。BTIG認為，必須從整體上考慮其上文概述的分析。BTIG進一步認為，選擇其分析的部分和考慮的因素，或側重於以表格形式提供的信息，而不考慮其整體分析和考慮的所有因素或分析的敍述性描述，可能會對BTIG選定的先例交易分析和BTIG意見的基礎流程造成誤導或不完整的看法。

私人配售、融資和認股權證發行中應付代價的條款、類型和金額是通過Great Ajax和Rithm之間的談判而非任何財務顧問確定的，並由Great Ajax董事會批准（根據Great Ajax特別委員會的一致建議）。簽訂證券購買協議、信貸協議和認股權證協議的決定完全是Great Ajax董事會的決定（根據Great Ajax特別委員會的一致建議）。如上所述，BTIG意見和BTIG提交給大阿賈克斯特別委員會的選定先例交易分析只是大阿賈克斯特別委員會和大阿賈克斯董事會在評估私募股權時考慮的眾多因素之一，融資機制和權證發行，不應被視為決定大阿賈克斯特別委員會或大阿賈克斯董事會的意見，就私募、融資、認股權證發行、定期貸款成本或私募價格而言。

根據大阿賈克斯特別委員會與BTIG之間的業務約定書，大阿賈克斯特別委員會同意向BTIG支付100萬美元的服務費，其中50萬美元已於2024年3月22日支付，其餘部分將取決於私募、融資和權證發行的完成。此外，大阿賈克斯已同意償還BTIG

 

71

 

為其某些自付費用，包括法律費用，並已同意賠償BTIG的某些責任，包括根據適用的法律。

BTIG作為其投資銀行業務的一部分，一直從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。

於BTIG發表意見日期前兩年內，BTIG及其聯屬公司並無為NIC RMBS(“初始貸款人”)或現任管理人提供財務諮詢或投資銀行服務，並因此而收取任何補償。在BTIG發表意見之日前兩年，BTIG及其聯屬公司曾就終止的業務合併交易擔任Great AJAX的財務顧問，並因就該終止的交易提供公平意見而收取慣常費用。於本公告日期前兩年，BTIG及其聯屬公司已向Rithm提供及目前正在向Rithm提供銀行服務，並已收到或未來可能會因提供該等服務而獲得補償，包括(I)擔任Rithm在市場上的股權發售的配售代理，(Ii)曾就資產支持證券發售擔任Rithm的承銷商，及(Iii)曾擔任Rithm股份回購計劃的經紀商。BTIG及其聯營公司可能尋求向Rithm、初始貸款人Great AJAX或現任經理或他們各自的任何聯營公司提供金融諮詢或投資銀行服務，並預計將因提供任何此類服務而獲得常規費用。BTIG及其附屬公司為可能產生利益衝突或責任衝突的廣泛人羣提供投資銀行和其他服務。BTIG、其聯屬公司、董事、成員、經理、員工和高級職員可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可交易或以其他方式安排和實現Rithm、Great ajax或可能參與私募、融資或認股權證發行的任何其他公司的債務或股權證券或貸款的交易。

Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會的推薦及其交易原因

在評估交易時，Great AJAX特別委員會分別諮詢了Great AJAX特別委員會的財務和法律顧問BTIG和謝潑德·穆林，Great AJAX董事會分別諮詢了Great AJAX的財務和法律顧問Piper Sandler和Mayer Brown。在作出各自的決定時，Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會考慮了一些因素，包括但不限於以下重要因素，Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會認為這些因素支持他們對交易的決定：

•

大阿賈克斯特別委員會的建議完全由Great AJAX董事會獨立董事組成的Great AJAX特別委員會一致認為，終止通知、終止和解除協議、交換協議、終止當前管理協議、交易所、向現任經理髮行普通股以部分支付終止費以及交易所發行普通股每一項都是可取的，並且符合Great AJAX和Great AJAX股東的最佳利益，並建議Great AJAX董事會做出同樣的決定；

​

•

行業和業務注意事項以下是Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會成員對Great AJAX的行業、業務、財務狀況、當前業務戰略、繼任規劃以及短期和長期前景的看法，包括以下內容：

​

•

按揭房地產投資信託基金行業普遍面對的挑戰，包括利率前景的重大不明朗因素，以及整體金融市場前景的不明朗因素，包括股價普遍下跌和削減按揭房地產投資信託基金派息的情況；以及

​

•

尤其是Great AJAX面臨的挑戰，包括普通股的每股價格比Great AJAX的有形賬面價值有很大折扣

​

 

72

 

較長時期的每股收益和Great AJAX履行現有財務契約的必要性和潛在的未來困難；

•

戰略備選方案的評價.我相信Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會的成員認為，與其他選擇或不一起完成戰略交易的潛在價值相比，在交易中向Great AJAX股東提供的價值更有利於Great AJAX的股東，如上所述-交易的背景；

​

•

與Rithm的談判.我相信，由於與Rithm進行了積極的談判，Great AJAX實現了股東價值的最大化，並且由於完成了交易，Great AJAX的股價將在長期內呈上升趨勢，對Great AJAX股東有利，交易條款也是對Great AJAX最有利的，與上文更全面地描述的其他可用戰略選擇相比，“-​交易的背景；“

​

•

對BTIG的看法及相關分析. BTID給大阿賈克斯特別委員會的意見，大意是，根據並符合BTID意見提出之日所作的假設、遵循的程序、考慮的因素、所進行的審查的侷限性和BTID意見中所載的條件，（a）從大阿賈克斯的財務角度來看，定期貸款成本是合理的，以及（b）從財務角度來看，私募價格對Great Ajax來説是合理的，正如題為“大阿賈克斯特別委員會財務顧問BTIG，LLC的意見  "從第64頁開始，

​

•

派珀·桑德勒的觀點及相關分析. Piper Sandler的意見，大意是，截至該日期，基於並受所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及Piper Sandler進行的審查的限制和資格（如其中所述），該交易代表了Great Ajax籌集資本的合理方式，從財務角度來看，如題為“交易—Piper Sandler & Co.的意見，   Great Ajax財務顧問"從第60頁開始；及

​

•

交易的其他條款. 該交易的若干其他條款（詳情載於第36頁開始的標題為“該交易”一節），包括（其中包括）：

​

•

信貸協議允許大阿賈克斯在簽署信貸協議至融資融資期間繼續支付大阿賈克斯普通股的定期季度股息，與以往慣例一致，每季度不超過每股0.11美元；

​

•

部分交易須經有權就該事項投票的大阿賈克斯普通股股東批准；

​

•

《證券購買協議》規定，大阿賈克斯董事會有權在某些特定情況下考慮主動提出的競爭性建議，前提是大阿賈克斯董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，這種競爭性建議對大阿賈克斯股東來説是更好的建議，並規定大阿賈克斯董事會在某些特定情況下，在向Rithm支付200萬美元的分手費和額外補償費用以及回購認股權證後，更改建議或終止交易，以便就該Great Ajax優級建議達成最終協議；

​

•

Great Ajax和Rithm各自承諾完成交易，反映在交易條款下各自的義務中，以及沒有任何必要的政府同意，以及交易將及時完成的可能性；以及

​

•

交易的其他條款，包括各方的聲明、保證和承諾，以及雙方在交易文件下各自義務的條件。

​

 

73

 

大阿賈克斯特別委員會和大阿賈克斯董事會在審議交易時也考慮了各種風險和其他潛在負面因素，包括但不限於以下重大因素：

•

其他戰略選擇. 不同的戰略替代方案，例如在未完成任何戰略交易的情況下繼續進行，或繼續進行另一項替代交易，對大阿賈克斯股東可能比交易更有利的風險；

​

•

競爭交易；分手費. 證券購買協議的條款限制了大阿賈克斯發起、徵求或有意鼓勵第三方就競爭性交易提出任何建議的權利，以及向有意尋求替代戰略交易的第三方提供信息或與其進行討論的權利，並且根據交易條款，如果交易在某些情況下終止，大阿賈克斯必須向Rithm支付200萬美元的分手費，這可能會阻止或阻止其他方提出對大阿賈克斯股東更有利的替代交易；

​

•

費用(三)支付與交易相關的費用；

​

•

交易完成.聲明，雖然交易預計將完成，特別是考慮到持有總計44%普通股流通股的股東(在交易所建議生效之前)已同意投票贊成交易，以及其他機構股東已表示支持交易，但作為政策問題，可能不會簽訂正式或合同支持協議，但不能保證各方完成交易各個部分的義務的所有條件將得到滿足或放棄，或交易實際上將完成；

​

•

偉大的AJAX股東認可*交易的完成須經大阿賈克斯股東批准，如果大阿賈克斯股東不批准除股權激勵計劃提案和會計師提案以外的提案，交易將不會完成；

​

•

管理資源.避免在努力實施交易時將管理重點和資源從運營事項和其他戰略機會上轉移的風險；

​

•

在交易期間進行大的AJAX業務**信貸協議中限制Great AJAX業務在信貸協議簽署至交易完成期間的一些非正常業務的條款可能會推遲或阻止Great AJAX在交易尚未完成的情況下就其業務開展可能出現的商機或採取其他行動；以及

​

•

感興趣的董事。我們認為，Great AJAX董事會的某些成員在終止當前的管理協議(這是必須在緊接交易完成前滿足的結束條件)以及因此而向現任經理支付普通股終止費方面存在利益衝突。

​

上文對Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會考慮的因素的討論並不打算詳盡無遺，也不以任何特定的順序或排名提供，而是包括Great AJAX特別委員會和Great AJAX董事會考慮的重要因素。鑑於各自對交易的評價所考慮的因素多種多樣，以及這些事項的複雜性，大阿賈克斯特別委員會和大阿賈克斯董事會認為，對所審議的不同因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或具體的權重或價值是不切實際的，也沒有試圖賦予這些因素任何相對或具體的權重或價值，個人可能對不同的因素給予不同的權重。大阿賈克斯特別委員會和大阿賈克斯董事會對所考慮的因素進行了全面審查，並確定，總的來説，所考慮的潛在好處超過了批准交易的潛在風險或可能的負面後果。

大阿賈克斯特別委員會和大阿賈克斯董事會的解釋和推理以及本節中提供的其他信息是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第25頁開始題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

 

74

 

經過仔細考慮，出於上述原因，Great AJAX董事會已經批准了這筆交易，並建議您投票:

1.

“For”為了遵守紐約證券交易所規則312.03，批准Great Ajax向交易所投資者發行普通股，超過交易所19.99%上限；

​

2.

“For”為了遵守紐約證券交易所規則312.03，批准Great Ajax就本次交易可能向Rithm發行的股份和認股權證，只要該等交易可能構成“控制權變更”；

​

3.

“For”選舉Paul Friedman、Mary Haggerty、Daniel Hoffman、Michael Nierenberg和Ellen Schubert為Great Ajax董事會成員，自交易完成後生效，直至2025年股東年會，直至其繼任者被正式選出並獲得資格為止；

​

4.

“為"批准大阿賈克斯加入Rithm管理協議；

​

5.

“為《2016年度股權激勵計劃第1號修正案》獲批；

​

6.

“為“批准委任Moss Adams LLP在截至2024年12月31日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所；以及

​

7.

“For”批准授權休會的建議（如有必要或適當），包括在會議舉行時沒有足夠票數批准上述建議的情況下徵求額外的代表。

​

Great AJAX董事和高管在交易中的利益關係

在考慮Great AJAX董事會批准該等建議時，股東應知道Great AJAX的董事及行政人員在交易中擁有的利益可能與股東的整體利益不同，或與股東的整體利益不同，並可能存在實際或潛在的利益衝突。

Great AJAX董事會在作出各自的決定時意識到並考慮了董事和高管的利益，這就是Great AJAX董事會決定成立Great AJAX特別委員會的原因。這筆交易得到了Great ajax特別委員會的批准，該委員會完全由獨立、公正的董事組成，並聘請了一名財務顧問和法律顧問。Great AJAX特別委員會建議交易提交Great AJAX董事會批准，交易得到了Great AJAX董事會多數成員的批准，其中包括大多數獨立、公正的董事。

完成交易所需的條件

在完成交易之前，必須滿足一些條件，或者在法律允許的範圍內放棄這些條件。這些措施包括：

•

Great Ajax在大會上收到對發行建議、管理層建議和董事選舉建議的批准（或任何允許的延期或延期）；

​

•

各方陳述和保證的準確性，在大多數情況下須遵守實質性或實質性不利影響的限制；

​

•

Rithm收到由Great Ajax、運營合夥人、現任經理Aspen Yo和Rithm正式簽署的終止和解除協議；

​

•

Rithm收到有關Great Ajax REITs地位的税務意見；

​

•

Rithm收到Great Ajax正式簽署的註冊權協議；

​

•

Rithm收到由Great Ajax和運營合夥企業正式簽署的Rithm管理協議；

​

 

75

 

•

除保羅·弗裏德曼和瑪麗·哈格蒂外，大阿賈克斯董事會各成員的董事任期屆滿，不得連任；

​

•

放棄或處置Great Ajax在Gregory的股權（包括Great Ajax持有的認股權證）；

​

•

Rithm收到根據證券購買協議和私募可發行的股份；

​

•

某些文件和證書的交付；以及

​

•

信貸協議及證券購買協議所述的若干其他慣常成交條件。

​

這筆交易需要監管部門的批准

Great Ajax必須遵守適用的聯邦和州證券法以及紐約證券交易所關於交易、普通股和認股權證的發行以及由此預期的其他交易以及向SEC提交本委託書的規則和法規。在交易完成之前，Great Ajax打算提交一份有關股份和認股權證股份的紐約證券交易所股票。Rithm或適用的關聯公司預期根據投資顧問法符合與Rithm管理協議有關的註冊投資顧問資格。

交易終止日期

經Great AJAX和Rithm雙方書面同意，交易可在交易完成前的任何時間終止。

在以下情況下，Great Ajax或Rithm可在交易生效前終止證券購買協議：

•

交易的完成不是在外部日期或之前發生的；但是，如果一方未能在外部日期前完成交易是由於違反了證券購買協議的任何規定，則不允許終止證券購買協議；

​

•

具有管轄權的法院或其他具有管轄權的政府機關應已發佈最終且不可上訴的命令、法令或裁決，或應已採取任何其他行動，其效力為永久限制、禁止或以其他方式禁止該交易或由此擬進行的任何交易；但是，如果發出該最終的、不可上訴的命令，法令或裁決可歸因於該一方違反證券購買協議的任何條文；或

​

•

大會(包括其任何獲準的延會或延期)應已舉行，且(I)股東應已就發行建議、管理建議及董事選舉建議進行表決，及(Ii)如發行建議、管理建議或董事選舉建議的任何一項未獲批准，則應已舉行。

​

如果Rithm的陳述和擔保有不準確之處，或Rithm違反了證券購買協議中所載的契諾或協議，則Great AJAX可終止證券購買協議，而Rithm可終止證券購買協議，如果Great AJAX或現任經理(在每種情況下)的陳述和擔保有不準確之處，或違反證券購買協議所載的契諾或協議，從而導致成交條件失敗，須向另一方發出書面通知，並受30天的治療期限制。Rithm還擁有在發生某些市場擾亂事件時的慣常終止權。

如果Great AJAX董事會(或其任何委員會)更改公司建議(如證券購買協議中的定義)，公司也可在獲得公司股東批准之前終止證券購買協議，但須遵守