附件97.1

NNN REIT，Inc.

基於激勵的薪酬補償政策

 

1.
目的

 

NNN REIT，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)，其董事會(“董事會”)已採用此基於激勵的補償補償政策(本“政策”)，以遵守經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第10D條所編纂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條，以及適用的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準。本政策規定，在重述的情況下，公司將補償錯誤地支付給承保高管的基於激勵的薪酬。大寫的術語將具有第11節中所給出的含義。

 

2.
行政管理

 

本政策將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)執行。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策的解讀方式將與交易法第10D節、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的任何適用規則或標準以及紐約證券交易所上市規則的要求一致。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。

 

3.
激勵性薪酬的補償

 

如本公司被要求編制重述，委員會將要求承保行政人員按税前基準立即向本公司償還或沒收下列超額款項：(A)承保行政人員收到的任何基於獎勵的補償金額，該金額是根據原始財務報表中的錯誤數據計算的，隨後重述；(B)承保行政人員根據重述的財務報表本應有權獲得的該等基於獎勵的補償金額(該等超額金額，即“可收回的基於激勵的補償”)。

 

如屬以股價或股東總回報為基礎的薪酬，須予補償的金額將基於對重述對本公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該等薪酬是以獎勵為基礎的薪酬所依據的。

 

這種賠償將在“無過錯”的基礎上適用--也就是説，無論是否發生任何不當行為或所涵蓋的執行幹事對重述的責任如何。此外，公司收回基於激勵的可追回補償的義務與是否或何時向美國證券交易委員會提交重述財務報表無關。

 

4.
回收方法

 

委員會將根據本政策，以其合理的酌情決定權決定收回可追回的獎勵補償的一個或多個方法。委員會將沒有義務就任何重述對每一名受影響的受影響僱員適用相同的補償方法。

 

1

 

5.
因不切實際而獲得賠償的例外情況

 

委員會將追回任何可追回的基於獎勵的補償，除非委員會真誠地認定這種追回是不可行的。

 

具體地説，在以下情況下，根據本政策不需要追回：(A)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過可追回的基於獎勵的補償的金額，並且公司(I)合理地嘗試追回基於獎勵的可追回的薪酬，以及(Ii)記錄此類合理的嘗試，這些文件將被提供給紐約證券交易所，或(B)追回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃，在該計劃下，員工可以廣泛獲得福利，不符合經修訂的1986年《國內收入法》第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。

 

6.
告示

 

公司將向每位承保高管提供有關本政策的通知。此外，在本公司根據本政策採取任何行動以尋求追回基於獎勵的可追回薪酬(“追回”)之前，或在本政策所規定的針對涵蓋高管的任何其他行動之前，本公司將發出有關該追回或其他行動的通知。儘管本協議有任何相反規定，但公司未發出通知不會影響本政策的適用性或可執行性。

 

7.
其他贖回權

 

本政策項下的任何權利或補救措施是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款，以及公司可獲得的任何其他法律權利和補救措施，或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動之外的任何其他權利或補救措施，而不是取代這些權利或補救措施。

 

8.
修正案

 

委員會可隨時酌情修訂本政策，並將在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的規定，並遵守紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所採納的規則或標準，公司的證券隨後在這些證券交易所上市。

 

9.
賠償或報銷

 

本公司或其任何聯屬公司均不會：(A)賠償任何承保行政人員因任何不正確授予的基於獎勵的薪酬而蒙受的損失，或(B)向任何承保行政人員支付或償還為該等承保行政人員的潛在追回義務提供資金的任何保險單所產生或支付的保費。

 

2

 

10.
生效日期

 

本政策於2023年8月17日由董事會通過，適用於涵蓋高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之後授予、賺取或授予的基於激勵的薪酬。自生效之日起，本政策旨在全面取代自2012年11月16日起本公司原有的退還政策。為免生疑問，本政策不適用於承保高管在生效日期前收到的基於激勵的薪酬。

 

11.
定義

 

就本政策而言：

 

(a)
“備兑高管”是指現任和前任高管，他們是或在適用的承保期間的任何時間都是交易法規則10D-1(D)所界定的高管，該定義與用來確定有義務提交交易法第16(A)條受益所有權報告的公司高管的定義相同。承保高管的僱傭身份的後續變化，包括退休或終止僱傭(包括在臨時職位任職後)，不影響本公司根據本政策獲得基於激勵的薪酬的權利。

 

(b)
“涵蓋期間”指緊接以下較早者之前的三(3)個完整財政年度：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的高級人員(S)(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為需要重述)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司作出重述的日期。就第(Ii)款而言，最初法院命令或其他監管機構行動的日期將是所涵蓋期間的衡量日期，但只有在該命令為最終命令且不可上訴後，本政策的適用才會發生。所涵蓋的期間還包括在該三(3)個已完成的會計年度內或緊接着該三(3)個已完成的會計年度內或緊接着該三(3)個會計年度之後該公司的會計年度發生變化而導致的任何過渡期。

 

(c)
財務報告計量是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，包括但不限於股票價格和股東總回報。為免生疑問，(I)財務報告措施包括根據交易所條例G的目的的非公認會計準則財務措施，以及非公認會計準則措施的其他措施、指標和比率，以及(Ii)財務報告措施可能包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，也可能不包括在財務報表之外。

 

(d)
“公認會計原則”是指美國公認會計原則。

 

(e)
“基於激勵的薪酬”是指在生效日期或之後授予、賺取或歸屬的任何薪酬，全部或部分基於在生效日期或之後結束的任何會計期間基於或源自財務信息的財務報告措施的實現。不是基於激勵的薪酬的例子包括，但不限於：(1)薪金(受保行政人員獲得全部或部分基於實現財務報告衡量業績目標而賺取的加薪的範圍除外)，(2)完全由董事會或委員會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付，(3)根據業績目標發放的獎金

3

 

(V)僅根據完成指定服務期間及/或完成指定服務期間及/或達到一項或多項非財務報告措施而授予的股權獎勵。

 

(f)
基於獎勵的補償將被視為在達到補償賠償金中規定的財務報告措施的財政期內“收到”，即使這種基於獎勵的補償的發放或支付發生在該財政期結束之後。

 

(g)
“重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤的更正在當期得到確認或在本期未予糾正，將導致重大錯報的會計重述(通常稱為“小R”重述)。

 

 

 

2023年8月17日通過

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