附件10.12
2023年11月30日
吉娜·M·斯特芬斯·盧布諾
回覆：聘書協議
親愛的吉娜：
我們很高興地紀念您被任命為馬裏蘭州公司NNN REIT，Inc.的執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書，根據本函件協議(本函件)中規定的條款和條件，自2023年11月30日(“生效日期”)起生效。據此，雙方同意如下：
1.
職責。您將被本公司聘用為執行副總裁總裁、總法律顧問兼本公司祕書，因此，您應忠實地為本公司履行上述職位的職責，並應履行本公司首席執行官(“首席執行官”)不時指定和指定的行政、管理或行政性質的其他職責，該等職責不得與擔任類似職務的高管通過房地產投資信託基金履行的職責存在實質性差異。您應將您的所有營業時間和精力投入到履行您在本合同項下的職責上，但您可以將合理的時間和精力投入到公民、慈善、商業或社會活動上，只要這些活動不幹擾您的僱傭職責。您應遵守公司不時制定的政策、標準和法規。
2.1
薪水。公司應根據公司適用於高級管理人員的慣例，向您支付每年425,000.00美元的基本工資(從生效日期開始)，但頻率不低於每月。董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)應每年審查您的基本工資，並可增加其認為合適的金額(該工資可增加的，為“年薪”)。年薪應在任何部分受僱年度按比例計算。
2.2
獎金和激勵性薪酬。您將有權按如下方式參加公司的年度獎金計劃：
(a)
年度獎金補償。你有資格在你受僱於公司的每一年獲得獎金(“年度獎金”)，由薪酬委員會決定。您的年度獎金應根據您在公司工作期間不時生效的公司高管薪酬政策來確定，部分應基於您實現個人年度業績目標，部分應基於
1
公司正在實現今年的業績目標。2023年日曆年，您將無權獲得任何年度獎金補償。
(b)
股權激勵獎。您有資格在每年受僱於公司期間，根據公司2017年績效激勵計劃(或其任何繼承者)或薪酬委員會決定的其他不時生效的計劃或計劃，參加公司的股權激勵計劃。對於2023日曆年，您無權獲得任何股權激勵獎勵，但本條款的任何內容都不會限制您根據下文第2.6節的條款和條件獲得簽約補償的權利。
2.3
福利--總體而言。除第2.4節另有規定的福利外，在您受僱於公司期間，您應被允許參加任何團體人壽、住院或殘疾保險計劃、健康計劃、退休計劃、附帶福利計劃和公司其他高級管理人員一般可獲得的類似福利，條款與其他高級管理人員相同，在每種情況下，只要您符合此類計劃或計劃的條款，您就可以參加。
2.4
具體的好處。在不限制第2.3節的一般性的情況下，在您受僱於公司期間，公司應向您提供本函附件“A”所列的附帶福利。您每年有權享受二十五(25)天的帶薪假期(按比例分配給受僱的任何部分年度)。
2.5
費用。公司將支付或報銷您在受僱於公司期間因履行本函規定的服務而發生的所有普通和合理的自付費用；但這些費用是由您按照公司不時制定的政策和程序發生並核算的。在根據本函件欠您的任何補償應向您納税的範圍內，(I)任何此類補償支付應在發生相關費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前支付給您，(Ii)此類補償不受清算或交換另一項福利的限制，以及(Iii)您在一個納税年度收到的此類付款的金額不影響您在任何其他納税年度有資格獲得的任何其他補償或福利的金額。
2.6
額外的簽到補償。在生效日期開始使用時，公司將獎勵10,000股公司普通股給您，並給予您三年的懸崖歸屬，股票獎勵將採用本文件附件“B”的形式。自生效之日起三十(30)天內，公司應向您支付60,000美元外加25%的税款總額，以支付公司佛羅裏達州奧蘭多辦事處的搬遷和往返的任何和所有費用。
3.
遣散費；限制性契約。作為本公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書，您應參與本公司的《高管離職和變更控制計劃》(以下簡稱《計劃》)，並受該計劃所載限制性契約(定義見《計劃》)的約束。
2
4.
可分割性。由於本函件的條款相互獨立且可分離，因此，本公司與閣下同意，在任何獲法律授權強制執行本函件的法院或機構進行的任何訴訟中，如發現本函件的任何條款、限制、契諾或承諾不合理或以其他方式不可執行，則該決定不應影響本函件其他條文的有效性，而該等無效條款、限制、契諾或承諾亦應被視為已作出必要的修改，以使其可予強制執行。
5.
注意。就本信函而言，通知、要求和本信函中規定的所有其他通信應以書面形式發出，如果親自送達，則視為已正式發出；如果通過隔夜商業快遞(例如，聯邦快遞)送達，則應視為已正式發出；如果通過美國掛號信、要求回執、預付郵資的方式郵寄，則應視為已在第三個工作日(第3個工作日)送達以下地址：
NNN REIT，Inc.
南奧蘭治大道450號，900套房
佛羅裏達州奧蘭多，32801
收件人：薪酬委員會主席
董事會的成員
吉娜·斯蒂芬斯·盧布諾
地址在本文件第一頁所列地址
任何一方均可根據本第5條的規定，通過向另一方提供書面通知來更改其通知地址。
6.
治國理政。本信函受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
7.
利益；約束力；轉讓。本函件對雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。你不能轉讓這封信。然而，本公司被明確授權在書面通知您後將本信函轉讓給本公司關聯公司(定義見本計劃)，前提是(I)受讓人承擔本公司在本信函項下的所有義務，(Ii)從公司關聯公司的總體角度來看，您的角色與緊接轉讓之前的角色相當，以及(Iii)只要本公司是受讓人的關聯公司，則本公司仍對本信函項下的財務義務負有主要責任。
8.
整封信。這封信，包括其包含的附件“A”，以及本計劃，構成了雙方之間的完整協議，雙方之間關於您的僱用或本信中其他主題事項的所有先前的諒解、協議或承諾將全部被本函所取代。
3
9.
豁免和修訂。本函件可被修改、取代、取消、續訂或延長，並且只能通過雙方簽署的書面文書或在放棄遵守的情況下，由放棄遵守的一方放棄本函件的條款。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不得視為對其的放棄，任何一方對任何該等權利、權力或特權的放棄或任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他該等權利、權力或特權。
10.
對應者。本信函可以一式兩份簽署，每一份都將被視為原件，但一起應是一份相同的文書。
11.
建議。您確認並向公司表示，您已有機會獲得法律顧問、財務和税務顧問以及您認為簽署此信所需的其他專業人員的建議，並且您沒有依賴公司或公司的高級管理人員、董事或員工的建議。
12.
口譯。由於雙方都有機會諮詢法律顧問，本函件的任何條款不得因任何一方已經或被視為已經起草、設計或實施此類條款而被解釋為對任何一方不利或被解釋為不利。
真誠地
NNN REIT，Inc.
作者：S/史蒂文·D·科斯勒
姓名：史蒂文·D·科斯勒
職務：董事長--董事會
同意並確認：
/S/吉娜·M·斯特芬斯·盧布諾_
吉娜·M·斯特芬斯·盧布諾
4
附件“A”
額外附帶福利
•
長期傷殘保險與公司集團計劃為所有員工提供的長期傷殘保險一致
•
面值相當於年薪的人壽保險福利(但如果公司在任何時間都不能以對公司提供此類福利合理的費率獲得此類保險，則公司可自行承保此類福利)
A-1
附件“B”
限制性股票獎勵協議
NNN REIT，Inc.
限制性股票獎勵協議-服務-特別獎勵
(10,000股)
本限制性股票獎勵協議(“本協議”)是馬裏蘭州一家公司NNN REIT，Inc.(“本公司”)與Gina M.Steffens Lubno(“參與者”)根據授予參與者的股票獎勵簽訂的，該股票獎勵自2023年11月30日(“授予日期”)起生效，根據經National Retail Properties，Inc.2017績效激勵計劃第1號修正案修訂的條款及之下的條款，NNN REIT，Inc.(統稱為“績效計劃”)。考慮到本協議所作的相互承諾和契諾以及績效計劃的條款和條件，雙方特此達成如下協議：
1.
定義。學員聘書中定義的所有術語，無論是否在本合同或績效計劃中明確定義，在本合同中應具有相同的含義。績效計劃中定義的所有術語應具有與本績效計劃相同的含義，無論是否在本績效計劃中明確定義。此外，下列定義應適用於本協議：
b.
控制變更應具有《績效計劃》第2.E.節中賦予該術語的含義，並且在本協議日期之後，該定義不得因隨後替換或取代該績效計劃而改變。
c.
法典是指經修訂的1986年國內税收法典和任何後續法規。
e.
聘書是指參與者與公司之間於2023年11月30日簽訂的、在本協議日期生效的特定聘書協議。
f.
充分理由應具有在《服務計劃》中賦予該術語的含義。
h.
離職計劃是指公司通過的某些高管離職和控制變更計劃，自2022年1月19日起生效，於本協議之日生效。
i.
非既得限制性股票是指根據本協議條款可被沒收的限制性股票。
B-1
j.
歸屬日期應指根據本協議條款全部或部分受限股票不再被沒收的日期。
k.
既得限制性股票是指根據本協議條款不應被沒收的限制性股票。
如果本協議、績效計劃、聘任書和離職計劃中定義的術語的定義之間存在衝突，則以聘書中的定義為準，或者如果聘書中沒有定義，則以離職計劃中的定義為準，或者如果離職計劃中沒有定義，則以績效計劃中的定義為準。
2.
獎品。自授予之日起，公司特此授予參與者10,000股公司普通股(統稱為“限制性股票”)的限制性股票獎勵。
a.
在符合本節第3款所有小節的所有條款和條件的情況下，限制性股票應成為既有限制性股票，具體如下：10,000股應成為既有限制性股票，基於參與者的持續服務，直至2026年11月30日。
b.
如果參與者因死亡或殘疾而被終止僱傭，參與者應歸屬於限制性股票，這種歸屬發生在終止僱傭的前一天，限制性股票的任何部分不得為未歸屬的限制性股票。
c.
如果參與者因公司董事會批准的退休而終止僱傭關係，參與者應歸屬於限制性股票，該歸屬發生在終止僱傭的前一天，限制性股票的任何部分不得為未歸屬的限制性股票。
d.
如果參賽者被公司無故終止僱用，或參賽者有充分理由終止受僱，參賽者應歸屬限制性股票，該歸屬發生在終止僱用的前一天，限制性股票的任何部分不得未歸屬限制性股票。
e.
如果績效計劃中定義的控制權發生變更，則參與者應在控制權變更生效之日起授予受限股票。
f.
如參與者因任何原因被終止僱用，或參與者在無充分理由下終止僱用，所有未歸屬的限制性股票將立即被沒收，且無需通知，參與者對該等未歸屬的限制性股票不享有任何權利。
B-2
g.
除業績計劃第9節規定外，根據業績計劃第9節對限制性股票獎勵進行的任何調整不得改變未歸屬限制性股票與既得限制性股票的比例。
4.
股東權利和轉讓限制。在第7條的規限下，參與者將擁有股東對每股未歸屬限制性股票的所有權利，包括收取股息和投票的權利；然而，條件是(I)參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置未歸屬限制性股票的股份，(Ii)本公司將繼續保管證明未歸屬受限股票的股票，以及(Iii)參與者將向本公司交付空白批註的關於未歸屬受限股票的股票權力。未歸屬限制性股票一旦成為歸屬限制性股票，不適用前款規定的限制。如作出或企圖轉讓或以其他方式處置未歸屬限制性股票的股份，該等轉讓將屬無效，且不具效力及作用，除其可能擁有的任何其他法律或衡平法補救外，本公司可就特定履行事宜(在法律許可的範圍內)透過訴訟強制執行其權利，而本公司將拒絕就任何目的(包括但不限於派息及投票權)承認任何受讓人為其股東之一。本協議對參與者及其繼承人、代表、繼承人和受讓人具有約束力。
5.
股票傳奇。 除了公司認為根據績效計劃是必要和適當的其他圖例外，根據本協議發行的每份普通股證書的正面應帶有以下圖例：
本證書所代表的股份受轉讓限制所規限，本公司將應書面要求免費向本證書持有人提供轉讓限制條款的副本。
6.
未歸屬股份的股息及税務事宜。 您同意您不會根據《守則》第83（b）條就本協議涵蓋的限制性股票提交選擇。根據美國國税局（IRS）的規則和條例，並假設參與者沒有根據《守則》第83（b）條及時提交選擇，出於聯邦所得税的目的，公司被視為未歸屬限制性股票的所有者，並且就參與者的未歸屬限制性股票支付的所有股息應歸類為工資，幷包括在參與者的表格W中-2、在各自的年份。 此外，應支付給參與者的未歸屬限制性股票的每筆股息的一部分將從公司的轉讓代理人匯給公司，以便於遵守適用的預扣税要求，或者公司可以實施其認為適當的其他程序，以遵守預扣税要求。 這些款項將匯給國税局代表參與者的各種工資税產生的這部分股息。 對參與者的既得限制性股票支付的股息金額應在表格1099-DIV中報告為股息收入，表格1099-DIV由轉讓代理直接編制並交付給參與者。 在參與者的W-2上報告為工資的總金額加上在參與者的1099-DIV上報告為股息收入的金額應等於在相應年度內支付給參與者的股息總額。
B-3
取消對未歸屬限制性股票的限制後，將發生應納税事件，參與者將負責支付應付税款。
如果參與者違反第6條第一句的規定。根據《守則》第83（b）條就本協議所涵蓋的未歸屬限制性股票的股份提交選擇，所有此類未歸屬限制性股票應在提交前立即由參與者沒收，且無需通知，且參與者在提交之日及之後對此類未歸屬限制性股票不享有任何權利。
7.
企業活動。 如果宣佈分拆、股票分割、資本重組、合併或影響公司未償還證券的類似交易，而沒有收到對價，任何新的、替代或額外的證券或其他財產（包括除現金股息外支付的款項）與未歸屬限制性股票有關的分配應立即受本協議的歸屬和其他限制的約束，與該分配財產相關的未歸屬限制性股票。
8.
繼續服務的權利。 本協議中的任何內容均不授予參與者繼續受僱於公司或任何子公司或關聯公司或繼續擔任董事的任何權利，也不以任何方式限制公司或任何子公司或關聯公司隨時終止或更改董事僱用或服務條款的權利。
9.
先前的協議。 本協議、績效計劃、離職計劃和僱傭函構成參與者與公司之間關於此股票獎勵的完整理解。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
10.
接受協議。 限制性股票的授予應遵守績效計劃和本協議的所有適用條款和規定。 績效計劃的條款和規定以引用方式併入本文件。 參與者接受並同意受本協議的所有條款和條件約束。
11.
第409 A條合規性。 在適用的最大範圍內，本協議項下應付的金額和福利應根據《守則》第409 A條規定的一項或多項豁免，免於遵守《守則》第409 A條規定的“不合格遞延補償”的定義。 如果任何此類金額或利益因不符合不合格遞延補償定義的豁免資格而受《守則》第409 A條的約束，則本協議旨在遵守《守則》第409 A條關於此類金額或利益的適用要求。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
B-4
儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但如果參與者是本守則第409A(A)(2)(B)(I)條所指的特定僱員(由本公司確定)，且本公司合理地確定本協議項下因參與者離職而應支付的任何金額或福利符合本守則第409a(A)(2)(A)(I)條的含義(“離職日期”)，構成非限定遞延補償，將根據守則第409a(A)(1)(B)款向參與者支付“附加税”(連同與該税有關或與之相關的任何利息或罰款)，如果在本協議規定的時間支付或提供該金額或利益，則其支付條款應推遲至參與者離別六個月紀念日之後的第一個營業日，或參與者去世之日(如果早)。
B-5
自2023年11月30日起執行。
NNN REIT，Inc.
作者：S/貝琪·D·霍爾登
姓名：貝茜·D·霍爾登
職務：薪酬委員會主席
本人已閲讀本協議及履約計劃，並同意本股票獎勵的條款，包括但不限於第3及7節所載的歸屬條款，以及第9節的規定。本人承認及接受此等歸屬條款可能有別於本人聘用書及離職計劃中所述的歸屬條款，並同意本協議所規定的歸屬條款將控制本協議項下授予的股票獎勵。
參與者：
作者：S/吉娜·M·斯特芬斯·盧布諾
姓名：吉娜·M·斯特芬斯·盧布諾(Gina M.Steffens Lubno)
B-6