美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告。

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。

對於從到的過渡期。

佣金文件編號001-11290

NNN REIT，Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

南奧蘭治大道450號，900套房

奧蘭多, 佛羅裏達州 32801

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(407) 265-7348

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。7,736,299,000根據紐約證券交易所最近一次報告的6月30日的出售價格，2023年，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。出於本披露的目的，每位高管和董事持有的普通股已被排除在外，因為該等人士可能被視為“聯屬公司”，該術語在“交易法”的規則和條例中定義。附屬公司地位的確定僅為本報告的目的，不應被解釋為為確定附屬公司地位而承認。

截至2024年1月30日，已發行普通股的數量為182,474,875.

通過引用併入的文件：

註冊人以引用方式併入本年報第III部分(第10、11、12、13和14項)的NNN REIT，Inc.的Form 10-K部分的S最終委託書2024根據第14A條向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的股東周年大會。

目錄

帕RT I

除非文義另有所指，否則本年報表格10-K內所提述的“登記人”或“NNN”或“本公司”均指NNN REIT，Inc.。（原名National Retail Properties，Inc.）及其所有合併子公司。NNN可選擇將其若干附屬公司視為應課税房地產投資信託附屬公司（“TRS”）。2023年5月1日，National Retail Properties，Inc.更名為NNN REIT，Inc.

前瞻性陳述

本年度報告中包含的10-K表格中的陳述，包括通過引用併入的文件，不屬於歷史事實，屬於1933年證券法第27 A節和1934年證券交易法（“交易法”）第21 E節所指的前瞻性陳述。此外，當NNN使用任何詞語“預期”，“假設”，“相信”，“估計”，“預期”，“打算”或類似的表達，NNN是作出前瞻性陳述。雖然管理層認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，NNN的實際結果可能與前瞻性陳述中所載的有重大差異。此外，前瞻性陳述僅反映其作出之日的情況，NNN沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績隨時間的變化，除非法律要求。NNN描述了可能導致實際結果和事件發生重大差異的風險和不確定性。風險因素，”第7A項。關於市場風險的定量和定性披露，以及第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

1

項目1.BU錫西

“公司”(The Company)

NNN是馬裏蘭州的一家公司，是一家成立於1984年的完全整合的房地產投資信託基金（“REIT”）。NNN的資產主要是房地產資產。NNN的合併財務報表包括在“項目8。財務報表和補充數據”的本年度報告的表格10-K。

NNN REIT，Inc.的普通股。在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，股票代碼為“NNN”。“

房地產資產

NNN收購、擁有、投資及開發主要根據長期淨租賃租予零售租户及主要持作投資的物業（“物業”或“物業組合”，或個別稱為“物業”）。NNN擁有3，532項物業，總出租面積約為35，966，000平方呎，位於49個州，截至二零二三年十二月三十一日，加權平均剩餘租期為10. 1年。截至2023年12月31日，約99%的物業已出租。

競爭

NNN面臨着來自國內和國際許多來源的激烈競爭，以獲得商業房地產的淨租賃投資機會。競爭對手可能願意接受NNN認為不可接受的回報率、價格、租賃條款、其他交易條款或風險水平。

作為REIT的資格

NNN已根據1986年國內税收法（經修訂）（“税法”）第856至860條及相關法規選擇作為房地產投資信託基金納税，並打算繼續運營，以保持聯邦所得税方面的房地產投資信託基金資格。NNN一般不會對分配給股東的應納税收入繳納聯邦所得税，前提是它符合房地產投資信託基金的某些其他要求。如果NNN在任何納税年度不符合REIT的資格，則其應納税收入將按常規企業税率繳納聯邦所得税，並且在喪失資格的年度之後的四年內，將不被允許有資格獲得REIT的聯邦所得税待遇。該事件可能對NNN的收入和支付股息的能力產生重大不利影響。NNN認為，它的結構，其過去和現在的業務資格NNN作為一個房地產投資信託基金。

業務策略及政策

以下是NNN的經營戰略和一些投資，融資和其他政策的討論。這些戰略和政策由管理層和董事會制定，一般來説，管理層和董事會可以不經NNN股東投票而不時修改或修訂。

運營策略

NNN的戰略是主要投資於零售房地產，這些房地產通常位於每個當地市場的良好位置，適合其租户的零售行業。管理層認為，這類物業通常根據三重淨額租賃租賃，為穩定的當前回報提供了有吸引力的機會，並有可能增加回報和資本增值。三重淨值租賃通常要求租户支付所有公用事業和房地產税和評估，維護物業的內部和外部，併購買財產和責任保險。最初的租期一般為10至20年。

2

NNN持有每一處物業，直到它確定鑑於NNN的投資目標，出售此類物業是有利的。在決定是否出售物業時，NNN可能會考慮的因素包括但不限於潛在資本增值、淨現金流、租户信用質量、租户的行業、租户的租約續約概率、物業組合的構成、市場租賃率、當地市場狀況、物業的未來用途、銷售收益的潛在用途和聯邦所得税考慮因素。

NNN的管理團隊將重點放在某些關鍵指標上，以評估NNN的財務狀況和經營業績。NNN的這些關鍵指標包括：物業組合的組成(如租户、地理位置和行業多樣化)、物業組合的入住率、某些財務業績指標和盈利指標、行業趨勢和與NNN相比的行業業績。

NNN評估其當前和未來重要租户的信譽。這種評估可能包括審查現有的財務報表、商店級別的財務業績、新聞稿、主要信用評級機構的公共信用評級、行業新聞出版物和金融市場數據(債務和股權定價)。NNN還可能評估其重要租户的業務和運營，包括過去的付款歷史，並定期與某些租户的高級管理人員會面。

NNN採用的運營策略使NNN能夠連續34年增加每股普通股的年度股息(按季度支付)。在所有公開交易的REITs中，NNN的年度股息連續增加記錄排名第三。

房地產投資或房地產權益

NNN的管理層認為，單一租户、獨立的淨租賃零售物業將繼續提供有吸引力的投資機會，NNN非常適合利用這些機會，因為它在進入資本市場方面的經驗，以及它尋找、承銷和收購此類物業的能力。

在評估特定收購時，管理層可能會考慮各種因素，包括但不限於：

3

NNN打算從事未來的投資活動，其方式與為聯邦所得税目的保持其REIT地位一致。此外，NNN不打算從事會使NNN根據1940年修訂的《投資公司法》成為投資公司的活動。

對房地產抵押的投資以及從事房地產活動的實體的證券或其權益

雖然NNN的主要業務目標強調零售物業，但NNN可投資於(I)多種物業及租户類型，(Ii)租賃、按揭及其他類型的房地產權益，(Iii)以個人財產作抵押的貸款，(Iv)以合夥企業或有限責任公司的合夥或會員制權益作抵押的貸款，或(V)其他房地產投資信託基金或其他發行人的證券，包括為行使對該等實體的控制權。

融資策略

NNN的融資目標是有效地管理其資本結構，以便提供足夠的資本來執行其運營戰略，同時滿足其債務要求，維持其投資級信用評級，錯開債務到期日，併為NNN的股東提供價值。NNN的資本資源已經並將繼續包括(如有)(I)在資本市場發行債務或股權的收益；(Ii)來自銀行或其他貸款人的有擔保或無擔保借款；(Iii)出售物業的收益；及(Iv)在較小程度上，來自內部產生的資金以及來自運營的未分配資金。然而，不能保證會有額外的資金或資本，也不能保證條款對NNN是可接受的或有利的。

NNN通常預期以現金及現金等價物、營運提供的現金、無抵押循環信貸安排(“信貸安排”)的借款或出售物業所得款項，為其短期及長期流動資金需求提供資金，包括投資於其他物業。截至2023年12月31日，NNN擁有5,155,000美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及968,000,000美元可用於信貸安排下的未來借款。NNN還可能通過發行新的債務或股票來滿足流動性要求，儘管新發行的債務的利率可能高於NNN現有未償債務的利率。NNN有能力限制未來的房地產收購，並從戰略上增加房地產處置。NNN預計，這些流動性來源及其物業收購資金需求的可自由支配性質，將使NNN能夠長期履行其財務義務。

截至2023年12月31日，NNN的總債務(其中沒有一項是擔保債務)與總資產(累計折舊和攤銷前)的比率約為42%。總債務與總市值的比率約為36%。NNN作為締約方的某些財務協議包含限制NNN在某些情況下產生額外債務的能力的契約。NNN的組織文件不限制NNN可能產生的債務的絕對金額或百分比。

戰略和政策變化

NNN可隨時更改上述NNN的任何戰略或政策，而無需通知NNN的股東或投票表決。

企業責任與環境、社會和治理事項(“ESG”)

NNN專注於為其股東取得成功，為NNN員工提供世界級的工作環境，豐富社區並保護環境資源。NNN按照最高的道德標準運營業務，並努力擁有一流的公司治理標準。讓NNN遵守這樣的標準對於NNN的股東、合夥人和社區的長期成功至關重要。

4

可持續發展團隊。 2022年，NNN成立了可持續發展團隊，直接向常務副祕書長總裁、總法律顧問兼祕書長彙報，董事會治理和提名委員會直接監督。可持續發展團隊由來自公司不同資歷級別和部門的一羣同事組成，包括但不限於人力資源、法律、資產管理、租賃管理、會計、承銷和收購。該團隊有內部和外部項目，包括但不限於與NNN的租户就環境數據收集和物業水平的可持續性進行接觸.

人力資本開發.截至2024年1月31日，公司共有82名員工，均為全職員工。NNN的成功有賴於NNN優秀員工的奉獻和辛勤工作。NNN通過提供數百小時的面對面和在線培訓機會，涉及NNN業務的方方面面，鼓勵所有員工的持續職業和個人發展。NNN還在公司各級設有助理指導和培訓計劃以及正式的人才發展計劃。NNN對員工的承諾是成功的，這體現在NNN員工的長期任職中。管理團隊、部門負責人和高級管理人員平均擁有19年以上的NNN工作經驗。此外，46%的NNN員工已經在NNN工作了10年或更長時間。NNN員工的機構知識和長期任職是公司真正的競爭優勢。此外，該公司的性別構成為58%的女性和42%的男性。NNN已採納了一項人力資本政策，該政策可在公司網站上查閲，網址為Www.nnnreit.com.

總報酬、福利和工作與生活平衡. NNN還專注於為員工提供額外的福利，以努力確保員工不僅獲得良好的薪酬，而且還參與、發展並對工作與生活的平衡感到滿意。NNN的總薪酬體系有六個關鍵要素：薪酬、福利、健康、工作與生活平衡、職業發展和認可。NNN的計劃包括但不限於：與公司匹配的401(K)計劃、靈活的工作時間安排、大學儲蓄計劃、教育援助計劃、收養福利、靈活的支出和健康儲蓄賬户、健康和健康活動，以及訪問最先進的在線健康平臺。

社區服務和夥伴關係.NNN關心員工生活和工作的社區。NNN支持改善教育、加強社區和鼓勵志願者服務的承諾。NNN通過全年在各種慈善機構組織和贊助特定的志願者日，包括佛羅裏達州中部的羅納德·麥克唐納之家，積極促進其同事的志願服務。鼓勵員工在工作日和工作時間自願參加這些活動。除了捐贈時間，NNN還向佛羅裏達州中部社區的許多慈善機構提供了有意義的財務投資，包括佛羅裏達州中部的男孩和女孩俱樂部和提升奧蘭多(一個針對高危城市青年的教師指導計劃，幫助年輕男女高中畢業併為未來制定計劃)。

環境實踐和影響.作為美國各地大量房產的所有者，NNN成為一個好的環境管家是很重要的。NNN以各種方式在NNN總部和NNN在全國各地的物業中展示其承諾。NNN的許多租户都有解決他們所佔據和控制的物業的環境管理問題的計劃。

NNN公司總部。 NNN的公司總部位於符合美國環保局嚴格能源性能標準的建築內，以獲得能源之星®認證。根據美國環保署的説法，平均而言，通過能源之星認證的建築比普通建築消耗的能源少35%，產生的温室氣體排放少35%。

5

房地產投資組合。NNN的物業一般以長期三重淨租賃形式出租給租户，租期通常為30至40年，包括基本條款和期權條款，這使NNN的租户能夠獨家控制在該物業實施節能和環境管理計劃的能力。NNN的大多數租户都是擁有複雜的保護和可持續發展計劃的大公司，這些計劃旨在通過實施綠色建築和照明標準、減排計劃和回收計劃等措施來保護環境資源並限制使用NNN物業對環境的影響。NNN的租約一般要求租户完全遵守所有環境法律、規則和法規，包括任何補救要求。NNN的風險管理人員積極監控NNN物業的任何環境狀況，以確保租户履行其義務，補救和/或緩解任何公開的環境問題。NNN的收購過程包括從持牌環境顧問那裏獲得環境評估，以瞭解與物業相關的任何環境風險和責任，並確保租户解決任何環境問題。此外，NNN維持一份投資組合環境保險單，該保單基本上涵蓋NNN針對某些環境風險的所有財產。

NNN的形式租約包含“綠色租賃條款”，NNN鼓勵租户在談判期間接受這些條款，要求租户報告能源使用和排放情況。

應對氣候變化。 NNN定期監測即將發生的自然災害的狀況以及這類災害對財產組合的影響。在絕大多數租約中，NNN的租户必須為物業上的所有改善工程承擔全部重置成本。對於那些位於國家指定洪泛區的房產，NNN通常要求租户根據聯邦洪水保險計劃購買洪水保險。對於那些位於地震高風險地區的物業，NNN的目標是要求其租户在擴大保險範圍內通常覆蓋的範圍之外購買地震保險。此外，NNN還在財產組合上提供或有擴展保險政策，該政策還為某些傷亡事件提供保險，包括火災和風暴。在NNN的租户不提供保險或物業空置的情況下，NNN將承保必要的直接保險。

物業組合

截至2023年12月31日，NNN在49個州擁有3,532處物業，總可租賃面積約為35,966,000平方英尺，加權平均剩餘租期為10.1年。截至2023年12月31日，約99%的房產已出租。

下表彙總了截至2023年12月31日的房地產投資組合(單位：千)：

6

租契

以下是物業組合中租約的典型結構摘要，儘管每個租約的具體條款可能會有很大差異。通常，物業租約規定的初始期限為10至20年。截至2023年12月31日，物業組合的加權平均剩餘租賃期約為10.1年。該等物業一般以三重淨額租賃形式出租，要求承租人支付所有水電費和房地產税及評估、維修物業的內部和外部，以及承保財產和責任保險。NNN的租約規定每年的基本租金付款(一般按月分期付款)由7,000美元至4,085,000美元(平均為235,000美元)不等，並一般規定因消費物價指數上升或固定增長而導致的租金有限增長。

一般而言，NNN的租約為租户提供一個或多個多年續期選擇，但須受初始租期所提供的大致相同條款及條件所規限。其中一些租約還規定，如果NNN希望出售受該租約約束的物業，NNN必須首先向承租人提供購買物業的權利，其條款和條件與NNN打算接受的任何出售物業的要約相同。請參閲“操作結果-屬性分析”。

影響財產的政府法規

物業環境考慮因素

在確定風險水平和潛在補救成本的情況下，NNN可能會收購具有一定程度環境污染的物業。對不動產的投資可能會對這類財產的所有人造成重大環境責任，因為該財產上存在或排放危險物質，或對該財產產生的危險物質處置不當，而不論其是否有過錯。為了減少對環境責任的暴露，NNN維持着一份環境保險單，該保單為其幾乎所有的物業提供一些環境責任保險。作為其收購盡職調查過程的一部分，NNN會對每一處物業進行環境現場評估。在NNN打算收購可能存在一定程度污染的物業的情況下，NNN通常要求賣方或租户(I)補救問題，(Ii)賠償NNN的環境責任，和/或(Iii)同意NNN認為適當的其他安排，包括在某些情況下，購買環境保險以解決物業的環境狀況。如果賣方或租户不遵守這些要求，NNN可能會產生費用。

截至2024年1月31日，NNN有68個物業目前正在進行某種程度的環境補救和/或監測。一般而言，責任方(可包括賣方、前業主、租户或鄰近或前土地擁有人)須承擔每項物業的環境補救費用。

1990年《美國殘疾人法》及類似的地方和州法律

物業作為商業設施，必須遵守1990年《美國殘疾人法》第三章以及類似的州和地方法律法規(統稱為《美國殘疾人法》)。NNN的租户通常對遵守ADA負有主要責任，但如果租户不遵守，NNN可能會產生成本。截至2024年1月31日，NNN尚未接到任何政府當局的通知，NNN管理層也不知道有任何違反ADA的行為，NNN管理層認為這將對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

7

其他規章制度和法律

州和地方政府實體對財產的使用進行管理。NNN的租約通常要求每個租户承擔遵守所有法規、規則和法律的主要責任，但如果不遵守，可能會導致政府當局罰款，向私人訴訟當事人支付損害賠償金，或限制在此類物業上開展業務的能力。

附加信息

NNN的公司總部位於佛羅裏達州奧蘭多32801號南奧蘭治大道900室，電話號碼是(407265-7348)。

NNN的網站位於Www.nnnreit.com。NNN打算遵守表格8-K第5.05項中關於對其首席執行官、首席財務官和首席會計官適用的商業行為和道德守則的修訂和豁免的要求，在對該守則進行任何修訂或根據該守則批准任何豁免後四天內在其網站上提供該等信息，並且NNN將在其網站上保留該等信息至少12個月。NNN網站上包含的信息不構成本10-K表格的一部分。

在NNN網站上，您還可以免費獲取本年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供(經修訂)的報告的修訂版，在NNN以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會(SEC)或將其提交給美國證券交易委員會(SEC)(“委員會”或“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快獲得這些報告的副本。公眾可閲讀及索取任何以NNN向選管會以電子方式存檔的資料副本，網址為Www.sec.gov.

NNN網站上的其他信息包括NNN通過的指導政策，其中包括NNN的公司治理指南、商業行為準則和舉報人政策，以及NNN在公司治理和風險管理、社會責任和環境實踐方面的立場及其在企業責任和可持續發展報告中的影響。

8

第1A項。RISK因素

仔細考慮以下風險和本年度報告中所列的所有其他信息，包括合併財務報表及其附註。如果下列任何事件或發展實際發生，NNN的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

這一“風險因素”部分包含對NNN的“股東”的引用。除非另有明文規定，否則這些參考是指NNN的普通股以及可能不時發行的任何類別或系列的優先股。

與NNN的業務和運營相關的風險

金融和經濟狀況的變化，包括通脹，可能會對NNN、其租户和整個商業房地產產生不利影響。

金融和經濟狀況可能具有挑戰性和波動性，這種狀況的任何惡化，包括資本市場的任何中斷，或者通貨膨脹的經濟環境，無論是實際的還是預期的，都可能對NNN的業務和經營業績產生不利影響。這種情況也可能影響NNN的租户、開發商、借款人、貸款人或持有NNN現金餘額和短期投資的機構的財務狀況，這可能會使NNN面臨這些各方違約的風險增加。

不能保證美國政府、美聯儲或其他試圖穩定經濟或金融市場的政府和監管機構的行動會達到預期的效果。此外，其中一些行動可能會對金融機構、資本提供者、零售商、消費者、NNN的財務狀況、NNN的運營結果或NNN股票的交易價格產生不利影響。

具有挑戰性和不穩定的金融和經濟狀況的潛在後果包括：

9

租户的租金損失將減少NNN的現金流。

NNN的租户面臨着巨大的宏觀經濟、政府和競爭力量。消費者支出的不利變化或消費者對特定商品、服務或以商店為基礎的零售的偏好可能會嚴重影響他們支付租金的能力。由於消費者購物模式的變化以及消費者採用和使用移動電子設備的增加，從店內購物向在線購物的轉變可能會增加。電子商務的這種擴張可能會對NNN租户的持續生存能力以及未來租户租賃空間的大小、類型和位置產生不利影響。NNN無法肯定地預測租户會想要什麼，或者這將對市場租金產生什麼影響。如果NNN的一個或多個租户出現違約、財務困境、破產或清算，可能會導致物業組合中出現大量空置。空置減少了NNN的收入，增加了物業支出，並可能降低每一處空置物業的價值。租約期滿後，承租人可選擇不續約，NNN可能無法以可比的租賃率重新租賃空置物業。此外，NNN可能會產生與續簽或再租賃相關的額外支出。

房地產組合年度基本租金的很大一部分來源集中在特定的行業分類、租户和地理位置。

截至2023年12月31日，大約，

這些行業、租户或州的任何財務困難和/或經濟變化都可能對NNN的經營業績產生不利影響。

NNN可能無法成功執行其收購或發展戰略。

NNN可能無法成功實施其投資策略。此外，NNN無法確保其房地產投資組合將完全擴張，或者是否將以任何指定的速度或任何指定的規模擴張。此外，對額外房地產資產的投資也面臨着多項風險。由於NNN預計將投資於其當前物業所在的市場以外的市場，或可能出租給NNN歷史上租賃物業以外的租户的物業，NNN還將面臨與投資於新市場、新行業或與NNN管理團隊可能相對陌生的新租户相關的風險。

NNN的開發活動受到但不限於以下風險的影響：分區和其他監管批准的可用性和及時性、建設的成本和及時完成(包括NNN無法控制的因素，如天氣、勞動力條件或材料短缺的風險)、為物業尋找租户的風險以及能否以有利的條件獲得建設和永久融資。這些風險可能會導致重大的意外延誤或開支，在某些情況下，可能會阻止開發活動一旦完成，或為租户提供推遲開始租金、降低租金或終止租約的機會。這些情況中的任何一種都可能推遲或消除NNN預計從這些項目中獲得的收益或現金流，這可能會對NNN的財務狀況產生不利影響。

10

NNN可能無法按照其運營策略處置物業。

由於不利的市場條件或可能的禁止性税務責任，NNN可能無法以有利條件出售目標處置的物業。這可能會對NNN以有利條件出售、執行其運營戰略、實現目標收益或回報、退休或償還債務或支付股息等能力產生不利影響。

NNN租賃或貸款協議的某些條款可能無法執行。

NNN關於其租賃和貸款的權利和義務受書面協議的管轄。法院可以裁定此類協議中的一項或多項條款不可執行，例如特定補救措施、總租賃契約、貸款預付款條款或管理NNN對借款人或承租人基礎抵押品的擔保權益的條款。如果一項資產或一組資產發生這種情況，NNN可能會受到不利影響。

來自眾多其他REITs、商業開發商、房地產有限合夥企業和其他投資者的競爭，或者缺乏待售房產，可能會阻礙NNN的增長能力。

NNN可能不會以有利的條款完成合適的物業收購或開發，因為該等物業與其他從事房地產投資活動的人士競爭，或缺乏按NNN認為可接受的條款出售的物業。NNN無法成功收購或開發新物業，可能會影響NNN實現預期投資回報或實現其投資戰略的能力，這可能會對其運營業績產生不利影響。

自然災害或天氣或其他事件的影響導致未投保的損失可能會對NNN租户的經營產生不利影響，從而影響NNN租户支付租金的能力、NNN的經營業績和NNN資產組合的資產價值。

自然災害或天氣事件對NNN資產組合的影響具有很高的不確定性。這種影響可能是自然災害造成的，包括洪水、乾旱、風和火。該等物業一般包括全面責任保險、火險及延伸保險。NNN認為，其物業承保的保險是足夠的，並符合行業標準。然而，有些類型的損失(如颶風、洪水、地震或其他類型的自然災害或戰爭、恐怖主義或其他暴力行為)可能無法投保，由租户自行投保，或者在租户或NNN看來，為這些損失投保的費用在經濟上可能是不合理的。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，NNN可能會損失其投資資本和物業的預期收入，從而減少NNN的現金流和資產價值。

NNN完全控制其網租物業管理的能力可能是有限的。

網租物業的租户負責物業的維護及其他日常管理。如果物業沒有按照適用租約的條款得到充分維護，NNN可能會在租約到期時產生遞延維護支出或其他負債的費用。儘管NNN的租約一般規定在這些情況下向租户追索，但破產或陷入財務困境的租户可能更有可能推遲贍養費，對此類租户執行補救可能更困難。儘管NNN努力監測租户遵守其租賃義務的情況，但NNN可能並不總是能夠確定或預防租户的財產狀況或財務狀況惡化。

11

破產的租户或空置物業可能會對NNN的業務或財務狀況造成不利影響。

租户破產或資不抵債的發生可能會減少或消除NNN從租户那裏獲得的收入。破產法院可能會授權租户終止與NNN的一個或多個租約。如果發生這種情況，NNN就未來未付租金向破產租户提出的索賠將受到法律限制，很可能導致支付的租金將大大低於NNN根據租約應支付的剩餘租金(S)，或者NNN可能選擇不就終止租約向租户索賠(S)。NNN對過去未付租金的任何索賠，可能不會全額支付，或者根本不會支付。此外，在租户的租約(S)並未因破產而終止的情況下，NNN可能被要求或選擇減少該等租約應支付的租金或提供其他優惠，從而減少NNN根據該租約獲得的金額(S)。

因此，租户破產可能會對NNN的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些事件中的任何一項都可能對NNN的運營現金流產生不利影響。

截至2024年1月31日，根據美國破產法第11章，出租給一個目前處於破產狀態的租户的房產總數不到1%，房地產投資組合中持有的總可租賃面積不到1%。因此，該租户有權拒絕或確認其與NNN的租約。

截至2023年12月31日，NNN擁有18個空置、未租賃的物業，佔物業總數的不到1%，以及物業組合中持有的總可租賃面積不到1%。NNN正在積極營銷這些物業的銷售或租賃，但可能無法以優惠條件或根本無法出售或租賃這些物業。

網絡安全風險和網絡事件，以及NNN的信息技術網絡和相關係統和資源、或NNN供應商或其他第三方的其他重大中斷，可能會對NNN的業務產生不利影響，擾亂運營，並使NNN對租户、聯營公司、資本提供商、政府監管機構和其他第三方承擔責任。

NNN利用信息技術和其他計算機資源開展重要的業務活動，並維護其業務記錄。這包括使用第三方軟件、技術、工具以及廣泛的服務和功能。作為NNN正常業務活動的一部分，NNN(I)維護與NNN業務相關的運營和財務信息，(Ii)在NNN的系統內並利用第三方提供商的系統收集、處理、存儲和傳輸與其租户、聯營公司和供應商有關的某些個人身份識別和機密信息，以及(Iii)允許聯營公司遠程執行其部分或全部業務活動。

NNN面臨着與通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒和惡意代碼、勒索軟件、電子郵件附件、未經授權的訪問企圖、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、能夠訪問NNN組織內部系統的人員以及NNN信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷相關的安全漏洞相關的風險。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的頻率、強度和複雜性增加，安全漏洞的風險普遍增加。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施，也仍然存在潛在的脆弱性，因為這類企圖破壞安全的技術、工具和戰術不斷演變，通常直到對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上也可能不被檢測到。因此，NNN可能無法預測這些技術或實施足夠的安全屏障、災難恢復或其他預防或糾正措施，因此NNN不可能在此類攻擊後完全抵消這種風險或完全減輕危害。

12

NNN已實施旨在應對持續和不斷變化的網絡安全風險的系統和流程，確保其信息技術、應用程序和計算機系統的安全，並防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據。儘管NNN及其服務提供商採用了NNN認為足夠的安全、災難恢復和其他預防和糾正措施，但NNN的安全措施作為一個整體，可能不足以應對所有可能的情況，可能容易受到欺詐、黑客攻擊、關聯錯誤、系統錯誤、供應商使用生成性人工智能技術和錯誤密碼管理等因素的影響。

如果NNN的信息技術網絡、系統或資源，包括其網站或電子郵件系統受到危害、降級、損壞或故障，則其開展業務的能力可能會受到損害，無論是由於病毒或其他有害環境、欺詐、故意滲透或中斷其信息技術資源：

重大和長期的中斷或其他重大網絡事件可能會損害NNN的業務或聲譽，並導致：

機密信息的泄露還可能導致受影響的個人、商業合作伙伴和/或監管機構對NNN提起訴訟或其他訴訟，這些訴訟的結果可能包括損失、罰款、罰款、禁令、費用和費用記錄在NNN的收益中，並造成NNN的聲譽損害，可能對NNN的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。

此外，基於對數據安全威脅的演變、日益複雜的程度、普及程度和頻率以及/或政府規定的有關保護工作的標準或義務的考慮，針對數據安全威脅保持足夠保護的成本可能對NNN的財務狀況、運營結果、現金流以及NNN在特定時期或不同時期的普通股市場價格具有重要影響。

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NNN依賴雲計算服務來運營其業務的某些方面，任何中斷都可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。

NNN的業務依賴於第三方提供的雲計算服務，為NNN的某些業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，包括數據處理、存儲能力、通信、容災等服務。這類第三方雲計算服務容易受到基礎設施變化、自然災害、網絡安全攻擊、停電、恐怖襲擊和其他事件或行為的破壞或中斷。NNN預計，由於各種因素，包括但不限於基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，未來它將不時遇到第三方雲計算提供商在服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。由於NNN無法在沒有重大成本的情況下輕鬆將其雲計算業務轉移到其他第三方提供商，因此其使用第三方雲計算服務提供商的任何中斷或幹擾都可能對NNN的業務和運營結果產生重大負面影響。

未來在國際市場的投資可能會讓NNN面臨額外的風險。

如果NNN將其經營策略擴大到包括國際市場投資，NNN可能面臨額外的風險，包括外幣匯率波動、當地經濟和政治條件導致的運營風險以及美國影響外國投資的法律和政策。

如果借款人違約或破產，NNN可能會蒙受損失。

截至2023年12月31日，NNN持有的應收抵押貸款為1,002,000美元，不到總資產的1%。如果借款人拖欠NNN的抵押貸款或其他貸款，並且沒有足夠的資產來償還貸款，NNN可能會遭受本金和利息的損失。如果借款人破產，NNN可能無法收回借款人的全部或任何資產，或者抵押品可能不足以滿足貸款的到期餘額。此外，NNN的某些貸款可能從屬於借款人的其他債務。這些投資通常是借款人抵押其在擁有房地產或其他資產的實體中的所有權權益而獲得的貸款，通常從屬於影響標的房地產或資產的優先貸款。次級頭寸通常比更高級的貸款面臨更高的本金和利息無法支付的風險。如果借款人拖欠優先於NNN貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，NNN的貸款只有在借款人的優先債權人的債權得到滿足後才會得到償還。如果存在優先於NNN貸款的債務，債權人間安排的存在可能會限制NNN修改貸款文件、轉讓貸款、接受提前還款、行使補救措施和控制與借款人有關的破產程序決定的能力。破產程序和訴訟可能會大大增加NNN在發生違約時獲得基礎抵押品(如果有的話)所需的時間，在此期間抵押品可能會貶值。此外，與喪失抵押品贖回權的過程相關的成本和延誤也很大。

通過合資企業和合夥企業擁有房產可能會限制NNN對這些投資的控制。

合資企業或合夥企業涉及NNN直接投資本來不存在的風險。NNN的合資人或合夥人可能在任何時候與NNN有不同的利益或目標，他們可能會採取與NNN的要求、政策或目標背道而馳的行動，包括NNN關於保持其REIT資格的政策。合資企業或合夥企業投資的其他風險包括決策陷入僵局，因為在某些情況下，沒有一家合資企業或合夥人分別完全控制合資企業或合夥企業，或者合資企業或合夥人可能分別破產、破產或以其他方式無法為合資企業或合夥企業作出貢獻。此外，可能會與合營者或合夥人就影響財產、合資企業或合夥企業的決定產生糾紛，這些決定可能導致訴訟、仲裁或某種其他形式的糾紛解決。

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與為NNN業務融資相關的風險

NNN可能無法以優惠條件獲得債務或股權資本，如果有的話。

NNN可能無法以優惠條件獲得資本，如果有的話，以促進其業務目標或履行其現有義務。NNN幾乎所有的債務，包括信貸安排，都需要在到期時支付大量本金。這些期限從2024年到2052年不等。NNN支付這些預定本金的能力可能會因NNN無法延長或再融資信貸安排、無法以有吸引力的價格處置資產或無法獲得額外債務或股權資本而受到不利影響。可用資本可能會大幅增加，或以限制性較大的條款獲得，這將對NNN的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

NNN的債務數額及其施加的限制可能會對NNN的業務和財務狀況產生不利影響。

截至2023年12月31日，NNN有未償債務，包括應付無擔保票據總額4,228,544,000美元和信貸安排未償債務132,000,000美元。NNN的組織文件沒有限制它可能產生的債務水平或金額。如果NNN產生更多債務並允許更高的槓桿率，償債要求將增加，並可能對NNN的財務狀況和經營結果以及NNN向股東支付未償債務本金和利息或現金股息的能力產生不利影響。此外，槓桿增加可能會增加NNN可能違約的風險。

任何時候未償債務的數額都可能對NNN的股東產生重要影響。例如，它可以：

NNN按計劃支付債務本金或利息的能力，或償還或再融資此類債務的能力，將主要取決於其未來的表現，這在一定程度上受制於其租户的信譽、競爭以及經濟、金融和其他其無法控制的因素。不能保證NNN的業務未來將繼續從運營中產生足夠的現金流，以償還債務或滿足其他現金需求。如果NNN無法從其業務中產生足夠的現金流，它可能被要求對其全部或部分現有債務進行再融資，出售資產或獲得額外融資，以滿足其債務義務和其他現金需求。

NNN無法向股東保證，任何此類再融資、出售資產或額外融資將是可能的，或者在可能的情況下，以NNN認為可以接受或不會導致收益大幅下降的條款和條件，包括但不限於利率。

15

NNN有義務在其債務工具中遵守可能限制其經營活動的金融和其他契約，而不遵守這些契約可能導致違約，從而加速償還此類債務。

截至2023年12月31日，NNN的未償債務約為4,360,544,000美元，其中沒有一項是擔保債務。NNN的無擔保債務工具包含各種限制性公約，其中除其他外，包括限制NNN有能力：

有擔保債務票據一般包含習慣契約，其中除其他外包括：

此外，NNN的債務工具可能包含交叉違約條款，在這種情況下，一個債務工具下NNN的違約將是NNN的多個或所有債務工具下的NNN的違約。

NNN履行一些債務契約的能力，包括與財產狀況或繳納房地產税有關的契約，可能取決於NNN租户在租約中的表現。

此外，NNN債務工具中的某些契約，包括其信貸安排，除其他事項外，要求NNN：

如果NNN未能遵守其某些債務契約，可能會導致違約，從而加快此類債務的償付速度，並限制向NNN股東支付的股息，這可能會對NNN的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些違約可能會削弱其進入債券和股票市場的機會。

NNN未來派發股息的能力受制於很多因素。

如果發生本節中描述的任何風險，NNN支付股息的能力可能會受到損害。此外，NNN的股息支付取決於NNN的收益、財務狀況、NNN的房地產投資信託基金地位的維持以及NNN董事會可能不時認為相關的其他因素。

未來發行NNN的股權證券可能會稀釋NNN普通股股東的利益。

通過發行普通股或優先股證券籌集額外資本可能稀釋或以其他方式不利影響NNN普通股持有人的利益，在某些系列優先股證券的情況下，為該系列優先股證券的持有者創造優先權益。根據NNN的業績激勵計劃發行普通股也可能稀釋NNN普通股股東的利益。

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與房地產所有權相關的風險

擁有房地產和對房地產的間接利益帶有內在的風險。

NNN的財務業績及其房地產資產的價值受到這樣的風險的影響，即如果物業沒有產生足夠的收入來支付其運營費用和償債，NNN的現金流和向其股東支付分派的能力將受到不利影響。NNN易受以下房地產行業風險的影響，這些風險是其無法控制的：

所有這些因素都可能導致市場租金下降和空置率上升，這可能對NNN的經營業績產生不利影響。

NNN的房地產投資缺乏流動性。

由於房地產投資的流動性相對較差，NNN根據經濟或其他條件迅速調整房地產投資組合的能力有限。某些重大支出通常不會因經濟或其他條件而改變，包括：(1)償債、(2)房地產税和(3)運營和維護費用。在某些市場條件下，可變收入和相對固定支出的組合可能會導致收益減少，並可能對NNN的財務狀況產生不利影響。

NNN可能會承擔已知或未知的環境責任和風險，包括但不限於因NNN擁有的物業上或下存在危險材料而產生的責任和風險。

可能存在與NNN未來擁有或收購的物業相關的已知或未知的環境責任。某些物業的某些特定用途也可能具有更高的環境責任風險，因為在這些物業上執行服務時使用了危險材料，例如帶有地下石油儲罐或汽車零部件的便利店，以及使用石油產品、油漆和機械溶劑的汽車服務企業。某些物業可能含有石棉或含石棉的材料，或可能含有或可能產生黴菌或其他生物污染物。

必須根據適用的政府法律、規則和法規處理、管理和移除含石棉材料。黴菌和其他生物污染物會產生空氣傳播的毒素，可能會對個人造成各種健康問題，必須根據適用的政府法律、規則和法規進行補救。

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作為盡職調查過程的一部分，NNN通常會對其收購的每一處物業進行環境現場評估。在NNN打算收購可能存在某種程度已知污染證據的房地產的情況下，NNN通常要求賣方或承租人(I)根據適用的法律、規則和法規對污染進行補救，(Ii)賠償NNN的環境責任，和/或(Iii)同意NNN認為適當的其他安排，包括在某些情況下購買環境保險。儘管賣家或租户可能在合同上負責補救物業上的危險物質，並可能負責賠償NNN因使用物業而產生的任何責任，以及任何未能遵守任何適用的環境法律、規則或法規的責任，但NNN不能保證賣家、租户或任何其他責任方能夠履行其對NNN的補救和賠償義務。承租人、賣方或任何其他責任方可能沒有經濟能力在需要時履行其對NNN的補救和賠償義務。此外，由於物業上存在危險材料，NNN可能對政府機構或第三方負有嚴格的責任，無論NNN是否知道或導致此類危險材料的存在。

截至2024年1月31日，NNN有68個物業目前正在進行某種程度的環境補救和/或監測。一般而言，責任方(可包括賣方、前業主、租户或鄰近或前土地擁有人)須承擔每項物業的環境補救費用。

如果NNN對其物業上的危險材料負責，NNN的責任可能包括調查和補救費用、對第三方的財產損害、對第三方的人身傷害以及政府罰款和處罰。此外，房產上存在危險材料可能會對房產價值或NNN出售房產的能力產生不利影響。重大的環境責任可能會影響NNN的運營結果、向股東分配的能力以及履行其債務義務的能力。

為了減少對環境責任的暴露，NNN維持着一份環境保險單，為其幾乎所有的物業提供環境保險。然而，該保單受到排除和限制的限制，並不涵蓋NNN擁有的所有物業。對於保單承保的物業，保險可能不會全額賠償NNN的任何環境責任。NNN無法保證其環境保險保單的保險人將能夠履行保單規定的義務。NNN可能不希望在到期時及時續簽環境保險單，或者可能無法以合理的費用獲得替代保單(如果有的話)。

與税務有關的風險

NNN未能獲得聯邦所得税方面的REIT資格，可能會導致重大的納税義務。

NNN打算以一種允許NNN繼續符合REIT資格的方式運營。NNN認為它是按照組織形式組織的，其過去和現在的業務使NNN有資格成為REIT。然而，美國國税局(“IRS”)可以成功地斷言NNN不具備這樣的資格。此外，NNN未來可能不再保持REIT的資格。作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款只有有限的司法或行政解釋，並涉及對不完全在NNN控制範圍內的各種事實事項和情況的確定。此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使NNN更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金或避免重大的税務責任。

如果NNN不符合REIT的資格，它將不被允許在計算應税收入時扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納聯邦所得税。在這種情況下，NNN可能會面臨巨大的税收負擔和處罰。除非根據某些法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的年度後的四個課税年度內，NNN亦會被取消作為房地產投資信託基金的資格。

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遵守REIT要求，包括分銷要求，可能會限制NNN的靈活性，並可能對NNN的運營決策產生負面影響。

為保持其作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金的地位，NNN必須持續滿足某些要求，包括關於其收入來源、其資產的性質和多樣化、NNN分配給其股東的金額以及其股份所有權的要求。當NNN沒有現成的資金可供分配時，或在NNN的資金因其他原因需要為支出或償債要求提供資金時，NNN也可能被要求向其股東進行分配。NNN通常不需要為其分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，前提是它滿足某些其他符合REIT資格的要求。在截至2023年12月31日的三年期間，NNN相信自己有資格成為REIT。儘管NNN有資格獲得REIT的税收資格，但NNN仍需繳納某些州和地方所得税、特許經營税和消費税。

房地產投資信託基金守則的股份所有權限制和NNN章程中9.8%的股份所有權限制可能會抑制NNN股票的市場活動，並限制NNN的業務合併機會。

為符合REIT的資格，守則所界定的五名或以下人士，在每個課税年度的後半年度內，除被選為REIT的首個年度外，實際或推定不得擁有超過NNN已發行及已發行股票價值的50%。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有NNN的股票。此外，在每個課税年度(REIT選擇的第一年除外)，至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有NNN股票。為了幫助確保NNN符合這些測試，以及其他目的，NNN的章程限制了對NNN股票的收購和所有權。

除某些例外情況外，NNN的章程授權NNN董事會採取必要和可取的行動，以保持NNN作為REIT的資格，同時NNN也有資格這樣做。除非獲董事會豁免，否則只要NNN符合房地產投資信託基金的資格，NNN的章程除對NNN股票的所有權和轉讓作出其他限制外，禁止任何人士實益或建設性地擁有(應用守則下的某些歸屬規則)超過NNN已發行股票總值9.8%的NNN股票，以及超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的任何類別或系列NNN股票。董事會在收到某些陳述和承諾後，可全權酌情豁免任何人(預期或追溯)不受所有權限制的限制。然而，除其他限制外，董事會不得豁免任何建議的受讓人遵守這些所有權限制，而該受讓人的直接或間接所有權超過9.8%的所有權限制，將導致NNN終止作為房地產投資信託基金的資格。然而，如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合NNN的最佳利益，或者NNN不再需要遵守這些限制才能繼續具有REIT的資格，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及NNN普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合NNN股東的最佳利益。

與-政府法律法規相關的風險

遵守政府法律法規變化的成本可能會對NNN的運營結果產生不利影響。

NNN無法預測未來將頒佈哪些法律或法規，未來將如何管理或解釋未來的法律或法規，或未來的法律或法規將如何影響NNN、其物業或其租户，包括但不限於環境法律和法規。遵守新的法律或法規，或更嚴格地解釋現有法律，可能會要求NNN、其租户或消費者產生鉅額支出，施加重大責任，限制或禁止商業活動，並可能對NNN的運營結果造成重大不利影響。

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不遵守1990年《美國殘疾人法》第三章以及類似的州和地方法律，可能會對NNN的業務和經營結果產生不利影響。

物業作為商業設施，必須遵守美國反興奮劑機構的規定。NNN的租户通常對遵守ADA負有主要責任，但如果租户不遵守，NNN可能會產生成本。截至2024年1月31日，NNN尚未接到任何政府當局的通知，NNN管理層也不知道有任何違反ADA的行為，NNN管理層認為這將對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

一般風險

NNN關鍵管理人員的流失可能會對其業績和證券價值產生不利影響。

NNN依賴於其密鑰管理的努力。截至2024年1月31日，執行團隊、部門負責人和高級經理平均擁有19年以上的NNN經驗。對高級管理人員的競爭可能會很激烈，NNN可能無法留住其關鍵管理層。儘管NNN相信可以為關鍵管理層的任何離職找到合格的替代者，但他們服務的損失可能會對NNN的業績及其證券價值產生不利影響。

NNN未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對其業務、經營業績和NNN證券的市場價值產生重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果NNN未能保持其財務報告內部控制的充分性，因為此類標準可能會不時被修改、補充或修訂，NNN可能無法確保其能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論，即它對財務報告具有有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制，特別是與收入確認有關的控制，對於NNN編制可靠的財務報告和保持其REIT資格是必要的，並且對於幫助防止財務欺詐非常重要。如果NNN不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，REIT資格可能會受到威脅，投資者可能會對公司報告的財務信息失去信心，公司獲得資本的渠道可能會受到損害，NNN股票的交易價格可能會大幅下跌。

流行病或大流行(例如一種新型冠狀病毒及其變種(“新冠肺炎”)的爆發和全球傳播)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的措施，可能會引發或大幅加劇一個或多個其他風險，並可能嚴重擾亂NNN租户經營其業務和/或向NNN支付租金的能力，或阻止NN在較長一段時間內按正常程序經營業務。

流行病或大流行病可能對NNN的業務或財務狀況、經營業績、現金流以及NNN證券的市值和交易價格產生重大不利影響或造成中斷，原因包括：

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長期的持續或重複的臨時事務 關閉，減少企業或其他社交距離做法的能力，以及隔離令 可能會對NNN的租户產生足夠收入以履行財務責任的能力產生不利影響，並可能迫使租户違約，或導致租户破產，這將減少NNN根據其租約獲得的租金收入。此外，空置物業數量的增加將增加NNN的房地產費用，包括與持續維護和維修、公用事業、房地產税和評估以及財產和責任保險相關的費用。

流行病或大流行病的快速發展和流動性排除了對NNN最終不利影響的任何預測。然而，流行病或大流行病將對NNN的業績、業務或財務狀況、經營業績和現金流構成重大不確定性和風險。 雖然NNN的租約一般不允許租户在租户不在其物業上經營的情況下扣留租金，但一些租户可能會在抗議下支付租金，根本不支付租金，要求延期支付租金，並在法院提出法律或衡平法上的索賠，即這些租户沒有義務在因流行病或大流行病而關閉或減少產能時支付租金。雖然NNN認為這些索賠將是沒有價值的，但它無法保證法院將如何裁決這些索賠，如果有的話。

暴力行為、恐怖襲擊或戰爭可能影響NNN的財產、NNN運營的市場以及NNN的經營業績。

恐怖襲擊或其他家庭暴力行為可能會對NNN的運營產生負面影響。不能保證不會發生針對美國境內企業的攻擊。這些攻擊可能會直接或間接影響NNN的物理設施或業務或其租户，開發商，借款人，貸款人或與NNN有關係的金融機構的財務狀況。美國捲入了武裝衝突，這可能對這些當事方產生影響。武裝衝突的後果是不可預測的，NNN可能無法預見可能對其業務產生不利影響的事件，也無法為此投保。

更一般地説，任何這些事件或這些事件的威脅都可能導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟體的波動加劇。它們還可能導致或加深美國或國外的經濟衰退。任何這些事件都可能對NNN的財務狀況或經營業績產生不利影響。

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會計聲明的變化可能會對NNN或NNN租户報告的財務業績產生不利影響。

會計政策和方法是NNN記錄和報告其財務狀況和經營結果的基礎。負責制定和解釋適當會計準則的財務會計準則委員會(“FASB”)和委員會可不時改變管理NNN財務報表編制的財務會計和報告準則，或它們對這些準則的解釋和應用。這些變化可能會對NNN報告的財務狀況和運營結果產生實質性影響。在某些情況下，NNN可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，從而導致重複上期財務報表。同樣，這些變化可能會對NNN的租户報告的財務狀況或經營結果產生實質性影響，並影響他們對租賃房地產的偏好。

NNN的股票和債務證券的市值受到各種因素的影響，這些因素可能會導致重大波動或波動。

與其他公開交易證券一樣，NNN的股本及債務證券的市價取決於各種因素，這些因素可能不時改變及/或可能與NNN的財務狀況、經營業績或前景無關，而這些因素可能導致該等價格大幅波動或波動。除其他外，這些因素包括：

即使NNN仍然有資格作為房地產投資信託基金，NNN也面臨着其他減少經營業績和現金流的税收責任。

即使NNN仍然有資格作為房地產投資信託基金徵税，NNN仍需對其收入和資產繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止贖而進行的某些活動的收入税、州或地方收入税、特許經營税、財產税和轉讓税。這些税收的任何增加都會減少可分配給股東的收益和現金。此外，為了滿足某些REITs資格要求，NNN可能會選擇在TRS中擁有其部分資產。

不利的立法或監管税收變化可能會減少NNN的收益和現金流以及NNN證券的市場價值。

在任何時候，聯邦和州税法或這些法律的行政解釋可能會改變。任何此類變更都可能具有當前和追溯效力，並可能對NNN或其股東產生不利影響。立法可能會導致非REITs實體的股票比REITs股票對個人投資者更具吸引力，並可能對NNN證券的價值產生不利影響。

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項目1B. Unresol工作人員評論

沒有。

項目1C. C網絡安全

在董事會的監督下，NNN的管理層負責管理所有網絡風險並監督NNN的安全計劃。已將主要網絡安全風險監督委託給審計委員會。信息技術部高級副總裁(“IT高級副總裁”)負責監督NNN的安全計劃及其事件響應政策和計劃。IT高級副總裁向首席會計和技術官彙報，他們共同擁有超過40年的技術和信息系統行業知識。

審計委員會的網絡安全風險監督職責包括：(I)審查和批准技術安全政策和內部網絡安全控制，(Ii)監測網絡安全和信息安全暴露，以及(Iii)確認管理層制定了適當的程序，不僅控制和限制這些暴露，而且還及時應對任何網絡事件。NNN的網絡安全風險概況和網絡安全計劃狀態，包括任何第三方評估的結果，由首席會計和技術官報告給審計委員會。

NNN的信息系統處理和存儲關鍵和敏感的NNN數據。管理層和董事會致力於通過分層周界、審問和訪問控制以及遵循持續的研究、評估、修補和補救過程來保護NNN系統和數據。評估、識別、隔離、補救和管理網絡安全風險的流程已納入NNN的整體風險管理系統。以下是NNN為保護NNN的信息系統和數據免受網絡安全風險而採取的行動示例：

管理層意識到，預防措施不能防止所有網絡事件。IT高級副總裁每天直接監督公司的安全計劃。當網絡事件發生時，NNN的行動以事件響應計劃決策樹為指導，以(I)檢測、遏制和消除任何威脅，(Ii)評估重要性，(Iii)通知內部各方和審計委員會主席，(Iv)恢復任何受損的NNN數據和信息系統，(V)限制任何此類事件對NNN運營的影響，以及(Vi)根據法律要求或其他必要報告任何此類事件。關於網絡安全威脅的風險的詳細討論，請見“項目1A”。風險因素。

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項目2.專業人員短褲

請參閲第一項。“業務”和項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

項目3.法律訴訟程序

在正常的業務過程中，NNN是各種法律行動的當事人，管理層認為這些法律行動是NNN業務運營的常規和附帶的。管理層不認為這些訴訟中的任何一項都是實質性的。

第四項：地雷安全TY披露

沒有。

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標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場，相關股權證券的股東事項與發行人購買

市場信息

NNN的普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼為“NNN”。

性能圖表

下面是一張折線圖，比較了從2018年12月31日到2023年12月31日的五年期間，NNN普通股的累計股東總回報，基於普通股的市場價格，並假設股息進行再投資，與富時全國房地產投資信託協會股票指數(FNER)和S指數(S&P500)進行了比較。該圖假設2018年12月31日的投資為100美元。

與五年累計總回報的比較

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下面是一張折線圖，比較了NNN普通股的累計股東總回報，基於普通股的市場價格，假設股息再投資，從2008年12月31日開始到2023年12月31日止的15年期間，FNER和S標準普爾500指數。該圖假設2008年12月31日的投資為100美元。

與15年累計總收益的比較

分紅

NNN打算定期向其股東支付季度股息，儘管未來的所有分配將由董事會酌情宣佈和支付，並將取決於經營活動產生的現金、NNN的財務狀況、資本要求、1986年修訂的《國税法》REIT條款下的年度分配要求，以及董事會認為相關的其他因素。

2024年1月，NNN宣佈支付給股東的股息為102,683,000美元，或每股普通股0.5650美元。

持有者

截至2024年1月31日，NNN普通股的登記持有人為1,509人。NNN的許多普通股是由經紀人和機構代表股東持有的，NNN無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

出售未經登記的證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

本節一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的同比比較。關於2021年的討論以及2022年和2021年之間的同比比較，如果不包括在本Form 10-K年度報告中，可以在2023年2月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2023年2月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2022年至2022年的Form 10-K年度報告的第II部分，第7項中，找到管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

術語“NNN”或“公司”是指NNN REIT，Inc.及其所有合併子公司。NNN可選擇將其某些子公司視為應税房地產投資信託子公司(“TRS”)。自2023年5月1日起，National Retail Properties，Inc.更名為NNN REIT，Inc.

前瞻性陳述

以下討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表和相關附註一併閲讀。NNN在這一部分所做的陳述是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲本報告中題為“前瞻性陳述”的部分。某些風險可能會導致NNN的實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於此類風險因素的討論，見“項目1A”。風險因素。

概述

NNN是馬裏蘭州的一家公司，是一家成立於1984年的完全整合的房地產投資信託基金(REIT)。NNN的資產主要是房地產資產。NNN收購、擁有、投資和開發主要根據長期淨租賃出租給零售租户並主要為投資而持有的物業(“物業”或“物業組合”，或單獨的“物業”)。

截至2023年12月31日，NNN在49個州擁有3,532處物業，總可租賃面積約為35,966,000平方英尺，加權平均剩餘租期為10.1年。截至2023年12月31日，約99%的物業已出租。

NNN的管理團隊將重點放在某些關鍵指標上，以評估NNN的財務狀況和經營業績。NNN的關鍵指標包括：物業組合的組成(如租户、地域和行業多樣化)、物業組合的入住率、某些財務業績指標和盈利指標、行業趨勢和與NNN相比的行業業績。

NNN評估其當前和未來重要租户的信譽。這種評估可能包括審查現有的財務報表、商店級別的財務業績、新聞稿、主要信用評級機構的公共信用評級、行業新聞出版物和金融市場數據(債務和股權定價)。NNN還可能評估其重要租户的業務和運營，包括過去的付款歷史，並定期與某些租户的高級管理人員會面。

NNN繼續保持其按租户、地理位置和租户行業的多元化。NNN最大的行業集中度是餐飲業(17.2%)(包括全面和有限的服務)、便利店(16.4%)、汽車服務業(15.6%)和家庭娛樂中心(6.4%)。這些行業代表了獨立的零售房地產市場的一大部分，NNN的管理層認為這些行業提供了有吸引力的投資機會。房地產投資組合在地理上集中在美國東南部(26.4%)和南部(22.9%)，這兩個地區的人口增長率歷來高於平均水平。鑑於這些集中度，這些部門或地理區域內的任何財務困難都可能對NNN的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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截至2023年、2022年和2021年12月31日，該物業組合仍有約99%是租賃的，加權平均剩餘租賃期約為10年。高入住率加上淨租賃結構，增加了維持運營收益的可能性。

新冠肺炎對NNN業務的影響

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情和政府對此的反應直接或間接地對幾乎每個行業產生了負面影響。見“項目1A.風險因素”。NNN的一些租户經歷了臨時關閉業務，導致收入損失，並挑戰了他們支付租金的能力。其中一些NNN租户在這次大流行期間要求調整他們的租約條款。因此，這些經濟困難增加了租賃付款能否收回的不確定性，並對NNN的財務業績產生了負面影響，包括增加應收賬款和相關津貼，並以現金方式確認某些租户的收入。

NNN與某些租户就截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度原應繳租金合共4,722,000美元及51,723,000美元訂立延遲租賃修訂，要求延遲租金於租賃期內稍後時間償還。截至2023年12月31日，已向NNN償還了總計約52,637,000美元，即93%的遞延租金。剩餘的遞延租金預計將在2025年12月31日之前分期償還。

下表概述了截至2023年12月31日執行的租金延期租賃修正案的延期租金和相應的預定還款情況(千美元)：

雖然NNN的租金收入已恢復到大流行前的水平，但NNN的運營和NNN租户的運營將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能高度自信地預測。

以往的收租和租金減免請求可能不代表未來的收租和請求。根據宏觀經濟狀況及其對租户業務和運營的影響，可能很難收回剩餘的3,808,000美元遞延租金。

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關鍵會計估計

根據美國普遍接受的會計原則編制NNN的綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中的其他披露。估計對管理層對當前和未來市場和經濟狀況的預期的評價很敏感。管理層持續評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計和假設不同，這反過來可能對NNN的合併財務報表產生重大影響。NNN的會計政策和程序摘要包含在2023年12月31日合併財務報表的附註1中。管理層認為，以下關鍵會計政策會影響NNN編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。

房地產投資組合。NNN按成本記錄房地產收購，包括收購和關閉成本。NNN開發或資助的物業成本包括直接和間接建築成本、物業税、利息、第三方成本和開發期間發生的其他雜項成本，直至項目基本完工並可供使用。

房地產購置中的購置會計.根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於企業合併的會計準則編纂(“ASC”)指引，收購房地產的對價按收購的有形資產(包括土地、樓宇及租户改善)分配，以及(如適用)已確認的無形資產及負債，包括高於市價及低於市價的租約價值及本地租約的價值(如適用)，按各自的公允價值釐定。

公允價值估計對重大假設十分敏感，例如就土地、樓宇及租金確立一系列相關市場假設，以及所收購物業處於該範圍內。這些關於土地、建築和租金的市場假設使用了最相關的可比物業進行收購。最終的值取決於將可比較屬性的屬性從最相似到最不相似進行排序。

租賃會計。 NNN根據FASB ASC主題842記錄其在房地產投資組合上的租賃，租契(“ASC 842”)。此外，NNN根據ASC 842將使用權資產和經營租賃負債記錄為經營租賃項下的承租人。

NNN的房地產一般以淨租賃為基礎出租給租户，租户負責與物業有關的所有運營費用，包括物業税、保險、維護、維修和資本支出。

NNN的物業組合主要由使用營運方法入賬的租約組成。在經營方法下，收入確認為租金收入，支出(包括折舊)在發生時計入運營。當預定租金在租賃期內發生變化時，收入以直線基礎確認，從而在租賃期內產生恆定的定期租金。應計租金收入是租賃期內變動的預定租金與直線確認的收入之間的總和差額。

2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎租賃特許權會計處理的解釋性指導意見。在本指南中，實體可以選擇不對這種租賃特許權適用租約修改會計，而是將特許權視為現有合同的一部分。本指導意見僅適用於不導致出租人權利或承租人義務大幅增加的新冠肺炎相關租賃優惠。NNN選擇將這一政策選擇為新冠肺炎租賃優惠，該政策規定在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內生效的租金延期租賃修正案。

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可收藏性.根據ASC 842，NNN不斷審查其租賃付款的可收集性。NNN在分析應收賬款(和應計租金)和歷史壞賬水平、租户信用和當前經濟趨勢時考慮了可收回性指標，所有這些都有助於評估未償還和未來收取租金收入的可能性以及壞賬準備的充分性。此外，對破產的租户進行了分析，並考慮了請願前和請願後破產申索的預期恢復情況。

當NNN認為從租户收取租金收入的可能性不大時，未收取的先前確認的租金收入和任何相關的應計租金被沖銷為租金收入的減少，因此，任何租金收入只有在收到現金收入時才被確認。在這一點上，租户在會計上被視為現金收付制。如果NNN後來認為有可能收取租金收入，則恢復任何相關的應計租金收入或支出。

NNN在#年計提了壞賬準備租金收入關於合併損益表和全面收益表。

房地產--持有待售。 持有待售房地產不折舊，按成本或公允價值中較低者計入，減去銷售成本。本公司每季度根據FASB ASC主題360中概述的特定標準評估其持有待售物業分類。房地產、廠房和設備，包括管理層承諾出售資產的計劃的意圖。NNN預計被歸類為持有待售物業的處置將在12個月內進行。

減值-房地產。每當某些事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，NNN就會定期評估其長期房地產資產的可能減值。這些指標包括但不限於：房地產市場狀況的變化、NNN重新租賃當前空置或變為空置的物業的能力、重新分類為待售物業、持續空置超過一年的物業以及出租給破產租户的物業。管理層通過比較估計的未來現金流量(未貼現和不計利息費用)和房地產的剩餘價值與個別資產的賬面價值來評估是否發生了賬麪價值減值。未來的未貼現現金流主要由估計的未來市場租金驅動。未來現金流估計對管理層對未來市場租金的假設非常敏感，這些假設受到對未來市場和經濟狀況的預期的影響。如顯示減值，則將就資產的賬面價值超出其估計公允價值的金額入賬。NNN的物業主要以長期淨租賃形式出租給零售租户，並主要為投資而持有。一般來説，NNN的物業租約規定的初始期限為10至20年，整個租期內提供現金流。

收入確認.在建物業的租金收入於租賃資產建造完成及將租賃資產交付租户後開始計算。非開發性房地產資產的租金收入在根據美國會計準則第842條、租賃資產的租賃條款賺取時予以確認。租賃終止費用在相關租約被取消後收取時確認，NNN不再繼續與該物業的前租户打交道。

FASB ASC主題610-20，非金融資產終止確認的損益(“ASC 610-20”)，為在與非客户的合同中確認非金融資產的轉移損益提供了指導。轉讓ASC 610-20範圍內的非金融資產的實體遵循兩步取消確認模型，以確定是否(以及何時)取消對該資產的確認。NNN確定受ASC 610-20影響的關鍵收入流是房地產處分收益在合併損益表和全面收益表中列報。根據ASC 610-20，NNN對任何單獨的合同或履約義務進行評估，以確定收入確認的適當時間和/或金額，以及在確定要記錄的損益金額時轉讓控制權和交易價格分配。

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新的會計公告。請參閲2023年12月31日綜合財務報表的附註1，以瞭解摘要以及每項會計聲明對NNN財務狀況和經營結果的預期影響。

經營成果

屬性分析

將軍。下表彙總了截至12月31日的房地產投資組合：

下表彙總了在假設沒有租户行使續約選擇權的情況下，物業組合在未來10年每年以及此後截至2023年12月31日的合計租約到期情況：

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下表概述物業組合按前20大貿易類別劃分的多元化情況：

下表概述截至2023年12月31日按州劃分的物業組合多元化情況：