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本退還政策(以下簡稱“政策”)適用於在相關時間擔任或曾經擔任Brookfield Corporation(“Brookfield”)高管(定義見下文)和/或Brookfield的任何全資子公司的任何個人，包括其證券可能不時在美國證券交易所(定義見下文)上市的個人(“上市子公司”及每一家，“上市子公司”)。

多年來，布魯克菲爾德建立了誠信經營的聲譽。正直、公平和尊重是我們文化的標誌；我們的共同成功有賴於此。Brookfield希望其高管以身作則。如果(I)Brookfield的執行人員從事有害行為(定義見下文)或(Ii)Brookfield或任何上市附屬公司(每個，“主題發行人”)被要求編制會計重述(定義見下文)，則該主題發行人將有權根據本政策規定的條款，向其高管追回某些超額的基於激勵的薪酬(定義見下文)。

就本政策而言，下列術語的含義如下：


“會計重述”			指發行人因重大違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而對其財務報表進行的任何會計重述，包括為更正該主題發行人先前發佈的財務報表中的重大錯誤而要求的任何會計重述，或在錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正的情況下避免重大錯報。
“獎”			指根據Brookfield的任何獎勵薪酬或短期或長期獎勵計劃(包括本政策附表B所列計劃)的任何條款，在以下任何時間授予或支付給高管的任何現金或股權獎勵：(I)在被確定為從事有害行為之日或之後；和/或(Ii)被確定為從事有害行為之日之前的兩年期間。
“有害行為”			指任何行為或活動，無論是否與Brookfield的業務有關，由MRCC(定義如下)在個別案件中確定構成：(I)欺詐、挪用公款、在職盜竊或其他可公訴犯罪；(Ii)未能遵守適用的財務報告、披露和/或會計準則；(Iii)嚴重違反Brookfield的《商業行為與道德守則》；或(Iv)嚴重違反Brookfield的積極工作環境政策(包括與其相關的性騷擾規定)。
“錯誤地判給賠償”			就任何主體發行人的任何會計重述而言，是指執行幹事就該主體發行人收到的基於激勵的補償的數額，超過該執行幹事在實施該會計重述後根據重述的數額確定的基於獎勵的補償的數額，而不考慮該執行幹事支付的任何税款。
《交易法》			指經修訂的1934年美國證券交易法。
“首席執行官”			指根據《證券交易法》和適用的美國證券交易所規則，被視為發行人規則10D-1(D)所指的任何人，就Brookfield而言，包括在Brookfield最近提交的年報中被列為或被指定為高級管理人員的高級管理人員。為清楚起見，在適用重述追回時，“執行幹事”將包括在業績期間任何時候擔任執行幹事的任何人，但須受重述追回的限制。
《財務報告辦法》			指與適用標的發行人有關的、按照編制該標的發行人財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，包括股票價格和股東總回報。
“激勵型薪酬”			指：(I)就適用的主題發行人實施重述追回的目的，指完全或部分基於達到該主題發行人的財務報告措施而授予、賺取或授予該主題發行人的任何高管的任何補償(包括構成本條第(I)款所述補償的任何獎勵)；以及(Ii)對於因有害行為而應用追回的目的，任何獎勵。


“MRCC”			指布魯克菲爾德董事會的管理資源和薪酬委員會。
“重述退款”			是指當標的發行人被要求準備會計重述時，從該標的發行人的高管那裏追回和償還錯誤判給的賠償。
“重述日期”			指要求主題發行人準備會計重述的日期(該日期由交易法和適用的美國證券交易所規則下的規則10D-1(B)(1)(Ii)確定)。
“美國證券交易委員會”			指的是美國證券交易委員會。
“美國證券交易所”			指紐約證券交易所和/或適用標的發行人證券上市的任何其他美國全國性證券交易所(S)。
“美國證券交易所規則”			指紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節和/或適用發行人證券上市的任何其他美國國家證券交易所(S)的上市標準，以根據交易所法案執行規則10D-1。

會計重述

如果要求主題發行人準備會計重述，則適用的上市子公司(如果主題發行人是上市子公司)的MRCC(如果該主題發行人是Brookfield)或董事會(或同等的管理機構，“董事會”)將審查該主題發行人的高管在開始擔任該主題發行人的高管後收到的所有基於激勵的薪酬：(A)開始擔任該主題發行人的高管後，(B)在緊接適用的重述日期之前的三個完整的財政年度內(以及根據交易所法案和適用的美國證券交易所規則第10D-1(B)(1)(I)(D)條規定的任何過渡期內)，(C)當該主題發行人擁有在美國證券交易所上市的一類證券時，以及(D)在美國證券交易所規則生效之後。基於獎勵的薪酬在達到基於獎勵的薪酬中規定的財務報告措施的財政期間被視為“收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。如果MRCC或適用的上市子公司董事會(視情況而定)認定，該主題發行人的一名或多名高管就該主題發行人就該會計重述收取了任何錯誤判給的賠償，則該主題發行人應在重述日期後合理迅速地向該等高管追償所有該等錯誤判給的賠償，但下列“-補償例外”項下的例外情況除外。為免生疑問，如果一名高管已就一個以上的主題發行人獲得了受會計重述約束的基於激勵的補償，則錯誤判給的補償金額應針對每個主題發行人單獨計算，但如果適用的基於激勵的薪酬與多個主題發行人的財務報告措施有關，則不得重複計算。MRCC或適用上市子公司的董事會(視情況而定)將全權酌情決定追回本協議項下錯誤判給的賠償的方法。

錯誤判給賠償金的計算

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性補償，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤獎勵的補償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及(Ii)主題發行人必須保存該合理估計的確定文件，並向適用的美國證券交易所提供此類文件。關於錯誤判給賠償的計算，請進一步參考《交易法》下的規則10D-1(B)(1)(Iii)和適用的美國證券交易所規則。

適用的主題發行人必須追回任何錯誤判給的賠償，除非(I)MRCC(如果主題發行人是Brookfield)或(Ii)負責高管薪酬決定的適用上市附屬公司董事會的獨立董事委員會(或在沒有該委員會的情況下，為適用上市附屬公司董事會任職的大多數獨立董事)(如果主題發行人是上市子公司)確定根據交易法和/或適用的美國證券交易所規則，規則10D-1(B)(1)(Iv)中規定的任何不切實際的例外情況可用。

適用主體發行人追回錯誤判給賠償的義務與是否或何時提交與會計重述相關的重述財務報表無關。

對因會計重述而錯誤判給的賠償金的補償將在“無過錯”的基礎上進行，無論是否發生任何不當行為或有害行為，也不論是否有任何執行幹事對導致會計重述的不遵守行為負責。

如果Brookfield的一名高管被確定從事了有害行為，根據本政策的條款，授予或支付給該高管的所有基於激勵的薪酬可能會受到扣減、沒收、補償或類似的待遇(以其他方式無法根據上文“-會計重述”重述追回的範圍內)。

在確定發生有害行為的情況下，人力資源協調委員會將有權：(I)要求執行幹事償還授予或支付給執行幹事的任何獎勵補償；(Ii)取消/撤銷任何先前尚未歸屬執行幹事的獎勵補償，以及已歸屬執行幹事但尚未行使或結算的任何獎勵補償；和/或(Iii)要求執行幹事償還已歸屬執行幹事的任何獎勵補償的現金價值。

行政人員不獲彌償

任何主題發行人都不應賠償任何高管因本政策下的重述追回而造成的任何基於激勵的薪酬損失。

協助管理本保單的MRCC或任何標的發行人董事會的任何成員將不對與本保單有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並將根據適用法律和適用標的發行人關於任何此類行動、決定或解釋的政策，在最大程度上得到適用標的發行人的充分賠償。上述判決不會限制任何主題發行者根據適用法律或任何主題發行者政策獲得MRCC成員或董事會成員賠償的任何其他權利。

每份獎勵協議或其他文件列出授予或支付給高管的任何基於獎勵的薪酬的條款和條件，將包括(或將被視為包括)納入本政策或本政策要求的條款。本保險單中規定的補救措施不應是排他性的，而應是主體發行人在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利或補救措施的補充。

向美國證券交易委員會提交申請

本政策及其任何修正案應提交給美國證券交易委員會，作為Brookfield以Form 40-F(或其他適用表格)形式的年度報告的證物，從適用的美國證券交易所規則規定的第一份報告開始。

進一步參考適用的美國證券交易委員會和美國證券交易所規則

前述關於重述追回的政策應以適用的美國證券交易委員會規則(包括但不限於交易法第10D節和交易法下的第10D-1條)和適用的美國證券交易所規則為參照，旨在遵守，並將被解釋為符合適用的美國證券交易所規則。

MRCC及各上市附屬公司董事會有權根據本保單就有關適用標的發行人的任何錯誤判給賠償作出一切最終決定，包括但不限於保單是否適用，以及如適用，行政人員須償還或沒收的賠償金額。MRCC和/或適用上市子公司董事會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的，並對各方具有約束力。

本政策取代並取代主體發行人以前採用的任何追回或與追回相關的政策。

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自2023年10月2日起，Brookfield董事會和附表A所列每一家上市子公司的董事會審議並批准了這項政策。

本政策適用於Brookfield在美國證券交易所上市的每一家全資子公司，包括：

·Brookfield Finance I(UK)plc

·布魯克菲爾德金融公司。

為了確認，根據任何Brookfield短期和長期激勵計劃/計劃授予或支付的基於激勵的薪酬現在和將來將繼續受本政策條款的約束，包括但不限於以下內容：

·管理激勵計劃

·布魯克菲爾德的全球管理層股票期權計劃

·Brookfield的延期股份單位計劃

·Brookfield的託管股票計劃/託管股票投資

·Brookfield的管理層股票期權計劃

·布魯克菲爾德的限制性股票計劃

·Brookfield的限售股計劃