附件4.1



股本説明



以下是互動經紀集團S股本的摘要以及本公司目前有效的公司註冊證書和章程的規定。本摘要並不聲稱是完整的，並受本公司註冊證書及附例的規定所規限，其副本以參考方式併入本Form 10-K年度報告的證物。當我們使用術語“我們”、“我們”和“我們”時，我們只是指互動經紀集團，而不是我們的子公司。



我們的法定股本包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，100股B類普通股，每股面值0.01美元和10,000股優先股。在本節中，當我們提到“普通股”時，我們指的是A類普通股和B類普通股，作為一個整體。



普通股



除非我們的組織文件和適用法律另有規定，否則所有普通股都是相同的，並賦予持有者相同的權利和特權，並使其受到相同的限制和約束。A類普通股和B類普通股的主要區別在於相對投票權。



A類普通股



投票權



A類普通股的持有者每股享有一票投票權。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須獲得所有親身出席或由受委代表出席的A類普通股及B類普通股有權投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須獲得A類普通股和B類普通股的所有股份合併投票權的多數批准，作為一個單一類別一起投票。然而，對修訂和重述的公司註冊證書的修訂，如果會改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，也必須得到受修訂影響的股票持有人有權投票的多數票的批准，作為一個單獨的類別投票。儘管如上所述，對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，以增加或減少任何類別普通股(但不低於當時已發行股票的數量)的授權股份，應經A類普通股和B類普通股的多數股份持有人的贊成票批准，並作為一個類別一起投票。



股息權



在任何優先股權利的約束下，A類普通股的持有者在董事會宣佈的任何股息中按比例(基於持有的普通股數量)持有普通股。由A類普通股組成的股利只能按下列方式支付：(1)A類普通股只能支付給A類普通股的持有者；(2)A類普通股的每股流通股按比例支付。我們不得細分或合併任何一類普通股的股份，除非同時按比例細分或合併另一類普通股。支付給B類普通股持有者的股息只有在每股股息相同的情況下才能支付給A類普通股持有者。



清算權



在本公司清算、解散或清盤時，在任何優先股權利的約束下，A類普通股的所有持有人都有權按比例分享任何可供分配給普通股持有人的資產。

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其他事項



根據IBG LLC所依據的修訂和重述的有限責任公司協議，我們打算在任何時候將我們擁有的IBG LLC會員權益的數量保持與我們普通股的流通股數量相等。這意味着，當我們發行更多普通股時，我們預計將利用所得資金收購IBG LLC相應數量的股票。在這種情況下，現有普通股股東在IBG LLC的股權不會因為增發我們的普通股而受到實質性稀釋。



如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，其中任何一類普通股的股票被轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)，或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，所有普通股持有人，無論類別，都有權獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)，但如果將任何一類普通股的股票交換為股本股份，則交換或變更為此類股票的股份可能不同，但A類普通股和B類普通股不同。



任何一類普通股都不需要贖回，也沒有優先購買權購買任何一類普通股的額外股份。A類普通股的所有流通股均已合法發行、已繳足股款且不可評估。



B類普通股



投票權



B類普通股的持有人，總的來説，有權獲得與該等持有人持有的IBG LLC會員權益相同的投票數。截至2022年12月31日，IBG Holdings LLC作為B類普通股的唯一持有人，有權獲得約3.17億票。



B類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須獲得所有親身出席或由受委代表出席的B類普通股及A類普通股有權投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，經修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須獲得所有B類普通股和A類普通股所有股份合併投票權的多數批准，作為一個單一類別一起投票。然而，對公司註冊證書的修訂，如改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，也必須獲得受修訂影響的股票持有人有權投票的多數票批准，作為一個單獨的類別投票。儘管如上所述，對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，以增加或減少任何類別普通股(但不低於當時已發行股票的數量)的授權股份，應經B類普通股和A類普通股的多數股份持有人的贊成票批准，並作為一個類別一起投票。



股息權



在任何優先股權利的約束下，B類普通股的持有者在董事會宣佈的任何股息中按比例(基於持有的普通股數量)持有普通股。由B類普通股組成的股利只能按以下方式支付：(1)B類普通股只能支付給B類普通股的持有者；(2)B類普通股的每股流通股按比例支付。我們不得細分或合併任何一類普通股的股份，除非同時按比例細分或合併另一類普通股。只有在向A類普通股持有人同時支付等額每股股息的情況下，才能向B類普通股持有人支付股息。



清算權



在本公司清算、解散或清盤時，在任何優先股權利的約束下，B類普通股的所有持有人都有權按比例分享任何可分配給普通股持有人的資產。

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其他事項



如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，其中任何一類普通股的股票被轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)，或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，所有普通股持有人，無論其類別，都有權獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)，但如果將任何一類普通股的股票交換為股本股份，則交換或變更為此類股票的股份可能不同，只要A類普通股和B類普通股不同。



任何一類普通股都不需要贖回，也不會有優先購買權購買任何一類普通股的額外股份。B類普通股的所有流通股均已合法發行，並已全額支付且不可評估。



優先股



我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行我們的優先股可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權發生變化的效果。



修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《章程》的反收購效果



我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程中的某些條款可能具有反收購效果。這些規定旨在加強我們董事會制定的公司政策組合的連續性和穩定性。此外，這些規定還旨在確保我們的董事會有足夠的時間履行其對我們和我們的股東的受託責任。這些條款還旨在降低我們在主動提出收購我們的提議時的脆弱性，該提議沒有考慮收購我們所有的流通股，或者沒有主動提出重組或出售我們全部或部分股份的提議。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會推遲或阻礙現任董事的罷免或大量普通股持有人接管我們的控制權，也可能會阻礙或增加合併、要約收購或代理權競爭的難度，即使此類事件將有利於我們股東的利益。



股東特別會議。我們的章程禁止我們的股東召開股東特別會議，或要求董事會或任何高級管理人員召開此類會議，或在此類會議上提出業務建議。我們的章程規定，只有過半數的董事會成員、董事長或首席執行官才能召開股東特別會議。由於我們的股東沒有權利召開特別會議，股東不能在董事會多數成員、董事長或首席執行官認為應該考慮此事之前，或在請求者滿足通知要求的情況下，通過召開股東特別會議來迫使股東考慮董事會反對的提議。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換董事會成員的提議也可以推遲到下一次年度會議。



對股東行為的其他限制。股東提名董事或提交建議供股東會議審議時，必須事先通知股東。如果沒有提供適當的通知，這一規定可能會阻止某些業務在會議上進行，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。此外，我們的股東沒有理由罷免董事的能力被排除在外。

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特拉華州《公司法總則》第203條



我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但以下情況除外：









第203節定義了業務合併，包括以下內容：













一般來説，第203條將利益相關股東定義為受益擁有公司或任何附屬於或控制此類實體或個人的實體或個人15%或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。



過户代理和註冊商



我們普通股的轉讓代理和登記員是Computershare股東服務公司。



列表



我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的全球精選市場上市，股票代碼為“IBKR”。





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