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美國證券交易委員會徽標
August 3, 2023
邁克爾·杜超
首席財務官
17 教育與科技集團公司
望京綠地中心B座16樓
100102 中華人民共和國
Re: 17 Education &
科技集團公司
Annual Report on
20-F 表格
Filled April 26,
2023
File No. 001-39742
親愛的邁克爾·杜超：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2023 年 4 月 26 日提交的 20-F 表年度報告
第 3 項。關鍵信息，第 4 頁
1. We note that certain of
您的子公司位於香港。修改以討論
applicable laws and
香港的法規，包括監管行動與以下方面的關係
data security or
香港的反壟斷問題已經或可能影響
company s ability to
開展業務、接受外國投資或上市
a U.S./foreign
交換。
我們的控股公司結構和與... 的合同安排
VIE，第 4 頁
2. Please revise to expand
您對合同相關風險的披露
arrangements with the
VIE。聲明該結構涉及以下方面的獨特風險
investors. Explain
VIE結構是否用於為投資者提供投資機會
foreign investment in
中國法律禁止直接外國投資的中國公司
investment in the
運營公司。您的披露應承認中國人
邁克爾·杜超
名字姓氏 Michael Chao Inc.
Du
17 教育與科技集團
Comapany
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八月
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名字姓氏
監管機構可能會禁止這種結構，這將
很可能會產生材料
您的業務變化和/或價值的實質性變化
你的證券，
包括它可能導致此類證券的價值
顯著下降或變成
一文不值。
3.請進行修改，在文檔的開頭提供示意圖
公司的企業
結構，確定擁有該股權的個人或實體
所描繪的每個實體。
提供一系列合同協議的描述
你説
包含與您申訴時所使用的基本相似的條款
為了能夠指導
VIE的活動並從中獲得經濟利益。識別
顯然是其中的實體
哪些投資者擁有或可以購買他們的權益和實體
其中
公司的運營是進行的。描述相關內容
合同協議
實體之間以及這種類型的公司結構可能如何
影響投資者和
他們的投資價值，包括合同的簽訂方式和原因
安排可能是
不如直接所有權有效，而且公司可能會招致這種情況
鉅額成本
執行安排的條款。披露不確定性
關於
開曼羣島控股公司對其的權利
合同的
與 VIE、其創始人和所有者的安排以及面臨的挑戰
該公司可能
由於法律的不確定性，面臨執行這些合同協議的問題
和管轄權
limits.
我們的運營需要中國大陸當局的許可，第 5 頁
4。我們注意到你披露説：“[y] 我們在中國大陸的子公司和
VIE 有
從中國大陸獲得必要的執照和許可證
政府當局
這些是業務運營的關鍵。”請修改為
披露每項許可或
批准您、您的子公司或 VIE 必須
從中文獲取
有權經營您的業務並明確説明是否
你已全部收到
必要的權限或批准。這裏的披露不應該是
資格依據
實質性。陳述你的結論的依據，即你不是
需要獲得
CSRC、CAC 或任何其他政府機構的許可
是必需的
批准 VIE 的操作。此外，請修改為
向其描述後果
您和您的投資者，如果您、您的子公司或 VIE：(i) 確實如此
不接收或
保持此類權限或批准，(ii) 無意中得出結論
這樣的權限
或者不需要批准，或 (iii) 適用的法律、法規，
或解釋
更改，並且您需要在中獲得此類權限或批准
未來。
《追究外國公司責任法》，第 6 頁
5。我們注意到你表示 “不希望被認定為
佣金-
[您] 提交本年度報告後，根據HFCAA確定了發行人
在 20-F 表格上。”而且
然而在同一段中，你承認自己會被識別
作為
提交年度報告後由委員會認定的發行人
在 20-F 表格上
PCAOB認定為不的相關財政年度
longer 擁有完全訪問權限
全面檢查和調查中國大陸的會計師事務所
還有香港，
邁克爾·杜超
名字姓氏 Michael Chao Inc.
Du
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名字姓氏
例如您的會計師事務所，出具審計報告。將來
申報，修改以刪除
你不希望被認定為
經委員會認定的發行人，
鑑於你在這裏表達的不確定性。進行類似的更改
在你的風險因素中
披露。還要進行修改，以披露控股公司是否以及如何持股
外國公司
經合併撥款法修正的《責任法》
2023 年及相關信息
法規會影響您的公司。
通過我們組織的現金流，第 7 頁
6。請進一步披露現金是如何轉移的
你的組織。
我們注意到您會量化您和您的中華人民共和國之間轉賬的金額
子公司，以及
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合併VIE以及
2022年。請修改
提供簡明合併時間表的交叉引用
和合並的
財務報表。請進一步修改您的披露內容以解決以下問題
企業中的現金
以及適用於香港或您的香港實體的限制，
就像你所做的那樣
關於中華人民共和國和您的中國實體的現金。此外，
請修改為
在此處、風險因素摘要中提供顯著的披露，以及
風險因素部分至
聲明，只要企業中的現金在中國大陸或香港
香港、中華人民共和國或香港
香港實體，資金可能無法用於資助運營或
其他用途
由於幹預或強加而導致的中華人民共和國或香港
限制和
對您、您的子公司或
中華人民共和國合併的VIE
政府轉移現金。向其他人提供交叉引用
討論。
7。請詳細説明 “內部批准程序” 以解釋
這樣的過程是否是
任何規定資金狀況的現金管理政策的一部分
之間轉移
“[y] 我們的開曼羣島控股公司和子公司 VIE 或
的子公司
VIE”，並説明這一過程是否也將決定如何提供資金
將轉移到
投資者，並披露任何此類政策的來源。
D. 風險因素
風險因素摘要
與我們的公司結構相關的風險，第 15 頁
8。在風險因素摘要中，披露您的風險
企業結構和存在
總部設在中國或將公司的大部分業務設在中國
向投資者擺姿勢。
特別是，描述重要的監管、流動性和
執法風險
交叉引用中對這些風險的更詳細討論
招股説明書。對於
例如，具體討論法律制度產生的風險
中國，包括風險
以及有關法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；還有這樣的風險
中國人
政府可以隨時幹預或影響您的運營，或
可能會發揮更多作用
控制在海外進行的發行和/或外國投資
總部設在中國
發行人，這可能會導致您的業務發生重大變化
和/或的價值
邁克爾·杜超
名字姓氏 Michael Chao Inc.
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您正在登記出售的證券。承認以下任何風險
的任何動作
中國政府將加強對產品的監督和控制
正在進行的
對中國發行人的海外和/或外國投資可以
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。作為相關的
事情，向相關個人提供交叉引用
每種風險因素的詳細情況
風險因素摘要。
我們受有關數據的各種法律和其他義務的約束
保護...，第 29 頁
9。你在這個風險因素中表達了不確定性，不確定自己是否會這樣做
被視為
關鍵信息基礎設施運營商還是您的數據
處理活動
將被視為影響或可能影響中華人民共和國的國家安全
法律，如中所述
CAC 頒佈的《網絡安全審查辦法》。這個
不確定性似乎是
與你在第 5 頁的陳述相沖突，你説沒有
你有資格認定
無需通過 CAC 的網絡安全審查。請
修改或建議。
我們的股東對我們作出的某些判決可能不是
可執行。，第 67 頁
10。你透露你的大多數現任董事和高級管理人員
軍官是國民
以及美國以外司法管轄區的居民。修改為
澄清是否有
您的現任董事和高級執行官位於
中華人民共和國或香港
並進行修改以識別這些人。如果找到任何人
在香港，修改
討論此類司法管轄區的可執行性。
第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 165 頁
11。我們注意到你關於你審查了會員登記冊的聲明，
公開 EDGAR
您的股東根據您的要求提交的文件
在下方提交
(a) 段。請補充描述任何其他材料
經過審查的
並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方
認證，例如
宣誓書作為您提交的依據。請在你的回覆中
提供類似的
詳細討論所審查的材料和法律意見或
第三方
與所需披露相關的認證
在段落下
(b)(2) and (3).
12。為了澄清您的審查範圍，請補充説明
描述你的步驟
已經開始確認你的董事會成員中沒有一個或
你的董事會
合併後的外國經營實體是中國官員
共產黨。對於
例如，請告訴我們董事會成員的現任或前任情況
會員資格，或
與中國共產黨各委員會的隸屬關係
進入你的
決心。此外，請告訴我們您是否依賴過
在第三方身上
諸如宣誓書之類的證明是您披露的依據。
13。我們注意到您根據第 16I (b) (2) 和 (b) (3) 項所做的披露
為 17 人提供
教育與技術或 VIE。我們還注意到你的清單
子公司位於
邁克爾·杜超
17 教育與科技集團公司
2023年8月3日
第 5 頁
附錄 8.1 似乎表明您在香港有子公司
還有英國人
未包含在您的 VIE 中的維爾京羣島。請注意該商品
16I (b) 需要
您為自己和合並後的國外公司提供披露信息
經營實體，
包括可變利息實體或類似結構。
關於 (b) (2)，請補充澄清
您所在的司法管轄區
合併後的外國經營實體是組織起來或
合併並提供
您的股份或合併後的股份的百分比
擁有的經營實體
由您所在的每個外國司法管轄區的政府實體提供
已合併
您的補充答覆中的經營實體。
關於 (b) (3)，請提供所需信息
你和你所有的人
在您的補充文件中合併的外國經營實體
迴應。
普通的
14。請不要暗示合同協議是
等同於股權
VIE 業務的所有權。在這方面，我們注意到參考文獻
自始至終
證明您可能能夠指導該公司的業務運營的文件
VIE 或直接
上海和旭通過上海外商獨資企業開展的業務運營由
進入
與上海和旭（VIE）及其簽訂的一系列合同安排
股東們。
任何提及您因以下原因而獲得的控制權或權益
VIE 應該是
僅限於明確描述您所滿足的條件
合併
根據美國公認會計原則，VIE。此外，您的披露應澄清這一點
你是
出於會計目的，VIE的主要受益人。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
致電 202-551-3370 聯繫泰勒·豪斯或致電 202-551-3401 與 Jennifer Gowetski 聯繫
如果你有
對與您的委員會身份相關的評論有任何疑問
發行人期間
您最近完成的財政年度。
你可以致電 202-551-3291 與 Stephen Kim 聯繫，也可以致電 Theresa Brillant
202-551-3307 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如有任何問題，請致電 202-551-8108 與 Jennie Beysolow 聯繫，或致電 202-551-3264 與 Mara Ransom 聯繫
其他
問題。
Sincerely,
名字姓邁克爾·杜超
Division of
公司財務
公司名稱17 教育與科技集團有限公司
Office of Trade &
服務
2023 年 8 月 3 日第 5 頁
抄送：徐一林，律師
名字姓氏