2023年8月31日

通過埃德加

瑪拉·蘭索姆女士

珍妮·貝索洛女士

詹妮弗·高維茨基女士

泰勒豪斯先生

特蕾莎·布里蘭特女士

斯蒂芬·金先生

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年8月3日關於公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

2023 年 4 月 26 日提交的 20-F 表年度報告

第 3 項。關鍵信息，第 4 頁

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2023年8月31日
第 2 頁

公司恭敬地提議對其未來20-F表格申報的第3項中的參考披露內容進行如下修改（下劃線為新增內容），但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 5 頁：

與我們在中國的業務相關的其他風險

我們面臨着與在中國大陸開展業務相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要通過VIE及其子公司在中國大陸進行，我們受中國大陸複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。關於設在中國大陸並在中國大陸開展業務所帶來的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和中國政府當局的自由裁量權預計將適用於中國大陸的實體和企業，而不是根據與中國大陸不同的法律在香港開展業務的實體或企業。截至本年度報告發布之日，儘管我們的某些子公司是位於香港的控股公司，但我們不在香港開展任何業務運營，因此，與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動不會對我們開展業務、接受未來外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生重大影響。有關在中國大陸開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項” 中披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險。”

第 29 頁：

我們受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，任何實際或涉嫌不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們一直在採取並將繼續採取合理措施來遵守此類法律、法規、公告和規定；但是，由於法律、法規、公告和規定相對較新，這些公告和條款將如何實施尚不確定。我們無法向你保證我們可以適應

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2023年8月31日
第 3 頁

我們的行動及時到位。對此類法律、法規、公告和規定的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外限制。由於全球對數據隱私的關注日益增加，我們可能會受到中國政府通過的其他法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面適用更嚴格的社會和道德標準。如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。此外，香港有關於數據安全的相關法律和法規，例如《個人資料（隱私）條例》和《未經請求的電子訊息條例》，它們規定了處理個人資料的協議和義務，其中包括：（i）收集個人資料應出於合法目的、必要且不超出範圍；（ii）收集個人數據應以在個案情況下合法和公平的方式收集，以及（iii）向其收集個人數據的人士會被告知收集數據的目的。儘管截至本年度報告發布之日，我們沒有在香港開展任何業務活動，而且我們認為香港有關數據安全的法律法規不會對我們的業務產生重大影響，但如果我們將來在香港訪問數據，我們可能需要承擔額外費用以確保我們遵守此類法律法規，任何違規行為都可能對我們的業務、聲譽和經營業績造成重大不利影響。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排，第4頁

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中（刪除部分以刪除線和下劃線標的增補部分顯示）中的參考披露內容修改如下（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 4 頁：

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

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2023年8月31日
第 4 頁

17 教育與科技不是中國大陸的運營公司，而是開曼羣島的一家控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過（i）我們在中國大陸的子公司和（ii）與我們有合同安排的VIE，以及（iii）VIE的子公司在中國大陸開展業務。中國大陸的法律法規對外國投資增值電信服務和某些其他業務進行限制和施加條件。因此，我們通過VIE在中國大陸經營這些業務，並依靠我們在中國大陸的子公司、VIE及其各自股東之間的合同安排來控制VIE及其子公司的業務運營。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們的ADS的投資者不是在中國大陸購買VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資機會。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法律法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的ADS的價值可能會大幅下降或變得毫無價值。VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們2020年、2021年和2022年總收入的95.0％、99.2％和93.9％。在本年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指17家教育與科技、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還指VIE和VIE的子公司。ADS的投資者不是在中國大陸購買VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

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第 5 頁

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中（刪除部分以刪除線和下劃線標的增補部分顯示）中的參考披露內容修改如下（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 4 頁：

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

我們的外商獨資企業、VIE及其各自的股東已經簽訂了一系列合同協議，包括代理協議協議和授權書、股權質押協議協議、獨家管理服務和業務合作協議協議以及獨家看漲期權協議協議。與VIE及其各自股東簽訂的每套合同安排中包含的條款基本相似。根據合同安排，我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有權獲得VIE可能對VIEs具有重大意義的經濟利益。因此，根據ASC 810（根據美國公認會計原則進行的合併），出於會計目的，我們已確定我們是VIE的主要受益人，並且已將VIE的經營業績、資產和負債合併到我們的所有期限的合併財務報表中，能夠指導VIE的活動並從中獲得經濟利益。出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人，我們在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。我們和我們的投資者都沒有對VIE的股權所有權，對VIE的外國直接投資，也沒有通過這種所有權或投資控制VIE的股權，而且合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。投資者擁有或可以購買其權益的實體是我們的開曼羣島控股公司17 Education & Technology Inc.，而我們開展業務的實體包括（i）我們在中國大陸的子公司，（ii）與我們有合同安排的VIE，以及（iii）VIE的子公司。有關這些合同安排的更多詳情，請參閲 “項目4。有關公司的信息—C. 組織結構。”

下圖説明瞭截至本年度報告發布之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司和其他對我們的業務具有重要意義的實體：

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第 6 頁

注意事項：

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第 7 頁

以下是我們的外商獨資企業、VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要：

(i) 一系列授權書，根據該委託書，VIE的股東不可撤銷地授權我們的外商獨資企業或我們的外商獨資企業指定的任何人作為其事實上的律師，行使作為VIE股東的所有權利。

(ii) 一系列股權質押協議，根據該協議，VIE的股東已向我們的外商獨資企業質押了VIE的100％股權，以保證VIE和VIE的股東（如適用）履行其在委託書、獨家管理服務和業務合作協議以及獨家看漲期權協議下的義務。

(iii) 一系列獨家管理服務和業務合作協議，根據這些協議，我們的外商獨資企業擁有向VIE提供運營支持以及VIE業務所需的諮詢和技術服務的專有權利。未經我們的外商獨資企業事先書面同意，VIE在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或相似的運營支持以及諮詢和技術服務。此外，根據此類獨家管理服務和業務合作協議，除了上海外商獨資企業、上海和旭和某些子公司之間的獨家管理服務和業務合作協議外，VIE不可撤銷地授予外商獨資企業購買其全部或部分資產的獨家選擇權。

(iv) 一系列獨家看漲期權協議，根據該協議，VIE的股東不可撤銷地授予我們的外商獨資企業購買其全部或部分股權的獨家期權；根據上海外商獨資企業、上海和旭股東之間的獨家看漲期權協議，上海和旭不可撤銷地授予上海外商獨資企業購買其全部或部分資產的獨家期權。

(v) 一系列配偶同意書，其中VIE股東的配偶同意，將根據與我們的WFOE簽訂的合同協議處置由各自股東持有並以其名義註冊的VIE的股權，他們同意不對VIE的股權主張任何權利。

有關這些合同協議的更多詳情，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—組織結構—與VIE及其各自股東的合同安排。”

但是，合同安排在指導業務運營或向我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。我們和我們可能會為執行協議條款承擔鉅額費用。如果VIE或VIE的股東未能履行合同規定的各自義務

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第 8 頁

安排，我們執行合同安排的能力可能會受到限制。此外，這些協議尚未在中國大陸法院經過檢驗。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們的業務運營依賴與VIE及其股東的合同安排，這可能不如直接所有權那麼有效。” 和 “第3項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”

關於我們的開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況，中國大陸現行和未來的法律、法規和規章的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定中國大陸是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了中國大陸任何現行或未來的法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可證或批准，中國大陸的相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失誤。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國大陸對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們在中國大陸的子公司、VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。我們的大量資產，包括在中國大陸開展業務的必要許可，均由VIE及其子公司持有。我們幾乎所有的收入都由VIE及其子公司產生。如果我們無法維護對VIE的合同權利，我們的ADS的價值可能會下降或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府發現建立我們在中國的某些業務運營架構的協議不符合中國大陸與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國大陸對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股

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第 9 頁

公司、我們在中國大陸的子公司和VIE以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “項目3” 中披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險。”

我們的運營需要中國大陸當局的許可，第 5 頁

公司恭敬地提議對其未來20-F表格申報的第3項中的參考披露內容進行如下修改（刪除部分以刪除線顯示，添加部分以下劃線顯示），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 5 頁：

我們的運營需要中國大陸當局的許可

我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規的管轄。根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的建議，我們認為，截至本年度報告發布之日，除與我們的移動應用程序相關的申報、互聯網直播平臺的申報、出版許可證、音像節目在線傳輸許可證、廣播電視節目製作經營許可證、私立學校經營許可證和在線出版服務許可證等問題外，我們在中國大陸的子公司和VIE已經獲得了所有許可和批准來自中國大陸的執照和許可證：對我們的控股公司和大陸VIE的業務運營至關重要的中國相關政府當局

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第 10 頁

中國，除其他外，包括《增值電信業務經營許可證》和《出版經營許可證》。有關與我們的移動應用程序相關的申報問題，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——中國有關校內教育解決方案和課後教育產品和服務的監管要求的解釋和實施以及擬議的修改存在不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”有關互聯網直播平臺、出版許可證、在線播放音像節目許可證、廣播電視節目製作經營許可證、私立學校經營許可證和在線出版服務許可證的申報問題，見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們在中國大陸制定在線教育服務運營許可證和許可證的監管要求方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時續訂和維護所申請的許可證或許可證，或者無法獲得新需要的執照或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們將來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申請或批准。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們在中國大陸制定在線教育服務運營許可證和許可證的監管要求方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時續訂和維護所申請的許可證或許可證，或者無法獲得新需要的執照或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

此外，中國大陸最近的法律發展給向外國投資者發行證券帶來了合規方面的不確定性。中國大陸政府當局最近頒佈了中國大陸有關網絡安全審查和海外上市的法律、法規和監管規則。就我們向外國投資者發行證券的歷史而言，根據中國大陸現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告發布之日，我們、我們的中國大陸子公司和VIE（i）無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，（ii）沒有被要求接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，以及 (iii) 未收到要求獲得任何必要許可或被拒絕獲得任何必要許可中國大陸的任何權威機構。

但是，中國政府最近表示打算對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資實施更多的監督和控制監管，因此我們可能需要向或

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第 11 頁

就未來的海外籌資活動獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國大陸相關機構的許可。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者發行證券和接受外國投資的能力。根據與政府主管部門的磋商，根據中國大陸目前有效的法律法規，作為在《修訂後的網絡安全審查辦法》發佈之前已在納斯達克全球市場上市的公司，我們、我們的子公司和VIE無需通過CAC的網絡安全審查即可在納斯達克全球市場進行證券發行或維持我們在納斯達克全球市場的上市地位。根據中國證監會為發佈《海外上市試行辦法》而舉行的新聞發佈會，由於我們的ADS已在2023年3月31日（《海外上市試行辦法》的生效日期）之前在納斯達克全球市場上市，因此我們將被視為 “現有發行人”，無需向中國證監會完成向外國投資者發行證券的備案手續。但是，我們將來需要在《海外上市試行辦法》的適用範圍內向中國證監會完成在海外發行股票和股票掛鈎證券的申報程序。我們無法向您保證，我們將能夠遵守此類監管指南或與未來任何潛在海外籌資活動相關的任何其他新要求。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序的行為都將使我們受到中國證監會、中國民航局或其他中國大陸監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國大陸的子公司或VIE處以罰款和罰款，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的ADS的交易價格產生重大不利影響的行動。

如果我們、我們的中國大陸子公司和VIE（i）沒有獲得或維持中國當局為經營業務或提供證券所必需的許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠獲得必要的許可或批准及時或完全獲得許可或批准，即使如此，此類批准也可能會被撤銷如果獲得。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。更多信息請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——在中國對校內教育解決方案和課後教育產品和服務的監管要求的解釋和實施以及擬議的修改方面存在不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，” “——我們在大陸制定在線教育服務運營許可證和許可證監管要求方面面臨不確定性中國。未能及時續訂和維護所申請的執照或許可證，或未能獲得新的執照或許可證

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第 12 頁

由於法規或政策的不利變化而產生的必要條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，” “——我們受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，任何實際或涉嫌不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響” 和 “第 3 項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國大陸政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測是否或多久能夠獲得此類批准或完成此類其他要求。政府為加強對海外和/或外國投資的發行進行監督和監管而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。” 以及 “第3項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，任何實際或涉嫌不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

第 25 頁：

在制定中國大陸在線教育服務運營許可和許可證的監管要求方面，我們面臨着不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時續訂和維護所申請的許可證或許可證，或者無法獲得新需要的執照或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們印刷體育教材並向其他教育產品和服務的某些用户提供體育教材。如果政府當局將我們印刷和向用户提供體育教材視為《出版管理條例》下的 “圖書出版”，我們可能需要獲得出版許可證或委託合格的出版商出版此類體育教材，否則我們可能會受到處罰，包括命令停止非法活動、停止經營、責令改正、譴責、罰款、民事和刑事責任。截至本年度報告發布之日，上海和旭信息技術有限公司（上海和旭信息技術有限公司）、上海和旭的全資子公司北京易啟科技有限公司和北京啟力科技股份有限公司（簡稱 “北京啟力”）均持有出版物經營許可證。請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—出版相關法規。”我們可能需要申請並獲得額外的執照、許可證或備案或擴展

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2023年8月31日
第 13 頁

鑑於適用於在線教育業務的某些監管要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們以這種方式獲得的許可證的範圍。截至本年度報告發布之日，沒有明確要求像我們這樣的教育內容提供商獲得《在線播放音像節目許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》或以互聯網直播平臺的身份完成申報，這主要是因為政府當局沒有將互聯網教育服務視為 “互聯網視聽節目服務”、“廣播電視節目” 和 “互聯網直播服務” 的實施細則或明確的解釋由相關政府主管部門頒佈的相關規則和條例定義。此外，如果相關政府部門認為我們的在線教育內容構成《私立教育法修訂實施細則》下的 “在線教育活動”，則我們的相關運營實體可能需要獲得私立學校的運營許可。但是，《私立教育法實施細則修正案》中沒有 “在線教育活動” 的定義。此外，截至本年度報告發布之日，政府當局沒有任何實施細則或明確解釋，將通過我們的應用程序和在線平臺向學生和教師提供我們的教育內容視為需要在線出版服務許可證的 “在線出版服務”。請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—與在線出版有關的法規。”

《追究外國公司責任法》，第 6 頁

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中（刪除部分以刪除線和下劃線標的增補部分顯示）中的參考披露內容修改如下（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 6 頁：

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第 14 頁

《追究外國公司責任法》

根據經《2023年合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所連續兩年未接受上市公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券交易所進行交易或者在美國的場外交易市場上。2022年12月29日，2023年《合併撥款法》簽署成為法律，該法案（i）將觸發HFCAA交易禁令所需的連續不檢查年限從三年縮短為兩年，（ii）澄清説，PCAOB可能會決定無法檢查或調查某些司法管轄區完全註冊的公共會計師事務所，因為任何外國當局，而不僅僅是公司所在地的機構總部或在其中設有分支機構或辦事處。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，最終將我們列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。” 和 “第3項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，則未來根據HFCAA，我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券的退市，或

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2023年8月31日
第 15 頁

他們被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

第 60 頁：

如果PCAOB無法完全檢查或調查位於中國的審計師，則將來可能會根據HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據經2023年《合併撥款法》修訂的HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAOB檢查的審計報告，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。2022年12月29日，2023年《合併撥款法》簽署成為法律，該法案（i）將觸發HFCAA交易禁令所需的連續不檢查年限從三年縮短為兩年，（ii）澄清説，PCAOB可能會決定無法檢查或調查某些司法管轄區完全註冊的公共會計師事務所，因為任何外國當局，而不僅僅是公司所在地的當局總部或在其中設有分支機構或辦事處。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該決定的約束。2022年5月，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，最終將我們列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。

每年，PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易

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2023年8月31日
第 16 頁

如果我們在未來連續兩年被確定為委員會認定的發行人。如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的ADS的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，甚至根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

通過我們組織的現金流，第 7 頁

針對員工的評論，公司謹向員工表示，截至本文發佈之日，香港對進出香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制，並承諾將來密切關注香港此類限制或限制的任何更新，並做出相應的適當披露。

此外，公司恭敬地提議對其未來20-F表格申報的第3項中的參考披露內容進行如下修改（刪除部分以刪除線顯示，添加部分以下劃線顯示），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 7 頁：

通過我們組織的現金流

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2023年8月31日
第 17 頁

根據中國法律法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出中國大陸也需要接受國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。限制金額包括我們的中國子公司和我們沒有合法所有權的VIE的實收資本和法定儲備資金，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，總額分別為人民幣26.326億元、人民幣41.173億元和人民幣41.807億元（合6.061億美元）。此外，從我們的中國子公司和VIE向中國大陸以外實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換控制法規的約束。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動的限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。鑑於前述情況，如果我們業務中的現金在中國大陸或由中國實體持有，則此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果將來限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移，則我們香港實體的資金可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他用途。有關我們在中國大陸業務的資金流的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——政府對貨幣兑換的控制監管可能會限制我們有效利用收入的能力，影響您的投資價值。” 和 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的監管可能會延遲或阻止我們向中國大陸子公司和中國境內的VIE提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。”

我們已經為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與子公司、VIE或VIE的子公司之間的每筆現金轉移均須經內部批准。我們集團的現金由我們的財務部門統一管理，並根據財務部門的預算和運營條件分配和使用到每個運營實體

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2023年8月31日
第 18 頁

特定的運營實體。每項現金需求在由運營實體籌集後，都必須經過我們財務部門的兩級審查流程。在財務部門負責人批准現金需求申請後，財務部門的資金小組將把現金分配給運營實體。該政策中有關現金轉移的控制和程序符合相關的監管要求。根據中國法律，17 Education & Technology只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，17教育與科技分別向我們的子公司出資人民幣10.246億元、人民幣14.785億元和人民幣6,330萬元（合920萬美元）。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE分別從VIE的主要受益人那裏獲得了零、1,840萬元人民幣和人民幣6,540萬元（合950萬美元）的債務融資。VIE可以通過根據獨家管理服務和業務合作協議支付服務費來向VIE的主要受益人轉移現金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE向VIE的主要受益人支付的服務費現金分別為人民幣3.378億元、人民幣6.186億元和人民幣1.14億元（合1,650萬美元）。相關的外商獨資企業將根據VIE協議中規定的因素確定VIE應支付的服務費。如果根據VIE協議向相關的外商獨資企業支付任何款項，VIE將根據中國法律法規相應地結算該金額。有關我們集團內部現金流的更多詳細信息，請參閲 “與VIE相關的財務信息” 下的簡明合併附表和報表。

此外，根據開曼羣島法律的某些要求，我們董事會有權決定是否分配股息。即使我們決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們為普通股支付任何股息，我們將向作為此類A類普通股的註冊持有人的存託人支付與ADS所代表的標的A類普通股有關的股息，然後存託機構將按照此類ADS持有者持有的ADS所代表的標的A類普通股的比例向ADS持有人支付此類金額，但須遵守存款協議的條款，包括費用和開支根據該條款支付。請參閲 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息——股息政策。”

與 VIE 相關的財務信息

下表提供了簡明的合併附表，描述了截至本報告所述日期的17個教育與技術及其子公司、合併後的VIE的經營業績、財務狀況和現金流以及任何沖銷調整和合並總額（以千元人民幣計）。你應該讀這個

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2023年8月31日
第 19 頁

本節連同我們的合併財務報表和與 “項目5” 相關的附註。運營和財務審查及前景” 包含在本年度報告的其他地方。

第 16 頁：

與在中國做生意相關的風險

第 57 頁：

我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們在中國大陸的子公司幾乎所有收入都以人民幣創造，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。從我們的現金轉賬

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2023年8月31日
第 20 頁

中國大陸子公司和向中國大陸以外實體發放的VIE受貨幣兑換法規的約束。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們在中國大陸的子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

我們不能排除這樣一種可能性，即中國政府將來可能會繼續加強其資本監管管制，而外管局可能會對屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。如果我們業務中的現金在中國大陸或中國大陸的實體，則由於政府當局對我們、我們的子公司或VIE向中國大陸境外轉移現金的能力施加的限制和限制，此類現金可能無法用於資助中國大陸以外的運營或其他用途。對我們在中國大陸的子公司向我們支付股息或向我們支付其他種類款項的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。儘管目前香港對進出我們的香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制，但如果將來限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移，我們香港實體的資金也可能無法用於資助香港以外的業務或其他用途。

公司謹請員工參閲公司對上述員工評論 #6 的迴應，該回應反映了公司在未來為迴應該評論 #7 而提交的20-F表申報中 “我們組織的現金流量” 中提議的修訂披露。

D. 風險因素

風險因素摘要

與我們的公司結構相關的風險，第 15 頁

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2023年8月31日
第 21 頁

針對員工的評論，公司謹承諾在未來的20-F表格申報中，在 “風險因素摘要” 部分下的 “與我們的公司結構相關的風險” 和 “與在中國開展業務相關的風險” 部分中披露的每種風險因素的相關個人詳細風險因素的交叉引用。

此外，公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，將參考披露內容修改如下（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線的增補部分），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 16 頁：

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2023年8月31日
第 22 頁

我們受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束…，第 29 頁

公司謹提請員工參閲公司對上述員工評論 #4 的迴應，該回應反映了公司在未來提交的20-F表申報中 “需要中國當局的運營許可”（位於2022年20-F表格第5頁）中提議的修訂披露，以部分解決該評論 #9。

此外，公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，將參考披露內容修改如下（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線的增補部分），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 29 頁：

我們受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，任何實際或涉嫌不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2021 年 6 月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。《數據安全法》除其他外，規定了對可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，該條例於2021年9月1日起施行。根據該法規，關鍵信息基礎設施或CII是指關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，例如公共通信和信息服務、能源、交通、節水、金融、公共服務、電子政務事務和國防科學，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生計或公共利益。在

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2023年8月31日
第 23 頁

此外，關鍵信息基礎設施運營商（CIIO）識別規則應由重要行業和部門的主管部門和監督管理部門或CII保護工作部門在未來的立法中制定和明確。然後，這些CII保護工作部門將負責識別各自行業的CII，並及時通知被確定為CIIO的運營商。2021年12月，CAC與其他主管部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》或《修訂後的網絡安全審查辦法》，該措施於2022年2月15日生效，取代了其之前的法規。根據網絡安全審查措施，如果採購互聯網產品和服務的CIIO和/或進行數據處理活動的網絡平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有超過一百萬用户的個人信息並尋求在國外上市的網絡平臺運營商應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們的中國法律顧問諮詢了中國大陸的相關政府機構，後者證實，根據中國大陸目前有效的法律法規，在《修訂後的網絡安全審查辦法》發佈之前已經在外國證券交易所上市的公司無需通過CAC的網絡安全審查，即可維持其證券上市的外國證券交易所的上市地位。因此，我們認為，根據中國大陸目前有效的法律法規，我們過去通過公開發行向外國投資者發行證券並維持我們在納斯達克的上市地位，無需經過CAC的網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，任何機構尚未發佈任何詳細的規則或實施細則，也沒有被任何政府機構告知我們是關鍵信息基礎設施運營商。此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍以及確定 “影響或可能影響國家安全” 的標準仍不明確，中國政府主管部門在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。因此，尚不確定根據中華人民共和國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商，或者我們的數據處理活動是否會被視為影響或可能影響國家安全。如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，或者我們的數據處理活動被視為影響或可能影響中華人民共和國網絡安全法律法規規定的國家安全，則除了根據中華人民共和國網絡安全法律法規履行的義務外，我們還可能承擔其他義務。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。，第67頁

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2023年8月31日
第 24 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議對參考披露內容進行修改，如下所示為其未來的20-F表申報內容（刪除部分以刪除線顯示，添加部分以下劃線顯示），但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 67 頁：

股東對我們或我們的董事和執行官作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於中國大陸。我們目前的所有業務都是在中國大陸進行的。此外，截至本年度報告發布之日，我們所有的董事和執行官均位於中國大陸，我們的大多數現任董事和高級執行官都是美國以外司法管轄區的國民和居民。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國大陸的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 165 頁

關於第16I項 (a) 和 (b) (3) 段要求提交的文件，公司恭敬地表示，它依賴附表13G及其主要股東提交的修正案。公司認為，依賴公司主要股東提交的附表13G及其修正案（如果有的話）是合理和充分的，因為這些主要股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對附表13G及其修正案的審查，（i）Fluency Holding Ltd.、（ii）H資本實體（定義見2022年20-F表格）、（iii）CL Lion Investment III Limited、（iv）Esta Investment Pte除外有限公司和（v）沃爾登投資實體（定義見2022年20-F表格）（統稱為 “主要股東”），截至2023年2月28日，沒有任何股東實益擁有公司已發行股份總額的5％或以上。此外，沒有一個主要股東是所有者，或者

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2023年8月31日
第 25 頁

根據對這些股東的公開申報的審查，由中國大陸的政府實體控制。基於上述情況，公司認為其不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。它有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。每個VIE也具有相同的股權結構。就每個VIE而言，我們的創始人、董事長兼首席執行官劉安迪先生持有99.0％的股份，安迪·張先生的親屬謝展先生持有1.0％的股份。因此，VIE不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在VIE中沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的提交材料，公司恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其股東包括 (i) 紐約梅隆銀行、(ii) 為自然人利益設立的信託基金全資擁有的自然人或實體，以及 (iii) 機構股東。紐約梅隆銀行是公司ADS的存託人，是ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難，而且公司只能依賴公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G及其修正案（如果有）。根據此類公開文件，擁有公司5％以上股份的持有人中沒有一個是開曼羣島的政府實體。公司進一步確認，開曼羣島沒有任何政府實體擁有任何股東的股份，這些股東是為自然人利益而設立的信託。根據對機構股東的公開信息（例如其網站和附表13G及其提交的修正案）的審查，公司認為開曼羣島沒有政府實體擁有任何機構股東的股份。因此，公司認為開曼羣島沒有政府實體擁有該公司的股份。此外，正如2022年20-F表格中披露和上一段討論的那樣，VIE的股東僅是自然人。因此，開曼羣島沒有任何政府實體擁有VIE的股份。

公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

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2023年8月31日
第 26 頁

該公司恭敬地表示，作為其年度合規程序的一部分，它已要求所有董事填寫一份問卷。每位董事都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員。此外，該公司恭敬地提出，根據其內部僱傭記錄，公司合併後的外國運營實體的董事會成員均不是中國共產黨的官員。

該公司恭敬地表示，它沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為提交的依據。

關於第16I項第 (b) (2) 段所要求的申報，公司恭敬地提出，公司重要的合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中國大陸。公司持有除VIE以外的所有此類重要合併運營實體的100％股權。正如2022年20-F表中披露並在上述問題11的答覆中討論的那樣，VIE的股東僅是自然人。因此，開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國大陸的任何政府實體均不擁有公司重要合併外國運營實體的股份。

關於 (b) (3)，請在補充答覆中向您和所有合併後的外國運營實體提供所需的信息。

關於第16I項第 (b) (3) 段所要求的申報，公司恭敬地提出，根據上一段的分析，中國大陸的政府實體在公司重要的合併外國運營實體中沒有控股財務權益。

普通的

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2023年8月31日
第 27 頁

在迴應員工的評論時，公司謹請員工參考公司對上述員工評論 #2 的迴應，該回應反映了公司在未來提交的20-F表申報中 “我們的控股公司結構和與VIE的合同安排”（2022年20-F表格第4頁）中提出的修訂披露，以部分解決該評論 #14。

此外，公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，將參考披露內容修改如下（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線的增補部分），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 45 頁：

如果中國政府發現為我們在中國大陸的某些業務建立運營架構的協議不符合中國大陸與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國大陸現行法律法規，提供增值電信服務（電子商務、國內多方通信、儲轉和呼叫中心除外）的外國所有權受到限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外國所有權不得超過50％。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。根據中國大陸法律，我們的外商獨資實體或外商獨資企業是我們在中國大陸的子公司和外商投資企業。為了遵守中國大陸的法律法規，我們主要通過VIE在中國大陸開展此類商業活動。我們的外商獨資企業已與相應的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，見 “第4項。有關公司的信息—C. 組織結構。”由於這些合同安排，我們的外商獨資企業有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的經濟利益。

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2023年8月31日
第 28 頁

因此，根據ASC 810（根據美國公認會計原則進行合併），出於會計目的，我們已確定我們是VIE的主要受益人，並在所有列報期的合併財務報表中合併了VIE的經營業績、資產和負債。在2020年、2021年和2022年，我們分別從VIE及其子公司獲得總收入的95.0％、99.2％和93.9％。根據美國公認會計原則，我們指導VIE的業務運營，並在我們的財務報表中合併VIE及其子公司的財務業績。VIE持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們通過（i）我們在中國大陸的子公司和（ii）與我們維持合同安排的VIE在中國大陸開展業務。因此，我們的A類普通股或ADS的投資者不是在購買我們在中國大陸的合併關聯實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國大陸對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和我們集團的財務業績。由於這些合同安排，我們能夠指導VIE的業務運營，並被視為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則，他們的財務業績及其子公司合併到我們的合併財務報表中。在2020年、2021年和2022年，我們分別從VIE獲得總收入的95.0％、99.2％和93.9％。

第 71 頁：

A. 公司的歷史和發展

我們的控股公司17教育與科技集團有限公司於2012年10月註冊成立。2012年12月，17教育科技集團有限公司在香港成立了全資子公司——陽光教育（香港）有限公司。2013年4月，陽光教育（香港）有限公司在中國大陸成立了全資子公司上海易啟作業信息技術有限公司或上海外商獨資企業。2013年5月，通過與上海和旭及其股東簽訂了一系列合同安排，我們獲得了通過上海外商獨資企業指導上海和旭業務運營的能力。根據合同安排，我們有權指導上海和旭的活動，這些活動對經濟表現的影響最大，而且

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2023年8月31日
第 29 頁

有權獲得上海和旭可能對其具有重大意義的經濟利益。因此，根據ASC 810（根據美國公認會計原則進行的合併），我們確定我們是上海和旭的主要會計受益人，並在所有報告期的合併財務報表中合併了上海和旭的經營業績、資產和負債。視上海和旭股東變動而定，上海外商獨資企業、上海和旭及其股東之間的合同安排分別於2020年5月和2020年9月進行了修訂和重述。

為了擴大業務運營，我們於2019年2月成立了北京易啟教育信息諮詢有限公司（簡稱北京易啟信息），並於2020年5月進一步與北京易啟信息及其股東簽訂了一系列合同安排，通過該安排，我們於2019年7月成立的全資子公司北京易啟教育科技有限公司或北京易奇教育有限公司，獲得了有效指導控股北京易企業務運營的能力 qi 信息根據合同安排，我們有權指導北京易企信息對經濟表現影響最大的活動，並有權獲得北京易啟信息可能對其具有重大意義的經濟利益。因此，根據ASC 810（根據美國公認會計原則進行的合併），出於會計目的，我們已確定我們是北京易企信息的主要受益人，並在所有報告期的合併財務報表中合併了北京易企信息的經營業績、資產和負債。視北京易啟信息股東變動而定，北京易啟教育、北京易啟信息及其股東之間的合同安排已於2020年9月修訂和重述。陽光教育（香港）有限公司於2021年12月在中國大陸成立了全資子公司廣州啟炫教育科技有限公司或廣州啟軒。作為我們精簡公司結構的努力的一部分，北京易啟教育與北京易啟信息及其股東簽訂了終止協議，終止了北京易奇教育與北京易奇信息、北京易奇信息股東和其他相關方之間的某些合同安排，同時，我們的全資子公司廣州啟宣於2022年3月與北京易啟信息及其股東簽訂了一系列合同安排，廣州啟宣通過該協議獲得了能夠指導北京易企信息的業務運營。

為了進一步擴大業務運營，我們於 2021 年 10 月成立了北京奇力科技有限公司或北京奇力，並進一步與北京奇力及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們的全資子公司上海外商獨資企業在 2021 年 10 月獲得了指導北京奇力業務運營的能力。根據合同安排，我們有權

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2023年8月31日
第 30 頁

指導北京七裏開展對其經濟表現影響最大的活動，並有權獲得北京七裏可能對其具有重大意義的經濟利益。因此，根據ASC 810（根據美國公認會計原則進行的合併），出於會計目的，我們已確定我們是北京啟利的主要受益人，並在所有報告期的合併財務報表中合併了北京啟力的經營業績、資產和負債。此外，我們於 2021 年 9 月在英屬維爾京羣島成立了全資子公司——17 教育產品有限公司。17 教育產品有限公司於 2021 年 10 月在香港成立了全資子公司——17 Glory Limited。17 Glory Limited 於 2021 年 12 月在中國大陸成立了全資子公司——廣州啟翔科技有限公司或廣州啟翔。作為我們精簡公司結構的努力的一部分，我們終止了上海外商獨資企業、北京啟利和北京奇力股東之間的上述合同安排，我們的全資子公司廣州啟翔於2022年3月與北京奇力及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，廣州啟翔獲得了自2021年12月廣州啟翔成立以來指導北京啟翔業務運營的能力。

為了進一步擴大業務運營，我們於2021年4月成立了北京易啟教育科技發展有限公司，即北京益奇發展，作為上海和訊的子公司。視北京易啟發展股東變動而定，我們與北京易啟發展及其股東簽訂了一系列合同安排，通過該安排，我們的全資子公司上海外商獨資企業於2021年11月獲得了指導北京易啟發展業務運營的能力。根據合同安排，我們有權指導北京億企發展對其經濟表現影響最大的活動，並有權獲得北京益奇發展可能對其具有重大意義的經濟利益。因此，根據ASC 810（根據美國公認會計原則進行的合併），出於會計目的，我們已確定我們是北京易啟發展的主要受益人，並在所有報告期的合併財務報表中合併了北京益奇發展的經營業績、資產和負債。此外，2021年9月，我們在開曼羣島成立了全資子公司——17科技有限公司。2021年10月，17 Technology Limited在英屬維爾京羣島成立了全資子公司——17 Inspire Limited。2021 年 10 月，17 Inspire Limited 在香港成立了全資子公司——17 Legend Limited，該公司於 2021 年 12 月在中國大陸成立了全資子公司——北京易啟航帆科技有限公司或北京一汽航帆。作為我們精簡公司結構的努力的一部分，我們終止了上海外商獨資企業、北京易企發展和北京易啟發展股東之間的上述合同安排，我們的全資子公司北京一汽航帆於2022年3月與北京易啟發展及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，北京易奇通過這些安排

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會
2023年8月31日
第 31 頁

自北京易啟航帆於2021年12月成立以來，航帆獲得了指導北京易啟發展業務運營的能力。

為了進一步擴大我們的業務運營，我們在2022年3月成立了廣州啟力，並進一步與廣州啟力及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們的全資子公司廣州啟翔在2022年3月獲得了指導廣州啟力的業務運營的能力。根據合同安排，我們有權指導廣州啟力對其經濟表現影響最大的活動，並有權獲得廣州啟力可能對其具有重大意義的經濟利益。因此，根據ASC 810（根據美國公認會計原則進行的合併），出於會計目的，我們已確定我們是廣州啟利的主要受益人，並在所有報告期的合併財務報表中合併了廣州啟力的經營業績、資產和負債。

第 102 頁：

與VIE及其各自股東的合同安排

我們與VIE及其各自股東的合同安排使我們能夠（i）指導VIE的活動，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有在中國法律允許的時間和範圍內購買VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對外商獨資企業的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並且有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。因此，根據ASC 810（根據美國公認會計原則進行的合併），出於會計目的，我們已確定我們是VIE的主要受益人，並在所有列報期的合併財務報表中合併了VIE的經營業績、資產和負債。被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計原則下的合併關聯實體。根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中合併了VIE及其子公司的財務業績。

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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 21 6193 8210 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平，或發送電子郵件至 haiping.li@skadden.com或者 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Yilin Xu，致電 +86 10 6535 5586 或發送電子郵件至 yilin.xu@skadden.com，或公司首席財務官邁克爾·杜超，發送電子郵件至 michael.du@17zuoye.com.

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