正如 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
委員會文件編號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
iBio, Inc. | |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) | |
特拉華 | 26-279813 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
8800 HSC Parkway,德克薩斯州布萊恩 | 77807 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
iBio, Inc. 2023 年綜合激勵計劃 | |
(計劃的完整標題) | |
馬丁·布倫納博士 首席執行官和 首席科學官 8800 HSC 公園大道 布萊恩,得克薩斯州 77807 (858) 925-8215 | |
(服務代理的名稱和地址) | |
(服務代理 的電話號碼,包括區號)
複製到: 萊斯利·馬洛,Esq 梅利莎·帕拉特·穆拉夫斯基, Esq。 Blank Rome L 美洲大道 1271 號 紐約,紐約 10020 (212) 885-5000 (姓名、地址和 電話號碼) |
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則,則用複選標記註明 。 ¨
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,包含S-8表格第一部分中指定 信息的文件將發送或提供給參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人以引用方式將向委員會提交的以下文件 納入本註冊聲明:
(a) 註冊人於2023年9月27日向委員會提交的 截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告;
(b) 註冊人於2023年11月14日向委員會提交的 截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告;
(c) 註冊人於 2023 年 8 月 4 日、2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新報告(不包括在 8-K 表格 2.02 項下提供的任何信息 ),2023 年 9 月 21 日(不包括根據表格 8-K 第 2.02 項提供的任何信息), 2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 28 日 28 日(不包括根據表格 8-K 第 7.01 項提供的任何信息)、2023 年 12 月 6 日、2023 年 12 月 8 日和 2023 年 12 月 26 日(不包括根據表格 8-K 第 7.01 項提供的任何信息);
(d) 2010年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表中註冊人普通股的描述,經2021年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財年的10-K表年度報告附錄4.10修訂,包括其任何修正案或為更新本説明而提交的報告。
註冊人在本註冊聲明發布之日之後以及 提交生效後修正案之前,根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向 委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起本註冊 聲明。
如果 任何 8-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是向委員會提供的,而不是向委員會提交的,則此類信息 或附錄明確不以引用方式納入。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
特拉華州通用公司法(簡稱 DGCL)第 145 條授權公司向其董事和高級管理人員提供賠償併購買保險 ,前提是該人本着誠意 行事,並以合理認為符合我們最大利益的人的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理的 理由認為該人的行為是非法的。DGCL進一步規定,其中允許的賠償 不應被視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、 任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。
特拉華州通用公司法 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司 的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務 而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,但 (i) 任何違反董事或高級管理人員忠誠義務的行為除外公司 或其股東;(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違反 法律的行為或不作為;(iii) a負責支付非法股息或非法股票回購或贖回的董事;(iv) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易 ;或 (v) 參與由 公司採取或行使權利的任何行動的高級管理人員。
我們的公司註冊證書和章程規定 在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外,根據特拉華州法律的允許,我們的 公司註冊證書包括免除董事因違反某些董事信託義務而導致 金錢損失的個人責任的規定,除非 DGCL 不允許免除此類責任 。
在 DGCL 的允許下,我們已與每位董事和執行官簽訂了 賠償協議,要求我們賠償這些人員在 中實際和合理產生的 與 的任何行動、訴訟或訴訟(包括衍生訴訟)(無論是實際的還是受到威脅的)有關的 成本和開支(包括律師、證人或其他專業費用)。 可以因為該人現在或曾經是董事或高級管理人員,或者正在或曾經是代理人而成為當事人或擔任我們的高級職員、 董事、員工或代理人或我們任何關聯企業。根據這些協議,我們無需為某些事項提供賠償 ,包括:
● | 超出 DGCL 允許範圍的賠償; |
● | 對與非法向董事或高級管理人員支付薪酬有關的任何訴訟的賠償; |
● | 對某些訴訟的賠償,這些訴訟涉及董事或高級管理人員必須從購買或出售我們股票中提取利潤的最終判決; |
● | 對涉及董事或高級管理人員行為惡意、故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為或違反其忠誠義務的最終判決的訴訟提供賠償,但僅限於此類具體裁決的範圍; | |
● | 對高級管理人員或董事對我們或我們任何董事、高級職員、僱員或代理人提起的訴訟或索賠的賠償,但要求確立賠償權的索賠或訴訟或經我們董事會批准或法律要求的索賠除外; |
● | 對董事或高級管理人員未經我們同意達成的和解的賠償;或 |
● | 違反《證券法》或我們提交的任何註冊聲明中要求的任何承諾的賠償。 |
賠償協議還規定了 某些程序,這些程序將適用於根據該協議提出的賠償索賠。
我們有一份保險單,保障 我們的高級管理人員和董事的某些負債,包括根據《證券法》或其他方式產生的負債。
第 7 項。申請註冊豁免。
不適用。
第 8 項。展品。
以下證物作為本註冊聲明的一部分提交 ,或者,如果有此説明,則先前已提交併以引用方式納入此處。
展覽 | 展品描述 | |
3.1 | iBio, Inc. 的公司註冊證書、合併證書、所有權和合並證書、公司註冊證書修正證書(參照公司於2018年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入此處——委員會文件編號001-35023) | |
3.2 | iBio, Inc. 公司註冊證書修正證書(參照公司於2018年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處——委員會文件編號001-35023) | |
3.3 | iBio, Inc. iBio CMO優先跟蹤股票的指定、優先權和權利證書(參照公司於2017年2月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處——委員會文件編號001-35023) | |
3.4 | iBio, Inc. A系列可轉換優先股的稱號、優先權和權利證書(參照公司於2018年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處——委員會文件編號001-35023) | |
3.5 | iBio, Inc. B系列可轉換優先股的稱號、優先權和權利證書(參照公司於2018年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2——委員會文件編號001-35023) | |
3.6 | iBio, Inc. C系列可轉換優先股的稱號、優先權和權利證書(參照公司於2019年10月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處——委員會文件編號001-35023) | |
3.7 | iBio, Inc. 第二次修訂和重述的章程(參照公司於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處——委員會文件編號001-35023) | |
3.8 | 2022年系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(參照公司於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1——委員會文件編號001-35023,納入此處) | |
3.9 | iBio, Inc. 公司註冊證書修正證書(參照公司於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處——委員會文件編號001-35023) | |
3.10 | iBio, Inc. 公司註冊證書修正證書(參照公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處——委員會文件編號001-35023) | |
4.1 | iBio, Inc. 2023年綜合激勵計劃(參照註冊人於2023年11月28日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入——委員會文件編號001-35023)。 | |
5.1* | Blank Rome LLP的觀點。 | |
23.1* | CohnrezNick LLP 的同意。 | |
23.2* | Blank Rome LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
24.1* | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
107.1* | 申請費表。 |
*隨函提交
第 9 項。承諾。
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在報價或銷售的任何時期,提交本 註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括 證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書; |
(ii) | 為了在招股説明書中反映在本註冊 聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表了本註冊聲明所列信息的根本變化 。儘管如此,如果總交易量和價格的變化不超過20%,則 所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額)以及與預計最大發行區間的低端或 高端的任何偏離都可能反映在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價 有效的註冊聲明; |
(iii) | 在本註冊聲明中包含之前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ,或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更; |
但是,如果第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中,則第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
(2) | 即,為了確定《證券法》規定的任何責任,每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券 的發行應被視為該修正案的首次善意發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券 從註冊中刪除。 |
(b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定 證券法規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條(以及 如適用,根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告)(以引用方式納入本註冊聲明的 )提交的每份年度報告均應是 被視為與其中提供的證券 以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。 |
(c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,已告知註冊人 ,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外) ,則註冊人將,除非 其認為律師此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提出 問題是否其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受該問題的最終 裁決管轄。 |
簽名
根據《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求,並且 已正式促成下列簽署人於2024年1月10日在德克薩斯州 布萊恩市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
IBIO, INC. | ||
來自: | /s/ 馬丁·布倫納 | |
馬丁·布倫納 | ||
首席執行官兼首席科學官 |
委託書
下列簽名的公司每位 高級管理人員和董事特此組成並任命馬丁·布倫納和/或馬克·班賈克為 其真正合法的代理人和代理人,分別擁有完全的替代權和替代權,以他或她 的名義並代表他或她以任何身份簽署本 的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)註冊聲明,並向證券 和交易所提交註冊聲明,連同其所有證物和與之相關的所有文件委員會,授予上述事實律師和代理人充分的權力,允許他們採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的事情,無論他或她 親自可能或可能做的所有意圖和目的,從而批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法地做或促成的所有事情完成。
根據《證券 法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 馬丁·布倫納 | 首席執行官兼首席科學官 | 2024年1月10日 | ||
馬丁·布倫納 | (首席執行官) | |||
/s/ 費利佩·杜蘭 | 首席財務官 | 2024年1月10日 | ||
菲利普·杜蘭 | (首席財務官和 | |||
首席會計官) | ||||
/s/ 琳達·阿姆斯特朗 | 董事 | 2024年1月10日 | ||
琳達·阿姆斯特朗 | ||||
/s/ 亞歷山德拉·克羅波託娃 | 董事 | 2024年1月10日 | ||
亞歷山德拉·克羅波託娃 | ||||
/s/ 威廉·克拉克 | 董事 | 2024年1月10日 | ||
威廉克拉克 | ||||
/s/ Gary Sender | 董事 | 2024年1月10日 | ||
加里·森德 | ||||
/s/ 詹姆斯 ·T· 希爾 | 董事 | 2024年1月10日 | ||
詹姆斯·希爾將軍(退役) | ||||
/s/ Evert Schimmelpennink | 董事 | 2024年1月10日 | ||
Evert Schimmelpennink |