Document

根據本績效分成單位獎勵協議（以下簡稱 “獎勵協議”），並根據本協議和Roper Technologies, Inc. 2021年激勵計劃（“計劃”）中的條款和條件，Roper Technologies, Inc.（“公司”）向以下確定的受贈方授予基於績效的限制性股票單位（“績效份額單位” 或 “PSU”）獎勵，其具體條款如下：

(a) 如果受贈方在績效期結束前因任何原因終止僱傭關係或休假不符合適用公司或關聯公司的僱傭政策的合格休假，則除非公司與受贈方之間當時有效的僱傭協議另有規定，否則受贈方將喪失特此授予的任何PSU，並且不得擁有與之相關的任何其他權利或利益自僱期終止之日起自動生效。儘管如此，如果受贈方因受贈方死亡或殘疾而終止聘用，則受贈方將在受贈方終止僱用之日後儘快將目標PSU歸屬目標PSU，該股應在受贈方終止僱用之日後儘快以全股結算，四捨五入至最接近的整數，但無論如何都不遲於此類終止僱傭關係的日曆年結束後的七十四（74）天。

(b) 如果委員會認為調整適當或必要，則該獎勵以及委員會對績效目標滿意度的確定應由委員會 (i) 按照本計劃的規定進行調整，以及 (ii) 考慮到影響公司或任何關聯公司的異常或非經常性事件，或公司或任何關聯公司的財務報表，或適用的法律、法規或會計原則的變化。

7. 不得轉讓或轉讓。根據本協議授予的獎勵不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置。除非委員會已獲得 (i) 書面通知以及委員會認為證實轉讓的有效性所必需的證據，以及 (ii) 受讓人同意遵守目前或本應適用於受贈方的所有獎勵條款和條件並受贈方確認的約束，否則通過遺囑或血統和分配法進行的轉讓均不對公司具有約束力與補助金有關的 tee。

(c) 受贈方明白，本獎勵的授予和受贈方參與本計劃均不賦予繼續為公司或任何關聯公司服務或獲得任何其他獎勵或補償金的權利，無論是根據本計劃還是其他方式，在確定公司或任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利計劃下的任何福利時，均不考慮根據本計劃支付的任何獎勵附屬機構，除非此類其他計劃中另有明確規定。

(d) 受贈方同意公司、任何關聯公司、委員會和受讓管理本計劃的任何第三方以電子或其他形式收集、使用和傳輸受贈方的個人數據，其目的僅限於管理獎勵和受贈方參與本計劃。受贈方同意在整個計劃參與期間受贈方姓名、地址或聯繫信息的任何變更立即通知委員會。

(e) 無論本獎勵協議中有任何相反的規定或任何其他相反的協議，受贈方還同意，(i) 受贈方無權獲得未來獎勵，(ii) 受贈方對未來獎勵的任何權利應由公司自行決定，(iii) 公司可隨時停止授予未來獎勵，恕不另行通知也未經受贈方同意，(iv) 該獎勵是代表公司自由裁量的，與授予的工資或任何其他合同福利無關公司或任何關聯公司的受贈方，因此，從該獎勵中獲得的任何福利在任何情況下都不會被視為受贈方薪酬的組成部分，（v）任何時候都不會考慮獎勵的價值，用於任何相關的離職金計算

(b) 可分割性。具有司法管轄權的法院或相關政府機構對本獎勵協議中任何條款或條款的一部分非法或無效的任何裁定均不構成本獎勵協議中未被認定為非法或無效的任何部分失效，任何條款或條款中被認定為非法或無效的部分均應以在保持合法有效的情況下最大限度地使該條款或條款的一部分生效的方式進行解釋。

鑑於 Roper Technologies, Inc. 授予基於績效的限制性股票單位，其授予日期在績效份額單位獎勵協議（“授予日期”）中規定的基於績效的限制性股票單位是以我執行本協議為前提的，考慮到Roper Technologies, Inc.授予此類基於績效的限制性股票單位以及本協議中包含的共同承諾，Roper Technologies, Inc. 和我同意以下條款和條件：

1。信任地位。此處使用的：“公司” 是指 Roper Technologies, Inc. 以及我被調往的任何關聯公司，他們受託提供與我工作或服務相關的機密信息，或者在我工作或服務過程中必須向其提供服務。“關聯公司” 是指羅珀科技公司擁有控股權或與羅珀科技公司共同所有權和控制的任何公司、實體或組織。我承認我處於特別信任和信心的地位。據我所知，公司已經並將繼續花費大量時間和金錢開發其技術、產品和服務，並就其技術、產品和服務對員工進行培訓。該公司還投入了時間和資源來發展和維護與現有和潛在客户、客户、推薦來源和供應商的關係。通過我的職位，公司將向我提供以下一項或多項信息：（a）機密信息；（b）授權我發展和擴大與客户、潛在客户和其他參與公司業務的關係，這些關係是公司發展商譽的關鍵；和/或（c）與公司業務和客户相關的專業培訓。我瞭解，公司將根據我對遵守本協議中所有限制的承諾向我提供其中一項或多項物品。我同意，公司從事的業務競爭極為激烈，通過我在公司的工作，我已經收到並有機會獲得並將獲得和訪問與公司業務相關的機密信息（定義見下文）、客户聯繫方式和專有材料，如果不受本協議規定的限制，這些信息將在與公司的競爭中獲得不公平的競爭優勢。

2。保密義務。我同意不對機密信息進行任何未經授權的使用或披露，並將我對此類信息的使用僅限於促進公司與我分配的工作職責相一致的商業利益的目的。此處使用的 “機密信息” 是指與公司業務相關的任何形式（有形或無形）的信息或信息彙編，這些信息或信息彙編未經公司公開或授權向公眾披露，也未通過適當方式為公眾所知。機密信息包括但不限於：(a) 公司的業務計劃和分析、客户和潛在客户名單、營銷計劃和戰略、研發數據、購買行為、財務數據、運營數據、方法、技術、技術數據、專有技術、創新、計算機程序、未獲專利的發明和商業祕密；以及 (b) 有關第三方商業事務（包括但不限於客户和收購目標）的信息第三方保密地向公司提供。如果通過不正當手段公開（例如我或其他人未經授權的披露），機密信息仍將受到本協議的保護。我理解並同意，本段規定的義務將在我終止僱用後繼續適用。此處沒有任何內容禁止披露法律規定的信息；但是，前提是在法律允許的範圍內，如果我被迫披露機密信息，在這種情況下，我將盡可能提前向公司發出書面通知，並將在為保護信息機密性而採取的任何法律行動中與公司合作。本協議中的任何內容均不得或不應被解釋為禁止或阻止我舉報或反對非法行為，也不得解釋為限制或阻礙《國家勞動關係法》（“法案”）所涵蓋的非管理和非監管僱員使用或共享有關條款信息的權利

3.知識產權義務。我知道，通過我在公司的職位，我應該利用我的創造和發明能力為公司提供幫助。我同意，在工作期間，我將立即向公司披露我創造、構思或貢獻的任何知識產權。“知識產權” 是指任何符合發明或受版權保護的作品的物品。“受版權保護的作品” 是指我在公司工作範圍內單獨或與他人共同編寫的所有原創作品，或與公司正在從事或可能合理預期將從事的業務領域有關的所有原創作品，包括但不限於報告、計算機程序、掩模作品、圖紙、設計、文件和出版物。“發明” 是指所有知識產權、發明、設計、發現、創新、想法、專有技術和/或改進，無論是否可獲得專利，以及由我單獨或與他人共同創造，(a) 與公司現有或可預見的商業利益有關，(b) 與公司的實際或預期研究或開發有關，(c) 是在公司工具、設備、人員或其他資源的協助下開發或發現的，或 (d) 由分配給我的任何任務建議、相關或結果，機密向我提供的信息，或我為公司或代表公司所做的工作。

3.1 知識產權的所有權。我同意所有發明現在和將來都是公司的唯一和專有財產。我特此授予和轉讓我對任何和所有發明的所有權利、所有權和利益，包括所有精神權利和任何種類的控制權，給本公司。我承認，根據美國版權法的定義，所有受版權保護的作品應在最大允許的範圍內被視為在美國以及任何其他遵守 “供出租的作品” 或類似概念的國家/地區的 “供出租的作品”。從創作之時起，所有此類受版權保護的作品均應由公司在全球範圍內完全獨家擁有。如果任何受版權保護的作品或其一部分在法律上沒有資格成為在美國或其他地方供出租的作品，或者隨後被認定為不是供出租的作品，我特此授予和轉讓我的所有權利（包括所有精神權利和任何形式的控制權）、所有權和權益，以及所有在其中註冊和申請版權的作品公司。

3.2 合作義務。應公司的要求，無論是在我在公司工作期間還是之後，我將（a）執行公司要求的所有文件，將發明、機密信息和版權作品以及所有就發明提交和簽發的專利申請的全部權利、所有權和權益授予公司；（b）執行公司為申請和獲得專利或版權而要求的所有文件；以及（c）提供協助該公司合理要求保護其在以下方面的權利、所有權和利益發明、機密信息和受版權保護的作品，包括但不限於就發明、機密信息和可受版權保護的作品在行政和法律訴訟中提供聲明和作證。公司應完全控制這些發明和受版權保護的作品的所有專利申請或其他法律保護。公司沒有義務使用或利用這些發明或受版權保護的作品，也沒有義務將其歸因於我。如果根據上述條款，我擁有或有利益的任何發明、受版權保護的作品、創意、發現、開發或其他知識產權不歸本公司所有，並且此類知識產權已納入公司的任何產品或服務，則我特此向公司及其受讓人授予任何非排他性、永久、不可撤銷、已全額付款、免版税、全球範圍內的許可此類物品，包括製作、使用、出售、複製、展示、修改的所有權利，或分發物品。

4。禁止招攬和非競爭義務。此處使用的定義應適用以下定義：“衝突產品或服務” 是指除公司以外的任何個人或組織與公司產品或服務競爭的任何產品或服務，無論是現有的還是正在開發的，我在回顧期內曾參與或收到有關機密信息。“X 回顧期” 是指我在公司工作的最後兩 (2) 年或我可能在公司工作的更短期限，“Y 回顧期” 是指我在公司工作的最後十二 (12) 個月或我可能在公司工作的較短期限。“衝突組織” 是指參與或計劃參與發展的任何個人或組織,

生產、營銷或銷售衝突產品或服務。“受保客户” 是指我或我監督或管理的人員在Y回顧期內代表公司與之進行過業務相關的聯繫或交易的公司客户（個人或實體）。客户被理解為包括與公司有業務往來的個人或實體（如前兩（2）年期間向該人提供的任何銷售或服務所反映的那樣），以及根據在我終止與該個人或實體的建議或其他業務相關接觸，公司合理期望與之開展業務的人員或實體。“分配區域” 是指按州、縣或其他公認的地理邊界分配給我的地理區域，如果我對公司的責任僅限於或侷限於特定地理區域，則該地理區域是限制我為公司開展業務的地理區域。該公司在美國各地和全球範圍內在其可以合法開展業務的所有其他國家開展業務。因此，如果未向我提供更有限的地區分配，則適用於我的分配地區應理解為在Y回顧期內我受僱和提供服務的州、美國以及公司銷售我參與的產品或服務的全球其他國家。“索取” 是指任何鼓勵或誘導另一方採取行動或可能採取行動的故意通信或行為，不考慮哪一方首先發起聯繫或溝通，也不考慮該通信或行為是否是對詢問或請求的迴應。“終止僱傭關係” 的日期或事件是指僱傭關係的終止，無論哪一方終止僱傭關係，關係終止的原因或關係如何終止（辭職、解僱、裁員、固定期限結束或其他方式）。

4.1 不競爭。在公司工作期間，我將避免與公司競爭或向衝突組織提供未經授權的援助。為了保護公司的商業祕密和投資於我的其他商業利益，在我離職後的二十四（24）個月內，我不會在我的指定區域內從事任何 “競爭活動”。“競爭活動” 是指為衝突組織（員工、顧問、承包商、管理人員、所有者、董事或其他身份）提供的任何活動或服務，(a) 涉及執行、監督或管理與我在X回顧期內為公司執行、監督或管理的服務相同或相似的功能或目的，(b) 涉及衝突的產品或服務，或 (c) 可能是涉及機密信息的使用。儘管如此，我可以接受業務多元化的衝突組織工作，即我接受工作的那部分業務，不是衝突組織，前提是我在接受該職位之前我向公司提供了我所擔任的職位的書面通知，並向公司提供令人滿意的書面保證，即該職位不涉及衝突的產品或服務，也不涉及機密信息的使用。

4.2 不招攬客户。為了保護公司的商業祕密和其他合法商業利益，在我為公司工作期間以及因任何原因終止僱用後的二十四 (24) 個月內，我不會出於以下目的，親自或通過他人的指揮或控制，故意向受保客户招攬業務、聯繫或溝通：(a) 銷售或服務有衝突的產品或服務，或 (b) 轉移商業機會該公司。據瞭解，上述內容受地理位置的合理限制，僅限於受保客户開展業務和可以聯繫的地點。如果適用法律要求有地域限制，或者在我離職時，我的主要責任領域僅限於在一個或多個指定區域（適用於我本人或我管理或監督的個人）內銷售或提供產品或服務，則此處規定的離職後限制應包括並僅限於在Y回顧期內適用於我的分配區域。

4.3 不招攬員工和銷售代表。在我在本公司工作期間，以及在我離職後的二十四 (24) 個月內，我不會為了誘使或鼓勵該人終止與公司的關係或向衝突組織提供服務的目的而親自或通過他人向我合作或熟悉的公司的員工或個人銷售代表徵求或溝通。本第4.3節中的任何內容均未禁止為填補面向公眾的出版物（例如報紙上的 “求職廣告”）（以及隨後由此而進行的任何招聘）中的空缺職位進行一般性廣告，前提是該廣告不針對公司的員工或代表。

5.1 沒有違反與前僱主的協議。我與前任僱主或其他方沒有合同義務禁止我受僱於公司或履行我正在或受僱擔任的職位的職責。我同意，如果我擁有任何此類信息，未經前僱主的適當同意，我不會向公司披露任何據我所知屬於我的前任僱主的專有或機密的信息，也不會將這些信息用於公司的利益。

5.2 隨意就業。我知道本協議並未規定我有義務繼續受僱於公司，也沒有賦予我繼續受僱於公司的權利。除非我與公司簽訂了書面僱傭協議以管理我與公司的僱傭關係，否則本公司和我均有權隨時以任何或無理由終止僱傭關係，無論是否發出通知，有無原因。

5.3 規定是合理的。我承認並同意，為了保護公司的商譽和持續業務，我在公司工作期間和之後遵守本協議中包含的契約和協議是合理和必要的，如果我從事本協議禁止的行為，公司將遭受無法彌補的傷害、損失、傷害和損害。我的經驗和能力使遵守本協議不會對我的謀生能力造成任何不必要的困難或不合理的限制，而且對我在工作期間和就業後的活動的限制不會妨礙我在任何與公司沒有競爭的業務或活動中使用技能。本協議中的任何內容均不得解釋為限制或減少在沒有本協議的情況下我本應向公司承擔的任何普通法或法定責任，包括但不限於我作為處於特殊信託地位的員工的忠誠義務和信託義務；本協議也不得限制或取消公司在違反此類義務時可用的任何補救措施。

5.4 與新就業有關的通知。我承認，在接受任何潛在僱主的工作之前，我有責任將本協議及其限制告知任何潛在僱主。本公司和我都有權就本協議對第三方的適用性向他人表達我們的看法。如果我不同意，我保留表達我對此類意見的異議的權利，但我承認公司向第三方（例如但不限於潛在僱主或公司的客户）表達意見的合法商業利益，如果公司認為有必要，則同意公司這樣做。

5.5 特殊補救措施。我認識到，我違反本協議的任何行為都將對公司造成無法彌補的損失，金錢賠償金無法充分補償。我同意，除了公司可能依法追回的損害賠償外，公司還可以尋求和獲得禁令救濟。如果我違反了本協議中一項有具體時限的離職後限制，則每發現我違反該限制的每一天，該限制的時限將延長一天，但最長延長的期限等於最初的限制期，這樣公司就可以享受我的寬容期，該寬容期等於最初規定的期限。執行本協議的所有補救措施應是累積性的，不是排他性的。如果公司需要採取法律行動來執行本協議，則在任何此類訴訟中獲勝的情況下，公司有權收回合理的律師費和因該訴訟而產生的費用。

5.6 適用法律和管轄地。為了保持公司在許多不同州的業務對本協議的解釋的統一性，雙方明確同意，本協議、雙方在本協議下的履行以及他們之間的關係應受特拉華州法律的管轄、解釋和執行，不考慮特拉華州或任何其他可能適用的州的法律衝突規則或限制。本協議引起的任何法律訴訟應在特拉華州或我上次受僱於公司的州（基於公司為報告目的分配的辦公室或地點）或公司總部所在的州提起，我同意這些地點的法院對我行使屬人管轄權，並放棄所有相反的異議。

5.7 生存。如果本協議的任何部分或本協議任何條款的任何部分在特定司法管轄區內被認定為無效或不可執行，則應通過限制和縮減該條款來解釋該條款，使其包含該司法管轄區內適用法律允許的最大限制。本協議的所有其餘條款和/或其中的部分將保持完全的效力和效力，本協議在相關司法管轄區之外的可執行性不受影響。除非適用法律另行禁止，否則本協議中的所有限制性契約均應解釋為相互獨立的協議和本協議的任何其他條款，並應在本協議終止和我在公司工作後繼續有效；而且，對公司的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他規定，均不構成對公司執行此類條款的辯護。

5.8 整合。我同意並承認，本協議取代了我和公司先前就本協議中涉及的主題達成的協議。儘管如此，如果法院認定本協議不可執行，則雙方先前達成的任何保護公司合法商業利益的協議（“先前協議”）均可在公司選擇後恢復生效；但是，前提是 (a) 公司必須在該不可執行性裁決成為最終裁決後的十 (10) 個工作日內做出此類選擇，並且 (b) 不得有任何離職後行為我將被視為違反了先前協議中的離職後限制在公司選擇恢復先前協議並以書面形式將此類選擇通知我之前。

5.9 豁免或修改/可轉讓性。除非有權執行該條款的一方明確放棄以書面形式執行該條款的權利，則任何一方均不得全部或部分放棄或修改本協議及其中的任何條款或條款。如果公司作出此類豁免，則公司的豁免必須由Roper Technologies, Inc.的一位高管以書面形式作出，明確表示該豁免旨在作為對本協議的豁免或修改。本協議將有利於公司，無需我採取任何進一步行動。我知道公司是本協議的預期受益人，任何與我遵守本協議有重大利益的人或多人都可以執行本協議。我同意本協議可由公司轉讓。我特此同意並同意公司轉讓本協議及其下的所有權利和義務，包括但不限於與公司就其全部或部分資產完成的任何合併、出售、轉讓或收購相關的轉讓。

本協議中的任何內容均不禁止參與者向相關執法機構（例如證券交易委員會、平等就業機會委員會或勞工部）舉報參與者合理而真誠地認為違法的事件，也不得配合此類政府機構進行的調查。特此通知參與者，根據2016年《捍衞商業祕密法》（DTSA）：（1）根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因披露以下商業祕密（定義見DTSA）而承擔刑事或民事責任：（A）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；（A）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密；調查涉嫌違法的行為；或，（B）是在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中提出的，如果此類申請是密封提交的，因此不予公開；以及，(2) 因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人存檔了任何包含商業祕密的文件，除非法院命令允許，否則不披露商業祕密。