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Roper Technologies, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）擁有一類證券，即我們的普通股，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊。

我們對普通股的描述是摘要，並不完整。它完全受我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及修訂和重述的章程（“章程”）的約束和限定，每項章程均以引用方式併入10-K表年度報告的附件，本附件是該報告的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。

股息權。當我們董事會宣佈從我們可以合法用於支付股息的資金中提取普通股的股息時，我們普通股的持有人可能會獲得股息。我們可能會以現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，在我們履行對任何已發行優先股持有人的義務之前，普通股持有人可能無法獲得股息。

清算。在向債權人償還負債和義務後，如果我們的業務發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的剩餘資產將按比例分配給普通股的持有人。如果我們當時有任何已發行的優先股，則我們優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優惠。無論哪種情況，我們都需要先向優先股的持有人支付適用的分配，然後再向普通股持有人支付分配。

權利和偏好。我們的普通股沒有先發制人、贖回、轉換、償債基金或認購權。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額付款。我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税，這意味着我們普通股已發行股票的全部購買價格已支付，此類股票的持有人無需為此類股票支付任何額外款項。

將軍。未經董事會同意，公司註冊證書、章程和適用法律的某些條款可能會降低我們管理層變更或有人收購我們公司的可能性。這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能允許股東獲得高於普通股市場價格溢價的要約或收購嘗試。

優先股。根據我們的公司註冊證書，我們董事會可以隨時發行一個或多個新的優先股，無需股東批准。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或更難通過合併、要約、代理競賽或其他方式控制我們的公司。向偏愛我們管理層的人發行的具有特殊投票權或其他特徵的優先股可以通過阻止試圖控制我們公司的人購買足夠的控制權所需的股份來阻止收購。

提案和提名程序；代理訪問。股東可以提議在年度股東大會上考慮業務，除董事會外，還可以提名董事會候選人。但是，股東必須遵守章程第1.08節中描述的預先通知程序。通常，股東必須在前一年的年會一週年日前至少90天，最多120天向我們的公司祕書提交一份關於該提案以及股東在提案中的權益或提名的書面通知。除了上述提案和董事提名程序外，我們的章程還允許連續三年持有至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東提名並在代理材料中包括最多兩名董事或當時在任董事人數的20％，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。

罷免董事；空缺。任何董事可以隨時被免職，無論是否有理由，都必須獲得有權投票選舉董事的所有股份的至少多數表決權的持有人投贊成票。我們的章程進一步規定，除非在有限的情況下，只有董事會才能填補空缺的董事職位。

取消了召集特別會議的能力。我們的章程規定，股東特別會議只能根據董事會或執行委員會的命令召開。股東無權召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

章程的修訂。根據公司註冊證書和章程，董事會可以通過當時在職董事的多數票通過、修改或廢除章程。我們的股東還有權在任何達到法定人數的會議上，通過親自出席或通過代理人出席該會議的有權投票的股票數量的三分之二投票修改或廢除我們的章程。

企業合併法規。我們受DGCL第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起的三年內與任何利益相關股東進行各種 “業務合併” 交易，除非：

•在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上以贊成票批准不屬於利益相關股東的已發行有表決權的股票，至少有66 2/ 3％。

“業務組合” 的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲對我們公司的合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

根據我們修訂和重述的章程，位於特拉華州的州法院（如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱任何董事或高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的法院公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(iii) 任何聲稱根據以下條款提出的索賠的訴訟特拉華州通用公司法或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。此外，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提出索賠的任何訴訟的唯一和專屬的法庭。