2023年9月1日

馬修·派恩

[公司備案地址]

親愛的馬修：

我們很高興地向您提供Xylem聘用總裁兼首席執行官的職位，該職位直接向Xylem董事會報告，從2024年1月1日(“開始工作日期”)起生效。該職位位於我們位於華盛頓特區的總部所在地。此外，自生效日期起，你已被委任為本公司董事會的董事成員，之後將與其他董事會成員一起被股東提名連任為董事。下列條款自生效之日起生效：

·基本工資：你將每兩週獲得42,307.69美元的補償，相當於

每年110萬美元。年度績效加薪通常安排在每年3月，由Xylem董事會領導力發展和薪酬委員會(LDCC)酌情決定。您將能夠參加從2025年開始的獎勵增加計劃，其中任何獎勵增加通常都是有效的，並從2025年3月開始支付。

·年度激勵計劃：您將繼續有資格參加Xylem高級領導團隊年度激勵計劃(AIP)，根據該計劃批准的參數，只要目標達到並獲得LDCC認證。你2024年的獎金目標是基本工資的135%。批准的AIP獎勵通常在3月份支付，以表彰上一日曆年度的表現。

·年度長期激勵計劃：您將繼續有資格參加Xylem長期激勵計劃(LTIP)。您2024年的目標獎勵將是6500,000美元，將作為50%的績效股票單位(PSU)、25%的限制性股票單位(RSU)和25%的股票期權提供。RSU和股票期權在每年後授予三分之一，PSU在三年後授予100%，並根據公司相對於LDCC設定的目標的業績支付。根據LDCC對2024年LTIP計劃和2024年2月績效標準的批准，該LTIP獎項將於2024年3月1日/左右生效。隨後的年度贈款可能會根據LDCC在個人表現和市場競爭力方面的酌情決定權而有所不同，並須經LDCC批准。

·福利計劃：作為這一新職位的一部分，您的福利不會有任何變化。

如您所知，我們與Xylem的僱傭和補償是“隨意的”，因為它們可以在任何時候由公司或您自己選擇終止，無論是否有原因，也可以在通知或不通知的情況下終止。這一要約不構成僱傭合同，也不構成確定或規定的僱傭期限的協議。根據本邀請函應支付的任何績效金額，包括AIP和LTIP，均受公司制定的所有政策的約束，這些政策規定追回或追回向您支付的金額。公司將根據任何適用的法律或法規作出任何追回或追回的決定。

隨此報價附上我們最新的商業專有信息協議。請仔細審閲此文件，並將簽名的複印件與您簽署的聘書一起寄回。

馬修，祝賀你的新角色。我們期待您繼續為我們的組織做出貢獻。請在這封信的副本上簽字，以確認您接受了我們的提議，並在2023年9月4日之前通過電子郵件Claudia.Toussaint@xylem.com發送回Claudia。

熱情的問候，

/S/羅伯特·F·弗裏爾

羅布·F·弗裏爾

董事會主席，Xylem Inc.

上述報價在符合上述條件的情況下可予接受。

抄送： Claudia Toussaint，高級副總裁，首席人力資源和可持續發展官