美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格10-K
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x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2019年6月30日的財政年度
或
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¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從中國到日本的過渡期,日本政府將中國政府轉變為中國政府,中國政府將中國政府轉變為中國政府。
委員會檔案第001-33383號
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超級微型計算機公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | | 77-0353939 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
巖石大道980號
加利福尼亞州聖何塞95131
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(408) 503-8000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
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根據該法第12(B)節登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 | SMCI | 場外交易 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所定義的知名經驗豐富的發行人。如果是,則不是。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。如果是,則不需要。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是的, no x
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器:** | | 加速的文件管理器? |
非加速過濾器 | | 規模較小的新聞報道公司? |
新興成長型公司?? | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。??
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b條所界定)、是否為空殼公司。
根據OTC市場報告的2018年12月31日普通股收盤價,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為596,876,261美元。根據向證券交易委員會提交的文件,每位執行官和董事以及每位擁有5%或以上已發行普通股的人所持有的普通股股份被排除在外,因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的,這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2019年11月30日,註冊人普通股共有50,085,282股,面值0.001美元,未發行,這是註冊人發行的唯一普通股類別。
以引用方式併入的文件
無
超級微型計算機公司。
表格10-K的年報
截至二零一九年六月三十日止財政年度
目錄
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| | 頁面 |
| 説明性説明 | 2 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 3 |
項目1A. | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 29 |
第二項。 | 屬性 | 29 |
第三項。 | 法律訴訟 | 29 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第II部 | |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 31 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 33 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 66 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 111 |
項目9A。 | 控制和程序 | 111 |
項目9B。 | 其他信息 | 120 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 121 |
第11項。 | 高管薪酬 | 128 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 148 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 150 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 152 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 153 |
| 簽名 | 157 |
除文意另有所指外,本文件中的“超微”、“超微”、“我們”、“公司”、“我們”和“我們”均指超微計算機公司,在適當的情況下,指我們的全資子公司。本年度報告中以Form 10-K格式出現的SuperMicro、公司徽標和我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Super Micro Computer,Inc.或其附屬公司的財產。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。
説明性説明
我們將為截至2019年6月30日的財年提交這份綜合的Form 10-K年度報告(本年度報告),並擴大財務和其他披露,而不是為截至2018年6月30日的財年提交單獨的Form 10-K年度報告,以及為截至2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度提交單獨的Form 10-Q季度報告。在提交本年度報告之前,我們分別提交了截至2018年9月30日、2018年12月31日和2019年3月31日的Form 10-Q季度報告(統稱為2019年10-Q表)。提交本年度報告是為了方便向投資者傳播財務和其他信息。我們不打算為截至2018年6月30日的財政年度提交單獨的Form 10-K年度報告,也不打算為截至2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度提交Form 10-Q季度報告。
我們直到2019年5月17日才提交截至2017年6月30日的財年Form 10-K的年度報告(簡稱2017 10-K)。同日,我們還提交了截至2016年9月30日、2016年12月31日和2017年3月31日的經修訂的Form 10-Q/A季度報告(“2017經修訂的季度報告”和2017年10-K的“2017報告”)。對2017年報告中的一些財務報表進行了重述。這些報告更充分地描述了導致需要重報這些財務報表的情況,以及我們為調查、評估和補救這些問題所作的努力。
我們延遲提交本年度報告的主要原因是需要時間(A)完成2017年報告的編制,包括重述我們之前發佈的某些合併財務報表;(B)編制截至2018年6月30日的財政年度每個季度的財務報表;(C)編制和提交截至2019年6月30日的財政年度每個季度的Form 10-Q季度報告;(D)編制截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度的綜合財務報表;以及(E)準備本文所載的其他披露。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條定義的“前瞻性陳述”,經修訂,涉及風險和不確定性。這些報表與未來事件或我們的未來財務表現有關。在某些情況下,您可以通過術語識別前瞻性陳述,包括“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”,這些術語或其他類似術語的否定性。在評估這些聲明時,您應特別考慮各種因素,包括下文第一部分第1A項“風險因素”和本表10—K的其他部分以及我們向SEC提交的其他文件中所述的風險。此外,我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。鑑於該等風險、不確定性及假設,本年報中討論的未來事件及趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示有重大不利差異。
我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於這些風險和不確定性,告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
第一部分
第1項:商業、商業、商業
概述
我們是硅谷成立、總部和運營的應用優化高性能和高效率服務器和存儲系統的提供商。我們為雲計算、數據中心、企業、大數據、人工智能(AI)、高性能計算(HPC)、邊緣計算和物聯網/嵌入式(IoT)市場開發和提供端到端綠色計算解決方案。我們的解決方案範圍從完整的服務器、存儲、模塊化刀片式服務器、刀片式服務器和工作站到完整機架、網絡設備、服務器管理軟件、服務器子系統以及全球支持和服務。我們通過提供廣泛的服務器配置為客户提供高度的靈活性和定製化,他們可以從中選擇最適合其計算需求的最佳解決方案。我們的服務器和存儲系統、子系統和附件的架構設計旨在提供高級別的可靠性、質量、可配置性和可擴展性。
我們的大部分研發工作都在加州聖何塞的總部進行,我們相信這提高了設計團隊之間的溝通和合作效率,簡化了開發過程,並縮短了上市時間。這種構建塊方法使我們能夠提供廣泛的產品,並使我們能夠根據客户的要求構建和交付應用程序優化的解決方案。
我們的資源節約型架構延續了我們以綠色IT創新引領市場的傳統。利用優化數據中心電源、冷卻、共享資源和更新週期的整體架構,我們相信這種方法有助於環境,併為我們的客户節省總擁有成本(TCO)。此外,我們的架構將中央處理單元(“CPU”)和內存拆分,從而允許獨立刷新每個資源,從而允許數據中心降低刷新週期成本。
我們主要通過位於加州的硅谷總部以及在臺灣和荷蘭的子公司開展業務。我們的銷售和營銷活動是通過我們的直銷隊伍和間接銷售渠道合作伙伴的組合來進行的。在我們的間接銷售渠道中,我們與分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商(“OEM”)合作,向他們的最終客户營銷和銷售我們的優化解決方案。在2019財年和2018財年,我們向110多個國家和地區的850多家直接客户銷售產品。在同一時期,通過我們的間接銷售渠道,我們還向眾多最終用户銷售產品。我們於1993年開始運營,自成立以來每年都實現盈利。
Supermicro解決方案
我們基於創新、模塊化和開放的架構開發和製造高性能服務器和存儲解決方案。我們的主要競爭優勢是我們的產品組合範圍廣泛,可以更好地滿足準確的客户要求,以及我們更快地將新技術推向市場的能力。我們集成的內部研發資源,加上我們對複雜計算和存儲需求的深入瞭解,使我們能夠提供客户所需的高級功能和能力。我們相信,我們的方法為我們提供了更大的靈活性,可以快速高效地為客户的特定應用程序需求開發優化的服務器解決方案。
快速上市時間服務器解決方案
我們的內部設計能力、對我們服務器和存儲系統中使用的許多組件的設計控制以及我們的構建塊體系結構使我們能夠快速開發、構建和測試具有獨特配置的服務器和存儲系統、子系統和附件。因此,當新技術推向市場時,我們通常能夠通過利用產品線上的通用構建塊來快速設計、集成和組裝廣泛的解決方案組合。我們與領先的微處理器、圖形處理單元(“GPU”)、內存、磁盤/閃存和互連供應商以及其他硬件和軟件供應商密切合作,以協調我們新產品的設計和他們的產品發佈時間表,從而增強我們快速推出採用最新技術的新產品的能力。
提高電源效率和熱管理
我們相信,我們在節能技術方面處於行業領先地位。我們設計了靈活的電源管理系統,可以定製或取消組件,以降低整體功耗。我們開發了能夠跨多種服務器系統外形進行集成的專有電源,可以顯著提高電源效率。我們還開發了散熱管理技術,以減少服務器散熱的影響。我們的產品實現了極具競爭力的性價比,同時將能源成本降至最低,並降低了因過熱而導致的服務器故障風險。我們還開發了電源管理軟件,通過基於策略的管理來控制服務器集羣的功耗。
高密度服務器
我們的服務器旨在使客户能夠最大限度地提高計算能力,同時最大限度地減少所使用的物理空間,從而使我們的客户能夠在橫向擴展配置中部署我們的服務器和存儲系統。與具有同等服務器外形規格的傳統服務器和存儲系統相比,我們的系統可以提供更多的內存、硬盤、固態硬盤(“SSD”)、存儲和擴展插槽。例如,我們的BigTwin®解決方案包含兩個或四個全功能雙處理器熱插拔計算節點,在雙機架單元(2U)服務器中支持全閃存非易失性存儲器Express(NVMe)。這種高密度設計非常適合我們的客户,這些客户需要高度節省空間的解決方案,並通過跨系統共享資源來提供更高的效率。
戰略
我們的目標是成為全球領先的應用優化、高性能服務器、存儲和網絡解決方案提供商。實現這一目標需要不斷開發和創新我們的解決方案,與我們的上一代解決方案和我們的競爭對手提供的解決方案相比,我們的解決方案具有更好的性價比和架構優勢。我們相信,我們的創新和執行能力將使我們能夠保持或提高我們在許多產品領域的相對競爭地位,併為我們提供額外的長期增長機會。我們戰略的關鍵要素包括保持我們的上市時間優勢,增強我們的軟件管理解決方案,擴大我們的服務和支持產品,進一步優化我們的全球運營結構,並加深我們與客户、合作伙伴、供應商和製造商的關係。
保持上市時間優勢
我們相信,我們的主要競爭優勢之一是我們有能力將最新的技術創新迅速融入我們的產品中。我們打算繼續投資於我們的研發工作,以快速開發基於行業標準組件的新的專有服務器、存儲和網絡解決方案,從而保持我們的上市時間優勢。我們計劃繼續與英特爾(Intel)、英偉達(NVIDIA)和美國超微公司(AMD)等技術合作夥伴密切合作,開發與最新一代行業標準技術兼容的產品,並保持我們的上市時間優勢。
增強我們的軟件管理解決方案
我們已經推出並計劃繼續開發額外的服務器、存儲和網絡管理軟件功能,並與軟件供應商合作,提供與我們的服務器產品集成的軟件解決方案。我們投資了系統管理軟件,如用於自動化的行業標準RedFish API,用於提高質量的RAS功能,以及用於幫助減少調試時間的診斷。我們與安全研究人員建立了合作伙伴關係,並投資於安全技術和測試工具,如Root of Trust,以提高BIOS和BMC映像上的產品安全性。這一戰略將使我們的客户能夠簡化和自動化我們服務器的大規模部署、配置和監控。
擴展我們的服務和支持產品
我們打算繼續擴展我們的全球客户服務和支持產品,使我們的客户能夠購買服務和支持,以及我們完整的服務器和存儲系統作為完整的解決方案包。我們的服務和支持旨在幫助我們的客户延長正常運行時間、降低成本並提高我們產品的生產率。我們相信,這些產品的持續增強將支持我們業務的持續增長,並增加我們在企業客户中的市場滲透率。
進一步優化我們的全球運營結構
我們計劃繼續提高我們在美國、荷蘭和臺灣的全球製造能力和物流能力,以更有效地服務我們的客户,並降低我們的總體制造成本。我們仍然專注於我們的全球税收結構,以最佳地管理我們的納税義務。在我們的全球運營結構中,我們採用嚴格的盡職調查和資格認證程序來選擇我們的合同製造商,並定期對其進行工藝、質量、安全和控制審計。我們的全球製造流程旨在確保我們產品的端到端安全。
深化我們與供應商和製造商的關係
我們高效的供應鏈和內部和外包相結合的製造戰略使我們能夠在最大限度地降低成本的同時構建應用優化的系統。我們計劃繼續利用我們與供應商和合同製造商的關係,其中兩家是關聯方,以維持和改善我們的成本結構,因為我們從規模經濟中受益。
我們還與業界領先的軟件供應商合作,包括微軟、RedHat和SAP,提供與我們的服務器和存儲系統集成的軟件解決方案。
產品和服務
我們提供廣泛的應用優化服務器解決方案,包括存儲、機架式和刀片式服務器和存儲系統以及子系統和附件,可用於構建完整的服務器和存儲系統,服務於各種市場,包括雲計算、數據中心、企業、大數據、HPC、AI、5G、物聯網、嵌入式和邊緣計算。2019財年,服務器和存儲系統銷售額佔我們淨銷售額的比例從2018財年的79.3%和2017財年的70.0%增加到81.7%。2019財年,子系統和配件銷售額佔我們淨銷售額的百分比為18.3%,2018財年為20.7%,2017財年為30.0%。
服務器和存儲系統
我們銷售機架式、刀片式和多節點(雙)外形規格的服務器和存儲系統,支持單處理器、雙處理器和多處理器體系結構。下面列出了我們的服務器和存儲系統及其市場的摘要。
我們的SuperBlade®和MicroBlade™系統系列都旨在共享公共計算資源,從而比標準機架式服務器節省空間和電力。我們相信,有了我們的SuperBlade和MicroBlade服務器,利用我們獨特的分門別類的資源節約架構,客户可以針對多代技術升級單個計算模塊和其他Blade資源,從而降低他們的整體採購成本和環境影響。
我們的超級存儲系統提供高密度存儲,同時利用高能效能力最大限度地節省性能功耗比,從而降低企業數據中心、大數據和其他高性能應用程序的總擁有成本。例如,我們的全閃存NVMe系統可以提供比傳統存儲解決方案更好的性能和效率;
簡單的Double SuperStorage系統包括兩倍於2U行業標準系統的熱插拔機架數量,在相同的空間量下,每秒提供高達兩倍的存儲容量和輸入/輸出操作。
我們的Twin系列多節點服務器系統包括1U和2U Twin ™、1U和2U TwinPro ™、4U FatTwin ™以及全新的2U BigTwin ™,針對客户的存儲、HPC、超融合基礎設施和雲計算需求,針對密度、性能和能效進行了優化。全新的2U四節點BigTwin提供兩倍於傳統機架安裝的密度,同時支持高達205瓦的英特爾至強可擴展處理器、24個DIMM和全閃存NVMe的最佳性能和功能。
我們採用1U和2U平臺的超級服務器系統旨在提供性能、靈活性、可擴展性和適用性,非常適合要求苛刻的企業工作負載。它們為企業IT專業人員提供了選擇單個服務器平臺的能力,該平臺可以針對許多應用程序輕鬆重新配置,從而縮短鑑定時間並減少所需的備用庫存。
我們的1U、2U、4U、10U和刀片式平臺中的GPU或加速計算服務器系統提供基於最新GPU設計的高級並行處理能力,並在計算密集型應用中提供高性能。我們與GPU領導者密切合作,特別是NVIDIA、英特爾和其他公司,提供一套豐富的基於GPU的系統。
我們的多處理器產品線支持四插槽和八插槽配置,適用於高性能內存密集型企業應用,具有192個DIMM,內存容量高達36 TB,並具有23個PCI-E擴展插槽。我們最近擴展了我們的產品,以支持具有最佳性能的SAP HANA內存數據庫。
我們的數據中心優化服務器系統提供卓越的性能功耗比,通過改進的散熱架構優化數據中心總擁有成本,利用高效的電源組件和偏置處理器來幫助消除CPU預熱,並支持5年以上的產品生命週期。
我們的MicroCloud服務器系統是高密度、多節點UP服務器,在緊湊的3U外形中具有多達24個熱插拔節點。MicroCloud在緊湊的功能設計中集成了先進技術,可在空間和功率受限的環境中提供高性能。這些組合功能為IT專業人員為中小型企業和公共/私有云計算應用程序實施新的託管架構提供了經濟高效的解決方案。
我們的物聯網服務器和存儲系統是小巧、智能、安全的產品,位於網絡邊緣,通過無線或有線網絡將智能傳感器和設備連接到雲。這些服務器和存儲系統構建在開放式體系結構上,以確保互操作性、輕鬆部署服務,並支持廣泛的解決方案提供商生態系統。物聯網服務器和存儲系統使用户能夠安全地聚合、共享和篩選數據以進行分析。這些服務器和存儲系統有助於確保設備生成的數據可以安全高效地從網絡邊緣傳輸到雲,並在不更換現有基礎設施的情況下返回。
我們內部開發的交換機產品包括用於機架式服務器的1G/10G/40G/100G以太網、InfiniBand和OMNI路徑交換機。這些交換機使我們能夠為客户提供更完整的解決方案。
數據中心、雲和HPC客户可以使用SuperMicro作為一站式商店,獲得完整的機架級解決方案。我們的SuperRack整體服務器解決方案提供機架級解決方案,將服務器、存儲、網絡和軟件與各種靈活的附件選項融為一體。我們的SuperRack整體解決方案提供測試和驗證、完整的安裝、用户友好的佈線和電纜識別,以及輕鬆集成我們的高密度服務器、存儲和刀片式服務器系統。
服務器軟件管理解決方案
我們的開放式行業標準遠程系統管理解決方案,例如我們的服務器管理套件,包括SuperMicro服務器管理器(“SSM”)、SuperMicro電源管理軟件(“SPM”)、SuperMicro更新管理器(“SUM”)和SuperDoctor 5,旨在幫助管理從雲到邊緣的大型異類數據中心環境。
服務器子系統和附件
除了我們完整的系統業務外,我們還提供大量模塊化服務器子系統和附件,如服務器主板、機箱、電源和其他附件。這些子系統是我們服務器解決方案的基礎,產品範圍從入門級單處理器和雙處理器服務器細分市場到高端多處理器服務器市場。
處理器市場。我們單獨銷售的大多數子系統和附件都針對協同工作進行了優化,並最終集成到完整的服務器和存儲系統中。
服務器主板
我們使用最新的硬件技術和基礎架構軟件設計我們的服務器板。每個服務器主板都經過設計和優化,以符合特定的物理、電氣和設計要求,以便與特定的機箱和電源組合配合使用,並實現最大功能。
機箱和電源
我們的機箱旨在高效地容納我們的服務器,同時保持互操作性,遵守行業標準,並通過電源設計提高輸出效率。我們相信,我們的最新一代電源實現了迄今為止商業上可用的最高能效。我們的服務器機箱配有熱插拔、重型風扇、風扇速度控制和先進的風罩設計,以最大限度地提高氣流和系統可靠性。
超微全球服務
我們直接或通過經批准的分銷商和第三方合作伙伴為我們的直接和OEM客户以及間接銷售渠道合作伙伴提供全球服務和支持服務。我們的服務包括服務器和存儲系統集成、配置和軟件升級和更新。我們還確定服務需求,創建和執行項目計劃,進行驗證測試和培訓,並提供技術文檔。
全球服務:我們的戰略直銷和OEM客户可以購買各種現場支持服務計劃。我們的服務計劃因具體服務、響應時間、覆蓋時間和持續時間、維修優先級別、備件要求、物流、數據隱私和安全需求而異。我們的全球服務團隊為我們的服務器和存儲系統提供服務枱服務和現場產品支持。
支持服務:我們的客户支持服務為直銷團隊和經批准的間接銷售渠道合作伙伴銷售的產品提供具有競爭力的市場保修,保修期限通常為一至三年,並提供保修延期選項。我們的客户支持團隊通過我們的網站和24小時不間斷的直接電話支持為我們的產品提供持續的維護和技術支持。
研究與開發
我們的大部分研發活動都是在加州聖何塞的內部進行的,這增加了設計團隊之間的溝通和合作,以簡化開發流程並縮短上市時間。我們相信,我們對內部研發活動的關注、我們與客户和供應商的密切工作關係以及我們的模塊化設計方法相結合,使我們能夠最大限度地減少上市時間。我們繼續投資於降低我們的設計和製造成本,並提高我們解決方案的性能、成本效益以及功率和空間效率。
我們的研發團隊專注於開發新的和增強的產品,這些產品可以支持新興的技術和工程創新,同時高度優化整體系統性能。我們的大部分研發活動都與領先處理器供應商的新產品週期有關。我們與英特爾、英偉達和AMD等公司密切合作,開發與正在開發的最新一代行業標準技術兼容的產品。我們與這些供應商的合作方式使我們能夠協調我們新產品的設計與他們的產品發佈時間表,從而增強我們快速推出採用最新技術的新產品的能力。我們與他們各自的開發團隊密切合作,以優化系統性能並減少系統級問題。同樣,我們與我們的客户密切合作,確定他們的需求,並相應地開發我們的新產品計劃。
顧客
在2019財年和2018財年,我們向110多個國家和地區的850多家直接客户銷售產品。在同一時期,通過我們的間接銷售渠道,我們還向眾多最終用户銷售產品。這些客户代表各種垂直市場,包括雲計算、數據中心、企業、人工智能和機器學習、大數據、高性能計算和物聯網。在2019財年和2018財年,沒有客户佔我們總淨銷售額的10%以上。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷活動是通過我們的直銷團隊和我們的間接銷售渠道合作伙伴進行的。我們的直銷團隊主要專注於向大規模雲、企業和OEM客户銷售完整的系統和解決方案,包括管理軟件和全球服務。
我們與分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商合作,向他們的最終客户營銷和銷售應用程序優化解決方案。我們為我們的間接銷售渠道合作伙伴和OEM提供銷售和營銷幫助和培訓,而OEM反過來又為最終客户提供服務和支持。我們利用我們在間接銷售渠道中的關係以及與我們的原始設備製造商的關係,滲透到我們的產品可以提供現有解決方案的卓越替代方案的特定行業領域。
我們與間接銷售渠道合作伙伴和最終客户保持密切聯繫。在銷售過程中,我們經常與間接銷售渠道合作伙伴和最終客户的技術人員合作,幫助確定滿足客户需求的最佳系統配置。我們與間接銷售渠道合作伙伴和最終客户的互動使我們能夠監控客户的需求,並開發新產品以滿足他們的需求。
國際銷售
我們的全球銷售努力得到了我們在荷蘭、臺灣、英國、中國和日本的國際辦事處以及我們在美國的銷售團隊的支持。超微全球服務以及通過我們的間接銷售渠道和原始設備製造商為我們的國際客户提供產品交付和第一級支持。2019、2018和2017財年,面向美國以外客户的銷售額分別佔淨銷售額的41.9%、43.4%和42.8%。
營銷
我們的營銷計劃旨在為我們的公司創造全球知名度和品牌,瞭解我們為客户帶來的獨特價值,並告知現有和潛在客户、行業媒體、間接銷售渠道合作伙伴和OEM使用我們的產品和解決方案的能力和好處。我們的營銷努力通過直接銷售和間接渠道支持我們產品的銷售和分銷。我們依靠各種營銷工具,包括廣告、公關、網絡、社交媒體、參加行業貿易展會和會議來幫助獲得市場認可。我們為我們的間接銷售渠道夥伴提供合作營銷資金,以擴大我們的營銷努力的範圍。我們還積極利用供應商的合作營銷計劃,共同受益於他們的營銷發展基金,這是我們有權獲得的。
知識產權
我們尋求通過專利、商標、版權、商業祕密法律和披露限制的組合來保護我們的知識產權。我們主要依靠與我們的設計和產品開發活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息。我們還與員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,並控制對我們的設計、文檔和其他專有信息的訪問。
製造和質量控制
我們的大部分系統都是在加利福尼亞州聖何塞的總部生產的。我們相信,我們是唯一一家在美國設計、開發和製造其大部分系統的主要服務器和存儲供應商。我們服務器的全球組裝、測試和質量控制在我們位於聖何塞、加利福尼亞州、荷蘭和臺灣的製造工廠進行。我們的每一家工廠都已通過ISO9001、ISO 14001和/或ISO 13485標準認證。我們的供應商和合同製造商必須支持相同的標準,以保持一致的產品和服務質量,並持續改進質量和環境性能。
我們使用多家第三方供應商和合同製造商提供材料和子組件,如服務器主板、機箱、磁盤驅動器、固態硬盤、電源、風扇和計算機處理器。我們相信,有選擇地使用外包製造服務使我們能夠專注於我們在產品設計和開發方面的核心能力,並增加我們的運營靈活性。我們相信,我們的製造戰略使我們能夠根據客户需求的變化調整製造能力,並迅速將新產品推向市場。我們使用Ablecom Technology,Inc.(“Ablecom”)及其附屬公司Compuware Technology,Inc.(“Compuware”)作為合同的關聯方
設計和製造協調支持。我們與Ablecom合作,為我們的底盤和其他幾個組件優化模塊化設計。Ablecom還為我們協調底盤的製造。除了為我們提供大量的合同製造服務外,Ablecom在發貨到我們在美國、歐洲和亞洲的工廠之前,還儲存着由不同供應商製造的多個零部件和組件。我們還與康博軟件達成了一系列協議,包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議和辦公空間租賃協議。見合併財務報表第二部分第8項附註12“關聯方交易”和第三部分第13項“某些關係及關聯交易與董事獨立性”。
我們不斷地監控我們的庫存,以滿足客户的交貨要求,並避免庫存過時。由於我們的積木設計,我們的庫存通常可以與多種不同的產品一起使用,從而降低營運資金要求並降低庫存減記的風險。
競爭
我們產品的市場競爭激烈,發展迅速,受到新技術發展、不斷變化的客户需求和新產品推出的影響。特別是,近年來市場發生了重大變化。我們主要與基於X86的大型通用服務器和組件供應商競爭。此外,我們還與專門銷售服務器組件和系統的較小供應商競爭。在過去的幾年裏,我們經歷了來自原始設計製造商(ODM)的日益激烈的競爭,這些ODM受益於其規模和非常低的製造成本,並越來越多地提供自己的品牌產品。我們相信我們的主要競爭對手包括:
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• | 思科、戴爾、惠普企業、華為、IBM和聯想等全球技術供應商;以及 |
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• | ODM,如Inspur、廣達計算機和Wiwynn Corporation。 |
我們市場上的主要競爭因素包括:
我們相信,在這些因素中的大多數方面,我們都處於有利地位。然而,我們的大多數競爭對手都有更長的運營歷史、顯著更多的資源、更高的知名度和更深的市場滲透率。他們可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品,這可能使他們能夠更快地對新技術和客户需求的變化做出反應。見第一部分,項目1A,“風險因素”風險,標題為“我們參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們可能無法增加我們的市場滲透率、增加我們的淨銷售額或提高我們的毛利率。”
員工
截至2019年6月30日,我們擁有3670名全職員工,其中研發員工1,533人,銷售和營銷員工430人,一般和行政員工362人,製造業員工1,345人。在這些員工中,有2,281名員工在我們的聖何塞工廠工作。截至2018年6月30日,我們擁有3,266名全職員工,其中研發員工1,346名,銷售和營銷員工390名,一般和行政員工316名,製造業員工1,214名。在這些員工中,有2,090名員工在我們的聖何塞工廠工作。我們認為,我們的高素質和積極進取的員工是我們業務成功的關鍵因素。我們的員工沒有任何集體談判組織的代表,我們也從未經歷過停工。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
企業信息
我們成立於加利福尼亞州聖何塞,並保持着我們的全球總部和大部分員工。我們是聖何塞市最大的僱主之一,也是聖何塞和硅谷社區的活躍成員。
我們於1993年9月在加利福尼亞州註冊成立。我們於2007年3月在特拉華州重新組建了公司。我們的普通股在場外交易市場上的交易代碼是“SMCI”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市羅克大道980號,郵編:95131,電話號碼是(4085038000)。我們的網址是www.Supermicro.com。
關於分部和地理區域的財務信息
有關我們國際業務的信息,請參閲本年度報告中合併財務報表的第II部分第8項附註17“分部報告”,有關與我們國際業務相關的風險的進一步信息請參見第I部分第1A項“風險因素”。
營運資金
我們將相當大的注意力放在管理庫存和其他與營運資金相關的項目上。我們通過與客户和合作夥伴溝通並利用我們的行業經驗預測需求來管理庫存。我們根據預測的需求為我們的產品下生產訂單。我們通常保持大量的產品庫存,因為計算機服務器行業的特點是交貨期短,交貨時間快。因此,我們沒有大量未完成的客户訂單。
可用信息
我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案可在我們的網站www.Supermicro.com上免費獲取,或在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交該等報告或向該公司提交該等報告後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.Supermicro.com免費提供。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本年報或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或報告中,也不會作為本年報或其他報告的一部分。美國證券交易委員會還維持着一個網站,其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。
項目1A.評估各種風險因素
與我們在財務報告及相關事項內部控制方面的重大缺陷有關的風險
我們面臨着拖欠美國證券交易委員會報告義務的風險。
主要由於導致我們重述先前財務報表的事項以及與此相關的重大弱點(在我們的2017年10-K年報中有更詳細的介紹),在本年度報告提交之前,我們的美國證券交易委員會備案文件,包括我們截至2018年6月30日和2019年6月30日的財年的10-K表格年度報告和截至2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年9月30日、2018年12月31日和2019年9月30日的季度報告,存在拖欠。在此申請之後,我們唯一的拖欠報告將是我們截至2019年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告。雖然我們不能保證何時提交這份未完成的季度報告,但我們目前的打算是在2020年1月或之前提交,然後恢復一個關於我們未來的美國證券交易委員會報告的及時提交時間表。我們預計將繼續面臨與導致推遲提交2017年10-K報告的事項有關的許多風險和挑戰,包括以下內容:
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• | 我們可能無法糾正財務報告內部控制中的重大缺陷,未來可能會發現其他重大缺陷,這將對我們財務報告的準確性和時機產生不利影響; |
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• | 未能及時提交美國證券交易委員會報告並提供當前財務信息,已經並將繼續給我們的股價帶來下行壓力,並導致我們的員工繼續無法出售以他們根據我們的股權薪酬計劃授予的獎勵為基礎的普通股,這已經並可能繼續對招聘和員工留任產生不利影響; |
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• | 我們美國證券交易委員會報告的進一步延遲將推遲我們尋求在國家證券交易所重新上市我們普通股的能力,因此,可能會繼續降低我們普通股的流動性; |
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• | 因我們未能及時提交美國證券交易委員會報告而引發的訴訟和索賠以及監管審查、調查、訴訟和命令,包括未能提交報告的原因和原因,將繼續分散管理層對我們業務運營的注意力和資源; |
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• | 由於持續的聲譽損害,我們可能無法重新找回失去的商業或商業機會;以及 |
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• | 對我們商業信用評級的負面報道或行動將增加我們未來商業信用安排的成本,或減少我們獲得未來商業信用安排的機會,並限制我們為現有債務進行再融資的能力。 |
如果一個或多個前述風險或挑戰持續存在,我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果不加以補救,可能會對我們及時準確報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。
我們的結論是,由於財務報告內部控制存在重大弱點,截至2019年6月30日,我們的財務報告內部控制沒有生效,我們還得出結論,由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序於2019年6月30日無效,所有這些都如本年度報告第II部分第9A項“控制和程序”所述。雖然我們已啟動補救措施,以解決已查明的重大弱點,但我們不能保證我們的補救努力將足以使我們得出結論,即這種控制在未來將是有效的。我們也不能向您保證,我們對財務報告的內部控制不會出現或在未來不會發現更多的重大弱點。我們打算繼續我們的控制補救活動,繼續改善我們的整體控制環境以及我們的運營、信息技術、金融系統和基礎設施程序和控制,並繼續培訓、留住和管理對有效的內部控制至關重要的人員。在這樣做的過程中,我們將繼續在與合規相關的問題上產生費用和花費管理時間。如果我們不能成功完成補救工作或正確評估我們對財務報告的內部控制的有效性,我們的經營結果、財務狀況、準確報告我們的財務結果和及時提交我們的美國證券交易委員會報告的能力,以及股票價格可能會受到不利影響。
此外,由於任何控制制度的固有侷限性,因錯誤或欺詐而造成的重大錯報可能無法及時預防或發現,或根本無法預防或發現。如果我們未來無法提供可靠和及時的財務報告,我們的業務和聲譽可能會受到進一步的損害。重列財務報表和內部控制失誤也可能導致我們未能履行報告義務,對投資者和客户對我們管理層的信心產生負面影響,或導致投資者和客户的負面宣傳和擔憂,其中任何一種情況都可能對本公司的價格產生負面影響。
我們的普通股,使我們受到進一步的監管調查,潛在的處罰或股東訴訟,並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
導致我們推遲提交2017年10-K報告的情況,以及我們調查、評估和補救這些問題的努力,也導致我們在2017年6月30日之後的年度和季度報告(包括本年度報告)的編制和提交方面出現了重大延遲。
我們恢復及時提交美國證券交易委員會報告的能力受到許多意外情況的影響,包括我們是否能夠以及以多快的速度有效補救我們財務報告內部控制中發現的重大弱點。我們不能保證何時提交截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告,我們目前的打算是在2020年1月或之前提交,然後恢復一個關於我們未來的美國證券交易委員會報告的及時提交時間表。
由於我們無法及時提交截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告,因此我們缺乏當前的財務信息,投資者將需要評估有關我們普通股的某些決定。因此,對我們普通股的任何投資都涉及更大程度的風險。我們目前公開信息的缺乏可能會對投資者信心產生不利影響,這可能會導致我們的股價下跌。此外,只要我們不是最新的美國證券交易委員會備案文件,我們就被禁止在美國證券交易委員會登記我們的證券以進行發售和銷售。這使我們無法在公開市場籌集債務或股權融資,限制了我們進入私人市場的機會,也限制了我們使用股票期權和其他基於股權的獎勵來吸引、留住員工併為員工提供激勵的能力。
我們普通股的退市可能會繼續對我們普通股的交易和價格產生實質性的不利影響,我們不能向您保證我們的普通股將重新上市,或者一旦重新上市,它將繼續上市。
由於我們延遲向美國證券交易委員會提交定期報告,我們無法遵守納斯達克的上市標準,我們的普通股自2018年8月23日起在納斯達克全球精選市場停牌,並於2019年3月22日正式退市。
我們的普通股從納斯達克退市已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響,其中包括導致投資者處置我們的股票和限制:
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• | 考慮投資我們普通股的機構投資者和其他投資者的數量; |
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• | 願意執行我們普通股股票交易的經紀自營商數量;以及 |
在我們提交了截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q和任何其他要求提交給美國證券交易委員會的文件,並遵守了任何其他先決條件要求後,我們打算申請在全國證券交易所重新上市我們的普通股。然而,儘管我們正在迅速努力重新列出我們的普通股,但不能保證我們將能夠及時或根本不這樣做。如果我們無法重新上市我們的普通股,或者即使我們的普通股重新上市,也不能保證活躍的交易市場將會發展,或者如果一個市場發展起來,它將繼續下去。缺乏活躍的交易市場可能會限制對我們普通股的投資的流動性,這意味着您可能無法在有時或以對您有吸引力的價格出售您擁有的任何普通股。這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
訴訟和其他索賠的結果以及監管審查、調查、訴訟和命令所產生的問題,導致我們推遲提交2017年10-K和我們的其他美國證券交易委員會報告是不可預測的,任何不利於我們的命令、行動或裁決可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的公司和我們的某些現任和前任高管是某些法律程序和假定的集體訴訟的被告。見第一部分,第3項,“法律訴訟”。這些訴訟導致了鉅額費用,並轉移了管理層對我們業務的注意力。此外,導致我們推遲提交2017年10-K報告的情況以及我們繼續推遲提交美國證券交易委員會的情況,已經造成了投資者以及監管部門審查、調查、訴訟和命令的額外訴訟和索賠的風險。這些措施包括美國證券交易委員會或其他監管機構可能對我們採取的一系列潛在行動,包括暫停和停牌令、停牌
我們的證券、證券的註銷、對我們的高級管理人員和董事的制裁和/或對可能的民事罰款的評估。任何此類進一步行動都可能代價高昂,並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
我們已經產生了與導致延遲提交2017年10-K報告的事項相關的鉅額費用,並預計將繼續產生與補救我們在財務報告和披露控制程序及程序方面的內部控制缺陷以及任何由此產生的訴訟相關的鉅額費用。
我們投入了大量的內部和外部資源來調查、發現、瞭解和補救導致我們2017年10-K報告延遲提交的問題(所有這些都在2017 10-K報告中描述)。由於這些努力,我們產生了大量增加的費用和開支,用於額外的會計、財務和其他諮詢和專業服務,以及需要更新、補充或更換的系統和程序的實施和維護。具體地説,在這些努力中,我們在2019財年產生了約6700萬美元的專業費用,在2018財年產生了4200萬美元,並且我們在本財年繼續產生額外的費用。我們已經採取了一系列措施,以加強我們的企業文化、銷售流程和會計職能,使我們能夠提供及時和準確的財務報告。如果這些步驟不成功,我們可能需要投入大量的額外時間併產生大量的額外費用。即使這些步驟取得成功,我們預計在未來一段時間內,隨着我們解決導致延遲提交2017年10-K年報的事項引發的訴訟和監管行動,我們也將繼續招致鉅額法律費用。我們在這方面產生的費用,以及我們的管理層花費大量時間來識別和解決內部控制缺陷,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法在2020年6月30日之前在我們的美國證券交易委員會報告中保持最新狀態,我們可能會失去將現有信貸安排轉換為五年期循環信貸安排的權利,並可能無法獲得外部融資。
根據於2018年4月19日與美國銀行(Bank of America,N.A.)簽訂並於2019年6月修訂的信貸協議條款,我們被要求在2020年3月31日前提交截至2018年6月30日和2019年6月30日的財政年度經審計的財務報表。隨着本年度報告的提交,我們已經滿足了這一要求。儘管如果我們履行了所有美國證券交易委員會提交義務並滿足某些其他條件,我們有權將其轉換為五年期循環信貸安排。如果我們無法在該日期之前履行我們的美國證券交易委員會申報義務,我們可能會失去選擇進行此類轉換的能力,而現有信貸安排下當時未償還的任何金額都可能成為到期和應付金額。截至2019年11月30日,我們在美國銀行信貸安排下沒有任何未償還的本金義務。
如果需要,我們可能無法獲得其他外部融資,為持續運營和其他資本需求提供資金。我們可以獲得的任何融資來源也可能需要更高的成本,並要求我們滿足更具限制性的公約,這可能會限制或限制我們的業務、現金流和收益。我們不能確保我們將獲得額外的資金,或者是足夠的或以令人滿意的條件提供。此外,除非我們已向美國證券交易委員會提交所有規定的報告,否則我們將被禁止在美國證券交易委員會登記我們的證券以進行發售和銷售,而未能及時提交我們的美國證券交易委員會報告將限制我們使用“簡明”表格S-3登記聲明在美國證券交易委員會登記我們的證券以便出售,直到我們再次滿足S-3表格的備案要求,包括及時提交S-3表格登記聲明之前12個月內必須提交的所有交易所法案報告。
導致我們延遲提交2017年10-K報告和我們對財務報告缺乏有效的內部控制的事項,包括負面宣傳和客户的潛在擔憂,已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們一直是,也可能繼續成為負面宣傳的對象,重點關注導致我們2017年10-K報告延遲提交的事項。我們的客户或與我們有業務往來的其他人對這種宣傳的負面反應可能會對我們產生不利影響。令人擔憂的問題包括解決我們的會計和控制環境所需的時間和精力,以及我們成為客户的長期供應商的能力。繼續發生上述任何情況都可能損害我們的業務,並對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保持對財務報告的內部控制的有效性,我們的經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到不利影響。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們的管理層必須在我們的年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性,每年我們的獨立審計師必須證明和
報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們有必要對財務報告保持有效的內部控制,以防止欺詐和錯誤,並保持有效的披露控制和程序,以便我們能夠提供及時和可靠的財務和其他信息。未能保持足夠的內部控制可能會對我們提供準確反映我們的財務狀況和及時報告信息的財務報表的能力產生不利影響。
如果我們不能維持有效的財務報告內部控制制度,我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。
儘管我們正在努力彌補我們的重大弱點,並專注於重新建立對財務報告的有效內部控制,以防止和發現我們年度和季度財務報表中的重大錯報,並防止欺詐,但我們不能確保這種努力將是有效的。如果我們未能在未來期間保持有效的內部控制,這可能會進一步導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,我們的經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的季度經營業績在未來可能會波動,這可能會導致我們的股票價格迅速下跌。
我們認為,由於各種因素,我們的季度經營業績將繼續受到波動的影響,其中許多因素是我們無法控制的。可能影響季度經營業績的因素包括:
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• | 基於季節性的波動,截至3月31日和9月30日的季度通常較弱; |
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• | 我們利潤率的變化取決於我們銷售的服務器和存儲系統、子系統和附件的組合,以及我們對互聯網數據中心、雲計算客户或某些地理區域的銷售額百分比; |
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• | 與關鍵組件相關的可用性和成本波動,特別是滿足客户要求所需的內存、存儲解決方案和其他材料; |
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• | 主要微處理器供應商和其他供應商推出新產品的時機; |
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• | 我們產品定價政策的變化,包括對新產品公告的響應; |
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• | 客户購買是部分還是完全集成的系統或子系統和附件,以及是否直接或通過我們的間接銷售渠道合作伙伴進行的混合; |
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• | 我們的競爭對手、供應商、客户或合作伙伴之間的合併和收購的影響; |
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• | 地緣政治緊張局勢,包括貿易戰、關税和/或我們地理市場的制裁; |
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• | 與導致重述我們以前發佈的財務報表的情況相關的費用,以及我們調查、評估和補救這些問題的努力,以及相關的法律程序。 |
此外,由於我們延遲向美國證券交易委員會提交報告和/或過去有關使用我們產品的安全風險的無端報告,客户可能會猶豫是否購買或不繼續購買我們的產品。因此,很難準確預測我們每季度的增長和運營結果。如果我們未能達到投資者或分析師的預期,我們的股價可能會在沒有通知的情況下迅速下跌。此外,季度經營業績的波動可能會使我們的經營業績的期間間比較缺乏意義,您不應依賴它們作為未來業績的指示。
隨着我們越來越多地瞄準更大的客户和更多的銷售機會,我們的客户基礎可能會變得更加集中,我們的銷售成本可能會增加,我們的利潤率可能會更低,我們的銷售額可能更難預測。
我們越來越依賴更大的銷售額來發展我們的業務。特別是,近年來,我們完成了對領先的互聯網數據中心和雲客户以及大型企業客户的更大規模銷售。在2019、2018或2017財年,沒有單一客户佔淨銷售額的10%或更多。如果客户購買我們的產品數量更大,他們的業務在我們淨銷售額中所佔的比例也更大,我們可能會越來越依賴這些客户來維持我們的增長。如果我們最大的客户沒有在我們預期的水平、時間範圍或地域內購買我們的產品,我們維持或增長淨銷售額的能力將受到不利影響。
對更大客户的銷售增加也可能導致運營結果的波動。大額訂單通常會受到激烈的競爭和定價壓力,這可能會對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。同樣,較大的客户可能尋求在單個或幾個訂單中滿足所有或幾乎所有要求,並且在相當長的一段時間內不會進行另一次重大采購。因此,在我們確認來自大客户的收入期間收入大幅增加之後,客户可能會在一段時間內不購買任何產品或僅購買少量產品。
此外,隨着我們和我們的合作伙伴越來越注重向更大的客户銷售和吸引更大的訂單,我們預計銷售成本會更高。我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴,因為大客户通常比小客户花更多的時間談判合同。較大的客户通常在實施和使用我們的服務器解決方案時尋求更高級別的支持。
由於上述因素,我們的季度經營業績可能會受到更大的波動,我們的股票價格可能會受到不利影響。
我們可能無法達到公開宣佈的財務指引或對我們業務的其他預期,這將導致我們的股票價值下降。
我們通常在公佈上一季度的財務業績時提供前瞻性財務指導。我們沒有義務在任何時候更新此類指南。在過去,我們的財務業績經常無法達到我們提供的指導。我們過去未能達到指導目標的原因有很多,未來可能會再次失敗,包括但不限於這些風險因素中描述的因素。
在本年度報告所涵蓋的某些時期,我們服務器解決方案的平均銷售價格上漲顯著促進了淨銷售額的增長。如果客户不繼續購買我們的最新一代產品或其他組件,此類價格可能會下降,這可能會損害我們的運營結果。
在本年度報告所涵蓋的某些時期,我們服務器解決方案的平均銷售價格上漲顯著促進了淨銷售額的增長。與大多數基於電子產品的產品一樣,服務器和存儲產品的平均售價通常在使用最新技術的新產品推出時最高,隨着時間的推移,隨着這些產品變得商品化並最終被更新一代的產品取代,服務器和存儲產品的平均售價往往會下降。我們無法預測我們未來可能遇到的服務器解決方案的平均售價下降的時間或數量。在某些情況下,我們與間接銷售渠道合作伙伴達成的協議限制了我們降價的能力,除非我們向他們提供此類降價,或為他們的庫存提供價格保護。如果我們不能以比平均銷售價格持續下降的速度更快的速度降低單位平均製造成本,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
我們的成本結構和及時向客户交付服務器解決方案的能力可能會受到我們產品的核心組件和某些材料市場波動的不利影響。
製造我們的服務器和存儲解決方案所使用的某些材料和核心組件(如服務器主板、機箱、CPU、內存、硬盤和固態硬盤)的價格佔我們銷售成本的很大一部分。我們一般不簽訂這些材料和核心部件的長期供應合同,而是在採購訂單的基礎上購買這些材料和部件。這些核心部件和材料的價格波動很大,因此很難預測費用水平和經營業績。此外,如果我們的業務增長使我們有必要或適當地過渡到與材料和核心零部件供應商簽訂更長期的合同,我們的成本可能會增加,我們的毛利率可能會相應下降。
由於我們經常根據需要獲取材料和關鍵組件,因此,由於這些材料和關鍵組件當時的可獲得性或條款和定價,我們有效和高效響應客户訂單的能力可能受到限制。我們的行業過去經歷了材料短缺和交貨延誤,未來我們可能會經歷關鍵材料的短缺或延誤。有時,由於材料和關鍵部件短缺,我們被迫推遲某些產品的推出或客户訂單的履行,這可能會對我們的收入造成不利影響。如果出現短缺、供需失衡或延誤,這些材料和關鍵部件的價格可能會上漲,或者根本無法獲得這些材料和關鍵部件。如果出現短缺,我們的一些較大的競爭對手可能會有更大的能力獲得材料和關鍵部件,因為他們有更大的購買力。我們可能無法以合理的價格或可接受的質量獲得足夠的關鍵部件或材料來製造新產品來滿足客户需求,這可能會對我們的業務產生不利影響
運營和財務狀況。此外,我們還不時接受客户訂單,並提供各種類型的零部件價格保障。這些安排增加了我們對零部件價格波動的風險,並對我們某些季度的財務業績產生了不利影響。
如果我們失去任何現有的供應或合同製造關係,識別和鑑定新的供應商或合同製造商的過程可能需要投入大量的時間和資源,這些供應商或合同製造商將滿足我們的質量和交貨要求,並適當保護我們的知識產權,對我們滿足客户採購訂單的能力產生不利影響,並推遲我們迅速將新產品推向市場的能力。同樣,如果我們的任何供應商取消、大幅更改合同或對我們的承諾,或未能滿足客户對我們產品的需求所需的質量或交貨要求,無論是由於短缺還是其他原因,我們的聲譽和與客户的關係都可能受到損害。我們可能會失去訂單,無法以成本效益或及時的方式開發或銷售某些產品(如果有的話),並大幅減少收入、利潤率和收益,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。
我們的業務取決於對我們產品的總體需求,以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。我們在國內和國際市場營銷和銷售我們的產品。如果我們營銷和銷售產品的地區的經濟狀況,包括貨幣匯率,以及我們產品的其他關鍵潛在市場繼續不確定或惡化,我們的客户可能會推遲或減少他們在我們產品上的支出。如果我們的客户或潛在客户遇到經濟困難,這可能會減少對我們產品的需求,延遲和延長銷售週期,降低我們產品的價格,並導致我們的收入、經營業績和現金流增長放緩甚至下降。
我們可能會失去銷售或產生與庫存不足、過剩或陳舊有關的意外費用。
為了提供更多的選擇和優化我們的產品,使我們的客户受益,我們保持高水平的庫存。如果我們不能保持足夠的庫存,我們可能無法及時滿足對我們產品的需求,我們的銷售可能會受到影響。如果我們高估了客户對我們產品的需求,我們可能會遇到產品庫存過剩的情況,無法以合理的價格銷售這些產品,或者根本不能。因此,我們可能需要記錄更高的庫存儲備。此外,我們不時因購買或製造更專業的組件而承擔更大的庫存風險,而這些組件的銷售機會更大。我們不時會遇到與銷量較高相關的庫存減記,但未能按預期完成。我們預計,今後我們將不時遇到與現有和未來承付款有關的此類減記。由於這些或其他原因造成的庫存水平過高或過時,可能會導致我們的意外支出或準備金增加,以應對未來的潛在費用,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的企業資源規劃系統可能會遇到困難。
許多公司在實施新的或改變的企業資源規劃系統方面遇到了延誤和困難,這對它們的業務產生了負面影響。隨着我們繼續加強和發展企業資源規劃系統,包括使某些內部控制自動化,我們已經並預計將繼續產生與我們的企業資源規劃系統相關的額外費用。請參閲本年度報告第二部分第9A項“控制和程序”,以更全面地描述我們圍繞企業資源規劃系統的重大弱點和補救工作。我們的企業資源規劃系統在設計和進一步增強方面的任何未來中斷、延誤或缺陷都可能導致比我們目前預期的成本高得多的成本,並可能對我們提供服務、履行合同義務、及時向美國證券交易委員會提交報告和/或以其他方式運營我們的業務的能力產生不利影響,或以其他方式影響我們的控制環境。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
系統安全違規、數據保護違規、網絡攻擊和其他相關網絡安全問題可能會擾亂我們的內部運營或危及我們產品的安全,任何此類擾亂都可能減少我們的預期收入,增加我們的支出,損害我們的聲譽,並對我們的股價產生不利影響。
經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透到我們的網絡中,盜用或泄露我們或第三方的機密信息,造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。雖然我們採用了許多保護措施,包括防火牆、防病毒和終端檢測和響應技術,但這些措施可能無法防止或檢測對我們系統的攻擊。2011至2018年間,我們的網絡遭遇了未經授權的入侵。沒有一個
這些入侵,無論是單獨的還是總體的,都對我們的業務、運營或產品產生了實質性的不利影響。我們已採取措施增強網絡和計算機系統的安全性,但儘管採取了這些措施,我們仍可能遭遇未來的入侵,這可能會對我們的業務、運營或產品造成不利影響。此外,我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件可能包含設計或製造方面的缺陷,包括可能意外幹擾產品運行或安全的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的,如果我們解決這些問題的努力不成功,可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失,這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。任何聲稱我們的產品或系統存在網絡安全風險的説法,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽,並對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據,以及來自我們的供應商和客户的信息。違反我們或我們的任何第三方供應商的安全措施,或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們或我們的客户或供應商的專有信息或敏感或機密數據,包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露,可能會使我們或我們的客户或供應商面臨丟失或濫用這些信息的風險,導致我們面臨訴訟和潛在的責任,損害我們的品牌和聲譽,或以其他方式損害我們的業務。
如果我們在未來遇到網絡安全事件,我們與客户和供應商的關係可能會受到實質性影響,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,我們可能會在應對和補救事件以及解決與事件相關的任何調查或糾紛方面產生大量成本,其中任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外,實施和增加進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。
由於我們的產品和服務可能存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息,因此我們受制於有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規,這些法規可能會發生變化。
我們受到美國和其他國家/地區的各種法律法規的約束,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項,包括用户隱私、公開權、數據保護、內容、未成年人保護和消費者保護。在美國以外的國家,這些法律可能會特別嚴格。無論是在美國還是在國外,這些法律和法規都在不斷演變,並不斷髮生重大變化。此外,這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的,特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於我們的產品和服務存儲、處理和使用數據(其中一些包含個人信息),因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,即使我們無意中未能遵守此類法律法規,也可能導致調查、索賠、損害我們的聲譽、我們的業務實踐發生變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。遵守和實施這些隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高。
針對隱私和數據保護的全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大,並創造了一個複雜的合規環境。遵守和實施這些隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高。例如,2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例2016/679(簡稱GDPR)對在歐盟設立的公司或向歐盟個人提供商品或服務或監控其行為的公司施加了嚴格的歐盟數據保護要求。GDPR建立了一個強大的數據主體權利框架,並對公司施加了繁重的問責義務,對不遵守規定的處罰最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。此外,美國許多州也在通過立法擴大數據保護。例如,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》,該法案將於2020年1月1日生效,將賦予加州居民擴大的隱私權和保護,並規定對違規行為進行民事處罰,並對數據泄露規定私人訴權。與此同時,我們開展業務的某些發展中國家已經或正在考慮採用隱私和數據保護法律和法規。雖然我們已實施政策和程序以滿足GDPR和其他數據隱私要求,但如果不遵守或擔心我們的做法或遵守GDPR或其他與隱私相關的法律和法規,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能成功地擴大我們的國際製造能力,我們的業務可能會受到損害。
自成立以來,我們的大部分製造業務都在加利福尼亞州聖何塞進行。我們繼續增加在臺灣和荷蘭的製造能力。如果我們不能成功地提高我們的國際製造能力,我們可能會產生意想不到的成本,在及時交付產品方面遇到困難,或者遭受其他業務中斷,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功地管理我們的業務以實現增長和擴張。
隨着時間的推移,我們希望繼續進行投資,以爭取新的客户,並擴大我們的產品供應,以發展我們的業務。我們預計,隨着我們在銷售和營銷、研發、製造和生產基礎設施方面的投資,以及加強對客户的服務和支持資源,我們的年度運營費用將繼續增加。我們未能及時或有效地擴展運營和財務或內部控制系統,可能會導致更多的運營效率低下,這可能會增加我們的成本和支出,使我們無法成功執行我們的業務計劃。我們可能無法通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消業務擴張的成本。此外,如果我們因預期業務增長而增加運營費用,而這一增長不符合我們的預期,我們的財務業績將受到負面影響。
如果我們的業務增長,我們將不得不為越來越多的SKU管理更多的產品設計項目、材料採購流程、銷售努力和營銷,並擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果我們不能成功地管理這些額外的責任和關係,我們可能會產生巨大的成本,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。此外,在努力率先向市場推出具有創新功能和特性的新產品時,我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有發展的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢,我們可能無法從這些研究和開發活動中受益,我們的運營結果可能會受到影響。
管理我們的業務以實現長期增長還需要我們成功地管理員工數量的大幅增加。我們必須繼續根據需要招聘、培訓和管理新員工。我們未能及時提交美國證券交易委員會報告,以及我們的普通股在納斯達克退市,已經對我們吸引新員工和留住現有員工的能力產生了不利影響,只要這些情況持續下去,我們就可能繼續受到不利影響。如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功,或者如果我們不能成功留住現有的新員工,我們的業務可能會受到損害。我們已經增加並可能繼續增加的額外員工人數已經增加,並將繼續增加我們的成本基礎,這將使我們更難通過抵消短期內的費用削減來彌補未來的收入缺口。如果我們不能成功地管理我們的增長,我們將無法執行我們的商業計劃。
我們未來的有效所得税税率可能會受到不同地理區域業務和收入的相對比例變化以及國內外所得税法律變化的影響,這可能會影響我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。
我們尋求構建我們的全球業務結構,以利用某些國際税務籌劃機會和激勵措施。如果税務機關挑戰我們的國際税收結構,或者如果我們的美國和國際收入的相對比例因任何原因或由於美國或國際税法的變化而發生變化,我們未來的有效所得税税率可能會受到不利影響。特別是,我們很大一部分收入來自美國以外的客户。在2017年12月22日之前,某些非美國子公司的未分配收益沒有提供外國預扣税和美國所得税,因為這些收益打算無限期地再投資於這些子公司的運營。2017年12月22日,美國聯邦政府頒佈了《減税和就業法案》(《2017税改法案》)。由於2017年税制改革法案,我們在截至2018年6月30日的財年的所得税撥備中記錄了由於美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%而導致的美國遞延税資產和負債的一次性減記,以及一次性過渡税。我們預計聯邦和州税務機構可能會提供進一步的指導,這可能會產生額外的影響。見本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註14“所得税”,進一步討論2017年税改法案的影響。
我們税務籌劃活動的有效性是基於我們對未來經營業績和税法做出的某些假設。我們繼續優化我們的税收結構,以與我們的業務運營和增長保持一致
策略。我們不能向您保證,我們將能夠因為我們當前或未來的税務籌劃活動而降低我們的有效税率,也不能保證該税率在未來不會增加。
如果對我們、我們的員工、我們的第三方服務提供商或我們的合作伙伴產生負面宣傳,無論負面宣傳是否屬實,我們的業務和經營業績都可能受到不利影響。
對我們公司或產品的負面宣傳,即使是不準確或不真實的,也可能會對我們的聲譽和對我們產品的信心造成不利影響,這可能會損害我們的業務和經營業績。例如,2018年10月,發表了一篇新聞文章,指控我們的主板在製造過程中在中國的一家代工廠的工廠植入了惡意硬件芯片。我們在一家領先的獨立第三方調查公司的協助下對這一索賠進行了徹底的調查,在該公司中,我們測試了具有代表性的主板樣本,包括新聞文章中描述的特定類型的主板和文章中提到的公司購買的主板,以及最近製造的主板。在完成這些檢查和一系列功能測試後,調查公司報告稱,沒有發現我們的主板上有惡意硬件的證據。此外,這篇新聞文章的發佈者和我們的任何客户都沒有提供過任何這樣更改的主板的實例。然而,儘管我們的客户和我們一再否認有任何篡改行為,並宣佈了這項獨立調查的結果,但這一虛假指控對我們普通股的交易價格和我們的聲譽產生了實質性的負面影響,未來可能會繼續產生負面影響。
對我們聲譽的損害也可能來自許多其他來源,包括過去經歷過的員工不當行為,以及我們的合作伙伴和外包服務提供商的不當行為。此外,有關我們合作伙伴或服務提供商的負面宣傳也可能影響我們的業務和運營結果,因為我們依賴這些合作伙伴,或者如果我們的客户或潛在客户將我們的公司與這些合作伙伴聯繫在一起。
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們可能無法增加市場滲透率,增長我們的淨銷售額或提高我們的毛利率。
服務器和存儲解決方案市場競爭激烈,變化迅速。隨着公共雲將服務器和存儲採購從傳統數據中心轉移到利潤率較低的公共雲供應商,市場繼續發展。進入我們市場的門檻相對較低,我們預計來自現有競爭對手和新競爭對手的挑戰都會增加。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供服務器解決方案,這給我們的服務器解決方案的銷售帶來了定價壓力。我們預計來自競爭對手的進一步下調定價壓力,並預計我們將不得不積極為我們的一些服務器和存儲解決方案定價,以增加我們在這些產品或地區的市場份額,特別是針對互聯網數據中心和雲客户以及其他大型銷售機會。如果我們無法維持服務器和存儲解決方案的利潤率,我們的運營結果可能會受到負面影響。此外,如果我們不開發新的創新解決方案,或增強現有服務器和存儲解決方案的可靠性、性能、效率和其他功能,我們的客户可能會向我們的競爭對手尋求替代方案。此外,定價壓力和競爭加劇也可能導致銷售額下降、我們製造業務的利用效率降低、利潤率下降或我們的產品無法獲得或保持廣泛的市場接受度,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的主要競爭對手包括思科、戴爾、惠普企業、華為、IBM和聯想等全球科技公司。此外,我們還與許多其他供應商競爭,這些供應商也銷售應用程序優化服務器、合同製造商和原始設計製造商(ODM),如Inspur、廣達電腦和Wiwynn Corporation。ODM銷售以第三方品牌營銷或銷售的服務器解決方案。
我們的許多競爭對手都享有很大的競爭優勢,例如:
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• | 與客户、合同製造商和供應商建立更好的關係,以及更好的渠道,以達到更大的客户基礎和更大的銷售量,從而降低成本; |
我們目前或潛在的一些ODM競爭對手現在或過去也是我們的供應商。因此,他們可能擁有敏感知識或經驗,這些知識或經驗可能被用來與我們競爭和/或可能
要求我們以一種可能對我們的銷售成本或運營結果產生不利影響的方式改變我們的供應安排或來源。
我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。競爭對手可能會試圖複製我們的創新,並利用規模更大的成本優勢,在價格上與我們展開激烈競爭。某些客户也是當前或潛在的競爭對手,因此,我們作為客户向他們提供的幫助最終可能會導致對我們的競爭壓力增加。此外,由於這些優勢,即使我們的應用程序優化服務器和存儲解決方案比我們的競爭對手提供的產品更有效,潛在客户也可能會接受有競爭力的產品,而不是購買我們的產品。如果我們的行業在競爭對手之間或競爭對手之間進行整合或協作,我們面臨的來自較大競爭對手的挑戰將變得更加巨大。此外,像Open Compute Project這樣旨在建立更多行業標準數據中心配置的項目,可能會產生支持不利於我們提供的靈活性和定製化的方法的影響。這些變化可能會對市場產生重大影響,並影響我們的運營結果。由於所有這些原因,我們可能無法與目前或未來的競爭對手成功競爭,如果我們不能有效競爭,我們增加淨銷售額的能力可能會受到損害。
任何未能充分擴大或保留我們的銷售隊伍都將阻礙我們的增長。
我們預計,隨着更大的客户越來越需要直銷方式,我們的直銷隊伍將繼續增長。擁有我們所需要的高級銷售技能和技術知識的直銷人員的競爭非常激烈,我們面臨着來自競爭對手的激烈競爭。我們能否在未來增加收入,在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、留住和成功管理足夠的合格直銷人員方面的成功。與其他部門和其他公司相比,我們的銷售和營銷人員的流動率要大得多,我們認為這在一定程度上是由於我們在S-8表格中的登記聲明因我們的拖欠申報而失去效力後,我們的員工無法行使他們的股票期權。新員工需要大量培訓,可能需要6個月或更長時間才能達到最高生產率。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們希望的那樣富有成效,而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘、培養和留住足夠數量的高效率銷售人員,我們的客户關係以及由此產生的服務器解決方案的銷售將受到影響。
我們必須與供應商密切合作,及時推出新產品。
我們依靠與包括英特爾、AMD和NVIDIA在內的供應商的密切工作關係,在新一代材料和關鍵部件上市時及時預測和交付新產品。英特爾、AMD和NVIDIA是我們在服務器和存儲系統中使用的微處理器的唯一供應商。如果我們不能保持與供應商的關係,或繼續利用他們的研發能力來開發客户所需的新技術,我們向客户快速提供先進技術和產品創新的能力將受到損害。我們沒有簽訂長期協議,要求供應商繼續與我們合作或向我們供應產品。
我們的供應商未能改進我們產品的材料和關鍵部件的功能和性能,這可能會削弱或推遲我們向客户提供創新產品的能力。
我們需要我們的材料和關鍵部件供應商,如英特爾、AMD和NVIDIA,為我們提供創新、可靠和對客户有吸引力的部件。由於我們行業的創新速度,我們的許多客户可能會推遲或減少購買決定,直到他們相信他們收到的是不會因即將到來的技術發展而過時的同類最佳產品。因此,對包含新產品和功能的新服務器和存儲系統的需求受到供應商新產品推出計劃以及這些新產品的功能、性能和可靠性的顯著影響。如果我們的材料和關鍵部件供應商不能為我們的產品提供新的和改進的材料和部件,我們可能無法及時滿足客户對我們產品的需求,甚至根本無法滿足客户的需求。如果我們供應商的組件不能正常運行,我們可能會產生額外的成本,我們與客户的關係可能會受到不利影響。
我們依賴於有限數量的供應商提供製造我們產品所需的某些原材料。
用於生產我們產品的某些原材料可從數量有限的供應商處獲得。由於供應中斷或行業需求增加,這些基本材料可能會出現短缺。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年中,我們的一家供應商分別佔原材料採購總額的21.8%、26.0%和31.0%。關聯方Ablecom和Compuware分別佔我們總數的9.2%、9.0%和11.1%
分別截至2019年6月30日、2018年和2017年的財政年度的銷售成本。如果我們最大的任何供應商停止運營,或者如果我們與他們的關係受到不利影響,我們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於間接銷售渠道,這些渠道的任何中斷都可能對我們的銷售產生不利影響。
2019財年、2018財年和2017財年,通過間接銷售渠道銷售的產品分別佔我們淨銷售額的39.3%、41.5%和47.8%。我們依賴我們的間接銷售渠道合作伙伴來幫助我們提高市場對我們產品的接受度,並預計我們的收入的很大一部分將繼續來自通過間接渠道的銷售。為了保持並有可能增加我們的收入和盈利能力,我們必須成功地保持和擴大我們現有的分銷關係,以及發展新的渠道關係。我們的間接銷售渠道合作伙伴也銷售我們競爭對手提供的產品,並可能選擇將他們的努力集中在這些銷售上。如果我們的競爭對手向我們的間接銷售渠道提供更優惠的條款,或者有更多的產品來滿足他們客户的需求,或者利用通過間接銷售渠道銷售的更廣泛的產品線的槓桿作用,這些渠道合作伙伴可能會淡化或拒絕銷售我們的產品。此外,我們間接銷售渠道的訂單決策過程很複雜,涉及多個因素,包括最終客户需求、倉庫分配和營銷資源,這使得在本季度晚些時候之前很難準確預測本季度的總銷售額。我們也不控制間接銷售渠道合作伙伴向最終客户提供的定價或折扣。為了繼續參與間接銷售渠道合作伙伴的營銷計劃,我們已經並預計將繼續提供合作營銷安排,並提供短期價格優惠。
終止合作營銷安排或價格優惠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的間接銷售渠道合作伙伴還可以修改他們的業務實踐,例如付款條件、庫存水平或訂單模式。如果我們無法在我們的間接銷售渠道中保持成功的關係或擴大我們的渠道,或者我們在間接銷售渠道中遇到付款條件、庫存水平或其他做法的意外變化,我們的業務將受到影響。
我們的直銷努力可能會給我們的最終客户造成混亂,並損害我們在間接銷售渠道和與OEM的關係。
我們預計,隨着業務的增長,我們的直銷隊伍將繼續增長。隨着我們的直銷隊伍變得更大,我們的直銷努力可能會導致我們的間接銷售渠道和與我們的OEM發生衝突,他們可能會認為我們的直銷努力破壞了他們銷售我們產品的努力。如果間接銷售渠道合作伙伴或OEM認為我們的直接銷售努力不合適,他們可能無法有效地營銷我們的產品,可能會強調競爭對手的替代產品,或者可能會尋求終止我們的業務關係。我們間接渠道的中斷可能會導致我們的收入減少或無法按預期增長。我們未能實施有效的直銷戰略來維護和擴大我們在間接銷售渠道以及與OEM的關係,可能會導致銷售額下降,損害關係,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的研究和開發支出佔我們淨銷售額的百分比遠遠高於我們的許多競爭對手,我們的收益將取決於保持收入和利潤率來抵消這些支出。
我們的戰略是專注於以靈活和應用優化的服務器和存儲系統始終如一地快速推向市場,這些系統利用了我們自己的內部開發以及微處理器製造商和其他組件供應商提供的最新技術。與這一戰略一致,我們在研發成本上的支出佔收入的比例高於我們的許多競爭對手。如果我們不能以足夠的銷量和足夠的毛利率銷售我們的產品,以彌補在研發方面的此類投資,我們的收益可能會受到實質性的不利影響。
我們未能提供高質量的服務器和存儲解決方案可能會損害我們的聲譽,並降低對我們產品的需求。
我們的服務器和存儲解決方案對客户的業務運營至關重要。我們的客户要求我們的服務器和存儲解決方案具有高水平的性能、包含有價值的功能並極其可靠。我們的服務器和存儲解決方案的設計既複雜又複雜,而且我們的服務器解決方案的製造、組裝和測試過程也是具有挑戰性的。有時,我們的設計或製造流程可能無法提供客户要求的高質量產品。例如,在過去,某些供應商向我們提供的有缺陷的組件在
某些應用程序。結果,我們的產品需要維修,我們產生了與召回相關的成本,並從其他項目中轉移了資源。
我們的服務器和存儲解決方案可能會在未來檢測到新的缺陷或限制。我們戰略的一部分是將新產品迅速推向市場,而第一代產品可能更有可能包含未被發現的缺陷。如果我們的客户發現我們的產品存在缺陷或其他性能問題,我們的客户的業務和我們的聲譽可能會受到損害。客户可以選擇延遲或扣留對有缺陷或表現不佳的服務器和存儲解決方案的付款,請求補救措施,終止不及時交貨的合同,或選擇不訂購其他產品,這可能會導致收入減少,增加我們的可疑賬户撥備或應收賬款的回收週期,或使我們承擔訴訟費用和風險。我們可能會在召回、翻新或修復有缺陷的服務器和存儲解決方案時產生費用,這些服務器和存儲解決方案已出售給客户或保留在我們的庫存中。如果我們不妥善解決客户對我們產品的擔憂,我們的聲譽和與客户的關係可能會受到損害。由於所有這些原因,客户對我們產品質量的不滿可能會極大地削弱我們發展業務的能力。
我們與Zynga和Compuware之間可能會產生利益衝突,這些衝突可能會對我們的運營產生不利影響。
我們使用關聯方Ablecom進行合同設計和製造協調支持和倉儲,並使用同樣是關聯方和Ablecom附屬公司的Compuware進行分銷、合同製造和倉儲。我們與Ablecom合作,為我們的底盤和某些其他組件優化模塊化設計。我們將一部分設計活動和很大一部分組件製造外包給康博軟件,特別是電源。我們從Ablecom和Compuware購買的產品分別佔2019財年、2018財年和2017財年銷售成本的9.2%、9.0%和11.1%。Ablecom和Compuware對我們的銷售額佔Ablecom和Compuware淨銷售額的大部分。Ablecom和Compuware都是臺灣的私人持股公司。此外,我們還與康博軟件簽訂了分銷協議,根據協議,我們已指定康博軟件為我們產品在臺灣、中國和澳大利亞的非獨家經銷商。
樑朝偉,Ablecom的首席執行官和最大股東,是我們的首席執行官兼董事會(“董事會”)主席總裁的兄弟。截至2017年6月30日,史蒂夫·樑擁有我們約0.4%的普通股,但截至2018年6月30日及之後沒有持有任何股份。樑朝偉和他的配偶劉強東、我們的聯合創始人高級副總裁和董事共同擁有Ablecom約10.5%的股本,而樑朝偉先生和其他家族成員擁有Ablecom約28.8%的已發行普通股。樑朝偉是樑朝偉和樑朝偉的兄弟,也是Ablecom的董事會成員。廖亦賢(Wally)Liw的某些家族成員在2018年1月之前一直是我們的國際銷售和董事的高級副總裁,擁有Ablecom約11.7%的股本。
Bill Liang也是Compuware的首席執行官、Compuware董事會成員以及Compuware重大股權的持有人。Steve Liang也是Compuware的董事會成員,是Compuware的股權持有人。
樑朝偉先生作為我們的首席執行官和董事會主席,作為我們公司的重要股東,對我們業務關係的管理具有相當大的影響力。因此,作為Ablecom股東的查爾斯·樑先生和Sara·劉女士的經濟利益以及查爾斯·樑先生與Ablecom首席執行官的個人關係可能對我們不利。我們可能不會像與無關方那樣積極地與Ablecom或Compuware談判或執行合同條款,而且我們協議中的商業條款可能不如我們與第三方談判時獲得的優惠。如果我們與Ablecom或Compuware的業務往來不像公平交易那樣對我們有利,我們的運營結果可能會受到損害。
如果Ablecom或Compuware被收購或出售,新的所有權可能會重新評估Ablecom或Compuware的業務和戰略,因此,我們的供應鏈可能會中斷,或者我們與Ablecom或Compuware協議的條款和條件可能會改變。因此,我們的運營可能會受到負面影響或成本可能會增加,其中任何一項都可能對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。
我們對Ablecom的依賴可能會受到與我們依賴有限的合同製造服務和庫存倉儲來源相關的風險的影響。
我們計劃繼續保持與Ablecom在亞洲的製造關係。為了為我們提供更多的代工服務,我們預計Ablecom將繼續為我們提供越來越多的庫存
在發貨到我們在美國和歐洲的工廠之前,由多家供應商製造的組件和子組件的數量。我們還預計,我們將繼續從Ablecom在臺灣租用辦公空間,以支持我們的研發努力。我們與Ablecom共同運營一家管理公司,為我們在臺灣單獨建造的製造設施管理我們和Ablecom共享的公共區域。
如果我們與Ablecom的商業關係惡化,我們可能會在履行客户訂單的能力方面遇到延誤。同樣,如果Ablecom在亞洲的設施受到損壞、破壞或其他中斷的影響,我們的庫存可能會損壞或銷燬,我們可能無法在我們或我們的客户要求的時間內找到足夠的代工服務供應商。我們可能會失去訂單,無法以成本效益或及時的方式開發或銷售一些產品,如果有的話。
目前,我們主要從Ablecom購買底盤產品的合同製造服務。如果我們與Ablecom的商業關係惡化或終止,與向Ablecom提供我們產品的關鍵材料的實體建立直接關係,或者確定並與替代的倉庫和合同製造服務提供商談判協議,可能需要相當長的時間和大量的資源投資。根據我們與Ablecom的協議,除某些例外情況外,Ablecom有權成為我們根據此類協議開發的特定產品的獨家供應商。因此,如果我們無法以我們可以接受的條款從Ablecom獲得此類產品,我們可能需要停止生產產品或開發替代產品、尋找新供應商、更改我們的設計併購買新工具,所有這些都可能導致我們產品供應的延遲和成本的增加。如果我們需要使用其他供應商,我們可能無法建立單獨或總體上與我們與Ablecom建立的條款和條件一樣優惠的業務安排。如果這些情況發生,我們的淨銷售額、利潤率和收益可能會大幅下降,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們進入美國以外市場的增長使我們暴露在國際商業運營固有的風險之下。
我們在美國國內外營銷和銷售我們的系統、子系統和配件。我們打算擴大我們的國際銷售努力,特別是在亞洲,我們正在擴大我們在歐洲和亞洲的業務,特別是在中國、臺灣、荷蘭和日本。特別是,我們已經並將繼續進行大量投資,用於在臺灣購買土地和開發新設施,以適應我們的預期增長和我們相當大一部分合同製造業務從中國遷移到臺灣。我們的國際擴張努力可能不會成功。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰,如果我們只在美國開展業務,我們就不會面臨這些風險和挑戰,例如:
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• | 我們有能力在當地建立製造、支持和服務職能,並與非美國市場的增值經銷商建立渠道關係; |
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• | 我們的系統和組件的本地化,包括翻譯成外語和相關費用; |
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• | 對知識產權的法律保護較弱以及執行這些權利的機制; |
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• | 美國以外地區公共衞生危機造成的市場混亂,如禽流感、SARS和其他疾病; |
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• | 人員編制方面的困難和管理外國業務的費用,包括與工人理事會和工會的關係帶來的挑戰; |
這些因素可能會限制我們未來的國際銷售,或以其他方式對我們的運營或我們的運營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會因我們在公司風險投資中的投資而受到波動。
我們擁有中國公司30%的少數股權,該公司成立的目的是基於我們提供的產品和技術在中國營銷和銷售公司風險品牌系統。我們記錄了從
使用股權會計方法的公司合資企業。我們的虧損敞口不限於我們在公司合資企業的剩餘股權投資,截至2019年6月30日和2018年6月30日,分別為170萬美元和240萬美元。儘管我們目前不打算對這家企業進行任何額外投資,但如果我們將來這樣做,我們對潛在虧損的風險敞口將會增加。我們可以對其他公司進行投資。我們不控制這一公司合資企業,公司合資企業運營結果的任何波動或我們未來可能達成的任何其他類似交易都可能對我們的運營結果產生不利影響或導致波動。
美國可以退出或大幅修改某些國際貿易協定,或者以我們目前無法預測的方式改變與我們產品的全球製造和銷售相關的關税、貿易或税收條款。
我們的部分業務活動在國外進行,包括荷蘭、臺灣、中國、英國和日本。我們的業務受益於自由貿易協定,當我們在全球製造、營銷和銷售我們的產品時,也依賴於與國際商業相關的各種美國公司税條款。從2018年7月開始,美國宣佈了一系列清單,涵蓋數千種中國原產產品,除了歷史上適用於此類產品的常規關税外,還可能徵收進口額10%至25%的特別關税。2018年9月,許多類別的中國進口商品被徵收10%的額外關税,包括我們產品中的某些零部件。自2019年5月10日起,這一10%的額外關税提高到25%。此外,2019年8月1日,總裁·特朗普宣佈,將對中國尚未徵收特別關税的約3,000億美元入境貿易徵收15%的特別關税。根據特朗普政府之前的宣佈,未來有可能將15%的特別關税提高到25%。目前還無法預測特別關税對中國產品的確切影響。由於這些關税以及圍繞未來對中國產品徵收特別關税的影響的不確定性,我們已經開始將很大一部分分包業務從中國轉移到臺灣。我們正在繼續評估已宣佈的和其他擬議的關税對我們從中國進口的產品和組件的影響,我們可能會經歷產品成本的大幅上升,這可能導致我們的產品相對於競爭對手提供的產品變得不那麼有吸引力。
這些事態發展,或認為其中任何一項都可能發生的看法,可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響,並可能大大減少全球貿易,特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個,或與國際商務相關的美國公司税收政策的任何變化,都可能抑制經濟活動,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們在美國以外的幾個國家制造和銷售我們的產品,包括直接客户和OEM客户,以及通過我們的間接銷售渠道。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接地向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西,目的是不正當地影響該官員的行為或決定,誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動,或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄,並擁有足夠的內部會計控制系統。此外,其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員,一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂,包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項,以及所謂的“便利”付款。此外,我們還受到美國和其他適用的貿易控制法規的約束,這些法規限制了我們可以與誰進行交易,包括由美國財政部外國資產控制辦公室執行的貿易制裁。如果我們不遵守限制與受制裁國家進行交易的法律和法規,我們可能會受到民事或刑事處罰。未來的任何違規行為都可能對我們向美國聯邦、州和地方政府及相關實體銷售產品的能力產生不利影響。
此外,雖然我們實施了旨在促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的政策、內部控制和其他措施,以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施,但我們的員工或代理人過去從事並可能在未來從事不當行為,我們可能要對此負責。如果我們或代表我們行事的員工或代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為,我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止處理政府事務以及其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的後果。此外,
如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象,我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。
任何未能保護我們的知識產權、商業祕密和技術訣竅的行為都可能損害我們的品牌和我們的競爭力。
我們有能力阻止競爭對手獲得我們的技術,這對我們的成功至關重要。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。美國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密法律以及我們的內部保密程序和合同條款是我們保護我們專有技術和品牌的核心。我們的專利和其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效,我們可能會就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟。此類行政訴訟和訴訟本質上是不確定的,並轉移了本可用於其他業務優先事項的資源。我們可能無法獲得有利的結果,可能會花費相當多的資源來捍衞和保護我們的知識產權。
此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。並不是在我們產品可獲得的每個國家/地區,我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國,知識產權執法機制也可能不夠完善。
因此,儘管我們做出了努力,我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權,並利用我們的技術獲取他們的競爭優勢。任何此類侵權或挪用行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
解決我們侵犯或可能侵犯他人知識產權的索賠可能要求我們賠償我們的客户、間接銷售渠道合作伙伴或供應商、重新設計我們的產品,或向第三方支付鉅額版税,並對我們的業務造成實質性損害。
我們的行業以大量專利、版權、商業祕密和商標為標誌,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們的主要競爭對手擁有比我們多得多的已頒發專利,這可能會使我們在與他們的任何索賠或訴訟中處於不利地位。其他第三方過去曾就其知識產權向我們發送信函或提出索賠,稱我們的產品侵犯或違反了第三方的知識產權。此外,越來越多的非運營公司正在購買專利,並對科技公司提起訴訟。我們已經受到了幾起此類索賠的影響,未來可能也會受到此類索賠的影響。
其他人對我們提出的知識產權索賠如果成功,可能會導致我們承擔重大財務責任,或使我們無法按照我們目前或以後可能進行的方式經營我們的業務或我們的部分業務。此外,索賠的解決可能需要我們重新設計我們的技術,獲得使用屬於第三方的知識產權的許可(我們可能無法以合理的條款獲得這些知識產權),停止使用這些權利所涵蓋的技術,並賠償我們的客户、間接銷售渠道合作伙伴或供應商。任何索賠,無論其是非曲直,都可能是昂貴和耗時的辯護,並轉移我們的技術和管理資源的注意力。
如果我們失去了樑朝偉、總裁、首席執行官兼董事長,或任何其他目前的關鍵員工,或者無法吸引更多的關鍵員工,我們可能無法及時實施我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前的執行管理團隊和其他目前的關鍵員工的持續服務。特別是,我們的首席執行官兼董事長樑朝偉、首席執行官兼董事會主席總裁對我們公司的全面管理以及我們的戰略方向至關重要。樑亮先生是我們公司的聯合創始人,自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官。他經營我們業務的經驗,以及他個人參與與供應商、客户和戰略合作伙伴的關鍵關係,對我們公司來説非常寶貴。如果有必要的話,我們目前沒有更換****先生的繼任計劃。此外,由於我們產品和技術的複雜性,我們特別依賴現有研發人員的持續服務。我們與我們的高管和員工的僱傭協議不要求他們在任何特定的時間段內向我們提供服務,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係,無論是否通知,都不會受到懲罰。失去這些高管或我們團隊中的一個或多個其他關鍵成員的服務可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們無法吸引和整合更多的關鍵員工,使我們能夠有效地擴展我們的業務和運營,或者如果我們不保持有競爭力的薪酬政策來留住我們的員工,我們有效和高效運營的能力可能會受到限制。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引更多高素質的人員,包括更多的工程師和管理人員。對合格人才的競爭非常激烈,特別是在我們總部所在的硅谷。我們過去在招聘和留住具有適當資歷的高技能員工方面遇到了困難,而且可能會繼續遇到困難。我們向美國證券交易委員會提交《交易法》規定的期間報告的延遲,使我們無法在美國證券交易委員會登記我們的證券以進行發售和銷售,並限制了我們使用股票期權和其他基於股權的獎勵來吸引、保留和激勵員工的能力。自2017年9月以來,我們的員工一直無法出售所持我們的普通股,這導致了經驗豐富的工程和銷售人員的流失。如果我們無法吸引和整合更多的關鍵員工,使我們能夠有效地擴展我們的業務和運營,或者如果我們不保持有競爭力的薪酬政策來留住我們的員工,我們有效和高效運營的能力可能會受到限制。
在任何一個季度,積壓都不會佔我們淨銷售額的很大一部分。
我們的淨銷售額很難預測,因為我們沒有足夠的未完成訂單積壓或足夠的經常性收入來實現我們在季度初的季度淨銷售額目標。相反,我們在任何季度的淨銷售額的大部分取決於我們在該季度收到和履行的客户訂單。由於我們的支出水平部分基於我們對未來淨銷售額的預期,而且在很大程度上是短期內固定的,我們可能無法及時調整支出,以彌補淨銷售額的任何缺口。因此,與我們的預期相比,任何收入的重大缺口都將損害我們的經營業績。
我們的業務和運營尤其容易受到地震和其他自然災害事件的風險。
我們的公司總部,包括我們最重要的研發和製造業務,位於加利福尼亞州北部的硅谷地區,該地區以地震活動而聞名。我們還在臺灣建立了重要的製造和研發業務,臺灣也受到地震活動風險的影響。我們目前沒有全面的災難恢復計劃,因此,地震等重大自然災害可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們正在準備這樣一個計劃,但不能保證它在發生這樣的災難時會有效。
我們的運營涉及使用危險和有毒材料,我們必須遵守環境法律和法規,這可能是昂貴的,可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們受聯邦、州和地方有關使用、搬運、儲存、處置和人類暴露於危險和有毒材料的法規的約束。如果我們未來因無法獲得許可、人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而違反環境法或承擔責任,我們可能會受到罰款、費用或民事或刑事制裁,面臨第三方財產損失或人身傷害索賠,或被要求招致重大調查或補救費用,或我們運營中的中斷,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,隨着時間的推移,環境法律可能會變得更加嚴格,從而導致更高的合規成本,並增加與違規行為相關的風險和處罰,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
隨着我們適應與我們產品的材料組成相關的新的和未來的要求,包括對適用於歐盟市場上的特定電子產品的鉛和其他有害物質的限制(限制使用危險物質指令2002/95/EC,也稱為RoHS指令),我們在產品設計方面也面臨着越來越複雜的問題。此外,我們亦須遵守加州的“65號提案”等法律和法規,該提案要求對接觸某些加州認為危險的化學品(如鉛)的消費者發出明確和合理的警告。我們預計我們的運營將繼續受到其他新的環境法律法規的影響。儘管我們無法預測任何此類新法律法規的最終影響,但它們可能會導致額外的成本,並可能要求我們改變產品的設計和/或製造,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還受《多德-弗蘭克法案》第1502條的約束,該條款涉及供應來自剛果民主共和國境內和周邊衝突地區的某些礦物。這項美國立法包括關於使用從剛果民主共和國和鄰近國家開採的衝突礦物的披露要求,以及
關於製造商努力防止這種衝突礦物來源的程序。這些要求可能會影響用於製造半導體或其他設備的礦物的來源和供應。因此,可能只有有限的供應商提供無衝突的金屬,我們不能向你保證,我們將能夠獲得足夠數量的產品或具有競爭力的價格。
持有我們的股票的相關風險
我們普通股的交易價格可能會波動,您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。
科技公司證券的交易價格歷來波動很大,我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響。除了本文件中其他地方概述的因素外,可能影響我們普通股交易價格的因素包括:
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• | 我們無法在國家證券交易所重新上市我們的普通股的風險; |
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• | 因未能及時提交美國證券交易委員會報告而導致的訴訟和索賠以及監管審查、調查、訴訟和命令的結果,導致需要重報某些以前發佈的財務報表的情況,以及我們為調查、評估和補救相關事項所做的努力; |
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• | 經營業績的實際或預期變化,包括未能實現先前提供的指導; |
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• | 我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新產品或產品增強、戰略聯盟或重大協議; |
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• | 任何選擇跟蹤我們普通股的證券分析師的建議發生變化; |
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• | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
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• | 有關本公司或本公司產品的虛假或誤導性新聞稿或文章; |
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• | 對我們提起的訴訟,包括第一部分第3項“法律訴訟”中所述的訴訟; |
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• | 其他銷售類似產品的公司的經營業績和股票市場估值的變化; |
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• | 我們所在行業、客户所在行業及整體經濟的市況;以及 |
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• | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、政治不穩定或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
現有股東試圖在公開市場上出售大量我們的普通股,可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降。我們所有的股票都有資格在公開市場出售,包括董事、高管和其他關聯公司持有的股票,其銷售受到證券法第144條規定的成交量限制和其他要求。此外,根據我們的股票期權計劃,受未償還期權約束並預留供未來發行的股票,在各種歸屬協議的規定允許的範圍內,有資格在公開市場出售。如果這些額外的股份被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場上出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
如果證券分析師不恢復對我們業務的研究或報告,或者如果他們下調了我們的股票評級,我們的股票價格可能會下跌。
截至本年度報告之日,目前只有一名行業分析師負責我們的普通股。行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告可能會對我們普通股的交易價格產生影響。如果行業分析師決定不報道我們的公司,或者如果行業分析師決定在未來某個時候停止報道我們的公司,我們可能會失去在市場上的可見度,這反過來可能會導致我們的股價下跌。如果行業分析師不恢復對我們業務的研究報告或下調我們的股票評級,我們的股價很可能會迅速下跌。
我們的資本股權集中在內部人士手中,這可能會限制你影響公司事務的能力。
截至2019年11月30日,我們的高管、董事、目前5%或以上的股東和關聯實體合計實益擁有我們普通股的24.2%,不包括庫存股。因此,這些股東共同行動,對所有需要我們股東批准的事務都有重大影響,包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對,公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。
公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更,從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括:
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• | 建立一個分類的董事會,這樣我們的董事會的所有成員通常不是一次選舉產生的,前提是在我們的下一次年會上,由於我們無法舉行前兩個財政年度的年度會議,我們將選舉我們的所有董事會成員; |
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• | 要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款; |
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• | 授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股,以增加流通股數量並阻止收購企圖; |
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• | 禁止股東通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
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• | 規定本公司董事會獲明確授權採納、更改或廢除本公司附例;以及 |
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• | 為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。 |
此外,我們還受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司與“利益股東”之間的“業務合併”,“利益股東”通常被定義為在股東成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益擁有人。第203條可能具有推遲、推遲或防止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理權競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取股東意願以外的公司行動。
我們的普通股目前在場外交易市場報價,這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。
自2018年8月23日開盤起,我們的普通股在納斯達克全球精選市場停牌,我們的普通股隨後於2019年3月22日退市。自我們的普通股在納斯達克全球精選市場停牌之日起,我們的普通股就在場外交易市場上市。場外交易市場是一個比納斯達克有限得多的市場。我們股票在場外交易市場的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低,可能會壓低我們普通股的交易價格,並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們預計,在可預見的未來,我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。此外,根據2018年4月19日與美國銀行達成的信貸協議條款,我們不能支付任何股息,有限的例外情況除外。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,作為實現投資未來收益的唯一途徑。在可預見的未來尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
項目1B:處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.物業管理公司、物業管理公司
截至2019年6月30日,我們擁有約1,308,000平方英尺,並租賃了約768,000平方英尺的辦公和製造空間。2019財年、2018財年和2017財年,我們位於美國以外的長期資產分別佔長期資產總額的21.5%、22.9%和22.1%。按地理區域分列的長期資產摘要,見本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註17“分部報告”。
我們的主要行政辦公室、研發中心和生產運營位於加利福尼亞州的聖何塞,在那裏我們擁有大約1,097,000平方英尺的辦公和製造空間。截至2019年6月30日,這些貸款受到循環信貸額度的約束,未償還金額為110萬美元。根據2020年7月到期的租約,我們在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了約246,000平方英尺的倉庫空間,根據2022年1月到期的租約,我們在加利福尼亞州聖何塞租賃了約46,000平方英尺的辦公空間,根據2020年7月到期的租約,我們在新澤西州澤西市租賃了約5,000平方英尺的辦公空間。我們的歐洲製造和服務運營總部位於荷蘭的Den Bosch,我們在那裏根據三份租約租用了約165,000平方英尺的辦公和製造空間,租約將於2025年7月和2026年6月到期。在亞洲,我們的製造工廠位於臺灣桃園縣,佔地7.0英畝,擁有約211,000平方英尺的辦公和製造空間。這些製造設施受現有定期貸款的約束,截至2019年6月30日,未償還貸款餘額為2250萬美元。我們在亞洲的研發中心、服務運營和倉庫位於臺灣台北的一個約106,000平方英尺的設施,租約於2019年10月至2022年7月到期,位於臺灣桃園的一個約194,000平方英尺的設施的七個租約於2021年12月到期。根據兩份分別於2020年4月和2020年8月到期的租約,我們在上海和北京租賃了約3,000平方英尺的辦公空間,用於銷售和服務運營。此外,根據兩份分別於2020年1月和2020年4月到期的租約,我們在日本租賃了約3,000平方英尺的辦公空間。
此外,我們在加利福尼亞州聖何塞擁有36英畝土地,這將使我們能夠擴大我們的綠色計算園。我們改建了一個倉庫,擁有約310,000平方英尺的存儲空間,並於2015年8月完成了一座新的製造和倉庫大樓的建設,製造空間約為182,000平方英尺。在2018財年和2019財年,我們繼續聘請了幾家承包商進行物業改善的開發和建設。2018財年第一季度,我們完成了第二座新的製造和倉庫大樓的建設。我們通過運營現金流和從銀行借款為這一發展提供資金。有關我公司短期債務的討論,請參閲本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註10“短期債務”。
我們相信,我們現有的物業,包括自有和租賃的物業,狀況良好,適合開展我們的業務。
第三項:訴訟程序:訴訟程序
我們不時地參與各種因業務活動而引起的法律訴訟。管理層認為,任何事項的解決都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
2015年9月4日,美國加州北區地區法院對我們、我們的首席執行官和我們的前首席財務官提出了申訴(Deason訴Super Micro Computer,Inc.等人,編號15-cv-04049)。起訴書稱,被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)條,因為我們在2015年8月31日宣佈推遲提交我們2015財年的Form 10-K年度報告,以便我們完成對某些營銷費用的調查時,公開聲明中據稱存在虛假陳述和/或遺漏。2018年1月12日,在第一輪成功的駁回簡報導致原告提出修改後的申訴後,我們和被點名的個別被告提出了另一項駁回動議,理由是修改後的申訴沒有提出索賠,因為它沒有辯解虛假或冒犯。2018年6月27日,法院批准了我們的動議,在沒有修改許可的情況下駁回訴訟,並做出了有利於我們和其他被告的判決。2018年7月24日,原告向第九巡迴上訴法院提出上訴通知;然而,原告隨後提交了駁回上訴的自願通知,從而於2018年11月1日結束了訴訟。
2018年2月8日,美國加利福尼亞州北區地區法院對我們、我們的首席執行官和我們的前首席財務官提出了兩項可能的集體訴訟(赫塞福特訴超級微型計算機公司等人案,編號18-cv-00838和屋頂工人聯合會訴超級微型計算機公司等人案,編號18-cv-00850)。起訴書包含類似的指控,聲稱被告違反了《證券交易法》第10(B)條,原因是據稱在有關收入確認的公開聲明中存在失實陳述和/或遺漏。法院隨後指定紐約酒店行業委員會和紐約市酒店協會養老基金為主要原告,並提交了修改後的起訴書,將我們的投資者關係部高級副總裁列為額外被告。2019年6月21日,原告提交了進一步修改的起訴書,將我司前國際銷售、企業祕書、董事的高級副總裁追加為被告。2019年7月26日,我們提交了駁回動議,該動議仍懸而未決。我們認為這些指控是沒有根據的,並打算積極抗辯訴訟。
我們配合美國證券交易委員會對我們管理層發現的存在違規行為的營銷費用進行調查,這些違規行為於2015年8月31日被披露。此外,我們還收到了美國證券交易委員會的傳票,涉及我們無法及時提交截至2017年6月30日的財年10-K表格的相關事宜。我們還收到了美國證券交易委員會的傳票,此前我們在2018年10月發表了一篇關於我們產品的虛假和廣受詬病的新聞文章。我們正在全力合作,以遵守這些政府的要求。
由於法律訴訟固有的不確定性,我們目前無法預測這些訴訟的結果,也不能保證它們不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目4.披露煤礦安全情況的報告
不適用。
第II部
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
市場信息
自2018年8月23日開盤起,我們的普通股在納斯達克全球精選市場停牌。自2019年3月22日起,我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市。自我們的普通股在納斯達克全球精選市場停牌之日起,我們的普通股就在場外交易市場上市,目前的交易代碼是“SMCI”。任何場外交易市場報價反映的是交易商之間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不一定代表實際交易。在停牌之前,我們自2007年3月29日以來一直在納斯達克全球精選市場交易,在此之前,我們的普通股沒有公開市場。
持有者
截至2019年11月30日,我們普通股的登記股東有31人。由於我們的大部分股份由經紀人和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些登記在冊的股東代表的受益股東的總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留任何未來的收益,並不期望在可預見的未來支付任何股息。根據2018年4月19日與美國銀行達成的信貸協議條款,我們可能不會支付任何股息。
股權薪酬計劃
有關股權補償計劃的披露,請參閲本年度報告第III部分,第12項,“若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及有關股東事宜”。
股票表現圖表
本績效圖表不應被視為就交易法第18節的目的而向美國證券交易委員會徵集材料或向該節下的其他方面承擔責任,也不應被視為通過引用納入超微計算機公司根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中。
下圖將我們普通股五年累計股東總回報與納斯達克計算機指數、納斯達克綜合指數和一個新的行業同行組的累積回報率進行了比較,該同行組被稱為2019財年同行組,成員包括:Cray Inc.、Extreme Networks,Inc.、英飛朗公司、NetApp,Inc.和Netgear,Inc.。在選擇納入2019財年同行組的公司時,我們考慮並選擇了與我們公司具有相似行業可比性、淨收入和營業收入的公司。由於我們於2019年3月22日從納斯達克全球精選市場退市,我們增加了2019財年行業同行組。
該圖表反映了2014年6月30日對我們的普通股納斯達克計算機指數、納斯達克綜合指數和2019財年同行集團的100美元投資(如果有的話),以及我們截至2019年6月30日的相對錶現。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績,我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。
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| | 6/30/2014 | | 6/30/2015 | | 6/30/2016 | | 6/30/2017 | | 6/30/2018 | | 6/30/2019 |
超級微型計算機公司 | | 100.00 |
| | 117.06 |
| | 98.34 |
| | 97.55 |
| | 93.59 |
| | 76.57 |
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2019財年同級集團 | | 100.00 |
| | 105.68 |
| | 101.44 |
| | 109.63 |
| | 169.32 |
| | 140.32 |
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納斯達克綜合指數 | | 100.00 |
| | 113.13 |
| | 109.86 |
| | 139.30 |
| | 170.37 |
| | 181.62 |
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納斯達克電腦指數 | | 100.00 |
| | 110.81 |
| | 112.37 |
| | 153.16 |
| | 198.30 |
| | 214.60 |
|
最近出售的未註冊證券
在2018財年和2019財年,我們向一名顧問授予了總計26,491股普通股的限制性股票單位,以換取所提供的服務。在授予時,限制性股票單位已完全歸屬。該等發行並不涉及公開發售證券,吾等相信,根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規則D第506條,該等交易獲豁免遵守證券法的註冊規定。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.《金融時報》摘編財務數據
以下選定的綜合財務數據應與本年度報告第一部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的綜合財務報表及其附註一併閲讀,以充分了解可能影響以下所列信息可比性的因素。我們選取了截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表數據,以及截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的綜合運營報表數據,這些數據來自本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註。截至2017年6月30日、2016年和2015年6月30日的綜合資產負債表數據以及截至2016年6月30日和2015年6月30日的綜合經營報表數據來自我們的經審計綜合財務報表,本年度報告中不包括這些數據。任何年度的經營業績不一定表明未來任何時期的預期結果。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (單位為千,每股數據除外) |
綜合業務報表數據: | | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 3,500,360 |
| | $ | 3,360,492 |
| | $ | 2,484,929 |
| | $ | 2,225,022 |
| | $ | 1,954,353 |
|
銷售成本 | 3,004,838 |
| | 2,930,498 |
| | 2,134,971 |
| | 1,894,521 |
| | 1,647,769 |
|
毛利 | 495,522 |
| | 429,994 |
| | 349,958 |
| | 330,501 |
| | 306,584 |
|
運營費用: | | | | | | | | | |
研發 | 179,907 |
| | 165,104 |
| | 143,992 |
| | 124,223 |
| | 101,402 |
|
銷售和市場營銷 | 77,154 |
| | 71,579 |
| | 66,445 |
| | 58,338 |
| | 47,496 |
|
一般和行政 | 141,228 |
| | 98,597 |
| | 44,646 |
| | 40,449 |
| | 25,040 |
|
總運營費用 | 398,289 |
| | 335,280 |
| | 255,083 |
| | 223,010 |
| | 173,938 |
|
營業收入 | 97,233 |
| | 94,714 |
| | 94,875 |
| | 107,491 |
| | 132,646 |
|
其他收入(費用),淨額 | (1,020 | ) | | (773 | ) | | (984 | ) | | 1,507 |
| | 956 |
|
利息支出 | (6,690 | ) | | (5,726 | ) | | (2,300 | ) | | (1,594 | ) | | (965 | ) |
所得税前收入撥備 | 89,523 |
| | 88,215 |
| | 91,591 |
| | 107,404 |
| | 132,637 |
|
所得税撥備 | (14,884 | ) | | (38,443 | ) | | (24,434 | ) | | (35,323 | ) | | (40,082 | ) |
應佔股權投資對象虧損,扣除税項 | (2,721 | ) | | (3,607 | ) | | (303 | ) | | — |
| | — |
|
淨收入 | $ | 71,918 |
| | $ | 46,165 |
| | $ | 66,854 |
| | $ | 72,081 |
| | $ | 92,555 |
|
每股普通股淨收入: | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | 1.44 |
| | $ | 0.94 |
| | $ | 1.38 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 1.99 |
|
稀釋 | $ | 1.39 |
| | $ | 0.89 |
| | $ | 1.29 |
| | $ | 1.39 |
| | $ | 1.85 |
|
每股計算中使用的股份: | | | | | | | | | |
基本信息 | 49,917 |
| | 49,345 |
| | 48,383 |
| | 47,917 |
| | 46,434 |
|
稀釋 | 51,716 |
| | 52,151 |
| | 51,679 |
| | 51,836 |
| | 50,094 |
|
| | | | | | | | | |
基於股票的薪酬: | | | | | | | | | |
銷售成本 | $ | 1,663 |
| | $ | 1,812 |
| | $ | 1,382 |
| | $ | 1,157 |
| | $ | 962 |
|
研發 | 12,981 |
| | 13,893 |
| | 12,559 |
| | 10,651 |
| | 9,195 |
|
銷售和市場營銷 | 1,805 |
| | 1,980 |
| | 2,144 |
| | 1,934 |
| | 1,601 |
|
一般和行政 | 4,735 |
| | 6,971 |
| | 3,580 |
| | 3,188 |
| | 2,678 |
|
基於股票的薪酬總額 | $ | 21,184 |
| | $ | 24,656 |
| | $ | 19,665 |
| | $ | 16,930 |
| | $ | 14,436 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (單位:千) |
綜合資產負債表數據: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 248,164 |
| | $ | 115,377 |
| | $ | 110,606 |
| | $ | 178,820 |
| | $ | 92,920 |
|
營運資本 | 815,802 |
| | 719,321 |
| | 588,636 |
| | 544,698 |
| | 438,144 |
|
總資產 | 1,682,594 |
| | 1,769,505 |
| | 1,515,130 |
| | 1,191,483 |
| | 1,122,031 |
|
長期債務 | 135,449 |
| | 114,296 |
| | 68,754 |
| | 85,200 |
| | 26,062 |
|
股東權益總額 | 941,176 |
| | 843,652 |
| | 773,846 |
| | 696,653 |
| | 593,585 |
|
項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本年度報告其他部分的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括下文和本年度報告中討論的那些因素,特別是在“風險因素”標題下。
納斯達克對我們普通股的退市
由於延遲向美國證券交易委員會提交定期報告,以及未能召開年會,我們無法遵守納斯達克上市標準,我們的普通股自2018年8月23日起在納斯達克全球精選市場停牌,並於2019年3月22日正式退市。在暫停交易後,我們的普通股已在場外交易市場上報價,目前交易代碼為“SMCI”。有關我們普通股交易的更多信息,請參閲本年度報告第二部分第5項“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”。
概述
我們是高性能、高效率服務器和存儲技術的全球領導者和創新者。我們為雲計算、數據中心、企業、大數據、AI、HPC、邊緣計算和物聯網市場開發和提供端到端綠色計算解決方案。我們的解決方案範圍從完整的服務器、存儲、模塊化刀片式服務器、刀片式服務器和工作站到完整機架、網絡設備、服務器管理軟件、服務器子系統以及全球支持和服務。
我們於1993年開始運營,自成立以來每年都實現盈利。2019財年、2018財年和2017財年,我們的淨收入分別為7190萬美元、4620萬美元和6690萬美元。為了增加我們的銷售額和利潤,我們相信我們必須繼續開發靈活和應用程序優化的服務器和存儲解決方案,並以新功能和產品率先進入市場。我們還必須繼續擴大我們的軟件以及客户服務和支持服務,特別是在我們越來越關注較大的企業客户的情況下。我們根據各種指標來衡量我們的財務成功,包括淨銷售額、毛利率和營業利潤率的增長。我們成功的關鍵非財務指標之一是我們能夠快速推出新產品並提供最新的應用程序優化的服務器和存儲解決方案。在這方面,我們與微處理器和其他關鍵組件供應商密切合作,以利用推出的新技術。從歷史上看,我們快速推出新產品的能力使我們能夠從技術轉型中受益,例如推出新的微處理器和存儲技術,因此,我們密切關注英特爾公司、美國超微公司公司、NVIDIA公司、三星電子有限公司、美光科技公司和其他公司的推出週期。這也影響了我們的研發支出,因為我們將繼續在當前和未來的產品開發工作中投入更多資金。
在2018財年和2019財年,我們繼續集中精力向大型客户(如企業和數據中心客户)銷售服務器和存儲系統。作為這些努力的結果,服務器和存儲系統的銷售額在兩個財年期間佔我們淨銷售額的比例依次增加,從2017財年的70.0%上升到2018財年的79.3%和2019財年的81.7%。服務器和存儲系統的平均售價通常更高,並提供了銷售服務的機會。從2017財年到2018財年,我們的淨銷售額大幅增長,這既反映了我們專注於銷售服務器和存儲系統,也反映了對我們產品的需求的增加。從2018財年到2019財年,我們的淨銷售額進一步增長,但增幅低於上一財年的淨銷售額,這反映了我們繼續專注於銷售服務器和存儲系統,但也反映了由於2019財年下半年市場整體放緩,對我們產品的需求疲軟。此外,2018年10月發表的一篇新聞文章中對我公司的不利宣傳,以及2018年8月我們在納斯達克上的普通股停牌,可能是導致我們2019財年淨銷售額增長放緩的因素。
財務亮點
以下是2019財年和2018財年的財務亮點摘要:
| |
• | 2019財年和2018財年的淨銷售額分別比2018財年和2017財年增長4.2%和35.2%。 |
| |
• | 毛利率從2018財年的12.8%上升到2019財年的14.2%,這主要是因為關鍵組件的價格較低,有利的地理組合和較低的定價競爭力,以及利潤率較高的服務收入增加。2018財年毛利率較2017財年的14.1%下降130個基點,主要原因是內存和固態硬盤短缺導致關鍵組件成本上升,配置了這些關鍵組件的服務器和存儲系統銷售量增加,以及不太有利的銷售地域組合導致銷售成本上升。 |
| |
• | 2019財年和2018財年的運營費用分別比2018財年和2017財年增長了18.8%和31.4%。這兩個財年的增長主要是由於調查、評估和開始補救導致我們延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的專業費用的增加,以及對我們以前發佈的某些財務報表的相關重述,以及支持我們增長的員工數量的增加。 |
| |
• | 淨收入增至7,190萬美元,2018財年為4,620萬美元,這主要是由於我們的有效税率降至16.6%,而2018財年為43.6%,税前收入增加了130萬美元。2018財年淨收益從2017財年的6,690萬美元下降2,070萬美元,主要是由於我們的有效税率提高到2018財年的43.6%,部分原因是根據2017財年税改法案對我們的遞延税收資產進行了重新計量,而2017財年為26.7%。 |
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• | 2019、2018和2017財年末,我們的現金和現金等價物分別為2.482億美元、1.154億美元和1.106億美元。在2019財年,我們產生了1.418億美元的淨現金,其中2.626億美元來自與增加淨收入和改善營運資本管理相關的運營活動,而我們主要投資了2480萬美元用於新的製造產能,9580萬美元用於融資活動,主要用於償還未償還貸款。在2018財年,我們產生了760萬美元的現金淨額,其中8430萬美元來自與改善營運資本管理相關的運營活動,而我們主要用於新的製造產能的投資為2590萬美元,並將5080萬美元的融資活動用於主要償還未償還貸款。 |
後續事件
詳情見本年度報告綜合財務報表附註第II部分第8項附註19“後續事項”。
關鍵會計政策
一般信息
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、淨銷售額和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計,並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯。由於這些估計值可能因情況而異,因此實際結果可能與估計值不同。對未來事件的估計和判斷本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響,其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流量表產生實質性影響。
重要會計政策摘要載於本年度報告綜合財務報表附註第II部分第8項附註1“重大會計政策的組織及摘要”。管理層認為以下是最關鍵的會計政策,反映了編制綜合財務報表時使用的重大估計和假設。
截至2018年7月1日採用ASC 606後的收入確認
自2018年7月1日起,我們採用了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的新會計準則“與客户的合同收入”(“ASC 606”),對截至採用之日尚未完成的所有合同採用了修改後的追溯方法。對於在生效日期之前修改的合同,我們考慮了所有
確認履約債務和分配交易價格時的修改,對留存收益的調整沒有實質性影響。我們認識到最初應用ASC 606的累積影響是對留存收益期初餘額的調整。比較信息沒有重新編制,並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。
ASC 606在確定何時以及如何確認收入方面提供了統一的模型,其核心原則是,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,應當確認收入,其數額反映了實體期望有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
我們通過銷售服務器和存儲系統、子系統、附件、服務、服務器軟件管理解決方案和支持服務獲得收入。
產品銷售量。當控制權轉移給客户時,我們確認產品銷售收入,這通常發生在裝運點或交貨時,除非客户接受程度不確定。所銷售的產品通過從我們的設施發貨或從我們的供應商直接發貨給我們的客户。我們可以利用分銷商向終端客户銷售產品。分銷商的收入在分銷商獲得產品控制權時確認,這通常發生在裝運點或交貨時,除非客户接受程度不確定,並按我們預期有權獲得的對價金額確認。
作為確定與客户簽訂的合同中的交易價格的一部分,我們根據對每條主要產品線的實際退貨歷史的回顧,估計未來銷售退貨的準備金。根據歷史經驗,在銷售時為估計的產品退貨記錄退款負債,資產確認為預期在產品退貨時記錄在庫存中的金額減去預期的回收成本。我們還減少了客户和經銷商計劃以及激勵產品(如價格保護和返點)的估計成本以及合作營銷安排的估計成本,其中從成本中獲得的收益的公允價值無法合理估計。*根據對合同條款和歷史經驗的評估,客户和經銷商計劃和其他折扣的任何撥備都記錄為銷售時收入的減少。
服務銷售。我們的服務銷售主要包括延長保修和現場服務。與延長保修相關的收入從標準保修期結束時開始,並在合同期內按比例確認,因為我們隨時準備執行任何所需的保修服務。與現場服務有關的收入從確認產品銷售開始,並在向客户提供現場服務時在合同期內按比例確認。這些服務合同通常長達一至五年。在報告的所有期間,服務收入都不到淨銷售額的10%,沒有單獨披露。
具有多個承諾的貨物和服務的合同。我們的某些合同包含多個承諾的商品和服務。合同中的履約義務是根據將轉讓給客户的承諾商品或服務確定的,這些承諾商品或服務都可以是不同的,因此客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從服務中受益,並且在合同上下文中是不同的,因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。如果不符合這些標準,承諾的貨物和服務將作為綜合履約義務入賬。分配給每項履約義務的收入在履行相關履約義務時通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户而確認。
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。我們根據履約義務單獨銷售的價格來確定獨立的銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價,吾等會參考可得資料估計獨立售價,例如有關地區、客户類型、內部成本及相關履約責任的毛利目標等內部批准的定價指引。
當我們在將商品或服務轉移給客户之前收到客户的考慮時,我們會記錄合同負債(遞延收入)。當我們在將貨物或服務的控制權轉讓給客户之前有無條件的對價(即應收款)時,我們也確認遞延收入。
我們將運輸和搬運活動視為實現產品銷售的成本。當產品的控制權轉移給客户時,運輸收入包括在淨銷售額中,相關的運輸和搬運成本包括在成本中
售出的產品。政府當局對我們與客户的創收活動徵收的税款,如銷售税和增值税,不包括在淨銷售額中。
截至2018年7月1日採用ASC 606之前的收入確認
產品銷售量。我們確認產品銷售的收入符合以下所有收入確認標準,這些標準通常在我們的產品發貨或交付給客户時滿足,除非客户認可度不確定或對最終客户的重大義務仍然存在:(I)通過客户合同和訂單存在安排的令人信服的證據,(Ii)客户取得所有權並承擔所有權的風險和回報,(Iii)收取的銷售價格是固定的或可確定的,如客户合同和訂單所證明的那樣,以及(Iv)收款得到合理保證。
我們根據對每條主要產品線的實際退貨歷史的回顧,估計未來銷售退貨的準備金。我們還減少了客户和分銷商計劃以及價格保護和回扣等激勵措施以及合作營銷安排的收入,因為從成本中確定的收益的公允價值無法合理估計。
我們可以利用分銷商向終端客户銷售產品。分銷商的收入可按出售或直銷方式確認,視乎與分銷商的安排條款而定。
我們在銷售和營銷費用中記錄與運輸和搬運有關的成本。向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中。
服務銷售。我們的服務銷售主要包括延長保修和現場服務。這些服務在銷售基礎產品時銷售。與延長保修相關的收入從標準保修期結束時開始,並在合同期內按比例確認。與現場服務有關的收入從確認產品銷售開始,並在合同期內按比例確認。這些服務合同的期限通常為一至五年。在報告的所有期間,服務收入都不到淨銷售額的10%,沒有單獨披露。
多元素排列。我們的某些安排包含多種元素,包括我們的產品和服務。分配給每個要素的收入在滿足該要素的所有收入確認標準時確認。
我們在安排開始時將安排對價分配給所有可交付成果,如果它們代表一個單獨的會計單位,則基於其相對估計的獨立銷售價格。當交付的要素對客户具有獨立的價值時,交付內容就有資格作為單獨的會計單位。指引確立以下層級以釐定用於將安排對價分配至可交付成果的相對估計獨立售價:(I)特定於供應商的公平價值客觀證據(“VSOE”);(Ii)如無法提供公平價值的第三方銷售價格證據(“TPE”);或(Iii)如無法提供VSOE或TPE,則供應商的最佳估計售價(“Besp”)。
我們的安排中沒有可交付產品的VSOE,而且TPE通常不可用,因為我們的產品高度差異化,我們無法獲得有關競爭對手的產品和定價實踐的可靠信息。BESP反映了我們對如果定期獨立銷售可交付產品的銷售價格的估計。
因此,BESP通常用於在安排開始時分配全部安排對價。我們通過考慮多個因素來確定產品的BESP,這些因素包括但不限於地理位置、客户類型、內部成本、毛利率目標和定價實踐。
產品保修
我們為任何有缺陷的產品提供15至39個月的產品保修。這些標準保修是保證型保修,除了保證產品將按規定繼續工作外,我們不提供任何服務。因此,根據最近通過的指導方針ASC 606,這些保證在安排中不被視為單獨的履行義務。根據歷史經驗,我們在確認收入時應計缺陷產品的估計回報。我們監控保修義務,如果產品維修和更換的實際成本明顯高於或低於估計,我們可能會修改其保修準備金。預期未來保修成本的應計費用計入銷售成本,並計入應計負債和其他長期負債。保修應計費用基於
在考慮到新產品推出、索賠數量與我們歷史經驗相比的變化以及維修保修索賠成本的變化等因素的基礎上,不斷更新的估計數。我們前瞻性地考慮了這種估計變化的影響。
盤存
存貨按加權平均成本列示,以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值是指我們的產品在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。庫存包括採購的零部件和原材料(主要是電子元件)、在製品(主要是正在組裝的產品)和成品。我們每季度對庫存進行評估,以確定成本或可變現淨值的降低以及過剩和陳舊,並在必要時根據我們的預測使用和銷售、預期銷售價格、產品陳舊和其他因素寫下單位的估值。一旦庫存被減記,其新價值將一直保持到出售或報廢。在2017年7月1日之前,庫存按加權平均成本列報,以成本或市場中的較低者為準。
根據我們的合同安排,我們從某些供應商那裏獲得各種返點和獎勵,包括基於數量的返點。賺取的回扣被確認為庫存成本的減少,並減少了相關庫存出售期間的銷售成本。
所得税
我們按照資產負債法核算所得税。遞延所得税反映為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的該等金額之間的暫時性差異的影響,扣除營業虧損結轉和通過適用與財務報表期間相關的頒佈税法而計量的其他税收抵免。當需要將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額時,會提供估值免税額。
我們根據兩步流程在所得税申報單上確認不確定所得税頭寸的納税義務。第一步是確定是否更有可能在審計後維持每個所得税頭寸。第二步是估計和衡量税收優惠,即最終與税務機關達成和解後實現可能性大於50%的金額。估計這些數量需要我們確定各種可能結果的可能性。我們每季度對這些不確定的税收頭寸進行評估。這項評估是基於幾個因素的考慮,包括事實或情況的變化、適用税法的變化、正在審計的問題的解決以及新的風險敞口。如果我們後來確定我們的風險敞口較低或負債不足以支付我們修訂後的預期,我們將調整負債,並在我們做出此類決定的期間在我們的税收撥備中計入相關費用。
基於股票的薪酬
我們衡量和確認發放給員工和非員工的所有基於股票的獎勵的薪酬支出,包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。到目前為止,授予非員工的基於股票的獎勵並不是實質性的。我們被要求在授予之日估計基於股票的獎勵的公允價值。我們確認所有基於股份的獎勵在必要的服務期內的授予日期的公允價值,並在發生沒收時對其進行解釋。在2017年7月1日之前,我們估計了最終預計將在必要的服務期內授予的沒收和支出獎勵的價值。具有服務條件或性能條件的RSU的公允價值是基於我們普通股在授予之日的收盤價。具有服務條件的RSU或基於時間的RSU的公允價值在必要的服務期限內按直線攤銷。有績效條件的RSU(“PRSU”)的公允價值在有可能達到獎勵的績效條件的必要服務期間內按應計費率確認。我們在每個報告期重新評估歸屬的可能性,並根據此概率評估調整我們對獎勵的總補償成本。
我們使用Black-Scholes期權定價模型和單一期權獎勵方法來估計授予的股票期權的公允價值。這個模型要求我們對期權的預期期限和普通股價格的預期波動率做出估計和假設。預期期限代表我們的股票獎勵預期突出的時期,是根據我們的歷史經驗確定的。預期波動率是基於我們普通股的隱含波動率和歷史波動率。然後,公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷,這通常是歸屬期間。
可變利息實體
我們於各項安排開始時釐定我們持有投資或擁有其他可變權益的實體是否被視為可變權益實體(“VIE”)。當我們是主要受益者時,我們鞏固VIE。VIE的主要受益人是同時符合以下兩項標準的一方:(1)有權作出對VIE的經濟表現有最重大影響的決定;(2)有義務承擔損失或有權收取在任何一種情況下可能對VIE具有重大意義的利益。我們定期評估與實體的權益或關係的任何變動是否影響確定實體是否仍為VIE,以及(如為)我們是否為主要受益人。如果我們不是VIE的主要受益人,我們將根據適用的公認會計原則對投資或其他可變權益進行會計處理。
我們的結論是,Ablecom Technology,Inc.(“Ablecom”)及其聯屬公司Compuware Technology,Inc.(“Compuware”)是符合適用會計準則和指引的VIE;然而,我們不是主要受益者,因為我們沒有權力指導對實體最重要的活動,因此,我們不合並這些實體。在進行分析時,我們考慮了我們與Ablecom和Compuware的明確安排,包括供應商安排。此外,由於我們與這兩家公司之間存在重大的關聯方關係,我們考慮了是否存在任何隱含的安排,以保護我們的關聯方的利益免受損失。我們確定,與Ablecom、Compuware或其股東之間不存在任何實質性的隱含安排。
我們和Ablecom在臺灣共同成立了超微亞洲科技園公司(“管理公司”),以管理我們和Ablecom為我們單獨建造的製造設施而共享的公共區域。在2012財年,每家公司貢獻了20萬美元,並擁有管理公司50%的股份。我們的結論是,管理公司是一家VIE,我們是主要受益者,因為我們有權指導對管理公司最重要的活動。截至2019、2018及2017會計年度,管理公司的賬目已與我們的賬目合併,並就Ablecom在管理公司淨資產及營運中的權益記錄非控股權益。可歸因於Ablecom利息的淨收益(虧損)在本報告所述期間並不重要,已包括在我們綜合經營報表中的一般和行政費用中。
經營成果
淨銷售額
淨銷售額包括我們的服務器和存儲解決方案的銷售額,包括系統和相關服務以及子系統和附件的銷售額。影響我們淨銷售額的主要因素是銷售的計算節點數量、服務器和存儲系統銷售的每節點平均售價和發貨量,以及我們的子系統和附件的每單位平均售價。我們的服務器和存儲系統的價格根據配置的不同而變化很大,包括服務器系統中的計算節點數量以及SSD和內存等關鍵組件的集成程度,我們的子系統和附件的價格也可能因客户是否購買電源、服務器主板、機箱或其他附件而差異很大。計算節點是服務器系統內的獨立硬件配置,能夠具有其自己的CPU、存儲器和存儲,並且能夠運行其自己的非虛擬操作系統實例。銷售的計算節點數量可能因產品而異,這是我們用來跟蹤業務的重要指標。使用計算節點測量容量可實現跨不同服務器外形規格和不同供應商的更一致的測量。與大多數基於電子產品的生命週期一樣,平均銷售價格通常在採用最新技術的新產品推出時最高,隨着市場上這些產品的成熟並被下一代產品取代,平均銷售價格往往會下降。此外,為了在所有行業週期中保持競爭力,我們積極調整單位銷售價格,以應對內存和固態硬盤等關鍵組件成本的變化。
下表按產品類型列出2019財年、2018財年和2017財年的淨銷售額(以百萬美元為單位):
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| 截至6月30日的年度, | | 2019年較2018年的變化 | | 2018年與2017年相比變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | $ | | % | | $ | | % |
服務器和存儲系統 | $ | 2,858.6 |
| | $ | 2,663.6 |
| | $ | 1,740.6 |
| | $ | 195.0 |
| | 7.3 | % | | $ | 923.0 |
| | 53.0 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 81.7 | % | | 79.3 | % | | 70.0 | % | | | | | | | | |
子系統和附件 | 641.7 |
| | 696.9 |
| | 744.3 |
| | (55.2 | ) | | (7.9 | )% | | (47.4 | ) | | (6.4 | )% |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 18.3 | % | | 20.7 | % | | 30.0 | % | | | | | | | | |
總淨銷售額 | $ | 3,500.3 |
| | $ | 3,360.5 |
| | $ | 2,484.9 |
| | $ | 139.8 |
| | 4.2 | % | | $ | 875.6 |
| | 35.2 | % |
2019財年與2018財年相比
在2019財年,我們繼續專注於向更大的客户銷售服務器和存儲系統,如企業和互聯網數據中心和雲客户。服務器和存儲系統銷售額的同比增長主要是由於每個計算節點的平均售價增加了約15%,但計算節點出貨量減少了約6.5%,這是由於2019財年下半年市場整體放緩所致。我們服務器和存儲系統平均售價的上升主要是由於我們配置了更高密度計算以及更多內存和存儲容量的完整系統的銷售增加。在2019財年上半年,我們提高了平均售價,主要是為了與內存和固態硬盤成本的同比增長保持一致。在2018年10月,對中國製造的某些關鍵零部件徵收10%的關税,並在沒有替代零部件採購的情況下將其部分納入我們的平均售價。由於內存和固態硬盤的成本在2019財年下半年開始下降,我們對客户的平均售價也相應下降。2019財年我們的子系統和附件的淨銷售額同比下降,主要是由於我們的間接銷售渠道的子系統和附件的銷售額較低。
2018財年與2017財年的比較
在2018財年,我們繼續專注於向更大的客户銷售服務器和存儲系統,如企業和互聯網數據中心和雲客户。服務器和存儲系統銷售額的同比大幅增長主要是由於每個計算節點的平均售價增加了約32%,以及由於對我們產品的需求增加,計算節點的出貨量增加了約14%。我們服務器和存儲系統平均售價的上升主要是由於我們配置了更高密度計算以及更多內存和存儲容量的完整系統的銷售增加。2018財年,由於內存和固態硬盤成本上漲,我們面向客户的平均銷售價格上漲。2018財年我們的子系統和附件的淨銷售額同比下降,主要是由於我們繼續向直接客户和OEM推廣服務器和存儲系統的銷售,通過我們的間接銷售渠道減少了子系統和附件的銷售額。
下表列出了2019財年、2018財年和2017財年通過我們的間接銷售渠道銷售的產品以及對我們的直接客户和OEM的淨銷售額百分比:
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| 截至6月30日的年度, | | 2019年較2018年的變化 | | 2018年與2017年相比變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | % | | % |
間接銷售渠道 | 39.3 | % | | 41.5 | % | | 47.8 | % | | (2.2 | )% | | (6.3 | )% |
直接客户和OEM | 60.7 | % | | 58.5 | % | | 52.2 | % | | 2.2 | % | | 6.3 | % |
總淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
2019財年與2018財年相比
通過我們的間接銷售渠道的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比同比下降,主要是由於對我們的直接客户和原始設備製造商的銷售額較高。直接客户和原始設備製造商的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比同比增長,主要是由於我們的服務器和存儲系統對互聯網數據中心和雲、企業和OEM客户的銷售額增加。
2018財年與2017財年的比較
通過我們的間接銷售渠道的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比的同比下降主要是由於我們的子系統和配件的銷售額較低,這些通常通過我們的間接銷售渠道銷售。直接客户和原始設備製造商的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比同比增長,主要是由於我們的服務器和存儲系統向我們的互聯網數據中心和雲、企業和OEM客户的銷售量增加。
下表列出了2019、2018和2017財年按地理區域劃分的淨銷售額百分比:
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| 截至6月30日的年度, | | 2019年較2018年的變化 | | 2018年與2017年相比變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | % | | % |
美國 | 58.1 | % | | 56.6 | % | | 57.2 | % | | 1.5 | % | | (0.6 | )% |
歐洲 | 17.5 | % | | 16.3 | % | | 18.3 | % | | 1.2 | % | | (2.0 | )% |
亞洲 | 20.3 | % | | 22.7 | % | | 20.2 | % | | (2.4 | )% | | 2.5 | % |
其他 | 4.1 | % | | 4.4 | % | | 4.3 | % | | (0.3 | )% | | 0.1 | % |
總淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
2019財年與2018財年相比
在美國的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比的同比增長主要是由於我們的服務器和存儲系統對我們的直接客户和OEM的銷售額更高。亞洲的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比同比下降,主要是由於我們在中國的間接銷售渠道的銷售額減少,但被臺灣地區對企業數據中心客户的銷售額增加所部分抵消。歐洲淨銷售額的增加主要是由於荷蘭對企業和雲計算客户的銷售額增加。
2018財年與2017財年的比較
美國和歐洲的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比同比下降,這主要是由於與其他地區相比,亞洲地區,特別是中國和臺灣地區的銷售額增長更快。
銷售成本和毛利率
銷售成本主要包括製造我們產品的成本,包括材料成本、合同製造成本、運輸成本、人員成本和相關費用,包括基於庫存的補償、設備和設施費用、保修成本以及庫存超額和陳舊撥備。影響我們銷售成本的主要因素是銷售的產品組合和材料成本,其中包括採購的零部件和材料成本、運輸成本、工資和福利以及與生產相關的間接成本。如果平均銷售價格的下降不被我們成本的相應下降所抵消,銷售成本佔淨銷售額的百分比可能會隨着時間的推移而增加。我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比也受到我們能夠有效利用不斷擴大的製造能力的程度的影響。由於我們通常沒有長期的固定供應協議,我們的銷售成本可能會根據材料成本和市場狀況而發生變化。因此,由於零部件短缺導致零部件價格大幅上漲,我們在任何時期的銷售成本佔淨銷售額的百分比都可能增加。
我們使用幾家供應商和合同製造商根據我們的規範設計和製造子系統,大多數最終組裝和測試都在我們位於加利福尼亞州聖何塞的製造工廠進行。在2019和2018財年,我們繼續擴大在臺灣和荷蘭的製造和服務業務,主要是為了支持我們的亞洲和歐洲客户,並繼續努力提高我們海外製造能力的利用率。我們與Ablecom合作,Ablecom是我們的主要合同製造商之一,也是關聯方,為我們的底盤和某些其他組件優化模塊化設計。我們還將我們設計活動的一部分和我們零部件製造的重要部分,特別是電源,外包給也是關聯方的康博軟件。我們從Ablecom和Compuware購買的產品分別佔2019財年、2018財年和2017財年銷售成本的9.2%、9.0%和11.1%。關於我們與關聯方交易的更多細節,請參閲第二部分第8項附註12“關聯方交易”。
2019、2018和2017財年的銷售成本和毛利率如下(單位:百萬美元):
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| 截至6月30日的年度, |
| 2019年較2018年的變化 |
| 2018年與2017年相比變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| $ |
| % |
| $ |
| % |
銷售成本 | $ | 3,004.8 |
|
| $ | 2,930.5 |
|
| $ | 2,135.0 |
|
| $ | 74.3 |
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| 2.5 | % |
| $ | 795.5 |
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| 37.3 | % |
毛利 | 495.5 |
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| 430.0 |
|
| 350.0 |
|
| 65.5 |
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| 15.2 | % |
| 80.0 |
|
| 22.9 | % |
毛利率 | 14.2 | % |
| 12.8 | % |
| 14.1 | % |
|
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| 1.4 | % |
|
|
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| (1.3 | )% |
2019財年與2018財年相比
銷售成本的同比增長主要是由於淨銷售額的增加導致產品成本增加2,580萬美元,超額庫存和陳舊撥備增加2,330萬美元,間接成本增加1,070萬美元,原因是從中國進口零部件的關税增加,薪酬和福利增加860萬美元,包括股票薪酬在內的福利增加,這是因為年薪和福利增加以及我們僱用的運營人員數量增加,以支持業務增長。由於淨銷售額的增加,保修準備金增加了540萬美元。
毛利率百分比的同比增長主要是由於2019財年下半年內存和固態硬盤組件成本下降以及調整我們的平均售價的時機。此外,2019財年與2018財年相比,我們在亞洲的淨銷售額較低,那裏的定價通常較低,市場競爭更激烈,這導致了地理組合的轉變,對我們的毛利率百分比產生了積極影響。
2018財年與2017財年的比較
銷售成本的同比增長主要是由於關鍵部件價格的上漲以及淨銷售額的增加導致產品成本增加7.726億美元,由於年度工資和福利的增加以及支持業務增長的運營人員數量的增加,薪酬和福利(包括基於股票的薪酬)增加了780萬美元,由於我們在聖何塞的綠色計算園區的擴建,設施費用增加了690萬美元。由於淨銷售額增加導致運費和其他製造成本增加,間接費用增加1160萬美元,但因超額庫存和陳舊準備減少610萬美元而被抵銷。
毛利率百分比的同比下降主要是由於我們的子系統和附件的銷售額下降,以及我們的服務器和存儲系統的銷售額上升,這反映了由於組件短缺而導致的關鍵組件採購成本上升,但每計算節點的平均銷售價格上升部分抵消了這一影響。2018財年,亞洲的淨銷售額增長高於2017財年,這對我們的毛利率產生了負面影響,因為與其他地區相比,亞洲的定價更具競爭力。
運營費用
研發費用包括人員支出,包括:工資、福利、股票薪酬和獎勵獎金,以及研發人員的相關支出,以及產品開發成本,如材料和用品、諮詢服務、第三方測試服務和與研發活動相關的設備和設施費用。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。我們偶爾會從某些供應商和客户那裏獲得非經常性工程資金,用於聯合開發。根據這些安排,作為與供應商和客户共同開發努力的一部分,我們將獲得某些研究和開發成本的補償。這些金額抵消了相關研發費用的一部分,併產生了減少我們報告的研發費用的效果。
銷售和營銷費用主要包括人員費用,包括:工資、福利、股票薪酬和獎勵獎金,以及銷售和營銷人員的相關費用、展會費用、獨立銷售代表費用和營銷計劃。我們不時地從某些供應商那裏獲得合作營銷資金。根據這些安排,我們因聯合推廣我們的產品和供應商的產品而產生的某些營銷費用將得到報銷。這些金額抵消了部分相關費用,並減少了我們報告的銷售和營銷費用。這些計劃的時間、規模和估計使用情況可能會導致報告的銷售和營銷費用在不同時期有很大差異。由我們的供應商報銷的合作營銷支出通常會隨着我們供應商發佈新產品而增加。
一般及行政開支主要包括一般公司成本,包括人事開支,例如:薪金、福利、股票薪酬及獎勵獎金,以及一般及行政人員的相關開支、財務報告、資訊科技、公司管治及合規及外部法律、審計、税費、保險及壞賬。
2019財年、2018財年和2017財年的運營費用如下(單位:百萬美元):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, | | 2019年較2018年的變化 | | 2018年與2017年相比變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | $ | | % | | $ | | % |
研發 | $ | 179.9 |
| | $ | 165.1 |
| | $ | 144.0 |
| | $ | 14.8 |
| | 9.0 | % | | $ | 21.1 |
| | 14.7 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 5.1 | % | | 4.9 | % | | 5.8 | % | | | | | | | | |
銷售和市場營銷 | 77.2 |
| | 71.6 |
| | 66.4 |
| | 5.6 |
| | 7.8 | % | | 5.2 |
| | 7.8 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 2.2 | % | | 2.1 | % | | 2.7 | % | | | | | | | | |
一般和行政 | 141.2 |
| | 98.6 |
| | 44.7 |
| | 42.6 |
| | 43.2 | % | | 53.9 |
| | 120.6 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 4.0 | % | | 2.9 | % | | 1.8 | % | | | | | | | | |
總運營費用 | $ | 398.3 |
| | $ | 335.3 |
| | $ | 255.1 |
| | 63.0 |
| | 18.8 | % | | 80.2 |
| | 31.4 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 11.4 | % | | 10.0 | % | | 10.3 | % | | | | | | | | |
2019財年與2018財年相比
研究和開發費用的同比增長是由於人員費用增加了1600萬美元,我們與供應商和客户的產品聯合開發所產生的某些研究和開發成本的報銷減少了330萬美元,但產品開發成本減少了610萬美元。我們的人員支出增加主要是由於年度工資和福利的增加,以及研發人員數量的增加,以支持我們擴大的產品開發計劃,並支持我們在許多垂直市場的業務增長。
銷售和營銷費用同比增加的原因是,由於年度工資和福利增加以及銷售和營銷人員人數增加,人員費用增加了610萬美元,但與廣告和促銷活動有關的費用減少了150萬美元,抵消了這一增加。
與去年同期相比,一般及行政開支增加3,170萬美元,主要是由於調查、評估及開始補救導致延遲向美國證券交易委員會提交定期報告及相關重述若干先前發佈財務報表的原因所產生的專業費用增加3,170萬美元,主要是由於我們無法從某些國際客户收取應收賬款所致,壞賬撥備開支增加7,200,000美元,以及主要由於銷售税應計成本及保險成本增加所致。
2018財年與2017財年的比較
研發費用的同比增長是由於人事支出增加2,110萬美元,因我們與我們的供應商和客户的產品的聯合開發而產生的某些研究和開發成本的報銷減少420萬美元,但被產品開發成本減少390萬美元和與我們的剩餘業績義務相關的遞延收益增加110萬美元所抵消,這與我們向中國的受讓人提供某些技術權利有關。我們的人員支出增加的主要原因是年度工資和福利的增加,以及支持我們的產品開發和業務增長的研發人員數量的增加。
銷售和營銷費用的同比增長是由於年度工資和福利的增加以及銷售和營銷人員數量的增加導致人員費用增加了700萬美元,但由於我們與某些供應商合作營銷安排的報銷增加,廣告和促銷費用減少了180萬美元,抵消了這一增加。
一般和行政費用的同比增長是由於專業費用增加了4,580萬美元,這些費用主要用於調查、評估和開始補救導致我們延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因,以及與此相關的重報我們以前發佈的某些財務報表的費用
以及增加810萬美元的人事費用。我們的一般人事費用和行政費用的增加主要是由於年度工資和福利的增加以及支持我們擴大業務的人員數量的增加。
利息和其他費用,淨額
除其他費用外,淨額主要包括從我們的投資賺取的利息和現金餘額以及匯兑損益。
利息支出是指我們的定期貸款和信用額度的利息支出。
2019、2018和2017財政年度的利息和其他費用淨額如下(百萬美元):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, | | 2019年較2018年的變化 | | 2018年與2017年相比變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | $ | | % | | $ | | % |
其他費用,淨額 | $ | (1.0 | ) | | $ | (0.8 | ) | | $ | (1.0 | ) | | $ | (0.2 | ) | | 25.0 | % | | $ | 0.2 |
| | (20.0 | )% |
利息支出 | (6.7 | ) | | (5.7 | ) | | (2.3 | ) | | (1.0 | ) | | 17.5 | % | | (3.4 | ) | | 147.8 | % |
利息和其他費用,淨額 | $ | (7.7 | ) | | $ | (6.5 | ) | | $ | (3.3 | ) | | $ | (1.2 | ) | | 18.5 | % | | $ | (3.2 | ) | | 97.0 | % |
2019財年與2018財年相比
利息及其他開支同比增長,淨額主要是由於2018財年最後一個季度與債務再融資相關的貸款發放費用攤銷相關的利息支出增加100萬美元,其他支出增加210萬美元,主要是由於某些投資記錄了減值,但由於我們的計息存款利息收入增加以及有利的外匯波動帶來的外匯收益增加,抵消了增加的190萬美元。
2018財年與2017財年的比較
利息及其他開支的淨額按年增加,主要是由於我們的信貸安排增加借款以支持我們的增長,導致利息開支增加340萬美元。
所得税撥備
我們的所得税撥備是基於我們在業務所在司法管轄區產生的應税收入,主要是美國、臺灣和荷蘭。我們的有效税率與法定税率不同,主要是由於研發税收抵免、外國衍生無形收入扣除和外國税收抵免,這些抵免部分被國家税收、基於股票的薪酬、外國收益税和未確認的税收優惠所抵消。本年度報告綜合財務報表第二部分第8項附註14“所得税”闡述了聯邦法定所得税税率與我們的有效税率之間的對賬。
2019、2018和2017財政年度所得税撥備和有效税率如下(百萬美元):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, | | 2019年較2018年的變化 | | 2018年與2017年相比變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | $ | | % | | $ | | % |
所得税撥備 | $ | 14.9 |
| | $ | 38.4 |
| | $ | 24.4 |
| | $ | (23.5 | ) | | (61.2 | )% | | $ | 14.0 |
| | 57.4 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 0.4 | % | | 1.1 | % | | 1.0 | % | | | | | | | | |
實際税率 | 16.6 | % | | 43.6 | % | | 26.7 | % | | | | | | | | |
2019財年與2018財年的比較
實際税率的同比下降主要是由於税制改革導致法定税率從28.1%降至21%,以及前一年記錄的一次性減記1,290萬美元的美國遞延税資產和負債,以及280萬美元的一次性過渡税,所有這些都是2017年税改法案的結果。
2018財年與2017財年的比較
實際税率的同比增長主要是由於美國遞延税資產和負債的一次性減記1,290萬美元,這是由於美國聯邦企業所得税税率從2018年1月1日起從35%降至21%,以及美國聯邦一次性過渡税280萬美元,兩者都是2017年税制改革法案的結果。本公司的法定税率由2017年的35%降至2018年的28.1%,其中包括與税制改革相關的本年度混合税率。混合税率是由於税率從35%改為21%,自2018年1月1日起生效,適用於所有納税人,包括財政年度納税人。
流動性與資本資源
我們的增長資金主要來自運營產生的資金,此外還利用借貸工具,特別是與房地產收購融資和營運資本有關的資金。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為2.482億美元和1.154億美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們在海外的現金分別為1.246億美元和1.14億美元。
在美國境外持有的資金通常用於支持非美國的流動性需求。由於2017年税制改革法案的頒佈,我們的所有現金、現金等價物和外國子公司持有的投資在一次性過渡税項下須繳納美國税,這一點在第II部分第8項附註14“所得税”中進一步討論。從美國聯邦税收的角度來看,隨後的遣返通常不會納税,但可能需要繳納州所得税或外國預扣税。如果當地的限制阻礙了有效的公司間資金轉移,我們的目的是保持美國以外的現金餘額,並通過持續現金流、外部借款或兩者兼而有之來滿足流動性需求。我們預計,將美國境外持有的資金匯回國內所產生的限制或潛在税收不會對我們的整體流動性、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
我們相信,我們目前的現金、現金等價物、信貸額度和內部產生的現金流總體上將足以支持我們的運營業務、補救努力、到期債務和支付這些合併財務報表後12個月的利息。
我們的關鍵現金流指標如下(百萬美元):
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| 截至6月30日的年度, | | 2019年比2018年 | | 2018年與2017年相比 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 262.6 |
| | $ | 84.3 |
| | $ | (96.2 | ) | | $ | 178.3 |
| | $ | 180.5 |
|
用於投資活動的現金淨額 | $ | (24.8 | ) | | $ | (25.9 | ) | | $ | (29.4 | ) | | $ | 1.1 |
| | $ | 3.5 |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (95.8 | ) | | $ | (50.8 | ) | | $ | 57.7 |
| | $ | (45.0 | ) | | $ | (108.5 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 141.8 |
| | $ | 7.6 |
| | $ | (67.9 | ) | | $ | 134.2 |
| | $ | 75.5 |
|
經營活動
與2018財年相比,2019財年經營活動提供的現金淨額增加了1.783億美元。增加的主要原因是,由於2019年下半年營運資本管理的改善和關鍵組件成本的降低,營運資本淨額減少1.606億美元,2019財年淨收入增加2580萬美元,與超額和陳舊庫存增加相關的非現金費用變化2330萬美元,壞賬減少720萬美元,但與遞延所得税資產變化相關的非現金費用減少3070萬美元部分抵消了這一影響。主要原因是2017年税改法案和遞延收入變化與上年相比減少800萬美元,這與服務業務同比增長較低有關。
2018財年經營活動提供的現金淨額比2017財年增加1.805億美元。增加的主要原因是由於2018財年下半年改善營運資本管理,營運資本淨額減少1.361億美元,與服務業務同比增長相關的遞延收入變化增加3,650萬美元,與遞延所得税資產變化相關的非現金費用增加1,900萬美元,這主要是由於2017年税改法案的結果,但被期內淨收入減少2,070萬美元部分抵消。
投資活動
2019財年、2018財年和2017財年,用於投資活動的淨現金分別為2,480萬美元、2,590萬美元和2,940萬美元,這是因為我們繼續在聖何塞的綠色計算園進行投資,以擴大我們的容量和辦公空間。
融資活動
2019財年用於融資活動的現金淨額比2018財年增加4,500萬美元,主要是由於債務償還增加4,310萬美元。2018財年用於融資活動的現金淨額為5,080萬美元,主要是由於淨償還債務4,870萬美元,而2017財年融資活動提供的現金淨額為5,770萬美元,涉及6,660萬美元的債務淨借款和行使股票期權所得的1,090萬美元,但被1,850萬美元的股票回購部分抵消。
其他影響流動性和資本來源的因素
循環信貸額度和定期貸款項下的活動
美國銀行
2016年美國銀行信貸安排
2016年6月,我們與美國銀行簽訂了一項信貸協議(“2016年美國銀行信貸安排”)。在2018年4月到期之前,我們使用2018年美國銀行信貸安排(定義如下)的收益償還並終止了2016年的美國銀行信貸安排。緊接終止前,2016年美國銀行信貸安排(生效自2016年美國銀行信貸安排開始以來的所有修訂)提供(I)8,500萬美元循環信貸額度,包括500萬美元信用證昇華,(Ii)為我們的臺灣和荷蘭實體提供2,000萬美元循環信貸額度,以及(Iii)五年期5,000萬美元定期貸款。2016年美國銀行信貸安排定期貸款以位於加利福尼亞州聖何塞的七棟建築以及這些建築中的財產、廠房和設備以及庫存為擔保。2016年美國銀行信貸工具定期貸款的本金和利息按月支付,至2021年6月30日,利率為LIBOR加1.25%年利率。8,500萬元循環信貸額度的利率為倫敦銀行同業拆息加1.25%的年利率。2,000萬美元循環信貸額度的利率等於協議中規定的最低年利率0.9%加上貸款人的資金成本。
2018年美國銀行信貸安排
2018年4月,我們與美國銀行簽訂了循環信貸額度(“2018年美國銀行信貸安排”),取代了2016年的美國銀行信貸安排。2018年美國銀行信貸安排提供循環信貸額度和某些貸款人提供的其他金融便利,最高可達2.5億美元,其中包括500萬美元的信用證昇華,該信用證於2019年10月延長至1500萬美元。2018年美國銀行信貸安排最初設定在364天后到期,通過後續修訂已延長至2020年6月30日。在到期之前,根據我們的選擇,如果滿足某些條件,包括我們向美國證券交易委員會提交的所有拖欠的季度和年度備案文件,2018年美國銀行信貸安排可能會轉換為五年期循環信貸安排。如果進行此類轉換,2018年美國銀行信貸安排的貸款人將發放總計不超過4.0億美元的本金。在2018年美國銀行信貸安排轉換為五年期循環信貸安排之前,應按倫敦銀行同業拆借利率加2.75%的年利率計息。在2018年美國銀行信貸安排轉換為五年期循環信貸安排後,向超級微型計算機和超級微型計算機B.V.提供的貸款將按LIBOR利率加1.50%至2.00%之間的金額計息。根據2018年美國銀行信貸安排的條款,我們必須向貸款人授予貸方對我們任何存款賬户貸方的持續擔保權益和留置權。2018年美國銀行信貸安排下的任何貸款的應計利息應在每個月的第一天到期,貸款在2018年美國銀行信貸安排終止日到期並全額支付,除非貸款人決定需要提前付款。自願提前還款是允許的,不收取提前還款費用或罰款。協議的條款規定,存款賬户中的任何金額都必須在下一個營業日以我們的信用額度為抵押。除慣例例外外,2018年美國銀行信貸安排幾乎以超級微型計算機的所有資產為擔保。如果轉換為五年期循環信貸安排,超級微型計算機的資產,並根據我們的選擇,超級微型計算機公司的S資產將用作2018年美國銀行信貸安排的抵押品。根據2018年美國銀行信貸安排的條款,我們不允許回購我們的股票或支付任何股息。
在2018財年第四季度,我們向貸款人和第三方支付了與2018年美國銀行信貸安排相關的320萬美元費用。2016年的美國銀行信貸安排被2018年的美國銀行信貸安排取代,這是對現有信貸安排的修改,修改前後的貸款人是相同的。任何與2016年美國銀行信貸安排有關的未攤銷費用和為2018年美國銀行信貸安排支付的費用在2018年美國銀行信貸安排的期限內作為利息支出在我們的綜合運營報表中攤銷,任何未攤銷金額在我們的綜合資產負債表中歸類為預付資產和其他流動資產。
2019年1月31日,我們支付了費用並對2018年美國銀行信貸安排進行了修訂,導致到期日從2019年4月19日延長至2019年6月30日。2019年6月27日,我們對2018年美國銀行信貸安排進行了第二次修訂,將到期日從2019年6月30日延長至2020年6月30日。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,2018年美國銀行信貸安排下的未償還借款總額分別為110萬美元和6730萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,2018年美國銀行信貸安排下的利率分別為4.5%和4.75%。截至2019年6月30日,2018年美國銀行信貸安排下有320萬美元的信用證未償還。截至2019年6月30日和2018年6月30日,未償債務發行成本餘額分別為30萬美元和280萬美元。截至2019年6月30日,我們在2018年美國銀行信貸安排下的可用借款能力為2.457億美元,受借款基數限制和對其他適用條款的遵守情況的限制。
CTBC銀行
於2016年4月,我們與中華商業銀行股份有限公司(“中華商業銀行”)訂立信貸協議,規定(I)以位於臺灣百德的土地及建築物為抵押的12個月新臺幣7.00億元(2,160萬美元等值)定期貸款,利率為貸款人既定的新臺幣利率加0.25%年利率,按月調整,定期貸款安排還包括為期12個月的最高新臺幣1億元(相當於310萬美元)的擔保,年費相當於年利率0.50%;以及(Ii)為期12個月的循環信貸額度,最高可達合資格應收賬款的80.0%,總金額最高為4,000萬美元,利率等於貸款人的既定美元利率加0.30%的年利率,按月調整(統稱為“2016 CTBC信貸安排”)。2016年CTBC信貸安排允許的總借款上限為4000萬美元。我們將2016年的CTBC信貸安排延長至2017年5月31日到期。
2017年5月,我們續簽了2016年中華商業銀行信貸安排,其中包括:(I)以位於臺灣巴德的土地和建築為抵押的12個月新臺幣7.00億元(等值2,300萬美元)定期貸款安排,利率等於貸款人既定的新臺幣利率加0.25%的年利率,按月調整,該定期貸款安排還包括最高新臺幣1.00億元(相當於330萬美元)的12個月擔保,年費等於0.5%;以及(Ii)為期12個月的循環信貸額度,最高可達合資格應收賬款的80.0%,總金額最高達5,000萬美元,利率等於貸款人的既定美元利率加0.40%至0.45%的年利率,按月調整。根據續訂的2016年CTBC信貸安排,允許的總借款上限為5,000萬美元。2016 CTBC信貸安排原定於2018年4月30日到期,但在到期之前,我們於2018年1月與CTBC銀行簽訂了2018年CTBC信貸安排(定義如下),取代了2016年CTBC信貸安排。
2018年1月,我們與中華商業銀行簽訂了一項信貸協議,規定(I)以位於臺灣百德的土地和建築為抵押的12個月新臺幣7.00億元(等值2,360萬美元)定期貸款安排,利率等於貸款人既定的新臺幣利率加0.25%的年利率,按月調整,該定期貸款安排還包括最高1.00億新臺幣(340萬美元等值)的12個月擔保,年費相當於0.50%。及(Ii)一項為期12個月的新臺幣15.0億元(等值5,050萬美元)定期貸款安排,利率等於貸款人的既定新臺幣利率加年息0.25%,按月調整(統稱為“2018年CTBC信貸安排”)。2018年CTBC信貸安排允許的總借款最初上限為5,000萬美元,2018年8月降至4,000萬美元。在到期之前的2019年6月,2018年CTBC信貸安排被2019年CTBC信貸安排(定義如下)取代。
於2019年6月,吾等與中華商業銀行訂立信貸協議,提供(I)以臺灣百德土地及建築物為抵押的12個月新臺幣7.00億元(等值2,250萬美元)定期貸款安排,利率等於貸款人既定的新臺幣利率加0.25%按月調整的年利率,該定期貸款安排亦包括最高1.00億元新臺幣(320萬美元等值)的12個月保證,年費相當於0.50%。(Ii)為期180天的15.0億新臺幣(相當於4820萬美元)定期貸款安排,最高可達符合條件的應收賬款總額的100%,利率等於貸款人建立的
NTD年利率為0.30%至0.50%,按月調整;以及(ⅲ)12個月循環信貸額度,最高為合資格應收賬款的100%,總金額達5,000,000美元,利率等於貸款人設定的美元利率加按月調整的年利率0.30%至0.50%(統稱為“2019年期中巴商業銀行信貸安排”)。2019年CTBC信貸安排允許的總借款上限為5000萬美元。2019年CTBC信貸安排將於2020年6月30日到期。
2019年和2018年CTBC信貸工具定期貸款下的未償還借款總額以新臺幣計價,截至2019年6月30日和2018年6月30日分別重新計算為美元2250萬美元和2290萬美元。截至2019年6月30日,我們在2019年CTBC信貸安排循環信貸額度下沒有任何未償還餘額。截至2018年6月30日,2018年CTBC信貸安排循環信貸額度下的未償還借款總額為2590萬美元。截至2019年6月30日,這些貸款的年利率為0.93%,截至2018年6月30日,年利率為0.95%。截至2019年6月30日,2019年CTBC信貸安排下未來可供借款的金額為2750萬美元。截至2019年6月30日,抵押2019年CTBC信用貸款定期貸款的位於臺灣巴德的土地和建築的賬面淨值為2580萬美元。
條款遵從
2018年美國銀行信貸安排
與美國銀行就2018年美國銀行信貸安排達成的信貸協議包含適用於我們及其子公司的慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約。信貸協議包含一項財務契約,該契約要求吾等維持協議所界定的固定收費覆蓋比率,在協議所界定的觸發期生效期間,每12個月期間至少為1.00。我們一直遵守2018年美國銀行信貸安排下的所有契約。
2018年9月7日,美國銀行向我們發出了關於2018年美國銀行信貸安排的延期函,將我們截至2018年6月30日的財年經審計的合併財務報表、合規證書和其他重要報告的交付日期延長至2019年1月31日。2019年1月31日,我們簽署了關於2018年美國銀行信貸安排的貸款和擔保協議修正案,其中包括:(A)將截至2018年6月30日的財年經審計的綜合財務報表、合規證書和其他重要報告的交付日期延長至2019年6月30日,以及(B)要求不遲於2019年3月31日交付截至2019年6月30日的財年的經審計的綜合財務報表。2019年4月,我們支付了一筆費用,將截至2017年6月30日的財年經審計的合併財務報表的交付期限延長至2019年6月30日。關於延長2018年美國銀行信貸安排到期日的2018年美國銀行信貸安排第二修正案,我們被要求在2019年12月31日之前提交截至2018年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表,並在2020年3月31日之前提交我們截至2019年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表。如果我們選擇在與美國證券交易委員會的合併申報文件中一起提交截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表,我們被要求在2020年3月31日之前提交經審計的財務報表。
CTBC銀行
沒有與2018年CTBC信貸安排或2019年CTBC信貸安排相關的金融契約。
股份回購計劃
2016年7月,我們的董事會通過了一項計劃,根據管理層的酌情決定,在未來12個月內按當時的市場價格在公開市場或非公開交易中回購至多1.00億美元的我們的普通股。2017財年,我們在公開市場購買了888,097股普通股,加權平均價為每股20.79美元,價格約為1,850萬美元。根據該計劃,我們使用手頭的現金進行了回購。回購計劃於2017年7月結束。根據2018年美國銀行信貸安排的條款,我們不允許回購我們的普通股。
合同義務
下表描述了截至2019年6月30日我們的合同義務:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 比以前更少。 1年 | | 1至3 幾年來,他們一直在努力。 | | 3至5個 幾年前的今天 | | 超過 5年 | | 總營收為美元。 |
| (單位:千) |
經營租約 | $ | 6,582 |
| | $ | 6,270 |
| | $ | 2,341 |
| | $ | 2,279 |
| | $ | 17,472 |
|
資本租賃,包括利息 | 164 |
| | 143 |
| | 1 |
| | — |
| | 308 |
|
債務,包括利息(1) | 23,906 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 23,906 |
|
購買承諾(2) | 299,542 |
| | 246 |
| | — |
| | — |
| | 299,788 |
|
總計(3) | $ | 330,194 |
| | $ | 6,659 |
| | $ | 2,342 |
| | $ | 2,279 |
| | $ | 341,474 |
|
__________________________
| |
(1) | 金額反映預期現金支付總額,包括基於2018年美國銀行信貸安排和2019年CTBC信貸安排下2019年6月30日的利率的預期利息支付。 |
| |
(2) | 金額反映我們與第三方合同製造商或供應商的製造安排下的總採購承諾。關於採購承付款的討論,見本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註15“承付款和或有事項”。 |
| |
(3) | 上表不包括遞延收入負債2.034億美元、與我們向位於中國的一傢俬人持股公司貢獻若干技術權利相關的剩餘業績義務相關的遞延收益500萬美元,以及未確認的税收優惠及相關利息和罰款應計2,010萬美元。遞延收入是指預先計費的服務,包括延長保修、現場技術支持和軟件維護。由於相關税務清償將於何時到期,吾等並未就未確認税務優惠的支付時間提供詳細估計。關於所得税的討論見本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註14“所得税”。 |
我們預計將從我們正在進行的業務以及現有的現金和現金等價物中為我們剩餘的合同義務提供資金。
近期會計公告
關於近期會計聲明的説明,包括預期採用日期和估計對我們合併財務報表的影響(如有),請參閲本年度報告合併財務報表第二部分第8項附註1“重大會計政策的組織和摘要”。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
季度運營業績
如説明性説明所述,我們將公佈截至2018年3月31日、2017年12月31日和2017年9月30日的季度運營業績,而不是單獨提交這些時期的Form 10-Q季度報告。
淨銷售額
下表列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的淨銷售額(以百萬美元為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 3月31日, | | 變化 | | 截至三個月 十二月三十一日, | | 變化 | | 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
服務器和存儲系統 | $ | 669.1 |
| | $ | 427.6 |
| | $ | 241.5 |
| | 56.5 | % | | $ | 629.7 |
| | $ | 456.1 |
| | $ | 173.6 |
| | 38.1 | % | | $ | 542.4 |
| | $ | 358.9 |
| | $ | 183.5 |
| | 51.1 | % |
佔總淨銷售額的百分比 | 80.1 | % | | 69.6 | % | | | | | | 76.1 | % | | 68.8 | % | | | | | | 75.7 | % | | 67.9 | % | | | | |
子系統和附件 | 166.0 |
| | 187.2 |
| | (21.2 | ) | | (11.3 | )% | | $ | 197.3 |
| | $ | 207.1 |
| | $ | (9.8 | ) | | (4.7 | )% | | $ | 174.3 |
| | $ | 169.9 |
| | $ | 4.4 |
| | 2.6 | % |
佔總淨銷售額的百分比 | 19.9 | % | | 30.4 | % | | | | | | 23.9 | % | | 31.2 | % | | | | | | 24.3 | % | | 32.1 | % | | | | |
總淨銷售額 | $ | 835.1 |
| | $ | 614.8 |
| | $ | 220.3 |
| | 35.8 | % | | $ | 827.0 |
| | $ | 663.2 |
| | $ | 163.8 |
| | 24.7 | % | | $ | 716.7 |
| | $ | 528.8 |
| | $ | 187.9 |
| | 35.5 | % |
與2017財年相比,我們2018財年的淨銷售額同比大幅增長,反映出我們繼續集中精力向更大的客户(如互聯網數據中心和雲計算以及企業客户)銷售服務器和存儲系統,以及整個行業服務器和存儲解決方案市場的增強。
截至2018年3月31日的三個月與2017年3月31日的比較
服務器和存儲系統銷售額的同比增長主要是由於每個計算節點的平均售價增加了約25%,計算節點的出貨量增加了約22%。子系統和配件銷售額的同比下降主要是由於子系統和配件的出貨量減少了約26%,但被單位平均售價增加了約11%所抵消。
截至2017年12月31日的三個月與2016年12月31日的比較
服務器和存儲系統銷售額的同比增長主要是由於每個計算節點的平均售價增加了約23%,以及計算節點的出貨量增加了約16%。子系統和配件銷售額的同比下降主要是由於子系統和配件的出貨量減少了約18%,但被單位平均銷售價格上漲了約14%所抵消。
截至2017年9月30日的三個月與2016年9月30日的比較
服務器和存儲系統銷售額的同比增長主要是由於每個計算節點的平均售價上漲了約43%。我們服務器和存儲系統平均售價的上升主要是由於我們配置了更高密度計算和更多內存和存儲容量的完整系統的銷售增加,以及內存和固態硬盤成本的增加。子系統和配件銷售額的同比增長主要是由於單位平均售價上漲了約8%,但出貨量減少了約8%,抵消了這一增長。
下表顯示了截至2018年3月31日和2017年3月、2017年12月31日和2016年12月以及2017年9月30日和2016年9月3個月期間通過我們的間接銷售渠道銷售的產品以及對我們的直接客户和OEM的淨銷售額百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 3月31日, | | 變化 | | 截至三個月 十二月三十一日, | | 變化 | | 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | % | | 2017 | | 2016 | | % | | 2017 | | 2016 | | % |
間接銷售渠道 | 42.8 | % | | 46.6 | % | | (3.8 | )% | | 41.5 | % | | 46.5 | % | | (5.0 | )% | | 47.3 | % | | 50.7 | % | | (3.4 | )% |
直接客户和OEM | 57.2 | % | | 53.4 | % | | 3.8 | % | | 58.5 | % | | 53.5 | % | | 5.0 | % | | 52.7 | % | | 49.3 | % | | 3.4 | % |
總淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | |
於二零一八財政年度呈列的三個月期間,透過我們間接銷售渠道的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比較二零一七財政年度相應三個月期間均有所減少,主要是由於我們的子系統及配件的銷售額下降所致。淨銷售額的同期增長
與二零一七財政年度相應三個月期間相比,二零一八財政年度呈列的三個月期間各月期間向直接客户及OEM客户提供的服務器及存儲系統佔總淨銷售額的百分比較二零一七財政年度相應三個月期間的百分比主要是由於我們向互聯網數據中心及雲計算、企業及OEM客户提供的服務器及存儲系統數量增加,以及平均售價上升。
下表呈列截至二零一八年及二零一七年三月三十一日、二零一七年及二零一六年十二月三十一日以及二零一七年及二零一六年九月三十日止三個月按地區劃分之銷售淨額百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 3月31日, | | 變化 | | 截至三個月 十二月三十一日, | | 變化 | | 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | % | | 2017 | | 2016 | | % | | 2017 | | 2016 | | % |
美國 | 54.5 | % | | 56.4 | % | | (1.9 | )% | | 54.3 | % | | 58.5 | % | | (4.2 | )% | | 57.6 | % | | 58.9 | % | | (1.3 | )% |
歐洲 | 18.0 | % | | 17.1 | % | | 0.9 | % | | 16.5 | % | | 18.8 | % | | (2.3 | )% | | 14.8 | % | | 20.3 | % | | (5.5 | )% |
亞洲 | 22.5 | % | | 21.5 | % | | 1.0 | % | | 24.8 | % | | 18.7 | % | | 6.1 | % | | 23.6 | % | | 16.5 | % | | 7.1 | % |
其他 | 5.0 | % | | 5.0 | % | | — | % | | 4.4 | % | | 4.0 | % | | 0.4 | % | | 4.0 | % | | 4.3 | % | | (0.3 | )% |
總淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | |
截至2018年3月31日的三個月與2017年3月31日的比較
在美國的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比的同比下降主要是由於我們在中國、臺灣、荷蘭、英國和德國的服務器和存儲系統的銷售增長高於美國。在亞洲和歐洲的較高銷售額是由於我們的服務器和存儲系統對我們的互聯網數據中心和雲、企業和OEM客户的銷售額較高。
截至2017年12月31日的三個月與2016年12月31日的比較
美國和歐洲的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比的同比下降主要是由於我們的服務器和存儲系統在亞洲,特別是中國和臺灣地區的銷售增長高於美國和歐洲。在亞洲的較高銷售額是由於我們的服務器和存儲系統對我們的互聯網數據中心和雲、企業和OEM客户的銷售額較高。
截至2017年9月30日的三個月與2016年9月30日的比較
美國、歐洲和其他國家/地區的同比淨銷售額佔總淨銷售額的百分比有所下降,這主要是由於我們的服務器和存儲系統在亞洲,特別是中國和臺灣地區的銷售增長高於美國、歐洲和其他國家/地區。在亞洲的較高銷售額是由於我們的服務器和存儲系統對我們的互聯網數據中心和雲、企業和OEM客户的銷售額較高。
下表按產品類型列出了截至2018年3月31日的9個月和截至2017年12月31日的6個月的淨銷售額(單位:百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 3月31日, | | 變化 | | 截至六個月 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
服務器和存儲系統 | $ | 1,841.2 |
| | $ | 1,242.6 |
| | $ | 598.6 |
| | 48.2 | % | | $ | 1,172.1 |
| | $ | 815.0 |
| | $ | 357.1 |
| | 43.8 | % |
佔總淨銷售額的百分比 | 77.4 | % | | 68.8 | % | | | | | | 75.9 | % | | 68.4 | % | | | | |
子系統和附件 | $ | 537.6 |
| | $ | 564.2 |
| | $ | (26.6 | ) | | (4.7 | )% | | $ | 371.6 |
| | $ | 376.9 |
| | $ | (5.3 | ) | | (1.4 | )% |
佔總淨銷售額的百分比 | 22.6 | % | | 31.2 | % | | | | | | 24.1 | % | | 31.6 | % | | | | |
總淨銷售額 | $ | 2,378.8 |
| | $ | 1,806.8 |
| | $ | 572.0 |
| | 31.7 | % | | $ | 1,543.7 |
| | $ | 1,191.9 |
| | $ | 351.8 |
| | 29.5 | % |
與2017財年相比,2018財年截至2019年3月31日的9個月和截至2018年12月31日的6個月的淨銷售額同比大幅增長,反映出我們繼續專注於向更大的客户銷售服務器和存儲系統,如互聯網數據中心、雲計算和企業
在服務器和存儲解決方案的行業擴展市場走強期間,客户數量增加,以及平均售價上升。
截至2018年3月31日的9個月與2017年的比較
服務器和存儲系統銷售額的同比增長主要是由於每個計算節點的平均售價增加了約30%,計算節點的出貨量增加了約14%。子系統和配件銷售額的同比下降主要是由於子系統和配件的出貨量減少了約17%,但被單位平均售價增加了約11%所抵消。
截至2017年12月31日的6個月與2016年12月31日的比較
服務器和存儲系統銷售額的同比增長主要是由於每個計算節點的平均售價增加了約32%,計算節點的出貨量增加了約10%。子系統和配件銷售額的同比下降主要是由於子系統和配件的出貨量減少了約13%,但被單位平均銷售價格上漲了約11%所抵消。
下表列出了截至2018年3月31日的9個月和截至2017年12月31日的6個月,通過我們的間接銷售渠道銷售的產品以及對我們的直接客户和OEM的淨銷售額百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 3月31日, | | 變化 | | 截至六個月 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | % | | 2017 | | 2016 | | % |
間接銷售渠道 | 43.7 | % | | 47.8 | % | | (4.1 | )% | | 44.2 | % | | 48.4 | % | | (4.2 | )% |
直接客户和OEM | 56.3 | % | | 52.2 | % | | 4.1 | % | | 55.8 | % | | 51.6 | % | | 4.2 | % |
總淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | |
與2017財年相應的九個月和六個月期間相比,2018財年九個月和六個月期間通過我們的間接銷售渠道的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比逐期下降,主要原因是我們的子系統和附件的銷售額較低。與2017財年相應的九個月和六個月期間相比,在2018財年的九個月和六個月期間,對直接客户和OEM的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比逐期增加,這主要是由於對我們的互聯網數據中心、雲計算、企業和OEM客户的服務器和存儲系統的銷售額較高。
下表顯示了截至2018年3月31日的9個月和截至2017年12月31日的6個月按地理區域劃分的淨銷售額百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 3月31日, | | 變化 | | 截至六個月 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | % | | 2017 | | 2016 | | % |
美國 | 55.4 | % | | 57.9 | % | | (2.5 | )% | | 55.8 | % | | 58.7 | % | | (2.9 | )% |
歐洲 | 16.5 | % | | 18.6 | % | | (2.1 | )% | | 15.8 | % | | 19.4 | % | | (3.6 | )% |
亞洲 | 23.6 | % | | 19.0 | % | | 4.6 | % | | 24.2 | % | | 17.7 | % | | 6.5 | % |
其他 | 4.5 | % | | 4.5 | % | | — | % | | 4.2 | % | | 4.2 | % | | — | % |
總淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | |
與2017財年相應的九個月和六個月期間相比,2018財年九個月和六個月期間在美國和歐洲的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比出現了同比下降,這主要是由於我們的服務器和存儲系統在亞洲的銷售增長較高,尤其是中國和臺灣地區,與美國和歐洲相比。在亞洲的較高銷售額歸因於我們的服務器和存儲系統對我們的互聯網數據中心、雲計算、企業和OEM客户的銷售額較高。
銷售成本和毛利率
截至2018年3月31日和2017年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的銷售成本和毛利率如下(單位:百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 3月31日, | | 變化 | | 截至三個月 十二月三十一日, | | 變化 | | 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
銷售成本 | $ | 729.2 |
| | $ | 529.5 |
| | $ | 199.7 |
| | 37.7 | % | | $ | 721.3 |
| | $ | 567.1 |
| | $ | 154.2 |
| | 27.2 | % | | $ | 630.7 |
| | $ | 446.2 |
| | $ | 184.5 |
| | 41.3 | % |
毛利 | $ | 105.9 |
| | $ | 85.3 |
| | $ | 20.6 |
| | 24.2 | % | | $ | 105.7 |
| | $ | 96.1 |
| | $ | 9.6 |
| | 10.0 | % | | $ | 86.1 |
| | $ | 82.6 |
| | $ | 3.5 |
| | 4.2 | % |
毛利率 | 12.7 | % | | 13.9 | % | | | | (1.2 | )% | | 12.8 | % | | 14.5 | % | | | | (1.7 | )% | | 12.0 | % | | 15.6 | % | | | | (3.6 | )% |
截至2018年3月31日的三個月與2017年3月31日的比較
銷售成本的同比增長主要是由於產品成本增加了1.899億美元,反映了關鍵部件價格的上漲和淨銷售額的增加,人員費用增加了200萬美元,其他製造相關成本增加了250萬美元,折舊費用增加了130萬美元,其他銷售成本增加了400萬美元。
毛利率百分比的同比下降主要是由於我們的子系統和附件的銷售額下降,以及我們的服務器和存儲系統的銷售額上升,這反映了由於組件短缺而導致的關鍵組件採購成本上升,這部分被每個計算節點的平均售價上升所抵消。截至2018年3月31日的三個月,亞洲淨銷售額的同比增長較高,這對我們的毛利率產生了負面影響,這是由於與其他地區相比,亞洲的定價更具競爭力。
截至2017年12月31日的三個月與2016年12月31日的比較
銷售成本的同比增長主要是由於產品成本增加了1.493億美元,反映了關鍵部件價格的上漲和淨銷售額的增加,人員費用增加了110萬美元,折舊增加了130萬美元,其他銷售成本增加了250萬美元。
毛利率百分比的同比下降主要是由於我們的子系統和附件的銷售額下降,以及我們的服務器和存儲系統的銷售額上升,這反映了由於組件短缺而導致的關鍵組件採購成本上升,但被每個計算節點的平均售價上升部分抵消了這一影響。截至2017年12月31日的三個月,亞洲淨銷售額的同比增長高於其他主要銷售地區,由於亞洲的定價低於其他地區,銷售組合的這種轉變對我們的毛利率產生了負面影響。
截至2017年9月30日的三個月與2016年9月30日的比較
期間銷售成本增加的主要原因是產品成本增加1.76億美元,反映關鍵部件價格上漲和淨銷售量增加,與滿足需求增加有關的間接費用增加350萬美元,人事費用增加110萬美元,其他銷售成本增加390萬美元。
毛利率百分比的同比下降主要是由於我們的子系統和附件的銷售額下降,以及我們的服務器和存儲系統的銷售額上升,這反映了由於組件短缺而導致的關鍵組件採購成本上升,但被每個計算節點的平均售價上升部分抵消了這一影響。截至2017年9月30日的三個月,亞洲淨銷售額的同比增長較高,這對我們的毛利率產生了負面影響,因為與其他地區相比,亞洲的定價更具競爭力。
截至2018年3月31日的9個月和截至2017年12月31日的6個月的銷售成本和毛利率如下(單位:百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 3月31日, | | 變化 | | 截至六個月 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
銷售成本 | $ | 2,081.2 |
| | $ | 1,542.7 |
| | $ | 538.5 |
| | 34.9 | % | | $ | 1,352.0 |
| | $ | 1,013.3 |
| | $ | 338.7 |
| | 33.4 | % |
毛利 | $ | 297.7 |
| | $ | 264.0 |
| | $ | 33.7 |
| | 12.8 | % | | $ | 191.8 |
| | $ | 178.7 |
| | $ | 13.1 |
| | 7.3 | % |
毛利率 | 12.5 | % | | 14.6 | % | | | | (2.1 | )% | | 12.4 | % | | 15.0 | % | | | | (2.6 | )% |
截至2018年3月31日的9個月與2017年的比較
期間銷售成本增加的主要原因是,反映關鍵部件價格上漲和淨銷售額增加的產品成本增加了5.152億美元,與製造相關的其他成本增加了490萬美元,薪酬和福利增加了420萬美元,折舊增加了320萬美元,為滿足增加的需求而產生的間接費用增加了600萬美元,其他銷售成本增加了500萬美元。
毛利率百分比的同比下降主要是由於我們的子系統和附件的銷售額下降,以及我們的服務器和存儲系統的銷售額上升,這反映了由於組件短缺而導致的關鍵組件採購成本上升,這部分被每個計算節點的平均售價上升所抵消。截至2018年3月31日的9個月,亞洲淨銷售額的同比增長較高,這對我們的毛利率產生了負面影響,這是由於與其他地區相比,亞洲的定價更具競爭力。
截至2017年12月31日的6個月與2016年12月31日的比較
期間銷售成本的增加主要是由於產品成本增加了3.253億美元,反映了關鍵部件價格的上漲和淨銷售額的增加,薪酬和福利增加了220萬美元,與間接費用有關的費用增加了350萬美元,以滿足日益增長的需求,折舊增加了190萬美元,其他銷售成本增加了580萬美元。
毛利率百分比的同比下降主要是由於我們的子系統和附件的銷售額下降,以及我們的服務器和存儲系統的銷售額上升,這反映了由於組件短缺而導致的關鍵組件採購成本上升,但被每個計算節點的平均售價上升部分抵消了這一影響。截至2017年12月31日的六個月,亞洲淨銷售額的同比增長較高,這對我們的毛利率產生了負面影響,這是因為與其他地區相比,亞洲的定價更具競爭力。
運營費用
截至2018年和2017年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日、2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的運營費用如下(單位:百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 3月31日, | | 變化 | | 截至三個月 十二月三十一日, | | 變化 | | 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
研發 | $ | 42.3 |
| | $ | 36.0 |
| | $ | 6.3 |
| | 17.5 | % | | $ | 39.5 |
| | $ | 35.4 |
| | $ | 4.1 |
| | 11.6 | % | | $ | 40.7 |
| | $ | 34.1 |
| | $ | 6.6 |
| | 19.4 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 5.1 | % | | 5.9 | % | | | | | | 4.8 | % | | 5.3 | % | | | | | | 5.7 | % | | 6.4 | % | | | | |
銷售和市場營銷 | $ | 18.9 |
| | $ | 16.2 |
| | $ | 2.7 |
| | 16.7 | % | | $ | 18.0 |
| | $ | 16.8 |
| | $ | 1.2 |
| | 7.1 | % | | $ | 16.8 |
| | $ | 15.2 |
| | $ | 1.6 |
| | 10.5 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 2.3 | % | | 2.6 | % | | | | | | 2.2 | % | | 2.5 | % | | | | | | 2.3 | % | | 2.9 | % | | | | |
一般和行政 | $ | 23.6 |
| | $ | 11.6 |
| | $ | 12.0 |
| | 103.4 | % | | $ | 25.5 |
| | $ | 10.4 |
| | $ | 15.1 |
| | 145.2 | % | | $ | 19.3 |
| | $ | 10.8 |
| | $ | 8.5 |
| | 78.7 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 2.7 | % | | 1.9 | % | | | | | | 3.1 | % | | 1.6 | % | | | | | | 2.7 | % | | 2.0 | % | | | | |
總運營費用 | $ | 84.8 |
| | $ | 63.8 |
| | $ | 21.0 |
| | 32.9 | % | | $ | 83.0 |
| | $ | 62.6 |
| | $ | 20.4 |
| | 32.6 | % | | $ | 76.7 |
| | $ | 60.1 |
| | $ | 16.6 |
| | 27.6 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 10.1 | % | | 10.4 | % | | | | | | 10.0 | % | | 9.4 | % | | | | | | 10.7 | % | | 11.4 | % | | | | |
截至2018年3月31日的三個月與2017年3月31日的比較
研究和開發費用的同比增長主要是由於人員費用增加了480萬美元,以及我們根據與某些供應商和客户的聯合開發安排產生的某些研究和開發費用的報銷減少了130萬美元。
銷售和營銷費用的同比增長主要是由於人員費用增加了190萬美元,廣告和促銷費用增加了80萬美元,這是由於與我們的淨銷售額相關的促銷費用增加所致。
期間一般及行政開支的增加主要是由於人事開支增加290萬元及專業費用增加1,010萬元,這些費用主要用於調查、評估及開始補救導致我們延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因,以及與重報若干先前發佈的財務報表相關的重述,但因其他微不足道的一般及行政開支減少1,000,000元而被抵銷。
我們的人員支出在研發、銷售和營銷以及一般和行政費用方面都有所增加,這主要是由於我們的年度薪酬審查和人員數量的增加。
截至2017年12月31日的三個月與2016年12月31日的比較
研究和開發費用的同比增長主要是由於人員費用增加了630萬美元,但產品開發費用減少了220萬美元。
銷售和營銷費用的期間增長主要是由於人員費用增加了200萬美元,但廣告和促銷費用的減少被根據與某些供應商的市場開發安排賺取的營銷回扣增加所抵消。
期間一般和行政費用的增加主要是由於人事費用增加了280萬美元和專業費用增加了1,230萬美元,這些費用主要是為了調查、評估和開始補救導致延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因以及對我們以前發佈的某些財務報表進行相關重述而產生的。
我們的人員支出在研發、銷售和營銷以及一般和行政費用方面都有所增加,這主要是由於我們的年度薪酬審查以及人員數量的增加。
截至2017年9月30日的三個月與2016年9月30日的比較
研究和開發費用的同比增長主要是由於人員費用增加了510萬美元,產品開發費用增加了120萬美元。
銷售和營銷費用同比增加的主要原因是人事費用增加了180萬美元。
期間一般和行政費用的增加主要是由於人事費用增加了320萬美元和專業費用增加了670萬美元,這些費用主要是為了調查、評估和開始補救導致延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因以及對我們以前發佈的某些財務報表進行相關重述而產生的。這些增加被其他個別微不足道的一般和行政費用減少80萬美元和壞賬準備減少70萬美元所抵消。
我們的人員支出在研發、銷售和營銷以及一般和行政費用方面都有所增加,這主要是由於我們的年度薪酬審查以及人員數量的增加。
截至2018年3月31日的9個月和截至2017年12月31日的6個月的運營費用如下(單位:百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 3月31日, | | 變化 | | 截至六個月 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
研發 | $ | 122.5 |
| | $ | 105.6 |
| | $ | 16.9 |
| | 16.0 | % | | $ | 80.2 |
| | $ | 69.6 |
| | $ | 10.6 |
| | 15.2 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 5.1 | % | | 5.8 | % | | | | | | 5.2 | % | | 5.8 | % | | | | |
銷售和市場營銷 | $ | 53.7 |
| | $ | 48.2 |
| | $ | 5.5 |
| | 11.4 | % | | $ | 34.8 |
| | $ | 31.9 |
| | $ | 2.9 |
| | 9.1 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 2.3 | % | | 2.7 | % | | | | | | 2.3 | % | | 2.7 | % | | | | |
一般和行政 | $ | 68.2 |
| | $ | 32.8 |
| | $ | 35.4 |
| | 107.9 | % | | $ | 44.7 |
| | $ | 21.2 |
| | $ | 23.5 |
| | 110.8 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 2.9 | % | | 1.8 | % | | | | | | 2.9 | % | | 1.8 | % | | | | |
總運營費用 | $ | 244.5 |
| | $ | 186.6 |
| | $ | 57.8 |
| | 31.0 | % | | $ | 159.7 |
| | $ | 122.7 |
| | $ | 37.0 |
| | 30.2 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 10.3 | % | | 10.3 | % | |
| | | | 10.3 | % | | 10.3 | % | | | | |
截至2018年3月31日的9個月與2017年的比較
研究和開發費用的同比增長主要是由於人員費用增加了1620萬美元,我們根據與某些供應商和客户的聯合開發安排產生的某些研究和開發費用的報銷減少了130萬美元,但被產品開發成本減少了100萬美元所抵消。
銷售和營銷費用的同比增長主要是由於人員費用增加了570萬美元,但被其他微不足道的銷售和營銷費用的減少所抵消。
期間一般和行政費用的增加主要是由於人事費用增加了890萬美元,以及專業費用增加了2,910萬美元,這些費用主要是為了調查、評估和開始補救導致延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因以及對我們以前發佈的某些財務報表進行相關重述而產生的。其他個別微不足道的一般和行政費用減少了150萬美元,壞賬準備減少了100萬美元,抵消了這些增加。
我們的人員支出在研發、銷售和營銷以及一般和行政費用方面都有所增加,這主要是由於我們的年度薪酬審查以及人員數量的增加。
截至2017年12月31日的6個月與2016年12月31日的比較
研究和開發費用的同比增長主要是由於人員費用增加了1140萬美元,但被產品開發費用減少了100萬美元所抵消。
據報道,銷售和營銷費用的同比增長主要是由於人員費用增加了380萬美元,但被廣告和推廣費用的減少所抵消,這是因為根據與某些供應商的市場開發安排獲得的營銷回扣增加,以及其他個別微不足道的銷售和營銷費用的減少。
期間一般和行政費用的增加主要是由於人事費用增加了600萬美元,以及專業費用增加了1,900萬美元,這些費用主要是為了調查、評估和開始補救導致延遲向美國證券交易委員會提交定期報告的原因以及對我們以前發佈的某些財務報表進行相關重述而產生的。這些增加被其他個別微不足道的一般和行政費用減少70萬美元所抵消,其中包括壞賬準備減少80萬美元。
我們的人員支出在研發、銷售和營銷以及一般和行政費用方面都有所增加,這主要是由於我們的年度薪酬審查以及人員數量的增加。
利息和其他收入(費用),淨額
截至2018年3月31日和2017年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年9月30日和2016年9月30日止三個月的利息和其他收入(支出)淨額如下(單位:百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 3月31日, | | 變化 | | 截至三個月 十二月三十一日, | | 變化 | | 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
其他收入(費用),淨額 | $ | (0.4 | ) | | $ | (1.5 | ) | | $ | 1.1 |
| | (73.3 | )% | | $ | (0.4 | ) | | $ | 0.7 |
| | $ | (1.1 | ) | | (157.1 | )% | | $ | (0.8 | ) | | $ | (0.4 | ) | | $ | (0.4 | ) | | 100.0 | % |
利息支出 | (1.3 | ) | | (0.6 | ) | | (0.7 | ) | | 116.7 | % | | (1.1 | ) | | (0.5 | ) | | (0.6 | ) | | 120.0 | % | | (1.1 | ) | | (0.3 | ) | | (0.8 | ) | | 266.7 | % |
利息和其他收入(費用),淨額 | $ | (1.7 | ) | | $ | (2.1 | ) | | $ | 0.4 |
| | | | $ | (1.5 | ) | | $ | 0.2 |
| | $ | (1.7 | ) | | | | $ | (1.9 | ) | | $ | (0.7 | ) | | $ | (1.2 | ) | | |
截至2018年3月31日的三個月與2017年3月31日的比較
利息及其他開支淨額與同期大致保持一致。
截至2017年12月31日的三個月與2016年12月31日的比較
利息及其他收入(開支)淨額較同期增加,主要是由於信貸額度下借貸增加以支持增長,利息開支增加60萬美元,以及不利的外匯波動導致外匯虧損增加110萬美元。
截至2017年9月30日的三個月與2016年9月30日的比較
利息及其他開支淨額較同期增加,主要由於利息開支增加80萬美元,原因是信貸融資項下的借貸增加以支持我們的增長,以及就一項投資錄得減值,惟被有利的外幣波動所抵銷。
截至二零一八年三月三十一日止九個月及截至二零一七年十二月三十一日止六個月之利息及其他收入(開支)淨額如下(百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 3月31日, | | 變化 | | 截至六個月 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
其他收入(費用),淨額 | $ | (1.6 | ) | | $ | (1.3 | ) | | $ | (0.3 | ) | | 23.1 | % | | $ | (1.2 | ) | | $ | 0.2 |
| | $ | (1.4 | ) | | (700.0 | )% |
利息支出 | (3.5 | ) | | (1.4 | ) | | (2.1 | ) | | 150.0 | % | | (2.2 | ) | | (0.8 | ) | | (1.4 | ) | | 175.0 | % |
利息和其他收入(費用),淨額 | $ | (5.1 | ) | | $ | (2.7 | ) | | $ | (2.4 | ) | | | | $ | (3.4 | ) | | $ | (0.6 | ) | | $ | (2.8 | ) | | |
截至2018年3月31日的9個月與2017年的比較
利息及其他開支淨額較同期增加,主要是由於我們的信貸融資增加借貸以支持我們的增長,利息開支增加2. 1百萬元所致。
截至2017年12月31日的6個月與2016年12月31日的比較
利息及其他收入(開支)淨額較同期增加,主要由於利息開支增加1,400,000美元,乃由於信貸融資項下借貸增加以支持我們的增長,以及增加1,400,000美元,主要由於一項投資錄得減值及不利外匯波動導致外匯虧損增加所致。
所得税撥備
截至二零一八年及二零一七年三月三十一日、二零一七年及二零一六年十二月三十一日以及二零一七年及二零一六年九月三十日止三個月的所得税撥備及實際税率如下(百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 3月31日, | | 變化 | | 截至三個月 十二月三十一日, | | 變化 | | 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
所得税撥備 | $ | 4.2 |
| | $ | 4.0 |
| | $ | 0.2 |
| | 5.0 | % | | $ | 20.8 |
| | $ | 10.8 |
| | $ | 10.0 |
| | 92.6 | % | | $ | 0.7 |
| | $ | 6.3 |
| | $ | (5.6 | ) | | (88.9 | )% |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 0.5 | % | | 0.7 | % | | | | | | 2.5 | % | | 1.6 | % | | | | | | 0.1 | % | | 1.2 | % | | | | |
實際税率 | 21.4 | % | | 20.8 | % | | | | | | 98.2 | % | | 32.1 | % | | | | | | 9.8 | % | | 29.0 | % | | | | |
截至2018年3月31日的三個月與2017年3月31日的比較
實際税率的期間遞增主要歸因於前一期間在外國司法管轄區完成所得税審計後釋放某些税收準備金所帶來的好處。
截至2017年12月31日的三個月與2016年12月31日的比較
實際税率的期間增長主要是由於美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%導致美國遞延税資產和負債一次性減記1,290萬美元,以及美國聯邦一次性過渡税280萬美元,兩者均與2017年税制改革法案有關。
截至2017年9月30日的三個月與2016年9月30日的比較
實際税率的同比下降主要是由於税制改革將法定税率從28.1%降至21%,以及前一年記錄的一次性減記1,290萬美元的美國遞延税資產和負債,以及280萬美元的一次性過渡税,所有這些都是2017年税改法案的結果。
截至2018年3月31日的9個月和截至2017年12月31日的6個月的所得税撥備和有效税率如下(單位:百萬美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 3月31日, | | 變化 | | 截至六個月 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 2017 | | 2016 | | $ | | % |
所得税撥備 | $ | 25.7 |
| | $ | 21.1 |
| | $ | 4.6 |
| | 21.8 | % | | $ | 21.6 |
| | $ | 17.1 |
| | $ | 4.5 |
| | 26.3 | % |
淨銷售額佔總銷售額的百分比 | 1.1 | % | | 1.2 | % | | | | | | 1.4 | % | | 1.4 | % | | | | |
實際税率 | 53.5 | % | | 28.3 | % | | | | | | 75.3 | % | | 30.9 | % | | | | |
截至2018年3月31日的9個月與2017年的比較
實際税率的期間增長主要是由於美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%導致美國遞延税資產和負債一次性減記1,290萬美元,以及美國聯邦一次性過渡税280萬美元,兩者均與2017年税制改革法案有關。
截至2017年12月31日的6個月與2016年12月31日的比較
實際税率的期間增長主要是由於美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%導致美國遞延税資產和負債一次性減記1,290萬美元,以及美國聯邦一次性過渡税280萬美元,兩者均與2017年税制改革法案有關。
季度財務信息(未經審計)
如説明書中所述,我們在此呈列截至2018年3月31日、2017年12月31日和2017年9月30日止期間的季度財務信息,以代替在這些期間提交單獨的10—Q表格季度報告。
超級微型計算機公司。
綜合資產負債表(未經審核)
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, | | 9月30日 | | 6月30日, |
| 2018 | | 2017 | | 2017 | | 2017 |
資產 | | | | | | | |
流動資產: | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 135,897 |
| | $ | 129,214 |
| | $ | 137,456 |
| | $ | 110,606 |
|
應收賬款淨額 | 347,807 |
| | 354,981 |
| | 329,825 |
| | 324,004 |
|
盤存 | 822,069 |
| | 844,847 |
| | 778,214 |
| | 736,668 |
|
預付費用和其他流動資產 | 115,012 |
| | 112,581 |
| | 98,584 |
| | 89,888 |
|
流動資產總額 | 1,420,785 |
| | 1,441,623 |
| | 1,344,079 |
| | 1,261,166 |
|
對股權被投資人的投資 | 4,027 |
| | 4,426 |
| | 5,393 |
| | 6,067 |
|
財產、廠房和設備、淨值 | 197,561 |
| | 199,002 |
| | 197,760 |
| | 195,576 |
|
遞延所得税,淨額 | 28,461 |
| | 27,136 |
| | 39,191 |
| | 39,119 |
|
其他資產 | 13,907 |
| | 15,036 |
| | 13,202 |
| | 13,202 |
|
總資產 | $ | 1,664,741 |
| | $ | 1,687,223 |
| | $ | 1,599,625 |
| | $ | 1,515,130 |
|
負債和股東權益 | | | | | | | |
流動負債: | | | | | | | |
應付帳款 | $ | 411,116 |
| | $ | 489,959 |
| | $ | 414,458 |
| | $ | 396,895 |
|
應計負債 | 104,105 |
| | 93,152 |
| | 87,426 |
| | 79,867 |
|
應付所得税 | 4,742 |
| | 7,736 |
| | 4,312 |
| | 1,364 |
|
短期債務,扣除債務發行費用 | 186,284 |
| | 177,650 |
| | 179,857 |
| | 161,447 |
|
遞延收入 | 50,738 |
| | 43,414 |
| | 50,911 |
| | 32,957 |
|
流動負債總額 | 756,985 |
| | 811,911 |
| | 736,964 |
| | 672,530 |
|
遞延收入,非流動 | 72,894 |
| | 61,399 |
| | 53,776 |
| | 47,548 |
|
其他長期負債 | 21,810 |
| | 20,899 |
| | 20,750 |
| | 21,206 |
|
總負債 | 851,689 |
| | 894,209 |
| | 811,490 |
| | 741,284 |
|
| | | | | | | |
股東權益: | | | | | | | |
普通股和額外實收資本,面值0.001美元 | | | | | | | |
授權股份:1億股 | | | | | | | |
已發行股份:於二零一八年三月三十一日、二零一七年十二月三十一日、二零一七年九月三十日及二零一七年六月三十日分別為50,808,161、50,712,177、50,623,630及50,273,527 | 326,863 |
| | 321,738 |
| | 316,203 |
| | 308,271 |
|
庫存股票(按成本計算),1,333,125股 | (20,491 | ) | | (20,491 | ) | | (20,491 | ) | | (20,491 | ) |
累計其他綜合收益(虧損) | 522 |
| | 204 |
| | 72 |
| | (77 | ) |
留存收益 | 505,997 |
| | 491,402 |
| | 492,185 |
| | 485,973 |
|
道達爾超級微型計算機公司股東權益 | 812,891 |
| | 792,853 |
| | 787,969 |
| | 773,676 |
|
非控股權益 | 161 |
| | 161 |
| | 166 |
| | 170 |
|
股東權益總額 | 813,052 |
| | 793,014 |
| | 788,135 |
| | 773,846 |
|
總負債和股東權益 | $ | 1,664,741 |
| | $ | 1,687,223 |
| | $ | 1,599,625 |
| | $ | 1,515,130 |
|
超級微型計算機公司。
綜合經營報表(未經審核)
(以千為單位,每股除外)
|
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 9月30日, |
| 2017 | | 2016 |
淨銷售額 | $ | 716,737 |
| | $ | 528,763 |
|
銷售成本 | 630,683 |
| | 446,211 |
|
毛利 | 86,054 |
| | 82,552 |
|
運營費用: | | | |
研發 | 40,668 |
| | 34,150 |
|
銷售和市場營銷 | 16,796 |
| | 15,163 |
|
一般和行政 | 19,271 |
| | 10,816 |
|
總運營費用 | 76,735 |
| | 60,129 |
|
營業收入 | 9,319 |
| | 22,423 |
|
其他費用,淨額 | (796 | ) | | (449 | ) |
利息支出 | (1,083 | ) | | (330 | ) |
所得税前收入撥備 | 7,440 |
| | 21,644 |
|
所得税撥備 | (726 | ) | | (6,271 | ) |
應佔股權投資對象虧損,扣除税項 | (635 | ) | | — |
|
淨收入 | $ | 6,079 |
| | $ | 15,373 |
|
每股普通股淨收入: | | | |
基本信息 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.32 |
|
稀釋 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.30 |
|
用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份: | | | |
基本信息 | 49,097 |
| | 48,165 |
|
稀釋 | 52,449 |
| | 51,120 |
|
超級微型計算機公司。
綜合經營報表(未經審核)
(以千為單位,每股除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至六個月 |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2017 | | 2016 | | 2017 | | 2016 |
淨銷售額 | $ | 826,983 |
| | $ | 663,200 |
| | $ | 1,543,720 |
| | $ | 1,191,963 |
|
銷售成本 | 721,289 |
| | 567,064 |
| | 1,351,972 |
| | 1,013,275 |
|
毛利 | 105,694 |
| | 96,136 |
| | 191,748 |
| | 178,688 |
|
運營費用: | | | | | | | |
研發 | 39,544 |
| | 35,458 |
| | 80,212 |
| | 69,608 |
|
銷售和市場營銷 | 17,995 |
| | 16,776 |
| | 34,791 |
| | 31,939 |
|
一般和行政 | 25,460 |
| | 10,381 |
| | 44,731 |
| | 21,197 |
|
總運營費用 | 82,999 |
| | 62,615 |
| | 159,734 |
| | 122,744 |
|
營業收入 | 22,695 |
| | 33,521 |
| | 32,014 |
| | 55,944 |
|
其他(費用)收入,淨額 | (394 | ) | | 690 |
| | (1,190 | ) | | 241 |
|
利息支出 | (1,088 | ) | | (497 | ) | | (2,171 | ) | | (827 | ) |
所得税前收入撥備 | 21,213 |
| | 33,714 |
| | 28,653 |
| | 55,358 |
|
所得税撥備 | (20,840 | ) | | (10,838 | ) | | (21,566 | ) | | (17,109 | ) |
應佔股權投資對象虧損,扣除税項 | (1,156 | ) | | — |
| | (1,791 | ) | | — |
|
淨(虧損)收益 | $ | (783 | ) | | $ | 22,876 |
| | $ | 5,296 |
| | $ | 38,249 |
|
每股普通股淨(虧損)收益: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.48 |
| | $ | 0.11 |
| | $ | 0.79 |
|
稀釋 | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.44 |
| | $ | 0.10 |
| | $ | 0.74 |
|
用於計算每股普通股淨(虧損)收入的加權平均數: | | | | | | | |
基本信息 | 49,335 |
| | 48,124 |
| | 49,216 |
| | 48,144 |
|
稀釋 | 49,335 |
| | 51,521 |
| | 52,220 |
| | 51,352 |
|
超級微型計算機公司。
綜合經營報表(未經審核)
(以千為單位,每股除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| 3月31日, | | 3月31日, |
| 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | $ | 835,110 |
| | $ | 614,798 |
| | $ | 2,378,830 |
| | $ | 1,806,761 |
|
銷售成本 | 729,193 |
| | 529,461 |
| | 2,081,165 |
| | 1,542,736 |
|
毛利 | 105,917 |
| | 85,337 |
| | 297,665 |
| | 264,025 |
|
運營費用: | | | | | | | |
研發 | 42,284 |
| | 36,017 |
| | 122,496 |
| | 105,625 |
|
銷售和市場營銷 | 18,893 |
| | 16,249 |
| | 53,684 |
| | 48,188 |
|
一般和行政 | 23,555 |
| | 11,546 |
| | 68,286 |
| | 32,743 |
|
總運營費用 | 84,732 |
| | 63,812 |
| | 244,466 |
| | 186,556 |
|
營業收入 | 21,185 |
| | 21,525 |
| | 53,199 |
| | 77,469 |
|
其他費用,淨額 | (388 | ) | | (1,517 | ) | | (1,578 | ) | | (1,276 | ) |
利息支出 | (1,326 | ) | | (558 | ) | | (3,497 | ) | | (1,385 | ) |
所得税前收入撥備 | 19,471 |
| | 19,450 |
| | 48,124 |
| | 74,808 |
|
所得税撥備 | (4,159 | ) | | (4,023 | ) | | (25,725 | ) | | (21,132 | ) |
應佔股權投資對象虧損,扣除税項 | (717 | ) | | (77 | ) | | (2,508 | ) | | (77 | ) |
淨收入 | $ | 14,595 |
| | $ | 15,350 |
| | $ | 19,891 |
| | $ | 53,599 |
|
每股普通股淨收入: | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.30 |
| | $ | 0.32 |
| | $ | 0.40 |
| | $ | 1.11 |
|
稀釋 | $ | 0.28 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | 1.04 |
|
用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份: | | | | | | | |
基本信息 | 49,425 |
| | 48,445 |
| | 49,285 |
| | 48,243 |
|
稀釋 | 51,679 |
| | 51,918 |
| | 52,090 |
| | 51,579 |
|
關聯方交易
合併資產負債表(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, | | 9月30日, | | 6月30日, |
| 2018 | | 2017 | | 2017 | | 2017 |
資產 | | | | | | | |
應收賬款淨額 | $ | 1,723 |
| | $ | 4,834 |
| | $ | 4,008 |
| | $ | 6,877 |
|
預付費用和其他流動資產 | 20,291 |
| | 20,315 |
| | 11,777 |
| | 13,327 |
|
總資產 | $ | 22,014 |
| | $ | 25,149 |
| | $ | 15,785 |
| | $ | 20,204 |
|
負債 | | | | | | | |
應付帳款 | $ | 80,760 |
| | $ | 74,257 |
| | $ | 56,630 |
| | $ | 55,928 |
|
應計負債 | 17,066 |
| | 15,060 |
| | 11,316 |
| | 8,450 |
|
其他長期負債 | 3,850 |
| | 4,200 |
| | 4,550 |
| | 4,900 |
|
總負債 | $ | 101,676 |
| | $ | 93,517 |
| | $ | 72,496 |
| | $ | 69,278 |
|
合併業務報表(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 9月30日, |
| 2017 | | 2016 |
淨銷售額 | $ | 11,929 |
| | $ | 3,567 |
|
銷售成本 | 60,516 |
| | 50,220 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至六個月 |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2017 | | 2016 | | 2017 | | 2016 |
淨銷售額 | $ | 16,656 |
| | $ | 6,410 |
| | $ | 28,585 |
| | $ | 9,974 |
|
銷售成本 | 68,428 |
| | 64,999 |
| | 128,944 |
| | 115,220 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| 3月31日, | | 3月31日, |
| 2018 | | 2017 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | $ | 17,614 |
| | $ | 10,217 |
| | $ | 46,199 |
| | $ | 20,191 |
|
銷售成本 | 62,861 |
| | 62,523 |
| | 191,805 |
| | 177,742 |
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第7A項:關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化收入。我們投資的一些證券受到市場風險的影響。這意味着,現行利率的變化可能會導致投資的公允價值波動。為了將這種風險降至最低,我們維持現金等價物以及貨幣市場基金和存單的短期投資組合。我們對拍賣利率證券的投資已被歸類為非流動證券,因為這些證券缺乏流動性市場。由於我們的經營業績不依賴於投資,與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合,我們相信10%的利率變化不會對我們的經營業績產生重大影響。截至2019年6月30日,我們的投資是貨幣市場基金、存單和拍賣利率證券。
由於我們在定期貸款和循環信貸額度下的借款,我們面臨利率變化的風險。截至2019年6月30日,定期貸款和循環信貸額度的利率為0.93%至4.50%,2018年6月30日為0.95%至4.75%。根據截至2019年6月30日我們信貸安排項下未償還本金債務2,360萬美元,我們相信10%的利率變動不會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣風險
到目前為止,我們的國際客户和供應商協議主要以美元計價,因此,我們對客户協議帶來的外幣匯率波動的風險敞口有限,目前不從事外幣對衝交易。我們在荷蘭和臺灣的子公司的本位幣是美元。然而,這些實體的某些交易是以美元以外的貨幣計價的,因此我們受到與重新計量美元相關的外幣匯率波動的影響。從歷史上看,這種波動並不顯著。2019財年、2018財年和2017財年的匯兑損益分別為50萬美元、60萬美元和130萬美元。
第8項:財務報表及補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 67 |
合併資產負債表 | 71 |
合併業務報表 | 72 |
綜合全面收益表 | 73 |
股東權益合併報表 | 74 |
合併現金流量表 | 75 |
合併財務報表附註 | 77 |
獨立註冊會計師事務所報告
致超級微型計算機公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的超微計算機股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表、截至2019年6月30日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年6月30日及2018年6月30日的財務狀況,以及截至2019年6月30日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2019年6月30日的財務報告內部控制進行了審計,並於2019年12月19日發佈的報告中對公司的財務報告內部控制提出了負面意見,原因是存在重大缺陷。
會計原則的變化
如財務報表附註1所述,自2018年7月1日起,由於採用會計準則編碼主題606(ASU編號2014-09)、與客户簽訂合同的收入及所有後續修訂(統稱為“ASC 606”),本公司已改變其收入會計方法。該公司採用了ASC 606,採用修改後的回溯法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
關聯方交易-可變利益實體主要受益人的確定-參見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
該公司與Ablecom Technology,Inc.(“Ablecom”)及其附屬公司Compuware Technology,Inc.(“Compuware”)簽訂了各種協議,建立了各種業務關係。Ablecom是該公司的主要合同製造商之一;康博軟件既是該公司產品的分銷商,也是該公司的合同製造商。
截至2019年6月30日的財年,Ablecom和Compuware的購買額分別為1.445億美元和1.396億美元。在截至2019年6月30日的財年,Compuware作為分銷商的淨銷售額為1770萬美元。
該公司的結論是,Ablecom和Compuware是可變利益實體(VIE),它不是主要受益者,因為它沒有權力指導對Ablecom和Compuware最重要的活動。因此,公司不會合並Ablecom和Compuware。本公司考慮其與Ablecom及Compuware的明確安排,包括其供應商安排,以及由於本公司、Ablecom及Compuware之間的重大關聯方關係,本公司亦考慮是否存在任何隱含安排,以保障本公司的該等關聯方的利益免受損失。該公司確定,與Ablecom、Compuware或其股東不存在任何實質性的隱含安排。
我們確認管理層的結論並非主要受益人是一項關鍵審計事項,這是因為管理層需要判斷是否存在任何明示和隱含的安排,以保護本公司的利益不受損失的影響,以及本公司在COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013)的所有五個組成部分中發現的重大弱點。由於與Ablecom和Compuware的關聯方關係的複雜性和多樣性,這需要廣泛的審計工作,在執行審計程序以審計公司不是主要受益者的結論時,需要審計師高度的判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層認為它不是主要受益者的結論,其中包括以下內容:
| |
• | 我們評估及測試有關安排是否已被準確考慮,以及有關安排是否已包括在考慮範圍內,方法是比較我們在審核程序中所找出的關聯方,以適當地納入公司的評估,並對原始文件進行抽樣檢查。 |
| |
• | 我們通過審查Ablecom和Compuware之間的所有協議和交易,測試了管理層的斷言,即它沒有權力指導對Ablecom和Compuware最重要或有義務吸收損失的活動。 |
| |
• | 我們直接從Ablecom和Compuware獲得確認,確認他們與公司的業務關係的性質,公司對Ablecom和Compuware最重要的業務活動的權力程度(如果有的話),以及是否存在任何可能影響公司對Ablecom和Compuware的權力的默示安排。 |
由於公司在COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》的所有五個組成部分中發現了重大弱點,我們增加了圍繞公司程序的測試範圍,以評估與Ablecom和Compuware的安排是否已退出市場,或者它們是否迫使Ablecom和Compuware承擔損失。我們還增加了測試範圍,以確定是否有任何協議賦予公司權力,以指導對Ablecom和Compuware最重要的活動。
庫存--超額和陳舊儲備--見財務報表附註1和5
關鍵審計事項説明
本公司的存貨按加權平均成本列報,以成本或可變現淨值較低者為準,如有需要,本公司會減記過剩及過時存貨的估值。2019年6月30日終了財政年度的超額和陳舊庫存撥備為2850萬美元。
由於管理層在估計超額及過時準備金時所作的判斷,以及本公司在COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》的所有五個組成部分中發現的重大弱點,我們將超額及陳舊準備金確認為一項關鍵審計事項。這需要審計員高度判斷,並在執行審計程序以評價超額和陳舊準備金的方法和合理性時作出更大的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對公司超額和陳舊準備金的審計程序包括以下程序,以及其他程序:
| |
• | 我們瞭解並評估了公司確定庫存過剩或過時的方法,以及作為這一過程的一部分所做的關鍵假設和判斷。 |
| |
• | 我們通過評估公司產品生命週期的歷史趨勢以及評估適用於老化庫存的基本計算,評估了公司用來定義什麼被認為是陳舊庫存的假設。 |
| |
• | 我們利用上述方法對庫存估值進行評估,以評估適用於不同賬齡桶的庫存儲備率。 |
由於公司在COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》的所有五個組成部分中發現了公司的重大弱點,我們增加了對來自公司系統和應用程序的報告的測試範圍。
收入--見財務報表附註3
關鍵審計事項説明
當控制權轉移給客户時,公司確認產品銷售收入,這通常發生在裝運點或交貨時,除非客户接受程度不確定。分銷商的收入在分銷商獲得產品控制權時確認,這通常發生在裝運點或交貨時,除非客户接受程度不確定。截至2019年6月30日的財年淨銷售額為35億美元,其中主要包括產品銷售額。
由於本公司發現與收入確認會計控制相關的重大缺陷,以及COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中的所有五個組成部分存在重大缺陷,我們將產品銷售的收入確認時間(即公司是否在適當的會計年度記錄產品銷售)確定為關鍵審計事項。這使得審計產品銷售收入確認的時間更具挑戰性,需要更多的審計工作,包括我們需要讓專家參與並修改我們審計程序和獲得的證據的性質和範圍。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與產品銷售收入確認時間相關的審計程序包括以下內容:
| |
• | 我們選擇了公司會計年度結束前一段時間的產品銷售樣本,並獲得了發票、採購訂單、客户合同或協議、裝箱單、提單、交貨證明和現金收款證據,以評估收入是否在適當的會計年度確認。 |
| |
• | 我們選取了該年度的產品銷售樣本,並獲得了相關合同,以確定是否存在推遲收入確認時間的客户接受條款。 |
| |
• | 我們選擇了緊隨本公司會計年度結束後一段時間的貸項通知單樣本,並獲得了貸項通知單和相關發票、退貨授權表和發貨單據(視情況而定),以評估在控制權移交給客户或客户接受程度確定之前,截至2019年6月30日的財年是否確認了收入。 |
| |
• | 我們獲得並評估了公司員工提供的與銷售交易相關的內部證明,以確定是否存在可能影響收入確認時間的附帶協議。我們還選擇了員工樣本並進行了訪談,以證實證書中提供的信息的準確性和完整性。 |
| |
• | 我們選擇了公司最大的客户樣本,並確認了主銷售的條款和條件 |
直接與客户簽訂協議或採購訂單。
由於這些重大缺陷,除了對我們審計程序的性質和範圍以及所獲得的證據進行其他修改外,我們聘請了法醫專家,增加了如果公司的控制措施設計和運行有效的話,我們本來會做出的選擇的數量。在信息技術和數據分析專家的協助下,我們還執行了數據提取程序,以測試從公司的系統和應用程序產生的收入信息的準確性和完整性。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2019年12月19日
自2003財年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
超級微型計算機公司。
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
| | | | | | | |
| 6月30日, | | 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 248,164 |
| | $ | 115,377 |
|
應收賬款,扣除2019年6月30日及2018年6月30日撥備後分別為8,906元及1,945元(包括2019年及2018年6月30日應收關聯方款項分別為13,439元及3,082元) | 393,624 |
| | 451,393 |
|
盤存 | 670,188 |
| | 853,252 |
|
預付費用及其他流動資產(包括於二零一九年及二零一八年六月三十日應收關聯方款項分別為21,302元及24,016元) | 109,795 |
| | 110,856 |
|
流動資產總額 | 1,421,771 |
| | 1,530,878 |
|
對股權被投資人的投資 | 1,701 |
| | 2,376 |
|
財產、廠房和設備、淨值 | 207,337 |
| | 196,631 |
|
遞延所得税,淨額 | 41,126 |
| | 25,583 |
|
其他資產 | 10,659 |
| | 14,037 |
|
總資產 | $ | 1,682,594 |
| | $ | 1,769,505 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款(包括於2019年6月30日及2018年6月30日應付關聯方款項分別為59,809元及77,810元) | $ | 360,470 |
| | $ | 527,158 |
|
應計負債(包括於二零一九年及二零一八年六月三十日應付關連人士款項分別為10,536元及18,394元) | 114,678 |
| | 102,478 |
|
應付所得税 | 13,021 |
| | 7,191 |
|
短期債務 | 23,647 |
| | 116,181 |
|
遞延收入 | 94,153 |
| | 58,549 |
|
流動負債總額 | 605,969 |
| | 811,557 |
|
遞延收入,非流動 | 109,266 |
| | 89,731 |
|
其他長期負債(包括2019年6月30日和2018年6月30日的關聯方餘額分別為3,000美元和3,500美元) | 26,183 |
| | 24,565 |
|
總負債 | 741,418 |
| | 925,853 |
|
承付款和或有事項(附註15) |
|
| |
|
|
股東權益: |
| |
|
普通股和額外實收資本,面值0.001美元 | | | |
授權股份:1億股 | | | |
已發行股份:於二零一九年及二零一八年六月三十日分別為51,289,413股及50,914,571股 | 349,683 |
| | 331,550 |
|
庫存股票(按成本),2019年和2018年6月30日為1,333,125股 | (20,491 | ) | | (20,491 | ) |
累計其他綜合(虧損)收入 | (80 | ) | | 165 |
|
留存收益 | 611,903 |
| | 532,271 |
|
道達爾超級微型計算機公司股東權益 | 941,015 |
| | 843,495 |
|
非控股權益 | 161 |
| | 157 |
|
股東權益總額 | 941,176 |
| | 843,652 |
|
總負債和股東權益 | $ | 1,682,594 |
| | $ | 1,769,505 |
|
見合併財務報表附註。
超級微型計算機公司。
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
淨銷售額(包括2019、2018和2017財年分別為69,906美元、68,637美元和33,821美元的關聯方銷售額) | $ | 3,500,360 |
|
| $ | 3,360,492 |
|
| $ | 2,484,929 |
|
銷售成本(包括2019、2018和2017財年分別為276,843美元、262,747美元和236,062美元的關聯方採購) | 3,004,838 |
|
| 2,930,498 |
|
| 2,134,971 |
|
毛利 | 495,522 |
|
| 429,994 |
|
| 349,958 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
研發 | 179,907 |
|
| 165,104 |
|
| 143,992 |
|
銷售和市場營銷 | 77,154 |
|
| 71,579 |
|
| 66,445 |
|
一般和行政 | 141,228 |
|
| 98,597 |
|
| 44,646 |
|
總運營費用 | 398,289 |
|
| 335,280 |
|
| 255,083 |
|
營業收入 | 97,233 |
|
| 94,714 |
|
| 94,875 |
|
其他費用,淨額 | (1,020 | ) |
| (773 | ) |
| (984 | ) |
利息支出 | (6,690 | ) |
| (5,726 | ) |
| (2,300 | ) |
所得税前收入撥備 | 89,523 |
|
| 88,215 |
|
| 91,591 |
|
所得税撥備 | (14,884 | ) | | (38,443 | ) | | (24,434 | ) |
應佔股權投資對象虧損,扣除税項 | (2,721 | ) |
| (3,607 | ) |
| (303 | ) |
淨收入 | $ | 71,918 |
|
| $ | 46,165 |
|
| $ | 66,854 |
|
每股普通股淨收入: |
|
|
|
|
|
基本信息 | $ | 1.44 |
|
| $ | 0.94 |
|
| $ | 1.38 |
|
稀釋 | $ | 1.39 |
|
| $ | 0.89 |
|
| $ | 1.29 |
|
用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份: |
|
|
|
|
|
基本信息 | 49,917 |
|
| 49,345 |
|
| 48,383 |
|
稀釋 | 51,716 |
|
| 52,151 |
|
| 51,679 |
|
見合併財務報表附註。
超級微型計算機公司。
綜合全面收益表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨收入 | $ | 71,918 |
| | $ | 46,165 |
| | $ | 66,854 |
|
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: | | | | | |
外幣折算(虧損)收益 | (245 | ) | | 280 |
| | 19 |
|
未實現投資損失變動淨額 | — |
| | (38 | ) | | (11 | ) |
其他綜合(虧損)收入合計 | (245 | ) | | 242 |
| | 8 |
|
綜合收益總額 | $ | 71,673 |
| | $ | 46,407 |
| | $ | 66,862 |
|
見合併財務報表附註。
超級微型計算機公司。
合併股東權益報表
(單位為千,不包括份額)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股和 額外實收 資本 | | 庫存股 | | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | | 保留 收益 | | 非控制性權益 | | 總計 股東的 權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
2016年6月30日的餘額 | 48,999,717 |
| | $ | 279,465 |
| | (445,028 | ) | | $ | (2,030 | ) | | $ | (85 | ) | | $ | 419,119 |
| | $ | 184 |
| | $ | 696,653 |
|
股票期權的行使,税後淨額 | 1,007,065 |
| | 10,878 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,878 |
|
在轉歸限制性股票單位時釋放普通股 | 411,739 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
限售股轉歸預提税額預提股份 | (144,994 | ) | | (3,554 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,554 | ) |
購買庫存股 | — |
| | — |
| | (888,097 | ) | | (18,461 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (18,461 | ) |
基於股票的薪酬 | — |
| | 19,665 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 19,665 |
|
股票期權和限制性股票單位交易帶來的税收優惠 | — |
| | 1,817 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,817 |
|
未實現投資損失淨變動,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11 | ) | | — |
| | — |
| | (11 | ) |
外幣折算收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 19 |
| | — |
| | — |
| | 19 |
|
淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 66,854 |
| | (14 | ) | | 66,840 |
|
2017年6月30日餘額 | 50,273,527 |
| | $ | 308,271 |
| | (1,333,125 | ) | | $ | (20,491 | ) | | $ | (77 | ) | | $ | 485,973 |
| | $ | 170 |
| | $ | 773,846 |
|
採用新會計準則後調整的累計影響,扣除税款 | — |
| | 52 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 133 |
| | — |
| | 185 |
|
股票期權的行使,税後淨額 | 267,970 |
| | 3,043 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,043 |
|
在轉歸限制性股票單位時釋放普通股 | 572,789 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
限售股轉歸預提税額預提股份 | (199,715 | ) | | (4,472 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,472 | ) |
基於股票的薪酬 | — |
| | 24,656 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24,656 |
|
未實現投資損失淨變動,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (38 | ) | | — |
| | — |
| | (38 | ) |
外幣折算收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 280 |
| | — |
| | — |
| | 280 |
|
淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 46,165 |
| | (13 | ) | | 46,152 |
|
2018年6月30日的餘額 | 50,914,571 |
| | $ | 331,550 |
| | (1,333,125 | ) | | $ | (20,491 | ) | | $ | 165 |
| | $ | 532,271 |
| | $ | 157 |
| | $ | 843,652 |
|
採用新會計準則後調整的累計影響,扣除税款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,714 |
| | — |
| | 7,714 |
|
在轉歸限制性股票單位時釋放普通股 | 549,886 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
限售股轉歸預提税額預提股份 | (175,044 | ) | | (3,051 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,051 | ) |
基於股票的薪酬 | — |
| | 21,184 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,184 |
|
外幣折算損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (245 | ) | | — |
| | — |
| | (245 | ) |
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 71,918 |
| | 4 |
| | 71,922 |
|
2019年6月30日的餘額 | 51,289,413 |
| | $ | 349,683 |
| | (1,333,125 | ) | | $ | (20,491 | ) | | $ | (80 | ) | | $ | 611,903 |
| | $ | 161 |
| | $ | 941,176 |
|
見合併財務報表附註。
超級微型計算機公司。
合併現金流量表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
經營活動: | | | | | |
淨收入 | $ | 71,918 |
| | $ | 46,165 |
| | $ | 66,854 |
|
由經營活動提供(用於)的淨收入與現金淨額的對賬: | | | | | |
折舊及攤銷 | 24,202 |
| | 21,846 |
| | 16,357 |
|
基於股票的薪酬費用 | 21,184 |
| | 24,656 |
| | 19,665 |
|
股票薪酬帶來的超額税收優惠 | — |
| | — |
| | (2,310 | ) |
可疑帳户備抵(收回) | 7,058 |
| | (96 | ) | | 334 |
|
超額和陳舊庫存準備金 | 32,946 |
| | 9,649 |
| | 15,729 |
|
其他 | 733 |
| | 909 |
| | — |
|
投資減值 | 2,661 |
| | — |
| | — |
|
被投資人權益損失份額 | 2,721 |
| | 3,607 |
| | 303 |
|
外幣匯兑(收益)損失 | (313 | ) | | 171 |
| | 1,274 |
|
遞延所得税,淨額 | (17,100 | ) | | 13,570 |
| | (5,434 | ) |
經營性資產和負債變動情況: | | | | | |
應收賬款,淨額(包括2019、2018和2017財年關聯方餘額的變動分別為(10,357)美元、3,795美元和(6,828)美元) | 85,027 |
| | (127,082 | ) | | (149,455 | ) |
盤存 | 119,314 |
| | (126,232 | ) | | (235,590 | ) |
預付費用和其他資產(包括2019、2018和2017財年關聯方餘額的變動分別為2,714美元、10,689美元和3,705美元)) | 8,410 |
| | (15,714 | ) | | (2,856 | ) |
應付賬款(包括2019、2018和2017財年關聯方餘額的變動分別為18,001美元、21,882美元和10,987美元) | (173,410 | ) | | 132,533 |
| | 135,320 |
|
應付所得税 | 5,831 |
| | 5,827 |
| | (1,873 | ) |
應計負債(包括2019、2018和2017財年關聯方餘額的變動分別為7,858美元、9,944美元和3,096美元) | 11,456 |
| | 23,238 |
| | 17,329 |
|
遞延收入 | 59,800 |
| | 67,775 |
| | 31,236 |
|
其他長期負債(包括2019、2018和2017財年關聯方餘額分別為(500)美元、(1,400)美元和4,900美元的變動) | 116 |
| | 3,525 |
| | (3,071 | ) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 262,554 |
| | 84,347 |
| | (96,188 | ) |
投資活動: | | | | | |
購買物業、廠房和設備(包括2019、2018和2017財年分別向關聯方支付4,472美元、6,005美元和4,570美元) | (24,849 | ) | | (24,824 | ) | | (29,365 | ) |
贖回拍賣利率保證金所得 | — |
| | 1,000 |
| | — |
|
對非上市公司的投資 | — |
| | (2,100 | ) | | — |
|
用於投資活動的現金淨額 | (24,849 | ) | | (25,924 | ) | | (29,365 | ) |
融資活動: | | | | | |
借款所得款項,扣除債務發行成本 | 41,760 |
| | 107,337 |
| | 207,029 |
|
償還債務 | (67,700 | ) | | (220,299 | ) | | (140,452 | ) |
資產支持循環信貸額度(償還)借款淨額,扣除成本 | (65,945 | ) | | 64,226 |
| | — |
|
支付債務融資的其他費用 | (625 | ) | | (414 | ) | | — |
|
應收款融資安排下的預付款 | — |
| | — |
| | 227 |
|
行使股票期權所得收益 | — |
| | 3,043 |
| | 10,878 |
|
股票薪酬帶來的超額税收優惠 | — |
| | — |
| | 2,310 |
|
資本租賃項下債務的償付 | (267 | ) | | (253 | ) | | (253 | ) |
限制性股票單位歸屬預提税金的繳納 | (3,051 | ) | | (4,472 | ) | | (3,554 | ) |
收購庫存股的付款 | — |
| | — |
| | (18,461 | ) |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (95,828 | ) | | (50,832 | ) | | 57,724 |
|
匯率波動對現金的影響 | (119 | ) | | (6 | ) | | (45 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | 141,758 |
| | 7,585 |
| | (67,874 | ) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 120,382 |
| | 112,797 |
| | 180,671 |
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 262,140 |
| | $ | 120,382 |
| | $ | 112,797 |
|
| | | | | |
|
| | | | | | | | | | | |
補充披露現金流量信息: | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 3,861 |
| | $ | 4,541 |
| | $ | 2,082 |
|
已支付的税款,扣除退款後的淨額 | $ | 23,604 |
| | $ | 14,734 |
| | $ | 30,809 |
|
| | | | | |
非現金投資和融資活動: | | | | | |
根據資本租賃購買的設備 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 314 |
|
未支付的財產、廠房和設備採購(包括截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日欠相關方的款項分別為1609美元、654美元和1168美元) | $ | 9,232 |
| | $ | 2,285 |
| | $ | 5,056 |
|
* | $ | 3,000 |
| | $ | — |
| | $ | 7,000 |
|
見合併財務報表附註。
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註:
注1.《中國會計****及重大會計政策摘要》
組織
超級微型計算機公司(“超級微型計算機”)成立於1993年。Super Micro Computer是服務器技術和綠色計算創新的全球領導者。Super Micro Computer基於創新、模塊化和開放標準架構開發和提供高性能服務器和存儲解決方案。Super Micro Computer主要在美國、荷蘭、臺灣、中國和日本開展業務。
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。超微計算機的合併財務報表包括超微計算機的賬户和根據可變利率模式或投票權利率模式合併的實體。非控股權益不會在綜合經營報表及綜合全面收益表中單獨列示,因為金額並不重要。超微計算機及其合併實體(統稱“公司”)的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。對於本公司能夠對被投資方施加重大影響但不控制被投資方,且不是被投資方活動的主要受益人的股權投資,採用權益法核算。無法輕易釐定公允價值且本公司不能對被投資人施加重大影響的權益證券投資,在計量替代方案下計入,即成本減去減值(如有),加上或減去因同一被投資人的相同或類似證券的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。在2018年7月1日之前,本公司不能對被投資方施加重大影響的投資按成本法核算。
對2017財政年度合併業務表和合並現金流量表的數額進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。
預算的使用
美國公認會計原則要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。此類估計包括但不限於:壞賬和銷售退貨準備、存貨估值、財產、廠房和設備的使用壽命、產品保修應計費用、基於股票的補償、投資和長期資產減值以及所得税。該公司的估計是在持續的基礎上評估的,估計的變化將被前瞻性地確認。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值核算某些資產和負債,公允價值是在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序的公平交易中轉移負債所支付的價格。在計量公允價值時,本公司考慮市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將考慮的資產或負債的特徵。本公司考慮一種或多種公允價值計量技術:市場法、收益法和成本法。估值方法包括基於對市場的三種不同可觀察性水平的投入。本公司根據對整個公允價值計量有重大意義的最低水平投入,將其公允價值計量歸類為這三個水平中的一個。這些級別是:
| |
• | 第1級-在活躍市場上的未調整報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債; |
| |
• | 二級--在不活躍的市場中報價,或在所有重要投入都可直接或間接觀察到的金融工具中報價;以及 |
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
| |
• | 第三級-需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入的價格或估值。 |
應收賬款及應付賬款按成本列賬,由於該等工具到期日較短,因此成本與公允價值大致相同。現金等價物、存單和拍賣利率證券投資按公允價值列賬。短期債務按攤銷成本列賬,該成本基於本公司目前可用於類似條款的貸款的借款利率,接近其公允價值。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。現金等價物主要包括貨幣市場基金和原始到期日不到三個月的存單。
限制性現金和現金等價物
限制性現金包括貸款人根據某些債務協議的條款控制的銀行賬户中的金額,主要與租賃和海關要求有關的存單,以及根據公司的工人補償計劃以託管方式持有的貨幣市場賬户。這些受限的現金餘額已被排除在公司的現金和現金等價物餘額之外。
拍賣利率證券的投資
本公司將其對拍賣利率證券(“拍賣利率證券”)的投資歸類為非當期可供出售投資。拍賣利率證券包括市政債券,即債務證券。該公司使用貼現現金流來估計任何拍賣利率證券的公允價值。這些拍賣利率證券按公允價值計入綜合資產負債表中的其他資產。拍賣利率證券的未實現損益作為累計其他綜合(虧損)收入的組成部分,扣除税項。
盤存
存貨按加權平均成本列示,以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值是指我們的產品在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。庫存包括採購的零部件和原材料(主要是電子元件)、在製品(主要是正在組裝的產品)和成品。公司按季度評估存貨成本或可變現淨值的降低以及過剩和陳舊,並根據公司的預測使用和銷售、預期銷售價格、產品陳舊和其他因素,在必要時減記單位的估值。一旦庫存被減記,其新價值將一直保持到出售或報廢。在2017年7月1日之前,庫存按加權平均成本列報,以成本或市場中的較低者為準。
該公司根據其合同安排從某些供應商那裏獲得各種返點和獎勵,包括按數量計算的返點。賺取的回扣被確認為庫存成本的減少,並減少了相關庫存出售期間的銷售成本。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本入賬,並在相關資產的估計使用年限內採用直線法進行折舊,詳情如下:
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
|
| |
軟件 | 3至5年 |
機器和設備 | 3至7年 |
傢俱和固定裝置 | 5年 |
建築物 | 39年 |
建築改進 | 長達20年 |
土地改良 | 15年 |
租賃權改進 | 較短的租賃期或估計使用壽命 |
對於根據資本租賃收購和融資的資產,未來最低租賃付款的現值在收購日作為物業、廠房和設備記錄,相應金額記錄為資本租賃債務,按租賃期限或估計使用年限較短的較短者按直線法計算攤銷。
長壽資產
倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回,本公司會評估其長期資產是否減值。倘預期使用該資產及其最終出售所產生的未貼現未來現金流量淨額之和低於其賬面值,則減值虧損將根據該資產的公允價值與賬面值比較計量。於任何呈列期間,並無就長期資產錄得減值開支。
收入確認
本公司的收入確認政策和相關披露在附註3 "收入"中討論。
壞賬準備
客户受到信用審查過程的影響,該過程評估每個客户的財務狀況和支付能力。本公司每季度通過分析應收賬款的賬齡、壞賬歷史、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢來評估壞賬準備的充分性,從而對其壞賬進行估計。2019財年、2018財年和2017財年,公司壞賬撥備(收回)分別為710萬美元、10萬美元和30萬美元。
銷售成本
銷售成本主要包括材料成本、合同製造成本、進貨運輸成本、人員成本和相關費用,包括基於庫存的補償、設備和設施費用、保修成本以及成本或可變現淨值較低的撥備以及過剩和陳舊的庫存。
產品保修
該公司為任何有缺陷的產品提供15至39個月的產品保修。這些標準保修是保證型保修,除保證產品將按規定繼續工作外,公司不提供任何服務。因此,根據最近通過的指導方針《與客户的合同收入》(“ASC 606”),這些保證在安排中不被視為單獨的履約義務。根據歷史經驗,本公司在確認收入時,就缺陷產品的估計回報進行應計。本公司監督保修義務,如果產品維修和更換的實際成本明顯高於或低於估計,則可能對其保修準備金進行修訂。預期未來保修成本的應計費用計入銷售成本,並計入應計負債和其他長期負債。保修應計費用是基於持續更新的估計,該估計考慮了新產品推出、索賠數量與公司歷史經驗相比的變化以及維修保修索賠成本的變化等因素。本公司將對此類估計變化的影響進行前瞻性會計處理。下表列出了截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財政年度應計保修成本變動的對賬情況,應計保修成本作為應計負債和其他長期負債的組成部分(以千計):
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
年初餘額 | $ | 9,884 |
|
| $ | 7,721 |
|
| $ | 7,129 |
|
關於保證的規定 | 22,991 |
|
| 20,868 |
|
| 21,642 |
|
使用的成本 | (26,281 | ) |
| (19,904 | ) |
| (21,256 | ) |
已有保修的估計負債變動 | 4,440 |
|
| 1,199 |
|
| 206 |
|
年終餘額 | $ | 11,034 |
|
| $ | 9,884 |
|
| $ | 7,721 |
|
當前部分 | 8,661 |
|
| 7,589 |
|
| 5,976 |
|
非流動部分 | $ | 2,373 |
|
| $ | 2,295 |
|
| $ | 1,745 |
|
研究與開發
研發費用包括人員支出,包括:工資、福利、股票薪酬和獎勵獎金,以及研發人員的相關費用,以及與我們的研發活動相關的材料和用品、諮詢服務、第三方測試服務和設備和設施費用。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。該公司偶爾會從某些供應商和客户那裏獲得資金,用於其開發工作。這些金額被記錄為研發費用的減少,在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年分別為280萬美元、610萬美元和1030萬美元。
在確定技術可行性之後發生的軟件開發成本,包括開發出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本,如果數額很大,則予以資本化。內部使用軟件在應用程序開發階段發生的成本,如果數額很大,則予以資本化。資本化的軟件開發成本使用直線攤銷法在適用軟件的估計使用壽命內攤銷。到目前為止,這種需要資本化的軟件開發成本還不是很大。
廣告費
廣告費用,扣除根據與公司供應商的合作營銷安排收到的報銷後的淨額,計入已發生的費用。截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年,廣告和促銷費用總額分別為240萬美元、350萬美元和540萬美元。
基於股票的薪酬
本公司衡量和確認發放給員工和非員工的所有基於股票的獎勵的補償費用,包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。到目前為止,授予非員工的基於股票的獎勵並不是實質性的。本公司須於授出日估計以股份為基礎的獎勵的公允價值。本公司確認所有以股份為基礎的獎勵在必要服務期間的授予日期的公允價值,並在發生沒收時對其進行會計處理。在2017年7月1日之前,本公司估計沒收並支出最終預計將在必要的服務期內授予的獎勵的價值。具有服務條件或性能條件的RSU的公允價值以授予之日公司普通股的收盤價為基礎。具有服務條件的RSU或基於時間的RSU的公允價值在必要的服務期限內按直線攤銷。有績效條件的RSU(“PRSU”)的公允價值在有可能達到獎勵的績效條件的必要服務期間內按應計費率確認。本公司於每個報告期重新評估歸屬的可能性,並根據此概率評估調整獎勵的總補償費用。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。這一模型要求公司對期權的預期期限和公司普通股價格的預期波動率做出估計和假設。預期期限是指本公司的股票獎勵預期未償還的期間,是根據本公司的歷史經驗確定的。預期波動率是基於公司普通股的隱含波動率和歷史波動率。然後,公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷,這通常是歸屬期間。
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
租契
在下列情況之一成立時,租賃被評估和記錄為資本租賃:(A)最低租賃付款現值達到或超過資產公允價值的90%,(B)租賃期限大於或等於資產經濟壽命的75%,(C)租賃安排包含廉價購買選擇權,或(D)租約結束時轉讓給本公司的物業的所有權。*本公司以遞增借款利率為基礎,按最低租賃付款現值記錄資本租賃的資產和負債。這些資產按照公司的折舊政策在使用年限內折舊,而租金支付和負債利息則採用有效利息法入賬。
未歸類為資本租賃的租賃被計入經營性租賃。有租户改善津貼的經營租賃協議被評估為租賃激勵。對於包含不斷上升的租金支付的租賃,公司以直線基礎確認租賃期內的租金支出,任何租賃激勵措施均攤銷為租賃期內租金支出的減少。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的此類金額、淨營業虧損結轉和通過適用與財務報表期間相關的頒佈税法而計量的其他税收抵免之間的臨時差異的影響。當需要將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額時,會提供估值免税額。
本公司根據兩步法在所得税申報單上確認不確定所得税頭寸的納税義務。第一步是確定是否更有可能在審計後維持每個所得税頭寸。第二步是估計和衡量税收優惠,即最終與税務機關達成和解後實現可能性大於50%的金額。估計這些金額需要公司確定各種可能結果的可能性。該公司每季度對這些不確定的税務狀況進行評估。這項評估是基於幾個因素的考慮,包括事實或情況的變化、適用税法的變化、正在審計的問題的解決以及新的風險敞口。如本公司其後釐定其風險較低或負債不足以支付其經修訂的預期,本公司會調整該負債,並在本公司作出該等釐定的期間,在其税務準備中計入相關費用。
可變利息實體
本公司於每項安排開始時決定本公司持有投資或本公司擁有其他可變權益的實體是否被視為可變權益實體(“VIE”)。當VIE是主要受益者時,公司將合併VIE。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方:(1)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定;(2)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司定期評估與該實體的權益或關係的任何變化是否會影響釐定該實體是否仍為VIE,以及如有,本公司是否為主要受益人。如果本公司不是VIE的主要受益人,本公司將根據適用的公認會計原則對投資或其他可變權益進行會計處理。
本公司的結論是,根據適用的會計準則和準則,Ablecom Technology,Inc.(“Ablecom”)及其關聯公司Compuware Technology,Inc.(“Compuware”)是VIE;然而,本公司不是主要受益者,因為它沒有權力指導對實體最重要的活動,因此,本公司不合並這些實體。在進行分析時,公司考慮了其與Ablecom和Compuware的明確安排,包括供應商安排。此外,由於本公司與該等實體之間存在重大關聯方關係,本公司考慮是否存在任何隱含安排,以保障本公司保障該等關聯方的利益免受損失。該公司確定,它與Ablecom、Compuware或它們的股東沒有實質性的隱含安排。
本公司與Ablecom在臺灣共同成立了超微亞洲科技園公司(“管理公司”),以管理本公司與Ablecom為其獨立建造的製造設施而共用的公共區域。在2012財年,每家公司貢獻了20萬美元,並擁有50%的
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
管理公司。本公司的結論是,管理公司是VIE,公司是主要受益者,因為它有權指導對管理公司最重要的活動。截至2019、2018及2017會計年度,管理公司的賬目已與超微電腦的賬目合併,並就Ablecom在管理公司的淨資產及營運中的權益入賬非控股權益。可歸因於Ablecom利息的淨收益(虧損)在本報告所述期間並不重要,已包括在公司綜合經營報表的一般和行政費用中。
外幣交易
公司國際子公司的本位幣為美元,但合併後的可變利息實體超微亞洲和科技園公司除外。本公司國際子公司以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。以外幣計價的收入和費用按期間的平均匯率重新計量為美元。外幣賬户的重新計量和由此產生的外匯交易損益沒有重大影響,反映在合併經營報表的其他費用淨額中。
超微亞洲科技園區有限公司的功能貨幣為新臺幣(“新臺幣$”)。資產和負債按期末匯率換算為美元,收入和支出按當期平均匯率換算。外幣換算的影響在合併資產負債表中作為累計其他全面(虧損)收入的組成部分計入股東權益,定期變動在合併全面收益表中作為項目彙總。
本公司權益法投資對象的本位幣為當地貨幣。對本公司從當地貨幣兑換成美元的外幣折算影響份額的調整被記錄為投資賬面價值的增加或減少,並作為合併資產負債表中累積的其他全面(虧損)收入的組成部分計入股東權益,定期變動在綜合全面收益表中作為項目彙總。
每股普通股淨收入
每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數,該加權平均數增加到包括如果潛在的稀釋性證券已經發行將會發行的額外普通股股數。潛在的稀釋證券包括未償還的股票期權和未授權的RSU。或有可發行股份計入自滿足所有必要條件(包括服務歸屬條件)之日起計算的每股普通股基本淨收入。或有可發行股份被視為於期間開始時計算每股普通股的攤薄淨收入,在該期間內,所有必要條件均已滿足,而唯一剩餘的歸屬條件是服務歸屬條件。
根據庫存股方法,公司普通股的公平市場價值的增加會導致已發行的股票期權和RSU產生更大的攤薄效應。此外,股票期權的行使和RSU的歸屬導致每股淨收益的進一步稀釋效應。
普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算如下(單位為千,每股除外):
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
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| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子: | | | | | |
淨收入 | $ | 71,918 |
| | $ | 46,165 |
| | $ | 66,854 |
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| | | | | |
分母: | | | | | |
加權平均流通股 | 49,917 |
| | 49,345 |
| | 48,383 |
|
稀釋證券的影響 | 1,799 |
| | 2,806 |
| | 3,296 |
|
加權平均稀釋後股份 | 51,716 |
| | 52,151 |
| | 51,679 |
|
| | | | | |
每股普通股基本淨收入 | $ | 1.44 |
| | $ | 0.94 |
| | $ | 1.38 |
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稀釋後每股普通股淨收益 | $ | 1.39 |
| | $ | 0.89 |
| | $ | 1.29 |
|
在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財政年度,本公司擁有未償還的股票期權、RSU和PRSU,這些期權、RSU和PRSU可能會稀釋未來的每股基本收益,但不包括在所述期間的稀釋每股淨收入的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年,由未償還股權獎勵產生的反稀釋普通股等價物分別為3,758,000股、2,221,000股和1,620,000股。
供應商風險集中
該公司在製造其產品時使用的某些材料可從有限數量的供應商處獲得。由於供應中斷或行業需求增加,這些材料可能會出現短缺。在截至2019年6月30日、2018年和2017年的財年中,一家供應商分別佔總採購量的21.8%、26.0%和31.0%。如附註12“關聯方交易”所述,Ablecom和Compuware為本公司的關聯方,分別佔截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財政年度銷售總成本的9.2%、9.0%和11.1%。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、拍賣利率證券投資和應收賬款。在2019、2018和2017財年,沒有單一客户佔淨銷售額的10%或更多。截至2019年6月30日和2018年6月30日,一個客户分別佔應收賬款淨額的17.0%和11.6%。
最近採用的會計公告
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則ASC 606,該準則幾乎取代了美國所有關於收入確認的GAAP準則,並取消了特定行業的準則。ASC 606在確定何時以及如何確認收入方面提供了統一的模型,其核心原則是,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,應當確認收入,其數額反映了實體期望有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。自發布以來,FASB已經發布了對ASC 606的幾項修正案。公司於2018年7月1日採用ASC 606,採用修改後的追溯法。與採用ASC 606相關,公司記錄了過渡性調整,截至2018年7月1日,留存收益增加了680萬美元。比較信息沒有重新編制,並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。
採用ASC 606的主要影響是加快了以下方面的收入確認:(I)對分銷商的銷售(公司以前在直銷基礎上對此類銷售進行會計處理)和(Ii)軟件安排。下表概述了採用ASC 606對公司合併財務報表的影響。採用ASC 606對經營活動提供的現金淨額沒有任何影響。
截至2019年6月30日的綜合資產負債表精選標題(千)
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
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| | | | | | | | | | | |
| 如報道所述 | | 調整 | | 未採用ASC 606的餘額 |
資產 | | | | | |
應收賬款,扣除準備後的淨額 | $ | 393,624 |
| | $ | (21,404 | ) | | $ | 372,220 |
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盤存 | 670,188 |
| | 14,823 |
| | 685,011 |
|
預付費用和其他流動資產 | 109,795 |
| | (2,478 | ) | | 107,317 |
|
遞延所得税,淨額 | 41,126 |
| | 1,131 |
| | 42,257 |
|
| | | | | |
負債和股東權益 | | | | | |
應計負債 | $ | 114,678 |
| | $ | (6,392 | ) | | $ | 108,286 |
|
遞延收入 | 94,153 |
| | 2,611 |
| | 96,764 |
|
應付所得税 | 13,021 |
| | (831 | ) | | 12,190 |
|
遞延收入,非流動 | 109,266 |
| | 3,992 |
| | 113,258 |
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留存收益 | 611,903 |
| | (7,308 | ) | | 604,595 |
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截至2019年6月30日的年度綜合業務報表精選標題(千)
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| | | | | | | | | | | |
| 如報道所述 | | 調整 | | 未採用ASC 606的餘額 |
淨銷售額 | $ | 3,500,360 |
| | $ | 12,591 |
| | $ | 3,512,951 |
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銷售成本 | 3,004,838 |
| | 15,981 |
| | 3,020,819 |
|
毛利 | 495,522 |
| | (3,390 | ) | | 492,132 |
|
一般和行政 | 141,228 |
| | (2,491 | ) | | 138,737 |
|
所得税前收入撥備 | 89,523 |
| | (899 | ) | | 88,624 |
|
所得税撥備 | 14,884 |
| | (404 | ) | | 14,480 |
|
淨收入 | 71,918 |
| | (495 | ) | | 71,423 |
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2015年7月,財務會計準則委員會發布了會計準則修正案《庫存:簡化庫存計量》。修正案要求各實體以成本和可變現淨值中的較低者計量庫存,從而簡化了實體必須以成本或市場中較低者計量庫存的現行指導原則。本公司於2017年7月1日採用會計準則。採納的效果對合並財務報表和相關披露沒有影響。
2016年1月,FASB發佈了新的指導意見《金融工具-總體:金融資產和金融負債的確認和計量》。本指引改變了股權投資的會計、公允價值期權下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。本次會計準則更新最顯著的影響在於,它要求未按權益法計入的股權投資在每個報告期末通過合併經營報表按公允價值進行重新計量。本公司自2018年7月1日起採用此會計準則更新。採納的結果並未對合並財務報表產生實質性影響。由於採用了新準則,公司的股權投資入賬如下:
| |
• | 具有易於確定的公允價值的有價證券按公允價值計量和記錄。 |
| |
• | 本公司既不控制被投資方也不能對被投資方施加重大影響的非流通股本證券,其公允價值不能輕易確定,採用按成本減去任何減值、加上或減去因符合資格的可觀察價格變化而產生的變化的計量替代方案進行計量。 |
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
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• | 權益法投資是指本公司不控制被投資對象,但能夠對被投資對象產生重大影響的權益證券。這些投資按成本減去任何減值,加上或減去公司權益法投資收益或虧損的份額來計量。 |
2016年3月,FASB發佈了新的會計準則--薪酬-股票薪酬:對員工股票薪酬會計的改進,對員工股票薪酬某些方面的會計處理,包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計以及現金流量表中的分類。允許在任何過渡期或年度期內儘早採用。本公司於2017年7月1日採用會計指引,導致在本公司的所得税撥備而非實收資本中確認超額税項利益,以及因其沒收政策的改變而調整基於股票的補償費用。新的指導意見取消了推遲確認超額税收優惠的要求,直到它減少了當前應繳税款。新的指引還要求本公司在採納後,記錄這些期間出現的超額税收優惠和税收不足。由於採用了這項措施,公司記錄的應付所得税減少了20萬美元,普通股和額外的實收資本增加了10萬美元,留存收益增加了10萬美元。
2016年3月,FASB發佈了新的會計準則《投資--權益法和合資企業:簡化向權益法會計的過渡》。該更新中的修訂取消了如果一項投資因所有權權益增加或影響程度增加而有資格使用權益法的要求,即實體追溯採用權益法會計方法的要求。權益法投資者在投資者獲得重大影響力時開始應用權益法,無需追溯調整投資,並在投資不符合權益法會計準則的年度記錄累計追趕。本公司於2017年7月1日採用會計準則。採納的結果對合並財務報表和相關披露沒有影響。
2016年8月,FASB發佈了對會計準則的修正案,即現金流量表:某些現金收入和現金支付的分類。這項修訂包括八項條文,就某些現金收入和現金付款的分類提供指引。如果可行,這項修正應以追溯過渡期的方法適用於所提出的每一時期。對於不能追溯適用的規定,可以從可行的最早日期起前瞻性地適用這些規定。本公司於2018年7月1日採用會計準則。採納的結果並未對合並現金流量表產生實質性影響。
2016年10月,FASB發佈了對會計準則的修正案,即實體內轉移庫存以外的資產。這項修正案要求在發生資產轉移時確認當期和遞延所得税後果,從而簡化了實體內轉移資產的所得税後果的會計處理。本公司於2018年7月1日採用會計準則。採納的結果並未對綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年11月,FASB發佈了對會計準則-現金流量表:限制性現金的修正案。這項修正涉及現金總額、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的列報。在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時,一般被稱為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一起列入。本公司於2018年7月1日採用會計指引,對呈列的每個期間採用追溯過渡法。這一採用並未對合並現金流量表產生實質性影響。對上期信息的列報進行了追溯調整。
2017年2月,FASB發佈了新的會計準則,以及非金融資產註銷的其他損益:明確了資產註銷準則的範圍和非金融資產部分出售的會計處理。該準則明確了向非客户出售或轉讓非金融資產和實質上的非金融資產,包括部分銷售的範圍和適用範圍。本指導意見於2018年7月1日生效。於採納前,本公司先前已出資若干技術權利以換取一傢俬人持股公司(“合營公司”)30%的所有權,並根據有關以非金融資產交換ASC 845非控股所有權權益的指引--非貨幣性交易--入賬,該指引已被新指引取消。由於採用了新的指導方針,公司認識到
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
權益法投資的賬面價值增加了300萬美元,遞延收益增加了210萬美元,留存收益增加了90萬美元。
2018年8月,美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)通過了對證券法第33-10532號發佈、披露更新和簡化中某些披露要求的修正案。修正案於2018年11月5日起生效。美國證券交易委員會的工作人員隨後表示,如果申報人對股東權益變化的首次陳述包含在最終規則生效日期後開始的10-Q表格中,它不會反對。其中一項修訂是要求在中期財務報表中(或在單獨的聲明或腳註中)在Form 10-Q的季度報告中列報股東權益的變化。分析應對需要提交合並業務報表的每個期間的期初餘額和期末餘額進行對賬。公司在2019財年第一季度採納了這一指導方針,並在公司2019財年第一季度、第二季度和第三季度的Form 10-Q季度報告中展示了股東權益的變化。
尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了對會計指導《租賃》的修正案。這項修訂將取代現有的租賃指導,包括在資產負債表上確認承租人的經營租賃。自發布以來,FASB已經發布了幾次對新租賃標準的修訂。該標準自2019年7月1日起對本公司生效,本公司將採用修改後的追溯法應用本標準,不會重複先前的比較期間。本公司將在新準則的過渡指導下選擇“一攬子實用權宜之計”,允許其不根據新準則重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論,以適用於採用新租賃指導之日有效的租賃。雖然公司目前正在完成新政策、流程和內部控制的實施,以符合新規則,但預計採用新標準將導致在截至2019年7月1日的公司綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債,分別為1,480萬美元和1,520萬美元,主要與房地產租賃有關。採用新準則不會對公司的綜合經營報表或綜合現金流量表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了權威指導意見《金融工具-信用損失:金融工具信用損失計量》,要求使用預期損失方法來修正某些金融資產的減值模型,這將導致更及時地確認信用損失。該修正案自2020年7月1日起對本公司生效。允許及早領養。該公司目前正在評估該指導將對其綜合財務報表披露、經營結果和財務狀況產生的影響。
2018年2月,FASB發佈了損益表-報告全面收益:從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響,允許公司將因減税和就業法案(2017税改法案)而產生的擱淺税收影響從累積的其他全面收入重新分類為留存收益。無論選舉如何,該指導還要求進行某些新的披露,並從2019年7月1日起對公司生效。該指導意見的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了修訂的指導意見,擴大了ASC 718-補償-股票補償的範圍,將從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。修正案具體規定,《指導意見》適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。新修正案自2019年7月1日起對本公司生效。採用新準則不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了修訂的指導意見,公允價值計量:披露框架-公允價值計量的披露要求的變化,以修改基於概念聲明中的概念的公允價值計量的披露要求,包括考慮成本和收益。新標準自2020年7月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估該指導意見將對其綜合財務報表披露產生的影響。
2018年8月,財務會計準則委員會發布了修訂的指導意見,以使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與實施成本資本化要求保持一致
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的費用。作為服務合同的託管安排的服務要素的核算不受修訂的影響。根據修正案,實體應確定將哪些執行費用作為與服務合同有關的資產資本化,以及將哪些費用計入費用。它要求實體(客户)支付託管安排的資本化實施費用,該託管安排是託管安排期限內的服務合同。新標準自2020年7月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估該指導將對其綜合財務報表披露、經營結果和財務狀況產生的影響。
注2.會計準則公允價值披露
本公司的金融資產按公允價值按經常性基礎計量,計入現金等價物和其他資產。該公司將其現金等價物和其他資產(拍賣利率證券投資除外)歸類為公允價值等級中的第一級或第二級,因為該公司使用活躍市場的報價或替代定價來源和使用市場可觀察到的投入的模型來確定其公允價值。本公司對拍賣利率證券的投資被歸類在公允價值層次的第三級,因為其公允價值的確定不是基於截至2019年6月30日和2018年6月30日的可觀察到的投入。有關公司關於公允價值等級的政策的討論,請參閲附註1,“重要會計政策的組織和摘要”。該公司使用貼現現金流估計拍賣利率證券截至2019年6月30日和2018年6月30日的公允價值。在編制貼現現金流量時使用的重大因素是(I)用於現值現金流量的貼現率,(Ii)直至贖回的時間段,以及(Iii)估計收益率。
按經常性基礎計量的金融資產和負債
下表載列本公司截至2019年6月30日及2018年6月30日的現金等價物、存單及於拍賣利率證券上的投資,按公允價值體系內的經常性基礎按公允價值計量。這些分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平(以千為單位):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
2019年6月30日 | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 資產淨值 公允價值 |
貨幣市場基金(1) | $ | 1,162 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,162 |
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存單(2) | — |
| | 1,285 |
| | — |
| | 1,285 |
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拍賣利率證券 | — |
| | — |
| | 1,571 |
| | 1,571 |
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按公允價值計量的總資產 | $ | 1,162 |
| | $ | 1,285 |
| | $ | 1,571 |
| | $ | 4,018 |
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| | | | | | | |
2018年6月30日 | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 資產淨值 公允價值 |
貨幣市場基金(1) | $ | 1,136 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,136 |
|
存單(2) | — |
| | 30,219 |
| | — |
| | 30,219 |
|
拍賣利率證券 | — |
| | — |
| | 1,571 |
| | 1,571 |
|
按公允價值計量的總資產 | $ | 1,136 |
| | $ | 30,219 |
| | $ | 1,571 |
| | $ | 32,926 |
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(1)截至2019年6月30日和2018年6月30日,貨幣市場基金中分別有40萬美元和30萬美元計入現金和現金等價物,80萬美元和80萬美元貨幣市場基金分別計入限制性現金、非流動現金和其他資產。
(2)截至2019年6月30日和2018年6月30日,分別有20萬美元和2,920萬美元的存單計入現金和現金等價物,110萬美元和100萬美元的存單分別計入限制性現金、非流動資產和其他資產。
上表不包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併資產負債表中現金和現金等價物中的現金2.476億美元和8,590萬美元,預付費用和其他流動資產中的1170萬美元和280萬美元的限制性現金,以及合併資產負債表中其他資產中的40萬美元和40萬美元的非流動現金。2019財年和2018財年,1級、2級或3級證券之間沒有轉移。
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
下表使用2019財年和2018財年的重大不可觀察到的投入(3級)對公司的金融資產進行了對賬,這些資產以公允價值進行經常性計量,包括拍賣利率證券(以千計):
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| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
財政年度開始時的餘額 | $ | 1,571 |
| | $ | 2,625 |
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按面值銷售和結算 | — |
| | (1,000 | ) |
計入其他全面收益的未實現虧損總額 | — |
| | (54 | ) |
截至財政年度末的餘額 | $ | 1,571 |
| | $ | 1,571 |
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以下是該公司截至2019年6月30日和2018年6月30日在拍賣利率證券方面的投資摘要(單位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年6月30日和2018年6月30日 |
| 成本基礎 | | 毛收入 未實現 持有 收益 | | 毛收入 未實現 持有 損失 | | 公允價值 |
拍賣利率證券 | $ | 1,750 |
| | $ | — |
| | $ | (179 | ) | | $ | 1,571 |
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本公司為披露目的按經常性計量未償債務的公允價值。截至2019年6月30日和2018年6月30日,債務總額分別為2360萬美元和1.162億美元,分別按攤銷成本報告。這筆未償債務被歸類為2級,因為它的交易不活躍。未償債務的攤餘成本接近公允價值。
按非經常性基礎計量的金融資產
該公司的非上市股權證券是對非上市公司的投資,其公允價值不能輕易確定。在2018年7月1日之前,本公司對非流通股證券的投資按成本減去減值核算。出售或減值的非流通股本證券的已實現損益在其他收入(費用)淨額中確認。於2018年7月1日採納新指引《金融工具-整體:金融資產及金融負債的確認及計量》後,本公司將其對非上市權益工具的投資歸類為3級,因為公允價值是使用重大不可觀察投入釐定的。於截至2019年6月30日止財政年度內,本公司並無對非流通權益證券的賬面價值作出任何向上或向下調整。於2019財政年度,本公司就其非流通股本證券錄得減值費用270萬美元,初始成本基準為270萬美元,因為確定投資的賬面價值不可收回。於2018財年及2017財年,本公司並無就非經常性基礎上須按公允價值計量的金融資產錄得任何暫時性減值以外的其他減值。
在2019、2018和2017財政年度,在1級、2級或3級證券之間沒有在非經常性基礎上衡量的金融資產轉移。
注3.收入下降,收入下降
截至2018年7月1日公司採用ASC 606後的收入確認
本公司自2018年7月1日起採用ASC 606,對截至採用之日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯方法。對於在生效日期之前修改的合同,公司在確定履約義務和分配交易價格時考慮了所有修改的影響,這對留存收益的調整沒有實質性影響。該公司確認最初應用ASC 606的累積效果是對留存收益期初餘額的調整。比較信息沒有重新編制,並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。
ASC 606在確定何時以及如何確認收入方面提供了統一的模型,其核心原則是,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,應當確認收入,其數額反映了實體期望有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
該公司通過銷售服務器和存儲系統、子系統、配件、服務、服務器軟件管理解決方案和支持服務獲得收入。
產品銷售量。當控制權轉移給客户時,公司確認產品銷售收入,這通常發生在裝運點或交貨時,除非客户接受程度不確定。公司銷售的產品通過從公司設施發貨或直接從公司供應商直接發貨給客户。該公司可以利用分銷商向最終客户銷售產品。分銷商的收入在分銷商獲得產品控制權時確認,這通常發生在裝運點或交貨時,除非客户接受程度不確定,並按公司預期有權獲得的對價金額確認。
作為確定與客户簽訂的合同中的交易價格的一部分,該公司根據對其每條主要產品線的實際退貨歷史的回顧,估計未來銷售退貨的準備金。根據歷史經驗,退款負債在銷售時記錄為估計產品退貨,資產確認為產品退貨時預計將記錄在庫存中的金額減去預期回收成本。該公司還減少了客户和分銷商計劃以及價格保護和回扣等激勵產品的估計成本以及合作營銷安排的估計成本,因為從這些成本獲得的收益的公允價值無法合理估計。根據對合同條款和歷史經驗的評估,用於客户和總代理商計劃及其他折扣的任何撥備在銷售時記為收入減少。
服務銷售。本公司銷售的服務主要包括延長保修和現場服務。與延長保修相關的收入從標準保修期結束時開始,並在合同期內按比例確認,因為公司隨時準備執行任何所需的保修服務。與現場服務有關的收入從確認產品銷售開始,並在向客户提供現場服務時在合同期內按比例確認。這些服務合同的期限通常為一至五年。在報告的所有期間,服務收入都不到淨銷售額的10%,沒有單獨披露。
具有多個承諾的貨物和服務的合同。該公司的某些合同包含多個承諾的貨物和服務。合同中的履約義務是根據將轉移給客户的承諾貨物或服務確定的,這些貨物或服務都能夠是不同的,從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起從服務中受益,並且在合同上下文中是不同的,因此服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。如果不符合這些標準,承諾的貨物和服務將作為綜合履約義務入賬。分配給每項履約義務的收入在履行相關履約義務時通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户而確認。
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格,本公司將考慮現有信息來估計獨立銷售價格,例如內部批准的關於地理位置、客户類型、內部成本和相關業績義務的毛利率目標的定價指導方針。
當公司在將貨物或服務轉讓給客户之前收到客户的對價時,公司記錄合同負債(遞延收入)。如果公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户之前擁有無條件的對價(即應收賬款),也會確認遞延收入。
公司將運輸和搬運活動視為完成產品銷售的成本。當產品的控制權轉移到客户手中時,運輸收入計入淨銷售額,相關的運輸和搬運成本計入產品銷售成本。政府當局對公司與客户的創收活動徵收的税收,如銷售税和增值税,不包括在淨銷售額中。
截至2018年7月1日公司採用ASC 606之前的收入確認
產品銷售量。本公司在產品銷售收入符合下列所有收入確認標準時確認,這些標準通常在向客户發貨或交付時滿足,除非客户接受程度不確定或對客户的重大義務仍然存在:(I)通過客户合同和訂單存在安排的令人信服的證據,(Ii)客户取得所有權並承擔所有權的風險和回報,(Iii)所收取的銷售價格是固定的或可確定的,如客户合同和訂單所證明的那樣,以及(Iv)合理地保證可收回性。
該公司根據對每條主要產品線的實際退貨歷史的回顧,估計未來銷售退貨的儲備。該公司還減少了客户和分銷商計劃以及價格保護和回扣等激勵措施以及合作營銷安排的收入,因為從成本中確定的收益的公允價值無法合理估計。
該公司可以利用分銷商向最終客户銷售產品。根據本公司與分銷商之間的安排條款,分銷商的收入可能會以出售或直銷的方式確認。
該公司將與運輸和搬運有關的成本計入銷售和營銷費用。向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中。
服務銷售。本公司銷售的服務主要包括延長保修和現場服務。這些服務在銷售基礎產品時銷售。與延長保修相關的收入從標準保修期結束時開始,並在合同期內按比例確認。與現場服務有關的收入從確認產品銷售開始,並在合同期內按比例確認。這些服務合同的期限通常為一至五年。在報告的所有期間,服務收入都不到淨銷售額的10%,沒有單獨披露。
多元素排列。公司的某些安排包含多個要素,包括公司的產品和服務。分配給每個要素的收入在滿足該要素的所有收入確認標準時確認。
本公司在安排開始時將安排對價分配給所有可交付成果,如果它們代表一個單獨的會計單位,則基於其相對估計的獨立銷售價格。當交付的要素對客户具有獨立的價值時,交付內容就有資格作為單獨的會計單位。指引確立以下層級以釐定用於將安排對價分配至可交付成果的相對估計獨立售價:(I)特定於供應商的公平價值客觀證據(“VSOE”);(Ii)如無法提供公平價值的第三方銷售價格證據(“TPE”);或(Iii)如無法提供VSOE或TPE,則供應商的最佳估計售價(“Besp”)。
本公司在其安排中沒有關於交付成果的VSOE,由於其產品高度差異化,本公司無法獲得有關本公司競爭對手的產品和定價做法的可靠信息,因此通常無法獲得TPE。BESP反映了該公司對如果定期獨立銷售可交付產品的銷售價格的估計。
因此,BESP通常用於在安排開始時分配全部安排對價。該公司通過考慮多個因素來確定產品的BESP,這些因素包括但不限於地理位置、客户類型、內部成本、毛利率目標和定價做法。
收入的分類
該公司按產品類型、地理市場和銷售給間接銷售渠道合作伙伴或直接客户和原始設備製造商的產品分類收入,這些產品描述了收入和現金流的性質、數量和時間。服務收入不是總收入的重要組成部分,並在各自的類別中彙總。
以下是按產品類型列出的淨銷售額摘要(單位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 金額 | | 百分比: 淨銷售額 | | 金額 | | 百分比: 淨銷售額 | | 金額 | | 百分比: 淨銷售額 |
服務器和存儲系統 | $ | 2,858,644 |
| | 81.7 | % | | $ | 2,663,580 |
| | 79.3 | % | | $ | 1,740,633 |
| | 70.0 | % |
子系統和附件 | 641,716 |
| | 18.3 | % | | 696,912 |
| | 20.7 | % | | 744,296 |
| | 30.0 | % |
總計 | $ | 3,500,360 |
| | 100.0 | % | | $ | 3,360,492 |
| | 100.0 | % | | $ | 2,484,929 |
| | 100.0 | % |
服務器和存儲系統構成了子系統和附件以及相關服務的組裝和集成。
子系統和附件由服務器板、底盤和附件組成。
國際淨銷售額是根據產品運往的國家和地區計算的。以下是截至2019年6月30日、2018年和2017財年按地理區域劃分的淨銷售額摘要(單位:千):
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| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
美國 | $ | 2,032,948 |
| | $ | 1,902,106 |
| | $ | 1,422,667 |
|
亞洲 | 712,211 |
| | 762,701 |
| | 500,956 |
|
歐洲 | 611,014 |
| | 547,507 |
| | 453,798 |
|
其他 | 144,187 |
| | 148,178 |
| | 107,508 |
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| $ | 3,500,360 |
| | $ | 3,360,492 |
| | $ | 2,484,929 |
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下表列出了2019財年、2018財年和2017財年通過公司間接銷售渠道銷售的產品以及直接客户和原始設備製造商的淨銷售額百分比:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, | | 2019年比2018年 | | 2018年與2017年相比 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | % | | % |
間接銷售渠道 | 39.3 | % | | 41.5 | % | | 47.8 | % | | (2.2 | )% | | (6.3 | )% |
直接客户和OEM | 60.7 | % | | 58.5 | % | | 52.2 | % | | 2.2 | % | | 6.3 | % |
總淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
合同餘額
一般來説,公司提供的付款期限從30天到60天不等。在某些情況下,客户可能會在交付之前預付產品和服務費用。應收賬款涉及本公司對已完成(或部分完成)的履約義務的對價權利,而本公司對此有無條件的對價權利。
合同資產是公司轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利,當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件時。這類合同資產對公司的合併財務報表並不重要。
合同負債包括遞延收入,涉及在公司履行相關履約義務之前向客户開具發票的金額或從客户收到的預付款(S)。該公司的遞延收入主要來自因延長保修和現場服務而預先收到的客户付款,因為這些履行義務是隨着時間的推移而履行的。2018年7月1日,在確認最初適用ASC 606的累積影響後,遞延收入總計1.435億美元。其中,在截至2019年6月30日的財年中,約5390萬美元被確認為收入。
在截至2019年6月30日的財政年度內,遞延收入增加,因為在此期間開具發票的服務合同金額超過了對前幾個期間簽訂的合同收入的確認。
分配給剩餘履約義務的交易價格
剩餘履約債務是指截至報告所述期間結束時分配給未交付或僅部分未交付的履約債務的交易價格總額。該公司適用可選豁免,不披露最初預期期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。這些履約義務通常包括服務,如合同為期一年或一年以下的現場集成服務,以及尚未轉讓控制權的產品。截至2019年6月30日,分配給剩餘履約義務的交易價格價值約為2.034億美元。該公司預計將在未來12個月內將剩餘的業績債務中的約46%確認為收入,其餘部分將在此後確認。
資本化合同購置成本和履行成本
合同收購成本是指公司為獲得與客户的合同而產生的、在沒有獲得合同的情況下不會產生的增量成本。合同購置成本主要由獎勵獎金組成。合同購置成本被認為是獲得和履行與客户的合同的增量和可收回成本,因此是可資本化的。如果攤銷期限為一年或更短時間,通常在相關服務器和存儲系統或組件交付時,本公司對發生的支出獎勵獎金成本適用實際權宜之計。若合同成本的攤銷期限超過一年,本公司將獎勵獎金成本資產在硬件和服務性能義務之間分配,並在相關服務器和存儲系統或組件交付時分配給硬件性能義務的費用,並在預期提供服務的期間攤銷分配給服務性能義務的成本。此類需要資本化的合同收購成本對公司的合併財務報表並不重要。
合同履行費用包括為第三方提供的外包服務預先支付的費用,但這些費用不在其他指導意見的範圍內。為第三方提供的外包服務預先支付的履行費用在預計提供服務期間資本化和攤銷。這樣的履行成本對公司的綜合財務報表來説微不足道。
附註4.企業應收賬款津貼。
公司設立了壞賬準備。壞賬準備是根據未償還應收賬款的賬齡、特定客户的信用風險、與過去損失相關的歷史趨勢以及其他相關因素來計提的。截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的應收賬款津貼包括以下內容(以千計):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 起頭 天平 | | 被收費至 成本和 費用 | | 添加/ (扣除額) | | 收尾 天平 |
壞賬準備: | | | | | | | |
截至2019年6月30日的年度 | $ | 1,945 |
| | $ | 7,058 |
| | $ | (97 | ) | | $ | 8,906 |
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截至2018年6月30日的年度 | 2,370 |
| | (96 | ) | | (329 | ) | | 1,945 |
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截至2017年6月30日的年度 | 2,033 |
| | 334 |
| | 3 |
| | 2,370 |
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注5.庫存減少,庫存減少。
截至2019年6月30日及2018年6月30日的存貨包括以下(千):
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
成品 | $ | 492,387 |
| | $ | 633,348 |
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Oracle Work in Process | 43,598 |
| | 61,162 |
|
購進的零部件和原材料 | 134,203 |
| | 158,742 |
|
總庫存 | $ | 670,188 |
| | $ | 853,252 |
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目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
在2019年、2018年和2017年財政年度,本公司分別為超額和陳舊存貨計提了2850萬美元、940萬美元和1570萬美元的銷售成本撥備,其中不包括將某些存貨成本調整至2019年財政年度可變現淨值的撥備。於二零一八年及二零一七年財政年度,成本或可變現淨值之較低者及成本或市價之較低者作出調整並不重大。
説明6. 物業、廠房和設備
於二零一九年及二零一八年六月三十日,物業、廠房及設備包括以下(千):
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
建築物 | $ | 86,136 |
| | $ | 88,689 |
|
土地 | 74,926 |
| | 74,919 |
|
機器和設備 | 79,946 |
| | 71,081 |
|
在建樓房(1) | 14,189 |
| | 1,779 |
|
建築和租賃的改進 | 22,307 |
| | 18,760 |
|
軟件 | 18,415 |
| | 15,522 |
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傢俱和固定裝置 | 20,193 |
| | 18,475 |
|
| 316,112 |
| | 289,225 |
|
累計折舊和攤銷 | (108,775 | ) | | (92,594 | ) |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 207,337 |
| | $ | 196,631 |
|
__________________________
(1)主要涉及與公司位於加利福尼亞州聖何塞的綠色計算園區相關的開發和建設成本。
説明7. 預付費用和其他資產
於二零一九年及二零一八年六月三十日,預付開支及其他流動資產包括以下(千):
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
供應商應收賬款(1) | $ | 83,050 |
| | $ | 93,003 |
|
受限現金 | 11,673 |
| | 2,803 |
|
預付費用 | 7,269 |
| | 6,321 |
|
遞延服務成本 | 3,374 |
| | 2,920 |
|
其他 | 4,429 |
| | 5,809 |
|
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 109,795 |
| | $ | 110,856 |
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__________________________
(1)包括截至2019年6月30日及2018年6月30日根據若干買賣安排應收合約製造商款項8200萬美元及8740萬美元。
於二零一九年及二零一八年六月三十日的其他資產包括以下(千):
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
遞延服務成本,非當期 | $ | 3,572 |
| | $ | 3,583 |
|
受限現金,非流動現金 | 2,303 |
| | 2,202 |
|
對拍賣利率證券的投資 | 1,571 |
| | 1,571 |
|
非流通股證券(1) | 878 |
| | 3,539 |
|
存款 | 686 |
| | 671 |
|
預付費用,非流動 | 1,649 |
| | 2,471 |
|
其他資產總額 | $ | 10,659 |
| | $ | 14,037 |
|
__________________________
(1)截至2019年6月30日的財政年度,餘額為對非上市股權證券的投資,但公允價值難以確定。在截至2018年6月30日的財政年度,餘額是指按成本法入賬的股權證券投資。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千為單位):
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
現金和現金等價物 | $ | 248,164 |
| | $ | 115,377 |
|
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 | 11,673 |
| | 2,803 |
|
包括在其他資產中的受限現金 | 2,303 |
| | 2,202 |
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 262,140 |
| | $ | 120,382 |
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注8.投資於一家公司的投資者和投資者
於二零一六年十月,本公司訂立協議,據此本公司就一家位於中國的私人持股公司(“合營企業”)的投資貢獻若干技術權利,以擴大本公司於中國的業務。合營公司由本公司擁有30%股權,另一家公司中國擁有70%股權。這筆交易於2017財年第三季度完成,投資已使用權益法入賬。因此,公司風險投資也是關聯方。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司對公司合資公司的股權投資分別為170萬美元和240萬美元,並在公司綜合資產負債表中記入被投資公司股權投資項下。在截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的財年,公司在公司合資企業中的虧損份額分別為270萬美元、360萬美元和30萬美元。
公司於2017財年第三季度錄得與若干技術權利貢獻相關的遞延收益700萬美元。遞延收益的攤銷在公司五年的綜合經營報表中被確認為研究和開發費用的貸項,這代表了預計將履行剩餘債務的時期。
由於採用了新的會計準則,截至2019財年初,公司因該等技術權利的貢獻而對被投資股權的投資增加了300萬美元,相應的遞延收益和留存收益分別增加了210萬美元和90萬美元。截至2019年6月30日及2018年6月30日,本公司於綜合資產負債表中的未攤銷遞延收益餘額分別為200萬美元及140萬美元的應計負債及300萬美元及350萬美元的其他長期負債。
本公司會監察投資是否有可能出現非暫時性減值的事件或情況,並在確定需要計提減值費用時,適當減少賬面價值。本會計年度並無計入減值費用。
此外,公司在2019、2018、2017財年分別向公司合資公司出售了價值5220萬美元、2170萬美元、1090萬美元的產品,以及公司在剩餘產品的實體內利潤中所佔的份額
截至2019年6月30日和2018年6月30日尚未出售的公司已被淘汰,並減少了公司對公司風險公司的投資。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司合資企業的應收賬款淨額分別為1,310萬美元和290萬美元。
附註9.債務、債務、應計負債
於二零一九年及二零一八年六月三十日的應計負債包括以下各項(以千計):
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
應計工資及相關費用 | $ | 25,552 |
| | $ | 25,532 |
|
合同製造商責任 | 25,308 |
| | 28,754 |
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應計專業費用 | 11,756 |
| | 6,626 |
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客户存款 | 11,133 |
| | 14,938 |
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應計保修成本 | 8,661 |
| | 7,589 |
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應計合作營銷費用 | 5,830 |
| | 6,413 |
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其他 | 26,438 |
| | 12,626 |
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應計負債總額 | $ | 114,678 |
| | $ | 102,478 |
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説明10. 短期債務
截至2019年6月30日及2018年6月30日的短期債務責任包括以下各項(單位:千):
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
信貸額度: | | | |
美國銀行 | $ | 1,116 |
| | $ | 67,346 |
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CTBC銀行 | — |
| | 25,900 |
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總信貸額度 | 1,116 |
| | 93,246 |
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定期貸款:CTBC Bank | 22,531 |
| | 22,935 |
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短期債務總額 | $ | 23,647 |
| | $ | 116,181 |
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循環信貸額度和定期貸款項下的活動
美國銀行
2016年美國銀行信貸安排
於二零一六年六月,本公司與美國銀行訂立信貸協議(“二零一六年美國銀行信貸安排”)。在2018年4月到期之前,本公司使用其2018年美國銀行信貸融資(定義見下文)的收益償還並終止了2016年的美國銀行信貸融資。緊接終止前,2016年美國銀行信貸安排(生效自2016年美國銀行信貸安排開始以來的所有修訂)提供(I)8,500萬美元循環信貸額度,包括500萬美元信用證昇華;(Ii)為本公司的臺灣及荷蘭實體提供2,000萬美元循環信貸額度;及(Iii)五年期5,000萬美元定期貸款。2016年美國銀行信貸安排定期貸款以位於加利福尼亞州聖何塞的七棟建築以及這些建築中的財產、廠房和設備以及庫存為擔保。2016年美國銀行信貸工具定期貸款的本金和利息按月支付,至2021年6月30日,利率為LIBOR加1.25%年利率。8,500萬元循環信貸額度的利率為倫敦銀行同業拆息加1.25%的年利率。2,000萬美元循環信貸額度的利率等於協議中規定的最低年利率0.9%加上貸款人的資金成本。
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
2018年美國銀行信貸安排
於2018年4月,本公司與美國銀行訂立循環信貸額度(“2018年美國銀行信貸安排”),取代2016年的美國銀行信貸安排。2018年美國銀行信貸安排提供循環信貸額度和某些貸款人提供的其他金融便利,最高可達2.5億美元,其中包括500萬美元的信用證昇華,該信用證於2019年10月延長至1500萬美元。2018年美國銀行信貸安排最初設定在364天后到期,通過後續修訂已延長至2020年6月30日。在到期之前,根據公司的選擇,如果滿足某些條件,包括公司及時提交給美國證券交易委員會的所有拖欠的季度和年度文件,2018年美國銀行信貸安排可以轉換為五年期循環信貸安排。如果進行此類轉換,2018年美國銀行信貸安排的貸款人將發放總計不超過4.0億美元的本金。在2018年美國銀行信貸安排轉換為五年期循環信貸安排之前,應按倫敦銀行同業拆借利率加2.75%的年利率計息。在2018年美國銀行信貸安排轉換為五年期循環信貸安排後,對超級微型計算機和超級微型計算機B.V.的貸款應按LIBOR利率加1.50%至2.00%之間的金額計息。根據2018年美國銀行信貸安排的條款,本公司須向貸款人授予貸方對本公司任何存款賬户貸方的持續擔保權益和留置權。2018年美國銀行信貸安排下的任何貸款的應計利息應在每個月的第一天到期,貸款在2018年美國銀行信貸安排終止日到期並全額支付,除非貸款人決定需要提前付款。自願提前還款是允許的,不收取提前還款費用或罰款。該安排的條款要求存款賬户中的任何金額在下一個營業日以公司的信用額度為抵押。除慣例例外外,2018年美國銀行信貸安排幾乎以超級微型計算機的所有資產為擔保。如果轉換為五年期循環信貸安排、超級微型計算機的資產,並根據公司的選擇,超級微型計算機公司的S資產將用作2018年美國銀行信貸安排的抵押品。根據2018年美國銀行信貸安排的條款,公司不得回購其普通股或支付任何股息。
在2018年第四財季,該公司向貸款人和第三方支付了與2018年美國銀行信貸安排相關的320萬美元費用。2016年的美國銀行信貸安排被2018年的美國銀行信貸安排取代,這是對現有信貸安排的修改,修改前後的貸款人是相同的。與2016年美國銀行信貸安排有關的任何未攤銷費用和為2018年美國銀行信貸安排支付的費用在2018年美國銀行信貸安排的期限內作為利息支出在公司的綜合經營報表中攤銷,任何未攤銷金額在公司綜合資產負債表中歸類為預付資產和其他流動資產。
2019年1月31日,本公司支付了費用並對2018年美國銀行信貸安排進行了修訂,導致到期日從2019年4月19日延長至2019年6月30日。2019年6月27日,公司對2018年美國銀行信貸安排進行了第二次修訂,將到期日從2019年6月30日延長至2020年6月30日。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,2018年美國銀行信貸安排下的未償還借款總額分別為110萬美元和6730萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,2018年美國銀行信貸安排下的利率分別為4.5%和4.75%。截至2019年6月30日,2018年美國銀行信貸安排下有320萬美元的信用證未償還。截至2019年6月30日和2018年6月30日,未償債務發行成本餘額分別為30萬美元和280萬美元。截至2019年6月30日,公司在2018年美國銀行信貸安排下的可用借款能力為2.457億美元,受借款基數限制和遵守其他適用條款的限制。
CTBC銀行
於二零一六年四月,本公司與中華商業銀行股份有限公司(“中華商業銀行”)訂立信貸協議,提供(I)以位於臺灣百德的土地及建築物為抵押的12個月新臺幣7.00億元(2,160萬美元等值)定期貸款,利率為貸款人既定的新臺幣利率加0.25%年利率,按月調整,定期貸款安排亦包括為期12個月的最高1,000萬元新臺幣(相當於310萬美元)的擔保,年費相當於年利率0.50%;及(Ii)為期12個月的循環信貸額度,最高為合資格應收賬款的80.0%,總金額最高為4,000萬美元,利率等於貸款人的既定美元利率加0.30%的年利率,按月調整(統稱為“2016 CTBC信貸安排”)。2016年CTBC信貸安排允許的總借款上限為4000萬美元。本公司將2016年的CTBC信貸安排延長至2017年5月31日到期。
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
於2017年5月,本公司續訂2016年中華商業銀行信貸安排,提供(I)12個月期新臺幣7.00億元(等值2,300萬美元)定期貸款,以臺灣百德土地及建築物為抵押,利率等於貸款人既定的新臺幣利率加0.25%年利率,按月調整,該定期貸款安排亦包括最高1.00億元新臺幣(330萬美元等值)的12個月保證,年費為0.5%。及(Ii)合資格應收賬款最高80.0%的12個月循環信貸額度,總金額最高5,000萬美元,利率等於貸款人的既定美元利率加0.40%至0.45%的年利率,按月調整。根據續訂的2016年CTBC信貸安排,允許的總借款上限為5,000萬美元。2016 CTBC信貸安排原定於2018年4月30日到期,但在到期之前,本公司於2018年1月與CTBC銀行簽訂了2018年CTBC信貸安排(定義見下文),取代了2016年CTBC信貸安排。
於2018年1月,本公司與中華商業銀行訂立信貸協議,提供(I)以位於臺灣百德的土地及建築物為抵押的12個月新臺幣7.00億元(等值2,360萬美元)定期貸款安排,利率等於貸款人既定的新臺幣利率加0.25%年利率,按月調整,該定期貸款安排亦包括最高1.00億元新臺幣(340萬美元等值)的12個月保證,年費相當於0.50%。及(Ii)一項為期12個月的新臺幣15.0億元(等值5,050萬美元)定期貸款安排,利率等於貸款人的既定新臺幣利率加年息0.25%,按月調整(統稱為“2018年CTBC信貸安排”)。2018年CTBC信貸安排允許的總借款最初上限為5,000萬美元,2018年8月降至4,000萬美元。在到期之前的2019年6月,2018年CTBC信貸安排被2019年CTBC信貸安排(定義如下)取代。
於2019年6月,本公司與中華商業銀行訂立信貸協議,提供(I)以位於臺灣百德的土地及建築物為抵押的12個月新臺幣7.00億元(等值2,250萬美元)定期貸款安排,利率等於貸款人既定的新臺幣利率加按月調整的年利率0.25%,該定期貸款安排亦包括最高1.00億元新臺幣(相當於320萬美元)的12個月保證,年費相當於0.50%。(Ii)為期180天的15.0億新臺幣(等值4,820萬美元)定期貸款安排,最高可達合資格應收賬款總額的100%,利率相當於貸款人既定的新臺幣年利率0.30%至0.50%,每月調整,及(ⅲ)合資格應收賬款總額高達5,000,000美元的12個月循環信貸額度,利率等於貸款人的既定美元利率加上每月調整的0.30%至0.50%的年利率(統稱為“2019 CTBC信貸安排”)。2019年CTBC信貸安排允許的總借款上限為5000萬美元。2019年CTBC信貸安排將於2020年6月30日到期。
2019年及2018年CTBC信貸融資定期貸款項下的未償還借貸總額以新臺幣計值,並於2019年及2018年6月30日分別重新計量為22. 5百萬元及22. 9百萬元美元。於2019年6月30日,本公司並無2019年CTBC信貸融資循環信貸額度下的任何未償還餘額。 截至二零一八年六月三十日,二零一八年CTBC信貸融資循環信貸額度下的未償還借貸總額為25. 9百萬美元(以美元計)。該等貸款於二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日之年利率分別為0. 93%及0. 95%。於2019年6月30日,2019年CTBC信貸融資項下可供未來借貸的金額為27. 5百萬元。截至2019年6月30日,位於臺灣八德的土地及樓宇以2019年CTBC信貸融資定期貸款作抵押的賬面淨值為25,800,000元。
條款遵從
2018年美國銀行信貸安排
與美國銀行就2018年美國銀行信貸安排達成的信貸協議包含適用於本公司及其子公司的慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約。信貸協議包含一項財務契約,該契約要求本公司在協議規定的觸發期生效期間,每12個月至少維持1.00的固定費用覆蓋比率。本公司一直遵守2018年美國銀行信貸安排下的所有契約。
2018年9月7日,美國銀行向公司發出了關於2018年美國銀行信貸安排的延期函,將公司截至2018年6月30日的財年經審計的綜合財務報表、合規證書和其他重要報告的交付日期延長至2019年1月31日。1月31日,
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
於2019年,本公司就2018年美國銀行信貸融資訂立貸款及擔保協議修正案,以(A)將本公司截至2018年6月30日止財政年度經審計綜合財務報表、合規證書及其他重要報告的交付日期延長至2019年6月30日,及(B)要求不遲於2019年3月31日交付本公司截至2019年6月30日止財政年度經審計綜合財務報表。2019年4月,公司支付了一筆費用,將截至2017年6月30日的財年經審計的綜合財務報表的交付期限延長至2019年6月30日。關於延長2018年美國銀行信貸安排到期日的2018年美國銀行信貸安排第二修正案,本公司必須在2019年12月31日之前提交截至2018年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表,並在2020年3月31日之前提交截至2019年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表。如果本公司選擇在向美國證券交易委員會提交的合併文件中同時提交截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表,則本公司必須在2020年3月31日前提交經審計的財務報表。
CTBC銀行
沒有與2018年CTBC信貸安排或2019年CTBC信貸安排相關的金融契約。
注11.債務、債務和其他長期負債
截至2019年6月30日和2018年6月30日的其他長期負債包括以下內容(以千計):
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
應計未確認税收優惠,包括相關利息和罰款 | $ | 20,102 |
| | $ | 17,872 |
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應計保修費用,非當期 | 2,373 |
| | 2,295 |
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其他 | 3,708 |
| | 4,398 |
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其他長期負債總額 | $ | 26,183 |
| | $ | 24,565 |
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注:12.交易記錄和關聯方交易記錄
該公司與Ablecom和Compuware有各種業務關係。Ablecom和Compuware都是臺灣公司。Ablecom是該公司的主要合同製造商之一;康博軟件既是該公司產品的分銷商,也是該公司的合同製造商。Ablecom首席執行官樑朝偉是公司首席執行官兼董事會主席總裁的兄弟。截至2017年6月30日,樑朝偉持有公司約0.4%的普通股,但截至2018年6月30日及之後,樑朝偉並未持有任何股份。廖亦賢(Wally)Liw的某些家族成員在2018年1月之前是負責國際銷售的高級副總裁,也是本公司的董事成員,截至2019年6月30日,他們擁有Ablecom約11.7%的股本。本公司不擁有,也從未擁有過Ablecom的任何股本。截至2019年6月30日,史蒂夫·樑及其家族成員持有Ablecom約28.8%的股份。樑朝偉是樑朝偉和樑朝偉的兄弟,也是Ablecom的董事會成員。比爾·樑也是Compuware的首席執行官、Compuware的董事會成員和Compuware的重大股權持有者。史蒂夫·樑也是Compuware的董事會成員,也是Compuware的股東之一。本公司、樑朝偉或Sara劉均無持有康博軟件的任何股本。
與Ablecom的交易
公司與Ablecom簽訂了一系列協議,包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議、製造服務協議和倉庫空間租賃協議。
根據這些協議,該公司將其設計活動的一部分和服務器機箱製造的一大部分以及其他部件的非實質性部分外包給Ablecom。2019財年和2018財年,Ablecom分別生產了公司銷售的產品中約96.3%和97.0%的底盤。關於設計活動,Ablecom一般同意根據公司的規範設計某些商定的產品,並進一步同意製造製造產品所需的工具。該公司向Ablecom支付
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
設計和工程服務,並進一步同意向Ablecom支付工裝費用。公司保留對這些產品和工裝設計所產生的任何知識產權的完全所有權。
關於雙方關係的製造方面,Ablecom從第三方購買製造底盤所需的大部分材料,公司通過寄售或銷售交易向Ablecom提供製造過程中使用的某些部件(如電源)。Ablecom使用這些材料和部件製造完成的底盤,然後將它們賣回給公司。對於從公司購買的部件,Ablecom以與公司向Ablecom出售部件的價格相等的價格將部件回售給公司。公司和Ablecom經常審查和談判公司從Ablecom購買的底盤的價格。除了購買庫存外,該公司還產生與Ablecom的設計服務、工裝和其他雜項費用相關的其他費用。
由於與Ablecom的合作,公司面臨的財務損失僅限於在公司產品的市場價格和/或需求意外下降,導致公司在銷售中蒙受損失或無法銷售產品時,其採購訂單上的潛在損失。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司對Ablecom的未償還採購訂單分別為3,100萬美元和3,930萬美元,這是財務損失的最大風險敞口。本公司不直接或間接擔保Ablecom的任何義務,或Ablecom的股權持有人可能遭受的任何損失。由於Ablecom幾乎製造了公司產品中包含的所有底盤,如果Ablecom突然無法為公司製造底盤,如果公司不能迅速獲得能夠以可接受的價格向公司提供高質量底盤的替代供應商的資格,公司的業務可能會受到影響。
與Compuware打交道
本公司已與康博軟件訂立分銷協議,根據該協議,本公司委任康博軟件為本公司產品在臺灣、中國及澳洲的非獨家經銷商。如果需要,Compuware承擔在最終客户所在地安裝公司產品的責任,並管理客户支持,以換取從公司標準價格購買的折扣。
本公司還與康博軟件簽訂了一系列協議,包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議以及辦公空間租賃協議。
根據這些協議,該公司將其設計活動的一部分和電源製造的一大部分以及其他部件的非實質性部分外包給Compuware。關於設計活動,康博軟件一般同意根據公司的規範設計某些商定的產品,並進一步同意製造製造產品所需的工具。該公司向Compuware支付設計和工程服務費用,並進一步同意向Compuware支付工裝費用。公司保留對這些產品和工裝設計所產生的任何知識產權的完全所有權。關於製造方面的關係,康博軟件從外部市場購買製造電源所需的大部分材料,並使用這些材料製造產品,然後將這些產品出售給公司。公司和Compuware經常審查和協商公司從Compuware購買的電力供應的價格。
康博軟件還為該公司製造用於印刷電路板的主板、背板和其他部件。該公司向康博軟件銷售製造上述產品所需的大部分零部件。Compuware使用零部件製造產品,然後以公司向Compuware出售零部件的價格加上“製造附加值”費用和其他雜項材料費用和成本,將產品賣回公司。本公司和Compuware經常審查和談判將包括在公司從Compuware購買的產品的價格中的“製造附加值”費用的數額。除了購買庫存外,公司還產生與設計服務、工裝資產和雜項成本相關的成本。
如果公司產品的市場價格和/或需求意外下降,導致公司在銷售中蒙受損失或不能銷售產品,公司因參與Compuware而面臨的財務損失僅限於其採購訂單上的潛在損失。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司對Compuware的未償還採購訂單分別為7060萬美元和1.117億美元,這是財務損失的最大敞口。本公司不直接或間接擔保Compuware的任何義務,或Compuware的股東可能遭受的任何損失。
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超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的每個財年,公司與Ablecom和Compuware的交易結果如下(單位:千):
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| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的幾年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
Ablecom | | | | | |
購買(1) | $ | 145,273 |
| | $ | 152,332 |
| | $ | 123,734 |
|
| | | | | |
康博軟件 | | | | | |
淨銷售額 | $ | 17,651 |
| | $ | 46,921 |
| | $ | 22,959 |
|
購買(1) | 139,579 |
| | 119,548 |
| | 118,912 |
|
__________________________
(1)主要包括購買存貨和其他雜項物品。
在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年中,該公司對Ablecom的淨銷售額並不重要。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司與Ablecom和Compuware的交易相關的餘額如下(以千計):
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| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
Ablecom | | | |
應收賬款和其他應收賬款 | $ | 7,236 |
| | $ | 7,884 |
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應付賬款和應計負債 | 33,928 |
| | 49,187 |
|
| | | |
康博軟件 | | | |
應收賬款和其他應收賬款 | $ | 14,396 |
| | $ | 16,295 |
|
應付賬款和應計負債 | 34,417 |
| | 45,617 |
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於二零一六年十月,本公司訂立協議,根據該協議,本公司就一項於公司合資企業的投資貢獻若干技術權利,該等投資採用權益法入賬。關於2019、2018和2017財政年度的投資和交易的討論,見附註8,“對公司風險投資”。
附註:13.財務報表、財務報表、股票薪酬和股東權益
股份回購計劃
2016年7月,公司董事會通過了一項計劃,由管理層酌情決定在接下來的12個月內按現行市場價格在公開市場或私下交易中回購至多1.00億美元的公司普通股。2017財年,公司在公開市場購買了888,097股公司普通股,加權平均價為20.79美元,價格為1850萬美元。根據該計劃,使用該公司的現金資源進行了回購。回購計劃於2017年7月結束。
股權激勵計劃
2016年1月,董事會批准了2016年度股權激勵計劃(“2016計劃”),並預留4700,000股普通股用於股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和其他基於股權的獎勵。截至2016年計劃生效之日,已預留8,696,444股普通股作為本公司2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)下的未償還獎勵。在通過2016年計劃之後,此類獎勵在2006年計劃下仍然懸而未決,儘管在2006年計劃下沒有或將授予更多的獎勵。至.為止
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
2,800,000股在2016年計劃生效時根據2006年計劃仍未支付的獎勵,如果這些獎勵在2016年計劃生效後的任何時間被沒收或被沒收,將可根據2016年計劃使用。在2016年計劃生效時,2006年計劃下所有剩餘的未授予股份都被取消。根據2016年計劃,授予在授予時擁有佔公司已發行有表決權股票10%以上的股份的員工的每股激勵股票期權的行使價不能低於授予日相關股份公允價值的110%。授予其他所有人的非限制性股票期權和激勵性股票期權的價格不低於公允價值的100%。期權一般在授予之日起十年後到期。股票期權和RSU一般在四年內授予;一年結束時為25%,之後每季度為十六分之一。根據2016年計劃,公司向其首席執行官授予PRSU,其中50%根據業績期末某些業績指標的完成情況授予,其餘部分在接下來的十個季度等額授予,前提是他繼續受僱於公司。截至2019年6月30日,根據2016年計劃,公司擁有843,917股授權股票可供未來發行。
確定公允價值
該公司的RSU和PRSU的公允價值是基於公司普通股在授予之日的收盤價。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。然後,該公允價值在獎勵的必要服務期內按比例攤銷,這通常是歸屬期間。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的關鍵投入如下:
預期期限--公司的預期期限是指公司基於股票的獎勵預期未完成的時間段,是根據公司的歷史經驗確定的。
預期波動率-預期波動率基於公司的隱含波動率和歷史波動率。
預期股息-布萊克-斯科爾斯估值模型要求以單一預期股息率作為輸入,公司沒有支付股息的計劃。
無風險利率-布萊克-斯科爾斯估值法中使用的無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的,期限與期權的預期期限相對應。
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財政年度的股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的:
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| 截至6月30日的幾年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
無風險利率 | 2.32% - 2.97% |
| | 1.92% - 2.86% |
| | 1.12% - 2.03% |
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預期期限 | 6.05年 |
| | 5.82年 |
| | 5.31 5.38歲 |
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股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
波動率 | 47.34% - 50.28% |
| | 45.32% - 48.07% |
| | 43.36% - 49.64% |
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加權平均公允價值 | $ | 9.25 |
| | $ | 10.98 |
| | $ | 10.71 |
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下表顯示了截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的合併業務報表中包括的基於股票的薪酬支出總額(單位:千):
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
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| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
銷售成本 | $ | 1,663 |
| | $ | 1,812 |
| | $ | 1,382 |
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研發 | 12,981 |
| | 13,893 |
| | 12,559 |
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銷售和市場營銷 | 1,805 |
| | 1,980 |
| | 2,144 |
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一般和行政 | 4,735 |
| | 6,971 |
| | 3,580 |
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基於股票的税前薪酬支出 | 21,184 |
| | 24,656 |
| | 19,665 |
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所得税影響 | (4,349 | ) | | (6,902 | ) | | (5,946 | ) |
基於股票的薪酬費用,淨額 | $ | 16,835 |
| | $ | 17,754 |
| | $ | 13,719 |
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在採用ASU 2016-09年度薪酬-股票薪酬(主題718):改進員工股票支付會計之前,因行使股票期權和歸屬RSU和PRSU而產生的減税税收優惠產生的現金流量超過自2006年7月1日發佈或修改的這些期權(超額税收優惠)記錄的補償費用,被歸類為融資活動現金。在2017年7月1日通過新的指導意見後,與此類獎勵相關的超額税收優惠的現金流被歸類為來自經營活動的現金。2006年7月1日前發行的股票期權的超額税收優惠被歸類為經營活動產生的現金。在採用ASU 2016-09年度薪酬-股票薪酬(主題718):改進員工股份支付會計之前,在截至2017年6月30日的財年,公司在額外實收資本中記錄了180萬美元的超額税收優惠,在截至2017年6月30日的財年,對於自2006年7月1日以來發布的期權,有230萬美元的超額税收優惠歸類為融資活動現金。本公司於2017年7月1日採用會計指引,因此,在截至2018年6月30日的財政年度,本公司在所得税支出中記錄了50萬美元的超額税收優惠。
截至2019年6月30日,與股票期權相關的690萬美元未確認補償成本預計將在2.58年加權平均期間確認,與未歸屬RSU相關的3150萬美元未確認補償成本預計將在2.77年加權平均期間確認,與未歸屬PRSU相關的30萬美元未確認補償成本預計將在1.5年期間確認。
股票期權活動
下表彙總了截至2019年6月30日、2018年和2017年的財年所有計劃下的股票期權活動:
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超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
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| | | | | | | | | | | | |
| | 選項 傑出的 | | 加權 平均值 鍛鍊 物價指數 分享 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (按年計算) | | 集料 固有的 價值 (單位:萬人) |
截至2016年6月30日的餘額(7,495,131股可按加權平均行使價每股13.35美元行使) | | 8,960,867 |
| | 14.88 |
| | | | |
授與 | | 473,000 |
| | 24.27 |
| | | | |
已鍛鍊 | | (1,007,065 | ) | | 10.80 |
| | | | |
被沒收/取消 | | (51,143 | ) | | 17.96 |
| | | | |
截至2017年6月30日的餘額(7,348,320股可按加權平均行使價每股14.58美元行使) | | 8,375,659 |
| | 15.88 |
| | | | |
授與 | | 489,705 |
| | 23.58 |
| | | | |
已鍛鍊 | | (267,970 | ) | | 11.36 |
| | | | |
被沒收/取消 | | (296,256 | ) | | 15.36 |
| | | | |
截至2018年6月30日的結餘(7,563,189股股份可按加權平均行使價每股15. 71元行使) | | 8,301,138 |
| | 16.50 |
| | | | |
授與 | | 434,320 |
| | 18.58 |
| | | | |
被沒收/取消 | | (1,360,823 | ) | | 8.94 |
| | | | |
於二零一九年六月三十日之結餘(6,624,009股股份可按加權平均行使價每股17. 65元行使) | | 7,374,635 |
| | 18.02 |
| | 3.82 | | $ | 25,798 |
|
購股權於2019年6月30日歸屬及可行使 | | 6,624,009 |
| | 17.65 |
| | 3.27 | | $ | 24,811 |
|
截至二零一九年六月三十日止財政年度,概無購股權獲行使。截至2018年6月30日和2017年6月30日止財政年度行使的期權的税前內在價值總額分別為400萬美元和1400萬美元。有關截至2019年6月30日尚未行使購股權的其他資料如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 已歸屬和可行使的期權 |
範圍 對價格行使權力 | | 數 傑出的 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 期限:年(年) | | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 | | 數 可操練 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
$7.94 - $10.35 | | 897,340 |
| | 2.15 | | $ | 9.20 |
| | 897,340 |
| | $ | 9.20 |
|
10.68 - 12.50 | | 805,871 |
| | 2.04 | | 11.79 |
| | 805,871 |
| | 11.79 |
|
12.68 - 13.67 | | 752,762 |
| | 2.60 | | 13.34 |
| | 639,772 |
| | 13.39 |
|
14.23 - 15.22 | | 869,966 |
| | 3.26 | | 14.69 |
| | 827,076 |
| | 14.68 |
|
15.54 - 17.96 | | 857,451 |
| | 3.50 | | 17.47 |
| | 812,830 |
| | 17.47 |
|
18.59 - 20.54 | | 804,519 |
| | 3.10 | | 18.95 |
| | 789,758 |
| | 18.92 |
|
20.70 - 24.70 | | 844,988 |
| | 7.06 | | 22.12 |
| | 455,083 |
| | 21.72 |
|
25.40 - 26.75 | | 842,984 |
| | 4.60 | | 26.00 |
| | 836,830 |
| | 26.00 |
|
26.95 - 37.06 | | 663,254 |
| | 6.51 | | 30.29 |
| | 523,949 |
| | 31.00 |
|
39.19 | | 35,500 |
| | 4.50 | | 39.19 |
| | 35,500 |
| | 39.19 |
|
$7.94 - $39.19 | | 7,374,635 |
| | 3.82 | | $ | 18.02 |
| | 6,624,009 |
| | $ | 17.65 |
|
RSU和PRSU活動
2015年1月,公司開始向員工發放RSU。公司向某些員工授予RSU,作為其定期員工股權薪酬審查計劃的一部分,以及向選定的新員工發放RSU。RSU是股票獎勵,使持有者有權在歸屬時獲得公司普通股的自由流通股份。
2017年8月,薪酬委員會向公司首席執行官授予了兩個PRSU獎,這兩個獎項都具有業績和服務條件。第一個獎項是為期一年的PRSU,第二個獎項是
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超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
兩年制PRSU。一年期PRSU將根據公司在截至2018年6月30日的財年內與收入增長指標和最低非GAAP運營利潤率指標相關的表現來賺取,如果實現了最低非GAAP運營利潤率,則符合資格的單位數量最高可達基於收入增長的目標單位數量的200%。如果業績指標得到滿足,50%的PRSU將在2018年6月30日歸屬,而其餘PRSU將在接下來的十個季度等額歸屬,如果公司首席執行官在這十個季度繼續受僱的話。2019年12月,公司董事會薪酬委員會決定,公司在截至2018年6月30日的財政年度實現了收入和非GAAP營業利潤率指標,首席執行官有權獲得受一年期PRSU限制的最初目標數量的200%的股份。根據贈款條款,截至2018年6月30日,如此賺取的PRSU中有50%歸屬於PRSU,另外20%的PRSU在截至2019年6月30日的四個季度歸屬。
兩年期PRSU將根據公司在截至2019年6月30日的兩個財政年度的平均非GAAP營業利潤率指標的表現獲得,資格高達目標單位數量的100%。倘符合表現指標,則50%的PRSU將於二零一九年六月三十日歸屬,而倘首席執行官於該十個季度內繼續受聘,其餘部分將於其後十個季度以相等金額歸屬。於2019年12月,公司董事會薪酬委員會已確定,公司未達到該兩年期PRSU所需的績效指標,因此,該PRSU於2019年12月終止。
下表概述截至二零一九年及二零一八年六月三十日止財政年度所有計劃下的受限制單位及受限制單位活動:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於時間的RSU突出 | | 加權 平均值 授予日期-每股公允價值 | | PRSU未完成 | | | 加權 平均值 授予日期-每股公允價值 |
截至2016年6月30日的餘額 | | 926,983 |
| | $ | 30.23 |
| | — |
| | | |
授與 | | 808,020 |
| | 23.73 |
| | — |
| | | |
已釋放 | | (411,739 | ) | | 27.41 |
| | — |
| | | |
被沒收 | | (96,907 | ) | | 26.40 |
| | — |
| | | |
截至2017年6月30日的餘額 | | 1,226,357 |
| | 26.11 |
| | — |
| | | |
授與 | | 986,680 |
| | 21.90 |
| | 120,000 |
| (1) | | $ | 27.10 |
|
上映(2) | | (572,789 | ) | | 26.34 |
| | — |
| | | |
被沒收 | | (159,643 | ) | | 24.90 |
| | — |
| | | |
截至2018年6月30日的餘額 | | 1,480,605 |
| | 23.34 |
| | 120,000 |
| | | 27.10 |
|
授與 | | 1,086,911 |
| | 18.37 |
| | — |
| | | |
上映(2) | | (549,886 | ) | | 24.87 |
| | — |
| | | |
被沒收 | | (144,528 | ) | | 20.25 |
| | — |
| | | |
截至2019年6月30日的餘額 | | 1,873,102 |
| | $ | 20.25 |
| | 120,000 |
| | | $ | 27.10 |
|
__________________________
| |
(1) | 反映根據績效指標的完成情況賺取的PRSU數量。 |
| |
(2) | 釋放的股票數量不包括2019財年已獲得但未釋放的172,857個RSU。釋放的股票數量還不包括2019財年和2018財年分別獲得但未釋放的2.4萬股和6萬股PRSU。這些已授予的RSU和PRSU將在公司的S-8表格註冊聲明生效後解除。 |
在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年,歸屬的RSU和PRSU的税前內在價值總額分別為1430萬美元、1680萬美元和1130萬美元。於2019、2018及2017財政年度,於歸屬及釋放時,549,886、572,789及411,739股RSU股份部分以股份淨額結算,以致本公司分別扣留175,044、199,715及144,994股股份,價值相當於僱員應繳適用所得税及其他僱傭税的最低法定責任,並將現金滙往適當的税務機關。被扣留的股份總額是根據RSU在各自歸屬日期的價值(由本公司的收盤價決定)。僱員向税務機關繳納的税款總額分別為310萬美元、450萬美元和360萬美元
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超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
分別截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的財政年度,並在合併現金流量表中反映為一項融資活動。這些股份淨額結算具有本公司回購股份的效果,因為它們減少和註銷了本應因歸屬而發行的股份數量,且不對本公司構成支出。根據2016年計劃的條款,因股份淨額結算而被扣留的股份將返還給2016年計劃,並可供未來根據2016年計劃授予。
注:14.中國政府不徵收所得税。
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財政年度所得税前準備的組成部分如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
美國 | $ | 45,126 |
|
| $ | 39,394 |
|
| $ | 82,078 |
|
外國 | 44,397 |
|
| 48,821 |
|
| 9,513 |
|
所得税前收入撥備 | $ | 89,523 |
|
| $ | 88,215 |
|
| $ | 91,591 |
|
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財政年度的所得税準備金包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
當前: | | | | | |
聯邦制 | $ | 12,308 |
| | $ | 11,090 |
| | $ | 26,033 |
|
狀態 | 2,917 |
| | 815 |
| | 695 |
|
外國 | 16,531 |
| | 12,984 |
| | 4,001 |
|
| 31,756 |
| | 24,889 |
| | 30,729 |
|
延期: | | | | | |
聯邦制 | (13,078 | ) | | 14,304 |
| | (6,782 | ) |
狀態 | (2,888 | ) | | 265 |
| | 353 |
|
外國 | (906 | ) | | (1,015 | ) | | 134 |
|
| (16,872 | ) | | 13,554 |
| | (6,295 | ) |
所得税撥備 | $ | 14,884 |
| | $ | 38,443 |
| | $ | 24,434 |
|
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超級微型計算機公司。
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截至2019年6月30日及2018年6月30日,本公司的遞延所得税資產淨額包括以下各項(單位:千):
|
| | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
研發信貸 | $ | 20,858 |
| | $ | 16,281 |
|
遞延收入 | 18,963 |
| | 10,347 |
|
存貨計價 | 11,856 |
| | 7,354 |
|
基於股票的薪酬 | 6,080 |
| | 5,119 |
|
累積假期和獎金 | 2,681 |
| | 2,276 |
|
保修應計 | 1,948 |
| | 1,669 |
|
營銷基金應計項目 | 554 |
| | 678 |
|
其他 | 4,559 |
| | 3,644 |
|
遞延所得税資產總額 | 67,499 |
| | 47,368 |
|
遞延税項負債--折舊和其他 | (5,406 | ) | | (5,504 | ) |
估值免税額 | (20,967 | ) | | (16,281 | ) |
遞延所得税資產,淨額 | 41,126 |
| | 25,583 |
|
本公司定期評估其遞延税項資產是否可收回,並於適用時計提估值撥備,以將遞延税項資產總額減至未來更有可能變現的金額。截至2019年6月30日,本公司相信其大部分遞延税項資產“更有可能”變現,但加州研發税收抵免除外,該等資產尚未達到“更有可能”變現門檻標準。因此,截至2019年6月30日,2640萬美元的超額抵免總額,或2090萬美元的聯邦税收優惠淨額,將受到全額估值津貼的限制。截至2018年6月30日,2050萬美元的超額抵免總額,或1620萬美元的聯邦税收優惠淨額,將受到全額估值津貼的限制。2018年至2019年的估值津貼變動為470萬美元。本公司將繼續根據適用的會計準則審查其遞延税項資產。截至2019年6月30日和2018年6月30日的遞延税項淨資產餘額分別為4,110萬美元和2,560萬美元。
2017年12月,美國聯邦政府頒佈了2017年税改法案。2017年税改法案自2018年1月1日起將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%,並對之前不繳納美國所得税的美國子公司的海外收益徵收一次性過渡税。根據美國公認會計原則,税率和税法的變動在制定期間計入,遞延税項資產和負債按制定的税率計量。因此,本公司已完成分析,並在截至2018年6月30日的財政年度的所得税撥備中,記錄了因美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%而導致的美國遞延税資產和負債的一次性淨減記1290萬美元,以及280萬美元的一次性過渡税。該公司預計聯邦和州税務機構可能會提供進一步的指導,這可能會導致更多的影響。
2017年税改法案還制定了一項新要求,從2017年後開始的納税年度開始,受控外國公司(CFCs)賺取的全球無形低税收入(GILTI)目前必須計入CFCs美國股東的總收入。GILTI的税收影響已記錄在公司截至2019年6月30日的財年的所得税撥備中,扣除外國税收抵免後,對公司截至2019年6月30日的財年的所得税撥備並不重要。
根據美國公認會計原則,公司可以作出會計政策選擇:(I)在發生時將未來美國納入與GILTI相關的應納税所得額作為當期支出(“期間成本法”),或(Ii)將這些金額計入公司對遞延税金的計量。本公司根據GILTI税務規則為截至2018年6月30日的會計年度選擇的會計政策是將GILTI税視為期間成本法下的本期費用。
根據2017年税改法案,自2018年7月1日起,公司從海外子公司匯出的收益不再繳納聯邦所得税。該公司此前聲稱,其所有海外未分配收益都進行了無限期再投資。根據2017年税改法案,該公司已確定其海外未分配收益將無限期再投資,荷蘭除外。該公司可能會將之前因2017年税改法案而被徵税的海外收益從荷蘭匯回國內。這種遣返對税收的影響估計是微不足道的。
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超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
以下是截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財政年度法定税率與公司有效聯邦税率的對賬:
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| | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的幾年, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
按法定税率徵税 | | 21.0 | % | | 28.1 | % | | 35.0 | % |
不確定的税收狀況 | | 2.5 |
| | 6.3 |
| | (7.6 | ) |
基於股票的薪酬 | | 2.1 |
| | 1.8 |
| | 2.5 |
|
與税務機關結算 | | 1.6 |
| | — |
| | 2.0 |
|
國外税率差異 | | 1.1 |
| | (6.0 | ) | | 0.8 |
|
扣除聯邦税收優惠後的州所得税 | | 0.5 |
| | (0.1 | ) | | 4.6 |
|
税務改革相關 | | — |
| | 17.9 |
| | — |
|
合格生產活動扣除額 | | — |
| | (1.3 | ) | | (3.0 | ) |
外國預提税金 | | — |
| | — |
| | 1.1 |
|
聯邦規定調整 | | (1.6 | ) | | 1.5 |
| | 0.1 |
|
F分編收入包括 | | (2.1 | ) | | 0.7 |
| | — |
|
研發税收抵免 | | (9.5 | ) | | (8.7 | ) | | (9.4 | ) |
其他 | | 1.0 |
| | 3.4 |
| | 0.6 |
|
實際税率 | | 16.6 | % | | 43.6 | % | | 26.7 | % |
截至2019年6月30日,該公司擁有3430萬美元的州研發税收抵免結轉。國家研究和開發税收抵免將無限期結轉,以抵消未來的國家所得税。
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下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動(以千計):
|
| | | |
| 毛收入* 無法識別 所得税 優勢 |
2016年6月30日的餘額 | $ | 19,395 |
|
毛收入增長: | |
關於本年度的納税情況 | 5,732 |
|
前幾年的納税狀況 | 1,119 |
|
總減幅: | |
因訴訟時效失效而進行的和解和釋放 | (7,029 | ) |
2017年6月30日餘額 | 19,217 |
|
毛收入增長: | |
關於本年度的納税情況 | 6,864 |
|
前幾年的納税狀況 | — |
|
總減幅: | |
因訴訟時效失效而進行的和解和釋放 | (964 | ) |
2018年6月30日的餘額 | 25,117 |
|
毛收入增長: | |
關於本年度的納税情況 | 7,789 |
|
前幾年的納税狀況 | — |
|
總減幅: | |
因訴訟時效失效而進行的和解和釋放 | (4,858 | ) |
2019年6月30日的餘額 | $ | 28,048 |
|
________________________
*不包括利息、罰款、州儲備的聯邦福利。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,將影響有效税率的未確認税收優惠總額分別為1,860萬美元和1,660萬美元。
該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入綜合經營報表中的税收撥備。截至2019年6月30日及2018年6月30日,本公司已分別就未確認税項優惠支付利息及罰款應計150萬美元及130萬美元。
2019年10月,臺灣税務機關完成了2018財年在臺灣的審計,並建議對本公司進行轉讓定價調整,導致額外納税160萬美元。本公司於2019年10月接受建議的調整,並擬於2020年1月支付160萬美元的税款。這一調整對損益表的影響將通過釋放與接受擬議調整期間審計的會計年度有關的以前未確認的税收優惠來抵消。
本公司相信其已為所有不確定的税務狀況提供足夠的準備金;然而,税務機關聲稱的金額可能高於或低於本公司目前的狀況。因此,隨着相關事項得到解決或以其他方式解決,本公司關於未來將記錄的聯邦、州和外國税務相關事項的撥備可能會隨着修訂估計的作出而發生變化。
在截至2016年6月30日的納税年度至2019年,聯邦訴訟時效總體上保持開放。在截至2015年6月30日的納税年度至2019年,各州的訴訟時效總體上保持開放。在截至2013年6月30日至2019年的納税年度,主要外國司法管轄區的某些訴訟時效法規總體上仍然開放。我們的未確認税收優惠總額在未來12個月內有可能減少約480萬美元,這主要是由於訴訟時效的失效。如果這些調整得到確認,將對我們的實際税率產生積極影響,並將被確認為額外的税收優惠。
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超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
注:15.預算、預算、承諾和或有事項。
訴訟和索賠-2018年2月,本公司成為法律訴訟的一方,投訴人指控其因據稱的失實陳述和/或遺漏而違反了證券交易法第10(B)條。2019年7月,該公司提交了一項駁回動議,該動議仍懸而未決。詳情見附註19,“後續事件”。本公司不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。管理層認為,任何事項的解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
該公司已與其現任和前任董事和高管簽訂了賠償協議。根據該等協議,本公司已同意在法律許可的最大範圍內,就該等人士因其董事或高級職員身份而產生的責任作出賠償,並預支該等人士與相關法律程序有關的開支。由於以前的賠償索賠歷史有限,以及每項索賠涉及的獨特事實和情況,無法確定根據這些協議公司可能需要支付的最高潛在金額。然而,該公司維持董事和高級管理人員責任保險,以減少其對此類義務的風險敞口。
採購承諾-該公司有協議主要在未來12個月內採購庫存和非庫存項目。截至2019年6月30日,這些剩餘的不可取消承諾為2.998億美元,其中包括關聯方的1.016億美元。
租賃承諾-該公司根據不可取消的運營租賃租賃辦公室和設備,該租賃將在不同日期到期,直至2026年。此外,該公司還根據資本租賃租賃其某些設備。所有租約的未來最低租約承諾額如下(以千計):
|
| | | | | | | |
年度結束日期: | 資本 租契 | | 運營中 租契 |
2020年6月30日 | $ | 164 |
| | $ | 6,582 |
|
2021年6月30日 | 103 |
| | 3,831 |
|
2022年6月30日 | 40 |
| | 2,439 |
|
2023年6月30日 | 1 |
| | 1,175 |
|
2024年6月30日 | — |
| | 1,166 |
|
此後 | — |
| | 2,279 |
|
最低租賃付款總額 | 308 |
| | $ | 17,472 |
|
減去:代表利息的數額 | 14 |
| | |
最低租賃付款現值 | 294 |
| | |
減去:長期部分 | 140 |
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當前部分 | $ | 154 |
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截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年,租金支出分別為670萬美元、590萬美元和500萬美元。
備用信用證-2018年10月,美國銀行代表公司向受益人簽發了一份初始金額為320萬美元的備用信用證,以促進公司的持續運營。備用信用證從原到期日2019年11月1日起自動無修改地連續延長一年,並將這樣做,直到通過發行人的書面通知取消為止。2019年10月,應本公司的要求,美國銀行將向受益人開出的信用證下的金額增加到640萬美元。備用信用證項下沒有提取任何金額。
注:16.美國退休計劃。
目錄表
超級微型計算機公司。
合併財務報表附註--(續)
該公司為符合條件的美國僱員及其受益人發起了一項401(K)儲蓄計劃。本公司的出資屬酌情性質,在截至2019年6月30日、2018年及2017年6月30日的財政年度內,本公司並無作出任何出資。
從2003年3月開始,超級微型計算機公司的員工被要求根據確定的年齡相關保費從他們的工資總額中扣除一部分,並將這筆金額投資於確定的繳款計劃。該公司被要求與每月從員工工資中扣除的金額相匹配。與401(K)計劃的繳款類似,公司的義務僅限於對繳款計劃的繳款。投資風險和投資回報由員工承擔,而不是公司。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年,公司的匹配貢獻分別為50萬美元、50萬美元和40萬美元。
該公司參與由****管理的固定繳款養老金計劃,該計劃涵蓋臺灣境內所有符合條件的員工。養卹金計劃福利主要基於臺灣計劃條款所規定的參與人補償和服務年限。資金政策符合臺灣當地的要求。本公司的義務僅限於對養老金計劃的繳費。本公司對政府管理的養老金計劃資產的投資策略沒有控制權。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年,公司的貢獻分別為160萬美元、150萬美元和190萬美元。
注:17.第一季度、第二季度、第二季度、第三季度分部報告
該公司在一個運營部門運營,該部門開發和提供基於創新,模塊化和開放標準架構的高性能服務器解決方案。公司的主要經營決策者是首席執行官。
以下是財產、廠房和設備的摘要,淨額(以千為單位):
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| 6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
長期資產: | | | |
美國 | $ | 162,835 |
| | $ | 151,567 |
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亞洲 | 41,915 |
| | 42,533 |
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歐洲 | 2,587 |
| | 2,531 |
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| $ | 207,337 |
| | $ | 196,631 |
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本公司的收入按產品類型、地區市場以及通過其間接銷售渠道或直接客户和OEM銷售的產品分類呈列於附註3“收入”。
附註18. 季度財務資料(未經審計)
下表列出了公司未經審計的合併季度財務數據。該等資料乃按與經審核綜合財務報表一致之基準編制。本公司認為,所有必要的調整,包括正常的經常性應計和調整,已包括公平地呈現季度財務數據。公司在這些期間的季度經營業績不一定是未來經營業績的指示。
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| 截至三個月 |
| 6月30日 | | 3月31日 | | 12月31日 | | 9月30日, |
| 6月30日 | | 3月31日 | | 12月31日 | | 9月30日, |
| 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2018 | | 2018 | | 2018 | | 2017 | | 2017 |
| (單位為千,每股數據除外) |
淨銷售額 | $ | 854,234 |
| | $ | 743,499 |
| | $ | 931,509 |
| | $ | 971,118 |
| | $ | 981,662 |
| | $ | 835,110 |
| | $ | 826,983 |
| | $ | 716,737 |
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毛利 | $ | 132,034 |
| | $ | 112,327 |
| | $ | 127,922 |
| | $ | 123,239 |
| | $ | 132,329 |
| | $ | 105,917 |
| | $ | 105,694 |
| | $ | 86,054 |
|
淨收益(虧損) | $ | 23,710 |
| | $ | 10,646 |
| | $ | 18,220 |
| | $ | 19,342 |
| | $ | 26,274 |
| | $ | 14,595 |
| | $ | (783 | ) | | $ | 6,079 |
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每股普通股淨收益(虧損): | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.47 |
| | $ | 0.21 |
| | $ | 0.37 |
| | $ | 0.39 |
| | $ | 0.53 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.12 |
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稀釋 | $ | 0.46 |
| | $ | 0.21 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | 0.37 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.28 |
| | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.12 |
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注19.事件發生後發生的事件
2018年2月8日,美國加利福尼亞州北區地區法院對我們、我們的首席執行官和我們的前首席財務官提出了兩項可能的集體訴訟(赫塞福特訴超級微型計算機公司等人案,編號18-cv-00838和屋頂工人聯合會訴超級微型計算機公司等人案,編號18-cv-00850)。起訴書包含類似的指控,聲稱被告違反了《證券交易法》第10(B)條,原因是據稱在有關收入確認的公開聲明中存在失實陳述和/或遺漏。法院隨後指定紐約酒店行業委員會和紐約市酒店協會養老基金為主要原告,並提交了修改後的起訴書,將我們的投資者關係部高級副總裁列為額外被告。2019年6月21日,原告提出進一步修改的起訴書,將我公司原國際銷售、企業祕書、董事的高級副總裁增加為被告。2019年7月26日,我公司提出駁回動議,該動議仍懸而未決。我們認為提出的指控沒有根據,打算大力抗辯。
作為2017年税改法案的結果,公司於2019年12月重新調整了其國際業務運營和集團結構。作為此次重組的一部分,該公司將某些知識產權轉移回了美國。本次税制重組預計不會對估計的年度有效税率產生實質性影響。
第九項會計準則關於會計和財務信息披露的變更和分歧
沒有。
項目9A:管理控制和程序
背景
於本公司截至2017年6月30日止財政年度之綜合財務報表公佈前,本公司董事會(“董事會”)審計委員會(“審計委員會”)對本公司若干會計及內部控制事宜進行調查及評估,主要集中於若干收入確認事宜。與此同時,公司管理層的新成員在審計委員會的指導下,對公司的歷史財務報表、會計政策和財務報告,以及公司的披露控制程序和財務報告的內部控制進行了徹底的分析。管理層的結論是,由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點,截至2017年6月30日,我們的披露控制和程序沒有生效,這在我們的2017年10-K報告中有所描述。
本公司致力於彌補這些重大缺陷,並加強對財務報告的內部控制,我們的管理層已為此制定了全面的補救和加強計劃。在與審計委員會協商後,我們的管理層在上述全面分析期間開始制定該計劃,並在我們提交2017年10-K報告後繼續制定該計劃。我們在2018財年和2019財年開始實施該計劃的某些要素,並在本財年繼續實施該計劃。在其他行動中,我們迄今採取的行動包括加強現有的個人控制措施以及設計和實施新的個人控制措施。然而,在我們的管理層得出結論認為這些新的和加強的控制措施足以彌補重大弱點之前,這些控制措施必須在足夠長的時間內有效地運行。截至2019年6月30日,
自從我們為我們的管理層實施了新的和加強的控制措施以確定它們在該日起有效運作以來,還沒有經過足夠的時間。出於這個原因,儘管我們採取了許多行動來加強對財務報告和公司的披露控制程序的內部控制,但我們的管理層並未得出結論,截至2019年6月30日,2017年10-K報告中發現的任何重大弱點都已得到補救。我們為解決這些重大弱點而採取的行動在下面的“補救計劃和狀況”中進行了描述。
在編制和提交本Form 10-K年度報告時,截至2019年6月30日,我們已經對我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性進行了必要的評估。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至2019年6月30日,根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的有效性。基於對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點,截至2019年6月30日,我們的披露控制和程序沒有生效,如下所述。
儘管我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們截至2019年6月30日的披露控制和程序並不有效,儘管我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點,但管理層認為,本年度報告中包含的綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流保持一致,符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。
財務報告內部控制是由我們的首席執行官和CFO設計或在其監督下設計的程序,目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制我們的綜合財務報表提供合理保證。管理層對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,確保交易得到適當記錄,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層的授權,根據董事會授權進行;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
管理層(包括首席執行官和首席財務官)評估了截至2019年6月30日的財務報告內部控制。管理層在作出評估時,採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其內部控制—綜合框架(2013年)(“COSO框架”)中所列標準。基於此評估,管理層已確定,由於下文所述的重大弱點,截至二零一九年六月三十日,我們並未對財務報告維持有效的內部監控。
內部控制的重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於其固有的侷限性,即使對財務報告進行適當的內部控制也可能無法防止或發現錯誤陳述。
關於管理層對上述本公司財務報告內部控制的評估,管理層發現了以下所述的缺陷,這些缺陷構成了截至2019年6月30日本公司財務報告內部控制的重大弱點。
控制環境
在截至2017年6月30日止年度的Form 10-K年度報告中,我們披露了在COSO框架的控制環境部分中發現的缺陷,這些缺陷構成了重大弱點,無論是個別的還是總體的。這些缺陷涉及與COSO框架的控制環境部分有關的所有原則。
我們致力於糾正這些重大弱點的根本原因,並正在採取行動,加強對與這些重大弱點有關的財務報告的內部控制。然而,我們仍在實施我們的全面補救計劃,截至2019年6月30日,我們還沒有足夠的時間來測試新的和加強的控制措施的有效性。因此,在管制環境和其他組成部分中,構成實質性弱點的缺陷依然存在,無論是個別缺陷還是總體缺陷。
在每個控制措施都經過適當的設計、運行了足夠的一段時間,並且管理層通過測試得出結論認為控制措施正在有效運行之前,不能認為上述重大缺陷已得到補救。由於COSO框架各組成部分之間的相互依存關係,我們的控制環境中的重大弱點導致了我們的財務報告內部控制系統中的其他重大弱點。
風險評估
我們確定了COSO框架的風險評估部分中的缺陷,這些缺陷匯聚成一個實質性的弱點。這些缺陷與COSO框架的風險評估部分相關的原則有關,特別是該部分內的原則涉及:(I)確定、評估和傳達適當的控制目標,(Ii)確定和分析實現這些目標的風險,(Iii)考慮欺詐風險,以及(Iv)確定和評估業務中可能影響內部控制制度的變化。截至2019年6月30日,我們的風險評估組件框架尚未運行足夠長的時間來確定其有效性。
控制活動
我們確定了COSO框架中控制活動部分的缺陷,這些缺陷聚集在一起成為一個實質性的弱點。這些缺陷涉及與COSO框架的控制活動部分相關的原則,特別是該部分內與以下方面有關的原則:(1)選擇和制定減少風險的控制活動,(2)選擇和制定對技術的一般控制,以及(3)通過確定預期內容的政策和將政策付諸實施的程序來部署控制活動。我們沒有設計或操作某些控制活動,以充分應對收入確認領域重大錯報的潛在風險。我們也有與職責分工有關的缺陷。控制活動的缺陷導致在幾乎所有財務報表、賬户結餘和披露中都有可能出現重大會計錯誤。
信息和通信
我們查明瞭COSO框架的信息和通信部分中的缺陷,這些缺陷匯聚成一個實質性的弱點。這些缺陷涉及與COSO框架的信息和通信部分相關的原則,特別是該部分內與(1)生成和使用相關質量信息以及(2)內部溝通信息有關的原則,包括支持內部控制運作所必需的內部控制目標和責任。我們依靠人工業務流程來彌補我們信息系統中缺乏廣泛集成的缺陷。我們還嚴重依賴我們的各個職能部門,如銷售、運營、會計、法律和管理部門,向其他職能部門傳達整個組織運行有效內部控制環境所需的信息。在某些領域,我們的控制活動不足是由於我們內部職能部門之間的信息溝通不足造成的。
監控控制措施
我們確定了COSO框架在監控控制部分方面的缺陷,這些缺陷聚集在一起成為一個實質性的弱點。在與監測COSO框架的控制部分有關的原則方面存在缺陷,特別是選擇、制定和執行正在進行和/或單獨的評價。我們缺乏控制:(1)確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用;(2)發現不正確的會計做法。
上文所述的重大弱點導致了下列其他重大弱點:
收入確認會計
我們發現了收入確認會計控制方面的缺陷,這些缺陷導致了個別或總體上的重大缺陷,因為我們沒有適當地設計或有效運作對收入和相關成本的準確記錄、列報和披露的某些方面的內部控制。以下是導致收入確認會計存在重大缺陷的因素:
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• | 我們的內部控制沒有一致地識別和適當地説明銷售交易的某些關鍵的非標準合同或安排條款。 |
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• | 我們的內部監控未能始終如一地識別與客户銷售安排的條款沒有以充分反映雙方對協議交易的具體性質及條款的最終理解的形式適當記錄的交易。 |
| |
• | 我們的內部控制未能一致地識別、解決、記錄和允許適當的會計處理,當我們的銷售交易的各種文件之間存在不一致之處,我們並不總是將這些不一致之存在或解決方式傳達給我們的會計組織,以便正確確認收入。 |
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• | 內部控制旨在建立一個一致的方法來審查定價,並在多個履約義務之間分配收入時建立可支持的獨立銷售價格估計,但在足夠長的時間內沒有實施,以證明這些控制有效地運行。 |
信息技術一般控制
我們確定了與IT總體控制相關的缺陷,這些缺陷代表了一個實質性的弱點,無論是個別的還是總體的。以下是造成信息技術和一般管制方面實質性薄弱的因素:
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• | 我們有一種分散的方法來制定IT政策和實踐,並監控我們的IT控制。因此,我們授予和監控員工訪問權限以及管理與財務報告相關的各種應用和基礎架構層更改的內部程序在這些應用和基礎架構層之間並不一致。此外,我們內部開發的一些與財務報告相關的應用程序缺乏監控訪問更改或應用程序更改的系統跟蹤能力。我們還授權某些用户作為用户和管理員對我們的主要會計系統的所有部分擁有廣泛的訪問權限,而沒有充分監測或記錄他們如何使用該訪問權限。由於這些因素,我們在訪問控制和變更管理方面存在重大弱點。我們在訪問控制和變更管理方面存在重大弱點,這意味着我們依賴受影響的信息系統的業務流程控制,或依賴受影響的信息系統生成的數據或財務報告的業務流程控制,可能會由於訪問控制和變更管理問題而受到不利影響,儘管我們尚未發現因這些缺陷而產生任何不利影響的情況。 |
截至2019年6月30日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,如本報告所述。
補救計劃和狀態
正如之前披露的那樣,從2018財年下半年開始,以及整個2019財年,我們開始設計和實施流程和程序,以補救截至2017年6月30日發現的重大弱點。
我們的管理層致力於糾正已發現的控制缺陷(包括那些上升到重大缺陷水平的缺陷和那些沒有達到重大缺陷的缺陷),促進我們的內部控制不斷改進,並改善我們的整體內部控制環境。我們的管理層相信,這些補救行動,連同其他行動,在全面實施後,將補救我們發現的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於改善我們的內部控制程序,並打算繼續審查和改進我們的財務報告控制程序和程序。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制,我們可能會採取其他或不同的措施來解決控制缺陷,總體目標是
設計和實施內部控制,以減輕已確定的風險,並建立有效的外部財務報告內部控制制度。
除其他外,我們採取了以下行動,以解決之前披露的重大弱點:
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• | 對公司的銷售機構進行了重組,先後導致國際銷售部高級副總裁、全球銷售部高級副總裁、總裁副、戰略財務部、總裁副、戰略銷售部、總裁副、業務發展部等多位銷售人員辭職。 |
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• | 任命經驗豐富的專業人士擔任重要的會計、財務和合規領導職位,包括於2018年1月任命新的首席財務官和新的公司財務總監,並分別於2018年5月和2018年8月設立並任命兩個新設立的內部審計首席合規官和副總裁職位。 |
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• | 審查和修訂了我們的《行為守則》,以適應上述組織變革,並加強關於遵守和報告違反《行為守則》的某些規定。 |
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• | 通過了《內部審計章程》,規定了內部審計職能的責任,並規定內部審計副總裁直接向審計委員會報告,審計委員會有權為這一職能提供充足的資金。 |
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• | 我們改變了組織結構,縮小了某些高級管理人員的職責範圍,並修改了各種彙報關係,其中包括任命新的全球銷售部門的高級副總裁和新的運營部門的高級副總裁。 |
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– | 為我們的全球銷售人員、各種運營人員和某些高級管理人員(包括我們的首席執行官)提供的收入確認培訓,其中包括可接受和不可接受的銷售實踐的詳細示例, |
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– | 與我們的高級管理團隊一起審查我們修訂後的行為準則, |
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– | 與我們的首席執行官一起審查改進的流程,由首席執行官和首席財務官定期評估我們的披露控制和程序的有效性,以及首席執行官和首席財務官對我們對財務報告和其他合規事項的內部控制的有效性進行定期評估,以及 |
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– | 對會計和運營人員進行運輸和停工培訓,包括對季度末程序的新要求。 |
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• | 增強了銷售次級認證文檔,以支持我們CEO和CFO的財務報表認證,並將次級認證的參與人羣擴大到全球銷售團隊。 |
迄今為止,我們已就截至2019年6月30日尚未全面實施或尚未到位足夠長時間的實質性弱點採取了以下行動,以證明其正在發揮預期效果:
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• | 升級了我們的會計部門,加入了税務高級董事、財務審計董事和信息技術審計董事的新角色,並用更有經驗的個人取代了我們的某些會計人員,包括重建和擴大我們的收入確認團隊。 |
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• | 增強了財務報表風險評估和欺詐風險評估,這是我們薩班斯-奧克斯利合規計劃的基本要素。 |
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• | 圍繞我們的流程舉行了一系列會議,以編制和報告合併財務報表,以促進跨職能部門的溝通並擴大內部控制的問責制。 |
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• | 將某些內部控制的責任分配給我們的合規部,例如我們整個組織的季度銷售認證流程。 |
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• | 實施了一個流程,員工通過該流程重新證明他們對公司行為準則的理解和遵守。 |
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• | 通過了我們合規計劃的章程,以促進組織文化,鼓勵最高標準的道德商業行為和遵守法律,進行適當的盡職調查,以防止和發現非法行為,並保護公司的聲譽。 |
我們的管理層認為,在剩餘的補救工作方面已經取得了有意義的進展。管理層將成功完成剩餘的補救行動視為重要的優先事項。一些較重要的剩餘補救活動包括:
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• | 為會計、財務報告、銷售和運營人員以及我們的首席執行官、其他公司高管和董事會制定和實施持續的合規培訓計劃,內容涉及重大會計和財務報告事項以及廣泛的合規事項。 |
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• | 整合跨業務職能的內部控制責任,以分配會計和財務團隊以外的內部控制責任。 |
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• | 提高會計程序的標準化和自動化程度,以提高現有會計人員使用的信息的可靠性。 |
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• | 為我們的薩班斯-奧克斯利合規計劃實施一個治理委員會,並指定個人對內部控制負責。 |
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• | 根據經修訂的更全面的風險評估,重新設計和實施對現有內部控制制度的必要修改。 |
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• | 更新選定的策略並分配與收入確認相關的負責任的策略所有者。 |
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• | 重新評估與我們的主要會計及報告應用程序接口的邊界應用程序,並重新設計邏輯存取及程序變更控制,以提高用於進行其他內部控制的信息的可靠性。 |
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– | 在某些邊界應用程序中開發變更管理能力,並實施新的變更管理控制 |
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• | 確定和適當核算非標準條款,包括增加銷售部門和其他部門之間關於銷售交易的信息共享 |
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• | 識別和解決客户合同和採購訂單條款衝突的情況,包括確保客户主數據完整、準確並根據需要及時更新的新流程 |
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• | 加強程序以確保合同產生可執行的權利和義務,包括標準化我們接受客户採購訂單的方法。 |
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• | 建立與收入確認有關的每日報告制度,以便對非標準交易進行持續監測,並在履約義務之間適當分配收入。 |
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• | 對控制性能的足夠實例進行測試,以確定操作有效性。 |
財務報告內部控制的變化
除上述持續進行的補救工作外,於截至2019年6月30日止三個月內,根據交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)條所要求的評估,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致超級微型計算機公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對超微計算機股份有限公司及其子公司(以下簡稱公司)截至2019年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,由於下列重大弱點對控制準則目標的實現的影響,本公司截至2019年6月30日尚未根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的準則對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的綜合財務報表以及我們於2019年12月19日發佈的報告,對該等財務報表發表了無保留意見,幷包含了一段關於本公司2019財年因採用會計準則編碼606,與客户合同收入而改變收入會計方法的説明段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點,並將其納入管理層的評估:
控制環境
本公司已發現COSO框架的控制環境部分存在缺陷,這些缺陷構成了重大弱點,無論是個別的還是總體的。這些缺陷涉及與COSO框架的控制環境部分相關的所有原則。*公司仍在實施其全面補救計劃的過程中,截至2019年6月30日,尚未有足夠的時間測試某些補救行動的有效性。因此,在管制環境和其他主要組成部分中個別或總體構成實質性弱點的缺陷仍將存在。
由於COSO框架各組成部分之間的相互依存關係,控制環境中的重大弱點導致了公司財務報告內部控制系統中的其他重大弱點。
風險評估
該公司發現了COSO框架的風險評估部分中的缺陷,這些缺陷累積為一個重大弱點。這些缺陷與COSO框架的風險評估部分相關的原則有關,特別是該部分內的原則涉及:(I)確定、評估和傳達適當的控制目標,(Ii)確定和分析實現這些目標的風險,(Iii)考慮欺詐風險,以及(Iv)確定和評估業務中可能影響內部控制制度的變化。截至2019年6月30日,公司的風險評估組件框架尚未運行足夠長的時間來確定其有效性。
控制活動
該公司確定了COSO框架中控制活動部分的缺陷,這些缺陷累積為一個實質性的弱點。這些缺陷涉及與COSO框架的控制活動部分相關的原則,特別是該部分內與以下方面有關的原則:(1)選擇和制定減少風險的控制活動,(2)選擇和制定對技術的一般控制,以及(3)通過確定預期內容的政策和將政策付諸實施的程序來部署控制活動。本公司沒有設計或操作某些控制活動,以充分應對收入確認領域重大錯報的潛在風險。該公司沒有有效地選擇和開發某些信息技術(“IT”)一般控制,並且在與財務報告相關的多個應用程序的IT管理員和最終用户層面上也存在控制缺陷。該公司還存在與職責分工有關的缺陷。控制活動的缺陷導致在幾乎所有財務報表、賬户結餘和披露中都有可能出現重大會計錯誤。
信息和通信
該公司確定了COSO框架的信息和通信部分的缺陷,這些缺陷累積為一個重大弱點。這些缺陷涉及與COSO框架的信息和通信部分相關的原則,特別是該部分內與(1)生成和使用相關質量信息以及(2)內部溝通信息有關的原則,包括支持內部控制運作所必需的內部控制目標和責任。該公司依靠人工業務流程來彌補其信息系統中缺乏廣泛集成的缺陷。公司還在很大程度上依賴於銷售、運營、會計、法律和管理等各個職能部門向其他職能部門傳達整個組織運行有效內部控制環境所需的信息。在某些領域,內部職能部門之間的信息溝通不足導致控制活動不足。
監控控制措施
該公司發現COSO框架的控制部分在監測方面存在缺陷,這些缺陷累積為一個重大弱點。在與監測COSO框架的控制部分有關的原則方面存在缺陷,特別是選擇、制定和執行正在進行和/或單獨的評價。本公司缺乏控制(I)以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用,以及(Ii)發現不正確的會計做法。
上文所述的重大弱點導致了下列其他重大弱點:
收入確認會計
該公司查明瞭收入確認會計控制方面的缺陷,導致個別或總體上存在重大缺陷,因為公司沒有適當地設計或有效運作內部控制
關於收入和相關成本的準確記錄、列報和披露的某些方面。以下是導致收入確認會計存在重大缺陷的因素:
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• | 內部控制沒有一致地識別和適當地説明銷售交易的某些關鍵的非標準合同或安排條款。 |
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• | 內部控制未能始終如一地查明與客户的銷售安排條款沒有以充分反映雙方對商定交易的具體性質和條款的最終理解的形式妥善記錄的交易。 |
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• | 在銷售交易的各種文件之間存在不一致的情況下,內部控制未能始終如一地識別、解決、記錄並允許進行適當的會計處理,而本公司並不總是向會計組織傳達這些不一致的存在或解決方案,以便能夠適當確認收入。 |
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• | 內部控制旨在建立一個一致的方法來審查定價,並在多個履約義務之間分配收入時建立可支持的獨立銷售價格估計,但在足夠長的時間內沒有實施,以證明這些控制有效地運行。 |
信息技術一般控制
該公司確定了與IT總體控制有關的缺陷,這些缺陷代表了一個重大弱點,無論是個別的還是總體的。以下是造成信息技術和一般管制方面實質性薄弱的因素:
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• | 該公司在制定IT政策和實踐以及監控我們的IT控制方面採取了一種分散的方法。因此,公司授予和監控員工訪問權限以及管理與財務報告相關的各個應用和基礎設施層的變更的內部程序在這些應用和基礎設施層之間並不一致。此外,公司內部開發的一些與財務報告相關的應用程序缺乏監控訪問更改或應用程序更改的系統跟蹤能力。本公司還授權某些用户以用户和管理員的身份廣泛訪問主要會計系統的所有部分,而沒有對他們如何使用這種訪問進行充分的監測或記錄。由於這些因素,該公司在訪問控制和監控應用程序更改方面存在重大弱點。本公司在訪問控制和變更管理方面存在重大弱點,這意味着依賴於受影響的信息系統或依賴受影響的信息系統產生的數據或財務報告的業務流程控制可能會由於訪問控制和變更管理問題而受到不利影響,儘管公司尚未發現因這些缺陷而產生任何不利影響的情況。 |
在決定本公司於2019年6月30日及截至本公司截至2019年6月30日止年度的綜合財務報表審核中應用的審計測試的性質、時間及範圍時,已考慮這些重大弱點,本報告不影響本公司就該等財務報表所作的報告。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2019年12月19日
項目9B.報告和其他資料
沒有。
第III部
項目10:董事會、董事、高管和公司治理
行政人員及董事
下表列出了截至2019年11月30日我們現任董事和高管及其年齡的信息:
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
樑朝偉 | | 62 | | 首席執行官兼董事會主席總裁 |
凱文·鮑爾 | | 59 | | 首席財務官高級副總裁 |
徐家輝 | | 71 | | 首席運營官 |
唐·克萊格 | | 60 | | 全球銷售部高級副總裁 |
高曉鬆 | | 59 | | 運營部的高級副總裁 |
David·魏幹德 | | 61 | | 高級副總裁、首席合規官 |
Sara·劉 | | 58 | | 聯合創始人高級副總裁和董事 |
Daniel W. Fairfax(1)(4) | | 64 | | 董事 |
Michael S.(1)(4) | | 66 | | 董事 |
蔡惠明(弗雷德)(1)(2)(3)(4) | | 64 | | 董事 |
Saria Tseng(2)(3)(4) | | 49 | | 董事 |
謝爾曼·端(2)(3)(4) | | 66 | | 董事 |
劉德華(1)(4) | | 68 | | 董事 |
__________________________
(1)審計委員會成員
(2)賠償委員會委員
(3)提名及企業管治委員會委員
(四)董事會確定為“獨立”的
行政人員和管理董事
樑朝偉創立了超微,自1993年9月我們成立以來,一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。王亮先生在過去20年裏一直在開發服務器和存儲系統架構和技術。1991年7月至1993年8月,總裁先生任高端主板設計製造公司Micro Center Computer Inc.首席設計工程師。1988年1月至1991年4月,劉亮先生擔任芯片組技術公司芯片技術公司和系統和軟件開發公司新太信息國際集團的高級設計工程師和項目負責人。王亮先生獲得了多項服務器技術專利。張亮先生擁有德克薩斯大學阿靈頓分校電氣工程碩士學位和臺灣國立臺灣科技大學電氣工程學士學位。我們的提名及企業管治委員會(“管治委員會”)陳亮先生基於其管理科技業務的技能、經驗及資歷、技術專長及對本公司業務的長期熟悉度,應出任董事會成員。
凱文·鮑爾自2018年1月以來一直擔任我們的首席財務官高級副總裁,之前從2017年1月開始擔任我們的高級副總裁,負責企業發展和戰略。在受僱於本公司之前,鮑爾先生從2014年2月起擔任半導體公司Pericom Semiconductor Corporation的高級副總裁兼首席財務官,直至2015年11月將其出售給Diodes,Inc.,此後一直協助Diodes整合Pericom直到2016年11月。在此之前,他於2009年6月至2012年12月擔任半導體制造商Exar Corporation的首席財務官,於2004年8月至2009年6月擔任公司總監,並於2001年2月至2004年8月擔任運營總監。在此之前,鮑爾先生於1997年7月至2001年2月在臺積電有限公司的子公司WaferTech LLC擔任運營總監。在加入晶圓科技之前,他在VLSI Technology工作了十年,在那裏他擔任了各種越來越高級的財務職位,最終擔任董事和集團財務總監。鮑爾先生擁有聖克拉拉大學工商管理碩士學位和加州路德大學工商管理學士學位。
徐先生自2003年10月起擔任本公司多個職位,包括自2018年2月起擔任超微臺灣公司董事長,自2009年8月起擔任戰略業務資深總裁,自2009年8月起擔任超微科技(北京)有限公司執行總裁,2006年7月至2009年8月擔任董事首席銷售及營銷官,2004年10月至2006年7月擔任銷售總監高級副總裁,2003年10月至2004年10月擔任歐洲辦事處總裁及美國營運副總裁總裁。2002年1月至2003年9月,擔任總裁兼必勝聯集團首席運營官。一家IT解決方案公司。2001年1月至2002年1月,他是一名私人投資者和顧問,與硅谷的初創公司合作。1999年8月至2000年12月,他在網絡解決方案公司Oplink Communications,Inc.擔任首席運營官兼總裁。許先生在IT行業擁有40多年的經驗,曾在飛利浦、宏碁、惠普和UMAX集團擔任過各種管理和執行職位。許先生擁有臺灣國立潮東大學電氣工程碩士和理科學士學位。
唐·克萊格是我們全球銷售部的高級副總裁。他之前擔任過我們的副總裁,負責市場營銷和全球業務發展。克萊格先生自2006年4月以來一直是該公司的一名員工,並在此期間在該公司擔任過各種高級銷售和營銷職務。克萊格先生的職業生涯始於一名設計工程師,後來從工程師發展到銷售和營銷副總裁總裁,在幾家老牌和初創的硅谷系統和半導體公司工作。克萊格先生以優異的成績畢業於楊百翰大學,在那裏他獲得了電氣工程學士學位。
高曉鬆是我們的運營部高級副總裁,之前是我們的運營部副總裁。Mr.Kao於2016年10月加入本公司。2006年10月至2016年9月,Mr.Kao任百利康半導體公司運營副總裁總裁。2003年7月至2006年3月,Mr.Kao擔任東方半導體菲律賓公司的首席運營官,該公司是東方半導體電子有限公司的子公司。Mr.Kao從聖克拉拉的福文加入東方半導體菲律賓公司,此前他在美國國家半導體公司從事了20年的技術工作。Mr.Kao擁有聖路易斯奧比斯波加州州立理工大學電氣工程學士學位。
David·魏幹德自2018年5月起擔任我們的首席合規官高級副總裁。在受僱於本公司之前,魏剛先生於2016年11月至2018年4月在惠普企業(HPE)擔任總裁副總裁,並從2013年9月至2016年11月被惠普企業收購之前擔任硅圖國際公司的總裁副税務局局長。在此之前,他曾於2010年10月至2013年4月擔任由NEC Corporation、日立和三菱電機的半導體業務合併而成的半導體公司瑞薩電子美國公司首席財務官總裁副,並於2004年10月至2010年9月擔任日本電氣電子美國公司副財務總監總裁。Weigand先生擁有哈特福德大學的税務碩士學位和聖何塞州立大學的會計學學士學位,是加利福尼亞州的註冊公共會計師(非在職)。
Sara·劉於1993年9月聯合創立了超微,自2007年3月以來一直是我們的董事會成員,目前是我們的聯合創始人高級副總裁,也是董事的一員。她曾在公司擔任過多個職位,包括從成立到2019年5月擔任財務主管,從2014年5月到2018年2月擔任運營部門的高級副總裁,從1993年10月到2019年5月擔任首席行政官。從1985年到1993年,劉女士在幾家公司擔任會計和運營職位,其中包括Micro Center Computer Inc.。劉女士擁有臺灣普羅維登斯大學會計學學士學位。劉女士嫁給了我們的董事長兼首席執行官樑朝偉先生。我們的管治委員會根據劉女士的技能、經驗、她在業務和營運方面的一般專長,以及她對本公司業務的長期熟悉,得出結論認為劉女士應擔任董事會成員。
非管理董事
Daniel·W·費爾法克斯自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。費爾法克斯先生於2011年6月至2017年11月期間擔任網絡設備公司博科通信(簡稱“博科”)的高級副總裁兼首席財務官。Brocade於2017年11月被博通收購。費爾法克斯先生曾於2009年8月至2011年6月擔任博科全球服務部副總裁總裁,並於2009年1月至2009年8月擔任博科商務運營副總裁總裁。在加入博科之前,費爾法克斯先生於2007年1月至2008年12月擔任Foundry Networks,Inc.的首席財務官。Foundry Networks於2008年12月被Brocade收購。在他職業生涯的早期,費爾法克斯先生曾在GoRemote互聯網通信公司、Ironside技術公司、Acta技術公司、NeoVista軟件公司、西門子公司和Spectra物理公司擔任過財務管理和/或綜合管理職位。他的職業生涯始於安永會計師事務所國家電信實踐部的顧問。費爾法克斯先生目前在Energous公司的董事會任職,他是該公司審計委員會的主席。Fairfax先生擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位和文學學士學位,主修經濟學
惠特曼學院。我們的治理委員會得出結論,費爾法克斯先生應該根據他的技能、經驗、金融知識和對技術企業的熟悉程度來擔任董事會成員。
邁克爾·S·麥克安德魯斯自2015年2月以來一直是我們的董事會成員。自2013年9月以來,麥克安德魯斯一直擔任為硅谷服務的會計師事務所雅培-斯特林漢姆-林奇的負責人。2002年6月至2013年6月,他擔任跨國專業服務網絡普華永道會計師事務所的合夥人,為多個行業的跨國上市公司、私營公司及其所有者和新興企業提供税務籌劃和諮詢服務,包括高科技、製造、食品加工和批發/零售分銷。1979年11月至2002年6月,他在全球專業服務公司Arthur Andersen and Company工作。他在1993-2002年間擔任合夥人,主要致力於為從初創公司到大型跨國上市公司等各種規模的高科技公司提供税務規劃和合規服務。麥克安德魯斯先生是一名註冊會計師,擁有加利福尼亞州的有效執照,並擁有聖克拉拉大學的商業和會計學士學位。我們的治理委員會得出結論,根據麥克安德魯斯先生的技能、經驗、金融知識以及他對科技企業的熟悉程度,他應該在董事會任職。
蔡惠明自2006年8月以來一直是我們的董事會成員。蔡先生於2013年9月至2019年4月期間擔任澳新銀行集團有限公司全資附屬公司澳新銀行(臺灣)有限公司的獨立董事董事。自2017年6月以來,蔡崇信還一直擔任臺灣上市公司戴納帕克國際科技有限公司的獨立董事。蔡崇信自2010年1月起擔任獨立商業顧問。蔡崇信先生於2001年2月及2005年8月至2009年12月分別出任位於加州洛杉磯的金融控股公司中國太平洋銀行執行副總裁總裁及首席財務官。他還曾在2002年12月至2009年12月期間擔任遠東國民銀行高級執行副總裁總裁,這是一家由中國太平洋銀行持有的商業銀行。陳財先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校專業會計碩士學位和臺灣國立臺灣大學會計學士學位。我們的管治委員會認為,基於蔡氏在資本融資方面的技能、經驗和資歷、他的金融知識以及他對我們公司業務的熟悉程度,他應該在董事會任職。
Saria Tseng自2016年11月以來一直是我們的董事會成員。曾女士自2004年以來一直擔任高性能模擬和混合信號半導體無廠房製造商單片電力系統公司戰略企業發展部副總裁、總法律顧問兼祕書。2001年至2004年,曾女士在企業級存儲網絡系統MaXXan Systems擔任副法律顧問兼公司祕書總裁。此前,曾女士是Gray Cary(現為歐華律師事務所)和Jones Day的律師。曾女士是加利福尼亞州和紐約州律師協會的成員,也是臺灣Republic of China律師協會的成員。她擁有加州大學伯克利分校和臺北中華文化大學的法律碩士學位。我們的管治委員會的結論是,曾女士基於她在商業和公司法方面的技能、經驗和資歷、她的法律專長以及她對科技業務的熟悉程度,應該在董事會任職。
自2007年2月以來,Sherman Tuan一直是我們的董事會成員。段先生是聯網電視平臺PurpleComm,Inc.(業務名稱為9x9.tv)的創始人,自2005年1月以來一直擔任該公司的首席執行官,並自2003年6月以來擔任董事會主席。1999年9月至2002年5月,他擔任光纖網絡基礎設施提供商城域光纖網絡公司的董事。段先生是互聯網連接解決方案提供商AboveNet Communications,Inc.的聯合創始人,1996年3月至1998年1月擔任總裁,1996年3月至2002年5月擔任首席執行官,1996年3月至1999年9月擔任董事首席執行官。段先生擁有臺灣馮家大學的電氣工程學位。我們的管治委員會認為,段先生應根據他在管理科技業務方面的技能、經驗和資歷、他的技術專長,以及他對本公司業務的熟悉程度,擔任董事會成員。
Tally Liu於2019年1月30日被任命為我們的董事會和審計委員會成員,並於2019年6月30日被任命為審計委員會主席。Mr.Liu從2015年開始退休。退休前,Mr.Liu曾於2012年至2015年擔任高科技製造商供應鏈解決方案公司勝華實業的首席執行官。在加入勝華之前,Mr.Liu於2008年至2010年擔任互聯網消費技術零售商新創公司董事會主席兼首席執行官,並於2008年擔任新創的總裁。在加入Newegg之前,Mr.Liu曾在Knight Ridder Inc.擔任過多個職位,包括財務與高級技術部副總裁和內部審計部副總裁。在與其他媒體協會合並之前,Mr.Liu曾在國際報業金融高管集團(INFE)擔任總裁一年。Mr.Liu於1982-2007年間擔任註冊會計師,現為美國註冊會計師協會會員,現已退休,並曾任佛羅裏達州註冊會計師協會會員。Mr.Liu也是信息系統審計與控制協會的註冊信息系統審計師和註冊信息安全經理,具有非執業資格,並已獲得美國內部審計師協會(IIA)的控制自我評估認證。在獲得商學學士學位後
Mr.Liu畢業於臺灣台北國立政治大學,擁有佛羅裏達大西洋大學工商管理碩士學位,1986年在斯坦福大學高級金融課程接受高管領導力培訓,1998年在哈佛商學院高級管理課程接受培訓。Mr.Liu與本公司董事會任何成員或本公司任何高級職員並無任何關係。我們的治理委員會根據Mr.Liu的技能、經驗、他的金融知識以及他對科技企業的熟悉程度得出結論,他應該在董事會任職。
除樑朝偉先生及Sara劉女士已結婚外,本公司任何董事或行政人員並無其他家族關係。
管理局的組成
我們授權的董事人數是八人。目前有八名董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個分為三個級別的分類董事會。每一類別的成員的任期在選舉後的第三次年度股東大會上屆滿。空缺可以由當時在任的大多數董事填補,儘管不足法定人數,也可以由唯一剩餘的董事填補。或者,董事會可以自行選擇減少董事人數,但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
董事會目前的組成如下:
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第I類董事(1) | 樑朝偉 謝爾曼·圖安 劉達利 |
二級董事(1) | Daniel·費爾法克斯 邁克爾·S·麥克安德魯斯 |
第III類董事(1) | Sara·劉 蔡惠明(弗雷德) Saria Tseng |
__________________________
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(1) | 由於我們在提交本年度報告之前沒有及時提交2017財年和2018財年的Form 10-K年度報告,我們無法在2017財年和2018財年之後舉行年會。在我們提交了所有拖欠的Form 10-K年度報告和我們最近完成的財政年度的Form 10-K年度報告後,我們才能舉行年度會議。第II類董事的任期原定於2017財年之後的年度會議上屆滿,第III類董事的任期原本將於2018年之後的年度會議上屆滿,而第I類董事的任期將於2019財年之後的年度會議上屆滿,我們預計該年會將於2020年上半年舉行。我們預計,第一類董事、第二類董事和第三類董事都將在該年會上參選。 |
公司治理
企業管治指引
我們通過了《公司治理準則》,以確保董事會獨立於管理層,妥善履行管理層監督職能,確保董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。“公司治理指南”可在www.Supermicro.com上查閲,首先點擊“關於我們”,然後點擊“投資者關係”,然後點擊“公司治理”。
道德守則
我們通過了適用於所有董事、高管和員工的《商業行為和道德準則》,體現了我們關於業務道德行為的原則和做法,以及我們對誠實、公平交易和完全遵守所有影響我們業務的法律的長期承諾。我們的“商業行為和道德準則”可以在www.Supermicro.com上找到,方法是先點擊“關於我們”,然後點擊“投資者關係”,然後點擊“公司治理”。任何與高管或董事有關的實質性修訂或豁免,只有在我們的董事會批准後才能做出,並將在四個工作日內迅速在我們的網站上披露。
董事獨立自主
雖然我們的普通股目前沒有在納斯達克上市,但我們一直按照納斯達克的上市標準運營,涉及董事的獨立性要求。納斯達克的規則一般要求上市公司董事會過半數成員獨立。此外,上市規則一般規定,除指明的例外情況外,上市公司的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和企業管治委員會的每名成員均須獨立。審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準以及納斯達克證券市場的上市要求。此外,薪酬委員會成員必須滿足交易所法案第10C-1條規定的獨立性標準和納斯達克股票市場的上市要求。
董事會根據董事上市標準,肯定地決定每一位納斯達克的獨立性和董事的選舉被提名人。
基於這些標準,我們的董事會決定,根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克股票市場的上市要求和規則,目前八名成員中的六名,Daniel·費爾法克斯、邁克爾·S·麥克安德魯斯、蔡華明(弗雷德)、曾志偉、段志文和Tally Liu為“獨立董事”。
高管會議
每次董事會舉行定期會議時,非管理層董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會。
與董事會的溝通
董事會歡迎股東或其他相關方提出的任何意見或關切。如果您希望向董事會發送任何通信,您可以使用以下方法之一:
·寫信給董事會,地址如下:
董事會
超級微型計算機公司
C/O:總法律顧問
巖石大道980號
加利福尼亞州聖何塞95131
·向董事會發送電子郵件至BODInquiries@Supermicro.com
專門針對獨立董事或非管理層董事的通信應發送到上述電子郵件地址或街道地址,收件人為“獨立董事”。“
董事會的會議及委員會
董事會會議
每個董事應投入足夠的時間、精力和注意力,以確保勤勉履行其職責並出席所有董事會和委員會會議。我們鼓勵但不要求每位董事會成員出席我們的年度股東大會。自2017年3月1日(我們的財政年度於2016年6月30日結束後)以來,我們就沒有召開過年度股東大會。2018年財年,董事會召開了5次會議,其中4次是定期會議,1次是特別會議。董事會在2019財年舉行了16次會議,其中4次是定期會議,12次是特別會議。在2018財年和2019財年,所有董事在擔任董事會成員期間和2019財年期間至少出席了75%的董事會會議和他們所服務的委員會的會議,但由於2018年4月開始的疾病,Sherman Tuan在2019財年只出席了21%的此類會議。從2019年4月開始,他繼續一致地出席董事會和委員會會議。在2015財年、2016財年和2017財年,段先生的董事會和委員會會議出席率分別為100%、75%和100%。
董事會領導結構
我們的董事長樑朝偉也是我們的首席執行官。董事會及我們的提名及企業管治委員會(“管治委員會”)認為,樑朝偉先生兼任首席執行官是合適的。
由於我們的董事會規模相對較小,以及樑亮先生是我們公司的創始人,在我們的行業擁有豐富的經驗,因此我們將擔任首席執行官和董事長。我們目前沒有領先的獨立董事。
董事會在風險監管中的作用
董事會對我們的風險管理活動進行監督,要求和接受管理層的報告。董事會直接和通過其各委員會行使這項監督責任。本公司董事會已將監督與財務控制及報告有關的風險的主要責任下放至本公司的審計委員會,而審核委員會則就該等事宜向董事會全體成員作出適當的報告。審計委員會還協助董事會監督某些風險,特別是在財務報告、財務報告和審查關聯方交易的內部控制領域。
在薪酬委員會的監督下,我們的管理層已審查了其有關風險承擔激勵和風險管理的薪酬政策和做法,並不認為其薪酬政策或做法產生的潛在風險合理地可能對我們公司產生重大不利影響。
董事會各委員會
董事會設有三個常設委員會,協助董事會履行職責:審計委員會、薪酬委員會和管治委員會。根據適用的納斯達克上市標準,每個委員會均由非僱員獨立董事組成。每個委員會的章程可在www.Supermicro.com上查閲,方法是先點擊“關於我們”,然後點擊“投資者關係”,然後點擊“公司治理”。2019年1月,董事會批准了對審計委員會、薪酬委員會和治理委員會章程的修訂,這些修訂反映在本文中的描述中。每個委員會的章程也可以打印出來,供任何提出要求的股東使用。下表列出了董事會各常設委員會的現任成員:
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審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名和 企業管治委員會 |
劉國榮(1) | | 謝爾曼·端(1) | | 蔡惠明(FRED)(1) |
Daniel·費爾法克斯 | | 蔡惠明(弗雷德) | | Saria Tseng |
邁克爾·S·麥克安德魯斯 | | Saria Tseng | | 謝爾曼·圖安 |
蔡惠明(弗雷德) | | | | |
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審計委員會
審計委員會有四名成員。審計委員會在2019財年舉行了9次會議,其中4次是定期會議,5次是特別會議。在2018財年,審計委員會舉行了42次會議,其中4次是定期會議,38次是特別會議。董事會已確定本審核委員會每名成員均符合納斯達克適用上市標準及美國證券交易委員會規則下的獨立性要求。董事會還確定,我們的審計委員會的每一名成員都是適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。
如《審計委員會章程》所述,審計委員會除其他職責外,還負有以下職責:
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• | 任命、保留和批准我們獨立審計師的薪酬,並審查和評估審計師的資格、獨立性和業績; |
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• | 監督獨立審計師的審計工作,審查和預先批准他們可能執行的所有審計和非審計服務; |
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• | 與獨立審計師討論任何審計問題、困難和管理層的迴應,以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會要求與委員會討論的事項; |
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• | 審查並與管理層討論我們的財務業績新聞稿,以及提供給證券分析師和評級機構的財務信息和收益指引; |
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• | 根據法律要求,監督獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換; |
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• | 審查我們的財務報表,並與管理層和獨立審計員討論年度審計和季度財務報表審查的結果; |
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• | 與管理層和獨立審計師定期審查我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制; |
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• | 審查和核準內部審計職能的(一)審計計劃,(二)審計計劃的所有重大變化,(三)執行內部審計計劃的範圍、進度和結果,以及(四)內部審計職能的年度業績 |
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• | 建立和監督關於會計、內部控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理的程序,並監督我們的商業行為和道德準則的執行、合規和補救措施; |
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• | 在審計委員會認為履行其職責所必需時,啟動調查並聘請法律、會計和其他外部顧問或專家協助審計委員會; |
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• | 定期與管理層討論我們的主要財務風險敞口,以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括我們的風險評估和風險管理指南和政策;以及 |
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• | 至少每年審查和評估審計委員會章程的充分性,並建議董事會批准任何擬議的修改。 |
薪酬委員會
薪酬委員會有三名成員。薪酬委員會在2019財年召開了7次會議,其中4次是定期會議,3次是特別會議。2018財年期間,薪酬委員會召開了四次會議,均為定期安排的會議。薪酬委員會完全由非僱員董事組成。董事會認定,薪酬委員會的每位成員均符合適用的納斯達克上市標準所規定的獨立性要求。
正如《薪酬委員會章程》中更具體地概述的那樣,薪酬委員會除其他職責外,負有以下職責:
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• | 定期審查並就我們的整體薪酬理念、政策和計劃向董事會提供建議,包括審查和批准一組公司的一般高管薪酬競爭性比較,批准針對這一組的目標薪酬和績效目標,以及監測我們的高管薪酬水平及其相對於這一組的表現; |
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• | 審查和批准公司目標和與首席執行官和其他高管的薪酬相關的目標; |
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• | 根據這些目標和目的評價首席執行官和其他執行幹事的業績,包括一般對照可比公司執行幹事的整體業績,同時考慮到我們的風險管理政策和做法; |
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• | 監控和評估與我們的薪酬政策相關的風險,包括此類政策是否可能導致不必要的冒險行為,並就此類風險與管理層進行諮詢; |
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• | 根據我們的股權補償計劃,管理向高管、董事和其他符合條件的個人發放限制性股票、股票期權和其他股權獎勵;以及 |
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• | 至少每年審查和評價薪酬委員會及其成員的業績,包括薪酬委員會遵守其章程的情況和薪酬委員會章程的充分性。 |
一般而言,薪酬委員會履行董事會關於釐定高管薪酬的責任,並就釐定董事非僱員薪酬向董事會全體成員作出檢討及提出建議。薪酬委員會亦就非正常的行政人員薪酬事宜,包括新訂或經修訂的僱傭合約、遣散費或控制權變更計劃或安排,向董事會全體成員提出建議。薪酬委員會可將其職責委託給由一名或多名薪酬委員會成員組成的小組委員會,但須遵守我們的章程和適用的法律、法規以及我們高管薪酬計劃的條款的要求。關於薪酬委員會確定高管和非僱員董事薪酬的程序的更多信息,包括薪酬委員會的
薪酬顧問和我們的高管,可以在本年度報告的“高管薪酬”和“2019年董事薪酬”部分找到。
提名和公司治理委員會
治理委員會有三名成員。治理委員會在2019財年舉行了六次會議,其中四次是定期會議,兩次是特別會議。在2018財年,治理委員會舉行了五次會議,其中四次是定期會議,一次是特別會議。治理委員會完全由非僱員董事組成。董事會已確定管治委員會的每位成員均符合適用的納斯達克上市標準對獨立性的要求。
正如治理委員會章程中更具體地概述的那樣,治理委員會除其他職責外,負有以下職責:
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• | 評估和遴選或向董事會推薦每次董事選舉的董事提名人; |
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• | 制定並向董事會推薦在董事會目前組成的背景下挑選合格的董事候選人的標準; |
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• | 審查委員會的結構和組成,並就委員會成員的資格、任免向董事會提出建議; |
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• | 制定、建議董事會批准,並持續審查適用於我們的公司治理原則的充分性; |
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• | 定期審查公司治理準則的充分性,並向董事會建議任何擬議的變化; |
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• | 監督公司治理準則的遵守情況,並向董事會報告遵守情況; |
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• | 定期審查治理委員會的職責範圍和委員會履行職責的情況。 |
拖欠款項第16(A)條報告
董事會成員、我們的管理人員和持有我們已發行普通股超過10%的人必須遵守《交易法》第16(A)條的報告要求,該條款要求他們提交關於他們對我們普通股的所有權以及他們在我們普通股中的交易的報告。根據(I)本公司從該等人士收到的第16(A)節就其2019及2018財年的普通股交易及其所持普通股的交易及所持普通股的報告副本,以及(Ii)從其中一名或多名該等人士收到的書面陳述(如有),表示彼等無須就2019或2018財年提交年度表格5報告,吾等相信在該財政年度內擔任執行董事、董事會成員或超過10%股東的人士已及時滿足第16(A)節的所有報告要求,但各Sherman Tuan、Charles Leung、Sara·劉和凱文·鮑爾在2018財年,每種情況下都與一筆交易有關。
第11項:高管薪酬。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
在本節中,我們解釋及分析向首席執行官、首席財務官及其他三名薪酬最高的行政人員(統稱為“指定行政人員”)提供的薪酬的重要元素。
2019財政年度,我們的指定執行官及其職位為:
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樑朝偉 | 總裁,首席執行官兼董事會主席 |
凱文·鮑爾 | 首席財務官高級副總裁 |
唐·克萊格 | 高級副總裁,全球銷售 |
高曉鬆 | 運營部高級副總裁 |
David·魏幹德 | 高級副總裁、首席合規官 |
2018財年,我們的指定執行官及其職位如下:
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樑朝偉 | 總裁,首席執行官兼董事會主席 |
凱文·鮑爾 | 首席財務官高級副總裁 |
Howard Hideshima(1) | 原首席財務官高級副總裁 |
Sara·劉 | 高級副總裁 |
周星馳(1) | 前高級副總裁,全球銷售 |
沃利·廖威(1) | 前高級副總裁,國際銷售 |
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(1) | Hideshima、Chou和Liw於2018年1月30日辭職。他們中沒有人獲得任何與終止僱用有關的遣散費或其他增加的福利。 |
流程概述
董事會的薪酬委員會履行董事會與我們所有高管的薪酬相關的責任。在2019財年和2018財年,薪酬委員會均由三名非僱員董事組成,根據納斯達克適用的上市規則和交易所法案下的規則16B-3,所有董事均為獨立董事。
會議議程由薪酬委員會主席在我們首席財務官的協助下確定。我們的首席財務官和總法律顧問定期出席委員會會議。然而,我們的首席財務官和我們的總法律顧問都沒有出席討論他自己的業績或薪酬的會議部分。我們的首席財務官和總法律顧問通過提供與我們的財務計劃有關的信息、我們高管的業績評估和其他與人員有關的數據來支持薪酬委員會的工作。此外,薪酬委員會根據其章程有權僱用、終止和核準其認為必要的顧問、顧問和代理人費用,以協助履行其職責。作為對每個被任命的高管的角色和業績進行全面評估,以及分別構建2019財年和2018財年薪酬計劃的一部分,薪酬委員會審查了首席執行官的建議,以及公開的同行薪酬數據。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念是將被任命的高管薪酬與公司業績掛鈎,並對其進行獎勵。被任命的高管的基本工資、季度獎金和股權獎勵授予部分是由薪酬委員會決定的,薪酬委員會審查與我們競爭高管人才的可比技術公司的現行薪酬做法的數據,並根據我們的公司目標和薪酬做法對此類信息進行總體評估,所有這些都將在下文進一步描述。總體而言,我們的薪酬理念在過去幾年中沒有變化。
然而,在2018財年,為了進一步將高管薪酬與業績掛鈎,我們的薪酬委員會決定,我們的首席執行官定期長期股權獎勵的很大一部分應以基於業績的限制性股票單位(PRSU)的形式。一般來説,如果我們和/或接受者隨着時間的推移實現了預先設定的業績目標,PRSU代表着獲得一定數量的普通股的機會。PRSU通常鼓勵對公司的長期承諾和對旨在提高公司長期業績的業績的承諾。樑先生在2018財年獲得了PRSU的兩筆贈款,詳情如下:一筆贈款的績效期限為一年,從2017年7月1日至2018年6月30日;第二筆贈款的績效期限為兩年,從2017年7月1日至2019年6月30日。薪酬委員會目前計劃將以業績為基礎的股權獎勵(如PRSU)在未來的長期股權獎勵中擴大到被任命的高管,以便將我們股東的投資利益與我們高級行政領導人的薪酬利益更緊密地聯繫起來。
薪酬委員會在確定高管薪酬水平時會考慮各種比較數據來源,包括怡安休伊特旗下公司Radford為薪酬委員會收集的上市公司樣本的薪酬數據。對於2019財年和2018財年的薪酬決定,樣本上市公司包括以下內容:
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Ciena公司 | 英飛朗公司 |
克雷公司 | 瞻博網絡公司 |
迪博爾德·尼克斯多夫公司 | NetApp,Inc. |
Extreme Networks公司 | Netgear,Inc. |
F5網絡公司 | PLUXUS公司 |
在選擇納入樣本的公司時,考慮了以下因素:行業可比性、淨收入、營業收入、市值以及公司是否會與我們競爭高管人才。2019財年,這些公司的年收入約為4.559億美元至61億美元,2018財年約為3.925億美元至59億美元。這些公司2019年的營業收入(虧損)約為12億美元至362.9美元,2018年財年的營業收入(虧損)約為12億美元至約183.1美元。2019財年和2018財年,我們的淨銷售額分別為35億美元和34億美元,運營收入分別為9720萬美元和9470萬美元。
薪酬委員會不根據所審查的樣本公司作為薪酬基準,薪酬委員會在作出薪酬決定時也不採用任何其他公式化程序。相反,薪酬委員會基於對所有信息的審查,包括對每個官員的責任水平、對我們財務業績的貢獻和我們的整體業績的年度審查,使用其主觀判斷。薪酬委員會對這些因素的綜合評估影響到指定的高級管理人員薪酬,這一信息不以任何具體方式加權。然後,薪酬委員會使用比較薪酬數據作為對其薪酬決定的市場檢查。賠償委員會認識到過度依賴外部比較可能令人關切,因此只將外部比較作為一個參照點,並注意到比較數據的價值和侷限性。
在2019財年和2018財年,我們向幾名被任命的高管支付的薪酬,包括我們的首席執行官,遠遠低於同類公司類似職位的薪酬中值水平。薪酬委員會對這一結果感到滿意,因為這些人,特別是我們的首席執行官持有的股票水平。最近,為了吸引新的高管加入我們的公司,我們一直使用固定獎金,直到我們建立更正式的短期獎金計劃。未來,我們可能需要從公司外部招聘更多的新高管。這反過來可能需要我們支付更高或不同形式的補償。
最後,我們認為,創造股東價值不僅需要管理人才,還需要全體員工積極而統一的參與。認識到這一點,我們努力減少薪酬安排的數量,這些安排是我們一名或多名指定的高管所獨有的或獨特的。除了我們指定的高管外,我們目前還為相當數量的國內和國際員工提供基本工資、季度獎金機會和長期股權激勵薪酬。
關於賠償委員會賠償顧問的補充資料
在2019財年和2018財年,薪酬委員會直接聘請Radford協助其獲取和審查與指定的高管薪酬決定相關的信息。拉德福德的獨立性和表現對賠償委員會至關重要。在2019財年,在Radford就高管薪酬決定向薪酬委員會提供建議後,我們的管理層委託Radford為管理層提供額外服務,進行類似的薪酬研究,以評估我們員工總薪酬的某些組成部分。薪酬委員會已根據所有相關因素評估了Radford的獨立性,包括美國證券交易委員會要求的額外服務和其他因素,這些因素可能會在2019財年和2018財年引起與Radford有關的潛在利益衝突。根據這些審查和評估,賠償委員會沒有發現Radford所做工作引起的任何利益衝突。
最近一次股東薪酬話語權投票的作用
薪酬委員會、整個董事會和我們的管理層重視股東的意見。在我們於2017年3月1日舉行的上一次股東年會(“2016財年年會”)上,我們為股東提供了每年投票的機會,以批准2016財年年會委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。在會議上,超過99%的出席並有權投票的股東批准了我們任命的高管的薪酬。儘管薪酬話語權投票不具約束力,但薪酬委員會在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時,已經並預計將繼續考慮投票結果。在確定2019財年和2018財年的指定高管薪酬時,我們的薪酬委員會特別考慮了我們的股東在2016財年年會上在薪酬話語權投票中表示的強烈支持,作為決定我們2019財年和2018財年的薪酬政策和程序應與前幾年的政策和程序基本保持一致的一個因素。
執行幹事在賠償過程中的作用
每年,管理層都會就薪酬計劃的設計以及對高管和公司業績的評估向薪酬委員會提出建議。特別是,在2019財年和2018財年,我們的首席執行官和首席財務官向薪酬委員會提供了他們對適用於我們的短期和長期激勵計劃的公司業績考慮因素的看法。管理層的意見是基於其對投資者預期以及我們的運營計劃和財務目標的看法而提供的。在2019財年和2018財年結束時,我們的首席執行官向薪酬委員會提供了他對我們業績超出預期的性質和程度的看法。最後,我們的首席執行幹事還向薪酬委員會提供了對其他被點名的執行幹事的定期業績評價,包括他對他們對戰略舉措和組織目標的影響以及他們的領導行為的看法。在2019和2018財政年度,賠償委員會還獲得了上文討論的比較賠償數據,這些數據是由拉德福德提供的。雖然薪酬委員會仔細考慮管理層成員提出的所有建議,但薪酬委員會和董事會擁有有關我們被任命的高管的所有薪酬決定的最終權力。
2019財年和2018財年指定的高管薪酬組成部分
2019財年和2018財年,我們任命的高管薪酬的主要組成部分是:
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• | 基於股權的激勵薪酬包括:(1)在2019財年,向某些被任命的高管授予股票期權和/或基於時間的限制性股票單位(“RSU”);(2)在2018財年,向某些被任命的高管授予股票期權、基於時間的RSU和/或PRSU。 |
基本工資。我們向我們指定的高管支付基本工資,為他們提供向我們提供的服務的基本固定收入水平。除首席執行官外,我們被任命的高管的基本工資由薪酬委員會根據我們的首席執行官的建議每年確定,考慮的因素包括可比較公司的薪酬標準和本行業關於薪酬增長的公開數據、對高管職位性質的主觀評估以及對每位高管的貢獻和經驗的年度審查。對於首席執行官,薪酬委員會會考慮基本上相同類型的信息,以及我們在年收入和員工數量以及首席執行官的總股票持有量方面的整體規模。
在確定2019財政年度的基本工資時,薪酬委員會決定將所有被點名的執行幹事基本工資維持在2018財政年度的水平,因為薪酬委員會認為,在我們仍在完成對導致推遲提交2017年10-K年度財務報表的事項的審查和分析的過程中增加基本工資是不合適的。
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| 2019財年主要職位 | | 2018財年 基本工資率 | | 2019財年 基本工資率 | | 基本工資 %的變化 |
樑朝偉 | 總裁,首席執行官兼董事會主席 | | $ | 365,160 |
| | $ | 365,160 |
| | — | % |
凱文·鮑爾 | 首席財務官高級副總裁 | | $ | 329,600 |
| | $ | 329,600 |
| | — | % |
唐·克萊格 | 高級副總裁,全球銷售 | | $ | 320,000 |
| | $ | 320,000 |
| | — | % |
高曉鬆 | 運營部高級副總裁 | | $ | 301,600 |
| | $ | 301,600 |
| | — | % |
David·魏幹德 | 高級副總裁、首席合規官 | | $ | 270,000 |
| | $ | 270,000 |
| | — | % |
在確定2018財年的基本工資時,薪酬委員會決定將大多數被任命的高管基本工資維持在2017財年的水平,但我們在2018財年第一季度將鮑爾先生的年度基本工資提高了3.0%,作為年度業績增長,在鮑爾先生擔任被任命的高管之前。薪酬委員會決定將其他被點名的高管的基本工資維持在2017財年的水平,因為這些問題導致公司推遲提交2017年10-K年報。
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| 2018財年的主要頭寸 | | 2017財年 基本工資率 | | 2018財年 基本工資率 | | 基本工資 %的變化 |
樑朝偉 | 總裁,首席執行官兼董事會主席 | | $ | 365,160 |
| | $ | 365,160 |
| | — | % |
凱文·鮑爾 | 首席財務官高級副總裁 | | $ | 320,000 |
| | $ | 329,600 |
| | 3.0 | % |
Howard Hideshima(1) | 原首席財務官高級副總裁 | | $ | 322,023 |
| | $ | 322,023 |
| | — | % |
Sara·劉 | 高級副總裁 | | $ | 238,156 |
| | $ | 238,156 |
| | — | % |
周星馳(1) | 前高級副總裁,全球銷售 | | $ | 287,317 |
| | $ | 287,317 |
| | — | % |
沃利·廖威(1) | 前高級副總裁,國際銷售 | | $ | 233,327 |
| | $ | 233,327 |
| | — | % |
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(1) | Hideshima先生、周先生及廖先生於2018年1月30日辭職。 |
短期獎金。我們在2018財年或2019財年都沒有向首席執行官或高級副總裁和聯合創始人支付短期獎金。對於我們任命的其他高管,我們有個性化的短期現金獎金安排。在某些情況下,這些安排早於這些個人成為被任命的執行幹事的時間,而在另一些情況下,這些安排是在該個人被僱用或被指定為被任命的執行幹事時談判達成的。在某些情況下,這些安排規定了固定獎金支付,在另一些情況下,這些安排規定了可變獎金支付或兩者的混合。
股權激勵性薪酬。股票期權和其他基於股權的獎勵是我們任命的高管總薪酬的重要組成部分。我們相信,基於股權的獎勵使每一位被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。他們還為被任命的高管提供了對我們成功的重大、長期的興趣,並幫助在競爭激烈的高管人才市場中留住關鍵的被任命的高管。我們2016年的股權激勵計劃授權薪酬委員會向合格的被任命的高管授予股票期權和其他基於股權的獎勵。每名獲提名的行政人員所擁有或須接受股權獎勵的股份數目會定期檢討,並根據對該名行政人員過往表現及其他行政人員的相對持股情況的綜合評估,考慮額外的獎勵。薪酬委員會歷來每兩年向員工發放一次股權獎勵。
由於我們未能在截止日期前提交2017年10-K年報,我們在2016年股權激勵計劃下包含股權獎勵的S-8表格登記聲明的效力被暫停。從那時起,它一直處於暫停狀態,在我們能夠向美國證券交易委員會提交所有拖欠的季度和年度報告之前,這份S-8表格的登記聲明不會恢復有效。在我們的S-8表格登記聲明無效期間,薪酬委員會在律師的建議下,沒有向我們被任命的高管進行股權獎勵。下文所述獲指名行政人員的股權授予均為(I)當我們的S-8表格註冊聲明仍然有效時,或(Ii)於授予時未被董事會指定為行政人員,但在同一財政年度稍後時間被董事會指定為執行人員的個人。一旦我們再次更新我們的美國證券交易委員會備案文件,並且我們在S-8表格中的登記聲明的有效性重新生效,我們的薪酬委員會預計
它將向我們指定的高管授予額外的股權獎勵,以反映自我們的S-8表格登記聲明暫停生效以來股權獎勵的缺乏。
2019財年撥款。在2019財政年度,薪酬委員會決定向某些被點名的執行幹事授予股票期權和/或基於時間的回覆單位。特別是,賠償委員會決定提供以下賠償:
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| 獎項類別 | | 獎勵數量(目標) | | 提供以下服務的理由: (或不提供)獎項 |
樑朝偉 | ·不適用 | | ·不適用 | | ·S-8表格登記聲明無效 |
凱文·鮑爾 | ·不適用 | | ·不適用 | | ·S-8表格登記聲明無效 |
唐·克萊格 | ·股票期權 ·RSU | | · 20,000 · 6,000 | | ·當不是執行幹事時,提供正常的進修津貼 ·當不是執行幹事時,提供正常的進修津貼 |
高曉鬆 | ·股票期權 | | · 5,940 | | ·當不是執行幹事時,提供正常的進修津貼 |
David·魏幹德 | ·股票期權 ·RSU | | · 20,000 · 10,000 | | ·初始僱用補助金;還不是執行幹事 ·初始僱用補助金;還不是執行幹事 |
股票期權。總體而言,在2019財年,薪酬委員會使用股票期權直接將參與任命的高管的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致。上述針對克萊格和魏甘德先生的股票期權於2018年7月31日授予,期限為10年,行權價等於授予日我們普通股的收盤價(每股22.10美元)。上述針對Mr.Kao的股票期權於2018年10月30日授予,期限為10年,行權價相當於授予日我們普通股的收盤價(每股13.00美元)。該等購股權分別於2019年5月1日、2019年10月30日及2019年4月30日歸屬於Clegg、Kao及Weigand先生,並於首次歸屬日期後每季度(分別於2022年5月1日、2022年4月30日及2022年10月30日前全數歸屬)分別歸屬(或歸屬)25%的獎勵。薪酬委員會根據我們公司的標準做法規定了這些歸屬時間表,薪酬委員會認為這種做法在與我們競爭人才的公司中很常見。薪酬委員會根據我們公司的正常續期授予做法(對克萊格先生和高先生)或在受聘時商定的金額(對魏根德先生),確定了這些被任命的高管的股票期權授予的具體規模。
RSU。總體而言,在2019財年,RSU代表在完成授予日期確定的服務期後獲得確定數量的普通股股票的權利,並鼓勵對公司的長期承諾。克萊格和魏根德先生的RSU於2019年5月16日歸屬於25%的獎勵,一般在第一個歸屬日期(2022年5月16日之前完全歸屬)之後每季度歸屬(或歸屬)獎勵的十六分之一。薪酬委員會根據我們公司的正常進修補貼做法(對克萊格先生和高先生)或在聘用時商定的金額(對魏甘德先生),確定了這些個人獲得RSU獎勵的具體金額。
2018財年撥款。在2018財政年度,薪酬委員會決定向某些被點名的執行幹事授予股票期權、基於時間的反應單位和/或反應時單位。特別是,賠償委員會決定提供以下賠償:
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| 獎項類別 | | 獎勵數量(目標) | | 提供以下服務的理由: (或不提供)獎項 |
樑朝偉 | ·股票期權
·PRSU(一年履約期) ·PRSUs(兩年執行期) | | · 130,000
·目標為60,000
·目標為60,000 | | ·更新補助金,表格S—8上的登記聲明,在補助金時生效 ·更新補助金、增加績效元素、表格S—8上的登記聲明,在補助金時生效 ·更新補助金,添加不同的績效元素,表格S—8上的登記聲明在補助金時生效 |
凱文·鮑爾 | ·不適用 | | ·不適用 | | ·表格S—8上的登記聲明在成為指定執行官時無效 |
霍華德·希德希瑪 | ·不適用 | | ·不適用 | | ·未按計劃更新授權 |
Sara·劉 | ·不適用 | | ·不適用 | | ·表格S—8上的註冊聲明在計劃更新授予時無效 |
周星馳 | ·不適用 | | ·不適用 | | ·未按計劃更新授權 |
沃利·廖威 | ·不適用 | | ·不適用 | | ·未按計劃更新授權 |
股票期權。一般來説,薪酬委員會使用股票期權來直接將參與任命的高管的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致。上述股票期權於2017年8月2日授予,期限為10年,行權價等於我們普通股在授予日的收盤價(每股26.95美元)。樑先生的股票期權立即歸屬於獎勵的12.5%,一般在第一個歸屬日期後每月歸屬(或歸屬)獎勵的36分之一(於2020年8月2日前完全歸屬)。
PRSU。一般來説,如果我們和/或接受者隨着時間的推移實現了預先設定的業績目標,PRSU代表着獲得一定數量的普通股的機會。PRSU通常鼓勵對公司的長期承諾和對旨在提高公司長期業績的業績的承諾。樑先生在2018財年獲得了PRSU的兩筆贈款:一筆贈款的履約期為一年,從2017年7月1日到2018年6月30日;第二筆贈款的履約期為兩年,從2017年7月1日到2019年6月30日。這兩個單獨撥款的理由是有兩個不同的業績指標,樑先生應該關注:2018財年的收入增長(第一個PRSU)和2018財年和2019財年的非公認會計準則營業利潤率(第二個PRSU)。
第一個PRSU按目標提供60,000個RSU,有機會根據2018財年與2017財年相比的收入增長(反映在我們經審計的財務報表中)賺取從零到多達120,000個RSU;前提是如果非GAAP營業利潤率至少為3.5%,則無論增長如何,都不會賺取任何RSU。我們公司超過了2018財年最高銷量的收入增長目標,因此樑先生獲得了12萬個RSU。第二個PRSU還為60,000個RSU按目標(包括2018財年和2019財年的兩年期間的指定平均非GAAP營業利潤率)撥備,這反映在我們的經審計財務報表和GAAP財務報表的已定義調整計算中,以達到非GAAP營業利潤率。60,000個單位是在第二個PRSU下可以賺取的最大數量。我們公司沒有達到2018財年和2019財年規定的最低平均非GAAP營業利潤率,因此第二個PRSU下的單位都沒有盈利,PRSU到期。賠償委員會在確定業績指標是否得到滿足時沒有任何酌處權,也沒有在指標確定之後對其進行調整。
除了以業績為基礎的條件外,PRSU還必須按如下方式進行服務歸屬:每個已獲獎勵的一半將在其業績期間的最後一天歸屬;一年期PRSU的剩餘部分將在公司接下來10個會計季度的每個季度的最後一天歸屬;而兩年期PRSU的剩餘部分將在公司接下來六個會計季度的每個財務季度的最後一天歸屬(或歸屬)(但沒有PRSU基於我們公司的業績而獲得)。
薪酬委員會根據其對這些PRSU授予的適當數額的主觀判斷,再加上上文所討論的期權授予,確定了樑先生的PRSU授予的具體規模,以提供適當的激勵,讓樑先生繼續領導公司走向未來,並專注於與每一PRSU授予相關的具體業績指標。
持股準則
除了下面“股票保留政策”中討論的以外,我們目前不要求我們的董事或高管擁有特定數量的我們的普通股。薪酬委員會認為,從歷史上看,我們董事和被任命的高管持有的股票和期權足以提供動力,並使這一集團的利益與我們股東的利益保持一致。自我們的S-8表格登記聲明於2017年10月暫停生效以來,我們一直無法向我們的董事會成員發放股權獎勵。薪酬委員會相信,一旦我們能夠再次向我們的董事會成員發放此類股權獎勵,他們持有的股票和股票期權將再次使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的內幕交易政策禁止我們的任何董事、高管、員工或承包商參與任何公開交易的期權交易,如看跌期權和看漲期權,以及其他衍生證券,包括與我們的普通股有關的任何對衝或類似交易。
股票保留政策
我們採取了股票保留政策,要求我們的首席執行官持有根據我們的股權激勵計劃獲得的普通股的很大一部分至少36個月。根據該政策,行政總裁必須在股權獎勵歸屬、交收或行使(視何者適用而定)後至少36個月內,保留所有已收到的“淨”股份(“淨”股份指出售或扣繳股份以支付行使價(如適用)及預扣税項後剩餘股份的至少50%。
賠償政策
我們制定了一項適用於我們任命的高管的補償政策。根據補償政策,如果我們因重大不遵守美國證券法的財務報告要求而被要求編制會計重述,薪酬委員會有權向任何現任或前任高管追回此人在被要求編制重述之日之前的三年期間獲得的任何基於激勵的超額薪酬。這一補償政策適用於基於股權和現金的激勵性薪酬獎勵。“基於激勵的超額補償”是指實際支付的金額與重述財務業績下本應支付的金額之間的差額。
如解釋性説明所示,我們2017年10-K報表中包含的某些合併財務報表進行了重述。我們的薪酬委員會審查了我們的高管或前高管是否獲得了超額的基於激勵的薪酬。委員會的結論是,沒有一名執行幹事或前任執行幹事獲得過高的獎勵報酬,因此決定不向任何執行幹事或前任執行幹事索要任何可能的補償。
其他好處
健康和福利福利
我們被任命的高管將獲得與我們其他員工相同的健康和福利福利,包括醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和肢解以及殘疾保險,靈活的支出賬户參與和假日工資。相同的繳費金額、百分比和計劃設計規定適用於所有員工。我們提供這些健康和福利福利通常是為了幫助為員工提供具有競爭力的薪酬方案,以幫助吸引、聘用和留住員工。
退休計劃
我們指定的高管可以參加向我們所有其他員工提供的相同的納税資格、員工出資的401(K)計劃。我們不維持補充的高管退休計劃,也不向我們指定的高管提供任何固定收益退休計劃或其他固定供款計劃。我們提供這些退休計劃福利通常是為了幫助為員工提供有競爭力的薪酬方案,以幫助吸引、聘用和留住員工。
額外津貼
我們不會向我們任命的任何高管提供額外福利或個人福利。
僱傭安排、分紅及控制權利益的變更
我們還沒有與我們指定的任何高管簽訂僱傭協議。Hideshima先生有一封簽署的聘書,規定可以隨意僱用,鮑爾、克萊格、高曉鬆和魏甘德目前都有。每一封這樣的聘書都規定了初始基本工資、初始股票期權授予以及如上所述參與我們員工福利計劃的權利。我們與樑先生沒有任何書面的僱傭安排。我們與我們的任何指定高管沒有任何安排,規定在公司終止或控制權變更的情況下提供任何遣散費或其他福利。
補償的税法和會計處理
在我們審查和建立指定高管薪酬計劃和支付時,我們會考慮,但不會特別強調我們對我們和我們指定高管薪酬計劃的預期會計和税務處理。其他受到更多考慮的因素包括我們的淨成本,以及我們從股東的短期和長期利益出發有效管理高管薪酬的能力。
經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第162(M)條一般限制公司為税務目的扣除支付給某些高管(以及從2018年開始支付給某些前高管)的超過100萬美元的補償的能力。在2017年税改立法之前,根據第162(M)條被視為基於績效的薪酬可以免除這100萬美元的限制,並支付補償
支付給首席財務官的費用不受第162(M)條規定的扣減限制。2017年税改立法後,績效例外不再適用,但已被取消的績效薪酬除外;支付給首席財務官的薪酬受第162(M)條的扣除額限制。這一法律變更對公司2019財年不會產生實質性影響。未來的影響取決於公司未來的股票價值。我們繼續評估2017年税改立法以及相關指導和法規的影響,以確定其對我們公司的潛在影響。然而,無論這種影響如何,我們將繼續設計和維持高管薪酬安排,我們相信這些安排將吸引和留住我們成功競爭所需的高管人才,即使在某些情況下,此類薪酬無法從聯邦所得税的目的中扣除。此外,由於與第162(M)條及其下發布的條例的適用和解釋相關的不確定性,不能保證旨在滿足在2018年之前生效的第162(M)條規定的扣除要求的補償實際上是可扣除的。
我們根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718題-股票薪酬(“ASC第718題”)對支付給我們員工的股權薪酬進行會計核算,這要求我們估計和記錄每筆股權薪酬在獎勵服務期內的費用。
我們希望我們的計劃、安排和協議的結構和管理方式符合(或不受)《守則》第409a節的要求。在某些情況下,參與我們的計劃、安排和協議並根據我們的計劃、安排和協議支付補償可能會導致受第409A條要求的補償延期。如果我們管理的計劃、安排和協議未能滿足第409A節的某些要求或豁免,則根據該條款獲得的補償可能會立即受到税務和税務處罰。
摘要
委員會認為,我們的薪酬理念和計劃旨在培養一種以業績為導向的文化,使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。委員會還認為,我們任命的執行幹事的薪酬既是適當的,也是對建立股東價值目標的反應。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已經與我們的管理層審查和討論了薪酬討論和分析(“CD&A”)。根據這次審查和這些討論,薪酬委員會建議董事會將CD&A列入本年度報告。
這份報告是由賠償委員會提交的。
謝爾曼·圖安,主席
蔡惠明(弗雷德)
Saria Tseng
2019財年薪酬彙總表
下表載列截至二零一九年、二零一八年及二零一七年止財政年度有關二零一九年指定行政人員可報告薪酬的資料(如適用)。
2019財政年度簡要補償表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和負責人 職位 | | 年 | | 薪金 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 庫存 獎項 ($)(3) | | 選擇權 獎項 ($)(4) | | 非股權 激勵 平面圖 補償 ($) | | 更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
樑朝偉 | | 2019 | | $ | 386,212 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 386,212 |
|
首席執行官總裁 和董事會主席 | | 2018 | | 386,212 |
| | — |
| | 3,252,000 |
| | 1,644,005 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,282,217 |
|
| 2017 | | 386,212 |
| | 650 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 386,862 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
凱文·鮑爾 | | 2019 | | 340,356 |
| | 80,004 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 420,360 |
|
高級副總裁和首席財務官 | | 2018 | | 328,000 |
| | 80,304 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 408,304 |
|
| 2017 | | 150,360 |
| | 40,002 |
| | 426,750 |
| | 1,045,600 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,662,712 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
唐·克萊格 | | 2019 | | 336,910 |
| | 146,419 |
| | 132,600 |
| | 215,600 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 831,529 |
|
高級副總裁 | | 2018 | | 279,041 |
| | 17,275 |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 296,316 |
|
| 2017 | | 264,062 |
| | 7,123 |
| | 19,924 |
| | 37,150 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 328,259 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高曉鬆 | | 2019 | | 305,060 |
| | 4,262 |
| | — |
| | 39,323 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 348,645 |
|
運營部高級副總裁 | | 2018 | | 299,667 |
| | 3,016 |
| | 161,700 |
| | 252,924 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 717,307 |
|
| 2017 | | 208,763 |
| | 20,650 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 229,413 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
David·魏幹德 | | 2019 | | 270,000 |
| | 48,921 |
| | 221,000 |
| | 215,600 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 755,521 |
|
高級副總裁、首席合規官 | | 2018 | | 46,038 |
| | 15,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 61,038 |
|
| 2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
__________________________
| |
(1) | 二零一九財政年度“薪金”項下披露的金額包括指定行政人員於二零一九財政年度賺取的假期薪酬。 |
| |
(2) | 於二零一九財政年度“獎金”項下披露的金額主要反映根據僱傭合約條款或晉升、季度利潤分享及╱或我們的銷售獎金計劃的固定金額。 |
| |
(3) | 2019財年披露的金額代表根據ASC主題718計算的2019財年授予RSU獎勵的授予日期公允價值,並基於授予日我們普通股的收盤價。 |
| |
(4) | 2019財年披露的金額代表2019財年授予的每個股票期權獎勵的授予日期公允價值,根據ASC主題718計算,使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。計算這些金額時使用的假設包括在本年度報告所包括的2019財年綜合財務報表的第II部分第8項“財務報表和補充數據”和第II部分第8項附註13“基於股票的薪酬和股東權益”中。 |
2019財年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了有關2019財年授予我們每位指定高管的所有基於計劃的獎勵的信息。
2019年財政年度基於計劃的獎勵表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 所有其他 股票獎: 數量: 股票或單位股份(#) | | | 所有其他 期權大獎: 數量 證券 潛在的 選項(#) | | | 期權獎勵的行權或基價($/Sh) | | 贈與日期交易會 股票和期權的價值 獎項(元)(1) |
樑朝偉 | | — |
| | — |
| | | — |
| | | $ | — |
| | $ | — |
|
凱文·鮑爾 | | — |
| | — |
| | | — |
| | | — |
| | — |
|
唐·克萊格 | | 7/31/2018 |
| | 6,000 |
| (2) | | — |
| | | — |
| | 132,600 |
|
| | 7/31/2018 |
| | — |
| | | 20,000 |
| (3) | | 22.10 |
| | 215,600 |
|
高曉鬆 | | 10/30/2018 |
| | — |
| | | 5,940 |
| (4) | | 13.00 |
| | 39,323 |
|
David·魏幹德 | | 7/31/2018 |
| | — |
| | | 20,000 |
| (5) | | 22.10 |
| | 215,600 |
|
| | 7/31/2018 |
| | 10,000 |
| (6) | | — |
| | | — |
| | 221,000 |
|
__________________________
| |
(1) | 代表股票期權和RSU獎勵在授予之日的公允價值,根據ASC主題718計算。 |
| |
(2) | 本RSU獎於2019年5月16日以25%的比率授予,並通常以此後每季度1/16的比率授予(或將以1/16的比率授予),從而使RSU將於2022年5月16日完全歸屬。 |
| |
(3) | 這項股票期權授予於2019年5月1日按25%的比率授予,並通常按此後每個季度十六分之一的比率歸屬(或將歸屬),從而使授予的期權將於2022年5月1日完全歸屬。 |
| |
(4) | 本次股票期權授予於2019年10月30日以25%的比率授予,一般將以每季度十六分之一的比率授予,從而使授予的期權將於2022年10月30日完全歸屬。 |
| |
(5) | 這項股票期權授予於2019年4月30日按25%的比率授予,並通常按此後每個季度十六分之一的比率歸屬(或將歸屬),從而使授予的期權將於2022年4月30日完全歸屬。 |
| |
(6) | 本RSU獎於2019年5月16日以25%的比率授予,並通常以此後每季度1/16的比率授予(或將以1/16的比率授予),從而使RSU將於2022年5月16日完全歸屬。 |
在本年度報告的“薪酬討論與分析”一節中,對2019財年的贈款進行了更全面的描述。本年度報告的“聘用安排、離職及控制權變更福利”一節提供了更多有關聘用安排的條款(如適用)的資料,以及根據2019財政年度與我們指定的行政人員訂立的聘用安排鬚支付的金額。
2019財年年末的傑出股權獎
下表提供了截至2019年6月30日由我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
2019財年年終表格中的未償還股權獎勵
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | | 選擇權 期滿 日期 | | 數量: 股份或股票單位, 未歸屬 (#) | | | 市場價值 的股份或 庫存單位 他們還沒有被授予 ($)(1) |
樑朝偉 | | 132,000 |
| | | — |
| | | $ | 18.59 |
| | 4/25/2021 | | | | | |
| | 231,260 |
| | | — |
| | | 20.70 |
| | 1/21/2023 | | | | | |
| | 166,750 |
| | | — |
| | | 35.07 |
| | 1/19/2025 | | | | | |
| | 85,763 |
| (2) | | 44,237 |
| (2) | | 26.95 |
| | 8/2/2027 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 36,000 |
| (3) | | $ | 696,600 |
|
凱文·鮑爾 | | 4,516 |
| (4) | | 3,514 |
| (4) | | 28.45 |
| | 1/25/2027 | | | | | |
| | 12,357 |
| (5) | | 9,613 |
| (5) | | 28.45 |
| | 1/25/2027 | | | | | |
| | 3,600 |
| (6) | | 4,400 |
| (6) | | 28.45 |
| | 1/25/2027 | | | | | |
| | 18,900 |
| (7) | | 23,100 |
| (7) | | 28.45 |
| | 1/25/2027 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 6,563 |
| (8) | | $ | 126,994 |
|
唐·克萊格 | | 14,970 |
| | | — |
| | | 13.61 |
| | 8/2/2020 | | | | | |
| | 6,800 |
| | | — |
| | | 12.50 |
| | 8/6/2022 | | | | | |
| | 6,000 |
| | | — |
| | | 26.75 |
| | 8/4/2024 | | | | | |
| | 3,000 |
| (9) | | 1,000 |
| (9) | | 20.54 |
| | 8/3/2026 | | | | | |
| | 2,396 |
| (10) | | 12,283 |
| (10) | | 22.10 |
| | 7/31/2028 | | | | | |
| | 2,604 |
| (11) | | 2,717 |
| (11) | | 22.10 |
| | 7/31/2028 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 243 |
| (12) | | $ | 4,702 |
|
| | | | | | | | | | | | 4,500 |
| (13) | | $ | 87,075 |
|
高曉鬆 | | 9,275 |
| | | 5,565 |
| (14) | | 26.95 |
| | 8/2/2027 | | | | | |
| | 3,225 |
| | | 1,935 |
| (15) | | 26.95 |
| | 8/2/2027 | | | | | |
| | — |
| | | 2,972 |
| (16) | | 13.00 |
| | 10/30/2028 | | | | | |
| | — |
| | | 2,968 |
| (17) | | 13.00 |
| | 10/30/2028 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 2,250 |
| (18) | | $ | 43,538 |
|
David·魏幹德 | | 3,016 |
| | | 13,056 |
| (19) | | 22.10 |
| | 7/31/2028 | | | | | |
| | 1,984 |
| | | 1,944 |
| (20) | | 22.10 |
| | 7/31/2028 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 7,500 |
| (21) | | $ | 145,125 |
|
__________________________
| |
(1) | 代表我們普通股截至2019年6月30日的每股收盤價(19.35美元)乘以截至2019年6月30日尚未歸屬或未賺取的RSU相關股票數量。 |
| |
(2) | 這些不符合條件的股票期權於2017年8月2日以12.5%的利率歸屬,之後一般按每月36分之1的費率歸屬(或將歸屬),從而使授予的期權將於2020年8月2日完全歸屬。 |
| |
(3) | 這些RSU最初被授予PRSU,並根據2018財年的業績賺取,費率為PRSU目標數量的200%(本獎項的PRSU總數為120,000個)。於2018年6月30日歸屬的50%賺取的PRSU(60,000)及其餘賺取的PRSU(60,000)將根據樑先生繼續受僱於本公司而在接下來的十個財政季度按比例歸屬。截至2019年6月30日,又有2.4萬個PRSU歸屬,剩下3.6萬個未歸屬的PRSU。 |
| |
(4) | 這些激勵性股票期權於2018年1月11日以25%的比率歸屬,並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2021年1月11日完全歸屬。 |
| |
(5) | 這些不合格的股票期權於2018年1月11日以25%的比率歸屬,並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2021年1月11日完全歸屬。 |
| |
(6) | 這些不合格的股票期權於2018年1月11日以20%的比率歸屬,之後每季度按20%的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2022年1月11日完全歸屬。 |
| |
(7) | 這些不合格的股票期權於2018年1月11日以20%的比率歸屬,之後每季度按20%的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2022年1月11日完全歸屬。 |
| |
(8) | 這些RSU於2018年2月16日以25%的比率歸屬,並以此後每季度十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使RSU將於2021年2月16日完全歸屬。 |
| |
(9) | 這些激勵性股票期權於2017年4月17日按25%的比率歸屬,並於其後每季度按十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2020年4月17日完全歸屬。 |
| |
(10) | 這些激勵性股票期權於2019年5月1日以25%的比率歸屬,並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2022年5月1日完全歸屬。 |
| |
(11) | 這些不合格的股票期權於2019年5月1日以25%的比率歸屬,並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2022年5月1日完全歸屬。 |
| |
(12) | 這些RSU於2017年5月16日以25%的比率歸屬,並在此後每季度按1/16的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使RSU將於2020年5月16日完全歸屬。 |
| |
(13) | 這些RSU於2019年5月16日以25%的比率歸屬,並以此後每季度十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使RSU將於2022年5月16日完全歸屬。 |
| |
(14) | 這些激勵性股票期權於2017年10月12日按25%的比率歸屬,並於其後每季度按十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2020年10月12日完全歸屬。 |
| |
(15) | 這些不合格的股票期權於2017年10月12日以25%的比率歸屬,之後以每季度十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2020年10月12日完全歸屬。 |
| |
(16) | 這些激勵性股票期權於2019年10月30日以25%的比率歸屬,並一般將在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬,從而使授予的期權將於2022年10月30日完全歸屬。 |
| |
(17) | 這些不合格的股票期權於2019年10月30日以25%的比率歸屬,並一般將以每季度十六分之一的比率歸屬,從而使授予的期權將於2022年10月30日完全歸屬。 |
| |
(18) | 這些RSU於2017年11月16日以25%的比率歸屬,並在此後每季度按1/16的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使RSU將於2020年11月16日完全歸屬。 |
| |
(19) | 這些激勵性股票期權於2019年4月30日按25%的比率歸屬,之後每季度按十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2022年4月30日完全歸屬。 |
| |
(20) | 這些不合格的股票期權於2019年4月30日以25%的比率歸屬,並在此後每個季度以十六分之一的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使授予的期權將於2022年4月30日完全歸屬。 |
| |
(21) | 這些RSU在2019年5月16日以25%的比率歸屬,並在此後每個季度按1/16的比率歸屬(或一般將歸屬),從而使RSU將於2022年5月16日完全歸屬。 |
2019財年期權行使和股票歸屬
下表列出了2019財年我們每位被任命的高管根據行使或授予股權獎勵而實現的美元金額。
2019財年期權行權和股票行權表
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 新股數量: 在演習中獲得的收入(#) | | 已實現的價值: 鍛鍊費用(美元) | | 新股數量: 在歸屬問題上取得的收益(#) | | 已實現的價值: 歸屬權($)(1) |
樑朝偉 | | — |
| | $ | — |
| | 24,000 |
| | $ | 464,400 |
|
凱文·鮑爾 | | — |
| | $ | — |
| | 3,750 |
| | $ | 68,655 |
|
唐·克萊格 | | — |
| | $ | — |
| | 243 |
| | $ | 4,448 |
|
高曉鬆 | | — |
| | $ | — |
| | 1,500 |
| | $ | 27,461 |
|
David·魏幹德 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
__________________________
| |
(1) | 價值是我們的普通股在歸屬日期的收盤價乘以歸屬的股份數量,但在樑先生的情況下,價值是我們的普通股在2019年6月30日的收盤價(23.65美元),即股份歸屬的日期。由於我們在S-8表格上的登記聲明沒有生效,樑先生的那些既得股份一直沒有發行。 |
2019財年養老金福利和非限定遞延補償
我們不提供任何不合格的遞延補償安排或養老金計劃。因此,本年度報告中省略了2019財年的養老金福利披露和非限定遞延薪酬披露。
2019財年終止或控制權變更時的潛在付款
我們目前沒有,在2019財年也沒有與我們指定的任何高管達成任何安排,規定在公司終止或控制權變更的情況下提供任何額外或增強的遣散費或其他補償或福利。
2018財年薪酬彙總表
下表列出了截至2018財年、2017財年和2016財年我們任命的2018年高管的可報告薪酬信息。
2018財年薪酬彙總表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和負責人 職位 | | 年 | | 薪金 ($) (1) | | 獎金 ($)(2) | | 庫存 獎項 ($)(3) | | 選擇權 獎項 ($)(4) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | | 更改中 養老金淨值 和 不合格 延期 補償 收益 ($) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
樑朝偉 | | 2018 | | $ | 386,212 |
| | $ | — |
| | $ | 3,252,000 |
| | $ | 1,644,005 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,282,217 |
|
首席執行官總裁 和董事會主席 | | 2017 | | 386,212 |
| | 650 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 386,862 |
|
| 2016 | | 363,776 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 363,776 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
凱文·鮑爾 | | 2018 | | 328,000 |
| | 80,304 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 408,304 |
|
高級副總裁和首席財務官 | | 2017 | | 150,360 |
| | 40,002 |
| | 426,750 |
| | 1,045,600 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,662,712 |
|
| 2016 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
霍華德·希德希瑪 | | 2018 | | 213,439 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 213,439 |
|
前高級副總裁兼首席財務官 | | 2017 | | 330,681 |
| | 650 |
| | 115,640 |
| | 116,092 |
| | — |
| | — |
| | 1,500 |
| | 564,563 |
|
| 2016 | | 322,646 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 322,646 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Sara·劉 | | 2018 | | 243,642 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 243,642 |
|
高級副總裁 | | 2017 | | 244,558 |
| | 650 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 245,208 |
|
| 2016 | | 237,253 |
| | — |
| | 110,484 |
| | 113,961 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 461,698 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
周星馳 | | 2018 | | 193,799 |
| | 300 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 194,099 |
|
前高級副總裁,全球銷售 | | 2017 | | 299,461 |
| | 10,650 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 310,111 |
|
| 2016 | | 286,747 |
| | 3,416 |
| | 137,160 |
| | 138,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 565,323 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
沃利·廖威 | | 2018 | | 162,990 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 162,990 |
|
前高級副總裁,國際銷售 | | 2017 | | 246,105 |
| | 650 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 246,755 |
|
| 2016 | | 232,864 |
| | — |
| | 109,959 |
| | 105,089 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 447,912 |
|
__________________________
| |
(1) | 2018財政年度“薪金”項下披露的數額包括被任命的執行幹事2018財政年度的休假工資。 |
| |
(2) | 2018財年在“獎金”項下披露的金額反映了根據聘書和我們的利潤分享計劃的條款發放的固定獎金。 |
| |
(3) | 2018財年披露的金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)計算的2018財年授予RSU或PRSU獎勵的授予日期公允價值,並基於授予日我們普通股的收盤價。假設2018財年獲批的PRSU的表現達到最高水平,則樑先生一年期PRSU的獲獎日期公允價值為3,252,000美元,樑先生兩年期PRSU的獲獎金額為1,626,000美元。 |
| |
(4) | 2018財年披露的金額代表根據ASC主題718計算的每個股票期權獎勵的授予日期公允價值,使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。計算這些金額時使用的假設包括在本年度報告所包括的2018財年綜合財務報表的第II部分第8項“財務報表和補充數據”和第II部分第8項附註13“基於股票的薪酬和股東權益”中。 |
2018財年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了2018財年授予我們每一位被任命的高管的所有基於計劃的獎勵的信息。
2018財年基於計劃的獎勵表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | | | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | | 所有其他 庫存 獎項: 數量: 的股份 庫存或 單位(#) | | 所有其他 選擇權 獎項: 數量 證券 潛在的 選項(#) | | | 行使或基價 期權大獎 ($/Sh) | | 格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項 ($)(1) |
| 授予日期 | | | 閾值(#) | | 目標 (#) | | 最大值(#) | |
樑朝偉 | | 8/2/2017 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 130,000 |
| (2) | | $ | 26.95 |
| | $ | 1,644,005 |
|
| | 8/4/2017 | (3) | | — |
| | 60,000 |
| | 120,000 |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | 1,626,000 |
|
| | 8/4/2017 | (4) | | — |
| | 60,000 |
| | 60,000 |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | 1,626,000 |
|
凱文·鮑爾 | | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
|
霍華德·希德希瑪 | | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
|
Sara·劉 | | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
|
周永明 | | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
|
沃利·廖威 | | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
|
__________________________
| |
(1) | 代表股票期權以及RSU和PRSU獎勵在授予之日的公允價值,根據ASC主題718計算。 |
| |
(2) | 本次股票期權授予於2017年8月2日以12.5%的利率授予,之後通常以每月36%的速度授予(或歸屬),從而使授予的期權將於2020年8月2日完全歸屬。 |
| |
(3) | 這筆PRSU贈款的目標機會為60,000個PRSU,最大機會為目標的200%,具體取決於2018財年的收入增長和最低營業利潤。在基於業績賺取的PRSU中,50%於2018年6月30日歸屬,其餘賺取的PRSU基於樑先生在本公司的持續僱傭而在以下10個財政季度按比例歸屬(或將歸屬)。該公司2018財年的業績使該獎項獲得了120,000個PRSU。 |
| |
(4) | 這筆PRSU贈款的目標機會為60,000個PRSU,最大機會為目標的100%,具體取決於2018財年和2019財年組成的兩年期間的平均非GAAP運營利潤率。非GAAP營業利潤率的定義是運營淨收入減去基於股票的薪酬支出,再除以淨銷售額(所有這些都顯示在公司該會計年度經審計的財務報表中)。根據業績賺取的PRSU(如有)將於2019年6月30日起歸屬50%,其餘部分將根據樑先生繼續受僱於本公司而在接下來的六個財政季度按比例歸屬。截至2018年6月30日,這一PRSU的履約期尚未結束,當時無法確定是否會賺取和/或授予任何此類PRSU。 |
2018財年的贈款在本年度報告的“薪酬討論和分析”一節中有更全面的描述。本年度報告“聘用安排、離職及變更控制利益”一節提供了更多有關聘用安排的條款(如適用)的資料,以及根據2018財年與我們指定的行政人員訂立的聘用安排應付的金額。
2018財年年末的傑出股權獎
下表提供有關截至2018年6月30日由我們2018年指定執行人員持有的傑出股權獎勵的資料。
2018年財政年度年終表的傑出股票獎
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | | 選擇權 期滿 日期 | | 數量: 股份或股票單位, 未歸屬 (#) | | | 市場價值 的股份或 庫存單位 他們還沒有被授予 ($)(1) |
樑朝偉 | | 720,000 |
| | | — |
| | | $ | 10.66 |
| | 3/4/2019 | | | | | |
| | 132,000 |
| | | — |
| | | 18.59 |
| | 4/25/2021 | | | | | |
| | 231,260 |
| | | — |
| | | 20.70 |
| | 1/21/2023 | | | | | |
| | 145,906 |
| (2) | | 20,844 |
| (2) | | 35.07 |
| | 1/19/2025 | | | | | |
| | 47,847 |
| (3) | | 82,153 |
| (3) | | 26.95 |
| | 8/2/2027 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 60,000 | (4) | | $ | 1,419,000 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 60,000 | (5) | | 1,419,000 |
|
凱文·鮑爾 | | 2,508 |
| (6) | | 5,522 |
| (6) | | 28.45 |
| | 1/25/2027 | | | | | |
| | 6,865 |
| (7) | | 15,105 |
| (7) | | 28.45 |
| | 1/25/2027 | | | | | |
| | 2,000 |
| (8) | | 6,000 |
| (8) | | 28.45 |
| | 1/25/2027 | | | | | |
| | 10,500 |
| (9) | | 31,500 |
| (9) | | 28.45 |
| | 1/25/2027 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 10,313 | (10) | | 243,902 |
|
Sara·劉 | | 19,615 |
| | | — |
| | | 11.81 |
| | 1/25/2020 | | | | | |
| | 16,285 |
| | | — |
| | | 11.81 |
| | 1/25/2020 | | | | | |
| | 29,000 |
| | | — |
| | | 17.09 |
| | 1/23/2022 | | | | | |
| | 23,000 |
| | | — |
| | | 17.96 |
| | 1/20/2024 | | | | | |
| | 5,625 |
| | | 3,375 |
| (11) | | 27.28 |
| | 1/27/2026 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 1,773 | (12) | | 41,931 |
|
霍華德·希德希瑪 | | 2,182 |
| | | — |
| | | 20.54 |
| | 8/3/2026 | | | | | |
| | 2,504 |
| | | — |
| | | 20.54 |
| | 8/3/2026 | | | | | |
| | 6,352 |
| | | — |
| | | 26.75 |
| | 8/4/2024 | | | | | |
| | 8,690 |
| | | — |
| | | 12.50 |
| | 8/6/2022 | | | | | |
| | 10,886 |
| | | — |
| | | 13.61 |
| | 8/2/2020 | | | | | |
| | 23,397 |
| | | — |
| | | 26.75 |
| | 8/4/2024 | | | | | |
| | 37,810 |
| | | — |
| | | 12.50 |
| | 8/6/2022 | | | | | |
| | 56,614 |
| | | — |
| | | 13.61 |
| | 8/2/2020 | | | | | |
周星馳 | | 2,738 |
| | | — |
| | | 25.40 |
| | 10/21/2025 | | | | | |
| | 4,009 |
| | | — |
| | | 25.40 |
| | 10/21/2025 | | | | | |
| | 6,150 |
| | | — |
| | | 15.22 |
| | 10/24/2021 | | | | | |
| | 6,500 |
| | | — |
| | | 5.53 |
| | 4/29/2019 | | | | | |
| | 16,773 |
| | | — |
| | | 14.23 |
| | 10/21/2023 | | | | | |
| | 17,227 |
| | | — |
| | | 14.23 |
| | 10/21/2023 | | | | | |
| | 18,970 |
| | | — |
| | | 8.36 |
| | 10/26/2019 | | | | | |
| | 31,030 |
| | | — |
| | | 8.36 |
| | 10/26/2019 | | | | | |
| | 32,850 |
| | | — |
| | | 15.22 |
| | 10/24/2021 | | | | | |
沃利·廖威 | | 1,482 |
| | | — |
| | | 28.71 |
| | 4/27/2026 | | | | | |
| | 2,234 |
| | | — |
| | | 28.71 |
| | 4/27/2026 | | | | | |
| | 7,070 |
| | | — |
| | | 18.93 |
| | 4/21/2024 | | | | | |
| | 7,671 |
| | | — |
| | | 13.61 |
| | 8/2/2020 | | | | | |
| | 8,687 |
| | | — |
| | | 17.29 |
| | 4/23/2022 | | | | | |
| | 10,079 |
| | | — |
| | | 13.61 |
| | 8/2/2020 | | | | | |
| | 14,491 |
| | | — |
| | | 18.93 |
| | 4/21/2024 | | | | | |
| | 18,313 |
| | | — |
| | | 17.29 |
| | 4/23/2022 | | | | | |
__________________________
| |
(1) | 代表截至2018年6月30日我們普通股的每股收盤價(23.65美元)乘以截至2018年6月30日尚未歸屬或未到期的受限制單位相關股份數量。 |
| |
(2) | 該等不合格購股權於二零一五年十一月一日按25%的比率歸屬,其後按每季度1/16的比率歸屬,以致已授出購股權已於二零一八年十一月一日悉數歸屬。 |
| |
(3) | 這些不合格的股票期權於2017年8月2日以12.5%的利率歸屬,通常以1/36的利率歸屬(或歸屬)。這是此後每月支付,以便授予的期權將於2020年8月2日完全歸屬。 |
| |
(4) | 這筆PRSU贈款的目標機會為60,000個PRSU,最大機會為目標的200%,具體取決於2018財年的收入增長和最低營業利潤,如公司經審計的財務報表所示。在根據業績賺取的PRSU中,截至2018年6月30日歸屬50%,其餘賺取的PRSU根據樑先生的持續 |
受僱於本公司。該公司2018財年的業績使該獎項獲得了120,000個PRSU。
| |
(5) | 這筆PRSU贈款的目標機會為60,000個PRSU,最大機會為100%,具體取決於2017年7月1日至2019年6月30日期間的績效。此外,2019年6月30日授予的獎金的50%,以及獎金的其餘部分通常授予(或將授予),具體取決於最終業績,在接下來的六個公司會計季度內按季度計算。業績業績決定和實際賺取的PRSU數量是根據公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度經審計的財務報表確定的,但截至2018年6月30日無法確定。截至2019年6月30日,這些PRSU尚未獲得收入。 |
| |
(6) | 這些激勵性股票期權於2018年1月11日以25%的比率歸屬,並一般以每季度十六分之一的比率歸屬(或歸屬),從而使授予的期權將於2021年1月11日完全歸屬。 |
| |
(7) | 這些不合格的股票期權於2018年1月11日以25%的比率歸屬,並通常以每季度十六分之一的比率歸屬(或歸屬),從而使授予的期權將於2021年1月11日完全歸屬。 |
| |
(8) | 這些不合格的股票期權於2018年1月11日以20%的比率歸屬,之後一般以每季度20%的比率歸屬(或歸屬),從而使授予的期權將於2022年1月11日完全歸屬。 |
| |
(9) | 這些不合格的股票期權於2018年1月11日以20%的比率歸屬,之後一般以每季度20%的比率歸屬(或歸屬),從而使授予的期權將於2022年1月11日完全歸屬。 |
| |
(10) | 這些RSU於2018年2月16日按25%的比率歸屬,並通常按此後每個季度十六分之一的比率歸屬(或歸屬),從而使RSU將於2021年2月16日完全歸屬。 |
| |
(11) | 這些不合格的股票期權於2016年12月12日以25%的利率歸屬,此後每季度以十六分之一的利率歸屬,從而使授予的期權於2019年12月12日完全歸屬。 |
| |
(12) | 這些RSU於2017年2月10日以25%的比率歸屬,並通常以每季度16分之一的比率歸屬(或歸屬),從而使RSU將於2020年2月10日完全歸屬。 |
2018財年期權行使和股票歸屬
下表列出了2018財年我們每位被任命的高管根據行使或授予股權獎勵而實現的美元金額。
2018財年期權行權和股票行權表
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 新股數量: 在演練中獲得的收益(#) | | 已實現的價值: 鍛鍊費用(美元) | | 新股數量: 在歸屬問題上取得的收益(#) | | 已實現的價值: 歸屬權($)(1) |
樑朝偉 | | — |
| | $ | — |
| | 60,000 |
| | $ | 1,419,000 |
|
凱文·鮑爾 | | — |
| | — |
| | 4,687 |
| | 94,019 |
|
霍華德·希德希瑪 | | — |
| | — |
| | 703 |
| | 16,852 |
|
Sara·劉 | | — |
| | — |
| | 1,012 |
| | 22,568 |
|
周星馳 | | — |
| | — |
| | 675 |
| | 15,707 |
|
沃利·廖威 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
__________________________
| |
(1) | 價值是我們普通股在既有股票發行日期的收盤價,除了樑先生的情況,價值是我們的普通股在2018年6月30日的收盤價(23.65美元),也就是股票歸屬的日期。由於我們在S-8表格上的登記聲明沒有生效,樑先生的那些既得股份一直沒有發行。 |
2018財年養老金福利和非限定遞延補償
我們不提供任何不合格的遞延補償安排或養老金計劃。因此,2018財年的養老金福利披露和非限定遞延薪酬披露在本年度報告中被省略。
2018財年終止或控制權變更時的潛在付款
我們目前沒有,在2018財年也沒有與我們指定的任何高管達成任何安排,規定在公司終止或控制權變更的情況下提供任何額外或增強的遣散費或其他補償或福利。
2018財年首席執行官薪酬比率
於2018財政年度,本公司行政總裁樑先生的年度總薪酬(“2018行政總裁薪酬”)與本公司全體員工及除樑先生以外的合併附屬公司的年度總薪酬中位數(“2018年薪酬中位數”)的比率為75.8比1。就本薪酬比率披露而言,2018年行政總裁薪酬釐定為5,290,701元,即根據“2018財政年度薪酬彙總表”呈報的樑先生的總薪酬,加上本公司對樑先生的集團健康及福利福利的貢獻。確定的中位數員工2018年薪酬中位數被確定為69,796美元,還包括公司對向中位數員工提供的集團健康和福利福利的貢獻。
為了確定員工人數的中位數,我們檢查了截至2018年6月30日(2018年確定日期)的員工總數。我們包括了公司及其合併子公司的所有2090名美國全職、兼職、季節性和臨時工。我們還包括本公司以及我們在荷蘭和臺灣的合併子公司的所有1115名全職、兼職、季節性和臨時工。我們排除了獨立承包商和“租賃”工人。我們不包括我們在中國(47人)和日本(14人)的所有員工,這兩個地區加起來約佔我們全球員工總數(3,266人)的1.9%。我們的分析確定了3,205名未被排除在外的人。
為了確定2018年的薪酬中值,我們一般審查了自2017年7月1日起至確定日期止的一段時間的薪酬。我們對除樑先生以外的每位員工的基本收入(工資、小時工資和加班費,視情況而定)和在測算期內支付的現金獎金,加上公司對集團健康和福利的貢獻進行了總計。在本次薪酬比率披露中,我們沒有使用任何統計抽樣或生活費調整。我們的部分員工(全職和兼職)的工作時間少於整個財政年度(由於中期測算期開始日期、殘疾狀況或類似因素等)。在確定員工中位數時,我們通常基於與我們的員工薪酬計劃相關的合理假設和估計,按年化計算除臨時或季節性員工以外的這類個人的總薪酬(但避免創建全職等值)。由於我們在編制薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設,披露可能涉及一定程度的不準確,因此,此薪酬比率披露是一個合理的估計。
2019財年首席執行官薪酬比率
於2019財政年度,本公司行政總裁樑先生的年度總薪酬(“2019年行政總裁薪酬”)與本公司全體員工及樑先生以外的合併附屬公司的年度總薪酬中位數(“2019年度薪酬中位數”)的比率為4.74比1。就本薪酬比率披露而言,2019年行政總裁薪酬釐定為395,302美元,即根據“2019財政年度薪酬彙總表”呈報的樑先生的總薪酬,加上本公司向樑先生提供的集團健康及福利福利的貢獻。確定的中位數員工2019年的年薪中值被確定為83,467美元,還包括公司對向中位數員工提供的集團健康和福利福利的貢獻。由於我們在編制薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設,披露可能涉及一定程度的不準確,因此,此薪酬比率披露是一個合理的估計。
在計算2019財年首席執行官薪酬比率時,我們使用的員工中值與計算2018財年首席執行官薪酬比率時使用的員工中位數相同。這是因為我們相信,2019財年我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化,這將導致我們2019財年的首席執行官薪酬比率披露發生重大變化。
2019董事補償
根據我們2019財年生效的董事薪酬政策,我們報銷了非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理費用。我們的非僱員董事每年收到60,000美元的預聘金,每季度以現金支付。此外,我們的審計委員會主席每年額外獲得30,000美元的聘用金,我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的主席分別獲得額外的每年20,000美元和15,000美元的額外年度聘用金,按季度以現金支付。在我們的審計委員會以非主席身份任職的每一位董事每年額外獲得15,000美元的預聘費,在我們的薪酬委員會以非主席身份任職的每一位董事每年額外獲得10,000美元的預聘金,而在我們的提名和公司治理委員會以非主席身份任職的每一位董事每年額外獲得7,500美元的預聘金,按季支付。最後,非僱員董事有權就出席超過(1)董事會例會及(2)在該等例會以外最多額外召開10次會議的每次會議獲得2,000元,只要會議通知已妥為發出、出席人數達到法定人數及會議記錄在案。
根據我們2016年的股權激勵計劃,非僱員董事也有資格獲得股權獎勵。根據我們的董事會政策,非僱員董事有權每年獲得相當於220,000美元的RSU。當選為董事後的初始贈款將根據與我們年度股東大會相關的授予日期按比例分配。一般來説,授予非僱員董事的RSU應在我們下一次年度股東大會和授予日一週年的前一天較早的時候授予。
由於我們在S-8表格中的登記聲明在我們拖欠提交2017年10-K表格時被暫停生效,因此我們政策中考慮的向非僱員董事授予股權的任何一項都沒有獲得批准。我們預計,在我們的美國證券交易委員會備案文件保持更新,並且我們的S-8表格登記聲明的有效性重新生效的時候,我們將向我們的非僱員董事授予額外的股權獎勵,金額與如果我們S-8表格登記聲明的有效性沒有暫停時我們將向他們授予的金額相同。
下表顯示了2019財年與2019財年擔任此類職務的所有非僱員董事的薪酬有關的某些信息:
2019財年董事薪酬
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| | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 費用 掙來 或以現金形式支付 現金 ($)(1) | | 庫存 獎項 ($)(2) | | 選擇權 獎項 ($) | | 總計 ($) |
勞拉·布萊克(3) | $ | 91,333 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 91,333 |
|
邁克爾·麥克安德魯斯 | 71,333 |
| | — |
| | — |
| | 71,333 |
|
劉達利 | 28,542 |
| | — |
| | — |
| | 28,542 |
|
蔡惠明(弗雷德) | 86,667 |
| | — |
| | — |
| | 86,667 |
|
Saria Tseng | 63,833 |
| | — |
| | — |
| | 63,833 |
|
謝爾曼·圖安 | 60,833 |
| | — |
| | — |
| | 60,833 |
|
__________________________
| |
(1) | 本欄目由2019財年董事年度費用、非僱員委員會主席費用和其他委員會成員費用收入組成。 |
| |
(2) | 本欄中的美元金額代表根據ASC主題718計算的2019財年期間授予的獎勵的總授予日期公允價值。在計算授予日期公允價值金額時使用的假設包括在本年度報告所包括的2019財年綜合財務報表第II部分第8項“財務報表和補充數據”和第II部分第8部分附註13“基於股票的薪酬和股東權益”中。 |
| |
(3) | 勞拉·布萊克於2019年6月26日從董事會辭職 |
下表列出了截至2019年6月30日,我們的非僱員董事持有的基本期權獎勵的股票總數。
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| | |
名字 | Option和Awards |
勞拉·布萊克 | 31,500 |
|
邁克爾·麥克安德魯斯 | 27,000 |
|
蔡惠明(弗雷德) | 40,000 |
|
Saria Tseng | 22,500 |
|
謝爾曼·圖安 | 40,000 |
|
2018年董事薪酬
根據我們2018財年生效的董事薪酬政策,我們報銷了非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理費用。我們的非僱員董事每年收到40,000美元的預聘金,每季度以現金支付。此外,我們的審計委員會主席獲得額外的25,000美元的年度聘用費,我們每個薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席獲得額外的5,000美元的年度聘用金,而每個董事以非主席身份在我們的常設董事會委員會任職的每個委員會的年度額外聘用金為2,500美元,按季度現金支付。
我們的政策還規定,根據我們的2016年股權激勵計劃,非僱員董事有資格獲得股票期權。根據我們的政策,非僱員董事在首次成為我們的董事會成員後,被授予購買18,000股股票的初始股票期權獎勵。一名非僱員董事擔任審計委員會主席,他將獲得額外的初始股票期權,以購買12,000股。擔任薪酬或提名和公司治理委員會主席的非僱員董事將獲得額外的初始股票期權,以購買2,000股。這些初始股票期權授予的每一項一般都將在四年內歸屬並可行使,獎勵的前25%通常在授予日期的一週年時歸屬,其餘的通常在第一個歸屬日期之後每季度歸屬。在我們每次年度股東大會之後,每位非僱員董事將被授予購買4,500股普通股的股票期權,審計委員會主席將被授予額外的股票期權以購買3,000股我們的普通股,薪酬、提名和公司治理委員會的每個主席將被授予額外的股票期權來購買500股我們的普通股。這些股票期權一般將在授予之日的一週年或緊接我們的下一次年度股東大會之前(如果更早)授予並可行使。
該政策規定,2018財年授予非僱員董事的股票期權的每股行權價將相當於授予日相關股份的公平市值的100%,如果我們發生控制權變更,將完全歸屬於該期權。如果該人在年度補助金後沒有服務一整年,則年度補助金將按比例減少。
與根據我們的政策本應在2019財年發放的股權贈款一樣,由於我們在S-8表格中的註冊聲明暫停生效,2018財年沒有向非僱員董事發放贈款。我們預計,在我們的美國證券交易委員會備案文件保持更新,並且我們的S-8表格登記聲明的有效性重新生效的時候,我們將向我們的非僱員董事授予額外的股權獎勵,金額與如果我們S-8表格登記聲明的有效性沒有暫停時我們將向他們授予的金額相同。
下表顯示了2018財年與2018財年擔任此類職務的所有非僱員董事的薪酬有關的某些信息:
2018財年董事薪酬
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 費用 掙來 或以現金形式支付 現金 ($)(1) | | 庫存 獎項 ($) | | 選擇權 獎項 ($)(2) | | 總計 ($) |
勞拉·布萊克 | $ | 123,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 123,000 |
|
邁克爾·麥克安德魯斯 | 100,500 |
| | — |
| | — |
| | 100,500 |
|
蔡惠明(弗雷德) | 110,000 |
| | — |
| | — |
| | 110,000 |
|
Saria Tseng | 45,000 |
| | — |
| | — |
| | 45,000 |
|
謝爾曼·圖安 | 47,500 |
| | — |
| | — |
| | 47,500 |
|
__________________________
| |
(1) | 本欄目由2018財年董事年度費用、非僱員委員會主席費用和其他委員會成員費用收入組成。 |
| |
(2) | 本欄中的美元金額代表2018財年期間授予的獎勵的總授予日期公允價值,根據ASC主題718計算,使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。計算授出日期公允價值金額時所用的假設包括在本年報所載2018財年綜合財務報表第II部分第8項“財務報表及補充數據”及第II部分第8部分附註13“基於股票的薪酬及股東權益”內。 |
下表列出了截至2018年6月30日非僱員董事持有的股票相關股票期權獎勵的總數量。截至2018年6月30日,非僱員董事均未持有任何未歸屬股票獎勵。
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| | |
名字 | Option和Awards |
勞拉·布萊克 | 31,500 |
|
邁克爾·麥克安德魯斯 | 27,000 |
|
蔡惠明(弗雷德) | 45,000 |
|
Saria Tseng | 22,500 |
|
謝爾曼·圖安 | 45,000 |
|
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會成員均不是本公司現任或前任高級管理人員或僱員,亦無與本公司有任何須予披露的關係,但本公司戰略企業發展部副總裁、單片電力系統有限公司總法律顧問兼祕書曾志偉除外,該公司是一家高性能模擬及混合信號半導體(“MPS”)的無廠房製造商,我們曾與其進行若干交易。見“第三部分.第13項.某些關係及相關交易和董事獨立性--與單片電力系統的交易.”此外,在2019財年和2018財年的每個財年,我們的高管均未擔任任何其他實體的董事會薪酬委員會成員,該實體有一名或多名高管曾擔任我們的董事會薪酬委員會成員。Saria Tseng、Hweng(Fred)Tsai和Sherman Tuan在2019財年和2018財年的每個財年都在薪酬委員會任職。
薪酬計劃風險評估
我們已經評估了2019財年和2018財年的薪酬計劃,並得出結論,我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們產生實質性的不利影響。我們的結論是,我們的薪酬政策和做法不會鼓勵過度或不適當的冒險行為。我們相信,我們的計劃旨在鼓勵我們的員工做出決定,為我們的業務和股東帶來積極的短期和長期結果。
項目12.審查某些實益擁有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了我們已知的截至2019年11月30日我們普通股的實益所有權的某些信息:
| |
• | 我們所知的所有人實益擁有我們已發行普通股的5%或更多。 |
|
| | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 金額和 性質: 有益的 所有權(2) | | 百分比 普通股 第132章未完成(3) |
行政人員和董事: | | | |
(4) | 8,417,961 |
| | 16.5 | % |
凱文·鮑爾(5) | 58,953 |
| | * |
|
唐·克萊格(6) | 45,783 |
| | * |
|
(7) | 22,538 |
| | * |
|
David Weigand(8) | 11,250 |
| | * |
|
Michael S.麥克安德魯斯(9) | 27,000 |
| | * |
|
蔡慧明(弗雷德)(10) | 290,000 |
| | * |
|
曾沙麗亞(11) | 18,000 |
| | * |
|
Sherman Tuan(12) | 47,650 |
| | * |
|
(13) | 8,417,961 |
| | 16.5 | % |
劉達利 | — |
| | * |
|
Daniel費爾法克斯 | — |
| | * |
|
全體董事和執行幹事(13人)(14人) | 8,939,135 |
| | 17.5 | % |
以上未列出的5%的持有者: | | | |
維度基金顧問(15) | 3,355,723 |
| | 6.7 | % |
__________________________
*代表實益擁有普通股流通股不到1%
| |
(1) | 除另有説明外,據我們所知,本表所列人員對所有由其實益擁有的普通股股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的共同財產法和本表腳註中所載的信息。 |
| |
(2) | 根據美國證券交易委員會的規則,一個人被視為股份的實益擁有人,該股份可由該人在行使受歸屬限制的期權或受限制股份單位後60天內收購。 |
| |
(3) | 按截至2019年11月30日已發行普通股50,085,282股計算,前提是股東有權在2019年11月30日後60天內收購的任何額外普通股被視為已發行普通股,以計算該股東的實益所有權百分比。 |
| |
(4) | 包括2019年11月30日後60天內可行使的637,891份期權。還包括已賺取並將在2019年11月30日後60天內歸屬的96,000個PRSU,其中沒有一個尚未發佈。還包括樑亮先生及其配偶Sara劉先生共同持有的3,175,002股股份、劉女士直接持有的472,890股股份以及2019年11月30日後60個交易日內可行使的61,000股期權。見腳註13。 |
| |
(5) | 包括52,499股可在2019年11月30日後60天內行使的期權行使時發行的股票。 |
| |
(6) | 包括2019年11月30日後60天內可行使的39,020個期權或2,250個RSU。 |
| |
(7) | 包括17,735個可行使的期權或歸屬的RSU,兩者均在2019年11月後60天內。 |
| |
(8) | 包括2019年11月30日後60天內可行使的7,500個期權或3,750個RSU。 |
| |
(9) | 包括27,000股可在2019年11月30日後60天內行使的期權行使時可發行的股票。 |
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(10) | 包括40,000股可在2019年11月30日後60天內行使的期權行使時可發行的股票。 |
| |
(11) | 包括18,000股可在2019年11月30日後60天內行使的期權行使時可發行的股票。 |
| |
(12) | 包括40,000股可在2019年11月30日後60天內行使的期權行使時可發行的股票。 |
| |
(13) | 包括61,000個可在2019年11月30日後60天內行使的期權。亦包括劉女士及其配偶樑先生聯名持有的3,175,002股股份、劉女士的配偶梁氏持有的3,969,793股股份及於2019年11月30日後60天內行使購股權而可發行的637,891股股份。還包括樑先生持有的96,000個已賺取並將在2019年11月30日後60天內歸屬的PRSU,這些單位尚未釋放。見腳註4。 |
| |
(14) | 包括1,042,645股,可在2019年11月30日後60天內行使期權時發行。 |
| |
(15) | 有關維基基金顧問有限公司(“維基基金顧問”)所持股份的資料僅根據維基基金顧問於2019年2月8日提交的13G附表。Dimension Fund Advisors擁有處置或指導處置所有此類股份的唯一權力。Dimensional Fund Advisors擁有指導此類股票3,355,723股的唯一投票權。維度基金顧問公司的地址是德克薩斯州奧斯汀蜂洞路6300號,郵編:78746。 |
股權薪酬計劃信息
我們目前維持三個薪酬計劃,規定向高級職員和其他僱員、董事和顧問發行普通股。其中包括2006年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃。2006年股權激勵計劃及2016年股權激勵計劃已獲股東批准。我們不再根據二零零六年股權獎勵計劃授出任何股權獎勵。下表載列截至2019年6月30日有關尚未行使購股權、受限制股份單位及受限制股份單位以及根據上述計劃保留及剩餘可供未來發行的股份的資料:
|
| | | | | | | | | |
計劃類別 | 將於以下日期發行的證券數量 演練 未償還的股票期權, 認股權證及權利 (a)(1) | | 加權平均 行權價格 未償還的股票期權, 認股權證及權利 (b)(2)(3) | | 中國證券的數量 剩餘的可用資源 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在 (a)(c)欄 |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 9,283,737 |
| | $ | 18.02 |
| | 843,917 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — |
| | — |
| | — |
|
總計 | 9,283,737 |
| | | | 843,917 |
|
__________________________
| |
(1) | 這一數字包括7,374,635股受未償還期權約束的股票,1,873,102股受RSU獎勵的未償還股票,以及36,000股受PRSU獎勵的未償還股票。 |
| |
(2) | 加權平均行權價僅根據未行使期權的行權價計算,並不反映於授予尚未行使價格的RSU及PRSU的未行使獎勵時將發行的股份。 |
| |
(3) | 截至2019年6月30日,我們未償還期權的加權平均剩餘合同期限為3.82年。 |
第13項:中國與中國之間的某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
某些關係和關聯交易與董事的獨立性
關聯人交易的審批程序
根據我們的審計委員會章程,審計委員會有責任審查和批准任何關聯人交易;如果該事項或交易涉及為我們公司提供服務的僱傭或薪酬條款,包括與專家服務有關的保留或付款條款,則提交給薪酬委員會。在批准或拒絕擬議的交易或包含許多類似交易的關係時,我們的審計委員會將考慮現有和被認為相關的相關事實和情況,包括但不限於我們面臨的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性,以及(如果適用)對董事獨立性的影響。我們的審計委員會只批准在已知情況下與我們的最佳利益不相牴觸的交易,這是審計委員會真誠地行使其酌情權而確定的。此外,我們每年都要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷,以獲取美國證券交易委員會規章制度中定義的關於關聯方交易的信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性,或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
與關聯方、發起人和某些控制人的交易
董事與軍官賠付
我們已經達成協議,在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。此外,我們的公司註冊證書包含限制我們董事責任的條款,我們的章程包含要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的條款。
基於股權的獎勵
有關2018財年和2019財年向我們的董事和被任命的高管授予股票期權和限制性股票單位的信息,請參閲上面的“基於計劃的獎勵授予”表和“董事薪酬”表。
僱傭關係
劉鴻帆(阿爾伯特)是我們的聯合創始人兼高級副總裁的兄弟Sara·劉,他是董事的員工,受僱於我們位於加利福尼亞州聖何塞的運營組織。Mr.Liu在2019財年和2018財年分別獲得了約27.2萬美元和34.1萬美元的薪酬。薪酬總額包括工資、獎金和股權獎勵。
高邵芬(卡莉)是董事聯合創始人兼高級副總裁Sara的嫂子,受僱於我們位於加利福尼亞州聖何塞的財務會計機構。高曉鬆在2019財年和2018財年的總薪酬分別約為13.2萬美元和14萬美元。薪酬總額包括工資、獎金和股權獎勵。
與Ablecom和Compuware的交易
我們已經與臺灣公司Ablecom Technology Inc.(“Ablecom”)及其附屬公司Compuware Technology,Inc.(“Compuware”)簽訂了一系列協議。Ablecom對Compuware的持股比例低於50%,但由於Ablecom對運營仍有重大影響,Compuware仍是關聯方。Ablecom首席執行官
樑朝偉是我們的首席執行官兼董事會主席樑朝偉的兄弟,於2017年6月30日持有我們約0.4%的普通股,但於2018年6月30日及其後並無股份。樑朝偉在2006財年擔任Ablecom的董事,但現在不再擔任這一職務。此外,樑朝偉和他的配偶,也是董事高管的劉小加,在2018年和2019年兩個財年合計持有Ablecom約10.5%的股本。史蒂夫·樑及其家族成員在2018財年和2019財年持有約28.8%的股份。廖亦賢(Wally)Liw的某些家族成員在2018年1月之前是負責國際銷售的高級副總裁,也是本公司的董事成員,在2018財年和2019財年持有阿布萊康約11.7%的股本。樑朝偉是樑朝偉和樑朝偉的兄弟,也是Ablecom的董事會成員。比爾·樑也是Compuware的首席執行官、Compuware的董事會成員和Compuware的重大股權持有者。史蒂夫·樑也是Compuware的董事會成員,也是Compuware的股東之一。本公司、樑朝偉或Sara劉均無持有康博軟件的任何股本。
我們與Ablecom達成了一系列協議,包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議、製造服務協議和倉庫空間租賃協議。
根據這些協議,我們將部分設計活動和很大一部分服務器機箱等部件的製造外包給Ablecom。Ablecom同意根據我們的規格設計產品。此外,Ablecom同意製造製造產品所需的工具。我們已同意支付底盤及相關產品工裝和工程服務的費用,並將在工作完成後支付這些項目的費用。
我們與康博軟件簽訂了分銷協議,根據協議,我們指定康博軟件為我們產品在臺灣、中國和澳大利亞的非獨家經銷商。我們相信,分銷協議下的定價和條款與我們與類似第三方分銷商達成的定價和分銷安排類似。
我們還與康博軟件簽訂了一系列協議,包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議以及辦公空間租賃協議。根據這些協議,我們將把一部分設計活動和很大一部分零部件製造外包給康博軟件,特別是電源。關於設計活動,康博軟件通常同意根據我們的規範設計某些商定的產品,並進一步同意製造製造產品所需的工具。我們向Compuware支付設計和工程服務費用,並進一步同意向Compuware支付工裝費用。
我們保留對這些產品和工具設計所產生的任何知識產權的完全所有權。就製造方面的關係而言,康博從外部市場購買製造電源所需的大部分材料,並使用這些材料製造產品,然後銷售給我們。我們審查並經常與康博軟件協商我們從康博軟件購買的電源的價格。康博軟件還生產主板、背板和印刷電路板上使用的其他組件。我們向康博銷售製造上述產品所需的大部分零部件。Compuware使用這些組件製造產品,然後以相當於我們向Compuware出售組件的價格的購買價格將產品賣回給我們,外加“製造附加值”費用和其他雜項材料費用和成本。我們經常審查和談判
Compuware我們從Compuware購買的產品的價格中將包括的“製造附加值”費用的數額。
Ablecom對我們的銷售額佔Ablecom淨銷售額的大部分。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年中,我們從Ablecom購買的產品總額分別為1.379億美元、1.444億美元和1.185億美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們欠Ablecom的金額分別為3390萬美元和4920萬美元。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年,我們分別向Ablecom支付了740萬美元、790萬美元和520萬美元的設計服務、工裝資產和雜項成本。
康博軟件對其他公司的產品銷售構成了康博軟件淨銷售額的大部分。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年中,我們向Compuware銷售的產品總額分別為1770萬美元、4690萬美元和2300萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,Compuware欠我們的金額分別為1,440萬美元和1,630萬美元。康博軟件向我們購買產品的價格低於我們為向我們購買特定數量的購買者提供的標準價格。作為對此折扣的交換,Compuware負責在最終客户所在地安裝我們的產品,並管理第一級客户支持。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年中,我們從Compuware購買的產品總額分別為1.389億美元、1.183億美元和1.178億美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們欠Compuware的金額分別為3440萬美元和4560萬美元。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的財年,我們分別向Compuware支付了70萬美元、120萬美元和110萬美元的設計服務、工具資產和雜項成本。
由於我們與Ablecom的合作,我們面臨的財務損失僅限於在市場價格和/或對我們產品的需求意外下降,導致我們在銷售中蒙受損失或無法銷售產品的情況下,我們的採購訂單上的潛在損失。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們對Ablecom的未償還採購訂單分別為3100萬美元和3930萬美元,這是對財務損失的最大敞口。我們不直接或間接擔保Ablecom的任何義務,或Ablecom的股權持有人可能遭受的任何損失。
我們因參與Compuware而面臨的財務損失僅限於在市場價格和/或對我們產品的需求出現不可預見的下降,導致我們在銷售中蒙受損失或無法銷售產品的情況下,我們的採購訂單上的潛在損失。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們對Compuware的未償還採購訂單分別為7060萬美元和1.117億美元,這是對財務損失的最大敞口。我們不直接或間接擔保Compuware的任何義務,或Compuware的股權持有人可能遭受的任何損失。
貸款
2018年10月,我們的首席執行官樑朝偉個人向樑朝偉的配偶張建存借了大約1290萬美元。這筆貸款是無抵押的,頭六個月的利息為每月0.80%,貸款沒有到期日。在前六個月後,貸款的利息為每月0.85%。這筆貸款是應****的要求發放的,目的是為兩家金融機構償還個人保證金貸款提供資金,這兩家金融機構的貸款是以****持有的我們普通股的股份為抵押的。貸款人於2018年10月調用了這些貸款,此前我們的普通股於2018年8月在納斯達克停牌,我們的普通股的市場價格於2018年10月下跌。截至2019年11月30日,無擔保貸款的到期金額(包括本金和應計利息)約為1,450萬美元。
與單片電源系統的交易
單片電力系統公司是高性能模擬和混合信號半導體(“MPS”)的無廠房製造商,是一家為我們的產品提供高性能模擬和混合信號半導體的供應商。曾任董事會成員,兼任戰略企業發展部副總裁、總法律顧問兼公安部祕書。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內,我們分別從MPS購買了約30萬美元和40萬美元的產品,用於製造我們的產品。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們沒有欠議員任何款項。
項目14.會計委託費和服務費
審計委員會任命德勤會計師事務所為我們2019財年的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所收費及服務
下表載列2019年及2018年財政年度由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤(LP)、德勤·關黃陳方會計師行的成員事務所及其各自的聯屬公司(統稱“德勤”)向我們收取的審計費用總額,以及就下列費用類別的服務向德勤支付的費用。審核委員會已考慮德勤提供的所有服務的範圍及費用安排,並考慮提供非審計服務是否符合維持德勤的獨立性,並已預先批准下文所述的服務。
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| 截止的年數 |
2000年代的金額 | 2019年6月30日 | | 2018年6月30日 |
審計費(1) | 7,178 |
| | | 5,053 |
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審計相關費用 | — |
| | | — |
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税費 | 48 |
| | | — |
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所有其他費用 | 2 |
| | | 2 |
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總計 | 7,228 |
| | | 5,055 |
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(1) | 審計費用包括為審計我們的綜合財務報表、審查中期簡明綜合財務報表和某些法定審計而提供的專業服務的總費用。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會認定,德勤律師事務所提供的所有服務均符合保持德勤律師事務所獨立性的原則。審計委員會對批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所在財政年度內提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會審查將提供的每項非審計服務,並評估該服務對公司獨立性的影響。
第IV部
項目15.展覽、展覽、展品和財務報表附表
(A)1.財務報表
見本年度報告表格10-K第II部分第E8項的綜合財務報表索引,在此併入作為參考。
2.財務報表附表
所有財務報表附表都被省略,因為它們要麼不適用,要麼在合併財務報表或附註中顯示了所需的資料。
3.展品
見本年度報告簽名頁前面的附件索引,該報告通過引用併入本文。
(B)展品
見上文第.15(A)(3)項。
(C)財務報表附表
見上文第.15(A)(2)項。
展品索引
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3.3 | | 《超微計算機股份有限公司註冊證書》的修訂和重訂(一) |
3.4 | | 《超級微型計算機公司章程》的修訂和修訂(一) |
4.1 | | 超微計算機股份有限公司普通股股票證樣本(一) |
4.5+ | | 證券説明 |
10.1* | | 修訂1998年股票期權計劃(1) |
10.2* | | 1998年股票期權計劃下的激勵性股票期權協議格式(一) |
10.3* | | 1998年股票期權計劃下非法定股票期權協議的格式(1) |
10.4* | | 1998年股票期權計劃以外的非法定股票期權協議格式(1) |
10.5* | | 2006年股權激勵計劃(一) |
10.6* | | 超微計算機股份有限公司2006年股權激勵計劃期權協議格式(一) |
10.7* | | 超微計算機股份有限公司2006年股權激勵計劃限制性股票協議格式(一) |
10.8* | | 超微計算機股份有限公司2006年度股權激勵計劃限制性股權協議格式(一) |
10.9* | | 董事及高級職員彌償協議格式(一) |
10.10* | | Sara·劉的聘書(1) |
10.11* | | 許志永的聘書(1) |
10.12* | | Howard Hideshima的聘書(1) |
10.13* | | 董事薪酬政策至2019年3月1日(1) |
10.14 | | 2007年1月8日超級微型計算機公司與Ablecom科技公司簽訂的產品製造協議(1) |
10.15* | | 2006年股權激勵計劃授予股票期權通知書格式(二) |
10.16* | | 2006年股權激勵計劃限售股授出通知書格式(二) |
10.17* | | 2006年股權激勵計劃限售股授權書格式(二) |
10.18 | | 買賣合約(三) |
10.19* | | 股票期權行權通知和限制性股票購買協議-樑朝偉(4) |
10.20* | | 股票期權行權通知及限制性購股協議--Sara劉(五) |
10.21* | | 股票期權行權通知及限制性購股協議--肖美遼(五) |
10.22 | | 加州聖何塞福克斯裏和福克斯大道物業買賣協議(6) |
10.23 | | 超微計算機公司和美國銀行之間於2010年6月17日簽署的商業貸款協議(7) |
10.24 | | 2011年8月15日超級微型計算機公司與美國銀行簽署的貸款協議第1號修正案(9) |
10.25 | | 2011年10月4日超級微型計算機公司與美國銀行簽署的貸款協議第2號修正案(9) |
10.26* | | 經修訂的2006年股權激勵計劃(8) |
10.27 | | 加州聖何塞Ridder Park Drive的買賣協議(10) |
10.28 | | 加利福尼亞州聖何塞Ridder Park Drive的買賣協議附錄1(10) |
10.29 | | 2013年9月30日超級微型計算機公司與美國銀行簽署的貸款協議第3號修正案(11) |
10.30 | | 2013年11月5日超級微型計算機公司與CTBC銀行之間的信貸安排摘要(11) |
10.31 | | 延長與美國銀行的貸款協議,日期為2014年11月13日(12) |
10.32 | | 2014年12月1日超級微型計算機公司與CTBC銀行之間的信貸安排摘要(12) |
10.33 | | 超級微型計算機公司與美國銀行於2015年6月19日簽署的貸款協議第4號修正案(13) |
10.34 | | 延長與美國銀行的貸款協議,日期為2015年11月13日(14) |
10.35 | | 2016年1月29日與CTBC銀行的信貸協議延期(15) |
10.36* | | 2016年股權激勵計劃(16) |
10.37* | | 2016年股權激勵計劃股票期權授予通知表(17) |
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| | |
10.38* | | 2016年股權激勵計劃股票期權協議格式(17) |
10.39* | | 2016年股權激勵計劃限制性股票單位授予通知表(17) |
10.40* | | 2016年股權激勵計劃限制性股票單位協議格式(17) |
10.41 | | 延長與美國銀行的貸款協議,日期:2016年3月14日(18) |
10.42 | | 延長與美國銀行的貸款協議,日期:2016年4月26日(18) |
10.43 | | Super Micro Computer,Inc.之間於2016年4月1日簽署的信貸融資摘要CTBC Bank(18) |
10.44 | | 延長與美國銀行的貸款協議,日期:2016年5月27日(19) |
10.45 | | 2016年6月30日,Super Micro Computer,Inc.美國銀行(19) |
10.46 | | 與美國銀行簽訂的信貸協議第二修正案日期:2017年5月5日(20) |
10.47 | | 日期為2017年5月8日的中國工商銀行信貸額度概要(27) |
10.48 | | 延長與美國銀行的信貸協議,日期:2017年10月28日(21) |
10.49 | | 延長與美國銀行的信貸協議,日期:2018年1月12日(22) |
10.50 | | 與美國銀行的信貸協議第三修正案,日期:2018年3月12日(23) |
10.51 | | 2018年4月19日與北卡羅來納州美國銀行簽訂的貸款和擔保協議
|
10.52 | | 延長與美國銀行的貸款和擔保協議,日期2018年9月7日(24) |
10.53 | | 日期為2018年1月17日的中國工商銀行信貸額度及日期為2018年4月29日的延期函概要(27) |
10.54+ | | 貸款和擔保協議第二次修訂,日期為2019年6月27日(28) |
10.55*+‡ | | 凱文·鮑爾的錄取通知書 |
10.56*+‡ | | 唐·克萊格的聘書 |
10.57*+‡ | | 喬治·高的聘書 |
10.58*+‡ | | David·魏幹德的聘書 |
10.59+ | | 與北卡羅來納州美國銀行簽訂的信函協議,日期為2019年10月28日 |
14.1 | | 商業行為和道德準則(25) |
21.1+ | | 超級微型計算機公司的子公司。 |
24.1+ | | 授權書(包括在簽名頁中) |
31.1+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對樑朝偉、總裁和首席執行官進行認證 |
31.2+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證凱文·鮑爾,首席財務官兼祕書 |
32.1+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證樑朝偉、總裁和首席執行官(26) |
32.2+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證凱文·鮑爾,首席財務官兼祕書(26) |
101.INS+ | | XBRL實例文檔 |
101.SCH+ | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.Cal+ | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義+ | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗室+ | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.Pre+ | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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(1) | 通過引用與註冊人註冊聲明一起提交的S-1表格(註冊號:333-138370)上相同編號的證物合併,該註冊號於2007年3月28日由美國證券交易委員會宣佈生效。 |
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(2) | 本公司於2007年4月27日向美國證券交易委員會提交的表格S—8(委員會檔案編號333—142404)註冊聲明書。 |
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(3) | 通過引用本公司於2007年6月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(委員會檔案號:第0001-33383號)中的附件10.1併入本文。 |
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(4) | 通過參考公司於2008年9月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(委員會檔案號:第001-33383號)合併。 |
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(5) | 通過參考公司於2008年12月2日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(委員會文件編號:0001-33383)而合併。 |
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(6) | 通過參考公司於2010年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(委員會檔案號:第001-33383號)而合併。 |
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(7) | 通過引用本公司於2010年9月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(委員會檔案號:第0001-33383號)中的附件10.34合併。 |
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(8) | 本公司於二零一一年一月十八日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書(證監會檔案號:第0001-33383號)附錄A為參考而合併。 |
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(9) | 通過參考公司於2011年11月7日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-33383號)而合併。 |
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(10) | 通過參考公司於2013年9月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(委員會文件第001-33383號)而合併。 |
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(11) | 通過參考公司於2013年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(委員會檔案號:第001-33383號)而合併。 |
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(12) | 通過參考公司於2015年2月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(委員會檔案號:第001-33383號)而合併。 |
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(13) | 通過參考公司於2015年9月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(委員會檔案號:0001-33383)而併入。 |
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(14) | 通過參考公司於2015年11月16日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(委員會檔案號:第0001-33383號)而合併。 |
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(15) | 通過參考公司於2016年2月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(委員會檔案號:第001-33383號)而合併。 |
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(16) | 通過參考公司於2016年3月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(委員會文件第001-33383號)而合併。 |
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(17) | 本公司於2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的S—8表格(委員會文件編號333—210881)註冊聲明註冊成立。 |
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(18) | 通過參考公司於2016年5月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(委員會檔案號:第001-33383號)而合併。 |
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(19) | 通過參考公司於2016年8月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(委員會檔案號:0001-33383)而併入。 |
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(20) | 通過參考公司於2017年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(委員會檔案號:第0001-33383號)合併。 |
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(21) | 引用本公司於2017年10月31日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.1。 |
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(22) | 引用本公司於2018年1月17日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告(委員會文件第001-33383號)中的表10.1。 |
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(23) | 引用本公司2018年3月13日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告(委員會文件第001-33383號)中的表10.1。 |
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(24) | 引用本公司於2018年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告(委員會文件第001-33383號)中的附件10.1。 |
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(25) | 參考本公司於2019年2月5日向美國證券交易委員會提交的8—K當前報告(委員會文件編號001—33383)中的附件14.1合併。 |
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(26) | 附件32.1和32.2是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節提交的Form 10-K年度報告的附件,不應被視為由Super Micro Computer,Inc.根據修訂後的1934年證券交易法第第18節提交。 |
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(27) | 本公司於2019年5月17日向美國證券交易委員會提交的10—K表格年度報告(委員會文件編號:001—33383)。 |
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(28) | 本公司於2019年7月2日向美國證券交易委員會提交的8—K當前報告(委員會文件編號001—33383)中的附件10.1納入本公司。 |
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‡ | 本文件的某些部分,其披露將構成明顯不正當的侵犯個人隱私,已根據法規S—K第606(a)(6)項進行了編輯。 |
第16項:表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
超級微型計算機公司。
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日期: | 2019年12月19日 | | /S/王爾德,查爾斯·樑朝偉,王健林。 |
| | | 樑朝偉 公司首席執行官兼董事長總裁 衝浪板 (首席行政主任) |
授權委託書
通過這些陳述,告知所有人,簽名在下面的每個人共同和分別構成並任命Charles Liang和Kevin Bauer作為其實際代理人,每個人都有完全的替代權,以任何和所有身份簽署本年度報告表格10—K的任何和所有修訂,並將其存檔,與證券交易委員會(SEC)簽署協議,授予上述實際律師和代理人充分的權力和授權,以進行和執行與此相關的每一項和每一項必要的行動和事情,儘可能充分地履行他或她本人可能或能夠親自做的所有意圖和目的,特此批准和確認上述每一名實際律師和代理人,或其替代者,根據本協議可以做或安排做的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
/發稿S/審校樑朝偉 | | 總裁,首席執行官兼董事會主席(首席執行官) | | 2019年12月19日 |
樑朝偉 | | | |
文/S/作者凱文·鮑爾 | | 高級副總裁,首席財務官(首席財務會計官) | | 2019年12月19日 |
凱文·鮑爾 | | | |
/發稿S/審校Sara/劉強東 | | 董事 | | 2019年12月19日 |
Sara·劉 | | | |
/s/DANIEL W費爾法克斯 | | 董事 | | 2019年12月19日 |
Daniel·費爾法克斯 | | | |
/S/邁克爾·S·麥克安德魯斯 | | 董事 | | 2019年12月19日 |
邁克爾·S·麥克安德魯斯 | | | |
/S/蔡惠明(弗雷德) | | 董事 | | 2019年12月19日 |
蔡惠明(弗雷德) | | | |
/發稿S/曾梵志 | | 董事 | | 2019年12月19日 |
Saria Tseng | | | | |
/S/謝爾曼·團 | | 董事 | | 2019年12月19日 |
謝爾曼·圖安 | | | |
/S/劉麗莉 | | 董事 | | 2019年12月19日 |
劉達利 | | | |