| ☐ |
初步委託書 | |
☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
| ☒ |
最終委託書 | |
☐ |
權威附加材料 | |
☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
☒ |
無需付費。 | |||
☐ |
事先用初步材料支付的費用。 | |||
☐ |
根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 | |||
2024 年 3 月 22 日
尊敬的 PulteGroup 股東：
我們期待您參加PulteGroup的2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年5月6日星期一下午1點舉行。我們的董事會已將2024年3月15日的營業結束定為確定哪些普通股持有人有權獲得年度股東大會及其任何續會或延期的通知和投票的記錄日期。
正如我們在過去四年中所做的那樣，與許多標準普爾500指數公司一樣，2024年年會將再次以虛擬方式舉行。您將能夠訪問會議的網絡實時音頻直播 www.virtualshareholdermeeting.com/p會議召開時，您將能夠以電子方式對股票進行投票，並通過虛擬會議平臺提交問題。 要參加會議，您必須在《代理材料互聯網可用性通知》上或代理卡上顯示您的 16 位控制號碼（如果您選擇通過郵件接收代理材料）。請注意，無法容納親自出席 2024 年年會。
作為董事長，我代表全體董事會表示，我們對PulteGroup管理層和整個組織在2023年取得的運營和財務業績感到非常滿意，包括：
 |
實現了創紀錄的160億美元收入和11.72美元的攤薄後每股收益，同時將公司的債務資本比率降至15.9％。鑑於宏觀經濟狀況波動，抵押貸款利率在2023年之前急劇上升，這些結果更加令人印象深刻。 |
|
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通過股票回購和分紅向股東返還了11億美元，這使公司5年的回購總額達到41億美元。 |
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招聘了新的首席運營官和首席人事官，從而填補了其高級領導團隊。該組織還繼續證明其強大的文化，再次被評為《財富》100強最佳工作場所。 |
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繼續推進旨在支持我們公司持續業務和財務成功的重要可持續發展舉措。該公司正在努力提高所有房屋的能源效率，並在實現到2025年底使所有房屋都能夠獲得能源之星3.1認證的目標方面取得了重大進展。 |
除了公司2023年取得的成就外，作為今年年會流程的一部分，我還要歡迎我們最新的董事會候選人克里斯汀·阿克西斯-格蘭德。克里斯汀目前是一家上市公司的首席財務官，為我們的董事會帶來了豐富的財務和運營專業知識，我期待與她合作，在未來幾年幫助指導PulteGroup。
本信函附帶的年度股東大會通知和委託書詳細介紹了將在會議上開展的業務，包括以下提案：董事選舉；批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬；以及取消兩項69.3％絕大多數要求的公司章程修正案。
我們的董事會建議你投票”為了“本委託書中提名的十一名董事候選人以及”為了” 提案 2、3 和 4 各項。本委託書對每項提案進行了更詳細的描述。
您的投票非常重要，因此，無論您是否希望參加會議，都請及時對您的股票進行投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話進行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過郵寄代理卡或投票説明表（如適用）進行投票。
真誠地，
託馬斯·J·福利亞德
董事會非執行主席
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | i |
2024年年度股東大會通知
| 什麼時候： | 美國東部時間 2024 年 5 月 6 日星期一下午 1:00 | |
| 在哪裏： | 通過互聯網，網址為： www.virtualShareoldermeeting.com/ | |
| 的物品 業務： |
提案 1 — 選舉本委託書中提名的十一名董事候選人
提案2——批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
提案 3 — Say-on-Pay：通過諮詢投票批准高管薪酬
提案4——修訂公司章程，取消第十條和第十一條中69.3％的絕大多數投票要求
此外，任何其他可能在會議之前妥善處理的事項 | |
| 誰能 投票： |
3月15日星期五營業結束時的登記股東, 2024 | |
| 誰能 參加： |
希望參加虛擬會議的股東應查看第69-72頁。要以電子方式獲準參加年會，您必須訪問會議網站 www.virtualShareoldermeeting.com/，然後輸入代理材料中包含的 16 位控制代碼。參與虛擬會議的股東被視為親自出席年會。有關如何參與年會和投票的更多説明，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/. | |
| 的日期 郵寄： |
2024年3月22日星期五左右，我們將向股東郵寄或提供代理材料互聯網可用性通知和年會通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告和在線投票的説明，以及有關如何向選擇的股東接收這些文件的紙質副本的説明。 | |
| 股東 清單： |
有權在年會上投票的股東名單將在以下網址獲得 www.virtualShareoldermeeting.com/供年會期間審查。股東需要16位數的控制碼才能訪問該名單。 | |
| 問題： | 您可以在年會期間在線提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。本公司保留編輯或拒絕任何被視為重複、褻瀆或不恰當問題的權利。 |
如何提前投票
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您立即投票。根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們不是郵寄代理材料的印刷本，而是通過互聯網向股東提供代理材料。 請務必準備好代理卡、投票説明表或代理材料互聯網可用性通知和年會通知，並按照説明進行操作。
|
通過電話：您可以通過按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的1-800-690-6903對股票進行投票 | |
 |
通過互聯網：您可以通過以下網址在線對股票進行投票 www.proxyvote.com | |
|
通過郵件：如果您通過郵件收到了代理卡，則可以通過簽署代理卡並將其放入已付郵資的信封中退還來對股票進行投票。 | |
關於將於2024年5月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。公司2024年年度股東大會委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲： www.virtualshareholdermeeting.com/p
根據董事會的命令
託德·N·謝爾頓
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
喬治亞州亞特蘭
2024 年 3 月 22 日
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | i |
代理摘要
本摘要重點介紹了有關PulteGroup, Inc.（“PulteGroup”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”）將要投票的項目的精選信息。本摘要不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息。在投票之前，您應該閲讀整份委託書。
會議議程和投票建議
| 提案一 | ||||
| 董事選舉 | ||||
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董事會建議對本委託書中提名的每位董事候選人進行投票。
• 具有廣泛多樣領導經驗的董事名單
• 相關行業（包括房地產和消費市場）的豐富經驗和上市公司的領導經驗以及其他關鍵能力
• 董事會組成的持續更新和繼任程序
|
||||||
| • 股東積極參與
|
u 有關更多信息，請參見第 5-11 頁
|
|||||
導演候選人
| 現任委員會成員 (1)
| ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
主要專業經歷 | 多年 任期 |
多樣性 |
獨立 | 審計 | 比較 | 財務 | 名稱/ 州長 | ||||||||||||
| 性別 | 民族 | |||||||||||||||||||
| 克里斯汀·阿卡西斯-格蘭德 |
執行副總裁兼首席財務官， MSC Industrial Direct 有限公司 |
0 |
 |
|
||||||||||||||||
| 布萊恩·P·安德森 |
前首席財務官， 巴克斯特國際公司 |
19 |
|
|
● | ● | ||||||||||||||
| 布萊斯·布萊爾 |
前董事會主席兼首席執行官， AvalonBay 社區有限公司 |
13 |
|
● | C | |||||||||||||||
| 託馬斯·J·福利亞德 非執行主席 |
CarMax, Inc.董事會非執行主席兼前總裁兼首席執行官 | 12 |
|
|||||||||||||||||
| 謝麗爾 W. 格里塞 |
東北公用事業（現名為Eversource Energy）前執行副總裁 | 16 |
|
|
● | ● | ||||||||||||||
| 安德烈 J. 哈沃克斯 |
迪克體育用品公司前執行副總裁、首席財務官兼首席運營官 | 11 |
|
C | ● | |||||||||||||||
| J. 菲利普·霍洛曼 |
Cintas Corporation 前總裁兼首席運營官 | 4 |
|
|
● | ● | ||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
PulteGroup, Inc. 總裁兼首席執行官 | 8 |
 |
● | ||||||||||||||||
| 約翰·R·佩什金 |
創始人兼管理合夥人， Vanguard Land, LLC |
8 |
|
● | C | |||||||||||||||
| 斯科特 F. 鮑爾斯 |
道富環球顧問前總裁兼首席執行官 | 8 |
|
C | ● | |||||||||||||||
| 莉拉·斯奈德 |
Bose 公司首席執行官 | 6 |
|
|
● | ● | ||||||||||||||
（1）這些專欄顯示了董事候選人目前的委員會成員資格。如果Actis-Grande女士在年會上當選，提名和治理委員會將為Actis-Grande女士推薦委員會任務，並審查目前的委員會配置以瞭解其他變動。預計，自年會之日起，Actis-Grande女士將被任命為審計委員會成員。
| 審計= 審計委員會 |
財務= 財務和投資委員會 | |
| 比較= 薪酬與管理髮展委員會 |
姓名/州長= 提名和治理委員會 | |
| C= 委員會主席 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | i |
代理摘要
| 董事會候選人亮點 |
治理亮點
PulteGroup 長期致力於強有力的公司治理，多年來一直在發展其治理框架，以適應不斷變化的最佳實踐。特別是，我們認為以下公司治理功能有助於我們最好地為股東的利益服務：
| 股東權利
|
獨立監督
|
善治
|
| ii | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
代理摘要
| 提案二 | ||||
| 批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師 | ||||
|
董事會建議投票批准安永會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師的任命。
• 以誠信和能力著稱的獨立公司
• 提供重要的財務報告專業知識
|
||||||
| • 輔助服務很少，費用合理
|
u 有關更多信息，請參見第 61 頁
|
|||||
| 提案三 | ||||
| Say-on-Pay：通過高管薪酬的諮詢投票 | ||||
|
董事會建議對該提案投贊成票。
• 薪酬與管理髮展委員會在獨立薪酬顧問的協助下持續審查薪酬做法
• 薪酬計劃旨在獎勵高管在既定績效目標方面表現出色並提高股東回報
|
||||||
| • 遵守常見的高管薪酬最佳實踐
|
u 有關更多信息，請參見第 62-63 頁
|
|||||
| 提案四 | ||||
| 修訂公司章程，取消第十條和第十一條中69.3％的絕大多數投票要求 | ||||
|
董事會建議對該提案投贊成票。
• 取消公司章程第十條中關於與感興趣的股東進行某些業務合併的69.3％的絕大多數投票要求。
• 取消修改公司章程第十條和第十一條的69.3％絕大多數投票要求。
u 有關更多信息，請參見第 64 頁
|
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | iii |
代理摘要
高管薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的戰略計劃獎勵實現可持續增長和提高股東回報的高管，並使薪酬與股東的長期利益保持一致。根據這種績效薪酬理念，PulteGroup使用現金和股權薪酬要素來補償其指定執行官，重點是短期和長期業績：
| 元素 |
描述 | 進一步 信息 （頁面） | ||
| 基本工資 |
提供與市場慣例相競爭的基本薪酬水平，以吸引和留住高管人才。 | 33 | ||
| 年度激勵 |
提供與市場慣例相競爭的年度激勵機會，以吸引、激勵和留住頂尖高管人才。
獎勵與預先設定的目標相關的年度業績業績，這些目標被認為對公司及其戰略的成功以及税前收入的同比增長至關重要。
專注於關鍵的年度業績，我們認為這些業績將使公司能夠在符合股東利益的前提下取得成功。
在績效/授予期內留住人才 |
34 | ||
| 長期激勵計劃 |
提供與市場慣例相競爭的股權激勵，以吸引、激勵和留住高管人才。
讓高管關注公司的長期業績。
直接使高管的利益與股東的利益保持一致。
在績效/授予期內留住人才。
從 2024 年開始，所有績效指標都基於與同行羣體的相對績效 |
36 | ||
| 限制性股票單位 |
提供與市場慣例相競爭的股權激勵，以吸引、激勵和留住高管人才。
讓高管關注公司的長期業績。
直接使高管的利益與股東的利益保持一致。
在績效/授予期內留住人才。 |
38 | ||
PulteGroup 還致力於為我們的高管薪酬計劃、政策和實踐制定嚴格的治理標準。與這一重點一致，我們維持以下政策和做法，我們認為這些政策和做法表明了我們對高管薪酬最佳實踐的承諾。
| iv | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
代理摘要
|
我們在做什麼 |
我們不做的事 | |||
|
|
年度工資表決 |
|
|
股東參與 |
|
|
薪酬與管理髮展委員會完全由獨立董事組成 |
|
|
獨立外部薪酬顧問 |
|
|
按績效付薪——首席執行官支付大約 90% 的風險工資 |
|
|
股權獎勵的多年歸屬時間表 |
|
|
有意義的股份所有權指南 |
|
|
針對財務重報和高管不當行為的回扣政策 |
|
|
高管薪酬與相關同行羣體的市場比較 |
|
|
主要對短期和長期激勵計劃使用不同的指標 |
 |
禁止對衝和質押公司證券 |
|
|
未獲得的基於業績的股票獎勵不支付股息或股息等價物 |
|
|
控制權變更時不自動單觸發股權獎勵 |
|
|
指定執行官的控制税收總額沒有變化 |
|
|
沒有過多的額外津貼 |
|
|
沒有基於服務的固定福利養老金計劃 |
|
|
計劃禁止對水下股票期權進行重新定價 |
|
|
計劃禁止授予折扣股票期權 |
|
|
沒有固定期限的僱傭協議 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | v |
目錄
| 董事會非執行主席託馬斯·福利亞德的來信 |
1 | |||
| 2024年年度股東大會通知 |
1 | |||
| 代理摘要 |
i | |||
| 委託聲明 |
1 | |||
| 董事會信息 |
2 | |||
| 提案 1：董事選舉 |
5 | |||
| 董事會下設的委員會 |
12 | |||
| 公司治理 |
16 | |||
| 公司治理要點 |
16 | |||
| 治理指南；商業行為道德守則；道德守則；禁止套期保值 |
16 | |||
| 董事會領導 |
16 | |||
| 董事會在風險監督中的作用 |
17 | |||
| 董事會評估 |
18 | |||
| 董事會對董事時間承諾的監督 |
19 | |||
| 有關 PulteGroup 的可用信息 |
19 | |||
| 董事提名建議 |
20 | |||
| 2023 年董事薪酬 |
21 | |||
| 薪酬討論與分析 |
23 | |||
| 執行摘要 |
23 | |||
| 制定和評估高管薪酬 |
29 | |||
| 我們如何做出高管薪酬決定 |
30 | |||
| 高管薪酬計劃要素 |
32 | |||
| 2024 年薪酬決定 |
41 | |||
| 薪酬與管理髮展委員會報告 |
42 | |||
| 2023 年高管薪酬 |
43 | |||
| 2023 年薪酬彙總表 |
43 | |||
| 2023 年基於計劃的補助金表 |
44 | |||
| 財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵 |
46 | |||
| 2023 年期權行使和股票既得表 |
47 | |||
| 2023 年不合格遞延薪酬表 |
47 | |||
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 |
48 | |||
| 風險管理和補償 |
51 | |||
| 薪酬比率披露 |
52 | |||
| 薪酬與績效 |
53 | |||
| 股權補償計劃信息 |
57 | |||
| 某些關係和相關交易 |
58 | |||
| 審計委員會的報告 |
59 | |||
| 其他審計事項 |
60 | |||
| 提案2：批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師 |
61 | |||
| 提案 3：Say-On-Pay：批准高管薪酬的諮詢投票 |
62 | |||
| 提案4：修訂公司章程，取消第十條和第十一條中69.3％的絕大多數投票要求 |
64 | |||
| 受益證券所有權 |
65 | |||
| 其他事項 |
67 | |||
| 關於代理材料和年會的問題和答案 |
69 | |||
| 附錄A — 擬議修正案將反映在經修訂和重述的公司章程中 |
1 | |||
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 1 |
委託聲明
PulteGroup, Inc.（“PulteGroup”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在代表公司徵集代理人，用於定於美國東部時間2024年5月6日星期一下午1點舉行的年度股東大會（“年會”），網址為： www.virtualShareoldermeeting.com/。年會將僅以虛擬會議形式舉行，您將無法親自參加年會。有關參加年會的更多信息，請參閲第 69-72 頁。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和公司10-K表年度報告（“年度報告”）。此外，公司正在使用美國證券交易委員會的通知和訪問規則，為股東提供更多接收這些材料的選擇。因此，公司將在2024年3月22日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知和年會通知（“通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問本委託聲明和公司年度報告、如何在線或通過電話進行投票以及如何接收文件和代理卡的紙質副本的説明。
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 1 |
董事會信息
董事會資格和屬性
董事會每年審查其認為董事會應具備的技能和經驗。根據這項持續的審查，董事會制定了以下矩陣，其中列出了董事和董事候選人的集體經驗和資格，董事會認為這些經驗和資格對於繼續推動對公司的有效監督至關重要：
| 姓名 |
公開 公司 領導力 |
公開 公司 板 經驗 |
真的 房地產和 住房 |
金融 專業知識 |
消費者 市場 經驗 |
企業 治理 |
人類 資本 |
戰略性 風險 管理 | ||||||||
| 克里斯汀·阿卡西斯-格蘭德 |
|
|
|
| ||||||||||||
| 布萊恩·P·安德森 |
|
|
|
|
| |||||||||||
| 布萊斯·布萊爾 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 託馬斯·J·福利亞德 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 謝麗爾 W. 格里塞 |
|
|
|
|
| |||||||||||
| 安德烈 J. 哈沃克斯 |
|
|
|
|
| |||||||||||
| J. 菲利普·霍洛曼 |
|
|
|
|
| |||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 約翰·R·佩什金 |
|
|
|
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|||||||||||
| 斯科特·鮑爾斯 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 莉拉·斯奈德 |
|
|
|
| ||||||||||||
除了這些能力和經驗外，董事會還認為，誠信、商業判斷力、領導能力、奉獻精神和協作是個人特質，這些素質對於董事會有效監督公司和為公司股東的最大利益行事的能力至關重要。有關公司個人董事候選人的更多詳細信息見下文。除了這些個人特徵和資格外，PulteGroup還高度重視董事的集體經驗和資格。PulteGroup 認為，其董事的多樣化集體經驗、觀點和觀點使董事會具有促進普爾特集團股東利益的承諾和精力。
對多元化的承諾
2018 年 3 月，提名與治理委員會修訂了章程，表達了提名與治理委員會承諾在選擇董事會候選人時納入不同羣體（酌情包括年齡、性別、種族、族裔和專業經驗的多樣性）、知識和觀點。在增加新的董事會成員或填補空缺時，提名和治理委員會將根據其修訂後的章程和我們的公司治理準則進行搜尋。
根據該章程修正案，自2018年3月以來進行的所有搜尋，包括最終提名Actis-Grande女士的搜尋，都包括了多元化的候選人庫，目的是進一步提高集體經驗和資格
| 2 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
董事會信息
董事會的。這有助於增強董事會的多元化，包括性別和種族/族裔多樣性，董事會將繼續致力於加強董事會的多元化。
董事會還繼續維持有助於在董事會更新工作背景下增強多元化的政策。例如，我們的《公司治理準則》規定，任何董事在75歲以後都不得參選。該政策促進董事會更新，提供更多空缺，從而有更多機會增強董事會的多元化，包括性別和種族/族裔多樣性。
獨立
根據公司的《公司治理準則》（可通過 https://www.pultegroupinc.com/investor-relations/corporate-governance/governance-documents/default.aspx 查閲），我們董事會的絕大多數成員必須是獨立的。公司制定了董事資格標準，以協助提名和治理委員會確定董事獨立性，該標準符合或超過了紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立性要求。董事會在作出獨立性決定時將考慮所有相關事實和情況。要被視為 “獨立”，董事會必須肯定地確定該董事與公司沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的高管、股東或合夥人，並且根據紐約證券交易所的上市標準，該董事在其他方面是獨立的。在每種情況下，董事會應廣泛考慮所有相關事實和情況，並應適用下述標準。如果董事（除了與本公司沒有實質性關係、董事或作為與公司有關係的組織的高管、股東或合夥人並滿足紐約證券交易所上市標準的獨立要求外），董事將被確定為獨立董事：
|
|
至少三年沒有成為本公司的員工； |
|
|
在過去三年中，未曾被該公司執行官兼任公司薪酬委員會成員的公司聘為執行官； |
|
|
在過去三年中沒有不符合上述標準的直系親屬（即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒子、兄弟姐妹以及與董事同住的任何人（員工除外））；但是，前提是該董事的直系親屬在這三年內可能曾擔任過公司的僱員，但未擔任公司的執行官只要該直系親屬在任何十二個月期間未領取該期限在這三年內，公司為此類僱傭提供的超過12萬美元的直接薪酬； |
|
|
不是公司內部或外部審計公司的現任合夥人或員工，並且該董事在過去三年內不是該公司的合夥人或員工，在此期間親自參與公司的內部或外部審計； |
|
|
沒有直系親屬（i）是公司的內部或外部審計師公司的現任合夥人，（ii）是該公司的現任員工，並親自參與公司的內部或外部審計，或（iii）在過去三年內曾是該公司的合夥人或僱員，並在此期間親自參與公司的審計； |
|
|
在過去三年內的任何十二個月期間，沒有從公司獲得超過12萬美元的直接薪酬（以董事會成員的身份除外），也沒有直系親屬從公司獲得超過120,000美元的直接薪酬； |
|
|
不是某公司的現任員工，也沒有現任執行官的直系親屬，該公司的財產或服務款項在過去三個財政年度中的任何一個財政年度中均超過100萬美元或該其他公司合併總收入的2％，以較高者為準； |
|
|
在過去三年中，沒有擔任接受公司或其任何子公司投資的實體的執行官或普通合夥人，也沒有直系親屬任職，除非該投資少於過去三年中任何一年的100萬美元或該實體總投資資本的2％，以較高者為準；以及 |
|
|
在過去三年中，本公司為該慈善或教育組織的出資超過100萬美元或佔該慈善組織合併總收入的2％，以較高者為準，也沒有直系親屬曾經是該組織的執行官。 |
此外，審計委員會成員除擔任董事外，不得與公司有任何直接或間接的財務關係。
此外，在確定任何將在薪酬與管理髮展委員會任職的董事的獨立性時，董事會將考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關因素，這對於該董事能否獨立於管理層履行薪酬與管理髮展委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源，
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 3 |
董事會信息
包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、本公司的子公司或本公司子公司的關聯公司。
董事會在評估董事獨立性時考慮了所有相關事實和情況。在本次評估中，董事會肯定地確定克里斯汀·阿奇斯-格蘭德、布萊恩·安德森、布萊斯·布萊爾、託馬斯·福利亞德、謝麗爾·格里塞、安德烈·哈沃克斯、菲利普·霍洛曼、約翰·佩什金、斯科特·鮑爾斯和萊拉·斯奈德根據公司的《公司治理準則》是獨立的。在做出這一決定時，董事會考慮了標題為 “某些關係和相關交易” 的章節中描述的與福利亞德先生的關係，並認定這種關係與福利亞德先生的獨立性無關緊要。董事會進一步確定，根據公司的分類標準和紐約證券交易所上市標準，現任PulteGroup員工瑞安·馬歇爾並不獨立。
| 4 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
提案 1-選舉董事
|
董事會建議對本委託書中提名的每位董事候選人進行投票。
• 具有廣泛多樣領導經驗的董事名單
• 相關行業（包括房地產和消費市場）的豐富經驗和上市公司的領導經驗以及其他關鍵能力
• 董事會組成的持續更新和繼任程序
• 股東積極參與 |
經修訂的公司重述公司章程（“公司章程”）要求我們至少有三名但不超過15名董事。董事的確切人數由董事會設定，目前為十名。所有董事將每年選舉一次，任期一年。組成董事會的十位董事是布萊恩·安德森、布萊斯·布萊爾、託馬斯·福利亞德、謝麗爾·格里斯、安德烈·哈沃克斯、菲利普·霍洛曼、瑞安·馬歇爾、約翰·佩什金、斯科特·鮑爾斯和萊拉·斯奈德，其任期均將在年會上屆滿。此外，克里斯汀·阿克西斯-格蘭德將在年會上競選。Actis-Grande女士推薦擔任公司董事的來源是我們的提名和治理委員會牽頭，由一家全國性的第三方搜索公司進行的一項搜尋，隨後董事會集體決定提名Actis-Grande女士。經修訂和重述的公司章程（“章程”）規定，年會上的董事候選人應由對該董事選舉的多數票的贊成票選出。多數票意味着 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事當選的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）。如果未當選董事候選人，即現任董事，則董事應立即向董事會提出辭呈。提名和治理委員會將就接受還是拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於提出辭職的決定以及該決定背後的理由。提出辭職的董事將不參與委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。
以下11人是被提名人，其任期為一年，將在公司2025年年度股東大會上屆滿，如果當選，他們均同意在他或她被提名的一年任期內任職。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。請查看下文，瞭解所有被提名董事的職業和近期業務經歷。此外，以下描述中還包括導致提名和治理委員會得出每位董事候選人應擔任公司董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能。 |
| 董事會提名人的經驗和技能 |
| 被提名擔任職務的人 一年任期將在2025年年度股東大會上屆滿 |
u |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 5 |
提案 1-選舉董事
| 克里斯汀·阿克西斯-格蘭德 | ||||||
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選舉候選人
年齡： 43
經驗和技能：
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傳記 作為一家大型上市公司的首席財務官，Actis-Grande女士在一家用於住宅、商業和工業應用的產品的大型跨國上市制造商的財務職能部門中擔任的職責越來越多，擁有豐富的財務經驗。Actis-Grande女士在編制和審查複雜的財務報告報表方面擁有豐富的知識，並在內部控制、風險管理和風險評估方面擁有豐富的經驗。她曾在一家最大的住宅應用加熱和冷卻系統製造商之一擔任高級管理人員，這使她對房屋建築行業和整個經濟有了獨特的見解。
相關業務經驗： 自2020年以來，Actis-Grande女士一直擔任MSC Industrial Direct Co., Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，該公司是北美領先的金屬加工和維護維修及運營 (MRO) 產品和服務的分銷商。在MSC，除了領導所有與財務相關的職能外，Actis-Grande女士還負責公司戰略、兼併和收購以及投資者關係。在加入MSC之前，Actis-Grande女士在流量創造和工業產品提供商英格索蘭公司擔任了17年的各種財務相關職位，包括2018年至2020年擔任其壓縮技術和服務部門的首席財務官以及2016年至2018年期間擔任其住宅暖通空調和供應部門（包括特靈和美標品牌）的首席財務官。就美國證券交易委員會的規則而言，Actis-Grande女士是審計委員會的財務專家。
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| 布萊恩·安德森 | ||||||
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董事從那時起： 2005
年齡： 73
委員會： • 審計 • 金融與投資
經驗和技能：
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傳記 安德森先生曾擔任兩家大型跨國公司的首席財務官和幾家大型上市公司的董事，擁有豐富的經驗。此外，他還曾擔任財務職務，包括首席財務官、公司財務總監和審計副總裁，並曾在一家國際公共會計師事務所擔任審計合夥人。安德森先生在編制和審查複雜的財務報告報表方面擁有豐富的經驗，在風險管理和風險評估方面也有經驗。安德森先生還曾在Stericycle, Inc.的董事會任職，此前曾在W.W. Grainger, Inc. 和其他上市公司的董事會任職。
相關業務經驗： 安德森先生是企業對企業和零售辦公產品分銷商OfficeMax Incorporated的前財務執行副總裁兼首席財務官。在2004年擔任該職位之前，安德森先生曾擔任全球多元化醫療產品和服務公司百特國際公司的高級副總裁兼首席財務官，他於1998年擔任該職務。安德森先生在上市公司審計委員會任職和主席方面擁有豐富的經驗。安德森先生還憑藉其擔任W.W. Grainger, Inc.前首席董事和A.M. Castle & Co. 前董事長以及作為審計質量中心理事會成員的服務，為董事會帶來了有意義的經驗。就美國證券交易委員會的規則而言，安德森先生是審計委員會的財務專家。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • W.W. Grainger, Inc. (1999-2022) • 詹姆斯·哈迪工業有限公司（2006-2020）
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• Stericycle, Inc.（2017 年至今） • AM. Castle & Co. (2005-2016) | |||||
| 6 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
提案 1-選舉董事
| 布萊斯·布萊爾 |
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董事從那時起： 2011
年齡： 65
委員會： • 審計 • 提名和治理委員會（主席）
經驗和技能：
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傳記 布萊爾先生在房地產開發和投資方面擁有豐富的經驗，包括曾擔任一家公共房地產投資信託基金的董事長兼首席執行官超過十年。此外，布萊爾先生曾擔任AvalonBay Communities, Inc. 首席執行官，負責日常運營，並定期參與複雜財務報告報表的編制和審查。布萊爾還憑藉其在AvalonBay Communities, Inc.、Regency Centers Corp. 和Invitation Homes, Inc.擔任董事會非執行主席的董事會服務，為董事會帶來了有意義的經驗。
相關業務經驗： 布萊爾先生是Harborview Associates, LLC的經理，該公司持有和管理各種房地產的投資。布萊爾先生還是阿瓦隆貝社區公司的前董事會主席和前首席執行官。此外，布萊爾先生曾在阿瓦隆貝社區公司擔任過多個高級領導職務，包括2001年2月至2011年12月的首席執行官、2000年9月至2005年2月的總裁以及1999年2月至2001年2月的首席運營官。他是Navitas Capital顧問委員會成員，該公司是一家專注於房地產行業技術的風險投資公司。布萊爾先生還擔任波士頓學院房地產與城市行動中心顧問委員會成員。布萊爾先生還曾是全國房地產投資信託協會的成員，他曾擔任該協會的主席以及執行委員會和理事會的成員，以及城市土地研究所的成員，他曾任多户家庭委員會主席和受託人。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • Invitation Homes Inc.（2017-2021） • 攝政中心公司（2014 年至今）
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• 阿瓦隆灣社區有限公司（2002 年至 2013 年） | |||||
| 託馬斯·J·福利亞德 |
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董事從那時起： 2012
年齡： 59
委員會： 沒有（福利亞德先生是 非執行主席）
經驗和技能：
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傳記 作為一家以消費者為中心的大型上市公司的首席執行官，福利亞德先生擁有豐富的經驗。在此職位上，Folliard先生在運營事務和業務戰略方面擁有豐富的經驗，這為董事會的決策提供了寶貴的視角。福利亞德先生還憑藉其在CarMax, Inc. 董事會任職、現任非執行主席以及Baron Investment Funds和Baron Select Funds審計委員會成員的經驗，為董事會帶來了寶貴的經驗。
相關業務經驗： 福利亞德先生目前擔任男爵投資基金信託基金和男爵精選基金的受託人，自2017年8月以來一直擔任此類職位。福利亞德先生從2006年起擔任美國最大的二手車零售商CarMax, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到2016年8月31日退休。他繼續擔任CarMax董事會非執行主席。他於 1993 年以高級買家的身份加入 CarMax, Inc.，並於 1994 年成為採購總監。福利亞德先生於1996年晉升為銷售副總裁，2000年晉升為門店運營高級副總裁，並於2001年晉升為門店運營執行副總裁。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • 巴倫投資基金信託基金（2017年至今） • Baron 精選基金（2017年至今）
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• CarMax, Inc.（2006 年至今） | |||||
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 7 |
提案 1-選舉董事
| 謝麗爾·W·格里塞 | ||||||
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董事從那時起： 2008
年齡： 71
委員會: • 薪酬和管理髮展 • 提名和治理
經驗和技能：
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傳記 格里塞女士在多家大型上市公司的董事和一家公用事業控股公司的前執行官方面擁有豐富的經驗。格里塞女士豐富的執行和運營經驗，以及之前擔任總法律顧問、公司祕書和首席人力資源官的經驗，使她對影響受監管行業公司的複雜法律、治理、人力資本和其他問題以及公司治理結構的有效運作提供了獨特的視角。格里塞女士還憑藉其擔任大都會人壽公司首席董事的服務以及在包括ICF International, Inc.在內的其他幾家上市公司的董事會任職，為董事會帶來了有意義的經驗。
相關業務經驗： 格里塞女士自2005年12月起擔任公用事業控股公司東北公用事業（現為Eversource Energy）的執行副總裁，直至2007年7月退休；2002年9月至2007年1月擔任其主要運營子公司的首席執行官；2001年5月至2007年1月擔任東北公用事業服務公司公用事業集團總裁；1998年至2001年擔任東北公用事業高級副總裁、祕書兼總法律顧問。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • 大都會人壽公司（2004 年至今） • ICF 國際有限公司（2012 年至今）
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• Dollar Tree, Inc.（2022年至今） • Pall Corporation (2007-2015) | |||||
| 安德烈·哈沃克斯 |
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董事從那時起： 2013
年齡： 63
委員會： • 審計（主席） • 金融與投資
經驗和技能：
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傳記 哈沃克斯先生在多家公司擔任高級管理人員方面擁有豐富的經驗，包括擔任一家以消費者為中心的大型上市公司的執行副總裁兼首席財務官。在此職位上，哈沃克斯先生在運營事務和業務戰略方面擁有豐富的經驗，這為董事會的決策增添了寶貴的視角。此外，哈沃克斯先生在編制和審查複雜財務報告報表方面擁有豐富的經驗，在風險管理和風險評估方面也有經驗。哈沃克斯先生還在蘭姆·韋斯頓控股公司的董事會任職，他是審計和財務委員會的成員，也是拖拉機供應公司審計、提名和治理委員會的成員。
相關業務經驗： 哈沃克斯先生曾任迪克體育用品公司的執行副總裁、首席財務官兼首席運營官。哈沃克斯先生於2013年6月加入領先的全渠道體育用品零售商迪克體育用品公司，擔任財務管理執行副總裁兼首席財務官，並在2017年8月之前擔任該公司的執行副總裁兼首席運營官。哈沃克斯先生在2009年至2013年5月期間擔任北美領先的包裝食品公司之一康納格拉食品公司（現為康納格拉品牌公司）的消費食品業務總裁。他於2006年加入康納格拉擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入康納格拉之前，他曾擔任百事可樂美國一家大型分部的總經理。哈沃克斯先生還曾擔任百事可樂北美和百事可樂國際中國業務部的首席財務官。就美國證券交易委員會的規則而言，哈沃克斯先生是審計委員會的財務專家。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • Lamb Weston Holdings, Inc.（2017年至今）
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• 拖拉機供應公司（2022年至今） | |||||
| 8 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
提案 1-選舉董事
| J. Phillip Holloman | ||||||
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董事從那時起： 2020
年齡： 68
委員會： • 審計 • 金融與投資
經驗和技能：
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傳記 霍洛曼先生在Cintas Corporation擔任高管的職業生涯中，包括在2008年至2018年擔任總裁兼首席運營官期間，為董事會帶來了深刻的見解。霍洛曼先生成功地指導了Cintas度過了充滿挑戰的經濟時期，並領導了Cintas的品牌重塑活動，包括提供新產品和服務以及進入新市場。霍洛曼先生在流程改進、運營、銷售和營銷領域擁有豐富的知識和經驗。他還領導了職能部門的繼任規劃、多元化和包容性做法的改善以及薪酬和福利戰略。霍洛曼先生的領導和運營經驗使他對流程、戰略、風險管理以及如何管理複雜的業務運營有了全面的瞭解。霍洛曼先生還曾在羅克韋爾自動化公司和貝萊德固定收益公司的董事會任職。
相關業務經驗： 霍洛曼先生在2008年至2018年7月期間擔任公司制服和相關商業服務的上市提供商Cintas Corporation的總裁兼首席運營官。他於1996年加入Cintas，曾擔任過多個職位，包括1996年至2000年的工程/施工副總裁，2000年至2003年的分銷/生產計劃副總裁，2003年至2005年的六西格瑪計劃執行負責人，以及2005年至2008年的全球供應鏈管理高級副總裁。霍洛曼先生還被聘為Vestis公司的非執行主席，因為Aramark於2023年將其統一業務分拆為一家獨立的上市公司。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • 羅克韋爾自動化 (2013-2023) • Vestis 公司（2023 年至今）
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• 貝萊德固定收益（2021年至今） | |||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
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董事從那時起： 2016
年齡： 49
委員會： • 金融與投資
經驗和技能：
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傳記 馬歇爾先生在PulteGroup任職期間為董事會帶來了深刻的見解，包括擔任總裁兼首席執行官以及管理公司許多最大業務的經歷。在被任命為公司首席執行官之前，馬歇爾先生在公司擔任過各種財務和運營職務，擁有豐富的經驗，這使他對PulteGroup的運營和複雜性有了深入的瞭解，併為董事會決策提供了寶貴的視角。馬歇爾先生還在 Floor & Decor Holdings, Inc. 的董事會任職，他是該公司的審計委員會成員。
相關業務經驗： 馬歇爾先生是普爾特集團公司的總裁兼首席執行官。馬歇爾先生自2016年9月8日起擔任普爾特集團公司的總裁兼首席執行官，自2016年2月15日起擔任總裁。在出任首席執行官之前，馬歇爾先生最近負責公司的房屋建築業務及其營銷和戰略部門。在被任命為總裁之前，馬歇爾先生自2014年5月起擔任房屋建築運營執行副總裁。此前的其他職位包括自2012年11月起擔任公司東南地區總裁、佛羅裏達州地區總裁、南佛羅裏達州和奧蘭多分部總裁以及地區財務副總裁。在這些職位上，他管理過各種財務和運營職能，包括財務報告、土地徵用以及戰略市場風險和機會分析。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • Floor & Decor Holdings, Inc.（2020年至今）
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| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 9 |
提案 1-選舉董事
| 約翰·R·佩什金 | ||||||
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董事從那時起： 2016
年齡： 63
委員會： • 審計 • 金融與投資（主席）
經驗和技能：
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傳記 Peshkin先生在一家領先的房地產投資集團擔任創始人和管理合夥人方面擁有豐富的經驗。此外，佩什金先生還曾在房地產和房屋建築行業擁有豐富的經驗，曾是一名成功的高級管理人員、投資者和美國兩家頂級建築商的董事會成員，這為董事會帶來了寶貴的行業知識和見解。佩什金先生還憑藉其在營利性公司和非營利機構董事會任職的經驗，為董事會帶來了寶貴的經驗。
相關業務經驗： 佩什金先生是Vanguard Land, LLC的創始人兼管理合夥人。Vanguard Land, LLC是一傢俬人房地產投資集團，自2008年以來專注於收購和開發佛羅裏達州的住宅和商業地產。在2008年之前，他曾擔任喜達屋置地風險投資公司的創始人兼首席執行官，喜達屋置地風險投資是房地產私募股權公司喜達屋資本集團環球的子公司。佩什金先生在全國性房屋建築商泰勒·伍德羅公司工作了24年，在2000年至2006年期間擔任該公司的北美首席執行官兼總裁。就美國證券交易委員會的規則而言，佩什金先生是審計委員會的財務專家。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • 標準太平洋公司（後來的加州大西洋集團公司，後來被倫納爾公司收購）（2012-2015）
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| 斯科特·F·鮑爾斯 |
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董事從那時起： 2016
年齡： 64
委員會： • 薪酬與管理髮展（主席） • 提名和治理
經驗和技能：
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傳記 Powers先生作為金融服務高管在執行增長戰略、管理運營以及領導風險和危機管理方面擁有豐富的經驗。Powers先生為董事會帶來了通過金融行業變革進行管理的職業生涯中磨練的額外技能。鮑爾斯先生還擁有上市公司董事會經驗，曾是Sun Life Financial, Inc.（他還擔任該公司的非執行主席）和自動數據處理公司的董事會成員。他還曾是Whole Foods Market, Inc.的董事會成員。
相關業務經驗： 鮑爾斯先生是道富環球顧問的前總裁兼首席執行官。2008年至2015年，鮑爾斯先生在道富集團（一家通過其子公司提供銀行服務的金融控股公司）擔任領導職務，最近擔任道富集團執行副總裁、道富環球顧問總裁兼首席執行官。鮑爾斯先生還曾擔任州街管理委員會成員。此外，他曾在2001年至2008年期間擔任美國老互惠和老互惠資產管理公司的總裁兼首席執行官。他還曾在梅隆金融公司和波士頓公司資產管理公司擔任高管職務。
上市公司董事會經驗： | |||||
| • 自動數據處理有限公司（2018 年至今） • Sun Life Financial, Inc.（2015年至今）
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• Whole Foods Market, Inc.（2017） | |||||
| 10 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
提案 1-選舉董事
| 莉拉·斯奈德 | ||||||
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董事從那時起： 2018
年齡： 51
委員會： • 薪酬和管理髮展 • 金融與投資
經驗和技能：
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傳記 斯奈德女士在各行各業擔任顧問和企業高管方面擁有豐富的經驗。斯奈德女士曾就數字技術、媒體、網絡安全和通信領域的創新計劃提供建議並領導過。作為一家大型跨國私營公司的現任首席執行官和財富1000強公司的前高管，斯奈德女士還為董事會帶來了與戰略、運營、營銷和銷售相關的重要技能。
相關業務經驗： 斯奈德女士自2020年8月起擔任音頻設備製造商Bose公司的首席執行官。在擔任現任職務之前，斯奈德女士曾在Pitney Bowes, Inc.擔任過多個高級領導職務，包括2017年10月至2020年8月的執行副總裁兼商務服務總裁，2015年6月至2017年10月擔任全球電子商務總裁，2013年11月至2015年6月擔任文檔消息技術總裁。在加入Pitney Bowes, Inc. 之前，斯奈德女士是全球諮詢公司麥肯錫公司的合夥人，領導麥肯錫的斯坦福辦事處，為科技、媒體和通信領域的客户提供服務。
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董事會建議股東對這11位被提名人的選舉投贊成票。
如果被提名人無法參選，董事會可以減少董事人數或選擇替代人選。如果董事會選擇替代品，則由代理人代表的股份將被投票選為替代股票。如果董事退休、辭職、去世或因任何原因無法任職，董事會可以減少董事人數或任命新董事來填補空缺。新董事的任期將持續到公司下一次年度股東大會。
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| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 11 |
董事會委員會
董事會下設四個常設委員會，以促進和協助董事會履行其職責。這些委員會目前是審計委員會、薪酬和管理髮展委員會、提名和治理委員會以及財務和投資委員會。所有這些委員會的章程均可在公司的網站上查閲，網址為 www.pultegroupinc.com。下表顯示了董事會各常設委員會的當前成員。
| 董事姓名 |
審計委員會 | 薪酬與管理 發展委員會 |
提名和 治理委員會 |
財務和 投資委員會 | ||||
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| 布萊恩·P·安德森 |
● |
● | ||||||
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| 布萊斯·布萊爾 |
● |
C | ||||||
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| THOMAS J. FOLLIARD * |
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| 謝麗爾 W. 格里塞 |
● |
● |
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| 安德烈 J. 哈沃克斯 |
C | ● | ||||||
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| J. 菲利普·霍洛曼 |
● |
● | ||||||
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| 瑞安 R. 馬歇爾 |
● | |||||||
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| 約翰·R·佩什金 |
● |
C | ||||||
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| 斯科特 F. 鮑爾斯 |
C | ● |
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||||||||
| 莉拉·斯奈德 |
● |
● | ||||||
C= 椅子
| * | 非執行主席 |
董事會委員會會議紀要
提名和治理委員會至少每年審查一次委員會的任務，並討論委員會成員和委員會主席的輪換是否適當，以引入新的視角，拓寬和多樣化董事會委員會中代表的觀點和經驗。董事會繼續積極更新其委員會，定期進行變更。最近，自2023年1月1日起，福利亞德先生被選中接替布萊爾擔任非執行主席，因此，在當選為非執行主席後，他不再在薪酬與管理髮展委員會或提名和治理委員會任職。自2023年1月1日起，布萊爾開始擔任提名和治理委員會主席及審計委員會成員。如果Actis-Grande女士在年會上當選，提名和治理委員會將為Actis-Grande女士推薦委員會任務，並審查當前的委員會配置以瞭解其他變動。
審計委員會
審計委員會在 2023 年舉行了 8 次會議。審計委員會代表並協助董事會監督公司的財務報表和財務報告流程的完整性、公司的內部會計和財務控制體系、公司內部審計職能的表現、對公司財務報表的年度獨立審計、獨立審計師的聘用、對獨立審計師的資格、獨立性和業績的評估、公司對法律和監管要求的遵守情況以及公司的重大財務和技術風險的管理。審計委員會還負責編寫審計委員會的報告，該報告必須包含在公司的年度委託書中。
審計委員會負責甄選（須經股東批准）獨立審計師，為獨立審計師設定薪酬並監督其工作，批准由獨立審計師提供的審計服務
| 12 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
董事會委員會
審計員。董事會已確定，根據公司的分類標準以及適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都是獨立的，並具備紐約證券交易所規則所定義的財務知識，就美國證券交易委員會規則而言，布萊恩·安德森、安德烈·哈沃克斯和約翰·佩什金是審計委員會的財務專家。
薪酬與管理髮展委員會
薪酬與管理髮展委員會在2023年舉行了6次會議。薪酬與管理髮展委員會負責審查、批准和管理首席執行官和其他指定執行官的薪酬和福利計劃。它還審查公司的總體薪酬理念和激勵計劃以及某些其他薪酬計劃並提出建議；審查公司的領導力發展計劃和舉措；酌情與首席執行官討論主要高管的業績、領導力發展和繼任計劃；制定和實施有關收回或 “回扣” 根據法律和法律要求支付給公司任何執行官的任何超額薪酬（包括股票期權）的政策薪酬與管理髮展委員會認為適當的其他情況；並審查公司與人力資本管理相關的戰略和政策，包括與員工敬業度和人才發展等事項相關的戰略和政策。薪酬和管理髮展委員會有權組建小組委員會並將責任下放給他們。董事會已確定，根據公司的分類標準和紐約證券交易所規則，薪酬與管理髮展委員會的每位成員都是獨立的。
斯科特·鮑爾斯先生目前是薪酬和管理髮展委員會主席。鮑爾斯先生與公司的執行副總裁、首席人事官或人力資源部門的其他高級領導層合作，制定會議議程，並確定PulteGroup的管理層成員或外部顧問是否應參加會議。薪酬和管理髮展委員會還定期舉行執行會議。應薪酬與管理髮展委員會的要求，公司總裁兼首席執行官瑞安·馬歇爾、公司執行副總裁兼首席財務官羅伯特·奧肖尼西以及公司執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書託德·謝爾登可以在年內的不同時間出席薪酬與管理髮展委員會會議或部分薪酬與管理髮展委員會會議，以提供薪酬和管理髮展委員會提供有關公司運營業績、財務業績或薪酬與管理髮展委員會要求的其他議題的信息，以協助其履行職責。
首席執行官每年審查每位高級管理層成員的績效（首席執行官的業績除外，其業績由薪酬和管理髮展委員會審查）。根據這些審查提出的建議，包括薪酬調整、年度獎金、長期激勵和股權補助，將提交給薪酬和管理髮展委員會。有關首席執行官薪酬調整、年度獎金、長期激勵和股權補助的建議由薪酬與管理髮展委員會提出，並由董事會全體成員批准。2023年針對薪酬彙總表中列出的高管（首席執行官除外）做出的所有決定都是在與馬歇爾先生進行審議後做出的。
薪酬與管理髮展委員會還負責監督公司總裁兼首席執行官和其他高級管理層關鍵成員的繼任計劃以及公司的領導力發展計劃的制定。
薪酬與管理髮展委員會接收和審查薪酬與管理髮展委員會的顧問和公司管理層提供的材料。這些材料包括顧問和管理層認為對薪酬和管理髮展委員會有幫助的信息，以及薪酬和管理髮展委員會特別要求的材料。
薪酬與管理髮展委員會有權聘請自己的外部薪酬顧問及其認為必要的任何其他顧問。自2019年5月以來，薪酬與管理髮展委員會已聘請塞姆勒·布羅西擔任其獨立顧問。Semler Brossy定期向薪酬與管理髮展委員會提供有關市場薪酬水平、總體薪酬趨勢和最佳實踐的信息。薪酬與管理髮展委員會還定期要求塞姆勒·布羅西就指定執行官的具體薪酬決定和行動的合理性以及公司高管薪酬計劃設計的適當性發表意見。
塞姆勒·布羅西的活動由薪酬與管理髮展委員會指導，儘管塞姆勒·布羅西可能會根據薪酬和管理髮展委員會的要求酌情與管理層成員溝通，收集數據和準備分析
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 13 |
董事會委員會
管理髮展委員會。2023年，薪酬與管理髮展委員會要求塞姆勒·布羅西審查市場數據，並就制定高管薪酬以及公司高管薪酬計劃的競爭力和合理性向委員會提供建議；審查公司相對於公司同行的績效薪酬、股權補助和稀釋水平向薪酬與管理髮展委員會提供建議；審查薪酬與管理髮展委員會並就監管、披露和其他方面提供建議技術問題；審查薪酬與管理髮展委員會並就公司的薪酬風險評估程序提供建議。薪酬與管理髮展委員會還要求塞姆勒·布羅西就指定執行官的薪酬決定提供意見。
2023年，塞姆勒·布羅西沒有向公司提供任何其他服務。薪酬與管理髮展委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，並得出結論，薪酬與管理髮展委員會薪酬顧問的工作沒有引起任何利益衝突。薪酬與管理髮展委員會已確定塞姆勒·布羅西是獨立的，因為除了薪酬和管理髮展委員會的要求外，它不為公司工作。薪酬與管理髮展委員會主席審查顧問的發票，這些發票由公司支付。
董事會還確定，薪酬和管理髮展委員會的每位成員是
在公司的分類標準和紐約證券交易所規則的定義範圍內是獨立的。
提名和治理委員會
提名和治理委員會在2023年舉行了4次會議。提名和治理委員會制定了董事會新成員的甄選標準，並根據合格的已確定個人（包括股東提名的任何合格候選人）向董事會提出建議，如以下 “董事提名建議” 所述。如上所述，2018年3月，提名和治理委員會修訂了章程，以表達提名和治理委員會承諾在甄選董事會候選人時納入不同羣體（酌情包括年齡、性別、種族、族裔和專業經驗的多樣性）、知識和觀點。自本章程修正案通過以來，董事會隨後的搜尋一直按照這種做法進行，這有助於增強董事會的多元化，包括性別和種族/族裔多樣性。
提名和治理委員會還負責處理與公司治理有關的事項，並負責制定和向董事會推薦董事會成員資格、甄選新董事會成員以及向董事會委員會分配董事的標準。提名和治理委員會確保對董事會和董事會各委員會的績效、資格和誠信進行定期評估。有關定期評估的更多信息，請參閲 “公司治理——董事會評估”。提名和治理委員會還對董事會成員的薪酬進行審查並提出建議。
提名和治理委員會還負責審查公司的環境可持續性、社會責任和治理政策、做法和披露，審查公司的文化指標，評估和監督公司的企業風險管理舉措。關於我們對這些問題的報告，提名和治理委員會監督了我們公司開始報告與房屋建築商可持續發展會計準則委員會一致的可持續發展指標以及與我們的環境和社會舉措相關的其他披露的流程。與可持續發展相關的指標和舉措已包含在我們首席執行官的2023年和2024年的績效目標中。關於我們公司的文化舉措，提名和治理委員會每年至少審查兩次公司有關員工多元化、穩定性、健康和安全的關鍵指標，以及我們與員工行為和反騷擾相關的合規政策。
董事會已確定，根據公司的分類標準和紐約證券交易所規則，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。
財務和投資委員會
財務和投資委員會在2023年舉行了6次會議。財務和投資委員會審查與公司財務事務管理相關的公司政策的關鍵方面。財務和投資委員會還審查公司的長期戰略計劃和年度預算、資本承諾預算、某些土地收購和銷售交易以及公司的現金需求和資金計劃。
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董事會委員會
董事會會議信息
董事會在2023年共舉行了8次會議。2023年，每位董事出席的董事會會議以及該董事在董事會或適用委員會任職期間舉行的董事會會議總數的至少 90%。
PulteGroup鼓勵其董事參加公司的每一次年度股東大會，我們在去年年度股東大會之日任職的所有董事都參加了該會議。
在全年中，PulteGroup定期舉行非管理層董事的執行會議，管理層不參與。此外，在2024年，PulteGroup將在沒有管理層參與的情況下舉行至少一次非管理層董事的執行會議。自2023年1月1日起，福利亞德先生一直主持這些執行會議。只要福利亞德先生在年會上再次當選，他將繼續以非執行主席的身份主持執行會議（詳見下文）。
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公司治理
公司治理要點
董事會繼續採取措施，我們認為這些措施可以改善我們的公司治理，為公司的長期成功做好準備，其中包括：
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對多元化的承諾。 提名和治理委員會章程表述了提名與治理委員會承諾在甄選董事會候選人時納入不同羣體（酌情包括年齡、性別、種族、族裔和專業經驗的多樣性）、知識和觀點。自 2018 年以來，我們的董事會成員都是多元化的。年會選舉的新候選人也是一位多元化的候選人。 |
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董事會非執行主席。 自2023年1月1日起，弗利亞德先生一直擔任董事會非執行主席。非執行主席的作用是幫助 (i) 確保董事會履行其職責；(ii) 確保董事會具備結構和程序，使其能夠獨立於管理層運作；(iii) 領導獨立董事的執行會議和其他工作；(iv) 促進董事在會議內外的對話；(v) 確保董事會清楚地瞭解董事會和管理層各自的角色和責任。 |
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董事會茶點。 我們的公司治理準則規定，任何董事在75歲之後都不得參選，而且我們董事會的十名成員中有五名任職時間不超過八年。 |
治理指南；商業行為道德守則；道德守則；禁止套期保值
董事會通過了公司治理準則，該準則反映了PulteGroup的運作原則。該準則涉及一系列治理問題和原則，包括：董事獨立性、委員會獨立性、管理層繼任、董事會年度評估、董事提名、董事年齡限制、非執行主席或首席董事的角色以及獨立董事的執行會議。PulteGroup 的治理準則可在我們的網站上查看 www.pultegroupinc.com。董事會還通過了《商業行為道德守則》，該守則適用於所有董事和員工，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及其他高級管理人員的道德守則。《商業行為道德守則》和《道德守則》也可在公司網站上查閲，公司打算在其網站上納入與執行官和董事有關的《商業行為道德守則》的任何豁免，以及對道德守則中適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的《道德守則》中與道德準則定義任何內容相關的條款的任何修訂或豁免 S-法規第 406 (b) 項中列舉K。除其他規定外，我們的《商業行為道德準則》禁止所有員工和董事參與套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈或遠期銷售合同。
董事會領導
我們的公司治理準則目前設想，獨立董事每年將指定一名獨立董事擔任非執行董事長，任期一年。如上所述，董事會任命託馬斯·福利亞德為董事會主席，如果福利亞德先生在年會上再次當選為獨立董事，他將繼續擔任 非執行主席。
福利亞德先生將與總裁兼首席執行官合作，確保董事會履行職責，制定程序使其能夠獨立於管理層運作，並清楚地瞭解董事會和管理層各自的角色和責任。此外，非執行主席的職責歷來包括並將繼續包括召集和主持非管理層董事的定期執行會議，並酌情向總裁和首席執行官提供及時反饋；協調和制定獨立董事執行會議議程；必要時召集獨立董事會議；代表獨立董事協調向總裁和首席執行官提供的有關業務的反饋問題和管理；在與總裁和首席執行官磋商後，最終批准董事會會議議程以及與這些議程和演示相關的信息需求；執行其他此類工作
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公司治理
董事會履行其職責所必需的職責，或整個董事會或非管理層董事可能要求的職責；在董事會適合就任何事項發表公開評論時，擔任董事會的指定發言人；如果公司主要股東提出要求，可以進行諮詢和溝通。董事會認識到，任何時候都不適合所有公司的單一領導模式，董事會將繼續酌情審查其領導模式，以確定公司的正確領導結構。
董事會在風險監督中的作用
董事會參與風險監督包括正式和非正式流程，並涉及董事會和董事會的委員會。
董事會提名和治理委員會每年監督一項正式的風險評估，在此期間，對PulteGroup面臨的主要運營風險和相關應對措施進行評估，並審查企業風險，以確定董事會及其各委員會對這些風險的適當監督分配。例如，審計委員會經常收到材料，以解決公司某些風險的識別和現狀，包括：財務風險、監管風險、訴訟索賠和風險以及網絡安全風險。在董事會全體會議上，向董事會成員確定這些風險，審計委員會主席報告審計委員會在風險分析方面的活動。此外，審計委員會每年兩次收到PulteGroup道德委員會關於當前熱線活動和相關回應的報告。董事會的其他委員會在履行各自職責時也會考慮和處理某些風險，這些委員會會視情況不時向董事會全體成員報告，包括在某一事項上升為實質性或企業級風險時。例如，薪酬與管理髮展委員會每年都會審查與我們的薪酬計劃相關的潛在風險。
提名和治理委員會已被指定監督與公司ESG舉措相關的風險。2019年，提名和治理委員會開始正式審查有關公司文化的指標，包括公司在員工多元化、穩定性、健康和安全方面的關鍵指標，以及我們與員工行為和反騷擾相關的合規政策。
除了正式的風險評估活動和監督外，董事會和董事會各委員會還在董事會和委員會定期會議上以更非正式的方式參與風險監督。董事會的工作包括定期收到高級管理層的財務和業務最新情況，其中包括有關PulteGroup面臨的財務和業務風險的詳細報告（如果適用）。
網絡安全以及與我們的信息技術和其他計算機資源相關的風險是我們董事會風險監督的重要重點。我們的計算機系統，包括我們的備份系統，可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞（通過計算機黑客和複雜組織的網絡攻擊）、火災、龍捲風和颶風等災難性事件、員工的使用錯誤或有權訪問我們或客户、供應商或員工機密數據的第三方供應商的網絡攻擊或錯誤而受到損壞或中斷。我們已經制定了評估、識別和管理網絡安全威脅構成的重大風險的流程和政策。我們的流程和政策以美國國家標準與技術研究所（NIST）網絡安全框架為基礎，我們的流程側重於：（i）培養組織對管理網絡安全風險的理解，（ii）運用保障措施保護我們的系統，（iii）檢測網絡安全事件的發生，（iv）應對網絡安全事件，（v）從網絡安全事件中恢復。在適當的情況下，這些流程和政策將整合到我們的整體風險管理系統和流程中。例如，我們所有擁有網絡訪問權限的員工都必須每年完成信息安全和隱私培訓。我們一直在努力改善我們的信息技術系統，為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以提高我們的保護水平。我們已經聘請了獨立顧問和其他第三方來協助我們制定和改善我們的政策。我們每年至少與外部顧問進行一次桌面練習，以測試我們的流程和政策，並利用這些練習的反饋來改進我們的流程。我們的高級管理層和董事會審計委員會成員參與了這些活動。我們的流程和政策包括確定那些最有可能使我們面臨網絡安全威脅的第三方關係，一旦確定，我們會進行額外的盡職調查，作為建立這些關係的一部分。我們還將網絡安全保險的保險覆蓋範圍作為我們整體保險組合的一部分。我們的審計委員會至少每季度都會收到有關信息技術網絡安全風險的識別和狀況的材料，管理層，包括我們的首席信息官（CIO）和首席信息安全官（CISO），每季度向我們的審計委員會提供最新情況，並每年向董事會提供有關網絡安全事務的最新情況。根據我們的網絡安全事件響應計劃 (CIRP)，當通過我們的檢測流程發現網絡安全事件時，將對其進行評估，以確定該事件是否為網絡安全事件。我們的 CIRP 指定了網絡安全事件的主要管理者，描述了應告知事件的各方，並概述了控制、消除、恢復和解決事件的流程。根據網絡安全威脅的嚴重程度和影響，我們的高級管理團隊和董事會成員會收到有關事件的通知，並隨時瞭解事件的緩解和補救措施。
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公司治理
| 企業風險和董事會監督 |
董事會評估
每年，提名和治理委員會都會領導一個保密的評估流程，我們的董事會及其委員會根據該流程進行自我評估。此外，提名和治理委員會每隔一年領導一次保密的評估流程，根據該流程，每位董事都要完成對彼此董事的正式自我評估和評估。以下是評估過程的摘要：
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董事會評估—每年，董事會和提名與治理委員會都會審查和討論董事會自我評估的結果。討論包括評估董事會遵守《公司治理準則》中的原則的情況，以及確定董事會可以改善其業績的領域。 |
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委員會評估—每年，董事會的每個委員會以及提名和治理委員會都會審查和討論各自委員會的自我評估結果。每個委員會的討論都包括評估相應委員會遵守《公司治理準則》和委員會章程中的原則的情況，以及確定委員會可以改善其績效的領域。 |
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董事評估—每位董事每隔一年完成一次自我評估和對彼此董事的評估，並在與每位董事進行一對一的討論中分享反饋。這些評估由提名和治理委員會主席進行，但主席自己的評估除外，該評估目前由非執行主席進行。這些評估旨在加強每位董事作為董事會成員的參與和角色，並評估每位董事應為董事會帶來的能力和技能。雖然每隔一年進行一次正式的自我評估，但主席和提名與治理委員會定期徵求其他董事的反饋，並在必要時採取行動確保董事會運作良好。 |
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公司治理
2023 年，董事會、委員會和個人董事的評估於 11 月完成。我們的董事會認為，衡量評估流程有效性的最佳方法之一是董事會如何使用信息以及是否對結果採取行動。董事會的評估流程和對經驗矩陣的年度審查一直是我們積極的董事會更新流程的關鍵組成部分，在過去八年中，有五名新的董事會成員被提名，並有另一名新候選人蔘加年會選舉。董事會還使用評估流程來評估有助於增加董事會的其他技能和經驗。我們的董事會打算繼續至少每年審查該矩陣以進行適當的修訂。
董事會對董事時間承諾的監督
作為個人董事評估流程的一部分，董事會不僅評估每位成員的出席記錄，還會評估他在會議期間和會議間隙在董事會中的參與度。如上所述，我們的董事會成員在 2023 年出席了至少 90% 的預定會議。除了這種良好的承諾和參與記錄以及嚴格的評估程序外，我們的《公司治理準則》還對董事的時間承諾規定了明確的限制。我們的公司治理準則規定，董事在上市公司的董事會中任職的總數不得超過四個董事會，包括公司董事會，在另一家上市公司董事會擔任執行主席（或同等職務）的董事不得在包括公司董事會在內的三個以上的上市公司董事會任職，在另一家上市公司擔任首席執行官（或同等職務）的董事不得任職在包括公司董事會在內的兩個以上上市公司的董事會中，任何管理董事不得在包括公司董事會在內的兩個以上的上市公司董事會任職。我們的公司治理準則還規定，董事在接受任何其他上市公司董事職位或向任何上市公司董事會審計委員會或薪酬委員會分配任何其他董事職位之前，應向董事會主席和提名與治理委員會主席提供建議。此外，我們的提名和治理委員會每年還會評估董事候選人在提出提名建議時在其他上市公司董事會的時間承諾。目前，我們所有的董事候選人都符合這些準則。
有關 PulteGroup 的可用信息
以下信息可在PulteGroup的網站www.pultegroupinc.com上查閲，任何股東均可通過書面要求向我們的公司祕書索取以下信息以印刷形式提供：
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此前曾根據《交易法》第16（a）條向美國證券交易委員會提交的當前報告、季度報告、年度報告和報告 |
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審計委員會章程 |
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薪酬與管理髮展委員會章程 |
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提名和治理委員會章程 |
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財務和投資委員會章程 |
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道德守則（適用於受保高級官員） |
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商業行為道德守則 |
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公司治理指導方針 |
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章程 |
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導演提名建議
提名和治理委員會沒有確定董事候選人的單一方法，但會考慮包括股東推薦的候選人在內的各種來源推薦的候選人。提名和治理委員會審查各種人員的資格，以確定他們是否可以成為考慮加入董事會成員的好候選人。提名和治理委員會將根據其章程和PulteGroup的公司治理準則審查所有提議的被提名人，包括股東提出的候選人。提名和治理委員會會考慮董事會採用並在第 2 頁矩陣中總結的潛在候選人的經驗和技能。此外，提名和治理委員會將審查該人的判斷力、經驗、資格、獨立性、對PulteGroup業務或其他相關行業的理解，以及提名和治理委員會根據董事會和PulteGroup的需求認定相關的其他因素。
董事會還認為，多元化是一個重要目標，並尋找潛在的候選人，以幫助確保董事會受益於廣泛的技能和觀點。如上所述，提名和治理委員會章程表述了提名和治理委員會承諾在甄選董事會候選人時納入不同羣體（酌情包括年齡、性別、種族、族裔和專業經驗的多樣性）、知識和觀點。自本章程修正案通過以來，董事會隨後的搜尋一直按照這種做法進行，這有助於增強董事會的多元化，包括性別和種族/族裔多樣性。
提名和治理委員會將選擇合格的候選人並與董事會一起審查其建議，董事會將決定是否邀請候選人成為董事會選舉的提名人。
你可以通過掛號郵件、申請退貨收據或認可的隔夜快遞向位於桃樹路東北3350號1500號喬治亞州亞特蘭大30326號PulteGroup, Inc.公司祕書託德·謝爾登提交書面提案，提名董事候選人。希望在明年年度股東大會上直接提名候選人當選董事的股東必須在上年度股東大會週年日前不少於90天或至少120天通過上述地址向PulteGroup發出書面通知（除非年度會議在週年日前三十天以上或之後超過60天召開，在這種情況下，通知必須在週年年會之前的120天內收到此類年會的日期不少於 (i) 90 天在該年會之前以及（ii）（A）公司郵寄或以其他方式提供會議日期通知之日或（B）公開披露會議日期之日（以較早者為準）的10天后，所需的通知必須包括章程中規定的信息和文件。
此外，章程允許代理訪問。代理訪問章程條款允許連續擁有公司已發行普通股3％或以上的股東或最多20人的股東提名並在公司的代理材料中納入董事候選人，前提是股東和被提名人滿足公司章程中規定的要求，最多可包括兩個人或董事會成員的20％，以較大者為準。希望在明年的年度股東大會上直接提名候選人蔘選董事並將此類提名納入公司的代理材料的股東必須在公司向證券持有人發佈年度會議委託書之日起不遲於120天或至少150天通過上述地址向PulteGroup發出書面通知（除非此類會議的日期自預期之日起更改超過30天）此時），並且所需的通知必須包括章程中規定的信息和文件。
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2023 年董事薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財年公司非僱員董事的薪酬。
| 賺取的費用 或已付費 現金 (1) |
分享 獎項 (2) (3) |
不合格 已推遲 補償 收益 |
所有其他 補償 |
總計 | |||||||||||||||||||||
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| 布萊恩·P·安德森 |
$ | 95,000 | $ | 180,006 | $ | — | $ | — | $ | 275,006 | |||||||||||||||
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| 布萊斯·布萊爾 |
$ | 120,000 | $ | 180,006 | $ | — | $ | — | $ | 300,006 | |||||||||||||||
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| 託馬斯·福利亞德 |
$ | 170,000 | $ | 180,006 | $ | — | $ | — | $ | 350,006 | |||||||||||||||
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| 謝麗爾 W. 格里塞 |
$ | 95,000 | $ | 180,006 | $ | — | $ | — | $ | 275,006 | |||||||||||||||
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| 安德烈·哈沃克斯 |
$ | 125,000 | $ | 180,006 | $ | — | $ | — | $ | 305,006 | |||||||||||||||
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| J. 菲利普·霍洛曼 |
$ | 95,000 | $ | 180,006 | $ | 1,049 | $ | — | $ | 276,055 | |||||||||||||||
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| 約翰·R·佩什金 |
$ | 120,000 | $ | 180,006 | $ | 2,949 | $ | — | $ | 302,955 | |||||||||||||||
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| 斯科特 F. 鮑爾斯 |
$ | 120,000 | $ | 180,006 | $ | 640 | $ | — | $ | 300,646 | |||||||||||||||
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| 莉拉·斯奈德 |
$ | 95,000 | $ | 180,006 | $ | — | $ | — | $ | 275,006 | |||||||||||||||
| (1) | 本欄中的金額代表以現金形式為董事服務賺取或支付的費用，包括年度預付費、委員會主席費和非執行主席費。 |
| (2) | 本列中報告的金額根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“FASB ASC 主題718”）計算的總授予日公允價值進行估值。計算這些金額時使用的假設包含在公司經審計的財務報表附註7中，該附註包含在截至2023年12月31日的財年年度報告中。2023年5月3日，非僱員董事獲得了2,703股的年度股權補助，相當於18萬美元除以授予之日最高和最低股價的平均值。本專欄中報告的佩什金先生的金額代表根據PulteGroup, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃遞延的股票單位的價值。股票單位由完全歸屬的遞延股份單位組成，這些單位以普通股結算，可根據美國國税法典第409A條進行延期選擇。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，每位非僱員董事的遞延股份單位數量如下，截至2023年12月31日，未持有任何其他股權獎勵。 |
| 董事 |
已推遲 共享單位 |
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| 布萊恩·P·安德森 |
— | |||
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| 布萊斯·布萊爾 |
— | |||
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| 託馬斯·福利亞德 |
26,863 | |||
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| 謝麗爾 W. 格里塞 |
102,243 | |||
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| 安德烈·哈沃克斯 |
— | |||
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| J. 菲利普·霍洛曼 |
6,005 | |||
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| 約翰·R·佩什金 |
29,566 | |||
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| 斯科特 F. 鮑爾斯 |
8,183 | |||
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| 莉拉·斯奈德 |
12,725 | |||
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2023 年董事薪酬
董事薪酬
提名和治理委員會審查公司非僱員董事的薪酬。提名和治理委員會根據2023年薪酬與管理髮展委員會獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的意見考慮了市場慣例，批准瞭如下所述的年度股權保留金的增加，並且沒有對公司的非僱員董事薪酬計劃進行任何其他修改。
2023 年，非僱員董事有權因擔任董事會成員和董事會委員會成員而獲得以下報酬：
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年度董事會成員費為95,000美元，以現金支付； |
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每位提名和治理、薪酬和管理髮展以及財務和投資主席的委員會主席預聘費為25,000美元現金；審計委員會主席的30,000美元現金； |
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非執行主席預聘費為75,000美元現金；以及 |
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普通股年度股權保留費為180,000美元（高於2022年的15萬美元）（普通股數量由授予之日最高股價和最低股價的平均值除以18萬美元確定）。 |
同時也是我們員工的董事不會獲得上述任何報酬。因此，我們的總裁兼首席執行官兼公司董事瑞安·馬歇爾在2023年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。馬歇爾先生作為公司員工獲得的薪酬顯示在本委託書中列出的2023年薪酬彙總表中。
董事遞延薪酬
2023年，非僱員董事有權推遲其全部或部分現金和股權薪酬。遞延現金付款按等於美國五年期國債利率加2％的利率記入利息。根據 “非僱員董事遞延薪酬計劃”，董事現金費的支付可以延期長達八年，董事可以選擇一次性或按年等額分期收取遞延費，期限不超過八年。如果董事在延期期開始之前或之後離職，則該董事的延期費用將一次性支付。根據該計劃的條款，所有遞延股權將在董事離開董事會時分配給他。
股權所有權準則
董事會的每位非僱員成員都應在公司維持至少相當於年度現金儲備金五倍的股權投資，這必須在董事首次當選董事會成員後的五年內實現。可以計入實現股權投資指導方針的持股量包括未償還的股票獎勵或單位、通過股票期權行使獲得的股份、與董事配偶共同擁有或單獨持有的股份以及在公開市場上購買的股份。未兑現的股票期權不計入股權投資指導方針的實現。截至記錄之日，董事會所有在職非僱員成員均已達到或預計將在適用期限內達到這些股份所有權準則。
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薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（我們的 “CD&A”）概述了我們2023年的高管薪酬計劃以及適用於指定執行官的高管薪酬理念和目標。本 CD&A 分為五個部分：
| 執行摘要 |
• 概述
• 回報股東
• 按績效付費
• 主要高管薪酬決定和行動
• 股東反饋
• 被任命的執行官 | |
| 建立和評估 高管薪酬 |
• 高管薪酬理念
• 設定 2023 年薪酬的關鍵因素
• 市場比較 | |
| 我們如何成為高管 薪酬決定 |
• 薪酬與管理髮展委員會
• 獨立薪酬顧問
• 執行官的角色
• 使用理貨單 | |
| 高管薪酬 程序元素 |
• 基本工資
• 年度激勵補償
• 長期激勵薪酬
• 股權補助
• 其他薪酬要素和慣例 | |
| 2024 年薪酬決定 |
• 基本工資
• 年度激勵補償
• 長期激勵薪酬 |
執行摘要
概述
由於通貨膨脹率的歷史性上升，美聯儲於2022年3月開始提高聯邦基金利率，並在整個2022年繼續提高該利率。這些上調直接影響了消費者住房抵押貸款利率，導致利率在2022年下半年增長了一倍以上。借貸成本的增加，加上近年來的房價上漲和經濟其他方面的通貨膨脹，給消費者帶來了越來越多的負擔能力挑戰。這些挑戰轉化為到2022年下半年，對新房的需求減少，待批房屋銷售合同的取消量大幅增加。2022年第四季度的房屋淨新訂單比上年下降了41％。大多數分析師認為，低迷的需求狀況將持續到2023年，因為許多經濟指標都表明利率仍處於較高水平，總體負面經濟狀況很有可能持續到2023年。
在我們進入2023年之際，我們的領導團隊對我們面臨的這些重大市場狀況變化做出了積極的迴應。從 2023 年初開始，我們調整了建造模型以增加規格產量，從而為我們提供了更多庫存以滿足需求
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 23 |
薪酬討論和分析
首次購房者以及那些擔心傳統建造週期中抵押貸款利率波動的消費者。面對土地、勞動力和材料成本的增加，我們精心管理了產品供應、定價和激勵措施，以保持高盈利能力，同時繼續週轉資產。儘管借貸成本增加，但我們認為擁有房屋的需求仍然強勁，因此我們制定了創新的激勵策略，再加上市場上現有房屋供應量的減少，幫助我們在2023年實現了強於計劃的銷售和盈利能力。
儘管抵押貸款利率在2023年第四季度達到8％，但我們公司有能力繼續為客户提供優質房屋並滿足需求，這使我們能夠在2023年交付28,600套住房，房屋銷售額達到創紀錄的156億美元。這些財務業績使我們能夠增加股東回報，同時加強資產負債表。具體而言，我們：
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實現了29.3％的毛利率，使每股收益增長了6％，達到2023年創紀錄的11.72美元，股本回報率為27％； |
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我們的股票回購計劃下的活動有所增加，包括在2023年回購10億美元的股票； |
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將我們的季度股息提高了25％，至每股0.20美元，適用於從2024年開始支付的股息；以及 |
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退回了2026年和2027年超過1億美元的優先票據，截至2023年12月31日，年底仍有18億美元的現金和現金等價物，負債資本比率為15.9％。 |
我們相信，我們的薪酬理念和實踐支持PulteGroup的戰略，即在美國房地產市場固有的週期中持續推動高回報。我們的薪酬計劃旨在使高管專注於平衡短期目標和長期優先事項，協調高管和股東利益，吸引和留住繼續取得強勁業績所需的領導層。2023年的高管薪酬反映了我們相對於預先設定的績效目標的財務業績，也反映了全年重要的外部因素以及管理層為加強PulteGroup在2024年及以後的地位而採取的行動。我們相信，通過市場週期的波動，可以根據一組關鍵指標來激勵業績。我們還認為，這種薪酬理念反映在2023年向我們的高級管理團隊提供的薪酬中，因為這些薪酬在2023年快速變化的運營環境中的有效執行使公司能夠在更具挑戰性的經濟環境中運營，同時為股東帶來強勁的財務業績和回報。
2023 年薪酬亮點
在上述運營環境背景下，根據公司2023年的業績，我們在適用於指定執行官的激勵性薪酬安排下取得了以下業績，我們認為這表明了我們對 “按績效薪酬” 文化的持續承諾：
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根據我們的2023年年度計劃，我們在税前收入和營業利潤率指標方面均實現了最佳業績，實現了目標的200％的支出。之所以取得這一成果，是因為我們能夠快速調整施工節奏，實施銷售和激勵策略，以應對客户在這種動盪的利率環境中面臨的負擔能力挑戰。 |
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根據我們在2023年與2022年相比的税前收入增長，委員會批准了2023年增長激勵池下的總額為742,660美元的支出。 |
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我們在適用於2021-2023年基於績效的股票獎勵的每項相對股東總回報率（“TSR”）、投資資本回報率（“ROIC”）和營業利潤率指標方面實現了最佳業績，從而實現了目標收益的200％。 |
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薪酬討論和分析
被任命為執行官
2023 年，我們任命的執行官是：
| 姓名 |
標題 | |
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
總裁兼首席執行官 | |
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
執行副總裁兼首席財務官 | |
| 馬修·科特(1) |
執行副總裁兼首席運營官 | |
| 託德·N·謝爾頓 |
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | |
| 凱文·亨利(2) |
執行副總裁兼首席人事官 | |
| 約翰·查德威克(3) |
前執行副總裁兼首席運營官 | |
| 米歇爾·H·海爾斯頓(4) |
前人力資源高級副總裁 | |
| (1) | Koart 先生開始在公司工作，自 2023 年 5 月 18 日起生效 |
| (2) | 亨利先生開始在公司工作，自2023年6月20日起生效。 |
| (3) | 查德威克先生自2023年1月1日起停止擔任我們的首席運營官，並於2023年4月21日從公司退休。 |
| (4) | 海爾斯頓女士自2023年2月10日起停止擔任我們的人力資源高級副總裁。 |
回報股東
下圖顯示了2018年12月31日對公司普通股的100美元投資將如何增長到2023年12月31日的422.31美元，股息每季度再投資一次。該圖表還將公司普通股的股東總回報率與對標普500指數和道瓊斯美國精選房屋建築指數的相同投資進行了比較，股息每季度再投資一次。我們認為，與這兩個指數相比，這張圖表説明了五年來為股東創造的巨大價值。
| 五年股東總回報率比較* |
| * | 假設在2018年12月31日投資了100美元，並對股息進行了再投資。 |
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薪酬討論和分析
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
| PulteGroup, Inc. |
100.00 | 151.33 | 170.47 | 228.50 | 184.59 | 422.31 | ||||||||||||||||||
| 標普500指數——總回報 |
100.00 | 131.49 | 155.68 | 200.37 | 164.08 | 207.21 | ||||||||||||||||||
| 道瓊斯美國精選房屋建築指數 |
100.00 | 149.60 | 189.98 | 284.54 | 210.79 | 357.43 | ||||||||||||||||||
下圖説明瞭公司在過去一年、三年和五年期內的相對股東總回報率，與第30頁所列每個時期的固定高管薪酬同行羣體中表現最低、中位數和業績最高的股東總回報率的對比，包括任何股息的季度再投資的影響。
按績效付費
我們的高管薪酬計劃旨在（1）根據PulteGroup的戰略來獎勵實現可持續增長和提高股東回報的高管，（2）使薪酬與股東的長期利益保持一致。委員會堅信，高管薪酬的很大一部分——包括薪酬機會和實際實現的薪酬——應處於風險之中，並與公司相對於公司目標和股價表現的業績掛鈎。此外，根據往年的慣例，委員會設計了2023年高管薪酬計劃，使可變薪酬要素（年度激勵獎勵、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的獎勵）構成我們在目標水平上的高管薪酬機會總額的很大一部分。下圖顯示了可變薪酬要素與我們的持續指定執行官的目標年薪的比較。這些圖表顯示，可變薪酬要素至少佔我們總裁兼首席執行官目標年薪的90％，平均佔2023年其他指定執行官目標年薪的76％。
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薪酬討論和分析
| 2023 年直接薪酬總額 |
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| * | 所有組成部分均基於該年度的目標值。由於增長激勵池補助金的目標為零，因此2023年增長激勵池的補助金不包括在這些計算中。 |
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薪酬討論和分析
主要高管薪酬決定和行動
我們致力於在高管薪酬計劃、政策和實踐方面制定嚴格的治理標準。與這一重點一致，我們維持以下政策和做法，我們認為這些政策和做法體現了我們對高管薪酬最佳實踐的承諾。
| 我們在做什麼 |
我們不做的事 | |||
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年度工資表決 |
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股東參與 |
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薪酬與管理髮展委員會完全由獨立董事組成 |
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獨立外部薪酬顧問 |
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按績效付薪——首席執行官支付大約 90% 的風險工資 |
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股權獎勵的多年歸屬時間表 |
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有意義的股份所有權指南 |
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針對財務重報和高管不當行為的回扣政策 |
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高管薪酬與相關同行羣體的市場比較 |
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主要對短期和長期激勵計劃使用不同的指標 |
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禁止對衝和質押公司證券 |
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未獲得的基於業績的股票獎勵不支付股息或股息等價物 |
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控制權變更時不自動單觸發股權獎勵 |
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指定執行官的控制税收總額沒有變化 |
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沒有過多的額外津貼 |
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沒有基於服務的固定福利養老金計劃 |
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計劃禁止對水下股票期權進行重新定價 |
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計劃禁止授予折扣股票期權 |
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沒有固定期限的僱傭協議 |
股東反饋
在薪酬審查過程中，委員會會考慮我們的高管薪酬和福利計劃是否符合股東的利益。在這方面，作為對我們高管薪酬計劃的持續審查的一部分，委員會在2023年年度股東大會上考慮了公司 “按工資” 投票中約92％的選票的批准，這與過去五年近93％的平均支持率一致。委員會對這一有利結果感到滿意，並將這種支持水平解釋為股東對我們的高管薪酬計劃和政策的認可，沒有針對2023年的 “按薪表決” 投票修改我們的高管薪酬計劃。委員會重視股東對薪酬的持續和建設性反饋，高級管理層成員已與各位股東討論了公司的高管薪酬計劃，並與委員會分享了這些股東反饋。委員會將繼續監督我們的高管薪酬計劃，並在其認為適當的情況下與股東接觸，考慮股東的意見。
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薪酬討論和分析
制定和評估高管薪酬
高管薪酬理念
為了使公司的激勵性薪酬計劃與公司的整體高管薪酬理念保持一致，委員會採用了以下薪酬理念和指導原則：
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我們的高管薪酬理念
我們適用於指定執行官的總體薪酬理念是提供一項薪酬計劃，旨在通過波動的業務週期為公司吸引和留住合格的高管，為他們提供激勵措施，以實現我們的戰略、運營和財務目標，增加股東價值並獎勵長期的財務成功。
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| 指導原則 |
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設定 2023 年薪酬的關鍵因素
在制定和評估我們的2023年高管薪酬計劃時，委員會與我們的首席執行官協商，考慮了以下關鍵因素：
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與委員會在2023年2月設定的激勵績效目標相關的公司整體業績和具體財務業績； |
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有競爭力的薪酬做法（根據市場比較和委員會獨立薪酬顧問的建議進行評估）； |
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我們每位指定執行官的個人表現； |
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歷史股權補助； |
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根據激勵性薪酬計劃下的股權授予價值和績效水平，列出了我們每位指定執行官的潛在薪酬的彙總表；以及 |
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我們吸引、留住和激勵關鍵人才的能力。 |
市場比較
儘管委員會在設定高管薪酬時會考慮相關的市場薪酬慣例，但它認為僅根據市場慣例確定薪酬水平是不恰當的。委員會認為，薪酬決策很複雜，需要仔細審查公司的業績和同行薪酬水平，以及整體業務環境以及每個人的角色和貢獻。因此，審查同行信息是委員會在確定薪酬水平時考慮的眾多因素之一。對於薪酬的每個要素，委員會都會審查市場數據（即同行羣體和調查數據）以評估目標薪酬水平，同時還會比較我們一些指定執行官的相對職責
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薪酬討論和分析
對於同行羣體而言，相對於同行羣體的收入規模、我們的歷史薪酬做法、薪酬要素的總體組合更多地側重於長期和股票型薪酬、管理所有權和財務業績。影響薪酬金額的其他因素包括個人在公司內部或外部的經驗和過去的表現、薪酬歷史、公司內部的角色和責任、在公司的任期和相關的機構知識、在公司的長期潛力、來自創造性和創新思維的貢獻以及領導力和行業專業知識。
委員會認為，公司的同行羣體應反映公司爭奪商業和高管人才的行業。因此，公司的同行羣體包括符合以下標準的公司：（i）位於房屋建築行業內或在與房屋建築行業類似的行業中運營的公司，以及（ii）在收入或市值方面規模相似的公司（通常是公司收入和市值的1/3至3倍）。用於評估2023年薪酬決策的同行羣體由以下公司組成，這與用於評估2022年薪酬決策的同行羣體相同。
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D.R. Horton, Inc. |
莫霍克工業公司 | |
| KB 主頁 | NVR, Inc. | |
| 倫納爾公司 | 歐文斯·康寧 | |
| Masco 公司 | 泰勒·莫里森家居公司 | |
| M.D.C. Holdings, Inc. | Toll Brothers, In | |
| Meritage Homes 公司
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除了審查同行羣體的薪酬做法外，委員會還認為審查行業內部的薪酬做法很重要。公司參與併購買了多項薪酬調查。在塞姆勒·布羅西的協助下，委員會審查了行業和同行羣體的一般數據，以確定目標薪酬水平並評估我們的薪酬政策是否與市場數據一致。2023年一般行業調查數據代表了規模相似的公司和一般工業公司中處境相似的高管職位。委員會認為，這種規模的公司的薪酬做法與委員會的決策過程最為相關。
根據塞姆勒·布羅西為評估2023年薪酬決策而準備的競爭市場分析，委員會發現，指定執行官的目標薪酬機會總體上具有競爭力。如上所述，委員會還考慮了我們一些指定執行官與市場數據相比的相對責任、相對於市場數據的收入規模、我們的歷史薪酬慣例、主要側重於長期和股票薪酬的薪酬要素的總體組合、管理所有權和財務業績，以及上述其他個別因素。
我們如何做出高管薪酬決定
薪酬與管理髮展委員會的作用
該委員會確立了我們的高管薪酬理念，並監督我們的高管薪酬計劃的制定和實施。該委員會根據委員會通過的書面章程運作。章程的副本可在以下網址獲得 www.pultegroupinc.com。通常，委員會的權限範圍由董事會決定，或由正式的激勵計劃文件確定。對於我們的高級管理人員，該委員會的基本職責包括以下內容：
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制定與薪酬相關的績效目標，以確定年度和長期激勵性薪酬； |
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為首席執行官制定個人績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估首席執行官的工作業績； |
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評估其他指定執行官的工作表現； |
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每年審查和建議首席執行官的薪酬水平，以獲得董事會的全面批准，並根據委員會薪酬顧問的意見批准其他指定執行官的薪酬水平； |
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管理公司的股權薪酬； |
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制定和審查首席執行官職位的繼任計劃，包括評估和制定內部人才的發展計劃； |
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薪酬討論和分析
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審查所有其他高級管理職位的繼任規劃、領導力發展計劃、多元化代表性和基準人數；以及 |
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每年審查與我們的薪酬計劃相關的潛在風險。 |
有關委員會審議高管薪酬的流程和程序的信息，見上文 “董事會委員會——薪酬和管理髮展委員會”。
該委員會目前由謝麗爾·格里塞女士、萊拉·斯奈德女士和斯科特·鮑爾斯先生組成，鮑爾斯先生目前擔任委員會主席。
根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則，委員會的每位現任成員都有資格成為獨立董事。
獨立薪酬顧問的角色
塞姆勒·布羅西為委員會提供獨立的執行諮詢服務。塞姆勒·布羅西受委員會聘用，向委員會報告，並應委員會的要求參加委員會會議。Semler Brossy 還有：
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參與我們的高管薪酬計劃的設計，以幫助委員會評估薪酬與績效之間的關係； |
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提供和審查市場數據，並就制定高管薪酬以及我們的高管薪酬計劃的競爭力和合理性向委員會提供建議； |
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就我們的高管薪酬計劃的內容、股權補助和稀釋水平進行審查並向委員會提供建議，每項都與同行相關； |
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就個人高管薪酬決定進行審查並向委員會提出建議； |
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審查新的薪酬計劃和方案並向委員會提出建議； |
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就監管、披露和其他技術事項審查委員會並向其提供建議； |
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審查我們的薪酬風險評估程序並向委員會提供建議；以及 |
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就我們的非僱員董事薪酬審查並向提名和治理委員會提供建議。 |
2023年期間，薪酬顧問沒有向公司提供任何其他服務。
執行官的作用
如上所述，委員會對我們的高級管理人員（包括指定的執行官）的所有薪酬建議和/或決定負責。我們的首席執行官每年都會審查每位高級管理層成員的表現（不包括他自己的表現）。根據這些審查提出的建議，包括薪金調整、年度獎金和股權補助，將提交給委員會。有關首席執行官薪資調整、年度獎金和股權補助的建議由委員會提出，以供董事會全面批准。2023年針對除首席執行官以外的指定執行官做出的所有決定均由委員會在與馬歇爾先生進行審議後做出。討論補償問題時，馬歇爾先生不在場。
應委員會的要求，馬歇爾先生、奧肖尼西先生、謝爾頓先生和亨利先生在一年中的不同時間出席了委員會會議或委員會部分會議，向委員會提供有關我們的業務業績、財務業績或委員會要求的其他議題的信息，以協助委員會做出薪酬決定。
理貨單的使用
委員會審查管理層編制並由薪酬顧問審查的統計表，這些統計表根據激勵性薪酬計劃下的各種股權授予價值和績效水平，提供了每位指定執行官的潛在薪酬總額的全面數據。統計表為委員會提供了每位指定執行官在我們的高管薪酬計劃下可能獲得的最低和最高薪酬水平的框架。雖然計票表為委員會提供了框架，但它們並不能決定支付的賠償要素或數額。
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薪酬討論和分析
高管薪酬計劃要素
該委員會為指定執行官設計了薪酬計劃的內容，以推進公司的運營目標和長期戰略。下表列出了我們 2023 年高管薪酬計劃的主要內容。委員會認為，公司高管薪酬計劃的設計平衡了固定和可變薪酬要素，並通過年度和長期激勵性薪酬計劃使我們的短期和長期財務和運營優先事項以及股東利益保持一致。我們的激勵措施旨在推動企業和個人的整體績效，薪酬支出根據實際績效與預先設定和傳達的績效目標而有所不同。
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支付元素
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| 工資 | 每年 激勵獎勵 |
基於性能 限制性股票單位 （“PSU”） |
限制共享 單位（“RSU”） | |||||
| 誰收到 |
所有指定執行官
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| 獲得批准時 |
每年
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| 交付形式 |
現金 | 現金，增長激勵池的 50% 作為 RSU 發放 | 淨值
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| 表演類型 |
短期重點（固定） | 短期重點（變量） | 長期重點 （變量） |
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| 演出週期 |
1 年 | 1 年，增長激勵池的 RSU 部分將在 2 年內歸屬 | 基於表現的 3 年懸崖歸屬 | 3 年懸崖歸屬以服務為基礎 | ||||
| 我們為什麼要支付這個要素 |
提供與市場慣例相競爭的基本薪酬水平，以吸引和留住高管人才。 | 提供與市場慣例相競爭的年度激勵機會，以吸引、激勵和留住頂尖高管人才。 | 提供與市場慣例相競爭的股權激勵，以吸引、激勵和留住高管人才。 |
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| 獎勵與預先設定的目標相關的年度業績業績，這些目標被認為對公司及其戰略的成功以及税前收入的同比增長至關重要。 | 讓高管關注公司的長期業績。 |
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| 專注於關鍵的年度業績，我們認為這些業績將使公司能夠在符合股東利益的前提下取得成功。 | 直接使高管的利益與股東的利益保持一致。 |
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| 留住人才已經結束 性能/歸屬 時期。 |
留住人才已經結束 性能/歸屬 時期。 | |||||||
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薪酬討論和分析
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支付元素
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| 工資 |
每年 激勵獎勵 |
性能- 基準受限 共享單位 （“PSU”） |
限制共享 單位（“RSU”） | |||||
| 支出是如何確定的 |
職責、個人業績和任期、內部股權、市場數據和委員會獨立薪酬顧問的建議。 | 市場慣例和個人表現。
年度計劃組成部分：根據企業目標的實現情況，參與者有資格獲得目標的0％至200％的現金補助。 |
2023-2025年業績期內的市場慣例、個人業績和公司業績。 | 市場慣例和個人表現。 | ||||
| 增長激勵池組成部分：激勵池的資金基於與2022年相比的税前收入增長，增長激勵池分配由委員會在2023年初確定。(1) | 參與者對PSU進行投資，根據企業目標的實現情況，歸屬水平在目標的0％至200％之間。 | |||||||
| 績效衡量 |
個人 | 税前收入
營業利潤率 |
相對股東總回報率
ROIC
營業利潤率 |
股票價格 | ||||
| (1) | 如下所述，增長激勵池下的 50% 以現金支付，50% 以 RSU 的形式支付，將在2024年1月31日撥款日兩週年之際歸屬。 |
基本工資
委員會通過考慮高管職位的職責、個人業績和任期、與薪酬同行羣體和行業薪酬調查中高管基本工資水平的比較以及委員會獨立薪酬顧問的建議來確定高管基本工資的適當性，如下所述。基本工資的增長每年都要考慮，以個人和公司前一年的業績為基礎；但是，從歷史上看，委員會沒有每年定期調整執行官基本工資的做法。
Koart先生和Henry先生的基本工資是在他們2023年開始工作時確定的，其基礎是我們的薪酬同行羣體中公司高管的薪酬和內部薪酬平等，以及與亨利先生相關的高級人力資源職位的整個行業市場。我們的其他指定執行官均未獲得2023年的基本工資調整，自2019年以來，馬歇爾先生的基本工資一直保持不變。
下表列出了我們每位指定執行官的2022年和2023年基本工資水平。
| 被任命為執行官 |
2022 年基本工資 | 2023 年基本工資(1) | ||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
$ | 750,000 | $ | 750,000 | ||||||
| 馬修·科特 |
不適用 | $ | 750,000 | |||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
$ | 550,000 | $ | 550,000 | ||||||
| 凱文·亨利 |
不適用 | $ | 550,000 | |||||||
| 約翰·查德威克 |
$ | 700,000 | $ | 700,000 | ||||||
| 米歇爾·H·海爾斯頓 |
$ | 525,000 | $ | 525,000 | ||||||
| (1) | 科爾特先生、亨利先生和查德威克先生以及海爾斯頓女士2023年的基本工資反映了他們的年化基本工資。科阿爾特先生和亨利先生分別於2023年5月和6月開始在公司工作。查德威克先生和海爾斯頓女士分別於2023年4月和2023年2月從公司離職。 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 33 |
薪酬討論和分析
年度激勵補償
我們提供年度激勵性薪酬，以激勵和獎勵我們指定的執行官實現短期績效目標。年度激勵性薪酬旨在成為高管在給定年度的總薪酬機會的重要組成部分，這有助於營造 “按績效付酬” 的文化。與2022年一致，2023年公司的年度激勵薪酬計劃有兩個組成部分。對於第一部分，委員會制定了與其歷史方法相似的2023年年度激勵計劃（“年度計劃” 或 “2023年年度計劃”），其支出根據公司的業績與預先設定的財務績效目標確定。該部分旨在根據公司年度運營計劃的實現來獎勵進展。與2022年一樣，委員會還建立了年度激勵池（“增長激勵池”），其資金基於公司年度計劃中定義的税前收入增長，與去年相比。增長激勵池旨在獎勵增長並與公司股東的利益保持一致。與公司上一年度相比，在業績改善時，管理層的支出會更高，而在税前收入不超過上一年度的年份，管理層將獲得更高的支出。2023年增長激勵池包括RSU組成部分，該部分將在兩年內歸屬，目的是通過股票所有權的風險和回報，進一步使公司的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。下文將進一步詳細介紹年度計劃和增長激勵池。
2023 年年度計劃
用於評估2023年公司業績的財務指標是税前收入和營業利潤率，均在年度計劃中定義，權重相等。根據年度計劃的條款，每個績效目標都是獨立於其他績效目標來衡量的，支出是根據績效目標的加權平均結果確定的，潛在的支出從參與者目標機會的0％到200％不等。委員會認為，2023年年度計劃績效指標是衡量2023年業績的有意義的指標，因為這些指標增加了參與者對盈利能力的關注，並與我們在股東價值創造方面的戰略息息相關。
委員會制定了績效目標的支付公式，以鼓勵強勁、有針對性的業績。實現目標支付水平所需的財務業績低於2022年的目標和實際成就水平，這是因為銷售和需求環境發生了重大變化，這種變化始於2022年抵押貸款利率的急劇上升，並抑制了2022年下半年和2023年初的需求。儘管我們2022年的財務表現強勁，但這在很大程度上是由於在強勁的需求環境下於2021年下半年和2022年上半年簽訂合同的房屋交付。在制定2023年年度計劃績效指標和所需績效水平時，這些目標超出了內部和外部的預期，委員會認為這些目標是穩健的，需要指定執行官大量的聰明才智、規劃和執行。下表列出了與公司實現2023年年度計劃目標相關的財務業績指標和潛在支出。
| 2023 年綜合目標 （以 000 美元計）(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 加權 |
閾值 支付 (50%) |
目標 支付 (100%) |
最大值 支付 (200%) |
性能 結果 |
已實現 支付 |
加權 支出 | ||||||||||||||||||
| 税前收入(2) |
50% | $ | 1,653,838 | $ | 2,067,298 | $ | 2,480,758 | $3,675,219 | 200.00% | 100.00% | ||||||||||||||
| 營業利潤率%(3) |
50% | 13.0 | % | 16.0 | % | 19.0 | % | 22.3 | % | 200.00% | 100.00% | |||||||||||||
| 目標的總百分比： | 200.00% | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 閾值和目標支出水平之間以及目標和最高支出水平之間的績效支出是使用直線插值計算的。 |
| (2) | 税前收入是指公司年度報告中報告的所得税前收入，經調整後不包括某些項目的影響，包括（如適用）：某些激勵性薪酬、與重組工作相關的儲蓄所抵消的全公司重組成本、美國公認會計原則（“GAAP”）的變化、債務報廢損益以及與抵押貸款發放和其他遺留抵押貸款風險敞口相關的Pulte Financial Services儲備金的調整 2012。 |
| (3) | 營業利潤率等於（i）房屋銷售毛利率減去銷售和收購費用（如果適用，不包括某些激勵性薪酬、與重組工作相關的儲蓄所抵消的全公司重組成本、GAAP的變化、債務償還損益以及2012年之前與抵押貸款發放和其他傳統抵押貸款風險敞口相關的Pulte Financial Services儲備金的調整）除以（ii）房屋銷售收入。 |
| 34 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
下表列出了委員會設立的獎勵機會以及年度計劃下適用於指定執行官的現金支付。委員會根據每位指定執行官在公司的職位、歷史薪酬水平、薪酬同行羣體中公司高管的激勵性薪酬、一般行業薪酬調查以及委員會獨立薪酬顧問的建議，確定了除科爾特和亨利先生以外的每位指定執行官的目標薪酬水平。Koart先生和Henry先生的目標薪酬水平是根據他們開始在公司工作時確定的，其基礎是我們的薪酬同行羣體中公司高管的激勵性薪酬和內部薪酬平等，以及與亨利先生相關的高級人力資源職位的整個行業市場。其他指定執行官的2023年目標獎勵機會佔基本工資的百分比與2022年相比沒有變化。
| 行政管理人員 |
基本工資 2023 |
目標是 佔工資的百分比 (1) |
閾值 (2) | 目標 | 最大值 | 總計 支出 (2) | ||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
$ | 1,000,000 | 200 | % | $500,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,000,000 | $ | 4,000,000 | |||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
$ | 750,000 | 133 | % | $250,000 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | |||||||||||
| 馬修·科特 |
$ | 750,000 | 167 | % | $312,500 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | $ | 1,561,644 | |||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
$ | 550,000 | 100 | % | $137,500 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | $ | 1,100,000 | |||||||||||
| 凱文·亨利 |
$ | 550,000 | 100 | % | $137,500 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | $ | 587,671 | |||||||||||
| 約翰·查德威克 |
$ | 700,000 | 107 | % | $187,500 | $ | 750,000 | $ | 1,500,000 | $ | 456,164 | |||||||||||
| 米歇爾·H·海爾斯頓 |
$ | 525,000 | 100 | % | $131,250 | $ | 525,000 | $ | 1,050,000 | $ | 117,945 | |||||||||||
| (1) | 委員會將年度計劃下的目標機會設定為美元整數。本欄中的金額反映了按每位指定執行官基本工資的大致百分比計算的目標機會。 |
| (2) | 門檻金額是指公司僅滿足其中一個績效目標的門檻績效後，可以向指定執行官支付的最低獎勵。如前所述，每個績效目標都是獨立於其他績效目標來衡量的。根據錄取通知書的條款，Koart先生和Henry先生在年度計劃下的支出分別根據2023年5月和6月的開始日期按比例分配。根據公司退休政策和高管遣散費政策的條款，查德威克先生和海爾斯頓女士還分別獲得了2023年年度計劃下的按比例分攤的補助金。 |
增長激勵池
與2022年一樣，委員會在2023年建立了增長激勵池，其規模取決於年度計劃中定義的税前收入同比增長，總金額上限為2500萬美元。正如先前披露的那樣，從2022年開始，增長激勵池下的支出將以現金支付50％，在授予日兩週年之際以RSU的形式發放，視參與者在歸屬之日之前的持續服務情況而定。該委員會設立了增長激勵池，以表彰和激勵為實現税前收入增長所做的努力，並進一步使參與者的利益與公司股東的利益保持一致。此外，納入RSU組成部分通過股票所有權的風險和回報進一步使公司的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。就增長激勵池而言，税前收入的計算方式與上述2023年年度計劃相同。委員會選擇根據增長激勵池分配2022年税前收入增長的2％，分配給每位指定執行官的資金池，如下表所示。根據我們在2023年的税前收入增長，委員會批准了2023年增長激勵池下的以下款項，其中 50% 的資金池分配以現金支付，50% 的資金池分配以限制性股票單位支付，該基金將於2026年1月31日歸屬。
| 姓名 |
礦池分配 | |||||||
| % | $(1) | |||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
24 | % | $ | 178,238 | ||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
15 | % | $ | 111,399 | ||||
| 馬修·科特 |
15 | % | $ | 69,586 | ||||
| 託德·N·謝爾頓 |
6 | % | $ | 44,560 | ||||
| 凱文·亨利 |
6 | % | $ | 23,806 | ||||
| 約翰·查德威克 |
15 | % | $ | 0 | ||||
| 米歇爾·H·海爾斯頓 |
6 | % | $ | 0 | ||||
| (1) | 根據他們的錄取通知書的條款，Koart先生和Henry先生在增長激勵池下的支出將分別根據2023年5月和6月的開始日期按比例分配，查德威克先生和海爾斯頓女士在從公司離職後沒有資格獲得2023年增長激勵池的補助金。 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 35 |
薪酬討論和分析
長期股權激勵薪酬
為了激勵管理層實現我們的長期目標，委員會在2023年繼續採用在同一個三年期內以基於績效和基於時間的股權激勵獎勵的形式提供指定執行官薪酬的很大一部分薪酬。委員會認為，長期激勵措施的這種平衡會鼓勵激勵期內的超額業績，併產生有意義的保留效應。整個獎勵採用股權薪酬的形式，2023年基於績效的部分以PSU的形式交付，而不是公司先前的做法，即以現金計價的獎勵在結算時轉換為股票。委員會在考慮了市場慣例後批准了這一變更，並在業績期內進一步協調執行官和股東的利益。
我們認為，股權獎勵：
|
|
通過提供適當的股權和現金薪酬組合，平衡整體薪酬計劃； |
|
|
正確地讓高管專注於為股東創造長期價值；以及 |
|
|
鼓勵留住高管，尤其是在業務週期波動期間。 |
我們的理念是根據運營效率、員工參與度以及關鍵人才的保留和發展等預定目標，對上一年度的業績進行審查，向我們的指定執行官發放股權補助金，其金額應反映市場數據、參與者的地位、參與者影響我們整體業績的能力和個人績效。此外，委員會在確定個別高管的補助金時會考慮歷史補助金做法和市場薪酬水平。
委員會認為，向指定執行官提供的年度股權激勵補助金應在審查公司全年財務報表後確定。因此，所有年度股權獎勵預計將在次年2月舉行的薪酬委員會例行會議之日發放。在確定年度股權補助時，委員會考慮了以下因素：（i）公司的歷史同比薪酬做法，包括歷史補助金水平；（ii）授予指定執行官的總薪酬；（iii）委員會獨立薪酬顧問對薪酬同行羣體中在公司擔任類似職位的執行官的薪酬和調查數據進行的同行小組分析；以及（iv）公司提供很大一部分高管激勵措施的目標基於公司的長期業績。一旦確定了每位高管的適當金額，一半的獎勵將根據下述LTI計劃作為PSU發放，另一半以基於服務的RSU獎勵的形式發放，該獎勵在授予之日起三年後授予。
年度基於績效的股票獎勵 — LTI 計劃
2023-2025 年 LTI 計劃
2023年，委員會批准了2023-2025年LTI計劃的PSU獎勵，該獎勵的依據是：（i）公司股東總回報率相對於公司業績同行羣體的股東總回報率，如下所述，（ii）公司的投資回報率表現，（iii）公司的營業利潤率表現，每個目標的加權均等。委員會認為這些績效指標是有效的長期績效衡量標準，反映了我們在執行長期業務計劃以及使高管利益與股東利益保持一致方面取得的成功。
該委員會將營業利潤率用作公司年度計劃和2023-2025年LTI計劃中的一個要素，以確認該衡量標準被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力。在設計公司的高管薪酬計劃時，委員會通過額外的績效衡量標準補充了營業利潤率的使用，以便在激勵短期和長期的營收增長、盈利能力和股東回報方面取得適當的平衡。
就2023-2025年LTI計劃而言，公司必須在三年業績期內實現股東總回報率，該股東總回報率在績效同行組別中排名第三至第四位，才能實現獎勵目標，不為最低四分位的業績支付報酬。為了衡量股東總回報率的相對錶現，委員會批准了由公司薪酬同行羣體中的房屋建築商組成的績效同行小組，即D.R. Horton, Inc.、KB Home、Lennar公司、M.D.C. Holdings, Inc.、Meritage Homes Corporation、NVR, Inc.、Taylor Morrison Homes Corporation和Toll Brothers, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。集團還受到房屋建築行業週期性的影響。
該委員會制定了投資回報率和營業利潤率績效目標的支付公式，以鼓勵強勁、專注的業績。鑑於設定目標時的經濟和市場狀況，目標支出水平設計為
| 36 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
憑藉強勁的業績是可以實現的，而最高績效水平的支出則很難實現。根據2023-2025年LTI計劃，投資回報率和營業利潤率定義如下：
|
|
投資回報率的定義為：(i) 利息和税前合併收益（在適用的情況下，不包括與某些激勵性薪酬相關的費用、與重組工作相關的儲蓄所抵消的全公司重組成本、公認會計原則的變化、債務報廢損益以及2012年1月1日之前與抵押貸款發放和其他傳統抵押貸款風險敞口相關的Pulte Financial Services儲備金的調整），除以（ii）合併股東權益加上房屋建築債務（均經調整後不包括在內）合併遞延税、內部抵押貸款公司債務和GAAP變動）。 |
|
|
營業利潤率等於（i）房屋銷售毛利率減去銷售和收購費用（如果適用，不包括某些激勵性薪酬、與重組工作相關的儲蓄所抵消的全公司重組成本、公認會計原則的變化、債務償還損益以及2012年1月1日之前與抵押貸款發放和其他傳統抵押貸款風險敞口相關的Pulte Financial Services儲備金的調整）除以（ii）房屋銷售收入的商數。 |
下表顯示了委員會設立的與2023-2025年LTI計劃相關的獎勵機會。Koart先生和Henry先生的目標獎勵機會是由委員會在他們開始在公司工作時確定的，其基礎是我們的薪酬同行羣體和內部薪酬公平中公司高管的長期激勵獎勵機會，以及與亨利先生相關的高級人力資源職位的更廣泛行業市場。與為2022-2024年LTI計劃設定的機會相比，其他指定執行官的目標獎勵機會沒有變化。
獎勵的歸屬水平將在三年業績期結束後根據公司在此期間的相對股東總回報率、投資回報率和營業利潤率表現確定。根據獎勵協議，2023-2025年LTI計劃的PSU獎勵以股票計價，將在業績期結束後以公司普通股結算。
2023-2025 年 LTI 計劃下的獎勵機會
| 行政管理人員 |
基本工資 (1) | 目標為% 工資的 (2) |
閾值 | 目標 | 最大 | ||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
$ | 1,000,000 | 350 | % | $ | 1,750,000 | $ | 3,500,000 | $ | 7,000,000 | |||||||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
$ | 750,000 | 126.7 | % | $ | 475,000 | $ | 950,000 | $ | 1,900,000 | |||||||||||||||
| 馬修·科特 |
$ | 750,000 | 133.3 | % | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
$ | 550,000 | 81.8 | % | $ | 225,000 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | |||||||||||||||
| 凱文·亨利 |
$ | 550,000 | 63.6 | % | $ | 175,000 | $ | 350,000 | $ | 700,000 | |||||||||||||||
| 約翰·查德威克 (3) |
$ | 700,000 | 103.6 | % | $ | 362,500 | $ | 725,000 | $ | 1,450,000 | |||||||||||||||
| 米歇爾·海爾斯頓 (4) |
$ | 525,000 | 38.1 | % | $ | 100,000 | $ | 200,000 | $ | 400,000 | |||||||||||||||
| (1) | 基本工資是從業績期的第一天開始計算的。 |
| (2) | 委員會將LTI計劃下的目標機會設定為美元整數。本欄中的金額反映了按每位指定執行官基本工資的大致百分比計算的目標機會。 |
| (3) | 根據公司退休政策的條款，查德威克先生有權獲得與2023年4月退休相關的未償股權獎勵的退休歸屬待遇，詳見第48頁開頭的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
| (4) | 根據公司高管遣散費政策的條款，海爾斯頓女士在2023年2月從公司離職後，2023-2025年LTI計劃獎勵仍然未兑現，並且有資格根據實際業績按比例進行歸屬。 |
LTI計劃下基於業績的傑出股票獎勵
2022-2024 年 LTI 計劃仍未完成，將在三年業績期結束後結算，其依據是：(i) 公司股東總回報率相對於業績同行集團股東總回報率的表現，(ii) 公司的投資回報率表現，以及 (iii) 公司的營業利潤表現，每個目標的加權均等。
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 37 |
薪酬討論和分析
2023年底，2021-2023年LTI計劃結束，根據授予時制定的2021-2023年LTI計劃的條款，除Koart和Henry先生（2021年未受僱於公司）外，每位指定執行官均實現了目標獎勵的200.0％。下表列出了與 2021-2023 年 LTI 計劃目標相關的績效指標和成就水平。
| 2021-2023 年 LTI 計劃綜合目標 (1)
| ||||||||||||||||||||||
| 加權 | 門檻支出 (50%) |
目標支出 (100%) |
最高賠付額 (200%) |
性能 結果 |
已實現支付 （目標的） |
加權 支付 | ||||||||||||||||
| 相對股東總回報率 (2) |
33.34% | 第 25 個百分位數 | 第 75 個百分位數 | |
排名第 1 同行羣組 |
排名第一 同行羣組 |
200% | 66.8% | ||||||||||||||
| ROIC (3) |
33.33% | 18.9% | 21.9% | 24.9% | 33.9% | 200% | 66.6% | |||||||||||||||
| 營業利潤率 (4) |
33.33% | 12.1% | 15.1% | 18.1% | 21.3% | 200% | 66.6% | |||||||||||||||
| 目標的總百分比： |
200.0% | |||||||||||||||||||||
| (1) | 閾值和目標支出水平之間以及目標和最高支出水平之間的績效支出是使用直線插值計算的。 |
| (2) | 相對於績效對等組進行測量。 |
| (3) | 投資回報率的定義為：(i) 利息和税前合併收益（在適用的情況下，不包括與某些激勵性薪酬相關的費用、與重組工作相關的儲蓄所抵消的全公司重組成本、公認會計原則的變化、債務報廢損益以及2012年1月1日之前與抵押貸款發放和其他傳統抵押貸款風險敞口相關的Pulte Financial Services儲備金的調整），除以（ii）合併股東權益加上房屋建築債務（均經調整後不包括在內）合併遞延税、內部抵押貸款公司債務和GAAP變動）。 |
| (4) | 營業利潤率表示（i）房屋銷售毛利率減去銷售和收購費用（如果適用，不包括某些激勵性薪酬、與重組工作相關的儲蓄所抵消的全公司重組成本、公認會計原則的變化、債務償還損益以及2012年1月1日之前與抵押貸款發放和其他傳統抵押貸款風險敞口相關的Pulte Financial Services儲備金的調整）除以（ii）房屋銷售收入的商數。 |
2024 年長期股權激勵獎勵
在確定2024年2月為公司和每位持續高管的2023年業績發放的年度股權補助時，委員會考慮了以下因素：（i）公司的歷史同比薪酬做法，包括歷史補助金水平；（ii）指定執行官獲得的總薪酬；（iii）委員會獨立薪酬顧問對薪酬同行集團內各公司擔任類似職位的執行官薪酬進行的同行小組分析；以及（iv）)公司的目標是根據公司的長期業績提供很大一部分的高管激勵措施。
如下表所示，2024年2月，委員會根據每位在職高管在2023年期間的個人繳款情況，向每位在職高管發放了限制性股票單位。這些獎勵的價值不包括在2023年薪酬彙總表中，該表反映了2023年為表彰指定執行官在2022年的業績而授予的股票獎勵的價值。這些獎項的第一部分（60％）包括我們的2024-2026年LTI計劃，包括相對的股東總回報率、股本回報率和營業利潤率，均以績效同行羣體為基準，績效指標和金額如下，與2023年至2025年LTI計劃金額的比較：
| 2023-2025 年 LTI 計劃 目標
|
2024-2026 LTI 計劃
| |||||||||||||||||||
| 行政管理人員 |
# | 價值 | # | 價值 | ||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
61,019 | $ | 3,500,000 | 50,939 | $ | 5,400,000 | ||||||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
16,563 | $ | 950,000 | 14,858 | $ | 1,575,000 | ||||||||||||||
| 馬修·科特 |
14,318 | $ | 1,000,000 | 14,858 | $ | 1,575,000 | ||||||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
7,846 | $ | 450,000 | 7,075 | $ | 750,000 | ||||||||||||||
| 凱文·亨利 |
4,699 | $ | 350,000 | 5,094 | $ | 540,000 | ||||||||||||||
鑑於即將收購績效同行集團的一名成員，委員會批准了2024年長期激勵獎勵的新績效同行小組，該小組由公司薪酬同行羣體中的房屋建築商組成，即D.R. Horton, Inc.；KB Home；Lennar Corporation；Meritage Homes Corporation；M/I Homes, Inc.；NVR, Inc.；Taylor Morrison Home
| 38 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
公司、Toll Brothers, Inc. 和Tri Pointe Homes, Inc.。委員會認為，這是衡量績效的適當指標，因為績效同行集團的成員也受房屋建築行業週期性質的影響。這些獎勵的其餘部分（40％）包括以服務為基礎的RSU獎勵形式的年度服務股權補助，其歸屬期為三年，金額如下：
| 基於時間
| ||||||||||
| 行政管理人員 |
# | 價值 (2) | ||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
33,960 | $ | 3,600,100 | |||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
9,905 | $ | 1,050,029 | |||||||
| 馬修·科特 |
9,905 | $ | 1,050,029 | |||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
4,717 | $ | 500,049 | |||||||
| 凱文·亨利 |
3,396 | $ | 360,010 | |||||||
| (1) | 這些股權獎勵是在2024年頒發的，因此不包括在2023年薪酬彙總表中。 |
| (2) | 本列中報告的金額根據根據FASB ASC主題718計算的總撥款日公允價值進行估值。 |
其他薪酬要素和慣例
就業安排
公司通常在高管加入公司之前執行就業機會。該優惠描述了高管的基本僱用條款，包括其開始日期、起薪、年度激勵目標和長期激勵獎勵目標。此後，高管的僱用條款以持續的良好業績為基礎，而不是合同條款，公司的政策，例如高管遣散費政策，將在必要時適用。
遣散費安排
該委員會通過了PulteGroup, Inc.高管遣散費政策，該政策規定的遣散費從基本工資的一倍到基本工資的兩倍不等，具體取決於在公司的服務年限和高管在符合條件的終止僱傭關係時的職位。委員會還通過了PulteGroup, Inc.的退休政策，該政策為僱員符合條件的退休後未償股權和長期激勵獎勵的處理制定了管理指導方針。委員會認為，這些政策有助於我們實現吸引和留住模範人才的薪酬理念，減少與新任和離職高管談判個人遣散費安排的需求。在從公司退休後，查德威克先生沒有根據高管遣散費政策獲得任何遣散費，但由於其未償股權和長期激勵獎勵，他獲得了退休歸屬待遇。此外，由於海爾斯頓女士於2023年2月10日從公司離職，海爾斯頓女士有資格根據行政人員遣散費政策獲得離職補助金，前提是無故終止僱傭關係。有關查德威克先生因2023年4月退休而獲得的退休歸屬待遇以及海爾斯頓女士因2023年2月離職而獲得的遣散費的更多信息，請參閲第48頁上的 “解僱或控制權變更後的可能付款”。
儘管這些政策減少了就個人遣散費條款進行談判的必要性，但委員會認識到，在某些情況下，個人遣散費安排對公司來説可能是可取或有益的。根據公司的高管遣散費政策，未經股東批准，公司不得與公司高級管理人員簽訂遣散協議，前提是該協議規定的特定福利金額超過以下總額的2.99倍：（a）在解僱前生效的高級管理人員的年度基本工資和（b）高級管理人員在終止僱用的財政年度的目標年度獎金。本政策不包括的福利包括：（i）根據公司計劃、計劃或安排提供的任何未償還的股票獎勵的加速歸屬價值，該獎勵適用於公司高級管理人員以外的一組或多名員工；（ii）根據公司計劃、計劃或安排提供的任何未償還的長期現金激勵獎勵的加速歸屬價值的比例部分，此外還適用於一組或多名員工公司的高級管理人員，（iii）薪酬以及截至解僱之日所提供服務的福利，(iv) 任何
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 39 |
薪酬討論和分析
離職後退休金和其他福利、根據公司計劃、計劃或安排提供的特殊福利或津貼，除公司高級管理人員外，還適用於一組或多名員工，以及（v）公司章程要求的有關賠償和/或解決針對公司的任何索賠的款項。該政策可在我們的網站上查看，網址為 www.pultegroupinc.com.
好處
指定執行官參與員工福利計劃的條件與所有員工的普遍福利計劃相同。此外，每位指定的執行官都有資格參與我們的財務諮詢報銷計劃和我們的健康檢查報銷計劃。作為接受工作機會的誘因，科阿爾特先生還獲得了3500美元的每月生活津貼，該金額在2023年9月增加到每月12,000美元。指定的執行官以及公司其他高管也可以參與公司的非合格延期計劃，根據該計劃，他們可以選擇推遲領取年度激勵現金獎勵。該計劃將在 “2023年不合格遞延薪酬表” 部分中進一步討論。我們沒有固定福利養老金計劃。
回扣政策
2023 年 9 月，董事會通過了一項新的薪酬回收或 “回扣” 政策，用於支付給執行官的現金和股權激勵獎勵，規定如果由於公司嚴重違反《多德-弗蘭克法案》和相應的紐約證券交易所上市標準所要求的聯邦證券法規定的任何財務報告要求而公司被要求重報其財務業績，則向公司現任和前任執行官追回適用的激勵性薪酬。
公司還在年度計劃、增長激勵池、LTI計劃和股權補助方面維持額外的回扣政策。根據該政策，如果任何現任或前任執行官（或董事會認為受政策約束的其他員工）從事 “不利行為”（定義見政策），委員會可要求該員工 (i) 向公司償還該員工在發生此類不利行為後的36個月內獲得的任何獎金、激勵金、股權獎勵或其他薪酬的全部或任何部分，以及 (ii) 職權範圍向公司提供在隨後的36個月內出售公司證券所實現的任何利潤這種有害的行為。
禁止質押和套期保值公司證券
為了進一步加強高管長期激勵薪酬與股東價值之間的聯繫，公司的內幕交易政策禁止董事和執行官就其持有的公司證券進行套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。有關公司反套期保值政策的更多信息，請參閲第16頁。此外，根據公司的內幕交易政策，禁止董事和執行官在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品，因為在某些情況下，此類安排可能會導致在董事或執行官得知重大非公開信息或不允許交易公司證券時進行保證金出售或止贖出售。該政策可在我們的網站上查看，網址為 www.pultegroupinc.com.
股份所有權指南
為了使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並確保我們的高管在公司任職期間擁有相當數量的公司普通股，我們的執行官必須遵守委員會通過的股份所有權準則。股份所有權準則要求，在聘用、晉升或確定職位受《交易法》第16條約束之日起的五年內，首席執行官擁有價值至少等於其基本工資六倍的公司普通股，其他每位指定執行官擁有至少相當於各自基本工資三倍的公司普通股。股票所有權的定義中包括限制性股票和限制性股票單位、直接擁有的任何公司普通股（包括以當前市場價格或歸屬之日股價的較高者歸屬的限制性股票的價值）以及任何公司福利計劃中的普通股。股票期權，無論是既得還是未歸屬，以及未獲得的PSU獎勵均不計入符合股票所有權準則的要求。截至記錄之日，所有繼續提名的執行官要麼符合股份所有權準則，要麼在五年內遵守指導方針。
| 40 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
2024 年薪酬決定
在2024年2月的會議上，委員會就2024年的薪酬問題採取了以下行動：
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基本工資。委員會批准了指定執行官的2024年基本工資。從2023年起，除奧肖尼西先生外，任何指定執行官的2024年基本工資均未發生變化。奧肖尼西先生的基本工資從75萬美元提高到80萬美元，以更好地使薪酬與市場保持一致。 |
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年度激勵補償。委員會批准了2024年年度計劃，該計劃取消了增長激勵池，包括以下組成部分：（i）年度激勵計劃，其基於計劃的組成部分與上年相同；（ii）基於2024年税前收入的百分比的税前資金池，其池支出根據公司與房屋建築商同行羣體的税前同比增長排名進行修改。委員會認為，這些修改將減少年度激勵金支出的可變性，並更準確地使支出與公司相對於房屋建築同行的業績保持一致。在2024年年度計劃的每個組成部分中，每位指定執行官的目標獎勵機會如下 |
| 行政管理人員 |
AIP — 基於計劃的組件 | AIP — 税前資金池組件 | ||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
$ | 1,500,000 | $ | 3,500,000 | ||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
$ | 525,000 | $ | 1,300,000 | ||||||
| 馬修·科特 |
$ | 525,000 | $ | 1,350,000 | ||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
$ | 250,000 | $ | 450,000 | ||||||
| 凱文·亨利 |
$ | 230,000 | $ | 220,000 | ||||||
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2024-2026 LTI 計劃。如上所述，委員會批准了對2024-2026年基於績效的年度長期激勵獎勵的修改，根據公司與房屋建築同行羣體的相對業績來確定獎勵的所有三個指標（股東總回報率、股本回報率和營業利潤率）的支出。委員會認為，在整個獎項中納入相對績效目標將有助於激勵在動態市場週期中表現更強勁的相對錶現。委員會還批准了2024-2026年LTI計劃下基於時間和基於績效的獎勵之間的獎勵分配的變更。在過去的幾年中，分配在兩者之間平均分配，而在2024-2026年，分配權重為60％用於基於績效的獎勵，40％分配給基於時間的獎勵。 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 41 |
薪酬和管理髮展委員會報告
公司薪酬與管理髮展委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬與管理髮展委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司10-K表年度報告和本委託書中。
| 斯科特·鮑爾斯，主席 謝麗爾·W·格里塞 莉拉·斯奈德 |
| 42 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關我們指定執行官2023年薪酬的信息，以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，2022年和2021年薪酬的信息。
| 名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($) |
獎金 | 股票 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 總裁兼首席執行官 |
2023 | $ | 1,000,000 | — | $ | 7,406,576 | $ | 4,089,119 | $ | — | $ | 35,213 | $ | 12,530,908 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,000,000 | — | $ | 8,605,099 | $ | 4,848,040 | $ | 37 | $ | 30,848 | $ | 14,484,024 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,000,000 | — | $ | 7,000,001 | $ | 8,122,429 | $ | 25 | $ | 27,100 | $ | 16,149,555 | |||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY 執行副總裁兼首席財務官 |
2023 | $ | 750,000 | — | $ | 2,042,003 | $ | 2,055,699 | — | $ | 21,886 | $ | 4,869,588 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 750,000 | — | $ | 2,903,183 | $ | 2,685,025 | — | $ | 23,266 | $ | 6,361,474 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 750,000 | — | $ | 1,900,026 | $ | 4,576,518 | — | $ | 13,415 | $ | 7,239,959 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 馬修·科特 (4) 執行副總裁兼首席運營官 |
2023 | $ | 467,308 | $ | 2,049,500 | $ | 1,596,589 | 603 | $ | 82,257 | $ | 4,196,257 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 執行副總裁兼公司祕書 |
2023 | $ | 550,000 | — | $ | 963,264 | $ | 1,122,280 | — | $ | 29,556 | $ | 2,665,100 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 550,000 | — | $ | 1,301,300 | $ | 1,281,010 | — | $ | 19,556 | $ | 3,151,866 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 542,308 | — | $ | 900,039 | $ | 2,130,607 | — | $ | 17,478 | $ | 3,590,432 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凱文·亨利 (4) 執行副總裁兼首席人事官 |
2023 | $ | 294,039 | $ | 709,482 | $ | 599,635 | — | $ | 12,705 | $ | 1,615,861 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·查德威克 (5) 前執行副總裁首席運營官 |
2023 | $ | 215,384 | $ | 1,515,793 | $ | 456,164 | — | $ | 17,340 | $ | 2,204,681 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 700,000 | — | $ | 2,453,195 | $ | 2,340,025 | — | $ | 16,654 | $ | 5,509,874 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 700,000 | — | $ | 1,450,006 | $ | 4,076,518 | — | $ | 11,894 | $ | 6,238,418 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·海爾斯頓 (5) 前人力資源高級副總裁 |
2023 | $ | 60,572 | $ | 418,162 | $ | 117,945 | — | $ | 1,110,657 | $ | 1,707,336 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 521,154 | — | $ | 801,283 | $ | 1,246,510 | — | $ | 24,039 | $ | 2,592,986 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 492,308 | — | $ | 400,022 | $ | 2,030,607 | — | $ | 11,807 | $ | 2,934,744 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本專欄中報告的2023年金額是根據公司2022年股票激勵計劃授予的獎勵，根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值進行估值。計算這些金額時使用的假設包含在公司經審計的財務報表附註7中，該附註包含在截至2023年12月31日的財年年度報告中。根據財務會計準則委員會ASC主題718，該金額中包括2024年初以限制性股票單位形式發放的2023年增長激勵池部分的授予日公允價值，因為與此類限制性股票單位相關的價值歸因於2023年的業績。2023年增長激勵池中RSU部分的股票獎勵欄中包含的金額以及2023年向每位指定執行官發放的PSU是根據對此類獎勵績效條件的可能滿意度計算的。假設2023年至2025年PSU獎項達到了最高績效水平，則在授予之日這些獎項的最大價值如下：馬歇爾先生——700萬美元；奧肖內西先生——1900萬美元；科爾特先生——200萬美元；謝爾頓先生——90萬美元；亨利先生——70萬美元；查德威克先生——145萬美元；赫斯頓女士——40萬美元。假設2023年增長激勵資金池實現了最高績效，則在發放日這些獎勵的最大價值如下：馬歇爾先生——300萬美元；奧肖內西先生——187.5萬美元；科爾特先生——187.5萬美元；謝爾頓先生——75萬美元；亨利先生——75萬美元；查德威克先生——187.5萬美元；海爾斯頓女士——75萬美元。 |
| (2) | 2023年，金額反映了年度計劃和增長激勵池下收到的實際現金支出，如下所示：馬歇爾先生—年度計劃—4,000,000美元，增長激勵池—89,119美元；奧肖內西先生—年度計劃—2,000,000美元，增長激勵池—55,699美元；Koart先生—年度計劃—1,5614美元，增長激勵池—34,945美元；謝爾頓先生—年度計劃——1,100,000美元，增長激勵池——22,280美元；亨利先生——年度計劃——587,671美元，增長激勵池——11,964美元；查德威克先生——年度計劃——456,164美元；海爾斯頓女士——年度計劃——117,945美元。指定執行官在增長激勵池下獲得的現金支出佔其2023年池下總支出的 50%。查德威克先生和海爾斯頓女士在脱離公司後沒收了2023年增長激勵資金池的支出。 |
| (3) | 本欄中的金額包括（i）為每位指定執行官報銷的財務規劃服務費用，（ii）每位指定執行官的人壽保險費，（iii）年度高管身體保險費用的報銷（出於醫療保健隱私原因，無論是否使用此類福利，每位指定執行官的費用均為4,000美元），（iv）公司401（k）計劃下的公司匹配額等於 Koart先生為8,106美元，亨利先生為8,462美元，另一位指定高管為13,200美元官員們，(v) 對於 Koart 先生，70 000美元 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 43 |
2023 年高管薪酬
| 根據其錄取通知書的條款，以及（六）海爾斯頓女士的105萬美元遣散費和相當於36,476美元的補助金，相當於在職員工保費和18個月醫療保險的持續保險保費之間的差額。 |
| (4) | 科爾特先生和亨利先生分別於2023年5月18日和2023年6月20日開始在公司工作。 |
| (5) | 查德威克先生和海爾斯頓女士分別於2023年4月21日和2023年2月10日從公司離職。 |
2023 年基於計劃的補助金表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中有關我們的LTI計劃下的獎勵機會以及根據2022年股票激勵計劃向指定執行官提供的補助金的信息。
| 預計可能的支出
|
預計可能的支出 在股權下 激勵計劃獎勵
|
所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 |
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| 授予日期 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | (#) | 獎項 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
(2) | $ | 500,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 89,119 | $ | 3,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(4) | 30,510 | 61,019 | 122,038 | $ | 3,817,372 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(5) | — | 89,154 | 3,000,000 | $ | 89,154 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(6) | 61,019 | $ | 3,500,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
(2) | $ | 250,000 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 55,699 | $ | 1,875,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(4) | 8,282 | 16,563 | 33,126 | $ | 1,036,188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(5) | — | 55,761 | 1,875,000 | $ | 55,761 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(6) | 16,563 | $ | 950,054 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬修 KOART |
(2) | $ | 312,500 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 34,945 | $ | 1,875,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/18/2023(4) | 7,159 | 14,318 | 28,636 | $ | 1,014,794 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/18/2023(5) | — | 34,655 | 1,875,000 | $ | 34,665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/18/2023(6) | 14,318 | $ | 1,000,041 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TODD N. 謝爾頓 |
(2) | $ | 137,500 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 22,280 | $ | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(4) | 3,923 | 7,846 | 15,692 | $ | 490,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(5) | — | 22,368 | 750,000 | $ | 22,368 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(6) | 7,846 | $ | 450,047 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱文 A. 亨利 |
(2) | $ | 137,500 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 11,964 | $ | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/20/2023(4) | 2,350 | 4,699 | 9,398 | $ | 347,580 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/20/2023(5) | — | 11,873 | 750,000 | $ | 11,873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/20/2023(6) | 4,699 | $ | 350,029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰 J. 查德威克 |
(2) | 187,500 | 750,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | — | $ | 1,875,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(4) | 6,320 | 12,640 | 25,280 | $ | 790,763 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(5) | — | — | 1,875,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(6) | 12,640 | $ | 725,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MICHELLE H. 海爾斯頓 |
(2) | $ | 131,250 | $ | 525,000 | $ | 1,050,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | — | $ | 750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(4) | 1,744 | 3,487 | 6,974 | $ | 218,148 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(5) | — | — | 750,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023(6) | 3,487 | $ | 200,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄中報告的金額根據根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值進行估值，對於增長激勵池和PSU中的RSU部分，則根據適用業績的可能結果進行估值 |
| 44 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬
| 條件。計算這些金額時使用的假設包含在公司經審計的財務報表附註7中，該附註包含在截至2023年12月31日的財年年度報告中。 |
| (2) | 包括年度計劃下的獎勵機會。對於我們每位指定的執行官，年度計劃下的績效目標是税前收入和營業利潤率。有關年度計劃的更多信息，請參閲 CD&A 的 “年度激勵薪酬” 部分。 |
| (3) | 包括2023年增長激勵池下的目標和最高支出。正如CD&A中指出的那樣，在2023年，根據公司與2022年相比的税前收入增長，每位被任命的執行官都有資格在增長激勵池下獲得報酬。2023年初（或與科特和亨利先生的開始工作有關），委員會批准了以下增長激勵資金池的撥款：馬歇爾先生— 24％；奧肖尼西先生— 15％；科特先生— 15％；亨利先生— 6％；謝爾登先生— 6％；查德威克先生— 15％；海爾斯頓女士— 6％，百分比基於激勵資金，如果有的話。增長激勵池撥款的50％計劃以現金支付，其餘50％的分配以限制性股票的形式發放。報告的最大金額為指定執行官在增長激勵池下的分配額，乘以2023年增長激勵池下的支出上限（即2500萬美元），除以二。由於他們的離職，查德威克先生和海爾斯頓女士都沒有收到增長激勵計劃下的補助金。 |
有關增長激勵計劃的更多信息，請參閲 CD&A 的 “年度激勵薪酬” 部分。
| (4) | 代表LTI計劃下與公司2023-2025年業績期業績相關的PSU。PSU的歸屬取決於公司的股東總回報率與業績同行羣體、投資回報率和營業利潤率的比較，這些業績是在2023-2025年業績期內衡量的。根據基礎獎勵協議的條款，PSU將以公司普通股結算。有關該獎項的更多信息，請參閲 CD&A。 |
| (5) | 代表增長激勵池中的RSU部分，該資金池將於2026年1月31日，即委員會績效認證兩週年之際授予。正如CD&A中指出的那樣，在2023年，根據公司與2022年相比的税前收入增長，每位被任命的執行官都有資格在增長激勵池下獲得報酬。2023年初（或與科特和亨利先生開始就業有關時），委員會批准了以下增長激勵資金池的撥款：馬歇爾先生— 24％；奧肖尼西先生— 15％；科特先生— 15％；謝爾登先生— 6％；亨利先生— 6％；查德威克先生— 15％；海爾斯頓女士— 6％，百分比基於激勵資金，如果有的話。增長激勵池撥款的50％計劃以現金支付，其餘50％的分配以限制性股票的形式發放。報告的最大金額為指定執行官在增長激勵池下的分配額，乘以2023年增長激勵池下的支出上限（即2500萬美元），除以二。由於他們的離職，查德威克先生和海爾斯頓女士都沒有收到增長激勵計劃下的補助金。有關增長激勵計劃的更多信息，請參閲 CD&A 的 “年度激勵薪酬” 部分。 |
| (6) | 由2022年股票激勵計劃下的RSU獎勵組成，該獎勵計劃在授予日三週年之際授予。在限制期內，指定執行官有權獲得股息，股息將在歸屬時以現金累積和結算。 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 45 |
2023 年高管薪酬
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵
下表提供了有關每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未歸屬股票獎勵的信息。截至2023年12月31日，我們的指定執行官均未持有任何未兑現的期權獎勵。
| 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
股份數或單位數 尚未上市的股票 既得 (#) |
的市場價值 的股份或單位 尚未上市的股票 既得 ($)(1) |
股權激勵計劃 獎項：數量 未賺取的股票， 單位或其他權利 那些還沒有歸屬 (#)(2) |
股權激勵 計劃獎勵：市場 或支付金額為 未賺取的股票， 單位或其他 擁有的權利 不是既得 ($)(1) | ||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
239,178 | (3) | $ | 24,687,954 | 189,854 | $ | 19,596,730 | |||||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
78,090 | (4) | $ | 8,060,450 | 51,533 | $ | 5,319,236 | |||||||||||||
| 馬修·科特 |
14,645 | (5) | $ | 1,511,657 | 28,636 | $ | 2,955,808 | |||||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
35,277 | (6) | $ | 3,641,292 | 24,411 | $ | 2,519,703 | |||||||||||||
| 凱文·亨利 |
4,811 | (7) | $ | 496,592 | 9,398 | $ | 970,062 | |||||||||||||
| 約翰·查德威克 |
32,291 | (8) | $ | 3,333,078 | 9,946 | $ | 1,026,626 | |||||||||||||
| 米歇爾·H·海爾斯頓 |
— | $ | — | 1,697 | $ | 175,164 | ||||||||||||||
| (1) | 使用2023財年末的收盤股價103.22美元反映價值。 |
| (2) | 包括根據2022-2024年LTI計劃授予的股票結算的績效獎勵，以及根據2023-2025年LTI計劃授予的PSU，這些獎勵將在三年績效期結束後分別於2024年12月31日和2025年12月31日授予。這些獎勵將基於（i）公司股東總回報率相對於業績同行集團股東總回報率的表現，（ii）公司定義的投資回報率表現，以及（iii）公司的營業利潤表現（如定義），每個目標的加權均等。根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，這些獎勵是根據兩個績效期內實現的最大績效目標來報告的。在2022-2024年的業績期內，指定執行官的未償還股權結算的績效獎勵金額最高為以下金額：馬歇爾先生——7,000,000美元；奧肖內西先生——1900,000美元；謝爾頓先生——90萬美元；查德威克先生——762,044美元；海爾斯頓女士——148,176美元。在2023-2025年的業績期內，指定執行官的未償還PSU獎勵金額最高為以下股份：馬歇爾先生—122,038份；奧肖內西先生—33,126；科特先生—28,636；謝爾頓先生—15,692；亨利先生—9,398；查德威克先生—2,561；海爾斯頓女士—261。根據公司的退休政策，查德威克先生憑藉其未償還的股權和長期激勵獎勵獲得退休歸屬待遇。在2023年2月從公司離職後，Hairston女士將根據基礎獎勵協議的條款，獲得基於績效的傑出獎勵按比例歸屬。 |
| (3) | 該金額包括2024年2月3日歸屬的75,889個限制性股票單位、計劃於2025年2月1日歸屬的36,403個限制性股票單位、計劃於2025年2月2日歸屬的65,026個限制性股票單位、計劃於2026年1月31日歸屬的841個限制性股票單位以及計劃於2026年2月1日歸屬的61,019個限制性股票單位。 |
| (4) | 該金額包括2024年2月3日歸屬的20,599個限制性股票單位、計劃於2025年2月1日歸屬的22,752套限制性股票單位、計劃於2025年2月2日歸屬的17,650個限制性股票單位、計劃於2026年1月31日歸屬的526個限制性股票單位以及計劃於2026年2月1日歸屬的16,563個限制性股票單位。 |
| (5) | 該金額包括計劃於2026年1月31日歸屬的327個限制性股票單位和計劃於2026年5月18日歸屬的14,318個限制性股票單位。 |
| (6) | 該金額包括2024年2月3日歸屬的9,758個限制性股票單位、計劃於2025年2月1日歸屬的9,101個限制性股票單位、計劃於2025年2月2日歸屬的8,361套限制性股票單位、計劃於2026年1月31日歸屬的211個限制性股票單位以及計劃於2026年2月1日歸屬的7,846個限制性股票單位。 |
| (7) | 該金額包括計劃於2026年1月31日歸屬的112個限制性股票單位和計劃於2026年6月20日歸屬的4,699個限制性股票單位。 |
| (8) | 該金額包括計劃於2025年2月1日歸屬的19,651套限制性股票單位和計劃於2026年2月1日歸屬的12,640套限制性股票單位。根據公司退休政策的條款，查德威克先生當時持有的未償還的RSU獎勵中有50％歸因於他在2023年4月的退休，其餘部分仍未兑現，並將繼續按照最初的歸屬計劃進行歸屬。 |
| 46 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬
2023 年期權行使和股票既得表
下表提供了有關2023年每位指定執行官股票獎勵的歸屬信息。2023 年，我們的指定執行官均未獲得任何傑出期權獎勵。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 |
股票數量 收購於 運動 |
實現的價值 運動時 |
股票數量 收購於 授予 |
實現的價值 解鎖時 (1) | ||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
— | — | 135,182 | $ | 10,974,008 | |||||||||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
— | — | 39,180 | $ | 3,125,463 | |||||||||||||||||
| 馬修·科特 |
— | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
— | — | 17,701 | $ | 1,429,828 | |||||||||||||||||
| 凱文·亨利 |
— | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 約翰·查德威克 |
— | — | 58,802 | $ | 3,947,058 | |||||||||||||||||
| 米歇爾·H·海爾斯頓 |
— | — | 6,940 | $ | 530,088 | |||||||||||||||||
| (1) | 本專欄中包括2023年2月5日歸屬的限制性股票單位，以及查德威克先生於2023年4月21日歸屬的限制性股票單位，其價值根據歸屬的限制性股票單位數量乘以適用歸屬日期公司股票的平均市值確定。本專欄中還包括2021-2023年LTI計劃下基於截至2023年12月31日的業績和服務而授予的績效獎勵的價值，其價值基於2023年12月31日公司股票的平均市場價值確定。 |
2023 年不合格遞延薪酬表
下表提供了有關公司非合格延期計劃的信息。
| 姓名 |
行政管理人員 中的捐款 上個財年 |
註冊人 中的捐款 上個財年 |
聚合 收入在 上個財年 |
聚合 提款/ 分佈 |
聚合 終於平衡 FYE | ||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
— | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 馬修·科特 |
— | — | 9,091 | 29,123 | 172,912 | ||||||||||||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 凱文·亨利 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 約翰·查德威克 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 米歇爾·H·海爾斯頓 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
非合格延期計劃
根據公司的非合格延期計劃，某些高管，包括我們的每位指定執行官，可以推遲在年度和LTI計劃下獲得的獎勵。延期選舉由高管在獲得獎勵的績效期開始之前作出。高管可以選擇將激勵性工資的5％推遲到最高90％，最低延期金額為10,000美元。行政部門選擇的延期期可能在兩年到二十年之間。支付期選舉僅限於一次性付款或按年分期付款，期限最長為十年。如果死亡、永久殘疾或解僱，則任何剩餘的延期期限將被一次性支付或分兩三年分期支付。沒有資金的延期賬户按月計入利息。年利率在每年1月1日確定，為期一個日曆年，等於截至1月第一個工作日的五年期美國國債的適用收益率加2％。2023年的利息信貸利率為3.85％。
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 47 |
2023 年高管薪酬
終止或控制權變更時可能支付的款項
該委員會通過了一項高管遣散費政策，規定在符合條件的終止僱傭關係後，向公司的指定執行官和其他符合條件的高管和主要員工支付某些福利。根據該政策的條款，符合條件的終止僱傭關係通常是由於原因、死亡、殘疾、辭職而終止僱用，但不包括推定性解僱，或者由於出售、分立、其他剝離、合併或其他業務合併而導致的僱傭關係的終止，如果高管獲得或獲得與結果實體類似的就業機會。在符合條件的解僱的情況下，行政人員遣散費政策規定了以下遣散費，前提是高管及時執行解僱和限制性契約協議：
|
|
遣散費。對於截至解僱之日公司僱用五年或更長時間的指定執行官，遣散費等於截至解僱之日有效的高管基本工資的1/2乘以24。對於截至解僱之日公司僱用不到五年的指定執行官，遣散費等於截至解僱之日有效高管基本工資的1/2乘以18。截至2023年12月31日，馬歇爾、奧肖尼西和謝爾頓先生各有資格獲得等於24的倍數，而科爾特先生和亨利先生都有資格獲得等於18的倍數。 |
|
|
獎金。根據年度激勵計劃，高管將在解僱當年獲得按比例分配的獎金，該獎金是根據該年度的實際表現計算的。 |
|
|
長期激勵計劃獎勵。根據該期間的實際業績，高管將有權在適用的績效期結束時按比例獲得任何未償還的長期激勵計劃獎勵的一部分。 |
|
|
持續福利保障。前提是高管根據適用法律正確選擇了持續的醫療保險，這筆補助金等於在職員工保費和最長18個月的持續保險保費之間的差額。 |
此外，委員會通過了一項退休政策，該政策澄清了退休的定義，目的是確定合格退休後股權和長期激勵獎勵的待遇。根據該政策，符合條件的退休將在以下條件下從公司離職：（i）在年滿60歲時或之後連續服務五年，或（ii）在年滿55歲或之後並連續服務十年；在這兩種情況下，前提是員工至少提前六個月通知公司。如果符合條件的退休，退休政策規定未償股權和長期激勵獎勵應按以下方式處理，前提是員工及時執行釋放和限制性契約協議：
|
|
基於時間的限制性股票單位。對於2024年之前授予的任何未償還的基於時間的RSU獎勵，該獎勵中未在員工合格退休前立即歸屬的50％（50％）普通股將在該退休日歸屬。受獎勵的剩餘普通股將繼續按照基礎協議中規定的原始歸屬時間表進行歸屬。 |
|
|
股票期權。任何未償還的股票期權只能在期權自該退休之日起可以行使或根據標的協議條款可以行使的範圍內才能行使。 |
|
|
基於績效的獎勵。根據該期間的實際表現，在適用的績效期結束時，根據長期激勵計劃，員工將有權按比例獲得2024年之前根據長期激勵計劃授予的任何突出績效獎勵的一部分。但是，從2024年頒發的基於績效的獎勵開始，員工將不會獲得在員工退休當年授予的任何基於績效的獎勵的按比例分配。 |
此外，在符合條件的退休後，員工有資格獲得員工的年度獎金，該獎金基於公司的實際業績，並根據員工在退休當年的工作天數按比例分配。根據增長激勵池的條款，員工必須在付款之日之前繼續工作，才有資格獲得當年的增長激勵池補助金。
截至2023年12月31日，奧肖內西先生是我們唯一一位符合退休政策年齡和服務要求的續任執行官。如果O'Shaughnessy先生在2023年12月31日經歷了符合條件的退休生活，他將有資格繼續授予77,564股股票的RSU獎勵（根據我們2023年12月29日的股價，價值8,055,659美元，其中50％的股票在退休後立即歸屬），並根據業績期間的實際表現按比例授予其傑出的績效獎勵（價值2,11美元）27,167，基於我們 2023 年 12 月 29 日的股價和根據 2023 年衡量的最大表現傑出股票獎勵表）。由於查德威克先生提前通知了退休，因此就退休政策而言，查德威克先生於2023年4月的退休構成了符合條件的退休生活。因此，他有資格繼續授予64,582股股票的RSU獎勵，其中50％的股份在退休後立即歸屬（2,271,349美元），並根據業績期間的實際表現（根據2023年12月29日的股價和最佳業績，根據2023年傑出股票獎勵表衡量，價值1,026,626美元），按比例歸屬其傑出業績獎勵。
| 48 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬
我們的股票激勵計劃和LTI計劃規定在控制權變更和某些終止僱傭關係後支付獎勵。總的來説，我們的股票激勵計劃和LTI計劃對控制權變更的定義如下：
|
|
任何個人、實體或集團收購公司當時已發行普通股40％或以上的受益所有權或公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權； |
|
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在適用的股票激勵計劃頒佈之日組成董事會的個人或經該董事會批准的未來董事會因任何原因停止構成該董事會的至少多數席位； |
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|
除股票激勵計劃中包含的某些例外情況外，完成公司全部或幾乎所有資產的重組、合併或合併、出售或其他處置；或 |
|
|
完成公司全面清算或解散計劃。 |
在2023年2月從公司離職期間，Hairston女士有資格根據高管遣散費政策獲得以下離職補助金，前提是她符合條件的無故終止工作，前提是她必須及時執行解僱和限制性契約協議：(i) 相當於其基本工資1/12乘以24（1,050,000美元）的遣散費；（ii）根據實際業績在2023年年度激勵計劃下按比例分配的獎金，以及在 2023 年向其他指定高管支付獎金時支付高管（117,945美元）；（iii）海爾斯頓女士未償長期激勵計劃獎勵中按比例分配的部分將根據該期間的實際業績（根據2023年12月29日的股價和預計業績，根據2023年傑出股票獎勵表衡量，價值為175,164美元）；以及（iv）相當於在職員工保費和續保費之間差額的補助金提供長達18個月的醫療保險（36,476美元）。
下表反映了每位指定執行官在控制權發生變化和某些高管被解僱時將獲得的薪酬金額。顯示的金額假設此類控制權變更或解僱自2023年12月31日起生效，因此包括在此期間獲得的收入，是對高管在控制權變更或解僱時將收到的金額的估計。下表中的計算基於我們在2023年12月29日的每股收盤價103.22美元。高管收到的實際金額只能在控制權變更或脱離公司時確定。
無故非自願解僱或有正當理由解僱 (1)
| 現金 Severance (2) |
每年 激勵措施 (3) |
的加速 長期 激勵 獎項 (4) |
的加速 傑出 受限 股份單位 (4) |
續 好處 覆蓋範圍 (5) |
總收益 | |||||||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
$ | 2,000,000 | $ | 4,089,119 | $ | 7,831,769 | $ | 24,752,765 | $ | 34,560 | $ | 38,708,213 | ||||||||||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
$ | 1,500,000 | $ | 2,055,699 | $ | 2,125,814 | $ | 8,055,659 | $ | 37,427 | $ | 13,774,599 | ||||||||||||||||||
| 馬修·科特 |
$ | 1,125,000 | $ | 1,596,589 | $ | 984,371 | $ | 1,485,349 | $ | 37,427 | $ | 5,228,736 | ||||||||||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
$ | 1,100,000 | $ | 1,122,280 | $ | 1,006,990 | $ | 3,642,119 | $ | 34,560 | $ | 6,905,949 | ||||||||||||||||||
| 凱文·亨利 |
$ | 825,000 | $ | 599,635 | $ | 323,059 | $ | 487,475 | $ | 37,427 | $ | 2,272,596 | ||||||||||||||||||
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 49 |
2023 年高管薪酬
因死亡或殘疾而解僱
| 的加速 長期 激勵 獎項 (4) |
的加速 傑出 限制共享 單位 (4) |
總加速 長期獎勵 | |||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
$ | 4,428,750 | $ | 24,752,765 | $ | 29,181,515 | |||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
$ | 1,202,114 | $ | 8,055,659 | $ | 9,257,773 | |||||||||
| 馬修·科特 |
$ | 492,186 | $ | 1,485,349 | $ | 1,977,535 | |||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
$ | 569,435 | $ | 3,642,119 | $ | 4,211,554 | |||||||||
| 凱文·亨利 |
$ | 161,530 | $ | 487,475 | $ | 649,005 | |||||||||
控制權變更和符合條件的終止
| 的加速 長期 激勵 獎項 (4) |
的加速 傑出 限制共享 單位 (4) |
總加速 長期獎勵 | |||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
$ | 9,798,381 | $ | 24,752,765 | $ | 34,551,146 | |||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
$ | 2,659,633 | $ | 8,055,659 | $ | 10,715,292 | |||||||||
| 馬修·科特 |
$ | 1,477,904 | $ | 1,485,349 | $ | 2,963,253 | |||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
$ | 1,259,864 | $ | 3,642,119 | $ | 4,901,983 | |||||||||
| 凱文·亨利 |
$ | 485,031 | $ | 487,475 | $ | 972,506 | |||||||||
| (1) | 根據行政人員遣散費政策的條款，指定執行官有資格獲得現金遣散費、按比例分攤的解僱年度的年度激勵獎勵、按比例支付的未付長期激勵獎勵以及與醫療保健繼續保險以外的因果關係、死亡、殘疾或辭職以外的推定性解僱或因向高管提供類似就業機會的公司交易而導致的現金補助。此外，根據獎勵協議的條款，如果無故非自願解僱，指定執行官有資格獲得額外的股權歸屬（如本表腳註4所述）。 |
| (2) | 本列中報告的金額代表根據高管遣散費政策對符合條件的終止僱傭關係的行政人員遣散費政策下的現金遣散費（基本工資乘以適用的遣散費倍數）。根據行政遣散費政策的條款，截至2023年12月31日，適用於馬歇爾、奧肖尼西和謝爾頓先生的遣散費倍數為二，適用於科特和亨利先生的遣散倍數為一半。如果控制權變更後出現符合條件的終止，也可支付此項福利。 |
| (3) | 根據年度激勵計劃，高管將在解僱當年獲得按比例分配的獎金，該獎金是根據該年度的實際表現計算的。由於假定解僱是在本財年的最後一天進行的，因此報告的金額代表2023年年度激勵計劃獎勵的全額支付。在2023年薪酬彙總表中，該金額也被報告為2023年薪酬。如果控制權變更後出現符合條件的終止，也可支付此項福利。 |
| (4) | 這些列中的金額反映了根據2013年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃、長期獎勵協議和退休政策計算的終止時將獲得的長期激勵獎勵和股權獎勵。就股份贈予而言，權益價值代表股票的價值（通過將2023年12月29日每股收盤價103.22美元乘以符合條件的終止僱用、死亡、殘疾或退休後歸屬的未歸屬限制性股票單位數量來確定）。對未歸屬長期激勵獎勵和年度股權獎勵的計算反映了下文在2013年股票激勵計劃、2022年股票激勵計劃和長期獎勵協議下提出的額外假設。 |
| 50 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬
| 事件 | 未歸屬 RSU |
2022-2024 還有 2023-2025 | ||
| 自願終止僱傭關係（控制權變更或退休後出於正當理由的除外） |
沒收 | 沒收 | ||
| 根據行政人員遣散費政策，因推定性解僱而自願終止僱用 |
沒收 | 按比例分配 根據公司的實際業績以及 服務通過 終止日期 | ||
| 非自願終止僱傭（非因故終止） |
沒收，除非委員會 我們假設 |
按比例分配 根據公司的實際業績以及 服務通過 終止日期 | ||
| 退休（經公司同意並簽訂禁止競爭、禁止招攬和保密協議） |
普通股標的50％ 轉到未授予的裁決 緊接在 員工的合格退休金將在該退休日期歸屬並剩餘 普通股將繼續歸屬 按照原文 中規定的歸屬時間表 基礎裁決協議。 |
按比例分配 根據公司的實際業績以及 服務通過 終止日期 | ||
| 因裁員而解僱以及因死亡、殘疾、退休或控制權變更以外的其他原因而解僱 |
根據服務到終止日期按比例分配 | 不適用 | ||
| 因殘疾死亡或終止 |
加速 | 根據目標績效和服務到終止日期按比例分配 | ||
| 控制權變更 |
n/a—加速需要改變 掌控一切，排位賽 終止僱用 |
如果高管在控制權變更後仍在公司工作，則獎勵將以 (i) 目標和 (ii) 實際業績中的較大者結算 | ||
| 公司無故解僱或高管在控制權變更後出於正當理由終止僱用 |
加速 | 目標支出 | ||
| (5) | 根據高管遣散費政策，如果高管根據適用法律正確地選擇了持續的醫療保險，則該高管將獲得的補助金等於截至解僱之日確定的在職員工保費與持續保險保費之間的差額，最長為18個月的保費。如果控制權變更後出現符合條件的終止，也可支付此項福利。 |
風險管理和補償
正如我們在CD&A中指出的那樣，公司薪酬計劃的一個關鍵目標是適當激勵我們的高管，使他們能夠為公司及其股東的最大利益行事。薪酬與管理髮展委員會認為，其激勵性薪酬計劃應在適合公司業務長期健康和可持續性的範圍內鼓勵風險。
在2024年1月的會議上，薪酬與管理髮展委員會與塞姆勒·布羅西協商，審查了每項薪酬要素、有資格獲得每項薪酬要素的員工羣體、當前的績效衡量標準和支出範圍、每個薪酬要素構成的潛在風險以及用於降低任何此類風險的流程。薪酬與管理髮展委員會確定，與公司高管和基礎廣泛的薪酬計劃相關的任何風險
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 51 |
2023 年高管薪酬
已得到適當緩解。例如，我們的高管和廣泛的年度激勵計劃下的最高支出上限為目標的200％。此外，公司在年度計劃和LTI計劃下使用多個績效指標（即合併税前收入、營業利潤率和投資回報率），每個指標都要接受我們的內部控制體系的審查以及公司的年度審計。薪酬與管理髮展委員會還認為，以股權為基礎的長期激勵獎勵使我們的高管和員工的利益與股東的利益保持一致，以支持公司的長期健康。最後，薪酬與管理髮展委員會認為，其根據市場數據對公司薪酬計劃的競爭力和合理性進行全面審查是評估薪酬計劃和識別任何風險的另一種機制。
該公司採取了回扣政策。根據該政策，如果任何指定執行官從事 “不利行為”（定義見政策），委員會可要求該指定執行官 (i) 向公司償還該指定執行官在發生此類不利行為後的36個月內獲得的任何獎金、激勵金、股權獎勵或其他薪酬的全部或任何部分，以及 (ii) 將通過出售公司證券獲得的任何利潤匯給公司此類不利行為發生36個月後。本政策的目的是阻止不當和過大的風險，因為高管將對公司有害的行為負責。此外，2023年9月，董事會通過了一項新的薪酬回收或 “回扣” 政策，用於支付給執行官的現金和股權激勵獎勵，規定如果公司因公司嚴重違反《多德-弗蘭克法案》和相應的紐約證券交易所上市要求而被要求重報其財務業績，則向公司現任和前任執行官追回適用的激勵性薪酬標準。
根據審查，薪酬與管理髮展委員會確定，公司高管和基礎廣泛的薪酬計劃所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們對員工年總薪酬中位數與總裁兼首席執行官馬歇爾先生年總薪酬的關係進行了以下披露。
比率
對於 2023 年，
|
|
除馬歇爾先生外，我們所有員工的年總薪酬中位數為103,517美元。 |
|
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根據2023年薪酬彙總表的總額欄中報告，馬歇爾先生的年度總薪酬為12,530,908美元。 |
|
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根據這些信息，馬歇爾先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率估計為121比1。 |
識別中位員工
我們選擇2023年12月31日作為確定員工中位數的日期。截至當日，我們有大約6,497名員工。為了確定員工中位數，我們考慮了公司全職員工中所有員工的W-2工資。此外，我們使用截至2023年12月31日的12個月期間對薪酬進行了測量，以確定員工中位數。
在確定中位數員工的年薪總額時，我們根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算了該員工的薪酬。該計算方法與在2023年薪酬彙總表中確定每位指定執行官薪酬總額時使用的計算方法相同。
| 52 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
| 薪酬與績效 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 (1) |
摘要 補償 表格總計 對於 PEO ($)(2) |
補償 其實 支付給 PEO ($)(3) |
平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 ($)(2) |
平均值 補償 實際已付款 致非專業僱主組織 被命名 行政管理人員 軍官 ($)(3) |
初始固定金額為100美元 投資基於：(4) |
網 收入 ($000s) |
調整後 税前 收入 ($)(6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 股東 返回 ($) |
同行小組 總計 股東 返回 ($)(5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
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| 2020 |
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(1) |
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• |
2023 年：羅伯特 ·T· 奧肖內西；馬修·科特；託德 ·謝爾登；凱文 ·A· 亨利；約翰·查德威克；和米歇爾·海爾斯頓。 |
• |
2022年：羅伯特·奧肖尼西；約翰·查德威克；託德·N·謝爾登；和米歇爾·H·海爾斯頓。 |
• |
2021 年：羅伯特·奧肖內西；約翰·查德威克；託德·謝爾登；和米歇爾·海爾斯頓。 |
• |
2020 年：羅伯特·奧肖內西；約翰·查德威克；託德·謝爾登；米歇爾·H·海爾斯頓；和斯蒂芬·P·施拉格特。 |
(2) |
這些列中報告的金額代表（i）馬歇爾先生在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及（ii）我們在適用年度的其他指定執行官在適用年度的薪酬彙總表中報告的該年度的薪酬總額的平均值。 |
(3) |
為了計算 “實際支付的賠償”，對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註後面列出了馬歇爾先生和其他指定執行幹事的平均調整數的對賬情況。 |
(4) |
根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2019年12月31日向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。 |
(5) |
TSR Peer Group由道瓊斯美國精選房屋建築指數組成，該指數獨立編制，包括房屋建築行業的公司。 |
(6) |
正如CD＆A中指出的那樣，薪酬委員會確定，2023年，調整後的税前收入繼續被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，因此被用作公司年度計劃和增長激勵池的組成部分。 |
PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
53 |
| 年 |
摘要 補償 表格總計 ($)(a) |
（減去） 授予日期 公允價值 的庫存 獎項 授予了 財政年度 ($)(b) |
再加上 公允價值為 財政年末 傑出的 而且未歸屬 股票獎勵 授予了 財政年度 ($)€ |
加號/（減號） 變化 的公允價值 傑出 而且 未歸屬 股票 獎項 授予了 優先的 財政年度 ($)(d) |
再加上 公允價值為 的歸屬 股票 獎項 授予了 財政年度 那個既得的 期間 財政年度 ($)(e) |
加號/（減號） 變化 截至的公允價值 歸屬日期 的庫存 獎項 授予了 往年 為了哪個 適用 授予 條件 我們很滿意 期間 財政年度 ($)(f) |
（減去） 截至的公允價值 上一財年 的年底 股票獎勵 授予了 上一財年 那幾年 沒能見面 適用 授予 條件 期間 財政年度 ($)(g) |
等於 補償 實際已付款 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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) |
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| 2020 |
( |
) |
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| 其他指定執行官（平均）(h) |
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| 2023 |
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| 2022 |
( |
) |
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| 2021 |
( |
) |
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| 2020 |
( |
) |
( |
) |
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(a) |
表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。對於其他指定執行幹事，所列金額為平均值。 |
(b) |
代表在指定財年內授予的股票獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。 |
(c) |
代表該財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵截至指定財年末的公允價值，該公允價值是根據財務報告目的使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，則根據截至該財年最後一天此類基於業績的歸屬條件的可能結果計算。 |
(d) |
代表上一財年授予且截至指定財年最後一天仍未償還和未歸屬的每種股票獎勵在指定財政年度內的公允價值變化，該變動是根據財務報告目的使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。 |
(e) |
代表根據用於財務報告目的的方法計算的在指定財年內授予和歸屬的股票獎勵的公允價值。 |
(f) |
表示根據用於財務報告目的的方法計算的上一財年授予並在指定財年歸屬的每份股票獎勵的公允價值變化，從上一財年末到歸屬之日計算。 |
(g) |
代表截至上一財年最後一天的股票獎勵的公允價值，這些股票獎勵是在上一財年授予的，但在指定財年中未能滿足適用的歸屬條件，該股票獎勵是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。 |
(h) |
每年平均數中包括的指定執行官見上文腳註1。 |
54 |
PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
55 |
• |
|
• |
|
• |
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• |
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PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：
| 計劃類別 |
普通數 待發行的股票 行使時 出色的期權 (a) |
加權平均值 的行使價 傑出 選項 (b) |
普通股數量 剩餘可用時間 未來發行 股權薪酬計劃 （不包括普通的 股票反映在 專欄 (a) (c) | |||
| 股東批准的股權補償計劃 |
0 | $0 | 10,624,849 | |||
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
— | — | — | |||
| 總計 |
0 | $0 | 10,624,849 | |||
有關截至2023年12月31日授權發行股權證券的股權薪酬計劃重要特徵的信息，包含在年度報告中的公司合併財務報表附註7中。
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 57 |
某些關係和相關交易
我們或我們的子公司有時可能會與 “關聯方” 進行交易。關聯方包括我們的執行官、董事、董事候選人、5% 或以上的普通股受益所有人以及這些人的直系親屬。我們將金額超過120,000美元且關聯方擁有直接或間接重大利益的交易稱為 “利益交易”。董事會提名和治理委員會根據我們書面的 “關聯方交易政策” 對交易進行合理的事先審查和監督。根據我們書面的 “關聯方交易政策和程序”，每筆感興趣的交易都必須得到董事會提名和治理委員會的批准或批准。除其認為適當的其他因素外，提名和治理委員會將考慮有關交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。
正如先前披露的那樣，該公司執行副總裁兼首席運營官馬修·科特在2023年5月18日被任命之前的12年中一直經營房地產業務，他的交易在開始在公司工作後一直持續了一段時間。在他被任命時，他通過子公司擁有加利福尼亞大灣區的兩處開發物業（“開發地產”）的少數股權，並擁有一家於2022年向公司出售58個地塊的分割資產的實體的少數股權。根據與該交易有關的託管安排的條款，如果滿足某些條件，Koart先生有權從託管中獲得約17.9萬美元的付款。正如先前披露的那樣，董事會審查了Koart先生在這些資產和其他資產中的所有權權益，並確定它將能夠實施適當的保障措施，以充分緩解任何實際或感知的利益衝突。董事會還確定，所設想的保障措施不會對Koart先生履行首席運營官職責的能力產生不利影響，也不會對公司產生不利影響。關於他被任命為首席運營官，董事會決定對其《商業行為道德守則》給予有限的豁免，以便為Koart先生提供有限的時間來結束或處置他在兩處開發物業中的權益，並批准了根據上述託管安排向Koart先生付款可能產生的潛在關聯方交易。2023年12月29日，向一家擁有少數股權的實體支付了託管款項，科特先生通過該實體獲得了約17.5萬美元的款項。截至2024年3月15日，其中一處開發物業已出售，另一部分正在簽訂合同。
昆汀·佩恩是我們的非執行董事會主席託馬斯·福利亞德的女子，受聘為公司在佛羅裏達州中部分部工作的資產管理委員會的經理。在2023財年，支付給佩恩先生的總薪酬，包括基本工資、獎金和股權薪酬，低於15萬美元。Payne先生的總薪酬與擔任類似職位的其他員工的總薪酬相似。
自2023年1月1日以來，沒有其他感興趣的交易或擬議的利益交易。
我們的關聯方交易政策和程序規定，提名和治理委員會已確定以下類型的交易由提名和治理委員會預先批准或批准（視情況而定），即使此類交易涉及的金額超過120,000美元：
|
|
在以下情況下，公司僱用公司的執行官：（i）要求在我們的委託書中報告相關薪酬，或者（ii）如果執行官是指定執行官且執行官不是公司另一位執行官或董事的直系親屬，則薪酬將在我們的委託書中報告； |
|
|
如果要求在我們的委託書中報告薪酬，則向董事支付的薪酬； |
|
|
與另一家公司進行的任何交易，其中關聯方的唯一關係是作為員工（執行官除外）、董事或受益所有人持有少於該公司10％的股份，前提是涉及的總金額不超過100萬美元或該公司年總收入的2％，以較高者為準； |
|
|
如果涉及的總金額不超過100萬美元或慈善組織年收入總額的2％，則公司向慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款補助或捐贈，前提是關聯方的唯一關係是員工（執行官除外）或董事的慈善組織、基金會或大學； |
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|
關聯方的利益僅來自公司普通股的所有權且公司普通股的所有持有人按比例獲得相同收益的任何交易；以及 |
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|
任何涉及關聯方的交易，其中所涉及的費率或費用由競爭性投標決定。 |
| 58 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
審計委員會的報告
審計委員會由五名董事組成，均符合適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則中規定的獨立性標準，並根據審計委員會通過的書面章程運作。審計委員會選擇公司的獨立公共會計師，但須經股東批准。
PulteGroup 管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。公司的獨立公共會計師安永會計師事務所負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，對公司財務報告的內部控制進行獨立審計，並就財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會監督公司的財務報告流程，並向董事會報告其調查結果。
去年，審計委員會與管理層和安永會計師事務所開會並進行了討論。審計委員會與普爾特集團管理層和安永會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到安永會計師事務所就安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函。審計委員會還與安永會計師事務所討論並確認了該公司的獨立性。
審計委員會還考慮了安永會計師事務所向公司提供的其他非審計服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性，審計委員會得出結論，提供此類服務不會損害安永會計師事務所的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
| 審計委員會成員
安德烈·哈沃克斯，主席 布萊恩·安德森 布萊斯·布萊爾 J. Phillip Holloman 約翰·R·佩什金 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 59 |
其他審計事項
審計和非審計費用
下表列出了安永會計師事務所為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及安永會計師事務所在此期間提供的其他服務的賬單費用。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費用 (1) |
$ | 2,340,200 | $ | 2,372,770 | ||||
| 審計相關費用 (2) |
3,600 | 3,810 | ||||||
| 税收費用 (3) |
— | 15,000 | ||||||
| 所有其他費用 (4) |
— | — | ||||||
| $ | 2,343,800 | $ | 2,391,580 | |||||
注意事項：
| (1) | 審計服務主要包括對公司年度報告中包含的合併財務報表的審計、對公司財務報告內部控制有效性的審計、對公司10-Q表季度報告和各種法定審計報告中包含的合併財務報表的審查。 |
| (2) | 與審計有關的服務主要包括在線訂閲費。 |
| (3) | 税務服務包括税收籌劃、税收合規援助和納税申報表審查。 |
| (4) | 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有聘請安永會計師事務所提供任何其他服務。 |
審計委員會預先批准政策
審計委員會對使用安永會計師事務所提供任何服務採取了嚴格的指導方針和程序，包括要求審計委員會事先批准安永會計師事務所提供的任何服務。審計委員會在2月份的會議上批准年度審計服務和費用，然後在5月的會議上審查安永會計師事務所本年度的審計計劃。在開始任何其他與審計、税務或其他相關的服務之前，審計委員會會審查每項單獨的安排，包括所提供服務的性質和產生的費用估計，然後再聘請安永會計師事務所提供服務，以確認此類服務不會損害安永會計師事務所的獨立性。根據其章程，審計委員會已授權其主席批准安永會計師事務所允許的費用不超過50,000美元的任何服務。主席將在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告任何此類批准情況，以供批准。主席在2022年或2023年沒有行使這種權力。
| 60 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
提案 2-批准任命
作為獨立註冊的安永會計師事務所
2024 年公共會計師
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|
董事會建議投票批准安永會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師的任命。
• 以誠信和能力著稱的獨立公司
• 提供重要的財務報告專業知識
• 輔助服務很少，費用合理 |
|
審計委員會直接負責為公司提供審計服務的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所，董事會和審計委員會建議股東批准這一任命。
在考慮安永會計師事務所2024財年的任命時，審計委員會審查了該公司的資格和能力，包括以下因素：
為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立審計師。審計委員會還確保安永會計師事務所人員的強制輪換。
儘管沒有要求在批准失敗時終止安永會計師事務所的任命，但如果股東選擇不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將考慮任命其他獨立註冊會計師事務所。只要審計委員會認為合適的終止，審計委員會可以在未經股東批准的情況下終止對安永會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的任命。
我們為2023年和2022年提供的審計和非審計服務而向安永會計師事務所支付的金額在本委託書的其他地方披露。
安永會計師事務所於2023年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，自1973年以來一直為我們擔任該職務。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，可以回答適當的問題，如果他們願意，可以發表聲明。 |
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董事會和審計委員會建議股東投贊成票，批准任命安永會計師事務所為普爾特集團2024年的獨立註冊會計師。
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| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 61 |
提案 3-按工資説話：進行諮詢投票
批准高管薪酬
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董事會建議對該提案投贊成票。
• 薪酬與管理髮展委員會在獨立薪酬顧問的協助下持續審查薪酬做法
• 薪酬計劃旨在獎勵高管在既定績效目標方面表現出色並提高股東回報
• 遵守常見的高管薪酬最佳實踐 |
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根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了在諮詢基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的指定執行官薪酬的機會。該提案中描述的批准高管薪酬的諮詢投票通常被稱為 “薪酬表決”。
如本委託書第23至72頁所述，公司要求您表示同意向我們的指定執行官支付的薪酬。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬與管理髮展委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。
在2023年年度股東大會上，該公司的薪酬發言權提案在諮詢基礎上獲得了約92％的選票的批准。在公司2023年年度股東大會上，股東被要求對一項提案進行表決，徵求他們對是否應每年、每兩年或每三年舉行一次薪酬表決的看法。就此事進行表決的大多數股東表示傾向於每年舉行此類投票。因此，我們董事會決定，關於高管薪酬的諮詢投票將每年舉行一次，至少直到下一次關於高管薪酬諮詢投票頻率的非約束性股東投票為止，該投票計劃在2029年年度股東大會上舉行。
正如薪酬討論與分析中所述，我們適用於指定執行官的總體薪酬理念是提供一項薪酬計劃，該計劃旨在通過波動的業務週期為公司吸引和留住合格的高管，為他們提供激勵措施，以實現我們的戰略、運營和財務目標，增加股東價值，並獎勵長期的財務成功。 |
我們的高管薪酬理念的關鍵原則包括：
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提供與房屋建築行業的直接競爭對手以及相關行業中規模和複雜程度相似的公司相比具有競爭力的總薪酬水平； |
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通過基於績效的可變薪酬，提供總薪酬的很大一部分，從而營造按業績計薪的環境； |
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使我們高管的長期利益與股東的長期利益保持一致； |
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要求我們的高管擁有大量公司股份； |
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平衡現金薪酬與股權薪酬，使每位高管在公司的股價表現中擁有重要的個人財務利益（總的來説，我們尋求以股權薪酬的形式向指定執行官提供總薪酬的很大一部分）；以及 |
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平衡短期薪酬和長期薪酬，使我們的高級管理人員專注於實現運營和財務目標以及長期戰略目標。 |
| 62 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
提案 3- 按時付費：通過諮詢投票批准高管薪酬
該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法發表看法。出於上述原因，我們要求股東在年會上投票通過以下決議，以表示支持我們的指定執行官薪酬：
已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露），公司股東將在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
|
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董事會建議股東投贊成票，批准本委託書中披露的有關我們指定執行官薪酬的諮詢決議。
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| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 63 |
提案 4-修正案
公司的公司章程將取消
中69.3％的絕大多數投票要求
第十條和第十一條
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董事會建議對該提案投贊成票。
• 提名和治理委員會及董事會對治理做法的持續審查
• 遵守普遍認為的最佳治理實踐
• 取消公司章程第十條中關於與感興趣的股東進行某些業務合併的69.3％的絕大多數投票要求
• 取消修改公司章程第十條和第十一條的69.3％絕大多數投票要求 |
|
我們的公司章程第十條目前規定，與利益相關股東的某些企業合併需要至少69.3％的股份的持有人在股東大會上對擬議的企業合併投贊成票。第十條還規定，只有在股東大會上對擬議修正案進行表決的69.3％的股份的贊成票才能對第十條進行修正。
我們的公司章程第十一條目前規定，除了《密歇根商業公司法》另有要求的投票外，不得修改、修改、更改或廢除公司章程第X條或第XI條的任何條款，如果沒有在股東大會上投票的69.3％的股份的贊成票，則不得通過任何與此類條款的意圖或目的不一致的條款。上文討論的條款統稱為 “受影響條款條款”。
作為董事會對公司治理慣例的持續評估以及對市場慣例和當前公司治理趨勢的審查的一部分，董事會考慮了《受影響條款條款》中規定的69.3％的絕大多數投票要求的優缺點。經過仔細考慮，根據提名和治理委員會的建議，董事會確定取消受影響條款中69.3％的絕大多數投票要求，轉而採用以下要求符合公司和我們的股東的最大利益：
(i) 就第十條的適用部分而言，規定某些與利害關係股東的企業合併必須得到本公司有權對擬議業務合併進行表決的大多數已發行股份的批准；如果一個類別或系列有權作為一個類別對之進行表決，則每個有投票權的此類或系列的已發行股份的多數投贊成票（由當前或其關聯公司實益擁有的有表決權的股份除外）是，企業合併的一方或利益相關股東的關聯公司或關聯公司）；
(ii) 就第十條和第十一條的適用部分而言，規定對受影響條款的任何修正均應由有權對擬議修正案進行表決的公司大多數已發行股份的贊成票批准；如果某一類別或系列有權作為一個類別進行表決，則在股東大會上由有權對擬議修正案進行表決的每個類別或系列的大多數已發行股份的贊成票，除了《密歇根商業報》另有要求的投票外公司法。
如果股東批准本提案4，則將對公司章程的第X條和第XI條進行修訂，如附錄A所示，與公司章程的修正有關。對擬議修正案的上述描述受附錄A所附擬議修正條款全文的限制。 |
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董事會建議股東對 “贊成” 批准取消公司章程第十條和第十一條中69.3％的絕大多數投票要求的提案投贊成票。
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| 64 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
實益安全所有權
下表顯示了截至2024年3月15日，我們每位董事、每位董事被提名人和每位執行官實益擁有的普通股數量（見第頁薪酬彙總表） 43，以及我們所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的股份數量。該表還包括有關2024年3月15日後60天內可行使的股票期權、限制性股票和我們在401（k）計劃中持有的普通股的信息。
| 董事、董事提名人和指定執行官 |
股票 (1) | 可鍛鍊 股票期權 (2) |
的百分比 已發行股份 | ||||||||||||
| 克里斯汀·阿卡西斯-格蘭德 |
0 | 0 | * | ||||||||||||
| 布萊恩·P·安德森 |
57,589 | (3) | 0 | * | |||||||||||
| 布萊斯·布萊爾 |
138,635 | (4) | 0 | * | |||||||||||
| 約翰·查德威克 |
87,428 | (5) | 0 | * | |||||||||||
| 託馬斯·福利亞德 |
91,093 | (6) | 0 | * | |||||||||||
| 謝麗爾 W. 格里塞 |
113,146 | (7) | 0 | * | |||||||||||
| 米歇爾·海爾斯頓 |
77,316 | (8) | 0 | * | |||||||||||
| 安德烈 J. 哈沃克斯 |
70,459 | (9) | 0 | * | |||||||||||
| 凱文·亨利 |
8,207 | (10) | 0 | * | |||||||||||
| J. 菲利普·霍洛曼 |
10,435 | (11) | 0 | * | |||||||||||
| 馬修·科特 |
24,550 | (12) | 0 | * | |||||||||||
| 瑞安 R. 馬歇爾 |
682,754 | (13) | 0 | * | |||||||||||
| 羅伯特 T. O'SHAUGHNESSY |
189,323 | 0 | * | ||||||||||||
| 約翰·R·佩什金 |
35,181 | (14) | 0 | * | |||||||||||
| 斯科特 F. 鮑爾斯 |
35,181 | (15) | 0 | * | |||||||||||
| 託德·N·謝爾頓 |
89,017 | 0 | * | ||||||||||||
| 莉拉·斯奈德 |
18,265 | (16) | 0 | * | |||||||||||
| 所有董事和執行官共15人，包括上述人員 |
1,578,724 | 0 | * | ||||||||||||
| * | 小於 1%。 |
注意事項：
| (1) | 除非下文另有説明，否則本表中列出的所有董事、被提名董事和執行官對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。 |
| (2) | 根據PulteGroup的股票期權計劃，上市董事、董事被提名人或執行官有權在2024年3月15日後的60天內收購這些股票。 |
| (3) | 包括安德森先生與妻子共同擁有的3,000股股票。 |
| (4) | 這些股份歸信託所有，布萊爾先生是該信託的唯一受託人和受益人。 |
| (5) | 查德威克先生自2023年1月1日起停止擔任我們的首席運營官，並於2023年4月21日從公司退休。 |
| (6) | 包括26,863股遞延股份單位，非僱員董事遞延薪酬計劃要求在Folliard先生離開董事會後的60天內分配這些股份。 |
| (7) | 包括非僱員董事遞延薪酬計劃要求在格里塞女士離開董事會後的60天內分配的102,243份遞延股份單位。 |
| (8) | 海爾斯頓女士自2023年2月10日起停止擔任我們的人力資源高級副總裁。 |
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 65 |
實益安全所有權
| (9) | 所有股份均由哈沃克斯先生和他的妻子共同擁有。 |
| (10) | 亨利先生開始在公司工作，自2023年6月20日起生效。 |
| (11) | 包括6,005個遞延股份單位，非僱員董事遞延薪酬計劃要求在霍洛曼先生離開董事會後的60天內分配這些股份。 |
| (12) | Koart 先生開始在公司工作，自 2023 年 5 月 18 日起生效。 |
| (13) | 包括（i）截至2024年3月15日馬歇爾先生為受託人和受益人的信託中擁有的145,217股股份，以及（ii）我們在401（k）計劃中持有的2559股股票。 |
| (14) | 包括29,566個遞延股份單位，非僱員董事遞延薪酬計劃要求在佩什金離開董事會後的60天內分配這些股份。所有股份均由佩什金先生和他的妻子共同擁有。 |
| (15) | 包括8,183個遞延股份單位，非僱員董事遞延薪酬計劃要求在鮑爾斯先生離開董事會後的60天內分配這些股份。 |
| (16) | 包括12,725個遞延股份單位，非僱員董事遞延薪酬計劃要求在斯奈德女士離開董事會後的60天內分配這些股份。 |
重要股東的實益所有權
下表提供了有關實益擁有PulteGroup所有已發行普通股5％以上的證券持有人的信息：
| 姓名和地址 的受益所有人 |
的受益所有權 普通股 |
未發行普通股的百分比 2024 年 3 月 15 日的股票 | ||||||||
| 先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
24,792,886 | (1) | 11.75 | % | ||||||
| 貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 |
21,338,135 | (2) | 10.11 | % | ||||||
| 普特南投資有限責任公司 聯邦街 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02110 |
11,008,695 | (3) | 5.22 | % | ||||||
注意事項：
| (1) | 這些信息來自先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，Vanguard集團擁有投票或指示否決股票的唯一權力，處置或指示處置23,864,850股股票的唯一權力，共有283,763股股票的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置928,036股股票的共同權力。 |
| (2) | 該信息源自貝萊德公司於2024年3月7日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，貝萊德公司擁有投票或指導19,682,373股股票投票的唯一權力，處置或指示處置21,338,135股股票的唯一權力，共享投票或指導投票的權力，處置或指示處置任何股份的共同權力。 |
| (3) | 這些信息來自普特南投資有限責任公司d/b/a Putnam Investments（“Putnam Investments”）代表其自身以及普特南投資管理有限責任公司（“普特南管理公司”）和普特南諮詢公司（“普特南諮詢”）於2024年2月14日提交的附表13G。根據附表13G，普特南投資擁有對11,008,695股股票進行投票或指導投票的唯一權力，處置或指示處置11,008,695股股票的唯一權力，共同的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置任何股份的共同權力；普特南管理層擁有投票或指導8,092,264股股票投票的唯一權力，是處置的唯一權力出售或指示處置8,092,264股股份，共享投票權或指示表決權以及處置或指示處置的共同權力，沒有股份；Putnam Advisory擁有投票或指導2,916,431股股票投票的唯一權力，處置或指示處置2,916,431股股票的唯一權力，共享投票或指導投票的權力，處置或指導處置無股份的共同權力。 |
| 66 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
其他事項
多個股東共享同一個地址
美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》（如適用）來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。通過經紀人持有股票的股東可能會收到經紀人發出的有關代理材料存放情況的通知。正如這些經紀商將提供的通知中所指出的那樣，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份委託書和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》（如適用）。一旦股東收到經紀人將持有房屋的通知，此類住房將持續到另行通知股東或股東撤銷其同意為止。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請聯繫您的銀行、經紀人或其他中介機構。如果您目前與其他股東共享一個地址，但仍收到代理材料的單獨副本，則將來您可以聯繫您的銀行、經紀人或其他中介機構，要求交付一份副本。如果您是股東，您可以將此類請求以書面形式發送給ATTN：PulteGroup, Inc. 的公司祕書，地址為桃樹路東北3350號，1500套房，佐治亞州亞特蘭大，30326，我們將立即交付代理材料的副本。或者，您可以通過互聯網索取代理材料，網址為 www.proxyvote.com，致電 1-800-579-1639 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com.
代理招標費用
PulteGroup 支付招攬代理的費用。此外，我們還聘請了 D.F. King & Co., Inc. 來協助分發代理材料。該費用預計不會超過20,000美元，外加合理的自付費用。我們還將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。
2025年年度股東大會的股東提案
要將其包含在明年年度股東大會的委託書中，股東提案必須以書面形式提出，符合美國證券交易委員會第14a-8條，並在2024年11月22日之前由PulteGroup收到。股東提案必須通過掛號郵件、要求的退貨收據或認可的隔夜快遞發送給我們的公司祕書託德·謝爾頓，地址如下：
託德·N·謝爾頓
公司祕書
PulteGroup, Inc.
東北桃樹路 3350 號，1500 號套房
喬治亞州亞特蘭大 30326
章程還允許持有至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的團體提名董事候選人並將其納入我們的委託書中，但須遵守某些要求（“代理准入董事提名”）。為了在2025年年度股東大會之前妥善提交，我們的公司祕書必須在2024年10月23日之前且不遲於2024年11月22日，通過掛號郵件、要求的退貨收據或認可的隔夜快遞收到股東關於代理准入董事提名的通知。任何此類通知都必須符合我們的章程中規定的其他要求。
計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案和董事提名，除非根據第14a-8條或代理准入董事提名（如適用），都必須以適當的書面形式向公司祕書提出，並且必須不早於2025年1月6日且不遲於2025年2月5日交付或郵寄給公司主要執行辦公室。任何此類通知都必須符合我們的章程中規定的其他要求。我們的委託書將賦予對該日期之前未收到的提案進行表決的自由裁量權，而我們的委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類代理所代表的股票進行投票。
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 67 |
其他事項
除了滿足章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
有關其他信息，請參閲第 20 頁上的 “董事提名建議”。
與董事會溝通
您（以及任何其他股東或利益相關方）可以通過上述為其指定的郵寄地址寫信給我們的公司祕書，直接與董事會、集團非管理層董事或任何個人董事進行溝通。您應在信封外面註明通信的預期收件人（即全體董事會、作為一個羣體的非管理層董事或任何個人董事或董事）。我們公司祕書收到的每份發給董事會或普爾特集團任何非管理層董事的通信都將立即轉發給指定方，但不恰當或與其董事職責不一致的通信除外。
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性” 陳述。此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、前景或機會，以及我們所服務或打算服務的市場，與這些陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與嚴格的事實或歷史性質的事項無關，通常是討論或涉及對未來事件的預測、估計或其他預期。通常，“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“目標” 等類似表述用於前瞻性陳述，包括與計劃目標和環境可持續性、社會責任或治理相關目標相關的陳述。
此類風險、不確定性和其他因素包括：利率變化和抵押貸款融資的可得性；我們應對該行業週期性質的任何戰略變化所產生的影響，或行業變化的惡化或總體經濟或其他商業狀況的向下變化，包括我們的土地狀況和土地支出水平的任何變化；全國或當地市場的經濟變化，包括通貨膨脹、通貨緊縮、消費者信心和偏好的變化以及房屋市場總體狀況；勞動力供應短缺和勞動力成本；我們在房屋建築業務中使用的土地和其他原材料的供應和成本；我們維持的土地和房屋庫存價值下降以及由此導致的未來房地產資產賬面價值可能減記；我們經營的行業內部的競爭；針對或影響房地產市場、緩慢的房屋建築行業或建築活動的政府監管，增長計劃和/或本地建築暫停；涵蓋與我們的業務相關的風險的保險的可用性和成本，包括保修和其他法律或監管程序或索賠；我們無法控制或試圖向我們施加第三方責任或義務的人員的不當行為造成的損失；與天氣相關的放緩；氣候變化和相關政府監管的影響；可能影響我們獲得資本和資本成本的不利資本和信貸市場狀況；我們的所得税不足準備金和税收儲備，包括法律或解釋的變化所致；我們可能無法變現遞延所得税資產；我們無法向二級市場出售抵押貸款；抵押貸款行業的不確定性，包括與出售抵押貸款相關的承保標準和回購要求的修訂以及對我們的相關索賠；與信息技術故障、數據安全問題以及網絡安全事件和威脅的影響相關的風險；負面宣傳對銷售的影響；未能留存鑰匙人員；我們無形資產的減值；與 COVID-19 疫情（或其他流行病或疫情或類似的公眾威脅或對此類事件的恐懼）相關的中斷以及為應對該事件而採取的措施；以及國家、區域和全球範圍的其他因素，包括政治、經濟、商業和競爭性質的因素。有關這些以及適用於我們業務的其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的第1A項——風險因素。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是我們的預期變化所致。
我們網站上的信息不是，也不得被視為本委託書的一部分，也不得被視為此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
| 68 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
有關代理材料的問題和答案
還有年會
我在投票什麼？
你正在對四個提案進行投票：
| 1. | 本委託書中提名的11名董事候選人的當選任期為一年。 |
| 2. | 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。 |
| 3. | 批准高管薪酬的諮詢投票。 |
| 4. | 批准了公司章程修正案，取消了第十條和第十一條中69.3％的絕大多數投票要求。 |
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議進行以下投票：
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用於選舉本委託書中提名的十一名董事候選人。 |
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批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。 |
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關於批准公司高管薪酬的提案。 |
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關於批准公司公司章程修正案以取消第十條和第十一條中69.3％的絕大多數投票要求的提案。 |
還會就其他問題進行表決嗎？
我們不知道會有任何其他問題需要你在會議上進行表決。如果您授權代理人對您的股票進行投票，並且任何其他事項都已妥善提交會議，則作為您的代理人的瑞安·馬歇爾和託德·謝爾登將自行決定為您投票。
如何對我的股票進行投票？
如果您在2024年3月15日營業結束時（記錄日期）是登記在冊的股東，則可以委託代理人在會議上投票：
|
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如果您通過郵寄方式收到代理材料，請使用隨附的代理卡郵寄； |
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在虛擬會議期間按照虛擬會議網站上的説明進行投票，網址為： www.virtualshareholdermeeting.com/p |
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通過電話撥打免費電話；或 |
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以電子方式，使用互聯網。 |
如果您填寫並郵寄代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您未表明自己的投票偏好，作為您的代理人的瑞安·馬歇爾和託德·謝爾頓將根據董事會的建議對您的股票進行投票。
為方便起見，設立了電話和互聯網投票程序，旨在驗證你的身份，允許你發出投票指示，並確認這些指示已被正確記錄。如果您是登記在冊的股東，並且想通過電話或互聯網進行投票，請參閲通知或代理卡上的説明。
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 69 |
有關代理材料和年會的問題和答案
如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須按照經紀人或被提名人規定的方式對股票進行投票。您的經紀人或被提名人已經提供或將要提供投票指示，供您指導經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。
登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在北卡羅來納州Computershare Trust Company（該公司的股票過户代理人）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為這些股票的受益所有人，並且您的股份以 “街道名稱” 持有。
我可以更改我的投票嗎？
是的。您可以通過以下三種方式中的任何一種在會議之前更改投票或撤銷您的代理權：
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|
通過電話、互聯網或郵件提交另一份代理人，該代理的日期較晚，如果是郵件，則必須經過適當簽名； |
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通過向公司公司祕書提交書面通知，公司必須在2024年5月5日美國東部時間下午 5:00 之前收到該通知；或 |
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通過互聯網在虛擬年會上投票。 |
提案需要多少百分比的選票才能獲得批准？
每位董事將由該董事選舉的多數票選出。這些董事的服務將受章程的約束。欲瞭解更多詳情，請參閲上文 “提案一：董事選舉”。提案二和三均需要有權對該行動進行表決的股份持有人所投的多數票的贊成票。除了《密歇根商業公司法》另有要求的投票外，第四號提案還要求在股東大會上投票的股份的百分之六十九和十分之三（69.3％）投贊成票。《密歇根商業公司法》要求，對公司章程的任何修正案都必須由有權對第611（5）條中的擬議修正案進行表決的大多數已發行股份的贊成票才能批准，前提是《密歇根商業公司法》或《公司章程》中規定的任何更高的投票要求。這意味着，只有當 “支持” 該提案的票數達到或超過該提案獲得百分之六十九和十分之三（69.3％）選票所需的提案投的票數（不考慮棄權票和經紀人不投票，如下所述）和（ii）該提案 “支持” 該提案所需的選票數中較大者時，提案四才會獲得批准獲得有權對提案進行表決的大多數已發行股份（棄權票和經紀人無票實際上算作是投反對票，如下所述）。例如，如果有100股已發行股票，70股股票 “贊成” 或 “反對” 第四項提案，且有任意數量的棄權票或經紀人不投票，則上述（i）和（ii）條款中較大者將是51股投票 “贊成” 該提案，因為第（i）條要求49股投贊成票，而第（ii）條將要求51股股票 “贊成” 該提案提案。再舉一個例子，如果有100股已發行股票，90股股票 “贊成” 或 “反對” 提案四，有任意數量的棄權票或經紀人不投票，則上述（i）和（ii）條款中較大者將是63股投票 “贊成” 該提案，因為第（i）條要求對該提案投贊成票的63股股票，而第（ii）條將要求51股股票 “贊成” 該提案提案。
儘管批准高管薪酬的顧問投票不具約束力，但董事會將審查投票結果，並在就高管薪酬問題做出決定時將其考慮在內。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.將充當獨立製表者，負責接收代理服務器並將其製成表格。
如果我收到多張通知卡或代理卡，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在多個賬户中。您應該對所有代理卡上的股票進行投票。為了提供更好的股東服務，我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊所有股份。為了促進這種偏好，您應該聯繫您希望合併股票的銀行、經紀人或中介機構。他們可以協助您整合賬户。
| 70 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
有關代理材料和年會的問題和答案
為什麼我在郵件中收到了一份關於代理材料而不是全套印刷材料在互聯網上可用性的長達一頁的通知？
根據美國證券交易委員會通過的規則，公司必須提供通過互聯網訪問其代理材料的權限，並已選擇使用美國證券交易委員會的通知和訪問規則來招攬代理。因此，截至記錄日期，即2024年3月15日，公司將向其所有股東發出通知。所有股東均可在通知中提及的網站上訪問公司的代理材料。股東也可以要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何索取印刷副本的説明可以在通知中找到。此外，按照通知中的指示，股東可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少公司年度股東大會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
誰可以參加年會？
截至2024年3月15日營業結束時，所有登記在冊的股東均可出席。虛擬會議門户將在美國東部時間下午 12:30 開放，會議將在美國東部時間下午 1:00 準時開始。
我需要做什麼才能參加年會？
您應該計劃登錄虛擬年會網站，網址為： www.virtualShareoldermeeting.com/美國東部時間2024年5月6日下午 12:30。
只有截至2024年3月15日營業結束時擁有PulteGroup普通股的股東才有權參加會議。顯示您截至2024年3月15日擁有PulteGroup股票的入場券或最近的銀行或經紀對賬單將作為對您所有權的驗證。
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如果您的PulteGroup股票是以您的名義註冊的，並且您通過郵件收到代理材料，則入場券將附在您的代理卡上。 |
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如果您的PulteGroup股票以您的名義註冊，並且您通過互聯網以電子方式對股票進行了投票，則可以在對此類股票進行投票後訪問和打印入場券。 |
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如果您的PulteGroup股票存放在銀行或經紀賬户中，請聯繫您的銀行或經紀人以獲取書面法律代理人，以便在會議上對您的股票進行投票。如果您沒有從銀行或經紀商處獲得合法代理人，則無權對股票進行投票，但如果您攜帶最近的銀行或經紀對賬單，表明您在2024年3月15日擁有PulteGroup股票，則仍然可以參加年會。 |
要以電子方式獲準參加年會，您必須訪問會議網站 www.virtualShareoldermeeting.com/，然後輸入代理材料中包含的 16 位控制代碼。有權在年會上投票的股東名單將在以下網址獲得 www.virtualShareoldermeeting.com/供年會期間審查。股東需要在代理材料中包含16位數的控制代碼才能訪問該名單。有關如何參與年會和投票的更多説明，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間下午 12:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我可以在年會上提問嗎？
您可以在年會期間在線提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東提交的儘可能多的問題。股東問題必須與會議相關，與會議前的事項相關，並簡要陳述。本公司保留編輯或拒絕任何被視為重複、褻瀆或不恰當問題的權利。會議期間適當提交的問題的答案將發佈在 www.virtualShareoldermeeting.com/會議之後。
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 71 |
有關代理材料和年會的問題和答案
年會的法定人數要求是多少？
2024年3月15日，共發行和流通210,988,500股股票。大多數已發行和流通並有權在年會上投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。如果您的股份是親自或通過代理人出席，則您的股份將成為法定人數的一部分。您在記錄日期擁有的每股股份均有權獲得一票。參與虛擬會議的股東被視為親自出席年會。
棄權票將如何處理？
棄權票將計為出席會議的份額，以確定是否存在法定人數。對於每項提案，除非下一句中另有規定，否則棄權票將不計為投票，因此不會影響提案是否獲得通過。如上所述，《密歇根商業公司法》要求對公司章程的任何修正案都必須由有權對第611（5）條中的擬議修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准，就本標準而言，對第四號提案的棄權將產生投票 “反對” 該提案的效果。
將如何對待經紀人不投票？
經紀人不投票將以與棄權票相同的方式對待，具有相同的效果，包括根據《密歇根商業公司法》，第四項提案所需的投票（即在這種情況下，經紀人的不投票將產生投票 “反對” 該提案的效果）。當經紀人沒有收到受益所有人的指示，並且缺乏對該事項的全權投票權而無法對該事項進行表決時，即發生經紀人不投票。經紀商在董事選舉、批准高管薪酬的諮詢投票和公司章程的修正方面將缺乏自由裁量投票權。對於批准安永會計師事務所任命的提議，經紀商不會缺乏全權投票權。
| 72 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
附錄 A
擬議修正案將反映在公司章程的修正案中
第 X 條
答：除了法律或本公司章程所要求的任何贊成票外，第十條B節規定的情況除外：
1。公司或任何子公司與任何一方的合併或合併；
(i) 任何感興趣的股東；
(ii) 任何其他公司，無論其本身是否為利益相關股東，在合併或合併之後將是交易前曾是利益相關股東的關聯公司；
2。除正常和正常業務過程外，在任何十二個月期間內通過一項或一系列交易向公司或其任何子公司以外的任何利益相關股東或任何關聯公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司的任何資產，在公司董事會批准該項交易時衡量的總賬面價值為公司最近結束的財政季度末佔其合併淨資產的百分之十（10％）或以上；
3.除非行使認股權證或權利，否則公司或任何子公司在任何十二個月期限內通過一項交易或一系列交易向公司或其任何子公司發行或轉讓總市值佔公司已發行股份總市值百分之五（5％）或以上的任何利益相關股東或任何關聯公司的任何股權證券購買按比例向其提供的證券公司有表決權股份的所有持有人或任何其他向有表決權股份持有人提供基本相稱待遇的方法的持有人；
4。採納由利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司提出或代表其提出的公司清算或解散計劃或提案；
5。對證券的任何重新分類，包括公司的任何反向股票拆分或資本重組，或公司與其任何子公司的任何合併、合併或股份交換，這些合併、合併或股份交換，直接或間接地影響到任何十二個月期限內的一筆交易或一系列交易，增加公司或任何直接或間接由任何利益相關股東或間接擁有的任何子公司任何類別股權證券的已發行股份的比例金額任何感興趣的附屬公司股東；以及
6。規定上述一項或多項內容的任何協議、合同或其他安排。
必須投贊成票 持有至少百分之六十九和十分之三（69.3%）股份的持有人有表決權 a 公司有權對擬議業務合併（定義見下文）進行表決的大多數已發行股份，如果一個類別或系列有權就該類別進行表決，則每個此類類別或系列中有權投票的大多數已發行股份投贊成票 關於擬議的業務合併 （定義見下文）,在股東大會上 （由利益相關股東實益擁有的有表決權的股份除外，該股東是或其關聯公司是企業合併的一方或利益相關股東的關聯公司或關聯公司）。儘管法律或與任何國家證券交易所簽訂的任何協議或其他方面可能不要求投票，或者可以規定較低的百分比，但這種贊成票仍是必須的。
B. 本X條A節的規定不適用於任何特定的業務組合，在以下情況下，此類業務合併僅需要法律和本公司章程的任何其他條款所要求的贊成票：
1。公司董事會應批准此類業務合併，並且 (i) 在董事會批准此類業務合併之日之前，利益相關股東已連續成為利益相關股東至少兩 (2) 年，或 (ii) 此類擬議交易在有關股東成為利益股東之前獲得董事會批准；或
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 1 |
附錄 A
2。該其他公司的大多數已發行股票由公司或其子公司直接或間接持有記錄或實益持有。
C. 為了本第十條的目的：
1. “業務合併”應指上文A.1至A.5條款中任何一項或多項提及的任何交易。
2. A “人”應指任何個人或公司、公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、信託、非法人協會或其他實體。
3. “感興趣的股東”指除公司或公司任何子公司以外的任何人，且符合以下條件的人：
a. 直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十（10%）或以上的受益所有人。
b. 公司的關聯公司，在緊接有關日期之前的兩年內，在任何時候直接或間接地成為公司當時已發行有表決權的百分之十（10%）或以上的投票權的受益所有人。
c. 為了根據C.3.a或C.3.b細分確定某人是否為利益股東，被視為已發行的有表決權的股票數量應包括該人擁有的所有有表決權的股票，但根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的股份除外。
4。當用於任何有表決權的股票時，“受益所有人” 是指符合以下條件的人：
a. 個人或與其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有有表決權的股票。
b. 個人或與其任何關聯公司或關聯公司都有：
(1) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，收購股份的權利，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使。
| (2) | 根據任何協議、安排或諒解對有表決權的股份進行投票的權利。 |
(3) 為收購、持有、表決或處置有表決權股份而與任何其他人達成的協議、安排或諒解，這些人以實益擁有有表決權股份或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有有表決權的股份。
5. “會員”要麼 “關聯人員”指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受特定人員控制或受其共同控制的人。
6. “助理”當用於表示與任何人的關係時，是指以下任何一項：
a. 除公司或公司子公司以外的任何公司或組織，該人是高級職員、董事或合夥人，或者直接或間接是任何類別股權證券百分之十（10％）或以上的受益所有人。
b. 該人擁有百分之十（10%）或以上的受益權益的任何信託或其他遺產，或該人擔任受託人或以類似信託身份與信託或遺產有關的任何信託或其他遺產。
c. 該人的任何親屬或配偶，或配偶的任何親屬，與該人同住或是公司或其任何關聯公司的董事或高級職員。
7. “控制”，“控制”，“受控制”，要麼 “處於共同控制之下”指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。公司百分之十（10％）或以上的有表決權股份的受益所有權應構成控制權推定。
8. “股權安全”指以下任何一項：
a. 任何股票或類似證券、利益證書，或參與任何利潤分享協議、投票信託證書或有表決權的股份。
b. 任何可轉換成股權證券的證券，無論是否有對價，或任何帶有認購或購買股權證券的權利的認股權證或其他證券。
c. 任何看跌期權、看漲期權、跨期權或其他期權或特權，即在不受約束的情況下從另一股權證券購買股票證券或向他人出售股權證券。
| 2 | PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 |
附錄 A
為了本第十條的目的，公司董事會有權力和義務根據合理調查後所知的信息，確定（A）一個人是否是利益相關股東，（B）任何人實益擁有的有表決權股票的數量，以及（C）一個人是另一個人的關聯公司還是關聯公司。
本X條中的任何內容均不得解釋為免除任何利益相關股東的法律規定的任何信託義務。
根據本公司章程第十一條的規定，只有通過以下國家的贊成票才能對第十條進行修訂 對擬議修正案進行表決的百分之六十九和十分之三（69.3%）的股份 大部分已發行股份有權對擬議修正案進行表決的公司，如果一個類別或系列有權作為一個類別對擬議修正案進行表決，則每個類別或系列中有權對擬議修正案進行表決的已發行股份的大多數贊成票， 除了《密歇根商業公司法》規定的投票外，還要在股東大會上進行表決。
第十一條
本公司章程中與本公司章程第十條和本第十一條相反的任何內容均不得修改、修改、更改或廢除，未經公司投贊成票，不得通過任何與此類條款的意圖或目的不一致的條款 百分之六十九和十分之三（69.3%）的有表決權的股份 大部分已發行股份有權對擬議修正案進行表決的公司的股份，如果某一類別或系列有權就擬議修正案進行表決，則每個類別或系列中有權對擬議修正案進行表決的已發行股票的大多數投贊成票 修訂,除了《密歇根商業公司法》規定的投票外，還要在股東大會上進行表決。
| PULTEGROUP, INC. | 2024 年委託聲明 | 3 |
PULTEGROUP, INC. 3350 PEACHTREE ROAD NORTHEAST SUITE 1500 喬治亞州亞特蘭大 30326 收件人：TODD SHELDON 掃描查看材料並在會議前通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月1日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/phm2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月1日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V34843-P05093-Z86903 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並只返回 PULTEGROUP, INC.董事會建議您投票支持所有列出的被提名人，對提案2、3和4：1投票。董事候選人選舉：贊成反對棄權1a。克里斯汀·阿克西斯-格蘭德 1b.布萊恩·P·安德森 1c.布萊斯·布萊爾1d.託馬斯·J·福利亞德 1e。Cheryl W. Grisé 1f.安德烈 J. Hawaux 1g。J. Phillip Holloman 1h瑞安 ·R·馬歇爾 1i。約翰 ·R. Peshkin 1j。斯科特 F. Powers 1k。莉拉·斯奈德 2.批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。3.Say-on-Pay：通過諮詢投票批准高管薪酬。4.修訂公司章程，取消第十條和第十一條中69.3％的絕大多數投票要求。注意：如果在會議及其任何休會之前適當地提出任何其他事項，則委託書中提名的人員將自行決定投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
PulteGroup, Inc. 2024 年年度股東大會美國東部時間 2024 年 5 月 6 日下午 1:00 通過互聯網訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/ PHM2024 關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表上的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com.v34844-p05093-z86903 PULTEGROUP, INC. 2024年年會上查閲股東美國東部時間 2024 年 5 月 6 日下午 1:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命 Ryan R. Marshall 和 Todd N. Sheldon，或其中任何一方作為代理人，都有權任命其替代人，並特此授權他們通過互聯網代表PULTEGROUP, INC. 在將於美國東部時間2024年5月6日下午1點舉行的2024年年度股東大會上投票的PULTEGROUP, INC. 的所有股份並進行投票，網址為：www.VirtualShareholderMeetings .com/phm2024，以及其任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。馬歇爾先生和謝爾登先生有權酌情就可能在會前討論的其他事項進行表決。續，背面有待簽名
