附件10.1

執行副本

2,500,000,000美元

信貸協議

日期為

2023年12月11日

其中

江森自控國際有限公司，

作為主要借款人和父母，

在此提及的合資格附屬公司，

貸款方在此

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行公司

北卡羅來納州花旗銀行

和

摩根士丹利MUFG貸款夥伴有限責任公司，

聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，

聯合代理

ING Capital LLC，

可持續發展結構劑

巴克萊銀行

北卡羅來納州花旗銀行

和

摩根士丹利MUFG貸款夥伴有限責任公司，

文件代理

目錄

____________________________________

頁面

承諾表

定價表

附表2.19— 信用證起首子限額

附表5.08— 現有留置權

表現出 — 附註的形式

附件B：增加貸款人補充資料的形式。

附件C

附件D-參與選舉的形式

附件E-終止的選舉形式

附件F提供合格貸款人確認書。

附件G：--《轉讓和承擔協議》表格

附件H：延期協議的格式。

附件一：--《定價證書》格式

江森自控國際有限公司於2023年12月11日簽署了一份信貸協議，該公司根據愛爾蘭法律註冊，註冊號為543654，作為主要借款人和母公司、本文所指的合格子公司、本協議不時的貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理。

雙方協議如下：

第一條。

定義

第1.01節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“與收購相關的增量定期貸款”的含義見第2.20節。

“行為”具有第11.12節中規定的含義。

“調整後每日簡單RFR”是指，(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“附加信用證”是指開證行在截止日期或之後開立的信用證。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司，視情況而定)作為本協議項下貸款人的行政代理，及其繼任者。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給主要借款人)的由該貸款人正式填寫的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”具有第11.14節規定的含義。

“聯營公司”的含義與“出借人聯營公司”的定義相同。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理、文件代理或可持續發展結構代理中的任何一個。

“代理人相關人員”具有第11.03(D)節規定的含義。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”是指本信貸協議(為免生疑問，包括本協議的所有附表和附件)，經不時修改、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“替代貨幣”是指(I)歐元、(Ii)英鎊和(Iii)任何其他貨幣，即(A)可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(B)行政代理和每一貸款人同意的任何其他貨幣。

“替代貨幣貸款辦公室”對每個貸款人來説，是指其在其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其替代貨幣貸款辦公室)的辦事處、分支機構或附屬機構，或其此後可能通過通知主要借款人和行政代理而指定為其替代貨幣貸款辦公室的其他辦事處、分支機構或附屬機構；但任何貸款人可不時向主要借款人及行政代理髮出通知，為其不同貨幣及/或不同借款人的貸款指定不同的另類貨幣貸款辦事處，在此情況下，凡本文所指的該貸款人的另類貨幣貸款辦事處，須視乎文意所需，視為指任何或所有該等辦事處。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣發放的貸款。

“附屬文件”具有第11.09節中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指(I)其基本利率貸款、其國內貸款辦公室和(Ii)其定期基準貸款和其RFR貸款的替代貨幣貸款辦公室。

“適用利潤率”具有定價表中規定的含義。

“適用當事人”具有第7.11(C)節規定的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何基本利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或就本協議項下應支付的貸款手續費而言，分別是適用的基本利率保證金、定期基準保證金、RFR保證金或貸款手續費費率，分別按照定價時間表為該日確定。

“經批准的電子平臺”具有第7.11(A)節規定的含義。

“經批准的司法管轄區”指(I)愛爾蘭、(Ii)盧森堡、(Iii)美國和(Iv)每一貸款人為此目的而批准的任何其他司法管轄區。

“受讓人”具有第11.06(C)節規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第8.01節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”具有第11.14節規定的含義。

“自救立法”具有第11.14節規定的含義。

“自救貸款人”具有第8.06(B)節規定的含義。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率中最高的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第8.01節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第8.01(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“基本利率貸款”是指根據適用的借款通知或利率選擇通知或第2.06(A)條或第8條的規定，以基本利率計息的貸款。

“基本利率差額”是指在任何日期，根據定價表確定的適用年利率。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率或(Ii)任何協議貨幣的定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；如果發生了基準轉換事件，並且相關的基準替換日期發生在適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第8.01節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於任何以美元計價的貸款，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；或

(2)提供以下總和：(A)行政代理和主要借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限用未調整的基準替代替代當時的當前基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和主要借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合基準置換變更”是指，就任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、

利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與主要借款人協商後，以其合理善意的酌情決定權決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理以其合理的善意酌情決定權決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理以其合理善意的酌情決定權確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理在與主要借款人協商後決定的其他管理方式(就本協議和其他貸款文件的管理而言，行政代理認為是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)截至某一特定日期的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第8.01節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，且(Y)截止於基準替換就本定義下的所有目的和根據第8.01節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“福利計劃”是指(A)受“僱員福利條例”第一章管轄的“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，適用“國税法”第4975節，以及(C)其資產包括(根據“僱員福利條例”第一章或“國税法”第4975節)資產的任何個人。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖規則”的含義如第4.10節所述。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”係指主要借款人或任何合資格的附屬公司(視情況而定)及其各自的繼承人，而“借款人”則指前述各項。當用於任何貸款或信用證時，所指的“借款人”是指將向其發放或將向其發放貸款的特定借款人，或應其請求開具該信用證的特定借款人。

“借用”的含義如第1.03節所述。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(A)就以歐元計價的貸款而言，以及就計算或計算EURIBO利率而言，為目標日；(B)就RFR貸款及任何此等RFR貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行任何其他交易而言；及(C)就參考經調整期限SOFR利率及任何利率設定、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“現金抵押”係指(I)根據適用的開證行合理滿意的形式和實質的單據，向適用的開證行質押和存入或交付適用的未付信用證、現金或存款賬户餘額作為抵押品，金額相當於該信用證面值的105%，或(Ii)向行政代理交付一份來自金融機構的信用證，並且在每種情況下，以行政代理和適用的開證行合理滿意的形式，支持借款人對適用的未清償信用證的義務。各借款人特此向適用的發證貸款人授予擔保權益，擔保其對上述現金、存款賬户及其所有餘額和前述收益的所有權利、所有權和利益(如有)。現金抵押品應保留在適用的發行貸款人的有利息(在可用範圍內)存款賬户中。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR保證金”是指適用於被CBR貸款取代的貸款的適用利率。

“CDP水披露報告指南”是指CDP最近發佈的水安全報告指南，該指南可能會不時修訂。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人合理和真誠地選擇以下三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲央行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率

(C)在截止日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理善意酌情決定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指對於以(A)英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)在過去五(5)個可獲得英鎊借款的經調整每日簡單RFR的最後五(5)個營業日內英鎊借款的經調整每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的經調整的每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊的中央銀行利率，匯率等於(I)最近五(5)個可使用歐元同業拆借利率的營業日內歐元同業拆借利率的平均值(不包括在該五個營業日內適用的最高和最低的歐元同業拆借利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日對歐元的中央銀行匯率和(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣的差值(可以是正值、負值或零)，由行政代理機構以其合理善意酌情決定權確定的調整，旨在代表任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款資金而施加的準備金率或類似要求。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“證書不準確的付款日期”具有定價表中規定的含義。

“法律變更”係指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果較晚，則為貸款人成為貸款人之日)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定(僅在僅提出並未生效的範圍內除外)，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否為循環貸款。

“截止日期”是指滿足本協議第3.01節中規定的條件(或根據第11.05節放棄)的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“組合”的含義如第2.08(B)節所述。

“合併公司”是指母公司及其合併的子公司。

“綜合貸款人”的含義見第2.08(B)節。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還的本金總額不得超過以下金額的義務：(I)就截止日期的每個貸款人而言，在承諾表上該貸款人名稱的相對位置；(Ii)對於其根據第2.20節承擔的任何新貸款人；以及(Iii)就任何受讓人而言，轉讓人貸款人根據第11.06(C)節向受讓人提供貸款和購買參與信用證債務的義務，在每種情況下，根據第2.09、2.20或11.06(C)節，該金額可能會不時更改。各貸款人的初始承諾額列於第12.04(B)(Ii)(C)節規定的承諾表、轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)或本協議規定的其他文件中，貸款人應根據這些文件承擔其承諾(視情況而定)。截至截止日期，貸款人承諾的初始總額為25億美元。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的、由行政代理或任何貸款人根據第7.11(C)節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“管道”是指在正常經營過程中從事發放、購買或者以其他方式投資商業貸款的特殊目的公司。

“管道指定”具有第11.06(F)節中規定的含義。

“合併股東權益”是指在任何日期按照公認會計原則在合併基礎上確定的母公司股東或成員權益；但為此目的，母公司的合併股東或成員權益的計算應(I)不實施(X)會計準則彙編715-60、“界定福利計劃-其他退休後”、(Y)累計外幣折算調整或(Z)任何累計的其他全面收益或虧損，在每種情況下均應反映在母公司及其子公司的該等綜合資產負債表上，且(Ii)包括非控股權益。

對任何人士而言，“綜合附屬公司”指該人士的每一間附屬公司(不論現已存在或日後設立或收購)，其財務報表應(或本應已)根據公認會計原則與該人士的財務報表合併。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有第11.16節中規定的含義。

“信用證事項”是指借入、簽發或延期信用證、修改信用證以增加其面額、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、開證貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR日之前的五(5)個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於當天(該日期，“SOFR確定日期”)的年費率，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為SOFR營業日之前的五(5)個RFR營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR的更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知主要借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日，如果SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且沒有發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。

“任何人的債務”指在任何日期(不重複)：(I)該人對借款的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；(Iii)該人支付財產延期購買價的所有義務，但在正常業務過程中產生的貿易和類似的應付款項和應計費用或負債除外；(Iv)該人作為承租人的所有義務，該義務已按照2018年12月14日生效的GAAP資本化，(V)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務(如本定義其他條款之一所界定的)，不論這種債務是否由該人承擔；但為確定本條第(V)款所述類型的任何債務的金額，如果對此類債務的追索權僅限於此類資產，則此類債務的金額應限於(A)此類資產的賬面價值或(Y)此類資產的公平市值或(B)此類債務的金額和(Vi)由該人擔保的其他人的所有債務(每次此類擔保構成的債務的金額等於(A)所述擔保的最高金額，如有的話)中較小者，或(B)該另一人所擔保的債務的數額)；但債務不得包括(1)

以下方面的義務：保證履行投標的信用證、貿易合同(債務除外)、經營租賃(根據2018年12月14日生效的公認會計原則確定)、與收購有關的任何類似性質的習慣性收購價格調整、溢價、扣留和延期付款(包括代表對價的遞延補償或與收購有關的其他或有義務)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，(2)與合併後的公司的工人補償自我保險計劃有關的信用證。產品責任和一般責任，(3)任何已作廢、清償和/或贖回的債務，但條件是數額等於所有此類債務的資金(包括利息和為使此類債務失效、清償和/或贖回而需要支付給其持有人的任何其他數額)已不可撤銷地存入受託人或其他類似的託管代理，以使此類債務的相關持有人受益；(4)母公司或其任何子公司向母公司或其任何子公司提供的公司間貸款或其他墊款，(5)與在正常業務過程中持有的客户墊款有關的任何債務，或(6)與債務本金有關的利息、費用、全額、保費、收費或開支(如有的話)。就本協議的所有目的而言，母公司及其子公司的債務金額應在不與母公司或任何子公司的擔保義務重複的情況下計算。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證的全部或任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和主要借款人，這種不履行是由於該貸款人合理地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知主要借款人或行政代理人，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的全部或任何部分其供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人合理地確定某一先決條件(特別指明幷包括該特定違約，(C)在行政代理人提出書面請求後的三個工作日內，出於善意行事，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為本協議項下的貸款提供資金和參與當時未履行的信用證的義務，但條件是該行政代理人在收到該證明的形式和實質令其合理滿意後，即根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為：或者有直接或間接的貸款人母公司，成為破產事件或紓困行動的標的。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(I)在截止日期前被主要借款人以書面形式向行政代理和貸款人確定的人員，(Ii)被主要借款人合理地確定為主要借款人或其任何子公司的競爭對手，並在截止日期之前被主要借款人以書面明確確定為主要借款人和貸款人的人員，和(Iii)在第(I)和(Ii)款(及其任何補充條款，如下所述)的情況下，其各自的任何附屬公司。任何該等聯營公司(X)僅因該聯營公司名稱的相似而可清楚地識別為該適用人士的聯營公司，且(Y)並非是該人的聯營公司的真正債務投資基金；但在截止日期後，主要借款人可向行政代理及貸款人發出通知，不時以書面方式補充喪失資格機構的名單，但該等補充名單所增加的人士須經主要借款人決定為主要借款人或其任何附屬公司(或並非真正債務投資基金的該等競爭對手的聯屬公司)的競爭對手。根據第11.01節的規定，每個此類補充應在交付給行政代理和貸款人三(3)個工作日後生效(包括通過經批准的電子平臺)，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)。雙方理解並同意：(A)行政代理沒有責任、責任或義務來確定、查詢、監督或執行任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格的機構，

“多元化供應商支出”是指在任何參考年度，母公司及其子公司在少數人所有、女性所有、退伍軍人所有、LGBTQAI+所有和殘疾人所有的企業中的多元化供應商支出總額，包括(1)按照母公司年度10-K表格中的報告標準對供應商總支出進行計量、量化和報告，以達到合理保證的程度；(2)收集和報告已確定的供應商總支出的第三方供應商多樣性認證，包括獨立核實的案頭審計和現場訪問。茲理解並同意，任何參考年度的多元化供應商支出KPI應通過(1)衡量多元化供應商支出的名義增長(以美元為單位)和(2)確定多元化供應商支出是否超過總收入的增長，作為一個二元(是或否)確定。

“不同供應商支出費用調整額”是指，根據定價時間表的規定，就適用的參考年度確定的可持續性定價調整日期之間的任何期間：

（a） 正0.25 bps，如果（i）定價證書中規定的適用參考年度的不同供應商支出的名義增長小於該參考年度的不同供應商支出閾值C，以及（ii）定價證書中規定的適用參考年度的不同供應商支出的增長小於該參考年度的總收入增長，標記為“否”分類；

(B)如果(I)定價證書中列出的適用參考年度的多元化供應商支出的名義增幅大於或等於該參考年度的多元化供應商支出目標C，以及(Ii)定價證書中列出的適用參考年度的多元化供應商支出的增幅大於或等於該參考年度的總收入增長，則為負0.25個基點；以及

(C)對於不屬於本定義緊隨其前的(A)或(B)款的任何其他組合，不超過0.0bps。

“不同供應商支出利潤調整額”是指，根據定價時間表的規定，就適用參考年度所確定的可持續性定價調整日期之間的任何期間而言：

(A)為正1.41666個基點，如果(I)定價證書中規定的適用參考年度的多元化供應商支出的名義增長小於該參考年度的多元化供應商支出門檻C，或(Ii)定價證書中規定的適用參考年度的多元化供應商支出的增長小於該參考年度的總收入增長，標記為“否”分類；

(B)如果(I)定價證書中列出的適用參考年度的多元化供應商支出的名義增幅大於或等於該參考年度的多元化供應商支出目標C，以及(Ii)定價證書中列出的適用參考年度的多元化供應商支出的增幅大於或等於該參考年度的總收入增長，則為負1.41666個基點；以及

(C)對於不屬於本定義緊隨其前的(A)或(B)款的任何其他組合，不超過0.0bps。

“多樣化供應商支出目標C”是指，就可持續發展表中規定的基準年而言，多元化供應商支出目標C。

“不同供應商支出門檻C”對於任何參考年度而言，是指可持續發展表中規定的該參考年度的不同供應商支出門檻C。

“文件代理”是指巴克萊銀行、花旗銀行和摩根士丹利三菱UFG Loan Partners，LLC通過摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行有限公司，以文件代理的身份與本協議項下提供的信貸安排相關的文件。

“美元金額”是指，在確定任何貨幣的金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以該替代貨幣購買美元的匯率，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理在與主要借款人協商後合理地確定的美元金額，以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理在與主要借款人磋商後合理地確定的美元金額的等值。使用其認為合理適當的任何合理的確定方法。

“美元計價貸款”是指根據適用的借款通知以美元計價的貸款。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

對每個貸款人來説，“國內貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)，或該貸款人此後可能通過通知主要借款人和行政代理而指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

“DQ名單”具有第11.06(H)(Iv)節規定的含義。

“EEA金融機構”的含義如第11.14節所述。

“歐洲經濟區成員國”具有第11.14節規定的含義。

“EEA決議機構”具有第11.14節中規定的含義。

“參加選舉”是指實質上以本合同附件D的形式參加的選舉。

“選擇終止”是指實質上以本合同附件E的形式終止的選擇。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格子公司”是指根據批准的司法管轄區的法律組織的母公司的任何全資合併子公司，其中參與的選擇將由主要借款人提交給管理代理，而終止的選擇隨後將不會提交給管理代理。每次選擇參與及選擇終止，均須代表有關全資綜合附屬公司及主要借款人以行政代理合理要求的份數妥為籤立。如果在任何時候之前被指定為合資格附屬公司的附屬公司不再有資格成為全資綜合附屬公司，主借款人應向行政代理提交終止該附屬公司作為合資格附屬公司的地位的選擇。提交終止選舉不應影響在此之前產生的合資格子公司的任何義務。行政代理人應在收到任何參與或終止選舉的通知後，立即通知貸款人。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收，或任何有害物質的管理、處置、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA集團”是指母公司、任何合併子公司和受控公司或其他實體集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《國税法》第414條，這些行業或業務與母公司或任何合併子公司一起被視為單一僱主。

“ESG標準”是指CDP水披露報告指南、温室氣體議定書和GRI標準。

“歐盟自救立法時間表”具有第11.14節規定的含義。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，EURIBO篩選利率是指該利息期開始前兩(2)天的目標利率。

“EURIBO Screen Rate”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在上午11點左右不時發佈該利率以取代路透社的相關信息服務頁面上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)所管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在諮詢主要借款人後指定另一個商業認可的頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“不含税”具有第8.04(A)節規定的含義。

“現有協議”指於2019年12月5日在主要借款人、其中所指的合資格附屬公司、貸款方與作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的、於本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的2,500,000,000美元信貸協議。

“現有信用證”是指開證行在截止日期前根據現有協議開具的信用證。

“延期協議”具有第2.01(C)節規定的含義。

“延期日期”的含義如第2.01(C)節所述。

“資助費費率”是指在任何日期，根據定價表確定的每年適用費率。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並執行《國税法》這些部分的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指摩根大通費用函件和首席安排人費用函件。

“財務官”是指首席財務官、主要會計官、司庫或助理司庫。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均應為0%。

“外國子公司”是指母公司的子公司，不是根據位於美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律組建的。

“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。

“温室氣體議定書”係指世界資源學會/世界可持續發展商業理事會温室氣體議定書、公司會計和報告標準修訂版(範圍1和範圍2)和《温室氣體議定書範圍2指南》，這是對《温室氣體議定書》公司標準的最新修訂，並可不時加以修訂。

“GRI標準”是指組織報告經濟、環境和社會績效的全球報告倡議(GRI)報告指南，該指南是最近發佈的，可能會不時修訂。

“政府當局”係指美利堅合眾國、愛爾蘭、任何其他國家或其任何行政區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“貸款組”是指在任何時候，由下列貸款組成的一組貸款：(1)向同一借款人發放的當時為基準利率貸款的所有貸款，(2)向當時具有相同利息期的同一借款人發放的所有定期基準貸款，或(3)向同一借款人發放的所有以相同貨幣發放的RFR貸款，只要任何特定貸款人的貸款

根據第8條轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款發放的，此類貸款應不時列入同一貸款組或同一組貸款，就像它沒有這樣轉換或發放時一樣。

任何人的“擔保”，在不重複的情況下，指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務，或有義務或其他義務，以及在不限制前述一般性的原則下，指該人(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的)，或協議保留、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付的任何義務，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該等債務的持有人已獲償付或保護該持有人免受(全部或部分)損失而訂立的；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。不言而喻，對任何人或由任何人提供的任何擔保的數額，應被當作為(A)該擔保所涉債務的數額和(B)該人根據體現該擔保的文書可承擔的最高數額中的較低者。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“控股公司”是指根據經濟合作與發展組織成員國的法律成立的公司或其他法律實體，根據控股公司重組成為母公司及其子公司股權的直接或間接所有者。

控股公司重組是指母公司成為控股公司直接或間接全資子公司的一項或一系列交易。

“增加出借人”的含義見第2.20節。

“增加貸方補充”是指以本協議附件B的形式實質上對本協議的補充。

“增量定期貸款”的含義見第2.20節。

“增量定期貸款修正案”的含義見第2.20節。

“受補償人”具有第11.03(B)節規定的含義。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)主要借款人、其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的機構。

“信息”具有第11.11(A)節規定的含義。

“首次發行貸款人”指摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、三菱日聯銀行及摩根士丹利銀行。

“破產條例”係指經修訂的歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的歐盟2015/848號條例。

“利息期”，就每項定期基準貸款而言，指借款人在適用的借款通知中所指明的借款日期或在適用的利率選擇公告中所指明的日期起至其後1個月、3個月或6個月為止的期間(或借款人與所有貸款人當時共同議定的其他期間)(在每種情況下，視乎適用於有關貸款的基準或任何協定貨幣的承諾額而定)，由借款人在該通知中選擇；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；及

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；

(C)根據第8.01(F)節從本定義中刪除(並未根據第8.01(F)節恢復)的任何基調不得在任何借款通知或利率選擇通知中指定；及

(D)停止適用於任何貸款人在終止日期後終止的任何貸款的任何利息期，應在終止日期結束。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規。

“愛爾蘭條約”的含義與“愛爾蘭條約國”的定義相同。

“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區(“愛爾蘭條約”)，該條約具有法律效力，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。

“開證出借人”是指每個初始開證出借人和任何其他可能同意按照本合同項下信用證開具人身份合理地令主要借款人、該出借人和行政代理滿意的票據開具信用證的其他出借人。每一開證貸款人可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括適用於該關聯公司或分支機構簽發的信用證的任何該等關聯公司或分支機構(視情況而定)。凡與信用證或其他事項有關的“開證貸款人”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關的開證貸款人，此外，在本文中，凡提及“開證貸款人”，應視為指每一開證貸款人或相關的開證貸款人，視上下文所需。除本競賽另有要求外，本合同中對“貸款人”的任何提及均包括每家發證貸款人。

“JCI”指威斯康星州的江森自控公司。

“摩根大通費用函”是指摩根大通與主要借款人之間日期為2023年11月3日的某些摩根大通費用函。

“關鍵績效指標”是指不同供應商的每一項支出、範圍1和2温室氣體排放量以及缺水地區的總取水量。

“信用證昇華”是指(1)與所有信用證有關的合計信用證負債，金額為300,000,000美元；(2)就任何個人開證行所開立的信用證而言，該開證行的信用證合計負債指的是再昇華。

“信用證終止日期”是指，在任何時間，在當時對任何貸款人有效的最早終止日期之前的第五個工作日。

“牽頭安排人費用函”是指某些牽頭安排人和主要借款人之間與本協議所證明的信貸安排有關的某些費用函。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行和摩根士丹利三菱UFG貸款合夥公司，通過摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行有限公司作為本協議項下提供的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“貸款人”是指承諾表中所列的每一個人、根據第2.20或11.06(C)節或本協議規定的其他文件成為貸款人的每個新貸款人或受讓人，以及他們各自的繼承人，但根據第11.06(C)條或本協議考慮的其他文件不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“貸方關聯方”是指：(A)就任何貸方而言，(I)該貸方的關聯方或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該貸方或其關聯方管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，以及(B)就作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸方而言，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問管理，或由該投資顧問的關聯公司管理。如在本協議中所使用的，(X)“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定個人、由該特定個人控制或與其共同控制的另一人；(Y)“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式(“受控”具有相關含義)直接或間接地指導或引導某人的管理或政策的權力。

就任何貸款人而言，“貸款人母公司”是指控制該貸款人的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第11.03(C)節規定的含義。

“信用證”是指任何現有的信用證或附加信用證。

“信用證協議”具有第2.19(B)節規定的含義。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“預付信用證昇華”是指(X)對於每個初始開證貸款人，在附表2.19中規定的該初始開證貸款人的預付昇華的金額，以及(Y)對於彼此的開證貸款人，該開證貸款人同意的作為其預付信用證昇華的金額，除非事先得到主要借款人的書面同意，否則應按比例減少預付信用證的金額

上述每一金額均可經主要借款人、行政代理及簽發貸款人的書面同意而不時減少或增加(但有關任何發出貸款人的預先抬高信用證的任何增加，只須徵得主要借款人及該發出貸款人的同意)。

“信用證負債”是指，對於任何貸款人而言，在任何時候，該貸款人的應課税額參與(X)借款人在信用證項下提取的金額和(Y)在所有信用證項下可提取的總金額之和。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第2.29(A)條、國際商會出版物第第第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第第3.13條或第3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至有關的開具貸款人和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何此類信用證支付任何款項或墊付款項。

“負債”的含義如第11.09節所述。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，母公司或任何綜合附屬公司根據任何有條件出售協議、資本租賃(根據於2018年12月14日生效的公認會計原則釐定)或與該等資產有關的其他所有權保留協議(經營租賃除外(根據於2018年12月14日生效的公認會計原則釐定))所收購或持有的任何資產，將被視為擁有留置權。

“有限條件性取得”具有第2.20節規定的含義。

“有限條件性購置協議”具有第2.20節規定的含義。

“貸款”指貸款人根據第2.01節發放的貸款；但如果任何一筆或多筆貸款(或其部分)根據利率選擇通知被合併或拆分，則術語“貸款”應指由該合併產生的合併本金金額或由該拆分產生的每一單獨本金金額(視情況而定)。

“貸款文件”是指本協議、每次參與的選舉以及根據本協議向任何貸款人發出的任何票據。

“借款人”是指借款人。

“倫敦辦事處”是指在本合同簽字頁上標明為其倫敦辦事處的行政代理辦事處，或行政代理人為此目的而向本合同其他各方發出的通知所指定的其他辦事處。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡借款人”是指(X)根據盧森堡法律組織、(Y)在盧森堡有破產條例所指的主要利益中心或(Z)在盧森堡有破產條例所指的機構的每一家符合條件的子公司。

“盧森堡商業代碼”是指盧森堡商業代碼。

“盧森堡債務人救濟法”係指(一)第437條及以後所指的破產(破產)。根據《盧森堡商法》，(Ii)關於債務減免的法院命令，(Iii)1935年5月24日關於受控管理的盧森堡大公國條例所指的受控管理(控制Lée)，(Iv)1886年4月14日關於防止破產安排的盧森堡法律所指的與債權人的自願安排(Concordat prévenf de la Fillite)，(V)《盧森堡商法》第593條及以下條款所指的暫停付款(抵押權)，(Vi)根據8月10日盧森堡法律的自願或強制清算，1915年關於商業公司的，經修訂；和(7)關於司法重組程序的司法裁決(組織程序)。

“盧森堡救濟”係指破產(破產)、法院關於債務減免(破產清償)、控制管理(控制Lée)、與債權人的自願安排(債務清償協議)、暫停償付(償債)以及自願或強制清算的命令，這些術語在盧森堡債務人救濟法中被理解，也指影響債權人一般權利的任何其他程序或指定臨時管理人(行政但書)。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)母公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況；(B)貸款當事人履行貸款文件規定的任何重大義務的能力；或(C)貸款文件規定的貸款當事人的有效性或可執行性，或貸款人對貸款當事人的權利或可採取的補救措施；然而，母公司在截止日期前向證券交易委員會提交的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中披露的與母公司及其子公司有關的事件、情況、變化、影響或條件，在如此披露的範圍內，不得構成“重大不利影響”。

“重大債務”指母公司和/或其一個或多個合併子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金總額超過300,000,000美元的債務(貸款除外)。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，當時ERISA集團的任何成員都有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內已經繳費，為此包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“新貸款人”的含義見第2.20節。

“新貸款人補充文件”是指基本上以附件C的形式作為本協議的補充文件。

“紐約辦事處”是指在本合同簽字頁上標明為其紐約辦事處的行政代理人的辦事處，或行政代理人為此目的而向本合同其他各方發出的通知所指定的其他辦事處。

“本票”是指借款人的本票，主要以本合同附件A的形式，證明該借款人有義務償還向其發放的貸款，“本票”是指本合同項下籤發的任何一種本票。

“借款通知”的含義見第2.02節。

“利率選舉通知”具有第2.15(A)節規定的含義。

“簽發通知”具有第2.19(C)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的該等利率，則術語“NYFRB利率”指在上午11：00報價的該日聯邦基金交易的報價利率。(紐約市時間)當天，行政代理人收到與其選擇的具有公認地位的行政代理人無關的聯邦基金經紀人的通知；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

對於行政代理或貸款人而言，“其他關聯税”是指由於行政代理或貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括行政代理或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他貨幣”的含義如第2.18節所述。

“其他税”具有第8.04(B)節規定的含義。

“未償還金額”對任何貸款人來説，是指(I)該貸款人在該時間發放的未償還貸款的總金額加上(Ii)其在該時間的信用證負債的總金額的總和。

“供應商總支出”是指母公司及其子公司在任何給定年度的供應商總支出。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，是紐約聯邦儲備銀行的利率；(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，是隔夜利率

由行政代理機構根據銀行業同業拆借規則合理確定。

“母公司”是指江森自控國際公司，其公司編號為543654，是一家愛爾蘭上市有限公司；但在依照第5.09節完成控股公司重組後，控股公司此後應為母公司，但在任何此類控股公司重組之前的特定日期對母公司的任何提及應繼續指江森自控國際公司。

“參與者”具有第11.06(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(B)節規定的含義。

“參與成員國”是指不時採用單一共同貨幣的歐洲聯盟成員國。

“收款人”的含義見第2.18節。

“付款”具有第7.07(B)節規定的含義。

“付款通知”具有第7.07(B)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、有限責任公司或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指在任何時候僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束，並且(1)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(2)在之前五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人為當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人的僱員維持或繳費。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“定價證書”是指由母公司的財務官簽署的證書(主要以附件I的形式)(A)在每種情況下，就所涵蓋的參考年度列出可持續發展幅度調整和可持續發展費用調整和KPI指標的合理詳細計算，(B)附上適用參考年度母公司的可持續發展報告的真實而完整的副本，以及(C)附上可持續發展指標審計師的真實和完整的報告，該報告(I)測量、核實、計算和認證定價證書或可持續發展報告中規定的每個KPI指標，對於適用的參考年度，並(Ii)確認(A)在報告範圍1和範圍2温室氣體排放和缺水地點的總取水量的數據受到有限保證的情況下，可持續性計量審計師不知道應對此類計算進行任何修改，以使其在所有實質性方面都符合適用的報告標準和ESG標準；(B)在對報告供應商支出數據進行合理保證的情況下，關於整個供應商的所有斷言

支出在實質上是正確的，並且公平地代表了數據和信息；以及(C)在供應商狀況不同的情況下，認證由母公司的內部審計計劃進行外部驗證和審查。

“定價證書不準確”具有定價明細表中規定的含義。

“價格表”是指本合同所附的價格表。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理且真誠地確定)或董事會的任何類似發佈(由行政代理合理且真誠地確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要借款人”是指父母。

“程序”具有第11.03(B)節中為此類術語規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第11.16節。

“符合資格的貸款人”是指貸款人或參與者(視屬何情況而定)，該貸款人或參與者根據任何貸款文件有權受益於就墊款向其支付的利息，並且是：

(A)認可第246(3)條所指的銀行，而該銀行為施行第246(3)條而在愛爾蘭經營真正的銀行業務，而其適用的貸款辦事處位於愛爾蘭；或

(B)和(I)為徵税目的而居住在歐洲聯盟成員國(愛爾蘭除外)或愛爾蘭已與之簽訂條約的地區的法人團體，該條約在第826(1)條規定的所有批准程序完成後生效或將生效(為此目的，居住地將按照貸款人或參與人(視屬何情況而定)所在地區的法律確定，聲稱是居民)，如果該成員國或領土徵收的税收一般適用於公司從該成員國或領土以外的來源應收的利息；(Ii)公司的任何貸款文件的應付利息：(A)根據第826(1)TCA條所列程序獲豁免繳付根據具有法律效力的愛爾蘭條約徵收的所得税；或(B)假若根據第826(1)TCA條所載條文於該日或之前訂立的愛爾蘭條約具有法律效力，則該愛爾蘭條約將獲豁免徵收愛爾蘭所得税；。(Iii)美利堅合眾國(“U.S.”)。美國公司，只要該美國公司在美國註冊成立，並在美國就其全球收入納税；或(Iv)美國有限責任公司(“LLC”)，只要利息的最終接受者如果他們自己是貸款人，就是符合資格的貸款人

本定義(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)段以及通過有限責任公司進行的業務的結構是出於非税收商業原因而不是避税目的；但在每種情況下，(I)、(Ii)或(Iii)貸款人不是通過與利息支付有關的機構或分支機構在愛爾蘭經營貿易或業務；或

(C)成立法人團體：。(I)在營商的通常過程中墊付款項，包括放貸；及。(Ii)在計算該公司的營業收入時，已將就墊付款項而須支付的利息計算在其手中；及。(Iii)已遵從第246(5)(A)條的所有條文，包括根據該條作出適當的通知；及。(Iv)其適用的借貸辦事處位於愛爾蘭；或。

(D)認可第110條所指的合資格公司，而其適用的借貸辦事處位於愛爾蘭；或

(E)開辦第739B條所指的投資經營，而該投資經營的適用貸款辦事處位於愛爾蘭；或

(F)他們有權根據本協定獲得付款，而不在盧森堡享受任何税收減免。

“合格貸款人確認”是指基本上以附件F的形式作出的確認。

“季度付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間凌晨5：00，在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的一天，(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間是設定日期前兩(2)個目標日的上午11：00，(Iii)如果基準的RFR是SONIA，則在設定前四(4)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則在設定前四(4)個工作日，或(V)如果該基準不是期限SOFR、每日簡易SOFR、EURIBO匯率或SONIA，則為行政代理根據其合理善意酌情決定權確定的時間。

“參考年度”對於任何定價證書而言，是指在該定價證書日期之前結束的母公司的會計年度。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指董事會不時生效的規則U。

“償付義務”具有第2.19(E)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“關係人”具有第11.03(B)節規定的含義。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換、英格蘭銀行或委員會

由英格蘭銀行或其任何繼承人(在每一種情況下)正式背書或召集；(Iii)關於以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會的基準替換；或(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換；(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBO利率；或(Iii)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，以適用者為準的經調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，以適用的EURIBO篩選利率為準。

“替代貸款人”的含義見第2.08(B)節。

“所需貨幣”的含義見第2.18節。

除第2.21節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候信用風險超過總信用風險的50%的貸款人；但為了確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修改、修改或同意所需的貸款人，作為母公司或其附屬公司的任何貸款人應不予考慮。

“決議機關”具有第11.14節中規定的含義。

“已報廢的承諾”具有第2.08(B)節規定的含義。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01節規定發放的循環貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“RFR保證金”是指在任何日期，根據定價表確定的適用年利率。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，是所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、俄羅斯控制的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森和薩波里日希亞地區)。

“被制裁人”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的任何人，包括(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單中的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國國務院或聯合國安理會、歐盟、聯合王國或加拿大的財政部，(B)違反制裁在受制裁國家組織或居住的任何人，以及(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一個或多個人擁有或控制的50%或以上的任何人(包括但不限於定義受制裁的人，因為所有權和控制可在和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令定義和/或建立)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的任何國際經濟制裁、貿易禁運或類似限制，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟、英國財政部或加拿大實施的制裁、貿易禁運或類似限制。

“範圍1和範圍2温室氣體排放”是指在任何參考年度，母公司及其子公司在業務控制下的(A)範圍1排放量和(B)範圍2基於市場的排放量(此類術語是根據《温室氣體議定書》確定和確定的)的絕對總量之和，所有温室氣體排放量的測量、量化和報告均根據《温室氣體議定書》完成，第三方根據國際標準化組織14064-3(2019年-04年)核實為有限保證水平。

“範圍1和範圍2温室氣體排放費調整額”是指，根據定價時間表的規定，就適用的參考年度確定的可持續性定價調整日期之間的任何期間：

(A)如果定價證書中規定的適用參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放超過該參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放閾值A，則為正0.25個基點；

(B)如果定價證書中規定的適用參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放小於或等於該參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放閾值A，但高於該參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放目標A，則不超過0.0bps；和

(C)如果定價證書中規定的適用參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放小於或等於該參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放目標A，則為負0.25個基點。

“範圍1和範圍2温室氣體排放邊際調整額”是指，根據定價時間表的規定，就適用參考年度所確定的可持續性定價調整日期之間的任何期間而言：

(A)如果定價證書中規定的適用參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放超過該參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放閾值A，則為正1.41666個基點；

(B)如果定價證書中規定的適用參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放小於或等於該參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放閾值A，但高於該參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放目標A，則不超過0.0bps；和

(C)如果定價證書中規定的適用參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放小於或等於該參考年的範圍1和範圍2温室氣體排放目標A，則為負1.41666個基點。

“範圍1和範圍2温室氣體排放目標A”相對於任何參考年份，是指“可持續發展表”所列該參考年份的範圍1和範圍2温室氣體排放目標A。

“範圍1和範圍2温室氣體排放閾值A”對於任何參考年份而言，是指可持續發展表所列該參考年份的範圍1和範圍2温室氣體排放閾值A。

“重大子公司”係指滿足下列任何條件的母公司的任何合併子公司(在本定義中使用的術語包括該子公司的合併子公司)：

(I)母公司和母公司的其他子公司在該子公司的未償還投資和對該子公司的墊款超過母公司合併總資產的10%，在母公司最近完成的財務報表已根據第5.01(A)節(或在第一次此類交付之前，第4.04(A)節)交付的會計年度結束時(“最近的財務報表”)；

(2)此類子公司的總資產(在公司間抵銷後)是否超過母公司最近完成的已交付最新財務報表的會計年度結束時母公司合併總資產的10%；

(Iii)如果該子公司的淨銷售額(在公司間抵銷後)超過母公司最近完成的已交付最新財務報表的會計年度母公司綜合淨銷售額的10%；或

(Iv)收購任何合併附屬公司，而該合併附屬公司與一間主要附屬公司合併或合併一間重要附屬公司，或根據第5.09節準許的交易收購一間主要附屬公司的全部或實質所有資產；但除非該附屬公司符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所載條件之一，否則該附屬公司應於根據該交易發生的財政年度財務報表第5.01(A)節交付時停止為一間重要附屬公司。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由董事會確定的小數，行政代理就調整後的歐洲貨幣資金利率(目前在D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款籌資而施加的類似要求而規定的小數。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整，行政代理機構應將任何此類調整及時通知主要借款人。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“停止發放通知”具有第2.19(I)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票，其股票(或可比所有權權益)總投票權的50%以上由該人士直接或間接擁有或控制。

“受支持的QFC”具有第11.16節中規定的含義。

“存續承諾”具有第2.08(B)節規定的含義。

“尚存的貸款人”具有第2.08(B)節規定的含義。

“可持續性費用調整”是指，對於在可持續性定價調整日期之間的任何時間段的定價證書，以若干個基點表示的金額(無論是正、負還是零)，等於(A)不同供應商的支出費用調整金額(無論是正、負還是零)加上(B)範圍1和範圍2温室氣體排放費調整金額(無論是正、負還是零)的總和，加上(C)缺水地區的取水總額費用調整金額(無論是正、負還是零)。

“可持續利潤率調整”就可持續定價調整日期之間的任何期間的任何定價證書而言，以若干基點表示的金額(無論是正、負還是零)，等於(A)不同供應商的支出利潤率調整額(無論是正、負還是零)加上(B)範圍1和範圍2温室氣體排放利潤率調整額(無論是正、負還是零)的總和，加上(C)缺水地區的總取水額度調整額(無論是正、負還是零)。

“可持續性指標審計員”是指(I)範圍1和範圍2温室氣體排放和缺水地區的總取水量的APEX，以及(Ii)普華永道和Gainfront針對不同供應商的支出，或在每種情況下，母公司不時指定的任何更換的可持續性指標審計員；但任何此類替代可持續發展指標審計師(A)應為(1)合格的外部審核員(母公司的關聯公司除外)，具有相關專業知識，如公認的國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構，或(2)由母公司指定並經行政代理、可持續發展結構代理和所需貸款人批准的另一家公司，以及(B)應採用與母公司截至2022年9月30日的參考年度的可持續發展報告中使用的審計標準和方法相同或基本一致的審計標準和方法。除非(X)與當時普遍接受的行業標準一致或(Y)不一致的此類標準和/或方法的任何更改，否則由母公司提出並經行政代理、可持續發展結構代理和所需貸款人批准。

“可持續定價調整日期”具有定價明細表中規定的含義。

“可持續發展重算事件”具有價目表中規定的含義。

“與可持續性有關的信息”的含義見第4.13節。

“可持續性報告”是指根據ESG標準編制的年度非財務披露報告，由母公司公開報告，併發布在互聯網或內聯網網站上，每個貸款人和行政代理均已免費(或由母公司承擔費用)訪問該網站，雙方理解並同意，適用的可持續性報告應是在適用定價證書交付之日有效並可用的披露報告。

“可持續結構代理”是指荷蘭國際集團資本有限責任公司，其作為可持續結構代理的身份與本協議項下提供的信貸安排有關。

“可持續發展表”是指作為附表1.01所附的可持續發展表，該表可根據定價表中的條款和條件，就可持續發展重新計算事件不時進行修訂。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、

商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或該等交易的任何組合；但任何規定僅因母公司或附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“辛迪加代理”是指美國銀行，北卡羅來納州，以辛迪加代理的身份與本合同項下提供的信貸安排相關。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有的話)被管理代理合理地確定為合適的替代支付系統，該確定通常與其作為管理代理的其他銀團信貸安排下的該確定一致)開放用於歐元支付的任何一天。

“扣税”是指根據貸款單據從付款中扣除或代扣代繳税款。

“税”具有第8.04(A)節規定的含義。

“TCA”指愛爾蘭1997年的税收整固法。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)或經調整的EURIBO利率確定的利率計息。

“基準保證金”一詞的含義與定價表中賦予該術語的含義相同。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理代理合理且真誠地識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是與CME條款SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日相同的期限SOFR參考利率，只要是第一個

在美國政府證券營業日之前不超過該期限SOFR確定日之前美國政府證券營業日的五(5)天。

“終止日期”對於每個貸款人來説，是指2028年12月11日，對於任何貸款人來説，是指根據第2.01(C)節將其承諾延長至的較晚的日期(或者，如果上述任何一天不是營業日，則指下一個營業日)。

“終止貸款人”的含義見第2.01(C)節。

“未償債務總額”是指在任何時候所有未償還貸款的美元總額加上所有貸款人在該時間的信用證負債的美元總額。

“缺水地區取水總量”是指在任何參考年度，母公司及其子公司在運營控制下的缺水地區的取水總量(根據CDP水披露報告指南和GRI標準確定和確定)，所有對缺水地區取水的測量、量化和報告都是根據CDP水披露報告指南和GRI標準完成的，第三方根據ISAE 3000對有限保證水平進行了核實。根據世界資源研究所的AquductTM 3.0水風險框架和工具來確定和確定缺水地點。

“缺水地區的總取水量費用調整額”是指，在符合定價表規定的情況下，就適用的參考年度確定的可持續定價調整日期之間的任何期間：

(A)如果定價證書中規定的適用參考年度缺水地區的總取水量超過該參考年度缺水地區的總取水量閾值B，則為正0.25個基點；

(B)如果定價證書中規定的適用參考年度缺水地區的總取水量小於或等於該參考年度的缺水地區取水總額B，但高於該參考年度缺水地區的總取水量目標B，則不超過0.0個基點；以及

(C)如果定價證書中規定的適用參考年度缺水地區的總取水量小於或等於該參考年度缺水地區的總取水量目標B，則為負0.25個基點。

“缺水地區的總取水量”是指，在符合定價表規定的情況下，就適用的參考年度確定的可持續定價調整日期之間的任何期間：

(A)如果定價證書中規定的適用參考年度缺水地區的總取水量超過該參考年度缺水地區的總取水量門檻B，則為正1.41666個基點；

(B)如果定價證書中規定的適用參考年度缺水地區的總取水量小於或等於該參考年度的缺水地區取水總額B，但高於該參考年度缺水地區的總取水量目標B，則不超過0.0個基點；以及

(C)如果定價證書中規定的適用參考年度缺水地區的總取水量小於或等於該參考年度缺水地區的總取水量目標B，則為負1.41666個基點。

“缺水地區總取水量目標B”是指可持續發展表中規定的該基準年缺水地區目標B的總取水量。

“缺水地區總取水量閾值B”是指“可持續發展表”中列出的該參照年的缺水地區總取水量閾值B。

“交易日期”具有第11.06(H)(I)節規定的含義。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本合同項下的貸款單據、借款和簽發信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、基本利率、調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率來確定。

“英國金融機構”的含義見第11.14節。

“英國決議機構”的含義見第11.14節。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金負債”指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有福利的現值超過(Ii)可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)的金額(如果有)，所有這些資產都是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅限於ERISA集團成員根據ERISA第四章對PBGC或任何其他人的潛在負債。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第11.16節規定的含義。

“全資綜合附屬公司”指在任何時間對任何人士而言，當時由該人士直接或間接擁有其所有股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何綜合附屬公司。

“扣繳義務人”具有第8.04(A)節規定的含義。

“減記和轉換權”的含義見第11.14節。

第1.02節會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎與母公司及其合併子公司提交給貸款人的最近一份經審計的合併財務報表一致(母公司獨立公共會計師同意的變更除外)；但如果母公司通知行政代理公司希望修改第5條中的任何公約，以消除GAAP的任何變化或其應用對該公約的實施的影響(或如果行政機構通知母公司要求貸款人為此目的修改第5條)，則母公司遵守該公約的情況應根據GAAP確定，而不影響GAAP的相關變化或其應用，直到撤回通知或以令母公司和所要求的貸款人滿意的方式修改該公約為止。儘管本文中包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。(Ii)在不實施根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應以其全數陳述的本金估值，及(Iii)不實施對GAAP的任何變更或修改(包括截至2018年12月14日已獲批准的GAAP變更的任何未來階段的引入)，而該等變更將要求將截至12月14日的“營運租賃”的租賃資本化，2018年(為免生疑問，根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的財務報表應在不執行本句的情況下編制)。

第1.03節貸款和借款的類型。“借款”一詞是指一個或多個貸款人根據第二條規定在同一日期向單一借款人發放的貸款的總和，所有貸款的類型、類別和幣種相同，就定期基準貸款而言，具有相同的初始利息期。按類型識別借款(例如，“期限基準借款”)表明這種借款由這種類型的貸款組成。

第1.04節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所述的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文件所載的任何轉讓限制的限制)，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義

指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.05節利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第8.01(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性(為免生疑問，除外，在每一種情況下，關於其根據其條款適用此種費率的定義並遵守其在本協定第2條和第8.01條中的義務的義務)。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。為此目的，行政代理機構可根據本協議的條款選擇銀行業常用的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他形式的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節某些計算。本協議第5.08、5.09和5.10節以及第6條中規定的以美元為單位的任何限制或門檻僅因貨幣匯率從母公司會計季度最後一天適用的匯率變化而導致的違約或違約事件不應發生，而在母公司會計季度的前一天，發生了需要確定的適用交易或事件。

第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節盧森堡條款。儘管本協定有任何其他相反的規定，但在本協定中，凡涉及盧森堡借款人的，凡提及：(A)接管人、清盤人、破產受託人、管理人、司法託管人、債權人利益受讓人、強制管理人、接管人、行政接管人、管理人或類似官員，包括任何：(1)根據《盧森堡商法典》指定的破產管理人(財產管理人)或破產管理人；(2)根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令第1100-1至1100-15條(包括在內)指定的清算人；(3)根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法(經修訂)1200-1條任命的清算人或臨時管理人；和(4)根據2023年8月7日關於業務連續性和破產現代化的盧森堡法(《盧森堡商業連續性法》)任命的企業調解人、委託人、L大法官或行政管理人但書；(B)清盤、管理、清算、破產、暫停、解散或任何類似程序包括但不限於破產(破產)、暫停付款(清算)、清算和未經清算的行政解散(行政無清算)；(C)重組包括但不限於司法重組；(D)無力償還債務的人包括處於停止償付狀態(停止償債)的人，或已喪失或符合喪失商業信譽標準的人(E)扣押或類似的債權人程序是指執行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrét)；(F)“抵銷”就盧森堡法律而言，包括合同抵銷和法律抵銷；和(G)開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務，包括為根據盧森堡《商業連續性法》與債權人達成友好協議而進行的任何此類談判。

第二條。
學分

第2.01節貸款承諾。

(A)已承諾的貸款。自截止日期起及之後，各貸款人各自同意，根據本協議規定的條款和條件，在第2.01(A)節終止日期之前，不時根據第2.01(A)節向借款人提供貸款(可以美元或借款人根據第2.02節選擇的其他貨幣計價)，貸款金額：(I)貸款人的未償還金額在任何時候均不得超過貸款人的承諾金額，以及(Ii)未償還金額總額在任何時候均不得超過承諾的總額。在上述限制範圍內，任何借款人可以在第2.01節規定的任何貸款人終止日期之前的任何時間根據本條款借款、償還貸款，或在第2.10條允許的範圍內提前償還貸款和再借款。在8.01的規限下，每筆借款應包括：(1)如果是美元借款，完全是基本利率貸款或定期基準貸款；(2)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，每種情況下都是相同的商定貨幣，根據本協議的要求；但每筆基本利率貸款應僅以美元發放。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(B)最低借款。根據第2.01節的規定，每筆借款的總金額應不少於10,000,000美元(但任何此類借款可以是可用承諾的總金額)，並應按比例從幾個貸款人那裏按各自承諾的比例發放。

(C)延長承諾期限。(1)每一貸款人的承諾，如在當時並未發生違約事件，且仍在以本款(C)項所述的方式繼續，則可在該貸款人的承諾終止之日後不超過兩次(任何該等情況下為“延期日期”)延長一年；但任何這種延期請求均不得導致任何貸款人的終止日期在有關延期日期後五年以上。如果主借款人希望請求延長每家貸款人的承諾，應在適用的延期日期前不少於45天至不超過90天通知行政代理，行政代理應立即將這一請求通知每一貸款人。每一貸款人應盡其最大努力，在向行政代理提出此類請求後的30天內(或主要借款人和行政代理合理商定的較長期限內)，對其酌情選擇的此類請求作出肯定或否定的迴應。如果任何貸款人在30天期限(或更長的期限，如果適用)內沒有作出肯定的迴應，則該貸款人應被視為拒絕了主要借款人關於延長其承諾的建議，只有作出肯定迴應的貸款人的承諾才能延期，但前提是行政代理收到主要借款人、行政代理和所有作出肯定迴應的貸款人正式填寫並簽署的實質形式為本合同附件H的延期協議(“延期協議”)。行政代理應在不遲於任何此類請求的延期日期前10天向主要借款人提供一份已作出肯定迴應的貸款人名單。延期協議應不遲於延期日期前五天簽署和交付，根據本款(C)項的承諾的延期對本合同任何一方都不具有法律約束力，除非和直到該延期協議由至少佔承諾總額51%的貸款人如此簽署和交付。

(Ii)如果任何貸款人拒絕或被視為拒絕了主要借款人關於延長其承諾的建議，(A)本協議將於該貸款人終止之日終止，(B)借款人應在終止日向該貸款人支付在該日期到期應付給該貸款人的任何款項，以及(C)主要借款人可在其選擇的情況下，指定一名行政代理合理接受的以前不是貸款人的人成為貸款人，或與現有貸款人商定增加該貸款人的承諾；但在任何指定或協議之後的承諾總額不得超過緊接有關請求之前有效的承諾總額。當主要借款人和該替代貸款人或其他人簽署和交付一份形式和金額合理地令行政代理滿意的假設文書，並根據第(C)(I)款簽署和交付延期協議時，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該其他人應成為具有其中所述承諾的貸款人，並具有貸款人在本協議項下的所有權利和義務。

(3)行政代理應迅速通知貸款人和主要借款人根據本款(C)項每次延長承諾的效力。

(iv)如因本（c）款的施行，任何合約的終止日期（a）“終止協議”）發生在任何其他協議的終止日期之前，則（i）在該較早的終止日期，終止方在所有尚未償還的信用證中的參與人應在其他貸款人之間重新分配，和/或或以與第2.21（d）和（ii）節所設想的相同方式抵押的現金，但在第（i）款實施的情況下，終止方參與每份當時尚未償付的信用證的行為應終止。

第2.02節借款通知 借款人應在（y）上午10：30（紐約市時間）之前，

每個基準利率借款的日期和(Z)每個期限基準借款以美元或歐元計價之前的第三個美國政府證券營業日，以及(2)不遲於上午11：00在其紐約辦事處和倫敦辦事處。(紐約市時間)在每次借入RFR貸款前的第五個工作日，具體説明：

(I)借入日期，該日期為營業日；

(Ii)該等借款的貨幣及總額(以該貨幣計算)；

(Iii)這類借款是基本利率借款、定期基準借款還是遠期利率借款；及

(4)如屬定期基準借款，則在符合利息期間定義的規定下，適用於該借款的初始利息期間的期限。

第2.03節給貸款人的通知；貸款的資金。

(A)在收到借款通知後，行政代理應立即將其內容和該借款人在借款中所佔份額通知每一貸款人，此後借款人不得撤銷該借款通知。

(B)在每次借款的日期，參與借款的每名貸款人須提供其應課差餉租值：

(A)如以美元借款，則不得遲於下午2時。(紐約市時間)，在紐約市立即可用的聯邦基金或其他資金，寄給其紐約辦事處的行政代理；或

(B)如以另一種貨幣借款，則以該另一種貨幣(以當時以該另一種貨幣結算國際交易所慣用的資金)存入行政代理人倫敦辦事處的賬户。

除非行政代理確定第3條規定的任何適用條件沒有得到滿足或根據第11.05條免除，否則行政代理將按照借款人的指示，在每次借款之日將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。

(C)除非行政代理在其紐約辦事處於該日之前(或如屬基本利率借款，則在下午2：00之前)收到貸款人的通知。(紐約市時間)借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額的任何借款，行政代理可假定該貸款人已根據第2.03節(B)款在借款日期向行政代理提供該份額，行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人沒有將該份額提供給該行政代理，則該貸款人(如果該貸款人在該行政代理要求支付該份額的兩個工作日內沒有向該行政代理支付該款項，則借款人)同意應要求立即向該行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就該貸款人而言，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，或(Ii)在

在借款人的情況下，根據本協議適用於此類貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據該市場慣例在每種情況下適用的利率。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的借款。

(D)任何貸款人如沒有在其所指明的日期作出任何貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出貸款的任何義務。

(E)每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款來向該借款人提供任何貸款；但行使這種選擇權並不影響該借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

第2.04節註釋。

(A)每一貸款人可在截止日期當日及之後不時向主要借款人及行政代理髮出通知，要求(I)借款人向任何借款人發出一張單據，證明其向該借款人提供的貸款，而該單據須由該借款人支付予該貸款人，並記入其適用貸款辦事處的賬户，金額相等於該貸款人向該借款人提供的貸款的未償還本金總額；或(Ii)該借款人向任何借款人提供的某一特定類別或貨幣的貸款，須由該借款人另發一張單據證明，其金額相等於該等貸款的未付本金總額。每張此類票據應基本上採用本合同附件A的形式，並進行適當修改，以反映其僅證明相關類型或貨幣的貸款的事實。在本協議中，凡提及該貸款人的“票據”，應視為指幷包括上下文可能需要的任何或所有該等票據。

(B)每名貸款人須記錄其作出的每筆貸款的日期、款額、類別、貨幣及到期日，以及就該等貸款所支付的每筆本金的每筆付款的日期及款額，如該貸款人就其票據的任何轉讓或強制執行作出如此選擇，則可在構成其本票一部分的附表上批註適當的附註，以證明關於當時未償還的每筆該等貸款的上述資料；但任何貸款人如沒有作出任何該等紀錄或背書，並不影響任何借款人根據該等票據或根據該等票據所承擔的義務。借款人在此不可撤銷地授權每一貸款人在其票據上背書，並在需要時將任何票據附加在任何票據上並使其成為任何該等附表的一部分。

第2.05章貸款到期 每一項貸款將於有關貸款終止日期到期，其本金額將於有關貸款終止日期到期並支付（連同應計利息）。

第2.06節利率

(A)每筆基本利率貸款自貸款發放之日起至到期為止的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於每一日的基本利率差額和基本利率之和。此類利息應在到期時支付，在到期前的每個季度付款日每季度支付一次，就轉換為定期基準貸款的任何基本利率貸款的本金而言，應在該金額如此轉換的日期支付。任何基本利率貸款的任何逾期本金或利息，應在其到期日期(但不包括實際付款日期)之後的每一天計收利息，按2%的年利率加適用於每一天的基本利率貸款的利率。

(B)每筆定期基準貸款在適用的每個利息期內的每一天，須就其未償還本金金額計息，年利率相等於該日的定期基準保證金加該利息期間的經調整期限SOFR利率或經調整EURIBO利率(視何者適用而定)之和。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息。

(C)每筆RFR貸款自貸款之日起至到期為止的每一天，其未償還本金應計入利息，年利率等於該日的RFR保證金與調整後每日簡單RFR之和。該利息應在到期日和每個日曆月中借入該RFR貸款後一個月的相應日期(或，如果該月沒有該相應日期，則為該月的最後一天)支付。任何RFR貸款的任何逾期本金或利息應就自其應付款之日起(但不包括實際付款日期)的每一天計入利息，按年利率計算，利率等於該日的RFR保證金加適用於每一天的調整後每日簡單RFR的總和的2%。

(D)任何期限基準貸款的逾期本金或利息，須於到期付款日期(但不包括實際付款日期)起計每一天的利息(按要求支付)，年利率等於該日的期限基準保證金加調整期限SOFR利率或調整EURIBO利率(視何者適用)的總和，該利率在該貸款到期前一天適用。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知借款人和貸款人如此確定的每個利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以替代貨幣計價的貸款的利息應以該替代貨幣支付。

第2.07條費用。(A)主要借款人應按每日信貸風險總額的貸款費率(根據定價時間表每日釐定)，按美元按比例向行政代理支付貸款人賬户的貸款手續費。該等融資費應自截止日期起計，包括截止日期在內，但不包括信貸風險永久降至零的日期。

(B)借款人應(I)為貸款人的賬户按比例向行政代理支付一筆按美元計算的信用證費用，該費用按所有未償還信用證的美元總額每日累加，年利率等於基準保證金條款，如果是關於非金融合同義務的履約備用信用證，年利率等於條款基準保證金的50%(根據定價表每日確定)，(Ii)對於每個開證貸款人的賬户，按照主要借款人和該開證貸款人不時商定的年利率，就該開證行簽發的所有信用證的總金額每日預付一筆信用證預付費用，以及該開證行就任何信用證的開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期或其下的提款的處理收取的標準費用和佣金。

(C)第2.07節規定的應計費用應在每個季度付款日期之後的第十五(15)天和全部承諾終止之日(如果較晚，則為信用風險永久降至零之日)按季支付欠款。所有應繳費用

應在到期之日以美元(本節明確規定除外)的即期可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關的發行貸款機構)，以便在融資費用和參與費的情況下分配給貸款機構。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(D)主要借款人須按收費函件所指明的金額及時間，就其各自的賬户向有關人士繳付費用。

第2.08節自願終止或減少承諾。

(A)主借款人可在至少三個工作日的通知(該通知可視其他信貸安排或其中規定的其他事項的有效性為條件，在此情況下，可由主借款人撤銷該通知(如不符合該條件，可在指定生效日期或該日期之前向行政代理髮出通知)向其紐約辦事處的行政代理髮出通知後，(I)在當時沒有未清償的貸款或信用證債務的情況下，隨時終止承諾，或(Ii)按比例不時減少總額10,000,000美元或其更大倍數，只要(X)承諾的總額不得超過未償還總額，以及(Y)每一貸款人的未償還金額不得超過該貸款人在承諾生效後的金額。行政代理收到本節規定的通知後，應立即將通知內容通知各貸款人。

(B)儘管有前述規定，如一名貸款人被另一名貸款人收購，或任何兩名或多於兩名貸款人合併、合併或以其他方式合併(任何該等收購、合併、合併或其他合併在下文中稱為“合併”，而作為該等合併的一方的每名貸款人在下文中稱為“合併貸款人”)，主借款人可通知行政代理，它希望將該合併中倖存貸款人(“尚存貸款人”)的承諾額減少至與合併貸款人中每一方對該合併貸款人的承諾額最大的那個合併貸款人的承諾額(該最大承諾額為“尚存承諾額”，其他合併貸款人的承諾額在下文中統稱為“退休承諾額”)。如果所需貸款人(如下所述)和行政代理同意減少尚存貸款人的承諾，則(I)承諾的總額應減去在合併生效之日(或主要借款人在其請求中指定的較後日期)生效的已報廢承諾，前提是借款人在該日期或之前已全額支付貸款的未償還本金和信用證的出資參與、應計利息、累計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，但承諾為尚存承諾的合併貸款人除外，(Ii)自該項減免的生效日期起及之後，尚存的貸款人對已註銷的承諾額不承擔任何義務，及(Iii)主要借款人應通知行政代理它是希望該項減免是永久性減免還是暫時性減免。如果這種減少是暫時的，則主要借款人應負責尋找一個或多個金融機構(為免生疑問，可能是現有貸款人)(每個，“替代貸款人”)，行政代理可以接受(這種接受不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，願意承擔貸款人在本合同項下的義務，其總承諾額不超過報廢承諾額。行政代理可以要求替代貸款人簽署行政代理合理地認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代貸款人同意成為本合同項下的當事方。就本第2.08(B)節而言，所需貸款人的確定應視為主要借款人(即合併貸款人)所要求的承諾額總額已發生減少

應視為有一筆承付款等於尚存的承付款，承付款總額應視為已減去已作廢的承付款)。

第2.09節強制終止承諾。每一貸款人的承諾應在其終止之日終止。

第2.10節可選提前還款。

(A)在符合第2.12款規定的情況下，借款人可在向行政代理髮出通知(該通知可能以其中規定的其他信貸安排或其他事項的有效性為條件，在此情況下，如果該條件不符合第2.12條的規定，則可由主要借款人在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)(I)不遲於上午10：30在其紐約辦事處撤銷該通知。(紐約市時間)在任何營業日提前償還任何由基本利率貸款組成的貸款，(Ii)不遲於上午10：30在其紐約辦事處。(紐約市時間)在任何以美元計價的定期基準貸款的提前還款日期之前的第三個工作日，(Iii)不遲於上午10：30在其倫敦辦事處。(紐約市時間)在提前償還以歐元計價的定期基準貸款組成的任何貸款組的日期之前的第三個工作日，提前償還任何此類貸款組，(Iv)不遲於上午11點到其倫敦辦事處。(紐約市時間)在預付款日期前的第五個RFR營業日，預付任何由以英鎊計價的RFR貸款組成的貸款組，和(V)不遲於上午11：00到其紐約辦事處。(紐約市時間)在預付款日期之前的第五個RFR營業日，在任何時間預付全部或不時部分以美元計價的RFR貸款組成的任何一組貸款，方法是將待預付的本金連同其應計利息支付到但不包括預付款日期。每一次可選提前還款應用於按比例提前償還包括在該貸款組中的幾個貸款人的貸款。

(B)行政代理收到本節規定的提前還款通知後，應立即將其內容和貸款人在該提前還款中的應計比例通知每一貸款人，一旦向貸款人發出通知，借款人此後不得撤銷其提前還款通知(第2.10(A)節規定的除外)。

第2.11節關於付款的一般規定。

(A)每一借款人應在不遲於下午2時前支付向其發放的美元貸款的本金和利息、為其賬户開立的以美元計價的信用證債務的本金和利息以及其在本合同項下欠下的費用。(紐約市時間)在到期之日，以紐約市立即可用的聯邦或其他資金向行政代理紐約辦事處提交，不得抵銷、反索賠或其他扣除。每一借款人應酌情向其倫敦辦事處的行政代理支付以替代貨幣向其提供的替代貨幣貸款的本金和利息，以及為其賬户開立的以替代貨幣計價的信用證債務的本金和利息，並以當時用於以該替代貨幣結算國際交易的資金中的相關替代貨幣支付給行政代理人，不得抵銷、反索賠或其他扣除。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額分配給每個貸款人各自的貸款人賬户。如任何基本利率貸款本金或利息或費用的支付日期並非營業日，則支付該等款項的日期須延至下一個營業日。當期限基準貸款的本金或利息的任何付款應在非營業日的日期到期時，其付款日期

應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在此情況下，付款日期應為前一個營業日。當任何RFR貸款本金或利息或費用的支付日期不是營業日時，其支付日期應延至下一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)除非行政代理在根據本合同向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即將分配給該貸款人的該款項連同其利息，按適用的隔夜利率，從該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理人償還該款項之日止的每一天償還給該行政代理。

(C)如任何貸款人未能根據第2.03(B)、2.11(B)、2.19(E)或7.06條規定支付任何款項，且在兩(2)個營業日內仍未完成付款，則行政代理可酌情決定，且不論本條例有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，為行政代理或適用的發出貸款的貸款人的利益而運用，以履行該貸款人根據該節所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)根據上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情決定的任何順序，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。如果貸款人是違約貸款人，一旦貸款人不再是違約貸款人，或(Y)在本協議終止時，此類現金抵押品應返還給貸款人；但在第(X)款和第(Y)款中的每一項中，貸款人都已支付了本協議規定的所有款項。

第2.12節資金損失。

(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或根據第2.10節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.10(A)款被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第8.06(B)條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，或(V)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以其他貨幣支付任何貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失(不包括保證金損失)、成本和費用。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，以及合理詳細地計算該等金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯可證明錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額，且沒有明顯的錯誤。

(B)對於RFR貸款，如果(I)根據第2.06(C)節適用的條款(包括由於違約事件或根據第2.10節的任何預付款)支付任何RFR貸款的本金，而不是在該RFR貸款的利息支付日期支付該貸款的本金，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(A)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第8.06(B)或(Iv)節提出要求，未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用，而不是根據第2.06(C)節適用的條款轉讓任何RFR貸款。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，以及合理詳細地計算該等金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯可證明錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額，且沒有明顯的錯誤。

第2.13節根據調整後的SOFR利率或EURIBO利率計算的利息和手續費利息應以360天為一年計算。當基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考英鎊或基本利率的每日簡單RFR計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，且此類確定應是決定性的，且無明顯誤差。

第2.14節[已保留].

第2.15節利率的選擇方法。

(A)每次借款最初應屬於借款人在適用的借款通知中規定的類型。此後，借款人可隨時選擇改變或延續每一類貸款的類型(符合本節第2.15(D)款和第8條的規定)，具體如下：

(I)如該等貸款屬基本利率貸款，借款人可選擇自任何營業日起將該等貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款；及

(Ii)如果此類貸款是以美元計價的定期基準貸款，借款人可選擇將此類貸款轉換為基本利率貸款，或選擇將此類貸款作為以美元計價的定期基準貸款繼續發放一段額外的利息期，但須遵守第2.12條，前提是此類轉換在適用於此類貸款的利息期的最後一天以外的任何一天生效。

每次此類選擇均應在上午10：30之前將通知(“利率選擇通知”)遞送至行政代理紐約辦事處。(紐約市時間)在該通知中選擇的轉換或延續生效前的第三個工作日。利率選擇通知書如有指明，可只適用於有關貸款組別本金總額的一部分；但(I)該部分按比例在組成該貸款組別的貸款中分配，及(Ii)該利率選擇通知書所適用的部分，以及

不適用的剩餘部分，每個部分的總金額不少於10,000,000美元(除非該部分由基本利率貸款組成)。如果在由美元計價的定期基準貸款組成的任何貸款組的利息期結束前沒有及時收到此類通知，借款人應被視為已選擇在該利息期結束時將該組貸款轉換為基本利率貸款。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得被解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣或(Ii)將任何借款轉換為根據作出此類借款的承諾類別所不具備的借款類型。

(B)每份利率選擇公告須註明：

(I)該通知所適用的貸款組(或其部分)；

(2)該通知中選定的轉換或延續的生效日期，應符合上文第2.15(A)節的適用條款；

(Iii)如組成該貸款組的貸款須予轉換，則為新類型的貸款；如因轉換而產生的貸款是以美元為單位的定期基準貸款，則須説明對其適用的下一個下一個利息期的期限；及

(4)如該等貸款以美元計價的定期基準貸款繼續存續一段額外的利息期，則該額外利息期的期限。

利率選舉公告中規定的每個利息期，應當符合利息期定義的規定。

(C)行政代理在收到借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，應立即將通知的內容通知每一貸款人，此後借款人不得撤銷該通知。

(D)在下列情況下，借款人無權選擇將任何貸款轉換為美元定期基準貸款或在額外的利息期內繼續發放任何貸款，條件是：(I)任何由因這種選擇而產生或繼續發放的美元定期基準貸款組成的貸款組的總美元金額將少於10,000,000美元，或(Ii)在借款人向管理代理人遞交這種選擇的通知時，違約已經發生並仍在繼續。

(E)以歐元計價的定期基準貸款的每筆借款的初始利息期應由借款人在適用的借款通知中規定。借款人可在不遲於上午11：00之前向行政代理交付適用於該組貸款的每一後續利息期限。(倫敦時間)在緊接的前一個利息期結束前的第三個營業日，發出通知，指明該通知所適用的貸款組和隨後的利息期(應符合利息期定義的規定)的期限。該通知可僅適用於相關貸款組本金總額的一部分；前提是(I)該部分按比例在組成該貸款組的貸款中分配，以及(Ii)該通知適用的部分和不適用的剩餘部分的美元金額均至少為10,000,000美元。如果在任何適用的利息期限結束之前，行政代理沒有及時收到此類通知，則借款人應被視為已選擇該貸款組的下一個利息期限為一個月(符合利息期限定義的規定)。

(F)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款及時遞交利率選擇通知，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期間結束時，這種借款應繼續作為以美元計價的定期基準借款，期限為一個月。如果有關借款人未能在以替代貨幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時完整地遞交利率選擇通知，則除非該定期基準借款已按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該定期基準借款應自動繼續作為以其原始約定貨幣計價的定期基準借款，在該利息期限結束時，該期限基準借款的利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知了適用的借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)(A)以美元計價的每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款；(B)以美元計價的每個期限基準借款應立即轉換為基準利率借款；(Y)以替代貨幣計價的每個期限基準借款或RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構合理和善意地確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應(A)在利息期末或付息日(視情況而定)轉換為以美元計價的基本利率借款，或(B)在適用的利息期結束時或付息日全額預付；但如果有關借款人在(X)主要借款人收到該通知後三(3)個營業日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.16節確定美元金額；相關的強制性預付款。

(A)行政代理應確定下列金額：

(I)以另一種貨幣計價的任何貸款：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期；及(B)就RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月的相應日期(或如該月並無該等相應日期，則為該月的最後一天)，

(Ii)以另一種貨幣計價的任何信用證，在下列每一天：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何具有增加面額效果的重大修改的日期；和

(Iii)任何信用事件，在違約事件存在時由管理代理在任何時間確定的任何額外日期。

(B)根據上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條確定的每一美元數額，在沒有明顯錯誤的情況下應為最終決定。

(C)如果在實施任何此類美元金額的確定後，未償還金額總額超過承諾總額，借款人應在五個工作日內預付未償還貸款(由主要借款人選擇，並在預付款日期前不少於三個工作日通過行政代理通知貸款人)或採取必要的其他行動，以消除任何超出的部分。

第2.17節[已保留].

第2.18節判決貨幣。如果根據任何適用法律，無論是依據針對任何借款人作出或登記的判決，或出於任何其他原因，根據本協議或與本協議有關的任何付款是以相關付款到期貨幣(“所需貨幣”)以外的貨幣(“其他貨幣”)支付或支付的，則在付款(按付款日的匯率兑換為所需貨幣時)，或如果有權獲得付款的一方(“受款人”)在付款日以另一種貨幣購買所需貨幣並不切實可行，如果收款人實際收到的欠款低於本協議條款規定的到期金額，則借款人應在法律允許的範圍內，作為一項單獨和獨立的義務，賠償收款人的欠款，並使其不受損害。就本節而言，“匯率”是指收款人在有關日期能夠以另一種貨幣購買所需貨幣的匯率，並應考慮任何溢價和其他兑換成本。

第2.19節信用證。(A)在結算日，在本合同任何一方未採取進一步行動的情況下，適用的開證出借人應被視為已向每一出借人授予參與，且每一出借人應被視為已從適用的開證出借人處獲得相當於該出借人在(I)可根據信用證提取的總金額和(Ii)與該信用證有關的任何未償還債務的總未償還金額的適用百分比的參與。此類參與的所有條款和條件應與第2.19(B)節規定的附加信用證中授予的參與相同。

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人同意應任何借款人的要求，在截止日期後不時簽發以美元或其他貨幣計價的本協議項下的額外信用證；但在緊接發出每一份額外信用證後，(I)未償還金額總額不得超過各項承諾的總額，(Ii)該貸款人的未償還金額在任何時候均不得超過該貸款人的承諾金額，(Iii)由該開證貸款人開立的信用證項下負債的總金額不得超過該開證貸款人的提前還本信用證金額，(Iv)信用證負債的總金額不得超過任何適用的信用證轉讓金，以及(V)巴克萊銀行和摩根士丹利銀行，N.A.作為開證行，沒有義務在本合同項下開立貿易信用證或商業信用證。在開證貸款人出具額外信用證之日，該開證貸款人應被視為已向每一貸款人出售，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已按其各自承諾與總承諾的比例從該開證貸款人購買了該信用證及相關信用證債務的參與權。如果適用的開證貸款人要求，作為任何此類信用證開具的條件，主要借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應以主要借款人和適用的開證貸款人就任何信用證請求商定的格式提交信用證申請(各自為“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。發行債券的貸款人

在下列情況下，不承擔開立、修改或延長任何信用證的義務：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證人開立、修改或延長信用證，或適用於開證人的任何法律禁止或要求開證人不開立、修改或延長信用證，或規定開證人不開立、修改或延長信用證，或就該信用證對開證人施加任何限制，儲備金或資本要求(該開證貸款人不因此而在本合同項下獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證貸款人施加在結算日不適用且該開證貸款人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或(2)此類信用證的開立、修改或延期將違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)借款人應在要求籤發信用證前至少五個工作日向適用的開證貸款人發出通知(或適用開證貸款人可接受的較小的通知)，指明信用證的開具日期，並説明信用證的條款及其所支持的交易性質(此類通知，包括與信用證延期或修改有關的任何此類通知，稱為“開具通知”)。在收到簽發通知後，適用的簽發貸款人應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人其內容和該貸款人蔘與該信用證的金額。除第3條規定的先決條件外，適用開證行簽發每份信用證還應遵守下列先決條件：(I)信用證的格式和條款應合理地令適用開證行滿意，且借款人應已簽署並交付適用開證行合理要求的與該信用證有關的其他票據和協議；(Ii)停止開具通知不得生效。借款人還應按照借款人與適用的簽發貸款人商定的金額和時間，向適用的發行貸款人支付其賬户發行、提款、修改和延期的費用。

(D)任何信用證的延期或增加金額的修改應被視為此類信用證的簽發，如果任何信用證包含一項條款，根據該條款，除非適用的開證貸款人發出終止通知，否則該信用證應被視為延期，適用的開證貸款人應及時發出終止通知，除非它迄今已及時收到開證通知，並且此前也已滿足與該延期有關的開出信用證的其他條件。每份信用證應在信用證簽發一年後(或如信用證延期，則為延期一年後)營業結束之日或之前失效；但條件是：(I)信用證可包含一項條款，根據該條款，除非適用的開證貸款人發出終止通知，否則信用證被視為每年延期；及(Ii)信用證在任何情況下都不會在信用證終止日期之後的日期失效(包括根據信用證的延期)，除非以適用開證貸款人合理滿意的方式以備用信用證作抵押或備用信用證作擔保。

(E)每一開證貸款人在收到適用信用證後，應在適用信用證的條款和條件規定的期限內(如果沒有規定期限，則應迅速)審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。在審查後，該簽發貸款人應立即通過電話通知行政代理和主要借款人(根據第11.01節以傳真或電子郵件確認)該付款要求，以及該簽發貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如果沒有發出或延遲發出該通知，則主要借款人不應解除其根據第2.19(E)節就任何此類信用證付款向該簽發貸款人和貸款人償還的義務，行政代理應立即通知貸款人：

因該項要求或提款而須支付的款額及付款日期。如果開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額(“償還義務”)的金額，以該信用證付款的貨幣(I)如果該信用證付款是以美元計價的，不遲於下午2點償還該信用證付款。(紐約市時間)在信用證付款之日，如果借款人在上午9：00之前收到信用證付款的通知。(紐約市時間)，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於下午2點。(Ii)如果信用證付款是以其他貨幣計值的，則借款人應在下午4：00之前收到信用證付款通知，則不遲於信用證付款日期後的營業日中午12：00(倫敦時間)。(倫敦時間)在信用證支付之日，或者，如果借款人在該日期之前沒有收到該通知，則不遲於借款人收到該通知之日後第二個營業日的中午12點(倫敦時間)(不言而喻，在符合適用於本合同項下借款的其他條款和條件的情況下，在每種情況下，該項付款均可由本合同項下借款提供資金)。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各貸款人借款人當時應支付的適用信用證付款以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.03節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.03節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的發放貸款的貸款人支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的簽發出借人，或在貸款人已根據本款付款償還適用的簽發出借人的情況下，然後分發給其利益可能顯示的出借人和適用的簽發出借人。貸款人根據本款為償還適用的開證貸款人的任何信用證支出而支付的任何款項(上述借款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證支出的義務。

(F)如果開證貸款人支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證款項之日全額償付該信用證款項，否則其未付金額應在下列情況下支付利息：(1)如果該金額是以美元計價的，則按等於該日基本利率差額和該日基本匯率之和的年利率計算；(2)如果該金額是以其他貨幣計價的，則自該信用證付款之日起計至借款人償還該信用證付款之日為止的每一天的利息；年利率等於基準保證金期限加有關貨幣的一天存款的年利率的總和，該一天存款的金額約等於該未付金額，由倫敦銀行間市場行政代理倫敦辦事處為該日提供；但如果借款人在按照本節第(E)款規定到期時未能償還信用證付款，則應在上述適用利率的基礎上加付2%的年利率。根據本款產生的利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在任何貸款人依據本節(E)段付款之日及之後為償還適用的開證貸款人而產生的利息，應記入該開證貸款人的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(G)借款人和每一貸款人在上述第2.19(E)節項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，包括但不限於下列情況：

(I)本協議或任何信用證或與本協議或與之相關的任何單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)受其影響的任何一方對本協議或任何信用證或與本協議有關的任何單據的所有或任何規定作出的任何修訂、放棄或任何同意；

(Iii)信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)對信用證的使用，或其任何作為或不作為；

(4)借款人可能在任何時候對信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)、貸款人(包括適用的開立貸款人)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或適用的信用證或與本協議或與之相關的任何單據或任何無關的交易有關；

(V)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的任何陳述或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；

(6)在信用證項下向該信用證的受益人支付不符合信用證條款的匯票或證書，並向適用的開證貸款人提示；

(Vii)在任何信用證付款日期之前、當日或之後因第6條的實施或其他原因而終止的任何承諾，不論是在預定的終止之時；或

(Viii)任何貸款人(包括適用的發債貸款人)、行政代理人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何種類的延誤，或任何其他事件或情況，而若非本第(Viii)款的規定，該作為或不作為或不作為或任何其他情況即可構成在法律上或衡平法上解除借款人或貸款人在本協議下的義務。

(H)借款人特此就貸款人或行政代理人可能招致的任何及所有申索、損害賠償、損失、法律責任、費用或開支(包括但不限於適用的簽發貸款人因任何其他貸款人未能履行或履行其在本協議項下對該簽發貸款人的義務或與此有關連而招致的任何申索、損害賠償、損失、債務、費用或開支)向每名貸款人(包括適用的發債貸款人)及行政代理作出彌償並使其不受損害(但本協議所載並不影響借款人對該失責貸款人可能擁有的任何權利)。貸款人(包括適用的簽發貸款人)、行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不因或與任何信用證項下的籤立和交付、轉讓、付款或不付款有關，包括但不限於上文第2.19(G)款所述的任何情況，以及(I)通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，(Ii)在根據信用證開立提款所需的任何單據的傳輸過程中發生的任何損失或延誤，以及(Iii)因適用的開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，包括但不限於任何政府行為，或在該信用證下付款或未能付款的任何其他情況；但借款人不得被要求賠償

對於任何索賠、損害賠償、損失、負債、成本或開支，借款人應對其遭受的直接(但非後果性)損害提出索賠，只要有管轄權的法院認定其所受損害是由於(I)適用簽發貸款人或其任何關聯人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽，或(Ii)適用簽發貸款人或其任何關聯人實質性違反其在貸款文件下的義務所致。本款第2.19(H)節的任何規定都不是為了限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。如果借款人沒有按照本款的要求對適用的發證貸款人進行賠償，貸款人同意按照其承諾按比例這樣做。

(I)如果被要求的貸款人在任何時候合理地確定不會在此時就借款滿足第3.02節規定的條件，則被要求的貸款人可以要求行政代理髮出“停止發放通知”，行政代理應向每個發放貸款的貸款人發出該通知。在被要求的貸款人確定導致停止簽發的情況不再存在的情況下，該停止簽發通知應被撤回。停止簽發通知生效期間，不得開立信用證。被要求的貸款人只有在有合理依據的情況下才可以要求發出停止簽發通知，並應在滿足第3.02節的條件的基礎上合理和真誠地考慮借款人提出的撤回通知的請求；但行政代理和發出貸款的人可以並應在任何停止簽發通知仍然有效的情況下最終依賴該通知。

(J)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；然而，就任何信用證而言，如果其條款或任何與信用證有關的單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

(K)除非在簽發信用證時，適用的開證貸款人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(1)國際銀行法與慣例協會頒佈的《1998年國際備用慣例規則》應適用於每份備用信用證；(2)國際商會在簽發信用證時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份商業信用證。

(L)各發證貸款人可隨時通過主借款人、行政代理和繼任發證貸款人之間的書面協議予以更換。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，主要借款人應按照第2.07(B)節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人的所有權利和義務，這些權利和義務涉及在替換之前由其簽發的當時未償還的信用證，但不應被要求出具額外的信用證。在指定和接受繼任簽發貸款人的情況下，任何簽發貸款人可以在提前30天書面通知行政代理、主要借款人和貸款人的任何時間辭去簽發貸款人的職務，在這種情況下，該辭職的簽發貸款人應按照本第2.19節(L)的規定予以替換。

第2.20節增加承諾，增量定期貸款。主要借款人可不時選擇增加承諾或進行一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量不得超過10,000,000美元，只要該等增加及所有該等增量定期貸款的總額不超過1,250,000,000美元。主要借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“新貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為新貸款人)提供任何此類增加或分期付款，這些貸款人同意增加其現有承諾，或參與此類增量定期貸款，或提供新的承諾，視情況而定；但條件是：(I)每一新貸款人須經主要借款人、行政代理批准，如承諾增加，則每一發出貸款的貸款人(每項同意，不得被無理扣留、附加條件或延遲)及(Ii)(X)如屬增加貸款人，主要借款人及該增加貸款人須簽署增加貸款人補充協議；及(Y)如屬新貸款人，主要借款人及該新貸款人簽署新貸款補充協議。根據第2.20節增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應於主要借款人、行政代理和相關增加貸款人或新貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在此種增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第3.02節第(B)和(C)段所述條件應由所要求的貸款人滿足或放棄，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由主要借款人的財務官簽署；及(B)母公司應(形式上)遵守第5.07節和(Ii)節所載的契約；和(Ii)行政代理應已收到(X)與截止日期提交的關於借款人組織權力和權力的文件和意見一致的文件和意見在實施該增加的或遞增的定期貸款後根據本條例借款，視具體情況而定，以及(Y)主要借款人的重申；但就為資助一項收購而發生的任何增量定期貸款而言，如果主借款人真誠地確定有限條件是合理必要的(任何此類收購，“有限條件收購”和此類增量定期貸款，“與收購相關的增量定期貸款”)，只要(1)截至當事人簽署關於有限條件收購的最終收購文件(“有限條件收購協議”)之日，本句第(I)(A)款應被視為已得到滿足。不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因計入此類文件而繼續發生，(2)截至該等與收購相關的增量定期貸款的借款日期，在該借款和任何同時交易及其收益的任何實質上的同時使用生效之前或之後，不存在第6.01(A)、(H)或(I)條規定的違約事件。(3)自當事各方簽署適用的《有限條件收購協議》之日起，第4條所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非該陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制，在此情況下，在所有方面均如此)，但任何該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確(除非該陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，在所有方面)截至該較早日期及(4)截至該等與收購有關的遞增定期貸款的借款日期，慣常的“Sungard”陳述及保證(該等陳述及保證將由貸款人合理地確定)

該等與收購有關的增額定期貸款)在緊接該等與收購有關的增額定期貸款發生之前及生效後，應在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述或保證在各方面已因重要性或重大不利影響而受限制)，但如任何該等陳述及保證明確涉及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但如該陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受限制，則除外，在此情況下，在所有方面)截至該較早日期和(Y)第(I)(B)款，只要母公司在締約各方簽署相關的有限條件收購協議之日(按形式)遵守第5.07節所載的契諾，即視為已獲滿足。在任何增加承諾或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和新貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該金額向該等其他貸款機構付款時，使每個貸款人在所有貸款機構的未償還貸款中的份額等於其在該等未償還貸款中的適用百分比；以及(Ii)適用借款人應被視為已償還並再借入截至任何增加承諾之日的所有未償還貸款(此類再借款包括適用借款人或主要借款人代表適用借款人根據第2.02節的要求提交的通知中規定的貸款類型，以及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，應由適用的借款人根據第2.12節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與貸款享有同等的償還權，(B)不得在終止日期之前到期(但可在該日期之前攤銷)，以及(C)增量定期貸款應與貸款基本相同(在任何情況下不得比貸款優惠)；但(I)適用於終止日期後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在終止日期後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與貸款不同。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修正案”)以及適當時由適用借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個新貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件進行。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第2.21節違約貸款人。如任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條文即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.07(A)條作出的承諾中未使用的部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第11.17節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期或其他)，或行政代理根據第11.17節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理合理決定的一個或多個時間使用(但應儘快

在商業上可行)如下：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證貸款人的任何金額；第三，根據本節的規定，現金抵押開證貸款人對該違約貸款人的信用證責任；第四，根據主要借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按本協議規定為其合理確定的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和主要借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以開證貸款人關於該違約貸款人未來信用證的未來信用證債務為抵押；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對貸款人或簽發貸款人的任何判決而應向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向該借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第3.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款：該違約貸款人在與該違約貸款人的信用證債務相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括同意被要求的貸款人根據第11.05節進行的任何修訂、豁免或其他修改)；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證債務，則：

(1)該違約貸款人的信用證責任應根據其各自適用的百分比在各非違約貸款人之間自動重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的信用風險加上該違約貸款人的信用證責任之和不超過所有非違約貸款人的承諾之和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，則主要借款人應在行政代理髮出通知後三個工作日內，(X)促使減少或終止違約貸款人的信用證債務(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)或(Y)為適用的簽發貸款人的利益，將借款人的義務僅抵押與該違約貸款人的信用證債務相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)。

根據第6.03節規定的程序，只要該信用證債務仍未清償；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證債務的任何部分進行了抵押，則在該違約貸款人的信用證債務被抵押期間，借款人不應根據第2.07(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)在違約貸款人的信用證負債根據上文第(I)款在非違約貸款人之間重新分配的範圍內，按照第2.07(B)節就該重新分配的信用證負債而應支付給違約貸款人的信用證費用，應按照該等非違約貸款人的適用百分比支付給非違約貸款人；以及

(V)如果違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配、減少、終止或以現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.07(B)節就該違約貸款人的信用證債務支付的所有信用證費用應支付給適用的開證貸款人，直至該等信用證債務被重新分配、減少、終止和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則開立貸款人不應被要求開具、延長或增加任何信用證，除非違約貸款人在信用證生效後當時的未償信用證債務將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或按照第2.21(D)節的規定以預付、減少、終止和/或現金作抵押，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.21(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件仍將持續，或(Ii)開證貸款人真誠地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承擔的融資義務，且該貸款人承諾提供信貸，則該開證貸款人不應被要求籤發、延長或增加任何信用證，除非該開證貸款人已與主要借款人或該貸款人達成安排，令該開證貸款人合理滿意，以消除該開證貸款人在本合同項下與信用證責任有關的任何風險。

如果行政代理、主要借款人和發放貸款的貸款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且該貸款人應在該日按行政代理確定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但根據第2.21(D)(Iv)和(V)條重新分配的費用不具有追溯力。

第三條。
條件

第3.01節截止日期。出借人發放貸款的義務和出具信用證的出具人的義務在下列各項條件滿足(或根據第11.05節免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理收到由本合同每一方簽署的副本(根據第11.09條，可包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)；

(B)行政代理收到愛爾蘭律師和美國律師向借款人提出的意見，其中包括無擔保銀行貸款融資的習慣法律事項；

(C)行政代理收到：(I)經董事、其祕書或助理祕書(或與該借款方有關的類似人)中的任何一人在每一次中核證的每一借款方的章程(或同等的組織文件)和章程(或同等的組織文件)及其任何修正案的副本；(Ii)經任何董事核證的每一借款方的管理機構授權該借款方訂立和履行其在貸款文件項下義務的決議或類似授權文件的副本；其祕書或助理祕書(或關於該借款方的類似人)；(Iii)在該司法管轄區普遍可獲得的範圍內，註明每個借款方成立的截止日期的良好信譽證書(或其在任何外國司法管轄區的同等效力，如有)；及(Iv)任何董事、各借款方的祕書或助理祕書(或關於該借款方的類似人)的習慣證明，證明該借款方的獲授權人的姓名和真實簽名；受權簽署本協議的高級職員和借款方應交付的其他文件；

(D)(1)已作出令行政代理人合理滿意的安排，以支付現有協議項下任何未清償貸款的所有本金及所有應累算利息和費用；及(2)現有協議項下的承諾已終止；

(E)主要借款人支付(I)所有費用及(Ii)在截止日期或之前應付予代理人及貸款人的其他款項，而就本條第(Ii)款而言，主要借款人已在截止日期前的第二個營業日前收到發票；

(f) [保留區];

(H)在截止日期不會發生失責，也不會繼續失責；

(I)本協議所載有關主要借款人的陳述及保證，在截止日期當日及截至截止日期時，在各要項上均屬真實，但如(I)任何該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確，或(Ii)在重大程度上受限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確；及

(J)行政代理應已收到父母的官員出具的證明，證明上文第3.01節(H)和(I)款所載先決條件的準確性。

行政代理應立即將截止日期通知主要借款人、貸款人和本協議的其他各方，該通知具有決定性和約束力。

第3.02節信用證的借款和簽發。任何貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開立貸款人開具、延長或增加任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)行政代理收到第2.02節規定的借款通知，或適用的發行貸款人收到第2.19(C)節規定的發放通知，視情況而定；

(B)在緊接上述借款或開立、延期或增加信用證之前和之後，不應發生或繼續發生違約的事實；及

(C)本協議所載的主要借款人及(如適用的借款人並非主要借款人)借款人的申述及擔保(第4.04(B)、4.05及4.07節所列的申述及擔保除外)在上述借用或發出、延期或增加(視何者適用而定)當日及截至該日期在各要項上均屬真實，除非任何該等陳述及保證(I)明示與較早日期有關，而在該情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，或(Ii)在重大程度上受限制，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

本合同項下的每一次借款以及每次信用證的簽發、延期和增加，應被視為借款人(如果主要借款人不是借款人)在借款日期就第3.02(B)條和第3.02(C)條規定的事實作出的陳述和保證。

第3.03節各合資格附屬公司的首次借款。

(A)在每個合格子公司的賬户中首次借款或簽發信用證時，每個貸款人有義務發放貸款，開立貸款人有義務開立信用證，條件是行政代理收到下列文件，並滿足以下第(B)和(C)款規定的條件：

(1)該合格附屬公司的律師的意見(可包括該合格附屬公司的內部律師)(包括無擔保銀行貸款融資的習慣法律事項)；

(Ii)行政代理收到：(I)經其祕書或助理祕書(或與該合資格附屬公司有關的類似人)逐一核證的該合資格附屬公司的章程(或同等的成立文件)及章程(或同等的組織文件)及其任何修訂的副本，(Ii)經其祕書或助理祕書(或與該合資格附屬公司有關的類似人)核證的該合資格附屬公司的管治機構授權訂立和履行其在貸款文件下的義務的決議或類似文件的副本，(Iii)該合資格附屬公司成立的司法管轄區發出的良好信譽證明書(或其在任何外地司法管轄區的同等效力，如有的話)及。(Iv)該合資格附屬公司的祕書或助理祕書(或與該合資格附屬公司有關的類似人)發出的慣常證明書，證明該合資格附屬公司的姓名或名稱及真實簽名。

子公司的授權人員、授權簽署本協議的高級管理人員和員工，以及符合條件的子公司將根據本協議交付的其他文件；以及

(3)如果符合資格的子公司是根據盧森堡法律組建的，(I)盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTER de Commerce et des SociététéS，盧森堡)簽發的摘錄(Extrit)，日期不早於其指定日期的前一(1)個營業日和(Ii)盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et des SociétéS)出具的關於在未清算的情況下不登記司法決定或行政解散的證書(證書)。盧森堡)關於不早於指定日期前一(1)個營業日的司法程序。

(B)在作出任何參與選擇後，如該合資格附屬公司的指定令行政代理或任何貸款人有義務在尚未獲得所需資料的情況下遵守“認識你的客户”或類似的識別程序，則主要借款人應應該行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供該等文件(包括該合資格附屬公司根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，受益所有權證明)和行政代理或任何貸款人合理要求的其他證據，以便行政代理或該貸款人執行並確信其已根據所有適用的法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(C)向不是根據美國法律或其任何政治分支組織的合資格附屬公司提供信貸，不得違反適用於發放這種信貸的貸款人的任何法律或法規。

第四條。
貸款當事人的陳述和擔保

主要借款人根據第3.02節的要求，在截止日期及之後的每個日期聲明並保證：

第4.01節合法的存在和權力。每一貸款方都是一個正式組織、有效存在的實體(在該司法管轄區的法律下存在該概念的情況下)，在其組織管轄區的法律下具有良好的信譽，並擁有開展目前業務所需的所有公司權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非沒有該等權力或擁有該等許可證、授權、同意和批准不會產生實質性的不利影響。

第4.02節法律和政府授權；不得違反。本協議及其附註的每一貸款方的簽署、交付和履行均在貸款方的法定權力範圍內，並已得到所有必要的法律行動的正式授權，不需要由任何政府當局或就任何政府當局採取行動，也不向任何政府當局提交文件，且不與適用法律或法規的任何規定或任何貸款方的組織文件、章程或組織章程或任何協議、判決、強制令、命令、對貸款方具有約束力的法令或其他文書，或導致對貸款方或其任何合併子公司的任何資產設定或施加任何留置權(任何貸款文件項下的除外)。

第4.03節具有約束力。本協議構成貸款雙方的有效和有約束力的協議，每張票據，如果並當按照本協議簽署和交付時，將

構成借款人的有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，借款人應遵守盧森堡一般適用法律和衡平法一般原則的任何強制性適用規定，不論是否在衡平法或法律程序中加以考慮，均須遵守適用的破產、破產、接管、審查、救助程序、暫緩執行、重組和影響債權人權利的其他類似的普遍適用法律。

第4.04節財務信息。

(A)母公司及其綜合附屬公司截至2022年9月30日的財政年度的經審核綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表，其副本已送交行政代理，並已按照公認會計準則在各重大方面公平地呈報母公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其該財政年度的綜合經營業績及現金流量。

(B)自2022年9月30日以來，整體而言，合併後公司的業務、財務狀況或經營業績並無重大不利變化。

第4.05節訴訟。除母公司根據1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的表格8-K、表格10-K和表格10-Q的報告中所述外，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何針對母公司或其任何綜合子公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據貸款各方所知，任何針對母公司或其任何綜合子公司的訴訟、訴訟或法律程序是合理的，而不利決定可能合理地預期會對母公司及其綜合子公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響。或以任何方式使本協議或本附註的有效性受到質疑。

第4.06節遵守ERISA。除下列各項不能合理預期會產生重大不利影響外，ERISA集團的每名成員均已就每項計劃履行其根據ERISA的最低籌資標準及《國税法》所規定的義務，並在所有重要方面均遵守目前適用於每項計劃的ERISA及《國税法》的規定。除非下列情況不能合理地預期會產生重大不利影響，否則ERISA集團的任何成員均未(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低資助標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，已導致或可合理預期導致根據ERISA或《國税法》實施留置權或債券或其他擔保，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條對PBGC的保費承擔的責任除外。

第4.07條環境事宜。借款方或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須承擔或已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言，該等事宜不能合理地預期會導致重大不利影響，否則貸款方或其各自的任何附屬公司不得(I)未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。

第4.08節非投資公司。任何貸款方都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.09節全面披露。到目前為止，貸款方為本協議或交易的目的或與本協議或交易相關的目的以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有信息，以及此後由貸款方根據本協議的條款或與本協議相關的條款以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有信息(為免生疑問，包括任何定價證書(據母公司所知，任何定價證書中包含的由母公司或其任何關聯公司以外的任何一方編制的任何定價證書中包含的信息)，作為一個整體，在向貸款人或行政代理人提供該等資料之日(以及截止日期，就在此之前所提供的資料而言)或其中另有陳述的日期，該等資料在各重要方面均屬真實和正確，並不包含對截至任何該等日期的重要事實所作的任何不真實陳述，亦不遺漏陳述為使其中所載的陳述作為整體而不具重大誤導性所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況(使所提供的所有補充及更新生效)，不言而喻，由母公司或代表母公司編制並已向任何貸款人或行政代理提供的與本協議有關的任何預測和其他前瞻性信息或交易是基於母公司認為截至協議日期是合理的假設而真誠地編制的(不言而喻，此類預測和其他前瞻性信息是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測和其他前瞻性信息受重大不確定性和或有事項的影響，任何此類預測或其他前瞻性信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，且不能保證預期結果將會實現)，且截至向貸款人或行政代理提供此類預測和信息之日(還應理解並同意，根據第4.09節就母公司或其任何子公司所收購或將收購的任何實體或資產所提供的任何信息，在該收購完成之日之前的所有期間內，根據第4.09節所作的任何陳述均為母公司所知)。截至截止日期，就母公司所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.10節反腐敗法律和制裁。母公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。母公司或母公司的任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、僱員或聯營公司，(就董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司而言)正以任何身份行事或直接受益於與貸款有關的任何事宜，(I)目前是任何制裁的對象，或(Ii)違反制裁規定位於、組織或居住在任何受制裁國家/地區。母公司或母公司的任何子公司不得直接或據其所知間接使用或借出、出資、提供或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供根據本協議條款進行的任何信貸擴展的收益，(A)促進向違反任何反腐敗法的任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內為任何活動或業務提供資金，或(C)在母公司所知的情況下，將導致母公司或母公司的任何子公司或此類子公司違反制裁規定，只要有理由預計本條(C)中的違規行為會產生實質性的不利影響。本第4.10節中的上述陳述

將不適用於理事會規則(EC)2271/96(“阻止規則”)所適用的任何一方，如果且在該範圍內，根據(I)阻止規則(或在任何歐盟成員國實施阻止規則的任何法律或法規)的任何條款，或(Ii)聯合王國的任何類似的阻止或反抵制法律，該陳述是或將不能由或將無法由該一方或就該一方強制執行，或將導致違反和/或違反。

第4.11節住所；主要利益中心。

第4.12節税收和合格貸款人。在本協議簽訂之日，貸款方不需要從其根據本協議向合格貸款人支付的任何款項中扣除任何税款。

第4.13節可持續發展相關信息。關於母公司可持續發展倡議或戰略的所有信息，包括但不限於KPI指標和與此相關的任何門檻或目標，已由或可能由母公司或代表母公司提供給行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人，或已或可能得到母公司批准的所有信息(統稱為定價證書和任何可持續發展報告，“可持續發展相關信息”)，截至提供或批准之日以及聲明之日(如果有)，在所有重大方面均真實準確。這些陳述和擔保被視為主要借款人每天參考當時存在的事實和情況作出的，從成交日期開始，一直持續到本協議終止；但應理解並同意，任何違反第4.13條的行為不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何借款或任何信用證的簽發、延期或增加的任何先決條件的失敗。

第五條。
聖約

母公司同意，自截止日期起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下應付的任何本金、利息或費用仍未支付：

第5.01節信息。母公司將交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在母公司每個財政年度結束後95天內，儘快提交母公司及其合併子公司截至該財政年度結束時的綜合財務狀況報表，以及該財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東或成員權益綜合報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均按照公認的會計原則列出，並由普華永道有限責任公司或其他國家認可的獨立公共會計師以證券交易委員會可接受的方式報告；

截至該季度末的合併子公司以及該季度和在該季度末結束的母公司會計年度的部分收入、現金流量和股東或成員權益的相關綜合收益、現金流量和股東或成員權益的綜合報表，分別以比較的形式列出相應季度和母公司上一會計年度的相應部分的數字，均經母公司的首席財務官或首席會計官核證(在符合正常年終審計調整和沒有腳註的情況下)關於列報所有重要方面的公允、公認的會計原則和一致性(除其中另有説明外)；

(C)在提交上述(A)和(B)款所述的每套財務報表的同時，母公司的首席財務官或首席會計官的證明(I)説明在該證明的日期是否存在任何違約，如果當時存在任何違約，則説明其詳情以及母公司對此採取或擬採取的行動；以及(Ii)合理詳細地列出所需的計算方法，以確定貸款方在該財務報表之日是否遵守了第5.07節的要求；

(E)在郵寄給母公司的一般股東後，立即將所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；

(F)在表格10-K、10-Q及8-K(或其等價物)提交予證券交易委員會後，立即將其母公司須提交予證券交易委員會的所有登記陳述書(證物及任何採用S-8表格或其同等數值的登記陳述書)及報告的副本立即送交存檔；

(G)在父母的每一歷年結束後120天內(從截至2024年12月31日的歷年開始)，儘快獲得最近結束的參考年份的定價證書(從截至2024年9月30日的參考年份表彰)；但對於任何參考年度，母公司可選擇不交付定價證書，且此類選擇不構成本協議項下的違約或違約事件(但未能在120天期限結束前如此交付定價證書將導致按照定價時間表中的規定對定價證書在該期限結束前未如此交付的情況適用可持續費用調整和可持續幅度調整)(應理解並同意，如果母公司的會計年度更改為日曆年度，在事先書面通知行政代理和貸款人後，母公司將被允許以與前述一致的方式調整其選擇的定價證書的交付時間)；

(H)如果和當ERISA小組的任何成員(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可以合理地預期構成終止該計劃的理由的任何“可報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知時，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求給予該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃正在重組、無力償債或已終止的通知的副本；。(Iii)根據《僱員退休保障條例》第四章收到PBGC的通知，表示有意終止、就任何計劃施加任何重大法律責任(《僱員補償及補償條例》第4007條規定的保費除外)或委任受託人管理該等通知的副本；。(Iv)申請豁免該通知所規定的最低供資標準。

(I)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而不時合理要求的信息和文件；

(J)在事件發生後，如向有關貸款人遞交的實益所有權證明中所提供的資料有任何更改，而該更改會導致該證明所指明的實益擁有人名單有所更改，則應立即通知適用的貸款人；及

(K)行政代理人可應任何貸款人的要求，不時提供有關母公司及其綜合附屬公司財務狀況或業務的補充資料(有一項理解及協議，即母公司或其任何附屬公司均無須披露或討論任何紀錄、簿冊、資料或帳目或其他事項的摘錄，或準許查閲、審查或摘錄該等紀錄、簿冊、資料或帳目或其他事項)(1)適用法律或任何對母公司或其附屬公司有約束力的協議禁止就該等事項向行政代理人、任何貸款人或其代表作出披露，(2)受律師-委託人特權或律師工作產品理論保護而不被披露的信息，或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息)。

根據以上(A)、(B)、(E)或(F)款要求交付的信息應被視為已在(X)證券交易委員會在互聯網上發佈該信息的日期(https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm)(或任何後續網站)或(Y)主要借款人向行政代理提供通知，表明該信息已發佈在主要借款人的互聯網網站www.johnsonContros.com或該通知中確定的其他網站上，貸款人可免費訪問該網站；但該通知可包括在依據第5.01(C)款交付的證明書內。儘管有上述規定，但如果第5.01節規定的任何報告、證書或其他信息的截止日期不是營業日，則應要求該報告、證書或其他信息在該工作日之後的第一天交付。

第5.02節繳税。母公司將支付和清償，並將促使其每一家綜合子公司在到期時支付和清償對其或其收入或利潤或就其財產徵收的所有所得税和其他税項、評税和政府收費或徵費，除非(I)可通過適當行動真誠地對其提出異議，和/或(Ii)如果未能單獨或整體未能合理地預期不支付或清償將產生重大不利影響，則將維持並將導致其每一家綜合子公司按照普遍接受的會計原則維持，適當的準備金用於任何相同的應計項目。

第5.03節財產的維護；保險。

(A)母公司將盡其所能保持並將促使其各綜合附屬公司保持其業務中有用及必需的所有物質財產處於良好的工作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點不能合理地預期會產生重大不利影響。

並會在行政代理人提出要求時，向其提供有關如此承保的保險的合理詳細資料。

第5.04節經營業務和維持生存。(A)母公司將保留、更新和保持充分的效力，並將促使其每個重要子公司保留、更新和保持各自的合法存在；但第5.04(A)節的任何規定不得禁止(I)第5.09節明確允許的任何交易或(Ii)如果母公司善意地確定終止任何重要子公司的合法存在(X)符合母公司的最佳利益，並且(Y)對貸款人沒有重大不利。

(B)母公司將維持、更新及保持十足效力，並將促使其各綜合附屬公司保留、更新及保持十足效力，並使其各自的權利、特權及專營權得以維持，或在正常業務運作中必需或適宜的情況下生效，但如未能如願以償，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

母公司將在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規)，並促使其每一家綜合子公司遵守，除非通過適當的行動真誠地質疑遵守這些法律、條例、規則和法規的必要性，並且除非不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響。母公司將實施和維持並執行合理設計的政策和程序，以促進和實現母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.06節財產、賬簿和記錄的檢查。母公司將保存，並將促使其每個合併子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；並會準許，並會安排其每一間綜合附屬公司準許任何貸款人的代表在該等高級人員及獨立核數師在場的情況下，在合理的時間及按合理所需的頻密程度，探訪及視察其各自的任何財產，審查其各自的簿冊及紀錄，並與其各自的高級人員及獨立核數師討論其各自的事務、財務及帳目；但：(I)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則母公司及其合併子公司，作為一個整體，只需償還管理代理和每個貸款人在任何日曆年因管理代理和每個貸款人進行一次這樣的訪問和檢查而產生的費用總額，以及(Ii)理解並同意，母公司或其任何

合併子公司應被要求披露或討論，或允許檢查、檢查或製作摘錄的任何記錄、賬簿、信息或賬目或其他事項，(1)適用法律或對母公司或其子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理、任何貸款人或其代表披露的；(2)受律師-客户特權或律師工作產品原則保護不披露的；或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的。

第5.07節最低合併股東權益。截至母公司任何會計季度結束時，合併後的股東權益將不低於35億美元。

第5.08節消極承諾。母公司或母公司的任何重要子公司都不會對其現在擁有或以後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)保證在本協議之日未償債務或承諾債務的留置權，以及在本金總額超過10,000,000美元的範圍內，列於附表5.08的留置權；

(B)在任何實體成為合併附屬公司時該實體的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權不是在考慮該事件時設定的；

(C)任何資產上的任何留置權，該留置權保證為籌措資金而招致或承擔的債務的款額不超過取得或建造該等資產的全部或任何部分的費用，但該留置權須與(I)取得該等資產或(Ii)在(X)該等資產的建造完成及(Y)所建造的資產的商業運作開始日期(視何者適用而定)後270天內同時或在270天內附加於該資產；

(D)在任何實體與母公司或合併後的子公司合併或合併時存在的任何實體的任何資產上的任何留置權，並且該留置權不是考慮到此類事件而設定的；

(E)在母公司或母公司的合併子公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權並不是在考慮這種收購時設定的；

(F)因本第5.08節任何前述條款所允許的任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，但其未償還本金金額不增加(作為與此類再融資、延期、續期或退款相關的慣常費用和支出的總收入以及利息資本化或增值的結果除外)，且不以任何額外資產擔保(應理解，涵蓋所有特定類型資產的留置權，如“所有存貨”，可涵蓋相關類型的額外資產)；

(G)在其正常業務過程中產生的留置權，而該留置權：(I)不擔保債務；(Ii)就與法律程序有關的判決、扣押或其他類似留置權而言，不擔保任何超過$300,000,000的債務；及(Iii)總體上不會對其資產的價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；

(H)對允許受本第5.08節允許的任何留置權約束的任何資產的收益的留置權；

(I)因債務定義所設想的債務失效、清償和/或贖回而產生的留置權；

(J)對受託人或其他託管代理人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項留置權，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效規定持有的任何款項的留置權；

(K)與對合資企業、合夥企業和其他不受本協定禁止的類似投資有關的期權、認沽和贖回安排、優先購買權和類似權利，以及對合資企業股權的留置權，以確保此類合資企業的義務；

(L)對應收賬款及與應收賬款融資安排有關的相關資產的留置權，本金總額在任何時候不得超過1,000,000,000美元；

(M)對母公司的外國子公司的資產的留置權，以保證在任何時候本金總額不超過1,000,000,000美元的債務；和

(N)本第5.08節前述條款不允許的留置權，以保證在任何時間未償還的債務或其他債務的本金總額不超過(I)2,000,000,000美元及(Ii)綜合股東權益的10%中較大者。

為確定是否符合本第5.08條的規定，不應僅因為在任何留置權產生或承擔後發生的以美元以外的貨幣計價的債務的匯率變化(但為隨後發生的債務所做的計算應考慮匯率的變化)而被視為違約。

第5.09節資產的合併、合併和出售。任何貸款方不得(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)直接或間接將母公司及其合併子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓(為免生疑問，設立第5.08節允許的任何留置權)給任何其他人；但(A)貸款方可與另一人(貸款方除外)合併或合併，條件是該貸款方是在該等合併或合併中倖存下來的實體，且在緊接該合併或合併生效後，並無違約發生且仍在繼續；(B)任何貸款方可與任何其他貸款方合併或合併，如果緊接在該合併或合併生效後，不會發生違約且仍在繼續；但在主要借款人為其中一方的任何該等合併或合併中，如主要借款人並非在合併中倖存的人，則該尚存的人(1)是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組成的法團或其他法律實體，及(2)已依據一份在形式及實質上令行政代理人合理滿意的文書，承擔主要借款人在本協定及任何票據下的所有義務；(C)任何合資格附屬公司可與任何其他合資格附屬公司合併或合併，只要合資格附屬公司是在該等合併或合併中倖存的人，(D)母公司可以完成控股公司重組，只要在重組生效後，(V)不會發生違約並且仍在繼續，(W)控股公司應根據管理代理人合理滿意的形式和實質文書承擔母公司在本協議下的義務，(X)行政代理人應已收到關於控股公司的律師意見(在與控股公司有關的某些習慣事項的情況下，可包括控股公司的內部律師)(涵蓋無擔保銀行貸款融資的習慣法律事項)和行政代理合理要求的其他合規證據，其形式和實質合理地令行政代理滿意，以及(Y)母公司應在控股公司重組前30天向行政代理和貸款人發出通知，控股公司應行政代理或任何貸款人的請求，迅速提供與該控股公司有關的文件和其他信息，該文件和其他信息是

銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於，該法和(如果控股公司符合實益所有權條例下的“法人客户”資格)、實益所有權證明、(E)任何貸款方(母公司除外)可以將其資產出售、租賃或以其他方式轉讓給母公司或合併子公司，以及(F)母公司或任何合併子公司可以設定第5.08節允許的任何留置權。

第5.10節收益的使用。根據本協議作出的貸款所得款項將由借款人用於一般業務目的(包括但不限於根據適用法律就母公司的股權回購股份)。任何此類收益不得直接或間接用於購買或持有任何“保證金股票”(U規則意義內的)的直接、附帶或最終目的，違反U規則。任何貸款方不得要求任何借款或信用證，任何貸款方不得使用，且每一貸款方不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人將任何借款或信用證所得用於推進要約、付款、付款承諾、或授權向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為了資助或資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易，在每一種情況下，如果這些活動、業務或交易是由在美國組織的公司或由在歐盟成員國、英國或加拿大組織的公司進行的，將違反制裁，或(C)以任何其他方式導致對任何貸款人的責任，行政代理或任何發行貸款機構因任何適用的制裁或任何貸款機構、行政代理或任何發行貸款機構違反任何制裁。本第5.10節的前述條款(B)和(C)將不適用於本協議中禁止規則適用的任何一方，前提是該陳述不能或將不能由或不能根據以下規定由或將對該方強制執行，或將導致違反和/或違反(I)禁止規則的任何條款(或在任何歐盟成員國實施禁止規則的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的禁止或反抵制法律。

第5.11節可持續發展相關信息。

(A)母公司將向行政代理、可持續發展結構代理和貸款人提供所有與可持續發展相關的信息，並根據行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人的合理要求，向母公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問(統稱“代表”)提供訪問權限。此外，母公司應確保在行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人的合理要求下，代表可以討論與可持續發展有關的信息(理解並同意，母公司或其任何子公司均不應被要求披露或討論任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項的摘錄，或允許檢查、審查或摘錄任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項的摘錄：(1)適用法律或對母公司或其子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理、任何貸款人或其代表披露的任何記錄、賬簿、信息或賬目或其他事項的摘錄，(2)受律師-委託人特權或律師工作產品理論保護而不被披露的信息，或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息)。母公司承認並同意：(X)管理代理、可持續發展結構代理和貸款人無需獨立核實，即可依賴母公司或其關聯公司向管理代理、可持續發展結構代理或任何貸款人提供的或經母公司批准用於本協議的可持續發展相關信息的準確性、充分性和完整性，以及(Y)行政代理、可持續發展結構代理和任何貸款人均不對此承擔任何責任或承擔任何責任，也沒有義務對任何可持續發展相關信息進行任何評估。

(B)父母須：

(I)在母公司確定定價證書有誤後五(5)個工作日內，向其行政代理髮出書面通知；

(Ii)立即通知管理代理、可持續結構代理和貸款人：(A)母公司的可持續性戰略或倡議或其與可持續性有關的內部政策的任何變化，在每一種情況下，如果對本協議的可持續性相關規定具有重大意義，(B)如果母公司或其任何附屬公司向管理代理、可持續結構代理或任何貸款人提供的或經母公司或其附屬公司批准用於與本協議有關的任何可持續性相關信息是或變得不準確、不真實、在任何重大方面不完整或具有誤導性，以及(C)任命任何繼任可持續發展指標審計師；和

(Iii)不時及時補充可持續發展相關信息，以確保在補充該等可持續發展相關信息和/或該等陳述和保證被視為作出之日起，根據第4.13節作出的陳述和保證在所有重要方面都真實、正確和完整；

但雙方理解並同意，任何違反本第5.11(B)款的行為不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何借款或任何信用證的簽發、延期或增加的任何先決條件的失敗。

第六條。
默認值

第6.01節違約事件 如果在截止日期當日或之後，發生了以下一項或多項事件（每項事件均為“違約事件”）並將繼續：

(A)任何貸款的本金或任何償還義務在到期時不得以本協議規定的約定貨幣支付，或任何利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項不得在到期日起五個工作日內以本協議要求的約定貨幣支付；

(B)任何借款人不得遵守或履行第5.01(D)條、第5.04(A)條(關於父母的存在)或第5.07至5.10節(首尾兩節包括在內)所載的任何契諾；

(C)在行政代理應任何貸款人的要求向主要借款人發出書面通知後的30天內，任何貸款方不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)項和第5.01(G)條除外)；

(D)母公司根據本協議第10.01條提供的擔保應停止完全有效(為免生疑問，除依照本協議的條款外)；

(E)任何貸款方在本協議中或在根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時應證明在任何重要方面是不正確的；

(F)任何貸款方或任何合併附屬公司在任何重大債務到期時或在任何適用的寬限期內，不得就任何重大債務支付本金、溢價或利息；

(G)鬚髮生任何事件或情況，導致任何重大債務加速到期，或使該債務的持有人或任何代表該持有人行事的人(任何適用的寬限期或補救期限已屆滿)能夠加速該債務的到期時間；但下列情況均不應導致違約：(1)任何借款方或其附屬公司根據被收購人債務管理文件中的控制權變更規定，有義務提前償還或回購、或提出提前償還或回購被收購人的債務；(2)被收購人債務下的任何違約，如在收購結束後60天內治癒或償還債務；(3)因自願轉讓擔保此類債務或意外事故或類似事件而到期的有擔保債務；(4)因收到其他債務的現金淨收益、處分(包括但不限於傷亡事件和政府收受)或發行股票或因現金流量過多而根據管理這類債務的文件的條款規定的債務的預付款；(V)債務條款所要求的預付款，這是由於有關違法性、替換貸款人和税收、增加的成本、資本充足性和其他類似習慣要求的總括規定的習慣規定，以及(Vi)僅由於母公司或任何子公司就此類預付款、贖回或其他清償發出預付款、贖回或類似通知而根據此類債務條款成為強制性的任何自願預付款、贖回或其他償債；

(H)母公司或母公司的任何重要附屬公司須就其本身或其根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律而承擔的債務，展開自願案件或其他法律程序，尋求清盤、重組或其他濟助(就任何盧森堡借款人而言，包括任何盧森堡濟助)，或就其債務尋求委任受託人、接管人、清盤人、審查員、法律程序顧問、保管人或其他相類似的人員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或任何此等人員在針對其展開的非自願案件或其他法律程序中委任或接管管有，或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務，或者採取任何法律行動授權前述任何一項；

(I)針對母公司或母公司的任何重要附屬公司的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律，就該公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助(如屬盧森堡借款人，則包括任何盧森堡濟助)，或尋求委任該公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、檢驗員、法律程序顧問、保管人或其他相類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在60天內保持不被駁回和不被擱置；或根據現在或以後生效的聯邦破產法，對任何貸款方或貸款方的任何重要子公司發出濟助令；

(J)ERISA小組的任何成員在到期時應不支付根據ERISA第四章有責任支付的款項；或ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合應根據ERISA第四章提交終止計劃的意向通知；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟以終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或安排指定受託人管理任何計劃；或存在一種條件，據此，PBGC有權獲得裁定任何計劃必須終止的法令；或將發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分撤回或違約，涉及一個或多個多僱主計劃，在上述每一種情況下，此類事件或條件都可以合理地預期具有實質性的不利影響；

(K)要求支付超過300,000,000美元的款項的判決或命令應針對任何借款方或借款方的任何重要附屬公司，並且該判決或命令將在(X)30天的期間和(Y)在以下較短的期間內繼續未得到履行和暫緩執行

根據有關司法管轄區的規則，暫緩執行該判決或命令的請求或程序是允許的；但只要(I)該判決的款額是由被告與承保人之間的有效及具約束力的保險單承保，且(Ii)該保險人已獲通知並未對該判決的款額提出爭議，而該承保人被A.M.Best Company評為至少“A”級，則任何該等判決不得計入本條(K)項下的計算；或

(L)(I)任何人或團體(指經修訂的1934年《證券交易法》第13或14節所指者)應已取得母公司已發行普通股40%或以上的實益擁有權(指證券交易委員會根據該法令頒佈的第13d-3條所指者)；(Ii)在任何連續18個公曆月的期間內(自第一個該期間的截止日期起至截止日期起計已過去18個公曆月)，在該期間的第一天是母公司董事的個人(連同任何新董事，而該新董事是由母公司的董事局選出的，或其提名由母公司的股東以最少三分之二以上在該期間開始時是董事的董事投票通過的，或其選舉或提名先前已獲如此批准)，即不再是母公司董事局的多數成員；或(3)母公司應停止直接或間接、合法和實益地擁有任何其他借款人的已發行普通股(或同等股份)的100%有表決權的權益；但(I)儘管有上述規定，如果(A)母公司根據控股公司重組成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(B)(1)緊接該交易後該控股公司已發行普通股(或同等股份)的有表決權權益的直接或間接持有人與緊接該交易前的母公司已發行普通股的有表決權權益的持有者實質上相同，或(2)緊接該交易後沒有任何個人或團體(定義為以上第(I)款規定的)(符合本句要求的控股公司除外)是實益擁有人，直接或間接持有該控股公司已發行普通股(或等價物)40%以上的有表決權權益；(Ii)如果控股公司發生重組，則應適用上述第(Ii)款，猶如之前的母公司和之後的母公司是同一人；

則在任何該等情況下，行政代理人須(I)如貸款總額超過50%的貸款人提出要求，則行政代理人須(I)通知主要借款人終止有關承諾，而該等承諾須隨即終止；及(Ii)如持有貸款本金總額超過50%的貸款人提出要求，則行政代理人須向主要借款人發出通知，宣佈該等貸款(連同其應累算利息)為任何種類的貸款，而該等貸款即成為即時到期及須予支付的貸款，而無須出示要求付款、拒付證明或任何其他通知(本文所列者除外)，而每名借款人均特此免除所有這些貸款；但在上文第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與父母有關的任何違約事件的情況下，在沒有通知任何貸款方或行政代理或貸款人的任何其他行為的情況下，承諾應立即終止，貸款(連同其應計利息)應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款人在此免除。

第6.02節違約通知。行政代理應應任何貸款人的要求，根據第6.01(C)條及時向主要借款人發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第6.03節現金封面。除第6.01節的規定外，每個借款人同意，在任何違約事件發生時和持續期間，如果行政代理應所需貸款人或任何持有未付信用證的簽發貸款人的指示提出要求，則應將借款人未付賬款的所有信用證變現

此時(或在簽發貸款人提出請求的情況下，該信用證由其出具)，但條件是，當上述第6.01(H)或(I)節規定的任何違約事件發生時，該借款人應立即將所有未兑現的信用證抵押到其賬户中，而無需行政代理、任何簽發貸款人或任何貸款人的任何通知或要求或任何其他行為。

第七條。
行政代理

第7.01節任命和授權。各貸款人不可撤銷地指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的本協議和票據項下的權力，以及所有合理附帶的權力。

第7.02節管理代理及其附屬公司。摩根大通銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使本協議規定的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，而摩根大通銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或任何貸款方的任何合併子公司或關聯公司的存款，將資金借給任何貸款方，並總體上從事任何類型的業務，就像它不是行政代理一樣。

第7.03節行政代理的行動。行政代理在本協議項下的義務僅限於本協議中明確規定的義務。在不限制上述一般性的情況下，除第6條明確規定外，行政代理不應被要求對任何違約採取任何行動。

第7.04節諮詢專家意見。行政代理不對其根據法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節行政代理的責任。行政代理及其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或僱員均不對其採取或未採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取行動。行政代理人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下的任何借用或簽發信用證有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)履行或遵守任何貸款方的任何契諾或協議；(Iii)滿足第3條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理人的物品除外；或(Iv)本協議、附註、信用證或與本協議相關提供的任何其他文書或文字的有效性、有效性或真實性(為免生疑問，包括為免生疑問，行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf文件或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段傳輸的任何電子簽名)。行政代理不應因依賴其認為是真實的或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯或類似的書面形式)而承擔任何責任。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於主要借款人的一般業績或運營。

第7.06節賠償。每一貸款人應根據其承諾，按比例賠償行政代理和每一發行貸款人、其關聯公司及其各自的董事，

高級職員、代理人和僱員(在貸款方未報銷的範圍內)任何費用、費用(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定的受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，這些受賠方可能因本協議或任何信用證或根據本協議或其採取或不採取的任何行動而蒙受或招致任何損失。

第7.07節信用決定。

(A)每名貸款人表示並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款；。(Ii)在以貸款人身分參與時，從事作出、取得或持有商業貸款，以及提供在其通常業務運作中適用於該貸款人的其他貸款，並在其通常業務運作中以商業貸款形式發放貸款，而非為投資於主要借款人的一般表現，或為購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(Iii)其獨立且不依賴任何代理人、任何牽頭安排人或任何其他貸款人，或任何前述金融工具的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)其在作出決定方面是複雜的，取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的本協議所述的其他融資，且該貸款人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含美國證券法所指有關主要借款人及其附屬公司的重要、非公開資料)，在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或前述任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每一貸款人和每一發行貸款人也承認並同意：(A)以此類身份行事的代理人或牽頭安排人均未就以下事項作出任何保證：(I)本協議所證明的信貸安排(“貸款”)是否符合該貸款機構或該發放貸款機構關於環境影響和可持續性表現的標準或期望；(Ii)該貸款的任何特徵，包括母公司將潛在利潤率上升或下降與之掛鈎的相關關鍵績效指標的特徵，包括其環境和可持續性標準；(I)與可持續發展掛鈎的信貸安排是否符合任何行業標準或市場預期，或(Iii)母公司能否達到或能夠維持與此相關的關鍵績效指標或指標或目標，及(B)該貸款人及該發行貸款人已對該安排進行獨立調查及分析，以及該安排是否符合其本身在環境影響及/或可持續發展表現方面的標準或期望。

(b)

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還；單獨和集體地，“付款”)錯誤地傳送給了該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或部分款項)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日(或晚於該日)

行政代理人可在其全權酌情決定權下以書面規定)，向行政代理人退還以同日資金作出的任何該等付款(或其部分)的款額，連同自該貸款人收到該等付款(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則釐定的利率而釐定的每一天的利息(或其部分除外)，和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理提出的任何索償、反索償、抗辯或補償或補償的權利，這些索償、索償或反索償包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第7.07(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等款項(或部分款項)的金額，該款項是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

(Iii)主要借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行主要借款人或任何其他貸款方根據貸款文件所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由行政代理從主要借款人或任何其他貸款方收到的資金組成，目的是履行主要借款人或任何其他貸款方根據貸款文件所欠的義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下借款人的所有義務後，各方根據第7.07(B)條承擔的義務應繼續有效。

第7.08節繼任行政代理。

(A)根據第7.08節的規定，在任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通過向貸款人和主要借款人發出書面通知而辭職，無論是否已任命繼任行政代理人。在任何此類辭職後，經委託人同意，所要求的貸款人有權

只要不存在第6.01節第(A)、(H)或(I)款下的違約事件，借款人即可指定一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。除非主要借款人與該繼承人另有協議，否則主要借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在任何即將退休的行政代理人根據本條例的規定辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.03節的規定應有利於該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、發行貸款的貸款人和主要借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予每名貸款人及每名發出貸款的貸款人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第11.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第7.09節行政代理費。主要借款人應按照主要借款人和行政代理事先商定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。

第7.10節其他代理人。貸款文件中的任何內容不得將本協議或任何其他貸款文件規定的任何義務或義務強加給除行政代理以外的任何代理人，且不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。

第7.11節發佈通信。

(A)主要借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理合理且真誠地選擇作為其電子傳輸系統的任何其他類似電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發行出借人和主要借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、簽發貸款人和主要借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險，但因上述任何一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的風險(由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)除外。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理、可持續結構代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但重大疏忽引起的直接實際損害除外。任何適用一方的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定)。

(D)每一貸款人和每一發行貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每個出借人和每個出借人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該出借人或該出借人(例如

適用)上述通知可通過電子傳輸發送至的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每一出借人、每一發行出借人和主要借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律要求除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本條例並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件，以該貸款文件所指明的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

第7.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每一位牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為主要借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，向本協議及(Y)契諾作出陳述及保證，

行政代理、首席安排人、辛迪加代理、文件代理或其各自的任何關聯公司，且為免生疑問，不得向主要借款人或任何其他貸款方或為其利益，證明行政代理或主要安排人、辛迪加代理、文件代理或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知貸款人，上述人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)可在延長貸款期限後確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

7.13可持續發展事項。本協議各方同意，代理商無責任(X)確定、查詢或以其他方式獨立核實母公司提供的與本協議中所述信貸安排的可持續性條款相關的任何可持續性相關信息或任何其他信息或材料，包括與適用的KPI指標有關的信息，或(Y)對此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或責任)。本協議各方同意，任何代理或任何牽頭安排人不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估母公司對任何可持續發展費用調整或任何可持續發展幅度調整(或任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)在任何定價證書或通知中規定的關於定價證書不準確的任何計算(行政代理和可持續發展結構代理可最終依賴於任何此類證書或通知，無需進一步詢問)。

第7.14節後續可持續性構造劑。可持續發展結構代理可隨時向行政代理、貸款人、發行貸款人和母公司發出辭職通知，辭職應於通知中規定的日期(“可持續結構代理辭職生效日期”)生效。在收到任何此類辭職通知後，母公司有權指定繼任者，繼任者可以是貸款人或貸款人的附屬機構；但在任何情況下，任何此類繼任者可持續性結構代理都不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。自可持續發展結構代理辭職生效之日起，即將退休的可持續結構代理將被解除本協議和其他貸款文件項下的任何職責和義務。在接受繼任者作為可持續發展結構代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的可持續發展結構代理的所有權利、權力、特權和義務(欠即將退休的可持續發展結構代理的任何賠償付款的權利除外)，並且即將退休的可持續發展結構代理應被解除本協議或其他貸款文件項下的任何職責和義務。在退役的可持續性結構代理根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條第11.03節的規定和任何相關免責條款應繼續有效，以使該退役的可持續結構代理、其子代理和其

在退役的可持續發展結構代理擔任可持續發展結構代理期間，他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，應由各自的關聯方承擔。

第八條。
環境的變化

第8.01節替代利率。

(A)除第8.01節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，且沒有可證明的錯誤)，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的經調整期限SOFR、期限SOFR、經調整EURIBO利率或EURIBO利率(包括因為相關屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的經調整每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR；或

(2)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人為該適用的協定貨幣的借款所包括的發放或維持其貸款的成本，

則行政代理應在該利息期開始之前，根據第11.01條，在切實可行的情況下，儘快通過電話、傳真或電子郵件向適用借款人和適用類別的貸款人發出(合理詳細的)通知，此後，直至(X)行政代理就相關基準向適用借款人和適用類別的貸款人通知引起該通知的情況不再存在(行政代理特此同意在確定該等情況不再存在後立即提供該通知)，以及(Y)適用借款人根據第2.15節的條款交付新的利率選擇通知或根據第2.02節的條款交付新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利率選擇通知期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款通知應被視為(X)美元計價的RFR借款的利率選擇通知或借款通知，只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為基本利率借款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利率選擇通知，以及任何要求有關基準的定期基準借款或RFR借款的借款通知，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在適用借款人收到本條款第8.01(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則直至(X)

行政代理通知主要借款人和貸款人，與相關基準有關的情況不再存在(行政代理應在該等情況不再存在後立即發出通知)，以及(Y)適用的借款人根據第2.15節的條款交付新的利率選擇通知或根據第2.02節的條款交付新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果美元計價借款的經調整每日簡單RFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期貸款基準應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR保證金計息；但如果行政代理機構合理和真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明錯誤的)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以這種替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR保證金計息；但如果行政代理機構合理和真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下及任何貸款文件項下就該基準設定及隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定及隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個營業日向貸款人和主要借款人發出該基準替換通知後的第五(5)個工作日替換該基準，而無需對該基準替換日期進行任何修改，也不需要任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)在執行基準替換時，行政代理將有權進行符合不時變更的基準替換，並有權進行符合本合同或任何其他貸款文件中任何相反規定的任何修改

執行此類基準替換一致性變更將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(D)行政代理將及時通知主要借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。除本協議明確規定外，行政代理或任何貸款人(如適用)根據第8.01節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤，且可憑其唯一的合理善意酌情決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第8.01節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或銀行業常用的其他信息服務上，以用於發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率，並與通常在其擔任管理代理的其他基本上類似的銀團信貸安排下的選擇一致，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在主要借款人收到基準不可用期間開始的通知後，在根據第8.01節確定基準替換之前，適用借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款，或(Ii)借入或轉換為RFR貸款，否則，(X)該借款人將被視為已轉換任何期限基準借款或RFR借款(視情況而定)。以美元計價的RFR借入或轉換為(A)美元計價的RFR借款請求，只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)基本利率借款如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，或(Y)任何以替代貨幣計價的期限基準借款或RFR借款的請求無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分將不會被用於任何基本利率的確定中。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在主要借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還

(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR保證金計息；但如果行政代理機構合理和真誠地(該決定應是決定性的，且沒有可證明錯誤的)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR保證金計息；但如果行政代理機構合理和真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

第8.02節非法性。如果法律的變更將使任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)以任何貨幣向任何借款人發放、維持或資助其定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)是違法的或不可能的，且該貸款人應如此通知行政代理，則行政代理應立即就此向其他貸款人和主要借款人發出通知，在該貸款人通知主要借款人和行政代理導致暫停的情況不再存在之前(該貸款人應在該等情況不再存在後立即發出通知)，該貸款人有義務發放基準貸款或RFR貸款(視情況而定)。以該貨幣支付給借款人的，應當暫停。在根據本第8.02節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定另一個適用的放貸辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。如果發出該通知，則該貸款人的每筆受影響的定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應轉換為基本利率貸款(如果是替代貨幣貸款，(A)對於定期基準貸款(I)在當時適用於該定期基準貸款的當前利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續將該貸款作為定期基準貸款維持和提供資金至該日，或者(Ii)如果該貸款人確定它不能在該日合法地繼續維持和資助該貸款作為定期基準貸款，或者(B)就RFR貸款(I)在根據適用於該RFR貸款的第2.06(C)節的條款，前提是貸款人可以合法地繼續將該貸款作為RFR貸款維持和提供資金，或(Ii)如果貸款人確定其不能合法地繼續維持和資助該貸款作為RFR貸款直至該日。

第8.03節增加了成本，減少了回報。

(A)如果法律的變更將施加、修改或視為適用任何準備金(包括但不限於董事會施加的任何此類要求，但就任何期限基準貸款而言，不包括貸款人根據第2.14節有權在相關利息期間獲得補償的任何此類要求)、針對以下資產的特別存款、流動資金、保險評估或類似要求、存放在或用於其賬户的存款或為其提供的信貸，該貸款人(或其適用的放貸辦公室)或應對任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或適用貨幣的倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件，該條件影響其貸款(税務除外)、其承兑匯票(S)或其在本協議項下與信用證有關的貸款義務或義務，以及上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的放貸辦公室)在發放或維持任何貸款或簽發或參與任何信用證方面的成本，或將貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或其與此有關的附註(S)收到或應收的任何款項的金額減去貸款人認為是實質性的金額，則在該貸款人提出要求後30天內(並向行政代理提供一份副本)，主要借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用。

(B)如任何貸款人已斷定法律的更改(與税務有關的除外)已經或將會導致該貸款人(或其貸款人母公司)的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人(或其貸款人母公司)若非因該項法律更改(考慮到其有關資本充足率或流動資金的政策)而本可達到的水平，則在該貸款人不時提出要求後30天內(須將副本送交行政代理人)，主要借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人(或其貸款人母公司)的減值。

(C)如果在本協議日期後，法律的改變將使任何貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或其存款、準備金、其他負債或資本，或其存款、準備金、其他負債或資本，徵收任何税項(包括任何利息、附加税或適用的罰款)(不包括對貸款方根據本協議或根據任何票據所作的任何付款而徵收的税項或與之有關的税項，則不包括税項)，而其結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人蔘與、發出或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則主要借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的削減。

(D)每一貸款人應立即通知主要借款人和行政代理其所知道的在本合同日期後發生的任何事件，和/或根據第8.03節的規定使貸款人有權獲得賠償的任何法律變更，並將指定不同的適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的數額，並且根據該貸款人的判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。根據第8.03節要求賠償的任何貸款人的證書，其中列出了根據本條款應向其支付的額外金額，併合理詳細地計算了該金額，該證書應與本條款下的任何付款要求同時交付給主要借款人，並且在沒有明顯可證明的錯誤的情況下應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(E)任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據第8.03條要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求

在貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前90天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或發證貸款人要求賠償的意向以及賠償金額；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述90天期限，以包括其追溯力期限。

(F)任何貸款人或簽發貸款人(視情況而定)不得根據本第8.03節要求賠償，除非該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)向主要借款人書面證明，其正在該貸款人或發出貸款人(視情況而定)為當事一方的可比信貸安排中向處境相似的借款人提出相應要求。

(G)第8.03(I)節不應使任何貸款人有權就任何不包括的税項獲得賠償，(Ii)不適用於(A)第8.04節要求任何借款人提供賠償的税項或(B)其他税項，或(C)第8.04(N)節所涵蓋的税項，但應理解，該等税項和其他税項應受第8.04項規定管轄，且(Iii)不應解除任何貸款人根據第8.04項所承擔的任何義務。

第8.04節税項。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據本協議或根據任何貸款文件向任何貸款人或行政代理人支付或為其賬户支付的任何及所有款項，均應免税、不扣除或不扣除任何及所有現行或未來的税項、關税、徵費、徵收、扣除、收費或扣繳，以及任何政府當局徵收的所有費用或收費(包括任何利息、附加税或適用的罰款)，但不包括：(I)就每一貸款人及行政代理人而言，對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税款，以及特許經營權、分行利潤或類似税項，在每一種情況下，(X)借貸人或行政代理人(視屬何情況而定)所根據的司法管轄權或其任何政治分部或(Y)其他關連税項對其徵收的税款；。(Ii)就每名貸款人而言，該貸款人適用的借貸辦事處或其任何政治分部的司法管轄權對其徵收的税項或以其淨收入、特許經營權、分行利潤或類似税項徵收的税項；。(Iii)根據FATCA徵收的任何預扣税，(Iv)在盧森堡設立的付款代理人根據經修訂的2005年12月23日盧森堡法律向盧森堡居民個人支付的利息或類似收入的付款的任何扣除或扣繳税款，以及(V)貸款人自願將任何貸款文件登記在盧森堡的Des Domaines et de la Tva登記管理局的情況下應支付的任何盧森堡登記税(Droits d‘登記)，當這種登記不需要執行其在貸款文件下的權利時(所有此類非排除的税、税、徵費、徵用、扣減、收費、預扣和負債(包括任何適用的利息、附加費或税金或罰金)在下文中被稱為“税”，所有這些不包括的税在下文中被稱為“不含税”)。如果法律要求貸款方或行政代理人(“扣繳代理人”)從根據本協議或根據任何貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或不扣除任何税款，(I)如果該扣除或扣繳是與税款有關的，則適用貸款方應支付的款項應按需要增加，以便貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本第8.04節應支付的額外款項的扣除)後，收到的金額與其在沒有作出此類扣除的情況下應收到的金額相等；但是，在任何情況下，不得因盧森堡對在盧森堡組織或註冊的借款人或其代表的付款所徵收的税款而根據第(I)款增加付款，如果在付款到期之日根據盧森堡規定需要扣除

根據修訂後的2005年12月23日法律，(Ii)扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)扣繳義務人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付被扣除的全部金額，以及(Iv)如果扣繳義務人是貸款方，則借款方應向行政代理人提供收據的正本或經認證的副本，證明已支付款項，或行政代理人合理接受的其他證據。

(B)此外，貸款各方同意支付任何現在或未來的印花税或單據税以及任何其他消費税或財產税，或因根據本協議或任何貸款文件支付的任何款項，或因籤立或交付本協議或任何票據，或以其他方式與本協議或任何票據有關的任何費用或類似的徵費，但自願登記、提交或提交與本協議有關的任何文件或向盧森堡註冊管理機構L登記的任何票據所支付的任何盧森堡登記税(登記税)和/或印花税(税)除外。這意味着此類登記、提交或備案(I)不是強制性的，或(Ii)不需要維護、捍衞或維護一方在與本協議或任何票據有關的任何文件下的權利(下稱“其他税”)。

(C)貸款當事人同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付或應付的税項或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區就根據第8.04節應支付的款額而徵收或聲稱的任何税項或其他税項)及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，共同及個別地賠償該貸款人及行政代理人的全部税款或其他税款；但貸款當事人不應根據本節的規定賠償由此或與之有關的任何一方的罰款、利息或類似責任，只要此類罰款、利息或類似責任可歸因於該方的嚴重疏忽或故意不當行為。此外，貸款方同意賠償行政代理和每一貸款人的所有免税和由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，前提是此類免税是根據第8.04(C)條對美國、愛爾蘭或盧森堡以外的任何司法管轄區徵收的税款或其他税款進行的支付或賠償。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出合理細節要求之日起30天內作出。

(D)任何有權就根據任何貸款文件作出的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在主要借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向主要借款人及行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的經妥善填寫及籤立的文件或資料，以容許在不扣繳或降低預扣税額的情況下付款，或向主要借款人及行政代理人交付有權獲得豁免或減少預扣税的證據(但，參與方也應遵守本款的規定，如同它是貸款人一樣，只要法律要求遵守此類規定以減少扣繳或免除扣繳)。此外，任何貸款人如應主要借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，或主要借款人或行政代理合理要求的信息，以使主要借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第8.04(E)、(F)、(G)和(H)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(E)在不限制前述規定的情況下，根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人應在適當的情況下向主要借款人和行政代理提供美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY表格(附上W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-9和其他證明文件，視情況而定)或W-8ECI(在每種情況下均附上適用的財政部條例可能要求的任何聲明)或國税局規定的任何後續表格的籤立副本。該等表格應證明該貸款人有權接受本協議項下的付款(I)而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，或(Ii)美國聯邦預扣税税率降低，除非在本第8.04(E)條第(I)款和第(Ii)款的每種情況下，發生以下情況(包括但不限於條約的任何變更，法律或法規)發生在需要交付任何此類表格的日期之前，使得該等表格不適用或將阻止貸款人就其適當填寫和交付任何此類表格，且貸款人通知主要借款人和行政代理，如果不扣除或扣繳該等税項，它將無法收到付款。此類表格應在貸款人簽署和交付本協議之日或之前提供，對於本協議簽名頁上列出的每個貸款人而言，應在成為貸款人之日或之前提供，對於其他貸款人而言，應在該表格過期或過時之日或之前提供，或在需要更改貸款人提交的最新表格的任何事件發生後提供。如果貸款人在貸款人首次成為本協議一方時提供的表格顯示，美國利息預扣税率超過零，按該税率計算的美國預扣税應被視為不包括在第8.04(A)節定義的“税”中，除非該貸款人的轉讓人有權在轉讓時根據第8.04(A)節的規定從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額。此外，如果任何貸款人由於條約、法律或法規的變更以外的原因，在其作為本協定締約方期間須繳納增加的美國預扣利息税，則應將美國的預扣税額按該增加的税率視為排除在第8.04(A)節所界定的“税種”之外。

(F)任何貸款人如屬《美國國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理的要求不時)向主要借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，以證明該貸款人在法律上有權這樣做，證明該貸款人免除美國聯邦儲備預扣税。

(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和主要借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向主要借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便主要借款人或行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA下的貸款人義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本第8.04(G)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂，無論是否包括在FATCA的定義中。

(H)各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格、信息或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格、信息或證明

證明或立即以書面形式通知主要借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(I)對於貸款人沒有按照第8.04節的規定向主要借款人提供適當的表格或信息的任何期間(除非第8.04節的條款免除了這一過失)，該貸款人無權根據第8.04節的規定就因其未能提供該表格或信息而徵收的税款獲得賠償；但如貸款人因未能遞交本條例所規定的表格或資料而須繳交税款，則該貸款人應採取該貸款人合理要求的步驟，以協助該貸款人追回該等税款。

(J)每一貸款人應分別賠償行政代理的任何税項和免税(但僅限於主要借款人尚未就該等税項和免税向行政代理作出賠償，且不限制主要借款人的義務(如有的話))，在每種情況下，行政代理就任何貸款文件所支付或應付的款項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項或不包括税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(J)款應支付給行政代理的任何金額。該賠償應當在行政代理機構提出要求之日起15日內作出。

(K)每一方在第8.04節項下的義務應在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。

(L)如果行政代理人或貸款人自行決定其已收到任何貸款方賠償的或任何貸款方根據本節支付的額外金額的任何税款、不含税或其他税項的退款，則應向該借款方支付全部退款(但僅限於貸款方根據本節就導致退款的税項、不含税或其他税項支付的賠償金或額外金額)，扣除與行政代理或貸款人的退款有關的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款方應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該行政代理或該貸款人償還已支付給貸款方的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定(L)，在任何情況下，行政代理或貸款人都不會被要求根據本款向貸款當事人支付任何款項(L)，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款或免税並從未支付過與該税款或免税有關的賠償付款或額外金額，則行政代理或貸款人的税後淨額將使行政代理人或貸款人處於較不利的税後淨狀況。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向主要借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(M)不得因愛爾蘭或盧森堡從任何此類付款中扣除或扣留任何税款而根據上文第8.04(A)節增加付款，但在付款到期之日，如果有關貸款人或參與者(視屬何情況而定)是符合資格的貸款人或參與者，則付款本可不扣除或扣留，但在該日，不是或已不再是合資格的貸款人，但在成為貸款人或參與者(視屬何情況而定)之日後，根據本協議在任何法律或任何相關税務機關已公佈的寬減的法律或已公佈的慣例中有所改變(或在其解釋、管理或適用中)，則不在此限。

(N)不得根據上文第8.04(C)節就愛爾蘭或盧森堡向貸款人或參與者(視屬何情況而定)徵收並在該税項範圍內評估的任何税項支付賠償金：

(I)獲根據第8.04(A)條增加的付款予以補償；或

(Ii)本可以根據第8.04(A)節增加支付的補償，但沒有完全因為第8.04(M)節的排除而得到補償。

(O)每一貸款人在成為本協議當事一方之日或之前，應通過填寫並向行政代理和主要借款人提供符合資格的貸款人確認書，通知主要借款人和行政代理是否符合資格的貸款人。截至截止日期，每一貸款方在此向主要借款人確認該貸款人是合格貸款人，主要借款人在此確認並同意不要求任何該等貸款人填寫或提供該合格貸款人確認書。每一貸款人應應主要借款人或行政代理的合理書面要求提供最新的合格貸款人確認書。

(P)如果貸款人未能按照上文第8.04(O)節的規定提供符合資格的貸款人確認，則就本協議而言，該貸款人(包括主要借款人)應被視為非符合資格的貸款人，直至其通知主要借款人所適用的類別為止。如適用，每名貸款人應主要借款人不時提出的合理書面要求，提供所需的資料，使主要借款人能夠遵守第891A、891E、891F及891G條(以及根據該等條文訂立的任何規例)。

第8.05節基本利率貸款取代受影響的定期基準貸款。如果(I)任何貸款人根據第8.02節的規定暫停向任何借款人發放任何貨幣的定期基準貸款，或將未償還貸款作為或轉換為任何貨幣的未償還貸款的義務，或(Ii)任何貸款人已根據第8.03或8.04節要求對其以任何貨幣的定期基準貸款進行賠償，且主要借款人應至少提前五個工作日通過行政代理向該貸款人發出通知，並已選擇本節的規定適用於該貸款人，則除非及直至該貸款人通知主要借款人導致暫停或要求賠償的情況不再存在，否則該貸款人向該借款人發放(或繼續作為或轉換為)該貨幣的定期基準貸款的所有貸款應改為基本利率貸款(如屬替代貨幣貸款，其金額與該貸款人原本會以該替代貨幣作出的定期基準貸款的金額相同)，其利息及本金須與其他貸款人的相關定期基準貸款同時支付。如貸款人通知主要借款人導致暫停或要求賠償的情況已不復存在，則每筆基本利率貸款的本金應在下一個利息期間的第一天轉換為定期基準貸款

適用於其他貸款人的相關期限基準貸款。如果這種貸款被轉換為替代貨幣貸款，則貸款人、行政代理和借款人應作出必要的安排(包括增加或減少這種替代貨幣貸款的金額)，使這種替代貨幣貸款的數額與本節的規定從未對其適用時的數額相同。

第8.06節緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第8.03節要求賠償(或提供請求賠償意向的通知)，或者如果任何借款人根據第8.04節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人援引第3.03(C)節，則該貸款人應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第8.03或8.04節(視情況而定)或與第3.03(C)節有關的應付金額；(C)將消除違反法律或法規的行為；(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人造成實質性不利。主要借款人在此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而產生的一切合理費用及開支。

(B)如果任何貸款人或其參與者根據第8.03節要求賠償(或提供請求賠償意向的通知)，或如果任何借款人根據第8.04節被要求為任何貸款人(或其參與者)的賬户向任何貸款人或其參與者或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人成為違約貸款人或援引第3.03(C)或8.02節，或如果任何貸款人拒絕請求的額外核準司法管轄區或請求的額外替代貨幣或拒絕同意任何豁免，要求貸款人同意但已獲得所需貸款人同意的修訂或其他修改，或者S、穆迪、惠譽或任何其他國家認可的統計評級機構中的一個或多個對任何貸款人(或其貸款人母公司)的信用(或類似)評級應在任何時間低於BBB/BAA2/BBB(或同等評級)，或者如果對於任何貸款人，該貸款人或其貸款人母公司在任何時候都不應具有至少一個此類組織有效的信用(或類似)評級，或如果任何貸款人或其貸款人母公司已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，或者如果任何作為發放貸款的貸款人應(A)辭去其身份，(B)未能迅速批准行政代理按以下但書第(I)款的規定批准的承諾的轉讓，或(C)在第2.20節預期的承諾增加的情況下，未能迅速批准行政代理批准的新貸款人，或者，如果任何貸款人在成為貸款人時是不合格機構，或者任何貸款人違反第12.04條的規定，將其全部或任何部分貸款和/或承諾轉讓或參與給不合格機構，未經主要借款人書面同意，則主要借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，而無需追索權(按照第11.06節所含的限制並受其約束)。如果貸款人接受這種轉讓)；但條件是：(I)主要借款人應事先得到行政代理的書面同意(如果正在轉讓承諾，則為簽發貸款的貸款人)，同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；及(Ii)主要借款人應已從受讓人(以該等未償還本金和應計利息及費用為限)或主要借款人或相關借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的資金、應計利息、累計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可依據由

主要借款人、行政代理和受讓人(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假定的協議，行政代理和該等當事人是該電子平臺的參與者)；以及(Ii)為使轉讓生效而被要求進行該轉讓的貸款人不必是該協議的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果貸款人已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的(每個人均為“自救貸款人”)，則主要借款人可終止該自救貸款人在本協議項下的承諾，但條件是：(A)在終止該承諾時，不會發生違約或違約事件；(B)如果是自救放貸人，主要借款人應同時終止當時作為自救放貸人的其他各貸款人的承諾，(C)行政代理及所需貸款人應已同意每項該等承諾終止(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但可包括考慮主要借款人及其附屬公司的流動資金是否充足)及(D)該自救貸款人根據本協議及各其他貸款文件(為免生疑問，各借款人可就任何該等終止向任何其他貸款人支付款項，而無須向任何其他貸款人(但另一貸款人的承諾同時根據本第8.06(B)條被終止的貸款人除外)支付所有應付款項)。

第九條。
合資格附屬公司的陳述及保證

每一符合資格的附屬公司在其選舉的籤立和交付時，應被視為在其選舉之日已表示並保證：

第9.01節法律的存在和權力。根據其組織司法管轄區的法律，該公司已妥為組織、有效地存在及(如該概念存在於該司法管轄區的法律下)信譽良好，並且現在及將繼續是母公司及青年商會的全資綜合附屬公司。

第9.02節法律和政府授權；不得違反。本公司簽署及交付其參與選舉及附註，以及履行本協議及附註屬其法定權力範圍內，並已獲所有必要的法律行動正式授權，無須由任何政府當局或就任何政府當局採取行動或向任何政府當局提交文件，且並不重大違反適用法律或法規或其組織文件的任何條文或對主要借款人或該等合資格附屬公司具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，亦不會導致對母公司或其任何綜合附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第9.03節具有約束力。本協議構成該合資格附屬公司的有效及具約束力的協議，其附註如按本協議簽署及交付時，將構成該合資格附屬公司的有效及具約束力的義務。

第9.04節税收。任何國家的所得税、印花税或其他税項，或該國或該國的任何税務機關，均不徵收所得税、印花税或其他税項，其徵收方式或性質為預扣或其他形式，而該等税項是對該合資格附屬公司根據本條例或其票據須支付的任何款項徵收的，或因其參與選舉或其票據的籤立、交付或執行而徵收的，但以下情況除外：

(A)在該選舉中披露的參與；

(B)像徵式登記税或從價税(例如0.24%)。在貸款文件(附件(S))實際附於公共契據或任何其他強制登記文件的情況下，在盧森堡L登記管理局登記貸款文件時應在盧森堡支付的貸款文件所述付款義務的數額，視登記文件的性質而定；以及

(C)根據經修訂的2005年12月23日盧森堡法律，盧森堡對在盧森堡組織或註冊的借款人或其代表的付款所徵收的任何税款的任何扣除或扣繳。

第十條。
擔保

第10.01節保證。

(A)母公司在此無條件保證按時足額支付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)根據本協議向任何合格子公司提供的每筆貸款的本金、利息和費用，以及根據本協議向任何合格子公司支付的每筆貸款的利息和費用，並保證按時足額支付任何合格子公司根據本協議應支付的所有其他款項。如果任何有資格的子公司未能按時支付任何此類款項，母公司應應要求立即按照本協議規定的地點和方式支付未如此支付的款項。第10.01(A)節中的擔保如果會導致擔保構成愛爾蘭2014年《公司法》第82節所指的非法財政援助，則不適用。

第10.02條無條件保證。父母在本合同項下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響：

(A)對任何借款人在本協議或任何票據項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，不論是通過法律的實施還是其他方式(前述條款明確解除父母在本第10條下的義務的除外)；

(C)對任何借款人在本協議或任何票據下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、減值、不完善或無效；

(D)任何借款人的法律存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協議或任何票據所載任何借款人的任何義務；

(E)父母在任何時間可能對任何借款人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與

本協議或任何不相關的交易，但本協議的任何規定均不得阻止通過單獨的訴訟或強制反訴主張任何此類索賠；

(F)因本協議或任何票據或任何適用法律或條例中旨在禁止任何借款人支付任何貸款的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他款項的任何理由而對任何借款人或對任何借款人造成的任何無效或不可強制執行；或

(G)任何借款人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本款的規定，可能構成在法律上或衡平法上履行或抗辯父母在本合同項下的義務(在每種情況下，除全額支付本合同所擔保的義務外)。

第10.03條只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復。母公司在本協議項下的義務應保持完全有效，直至承諾終止，貸款本金和利息、償還義務以及借款人在本協議項下應支付的所有其他金額均已全額支付。如果在本協議項下任何借款人應支付的任何貸款本金或利息或任何其他款項在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則母公司在本協議項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但未在該時間支付一樣。

第10.04條父母的放棄。父母不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求(第10.01條規定的除外)、拒付和本協議未規定的任何通知，以及僅出於第10條的目的，放棄任何人在任何時間對任何借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第10.05節代位求償權。在向任何借款人支付本協議項下的任何款項時，母公司應享有受款人在該付款方面對該借款人的權利；但除非向該借款人提供的貸款的所有本金和利息以及該借款人在本協議項下應支付的所有其他款項已全額付清，否則母公司不得以代位方式強制執行任何付款。

第10.06節停止加速。如果任何借款人在破產、破產或重組時暫停加快支付本協議或其票據項下的任何應付款項的時間，則根據本協議條款，母公司仍應應行政代理應所需貸款人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節持續保證。母公司在本合同項下的擔保是持續擔保，對母公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並可由貸款人強制執行。如果任何貸款人在母公司擔保的任何債務中的全部或部分權益按照本協議的條款轉讓或以其他方式轉讓，則在適用於如此轉讓的債務的範圍內，轉讓人在母公司擔保下的權利應自動與該義務一起轉讓。

第十一條。
其他

第11.01條通知。

(A)向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或類似書面形式)，並應發送給該方：(A)就主要借款人而言，其地址或傳真號碼如下所述；(B)就行政代理而言，其地址或傳真號碼如下所述；(C)就符合資格的附屬公司而言，其參與選擇中所述的地址或傳真號碼；(D)就任何貸款人而言，在其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼，或(E)在任何一方的情況下，該當事人此後可通過通知行政代理和主要借款人為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信在下列情況下有效：(I)如果通過傳真發出，則在將傳真發送到第11.01條規定的傳真號碼並收到適當的回覆時；(Ii)如果是通過郵寄發出的，則在以上述地址預付頭等郵資的郵件中存放後72小時生效；或(Iii)如果以任何其他方式發出，則在以第11.01條規定的地址遞送時生效；但根據第2條或第8條向行政代理或簽發貸款機構發出的通知在收到之前不得生效。

主要借款人地址：

江森自控國際公司

C/o江森自控公司

注意：皮特·倫斯、總裁副局長和財務主管

X-40綠灣大道北段5757號

密爾沃基，威斯康星州53209

電子郵件：[已編輯]@b

管理代理的地址：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓
德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電話：+1-302-455-3768

電子郵件：bryan.a.Cook@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

小行星8181

B棟6樓

普萊諾，德克薩斯州75024

作者：Will Price

電子郵件：will. price @ www.example.com

摩根大通銀行，N.A.，作為首次發行人：

摩根大通銀行，N.A.

10420高地莊園4樓博士

佛羅裏達州坦帕，郵編：33610

注意：備用LC單元

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：GTS. Client. Services @ www.example.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電話：+1—302—455—3768

電子郵件：bryan.a.Cook@jpmche e.com

在DQ列表通知的情況下，發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或主要借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有書面規定，在合理的事先通知下，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到，並應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)主借款人在此不可撤銷地指定並委任JCI為其授權代理人，以代表其接受並確認在與本協議及其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並在此同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向JCI送達的法律程序文件。主借款人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄因任何該等送達而提出的所有錯誤索賠，並同意該送達在各方面均應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達了法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為並被視為有效

專人送達及專人送貨。本條款不影響行政代理或貸款人以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，也不限制行政代理或貸款人在任何一個或多個司法管轄區的法院對主要借款人提起訴訟的權利。在貸款文件項下的所有債務按照本條例的規定得到全額償付之前，這種指定和指定不得撤銷。如果該代理人停止這樣做，主借款人承諾並同意不可撤銷地指定並毫不拖延地任命另一名令行政代理人合理滿意的代理人，並迅速向行政代理人提交該另一代理人接受該委任的書面證據。

第11.02條不得放棄。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.03節費用；賠償。

(A)主要借款人應償還(I)行政代理、可持續發展結構代理和每一首席協調人的所有合理的、有文件記錄的和有發票的自付費用(包括盡職調查費用、辛迪加費用、差旅費用以及一家律師事務所對行政代理和首席協調人的合理、有記錄和有發票的費用、收費和支出)，並僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，償還額外一名律師的費用、收費和支出。(Ii)如果發生違約事件，行政代理和每個貸款人產生的所有合理的、有記錄的和開具發票的自付費用，包括一家律師事務所(如有合理必要，則為任何相關司法管轄區的一名當地律師)的費用和支出，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，額外一名律師的費用和支出(如有合理必要，任何相關司法管轄區的一名額外的當地律師)與違約和催收、破產、破產和由此導致的其他執法程序有關的事件。

(B)主要借款人同意向每一貸款人、每一發行貸款人、行政代理、可持續發展結構代理、每一牽頭協調人及其各自的聯營公司及其各自的高級職員、董事、僱員、顧問及代理人(每一名“受保障人士”)作出賠償，並使其免受因貸款文件、貸款所得收益的使用或任何相關交易或任何相關交易或任何索賠、訴訟、調查、調查或任何索償、訴訟、調查、或與之有關的任何或所有損失、索賠、損害及責任(包括環境責任)。與上述任何一項有關的仲裁或訴訟，無論任何受補償人是否為其中一方，也不論是否由第三方或母公司或其任何附屬公司提起(前述任何一項，“訴訟”)，並應要求補償每一受補償人與調查或辯護上述任何事項有關的任何合理且有文件證明的法律或其他費用；但(I)上述彌償不適用於損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由該受彌償人或其任何有關連人士的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽所引致，(B)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支並不涉及母公司及其聯合附屬公司或其各自的任何聯屬公司的作為或不作為，而該等法律程序是由獲彌償人純粹針對另一受彌償人而提出的，則上述彌償並不適用於該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支，不包括因履行代理人或行政代理人的職責而對任何貸款人或首席安排人或行政代理人提出的索賠

在每一種情況下，在有管轄權的法院的最後、不可上訴的判決認定的情況下，或者(C)由於受補償人或其任何相關人(由有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定)實質性違反貸款文件規定的義務(由有管轄權的法院的最終不可上訴的判決認定)而導致的範圍。就本協議而言，獲彌償人士的“相關人士”指(A)該受彌償人士的任何受控聯屬公司、受控聯營公司或附屬公司，(B)該受彌償人士或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的董事、高級職員或僱員，以及(C)該受彌償人士或其任何附屬公司、受控聯屬公司或受控人士各自的代理人及顧問；但本語句中凡提及受控聯屬公司、受控人士、董事、高級職員或僱員，均涉及參與貸款文件談判的受控聯屬公司、受控人士、董事、高級職員或僱員。主要借款人不應就與貸款文件相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向行政代理、可持續結構代理、首席安排人或任何受補償人承擔責任；但本句不應限制主要借款人的本款規定的賠償義務。

(C)行政代理人、可持續發展結構代理人、任何牽頭安排人、任何貸款人及任何上述人士的任何關聯方(每一此等人士均稱為“貸款人相關人士”)均不對因他人使用透過電子、電訊或其他資訊傳輸系統取得的資料或其他材料而造成的任何損害負責(但因有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決而裁定因該貸款人相關人士的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為而引起的直接或實際損害除外)，有一項諒解是，使用電子電信或其他信息傳輸系統本身不會構成惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為。貸款人關聯人不對與貸款文件有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔責任。

(D)每一貸款人各自同意按照本節第11.03條(A)或(B)款規定由主要借款人支付的任何款項支付給行政代理、每一發行貸款人和可持續結構代理、以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是“與代理有關的人”)(以主要借款人未償還的範圍為限，並且在不限制主要借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比按比例向行政代理、每一發行貸款人和可持續結構代理支付上述款項(或如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以其身份招致或聲稱的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止、貸款支付和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第11.04節分享抵銷。各貸款人同意，如果其通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，獲得對其所持有的貸款和信用證負債的本金和利息總額的支付，而支付的比例高於任何其他貸款人就該另一貸款人持有的貸款和信用證負債所應支付的本金和利息總額的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人所持有的貸款和信用證負債中的這種參與權，並應進行此類其他調整。根據需要，與貸款人持有的貸款和信用證債務有關的所有本金和利息的支付應由貸款人按比例分攤；但第11.04節的任何規定不得損害任何貸款人或其關聯公司行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，並將行使該權利的金額用於償還借款人除本合同項下的債務以外的債務的權利。每一借款人都同意，根據適用法律，任何參與貸款和信用證負債的持有人，無論是否根據上述安排取得，均可充分行使抵銷權或反請求權以及與該參與有關的其他權利，如同該參與持有人是該借款人的直接債權人一樣。

第11.05條修訂及豁免。本協議或《附註》的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，但前提是，該修改或放棄是書面的，並由主要借款人和所需貸款人簽署(如果行政代理或任何簽發出借人的權利或義務因此而受到影響)；但該等修改或放棄不得：

(A)(I)未經貸款人書面同意而增加或延長貸款人的承諾(但對任何先決條件、契諾、根據第2.16(C)條規定的強制性提前還款、違約或違約事件的修訂、修改、豁免或同意不應構成增加貸款人的承諾)，(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或利率，或就任何信用證或其任何利息(根據第2.06(A)、2.06(C)、2.06(D)或2.19(F)條在釐定適用利率時所包括的違約率除外)或任何費用而須予償還的款額，而無須徵得各貸款人的書面同意，(Iii)在未經每一貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款本金或利息的支付、任何信用證或其利息的償還或本合同項下任何費用的確定日期，或任何承諾的終止日期(第2.16(C)節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需徵得所需貸款人的批准，且應理解，關於任何先決條件、契諾、根據第2.16(C)款規定的強制性預付款，違約或違約事件不應構成推遲任何貸款人承諾到期的預定日期)；(Iv)未經每一貸款人書面同意，免除父母在第10條項下的任何義務；(V)更改第2.08(A)節或第11.04節，以改變第2.08(A)節或第11.04節所要求的應評税減少或按比例分攤付款的方式，或更改任何要求貸款人在未經每一貸款人書面同意的情況下按應評税方式提供資金的條款，(6)更改“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修正或修改其所規定的任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，才可在確定所需貸款人時將增量定期貸款包括在與承諾和貸款在截止日期基本相同的基礎上)。(Vii)未經行政代理和發行貸款人同意，更改第2.21節的任何規定，或(Viii)未經各貸款人的書面同意，更改第2.21(B)節的付款瀑布條款；但沒有得到任何人的同意

根據上文第(V)或(Vi)款，違約貸款人應被要求作出任何不會以非應課差餉方式對違約貸款人造成不利影響的修改；

(B)除非得到所有貸款人的簽署，否則不得更改第11.05條的規定；或

(C)除非由合資格附屬公司簽署，否則(I)使該合資格附屬公司承擔任何額外責任，(Ii)提高該合資格附屬公司任何未償還貸款的本金或利率，或(Iii)加快該合資格附屬公司任何未償還貸款的聲明到期日。

不言而喻，第2.01(C)、2.20和8.01(B)和(C)節以及價格表根據其條款的實施不受第11.05節的約束。

儘管本協議中有任何相反的規定，對於根據本節以其他方式批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息的全額付款，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，該貸款人收到該貸款人的全部本金和利息，則無需徵得該貸款人的同意或批准。

儘管本合同中有任何相反的規定，在必要的範圍內(X)以符合第2.20和(Y)節的方式整合任何增加的承諾，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致的情況下，經主要借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人或發行貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改。

第11.06節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利。

(B)任何貸款人可隨時向一名或多名人士(不合資格機構除外)(每名“參與者”)授予參與其承諾及/或其任何或全部貸款及信用證債務的權益。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否在通知任何借款人和行政代理後，該貸款人應繼續對履行其在本合同項下的義務負責，借款人、簽發貸款的貸款人和行政代理應繼續就該貸款人在本合同項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行本協議項下借款人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但此類參與協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.05節(A)款所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。借款人同意，每個參與者在其參與協議規定的範圍內，在下述第11.06(E)節的約束下，有權享受第2.14條和第8條關於其參與權益的利益。下文第11.06(C)、11.06(D)或11.06(F)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照第11.06(B)款授予的參與權益範圍內，才可為本協議的目的而生效。出售參與權的每一貸款人應單獨為此採取行動

目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)或(如果不同)以登記形式登記的，根據《國税法》第871(H)或881(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯可證明錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。根據本節出售參與的每一貸款人應獲得由參與者或其代表填寫和簽署的合格出借人確認書，並應獲得第891ATCA條所要求的信息；但即使有任何相反的規定，此類確認書或信息只能在法律要求的範圍內與借款人共享，以減少扣繳或免除扣繳。

(C)任何貸款人可隨時將其在本協議和票據項下的所有權利和義務全部或按比例(相當於不少於10,000,000美元的初始承諾額)轉讓給一人或多人(不合資格機構除外)(每個受讓人均為“受讓人”)，該受讓人應根據該受讓人和該受讓人簽署的實質形式為本協議附件G的轉讓和承擔協議承擔該等權利和義務，並徵得行政代理人的同意。每一開證貸款人(但如果(X)根據第6.01(H)條或第6.01(I)款發生與母公司有關的違約事件，且(Y)該開證貸款人當時沒有未償還的信用證)和主要借款人，則不需要任何開證貸款人的同意，該等同意不得被無理扣留或拖延；但(I)如(1)轉讓予貸款人或貸款人聯營公司(有一項理解，即主借款人仍須在轉讓前或轉讓後立即收到有關向貸款人或貸款人聯營公司作出任何此類轉讓的即時通知)，則(如另有前述第(1)款另有規定，只要第6.01(A)、(H)或(I)條下的違約事件並未發生且仍在繼續，則如在該項轉讓生效後，受讓人：主要借款人與其關聯貸款人和關聯貸款人聯屬公司將因此類轉讓而持有超過總貸款金額的15%(15%)，或(2)轉讓給任何受讓人，如果第6.01(A)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Ii)主要借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非主要借款人在收到通知後15個工作日內以書面通知行政代理反對。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人貸款人支付相當於該轉讓人貸款人與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人即為本協議的貸款方，並享有該承擔文書中所列承諾的貸款方的所有權利和義務，轉讓方貸款人應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，任何一方均無需進一步同意或採取任何行動。在依據本款完成任何轉讓後，出讓人貸款人、行政代理人及借款人須作出適當安排，以便在有需要時向受讓人發行新紙幣。就任何此類轉讓而言，轉讓方貸款人應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其紐約辦事處之一保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款人的承諾和本金金額(及所述利息)。

每名貸款人所欠的貸款須不時根據本協議的條款(“登記冊”)辦理。在沒有明顯示意性錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)任何貸款人可隨時將其在本協議及其票據項下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行(或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行)。任何此類轉讓均不解除出讓方貸款人在本合同項下的義務。

(E)任何貸款人權利的受讓人、參與者或其他受讓人無權根據第8.03節或第8.04節獲得超過該貸款人就轉讓的權利有權獲得的任何付款，除非該轉讓是在得到主要借款人事先書面同意的情況下進行的，或由於第8.02、8.03或8.04節的規定，該條款要求貸款人在某些情況下或在不存在導致該等更高付款的情況時指定不同的適用放款辦事處。

(F)儘管第11.06節有任何相反規定，但在符合第(F)款規定的條款和條件的情況下，任何貸款人可不時選擇指定一條管道，以提供該貸款人根據本協議必須提供的任何貸款的全部或任何部分，或在該貸款人根據本協議發放的任何貸款中獲得參與權益(“管道指定”)，但任何貸款人為本第11.06(F)條的目的而指定的管道須經主要借款人批准，不得無理扣留。無須就管道指定另加附註；但如任何管道須根據管道指定墊付資金，則指定貸款人須當作在由該管道提供資金的貸款範圍內，以該管道的行政代理身分持有該票據。儘管有任何此類管道指定，(X)指定貸款人仍應就其在本協議項下的義務對合同其他各方單獨負責，並且(Y)借款人和行政代理可以繼續單獨和直接與指定貸款人作為該指定貸款人的管道的管理代理打交道，這與該指定貸款機構在本協議下的所有權利和義務有關，除非和直到通知主要借款人和行政代理，指定貸款人已被替換為其管道的管理代理；為任何指定貸款人及其渠道的利益而支付的任何款項，應支付給該指定貸款人作為其渠道的行政代理(視情況而定)；但行政代理或任何借款人均不對任何指定貸款人的任何此類付款的申請負責。此外，任何管道均可(I)在未經主要借款人和行政代理同意的情況下，在未支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給指定該管道的貸款人，或由主要借款人和行政代理同意的任何金融機構，以支持該管道的資金或維持貸款，及(Ii)以保密方式披露有關其向任何評級機構、商業票據交易商或向該管道提供任何擔保、擔保、信貸或提高流動資金的供應商的貸款的任何非公開資料。

(G)本協議各方特此同意，在管道指定生效的任何時候，在最近到期的商業合同到期後一年零一天內，不得對任何管道提起破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何聯邦或州破產法或類似法律提起其他程序，也不得與任何其他人一起提起針對任何管道的破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序。

通過這種渠道發行的紙質票據是付款的。本第11.06(G)節在本協議終止後繼續有效。

(H)取消資格的院校。

(I)在轉讓貸款人訂立具約束力的協議以出售及轉讓或授予該人蔘與其在本協議下的全部或部分權利及義務之日(“交易日期”)，任何人不得轉讓或參與該機構(除非主要借款人已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該轉讓或參與而言，該人不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失作為貸款人或參與者的資格，及(Y)主要借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(H)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)如違反上述第(I)款的規定，在未經主要借款人事先書面同意的情況下，向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，則主要借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制並受其限制)，(X)本金金額及(Y)該被取消資格機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，另加應計利息、應計費用及根據本協議須向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被違反上述第(I)款(A)進行轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收主要借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或其中任何人)和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件對行政代理或任何貸款人採取任何行動的目的，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個喪失資格的機構將被視為同意的比例，與同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)就任何重組計劃進行投票的目的，每一被取消資格的機構在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)進行“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)行政代理應有權，且主要借款人特此明確授權行政代理(A)將主要借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在認可電子平臺上，包括該認可電子平臺為“公眾”貸款人指定的那部分，及/或(B)向要求提供該名單的每名貸款人或潛在貸款人提供該名單。

(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第11.07節抵押品。每一貸款人向行政代理和其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何“保證金股票”(如U規則中所定義)作為本協議所規定信貸的延長或維持的抵押品。

第11.08節適用法律；服從管轄權。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。每一貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此(無論是在侵權、合同或其他方面以及在法律或衡平法上)預期的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。每一貸款方和每一貸款人特此在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其中有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行因任何貸款文件或與本協議或其有關的交易而產生的任何訴訟或法律程序，或承認或執行因任何貸款文件或與本協議或其有關的交易而產生或有關的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的物管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院提出上訴。無論是侵權還是其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠可以在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。每一貸款方和每一貸款人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在該法院提起的任何此類訴訟是在不便的法院提起的任何索賠。

第11.09節對應方；一體化；可分割性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和費用函構成各方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當這些副本合併在一起時，應承擔

本合同其他各方的簽字，此後對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名(應理解並同意行政機關接受、同意並批准通過電子手段傳輸任何複製實際簽署的簽名頁圖像的電子簽名)；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由主要借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實(行政代理或該貸款人實際知道的任何電子簽名除外，視情況而定，未經授權或以其他方式無效)，且無任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，且(B)每一貸款方應有權依賴行政代理和據稱由行政代理或貸款人(視情況而定)或其代表提供的每一貸款人的電子簽名，而無需對其進行進一步核實(貸款方實際知道未經授權或以其他方式無效的任何電子簽名除外)，且無義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在合理可行的範圍內儘快遵循任何電子簽名：由手動執行的對應方執行。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF文件或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄形式的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁；及(Iv)放棄就所產生的任何損失、索償、損害或負債(統稱“負債”)向任何貸款人有關人士提出的任何索償

僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段進行的傳輸，包括由於主要借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，但具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定的因惡意產生的任何責任除外，任何貸款人相關人士的故意不當行為或嚴重疏忽，或(Y)任何貸款人相關人士實質性違反第11.09條規定的義務(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決裁定)，並由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的程度。

第11.10條放棄陪審團審訊。借款方、管理代理人和貸款方在此不可撤銷地放棄在因本協議或交易(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第11.11節保密。

(A)行政代理、發放貸款的出借人和出借人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(I)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問在需要了解的基礎上披露(有一項理解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並將同意將此類信息保密到如同他們是本協議的當事人和披露信息的行政代理人一樣的程度，開證貸款人或貸款人應對違反第11.11(A)條的任何規定負責，(Ii)在任何中央銀行或美聯儲或任何對其具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在第11.06(D)條允許的任何質押或轉讓方面，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟，與任何貸款文件或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(Vi)在協議包含與本節規定基本相同的條款的情況下，(A)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者(應理解，DQ名單可向任何受讓人或參與者，或潛在受讓人或參與者披露，依據並遵守本條款第(Vi)(A))或(B)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)事先徵得主要借款人的書面同意，(Viii)在評級機構要求的範圍內，或(Ix)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(B)行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人以非保密的方式從主要借款人以外的來源獲得的情況下，其附屬公司、法律顧問或其他顧問。就本節而言，“信息”係指從主要借款人或其任何關聯公司或其代表收到的與主要借款人或其業務或其任何關聯公司或其各自業務有關的所有信息(包括但不限於與可持續性有關的信息)，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構在主要借款人或其代表披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。在主要借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露本協議後(有一項理解並同意，主要借款人應在下列要求的文件中如此披露本協議

適用法律)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)雙方特此同意，自有關交易的討論開始以來，每一方(以及該方的每名僱員、代表或其他代理人)可向任何人和所有人披露該交易的税務處理和税務結構(如《國税法》第6011、6111和6112條及其下頒佈的《財政條例》所使用的術語)，以及向該方提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)，但不受任何限制，不包括為遵守適用的證券法而合理地需要保密的任何信息。

第11.12節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和受益所有權條例的要求，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方根據該法案和受益所有權條例識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應在行政代理人提出要求(包括代表任何貸款人提出的任何此類要求)後，迅速提供行政代理人(或該貸款人)合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。

第11.13節終止現有協議。作為現有協議當事方的貸款人(以及構成現有協議下和定義的“所需貸款人”的貸款人)特此免除終止現有協議項下承諾的任何提前通知要求，主要借款人和適用貸款人同意，現有協議及其項下的“承諾”應在截止日期終止(但其條款規定終止後仍未終止的任何條款除外)。

第11.14節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將由

代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，每一貸款人如果已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，應通知主要借款人和行政代理，雙方理解並同意，該貸款人(或該貸款人的相關銀行監管機構)就任何此類自救行動(或任何此類案件或其他程序)所作的公開聲明應構成為此目的的通知。

如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或屬於FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人。

由英國金融市場行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第11.15節不承擔諮詢或受託責任。

(A)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該貸款方在本貸款文件和本協議中擬進行的交易中與其保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為該貸款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，沒有任何貸款方就任何司法管轄區內與本協議、其他貸款文件和在此證明的信貸安排相關的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項(包括但不限於“或有付款債務工具”税務規則的潛在適用)向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司除了提供或參與本協議所規定的商業借貸便利外，還是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方均可向該貸款方、其附屬公司及該貸款方或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售該貸款方及其附屬公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向該貸款方或其任何附屬公司可能與本文所述交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，以及

否則的話。任何貸款方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與貸款方的其他關係從貸款方獲得的信息用於該貸款方為其他公司提供服務的情況，也不會將任何此類信息提供給其他公司。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向貸款方或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

(D)就本第11.15節而言，術語“信用方”應被視為包括並應包括可持續性結構代理。

第11.16節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11.17節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且貸款的到期日已根據第6條被加速，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權隨時和不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終，但不包括受託人、在任何時間，該貸款人或關聯公司為第三方的利益而對貸款方或貸款方承擔的任何或類似的義務，以及該貸款方在任何時間欠任何貸款方或為貸款方的信用或賬户而欠該貸款方的任何義務以及該貸款方現在或今後在本協議下存在的所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等義務可能未到期，該貸款人或關聯方均應在任何時間履行該等義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知主要借款人和行政代理；但沒有發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。

第11.18節終止現有協定項下的承諾。本協議的每一簽字方，同時也是現有協議的一方，在此同意，自截止日期起，所有“承諾”(定義見現有協議)將自動終止和取消，並在此放棄與終止有關的任何和所有所需的通知期，且不再具有進一步的效力和效力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

約翰遜控制着國際PLC，

作為父母和主要借款人

作者：/S/Olivier Leonetti

姓名：首席執行官奧利維爾·萊昂內蒂

首席執行官頭銜：首席執行官總裁兼首席財務官

作者：/S/Pieter Lens。

綽號：首席執行官皮特·倫斯

職業頭銜：總經理總裁副司庫

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、作為貸款人和作為發行貸款人

作者：/S/Will Price

發言人姓名：發言人威爾·普萊斯

標題： 副總裁

倫敦辦事處：

摩根大通歐洲有限公司

貸款機構6樓

金絲雀碼頭銀行街25號

倫敦E 145JP

英國

收件人：貸款機構

電話：+44 20 7777 2360

電子郵件：Graeme. Syme @ www.example.com

& www.example.com

紐約辦事處：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

OPS5一樓

德州紐瓦克，郵編：19713

收件人：Kevin Campbell

傳真：www.example.com

電子郵件：kevin. c. campbell @ www.example.com

北卡羅來納州美國銀行，

作為發行人和發行人

執行人： /s/Michael Contreras

產品名稱： 邁克爾·孔特雷拉斯

*標題：中國建設董事

巴克萊銀行，

作為發行人和發行人

執行人： /s/Charlene Saldanha

產品名稱： 沙琳·薩爾達尼亞

標題： 副總裁

花旗銀行，北卡羅來納州

作為發行人和發行人

執行人： /s/Susan M.奧爾森

產品名稱： Susan M.奧爾森

標題： 副總裁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為發行人和發行人

撰稿：/S/Michael King

產品名稱： 邁克爾·金

原標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司

作為發行人和發行人

執行人： /s/Wolfgang Arbaczewski

產品名稱： 沃爾夫岡·阿爾巴切夫斯基

北京時間標題：董事

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行

作為貸款人

執行人： /s/Cara Younger

產品名稱： 卡拉·楊格

中文標題：經營董事

作者： /s/ Armen Semizian

產品名稱： 阿爾門·塞米齊揚

中文標題：經營董事

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為貸款人

執行人： /s/Jill Wong

產品名稱： 黃吉兒

北京時間標題：董事

執行人： /s/Gordon Yip

產品名稱： 葉嘉權

北京時間標題：董事

德意志銀行紐約分行，

作為貸款人

執行人： /s/Ming K.楚

產品名稱： 明K.楚

北京時間標題：董事

執行人： /s/Alison Lugo

產品名稱： 艾莉森·盧戈

職業頭銜：總裁副

荷蘭國際集團都柏林分行，

作為貸款人

作者：/S/Cormac Langford

產品名稱： 科馬克·蘭福德

北京時間標題：董事

作者：/S/Sean Hassett

產品名稱： 肖恩·哈塞特

北京時間標題：董事

渣打銀行，

作為貸款人

作者：/S/Kristopher Tracy。

產品名稱： 克里斯托弗·特蕾西

職務：財務解決方案總監

多倫多銀行，紐約分行，

作為貸款人

執行人： /s/David Perlman

產品名稱： 大衞·帕爾曼

原標題：授權簽字人

UNICredit Bank AG，紐約分行，

作為貸款人

執行人： /s/Douglas Riahi

產品名稱： 道格拉斯·裏亞希

中文標題：經營董事

執行人： /s/Peter Daugavietis

產品名稱： 彼得·多加維蒂斯

北京時間標題：董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

執行人： /s/Mark Irey

產品名稱： 馬克·艾雷

主辦方：高級副總裁

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，

作為貸款人

執行人： /s/Wendy Tso

產品名稱： 曹文怡

北京時間標題：董事

招商銀行股份有限公司公司簡介紐約分行，

作為貸款人

執行人： /s/胡杰

產品名稱： 潔護

中文標題：經營董事

執行人： /s/何鑫

產品名稱： 信和

職務：副總經理

丹麥銀行A/S，

作為貸款人

執行人： /s/Sean Lenihan

產品名稱： 肖恩·勒尼漢

職務：經理

執行人： /s/Niall Garvey

產品名稱： 尼爾·加維

北京時間標題：董事

工商銀行有限公司，紐約分行，

作為貸款人

執行人： /s/Brian Monahan

產品名稱： 布萊恩·莫納漢

北京時間標題：董事

執行人： /s/施品延

產品名稱： 施品彥

中文標題：高管董事

紐約梅隆銀行，

作為貸款人

執行人： /s/鄭德

產品名稱： 德鄭

職業頭銜：總裁副

承諾計劃

定價表

“融資費率”、“期限基準保證金”、“無風險利率保證金”及“基本利率保證金”，指任何一天的以下利率，以每年基點表示，在與該期限相對的一行以及在與該日適用的定價水平對應的一欄中：

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列用語具有下列涵義：

“惠譽”指的是惠譽公司。

在任何日期，如果信用評級被S評為A級或更高，或被穆迪評為A2級或更高，或被惠譽評為A級或更高級，則在任何日期都存在I級。

在任何日期，如果(I)I級狀態不存在，並且(Ii)信用評級被S評為A-或更高，或被穆迪或A-評為A3或更高，或被惠譽評為更高，則在任何日期都存在“II級”狀態。

在任何日期，如果(I)既不存在I級狀態，也不存在II級狀態，以及(Ii)信用評級被S或BAA1評為BBB+或更高，或被穆迪或惠譽評為BBB+或更高，則“III”狀態在任何日期都存在。

在任何日期，如果(I)不存在I級、II級或III級狀態，並且(Ii)信用評級被S或穆迪或BBB評為BBB或BA2以上，或被惠譽評為BBB或更高，則在任何日期都存在“IV級”狀態。

如果在此日期不存在其他定價級別狀態，則在任何日期都會存在“V級”狀態。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“定價水平”是指確定在任何日期存在I級、II級、III級、IV級或V級中的哪一種狀態。

“S”係指麥格勞-希爾金融公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“信用評級”是指對主要借款人的優先無擔保長期債務的評級。

如果惠譽、穆迪或S建立或被視為已經建立的任何信用評級將發生變化(惠譽、穆迪或S的評級體系發生變化除外)，該變化應自適用評級機構首次宣佈該信用評級之日起三(3)個工作日起生效，無論主要借款人何時已將該變化通知行政代理和貸款人。如果主要借款人被分開評級，而最高評級和下一個最高評級之間的評級差異為一個等級，則將適用最高評級中的最高評級。如果主要借款人被分開評級，而最高評級和下一個最高評級之間的評級差異超過一個檔次，則應使用比最高評級低一個檔次的評級。如果主要借款人沒有獲得S、穆迪或惠譽的信用評級，則應適用V級。

在此，雙方理解並同意：(I)貸款費率應根據可持續發展費用調整不時進行調整；(Ii)定期基準保證金、RFR保證金和基本費率保證金(統稱為“適用保證金”)應根據可持續保證金調整(包括本定價時間表)的計算和應用而不時調整；但在任何情況下，任何貸款費率或任何適用保證金每年不得低於零(0.0)個基點。

儘管本協議有任何相反規定，但在根據第5.01(G)節就截至2024年9月30日的參考年度交付(或未能交付)定價證書之前，(I)可持續費用調整應為0.0個基點，不得對設施費率進行可持續費用調整，以及(Ii)可持續邊際調整應為0.0個基點，且不得對適用邊際進行可持續邊際調整。

自行政代理收到根據5.01(G)(該日，“可持續性定價調整日期”)交付的關於最近結束的參考年度的定價證書後的第五個營業日起生效，該參考年度從2024年9月30日止的參考年度開始，截止於2027年9月30日止的參考年度，(I)根據該定價證書中規定的可持續利潤率調整，適當地增加或減少(或既不增加也不減少)適用的利潤率，以及(Ii)設施費率應視情況增加或減少(或既不增加也不減少)。根據該定價證書中規定的可持續發展費用調整。定價證書引起的適用利潤率和設施費率的每次變化應在適用的可持續性定價調整日期開始幷包括在內的期間內生效，並在緊接該可持續性定價調整日期的前一日結束。雙方理解並同意，儘管本協議有任何相反規定，對於截至2027年9月30日的參考年度，由於按照第5.01(G)節交付定價證書而在2028年發生的可持續性定價調整日期(或未交付該定價證書或該定價證書不完整)應是本協議項下的最後一次可持續性定價調整日期，而可持續性邊際調整和可持續性費用調整(在每種情況下，無論是負調整、零基點調整還是正調整，包括：為免生疑問，於該可持續發展定價調整日生效的可持續發展定價調整)將一直有效至該可持續發展定價調整日滿一週年為止，並在該週年紀念日之後停止適用，且不會再發生可持續發展定價調整日，且在該週年日之後不再適用或生效可持續發展邊際調整或可持續發展費用調整。

為免生疑問，任何參考年度只可提供一份定價證書，而任何年度參考任何KPI指標對適用保證金或設施費率所作的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於下一次調整發生的日期。雙方還理解並同意，在任何參考年度內，根據可持續發展幅度調整和可持續發展費用調整，適用利潤率永遠不會降低或增加超過4.25個基點，設施費率永遠不會減少或增加超過0.75個基點；但即使本協議有任何相反的規定(包括第11.05節中要求“每一受其直接和不利影響的貸款人同意”才能降低利率的任何規定)，KPI指標的定義以及用於計算可持續發展幅度調整和可持續發展費用調整和可持續發展表的定義，經母公司、行政代理、可持續發展結構代理和所需的貸款人同意，可被修改或以其他方式修改；然而，為免生疑問，根據任何可持續保證金調整對適用保證金和根據可持續發展費用調整對貸款費率的任何更改超過上述金額，應按照第11.05節的規定徵得“受其直接和不利影響的每一貸款人”的同意。

如果母公司沒有在5.01(G)規定的期限內交付定價證書，或者任何定價證書不完整，不能滿足“定價證書”定義中提出的要求(包括未能闡述可持續發展幅度調整和可持續發展費用調整，以及在每種情況下對適用參考年度的KPI指標進行合理詳細的計算)，可持續利潤率調整將為正4.25個基點，可持續費用調整將為正0.75個基點，從應根據第5.01(G)節的條款交付定價證書的最後一天之後的第五個工作日開始，一直持續到行政代理收到該參考年度的完整定價證書後的第五個工作日。

如果(I)(A)行政代理意識到任何定價證書中報告的可持續性邊際調整、可持續費用調整或KPI指標中的任何重大不準確(任何此類重大不準確，“定價證書不準確”)，並且行政代理通知其母公司，或(B)任何貸款人意識到任何定價證書不準確，並且該貸款人向行政代理提交書面通知，合理詳細地描述該定價證書不準確(行政代理應立即與母公司分享該描述)，或(C)母公司意識到定價證書不準確並將其通知行政代理，和(Ii)對可持續性利潤率調整、可持續性費用調整或KPI指標的適當計算將導致任何適用期間的適用利潤率或設施費率不會調整或增加，(X)自向行政代理交付更正的定價證書後的第五個工作日開始，適用的利潤率和設施費率應進行調整，以反映對可持續性利潤率調整和可持續性費用調整的正確計算，以及(Y)母公司應有義務為適用貸款人或適用發行貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理支付費用，根據行政代理的要求(或者，在根據任何債務人救濟法對任何借款人發出實際或被視為輸入的救濟命令後，行政代理、任何貸款人或任何發放貸款的貸款人自動且無需採取進一步行動)，但無論如何，在母公司收到定價證書不準確的書面通知或確定存在定價證書不準確後十(10)個工作日內，相當於(1)本應為該期間支付的利息和費用的金額超過(2)該期間實際支付的利息和費用的金額。雙方理解並同意，定價證書的任何不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何借款或任何信用證的簽發、延期或增加的任何先決條件的失敗；前提是，母公司遵守

與本款中關於該定價證書不準確的條款相一致。即使本協議有任何相反規定，除非根據任何債務人救濟法對任何借款人發出實際的或被視為輸入的救濟命令時，該等金額即應到期，(X)根據本款規定須支付的任何額外款項不應到期和應支付，直至(I)行政代理根據本款提出書面付款要求，或(Ii)在母公司收到定價證書不準確的書面通知或已確定存在定價證書不準確的十(10)個工作日後(該較早日期為“證書不準確付款日期”)，(Y)在證書不準確付款日期之前不支付該等額外金額不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何借款或任何信用證的簽發、延期或增加(無論是否追溯)的任何先決條件失敗，以及(Z)任何該等額外金額均不應被視為在證書不準確付款日期之前逾期，或根據第2.06(D)節在證書不準確付款日期之前按違約利率計息。

如果在本協議日期之後發生任何可持續性重新計算事件，並且(I)母公司以書面形式通知行政代理，要求修改本協議的任何條款以消除、適應或以其他方式考慮該可持續性重新計算事件的影響，或(Ii)行政代理通知母公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何一項或多項條款(有一項理解並同意，任何此類通知可以在該可持續性重新計算事件發生之前或之後發出)，則(A)母公司，行政代理和可持續性結構代理應本着善意進行談判，以修訂本協定的規定，以消除、適應或以其他方式考慮該可持續性重新計算事件在該可持續性重新計算事件發生後及之後的影響，以及(B)本協定的規定應根據緊接該可持續性重新計算事件之前有效和適用的規定進行解釋，期限不超過60天(除非本協定的規定已根據本協定進行修訂或該通知已被撤回)。如果在任何此類通知後60天后，仍未獲得第11.05條規定的母公司、行政代理、可持續發展結構代理和必要貸款人的同意，則將停止任何可持續發展幅度調整和任何可持續發展費用調整，直到雙方能夠根據本協議條款就任何此類調整達成一致，以及(Ii)在此後期間，(A)根據第(I)款進行的任何定價調整應停止，(B)未經行政代理、可持續發展結構代理和母公司事先書面同意，本協議各方不得進行任何調整，對本協議中描述為可持續性掛鈎貸款的信貸安排作出任何公開或私下的陳述或描述。就本款而言，“可持續性重算事件”是指(I)母公司及其子公司完成的任何收購、處置、合併或類似交易或一系列關聯交易，因此，由於該等交易或一系列關聯交易的完成，關鍵績效指標的任何基線將合理地預期(由母公司真誠地確定)，或應為，與緊接交易完成前有效的KPI指標相比增加或減少5%或更多(在綜合基礎上)，或(Ii)適用於本協議任何一方的法律的任何變化，其結果應(A)禁止或實質性修改本協議項下的任何可持續性計算，或導致任何其他違反本協議下的任何可持續性條款的行為，或強加或實質性修改與此相關的任何報告義務，(B)導致母公司未能達到或維持與之相關的任何KPI指標或目標或門檻，或(C)禁止或以其他方式直接限制該一方在應用本合同項下的可持續性條款後發放或維持本合同項下貸款的能力。

附表1.01

可持續性表

附表2.19

對次級限額的信用證

附表5.08

現有留置權

沒有。

附件A

紙幣的格式

注

紐約，紐約

__________ __, ____

對於收到的值，, a (“借款人”)承諾向_借款人承諾按信貸協議規定的日期和利率為每筆此類貸款的未付本金支付利息。所有該等本金及利息的支付須：(I)如以美元支付，則以美國的合法貨幣在紐約麥迪遜大道383號的摩根大通銀行辦事處以美國的合法資金或其他即時可用資金支付，或(Ii)如以替代貨幣支付，則以當時按信貸協議指定的支付地點以該替代貨幣結算國際交易所慣用的資金支付。

貸款人發放的所有貸款及其各自的類型和到期日及其本金的所有償還均應由貸款人記錄，如果貸款人就本協議的任何轉讓或強制執行作出選擇，則貸款人可在本協議所附的附表上或在該附表的延續上背書證明每筆未償還貸款的前述信息的適當批註；但貸款人沒有進行任何此類記錄或背書不影響借款人在本協議或信貸協議下的義務。

本票據為日期為2023年12月11日的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改)所指的主要借款人、其中所指合資格附屬公司、貸款方與作為行政代理的摩根大通銀行之間的票據之一。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閲信貸協議。

根據信貸協議的規定，本票據的全部本金和利息已由母公司無條件擔保。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。為免生疑問，經修正的1915年8月10日盧森堡法令第470-1至470-19條關於商業公司的規定不適用於本附註。

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

貸款和本金的支付

附件B

增加出借人補助金的形式

增加貸款人補充資料，日期為_

W I T N E S S E T H

鑑於根據信貸協議第2.20節，主要借款人有權在其條款和條件的規限下，通過要求一個或多個貸款人增加其承諾額和/或參與此類貸款，不時增加承諾和/或簽訂信貸協議項下的一批或多批增量定期貸款；

鑑於，主要借款人已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加承諾][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.20節，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給主要借款人和行政代理；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的遞增貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日，它應[其承諾是否增加了$[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[__________]關於這一點].

2.使用但未在本文中定義的大寫定義術語應具有《信貸協議》中給予它們的含義。

3.本補編應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

4.本《補編》可由本合同的不同當事人以任何數量的副本簽署，也可由不同的當事人以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[本頁的其餘部分特意留空]

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

由：_
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

強生控制國際PLC

由：_
姓名：
標題：

確認並於上文第一次書寫之日同意：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

由：_
姓名：
標題：

附件C

新貸款人補充資料的格式

2023年12月11日，主要借款人、其中提及的合資格子公司、貸款人一方和摩根大通銀行（N.A.）簽署的信貸協議的新貸款人協議（本“補充協議”），作為行政代理人（修訂、修訂和重申、補充、放棄或不時修改的“信貸協議”）。

W I T N E S S E T H

鑑於，《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長承諾期限][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，在徵得主要借款人、行政代理和在承諾增加的情況下，每家發放貸款的貸款人簽署並向主要借款人和行政代理提供實質上以本補編形式的信貸協議補充文件；以及

鑑於，以下籤署的新貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.下文簽署的新貸款人同意受信貸協議的條款約束，並同意在本補編的日期，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為協議一方的貸款人的程度相同，並具有[與貸款有關的承擔額#美元[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].

2.以下籤署的新貸款人(A)聲明並保證其獲得訂立本補編的法律授權；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交或提供的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信貸分析和決定訂立本補編；(C)同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據信貸協議、任何其他貸款文件或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(D)委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議、任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件條款轉授予行政代理的權力及酌情決定權，以及附帶的權力；及(E)同意其將受信貸協議及其所屬任何其他貸款文件的條文約束，並將根據其條款履行信貸協議或任何其他貸款文件的條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：

[___________]

4.使用但未在本文中定義的大寫定義術語應具有信貸協議中給予它們的含義。

5.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

6.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫新貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

強生控制國際PLC

由：_
姓名：
標題：

確認並於上文第一次書寫之日同意：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

由：_
姓名：
標題：

[發行貸款人]

由：_
姓名：
標題：

附件D

參加選舉的形式

_____________, 20___    

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

信用證中點名的貸款人

截至2023年12月11日的協議

在主要借款人中，

指符合資格的附屬公司

其中，出借人一方和

管理代理

(經修訂、修訂及重述、補充、豁免或其他

不時修改《信貸協議》)

尊敬的先生們：

參見上述信貸協議。 本協議中未定義的術語，如在信貸協議中定義，應具有本協議中規定的含義。

以下簽名人，, a ，現選擇為信貸協議的合資格附屬公司，自本信貸協議之日起生效，直至根據信貸協議代表簽署人作出終止選擇為止。簽署人確認信貸協議第9條所載的陳述及保證於本協議日期關於簽署人屬真實無誤，並在此同意履行合資格附屬公司在信貸協議下的所有義務，並在各方面受信貸協議條款約束，包括但不限於第11.08條，猶如簽署人為協議簽字方一樣。

[根據第9.04節進行的税務披露]

根據信貸協議，向下列簽字人發出的所有通知應寄往以下地址：

本文書應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

非常真誠地屬於你，

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

簽名人特此確認， 為上述信貸協議的目的的合資格子公司。

強生控制國際PLC

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

茲於上述日期確認收到上述參加選舉。

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

附件E

終止選舉的形式

_____________, 20___    

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

信用證中點名的貸款人

截至2023年12月11日的協議

在主要借款人中，

指符合資格的附屬公司

其中，出借人一方和

管理代理

(經修訂、修訂及重述、補充、豁免或其他

不時修改《信貸協議》)

尊敬的先生們：

參見上述信貸協議。 本協議中未定義的術語，如在信貸協議中定義，應具有本協議中規定的含義。

以下簽名人，, a ，特此選擇終止其在信貸協議中作為合資格子公司的地位，自本協議之日起生效。 以下籤署的子公司特此聲明並保證，以下籤署的子公司所有票據的所有本金和利息以及以下籤署的子公司根據信貸協議應付的所有其他款項已於本協議日期或之前全額支付。 儘管有上述規定，本終止選擇不影響以下籤署的子公司在信貸協議或在此之前產生的任何票據下的任何義務。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

非常真誠地屬於你，

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

以下籤署人特此確認， 為上述信貸協議之目的，合資格子公司於本協議之日終止。

強生控制國際PLC

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

自上述日期起，特此確認已收到上述終止選舉。

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

附件F

資格確認書的形式

摩根大通銀行，N.A.，
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC5/1樓
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款與代理服務集團

回覆： 江森自控國際有限公司

女士們、先生們：

以下籤署人指主要借款人、其中所述的合資格附屬公司、貸款人一方及摩根大通銀行（N.A.）於2023年12月11日訂立的信貸協議，作為行政代理人（經不時修訂、修訂和重申、補充、放棄或以其他方式修改的“信貸協議”），並特此確認，截至本確認書日期，該協議是：

不是一個合格的。

a [    ]信貸協議中的合格貸款的定義。

簽約人的名義
                    [貸款人或參與者姓名或名稱]

*。
*名稱：
*標題：

附件G

轉讓和假設協議的格式

協議日期為20_年_月_日(“轉讓人”)及(“受讓人”)。

鑑於，本轉讓及假設協議(“協議”)涉及於2023年12月11日主要借款人、其中所指合資格附屬公司、轉讓人及其他貸款人(作為貸款人)與摩根大通銀行(“行政代理”)之間於2023年12月11日訂立的信貸協議(“信貸協議”)(經修訂、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式不時修改的“信貸協議”)；

鑑於根據信貸協議的規定，轉讓人承諾在任何時候貸款和參與信用證的總金額不得超過_，000,000美元；

鑑於，轉讓人根據信貸協議向借款人提供的總金額為_美元的貸款在本合同日期仍未償還；

鑑於，信用證項下可供提取的總金額為_美元的信用證在本合同日期仍未結清；

鑑於轉讓人提議將轉讓人在信貸協議項下對其承諾的一部分的所有權利轉讓給受讓人，金額相當於_

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

第一節定義。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。

第2節.轉讓轉讓人特此將轉讓人在信貸協議下的所有權利轉讓並出售給受讓人，受讓人在此接受轉讓人的此類轉讓，並在已分配的貸款額範圍內承擔轉讓人在信貸協議下的所有義務，包括從轉讓人購買轉讓人發放的貸款本金的相應部分，以及轉讓人在本協議日期尚未償還的信用證債務。在轉讓人、受讓人和主要借款人籤立和交付本合同，並在支付第3條規定的須於本合同日期支付的金額後，(I)受讓人應在本合同之日繼承信貸協議項下貸款人的權利，並有義務履行貸款人在信貸協議項下的義務，承諾的金額與所分配的貸款金額相同；(Ii)轉讓人的承諾額在本合同之日應減少相同的金額，受讓人已承擔信貸協議項下的義務，轉讓人即被免除該義務。本協議規定的轉讓不應求助於轉讓人，也不應提供任何形式的陳述或擔保，但出讓人是下列權益的合法和實益所有人除外

且該權益不受轉讓人提出的任何不利索賠的影響。

第3節.付款作為本合同第二節所述轉讓和出售的對價，受讓人應在本合同之日以聯邦基金的形式向轉讓人支付雙方迄今商定的金額1.不言而喻，截至本合同之日與轉讓貸款金額相關的融資費和信用證費用由轉讓人承擔，自本合同生效之日起(含該日)發生的費用由受讓人承擔。轉讓人和受讓人雙方在此同意，如果在信貸協議項下收到任何屬於合同另一方賬户的款項，應在該另一方的利益範圍內代該另一方收取，並應立即支付給該另一方。

第4節主要借款人的同意本協議以下列各方同意為條件[主要借款人，]根據信貸協議第11.06(C)節的規定，行政代理和每家發放貸款的貸款人。他們簽署本協議就是這一同意的證據。根據第2.04節和第11.06(C)節，如果受讓人提出要求，主要借款人應簽署並交付一份票據，並應促使每一家合格子公司簽署並交付一份票據，該票據應支付給受讓人，以證明本協議中規定的轉讓和假設。

第五節不依賴委託人。出讓人對任何借款人的償付能力、財務狀況或報表，或任何借款人在信貸協議或任何票據方面的義務的有效性和可執行性，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。受讓人承認，它已在不依賴轉讓人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議，並將繼續負責對借款人的業務、事務和財務狀況進行自己的獨立評估。

第6節陳述和保證。

該公司向委託人支付了6.1%的費用。*轉讓人(A)陳述並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，簽署和交付本協議，並完成本協議預期的交易；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，不承擔任何責任，(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務的情況。

*受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本協議，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，

1本金額連同受讓人應支付的應計利息和破損賠償金(如有)，應扣除轉讓人支付給受讓人的任何預付費用的任何部分。在適當的情況下，最好是概括性地或通過公式規定這些數額，而不是作為一個固定的總和。

(Ii)該公司符合信貸協議所指明的規定(如有的話)，而該等規定是該公司為取得該轉讓權益及成為貸款人而須符合的；。(Iii)自結束日期起及之後，該公司作為該協議下的貸款人而受該信貸協議的條文約束，並在該轉讓權益的範圍內負有貸款人的義務；。(Iv)就取得該轉讓權益所代表的類別的資產的決定而言，該機構或在作出取得該轉讓權益的決定時行使酌情決定權的人在取得該類型資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可據此自行作出訂立本協議和購買轉讓權益的信用分析和決定，並據此獨立作出此類分析和決定，而不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方；(Vi)《協議》所附文件是根據《信貸協議》的條款(包括第8.04節)要求其交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人及其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身在貸款文件下采取或不採取行動的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件規定其作為貸款人須履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人代表並保證並同意信貸協議第7.07節規定的每一事項，包括貸款文件列出商業貸款安排的條款。

第七節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第8款. 一般規定。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本協議可簽署任何數量的副本，共同構成一份文書。 受讓人和轉讓人以電子簽名方式接受和採納本協議條款，或任何經批准的電子平臺交付本協議簽名頁的已執行副本，應視為交付本協議的手動執行副本。

雙方已於上文第一條所述日期由其正式授權的官員簽署並交付本協議，以昭信守。

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

強生控制國際PLC

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理人和發行人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

北卡羅來納州美國銀行，

作為發行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

巴克萊銀行，

作為發行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

花旗銀行，北卡羅來納州

作為發行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

原文標題：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為發行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為發行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

原文標題：

附件H

延期協議格式

延期協議

作為行政代理的摩根大通銀行

根據下文所述的信貸協議

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10017

女士們、先生們：

生效日期為[日期]以下籤署人特此同意延長其於2023年12月11日訂立的信貸協議（經不時修訂、修訂及重述、補充、放棄或以其他方式修訂的“信貸協議”）項下的承諾及終止日期，作為行政代理人， 根據信貸協議第2.01（c）條。 信用協議中定義的條款在本協議中定義。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本延長協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議簽署在同一文書上相同。

[貸款人名稱]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

同意並接受：

約翰遜控制着國際PLC，

作為主要借款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

推薦人姓名：推薦人。

原文標題：

證物一

價格證格式

價格證書

作為行政代理的摩根大通銀行

信貸協議項下的客户如下所述

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10017年。

茲確認，本定價證書(以下簡稱“證書”)是根據江森自控國際公司(“母公司”)、主要借款人、其中所指的合資格附屬公司、出借方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年12月11日簽訂的特定信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改的“信貸協議”)提供的。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署人特此證明：[他/她]容量為[填寫交付本證書的財務人員的頭銜]父母，而不是以個人身份(不承擔個人責任)：

*我是正式當選的[填寫提供本證書的財務主管的頭銜]父母的，本人有權代表父母遞交本證書；

2.附件A所附的是20國集團可持續發展報告的真實正確副本。[__]參考年份；

*3.*[__]參考年份為[+][-][___]每年基點，以及20個基點的可持續利潤率調整[__]參考年份為[+][-][___]每年基點，每種情況按本合同附件B所述計算；

4.附件C所附的是可持續發展計量審計師評審報告的真實、正確的副本(A)計量、核實、計算和認證本文所述或可持續發展報告(視情況而定)最近結束的參考年度的每個關鍵績效指標，以及(B)確認可持續發展計量審計師不知道應對附件B中的計算進行任何修改，以使其在所有重要方面都符合ESG標準；以及

    5.    [母公司沒有對其可持續性戰略或倡議或與可持續性有關的內部政策做出任何改變，在每一種情況下，都對《信貸協議》與可持續性有關的條款有重大影響。][附件D是母公司可持續性戰略或倡議或與可持續性有關的內部政策變化的完整和準確説明，每一種情況都對《信貸協議》與可持續性有關的規定具有重要意義。]

上述證書於20年_月_日_月_日作出並交付。[__].

約翰遜控制着國際PLC，

作為家長

由：_
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