普通股的説明

以下對我們普通股的重大條款的描述是基於我們愛爾蘭的組織章程大綱和細則的規定。本説明並不完整，並受愛爾蘭法律和我們的組織章程大綱和細則的適用規定的約束，這些規定以引用方式併入本年度報告的10-K表格。我們普通股的過户代理和登記處為Equiniti Trust Company。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“JCI”。

資本結構

法定及已發行股本

我們的法定股本為22，000，000美元和40，000歐元，分為2，000，000，000股每股面值0.01美元的普通股，200，000，000股每股面值0.01美元的優先股和40，000股每股面值1.00歐元的普通A股。法定股本包括40，000股普通A股，每股面值1.00歐元，以在其註冊成立時滿足所有愛爾蘭公眾有限公司註冊成立的法定要求。本公司可發行股份，但不得超過本公司組織章程大綱及細則所載本公司法定股本所訂明的最高數額。

根據愛爾蘭公司法，一旦公司的組織章程大綱和章程細則或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以發行新的普通股或優先股(包括授予期權和發行認股權證)，而無需股東批准。普通決議需要公司股東在股東大會上投票超過50%。授予的授權最長可授予五年，屆時除非公司股東以普通決議續期，否則授權將失效。根據股東根據普通決議案作出的年度授權，董事會獲授權發行普通股，最多不超過已發行股本約20%。現行的年度授權將於本公司於2024年或2024年9月8日的年度股東大會日期較早的日期屆滿，除非續期(授權的續期將於本公司2024年的年度股東大會上提出，如獲批准，將於本公司2025年的年度股東大會日期或本公司2024年年度股東大會日期(以較早者為準)後18個月屆滿)。

儘管有這一授權，根據愛爾蘭收購規則，董事會將不被允許發行任何股份，在一段時間內，當一個要約已經提出，或被認為是迫在眉睫的，除非發行是（i）股東在股東大會上批准，（ii）同意由愛爾蘭收購小組的基礎上，它不會構成行動阻撓要約，（iii）經愛爾蘭收購委員會同意並經我們50%以上投票權的持有人批准，（iv）在該期間之前已訂立發行股份的合約的情況下經愛爾蘭收購委員會同意，或（v）在我們的董事會在該期間之前決定發行股份的情況下，愛爾蘭收購小組同意，並且已經採取行動實施發行（無論是部分還是全部），或者發行是在正常業務過程中。

董事會此前曾表示，未經股東事先批准，不會批准發行或使用任何優先股用於任何防禦或反收購目的，或用於實施任何股東權利計劃。在這些限制範圍內，董事會可以批准發行或使用優先股進行資本籌集，融資或收購需求或機會，這會使我們的收購或其他收購交易變得更加困難或成本更高，如果董事會發行額外的普通股，情況也可能如此。

發行優先股的權力為我們提供了靈活性，以考慮和應對未來業務需求和機會，因為他們不時出現，包括與資本籌集，融資和收購交易或機會有關。

法定但未發行的股本可通過股東的普通決議案增加或減少。構成我們法定股本的股份可分為面值為

決議應當規定。普通股將受的權利及限制載於我們的組織章程大綱及細則。

愛爾蘭法律不承認記錄持有的零碎股份;因此，我們的組織章程大綱和細則不規定發行零碎股份，我們的正式愛爾蘭登記冊將不反映任何零碎股份。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分派只能從可分派儲備中進行。可分配準備金，廣義上説，是指我們的累計已實現利潤減去累計已實現虧損。此外，除非本公司的資產淨值相等於或超過本公司的已催繳股本加不可分派儲備的總額，且分派不會使本公司的資產淨值低於該總額，否則不得作出分派或股息。不可分派儲備包括股份溢價賬、本公司所收購股份的面值，以及本公司的累計未變現溢利（以前未用於任何資本化）超過本公司的累計未變現虧損（以前未在股本削減或重組中撇銷）的金額。

至於我們是否有足夠的可分配儲備來支付股息，必須參考我們的“相關財務報表”來確定。“相關財務報表”將是根據愛爾蘭公司法編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表或宣佈股息之前的未經審計財務報表，該等財務報表“真實而公允地反映”我們的未綜合財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

由誰宣佈派發股息及何時派發股息的機制受本公司的組織章程細則所管限，該章程授權董事無需股東在股東大會上批准，即可從本公司的利潤中宣佈看似合理的派息。董事會也可以建議派息，由股東在股東大會上批准和宣佈。雖然股東可以指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，但所發放的股息不得超過董事建議的數額。股息可以現金或其他非現金資產的形式申報和支付。

我們的董事可以從應付給任何股東的任何股息中扣除他或她就我們的股份應支付給我們的所有款項(如有)。我們的董事還有權發行具有優先權利的股票，以參與我們宣佈的股息。該等優先股的持有人可根據其條款，優先於普通股東，要求從其後宣佈的股息中追討拖欠的已宣佈股息。

優先購買權與優先認購權

某些法定優先購買權自動適用於我們的股東，如果我們的股票將以現金方式發行(包括根據非補償優先購買權)。這些法定優先購買權不適用於(I)以非現金或對價發行股票(如以股票換股票的方式)，(Ii)非股權股票的發行(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股票)或(Iii)根據員工期權或類似的股權計劃發行股票的情況。此外，在不損害授予董事會的任何現有權力的情況下，根據股東根據特別決議的年度授權，董事會有權發行普通股，而不適用最高約佔我們已發行股本約5%的優先購買權。現行的年度授權將於本公司於2024年或2024年9月8日的年度股東大會日期較早的日期屆滿，除非續期(授權的續期將於本公司2024年的年度股東大會上提出，如獲批准，將於本公司2025年的年度股東大會日期或本公司2024年年度股東大會日期(以較早者為準)後18個月屆滿)。

一項特別決議需要我們的股東在股東大會上不少於75%的投票權。如果不續簽選擇退出計劃，以現金髮行的股票必須按比例提供給我們的現有股東。

現有股權按照上述法定優先購買權，方可向任何新股東發行股份。

認股權證及期權的發行

本公司的組織章程細則規定，在本公司所屬任何證券交易所的任何法律、規例或規則所規定的任何股東批准規定的規限下，董事會有權不時酌情向董事會認為適當的期間及條款授予該等人士購股權，以購買董事會認為適宜的任何一個或多個類別的股份或任何類別的任何系列股份，並安排發行證明該等購股權的認股權證或其他適當文書。發行認股權證或認股權證須受適用於發行普通股的股東授權及法定優先購買權的相同規定所規限，該等規定適用於本摘要中“-資本結構-認可及已發行股本”及“-優先購買權及預先認購權”標題下所述的普通股發行，而根據購股權及認股權證可發行的股份數目與根據該等授權發行的股份數目合計，以釐定該等授權的用途。董事會可在未經股東批准或授權的情況下，在行使認股權證或期權時發行股份，前提是原始認股權證或期權是在有效授權到位時發行的。

股份回購和贖回

概述

本公司章程第三條規定，本公司已收購或同意收購的任何普通股應被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭公司法的目的，我們回購普通股在技術上將被視為贖回這些股份，如下所述。如果我們的公司章程不包含第3(D)條，我們普通股的回購將遵守適用於下文所述子公司購買我們普通股的許多相同規則，包括下文所述的股東批准要求和任何在市場上進行的購買必須在“公認的證券交易所”進行的要求。除另有註明外，當吾等指購回或購回吾等普通股時，吾等指吾等根據組織章程細則第3(D)條贖回普通股或吾等一間附屬公司購買吾等普通股，兩者均根據吾等的組織章程細則及下文所述的愛爾蘭公司法進行。

我們的回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或新發行股票的收益中贖回。只有當不可贖回的已發行股本的面值不低於我們股份配發的面值和股票溢價與我們收購的任何股份的面值總和的10%時，公司才可以發行可贖回股份。所有可贖回股份也必須全額支付，並且股份的贖回條款必須規定贖回時付款。可贖回股份於贖回時可予註銷或存放於庫房。贖回普通股並不需要獲得股東批准。本公司董事會亦有權發行優先股，根據優先股的條款，優先股可由本公司或股東選擇贖回。

回購和贖回的股份可以註銷或作為庫存股持有。我們在任何時候持有的庫存股的面值不得超過我們公司資本的10%(包括我們的股份分配的面值和股份溢價連同我們收購的任何股份的面值的總和)。我們作為庫存股持有股份時，我們不能對該等股份行使任何投票權。我們可以在某些條件下取消或重新發行庫存股。

我們子公司的採購

根據愛爾蘭法律，可能允許愛爾蘭或非愛爾蘭子公司在市場上或在市場外購買我們的股票。需要我們股東的一般授權才能允許我們的子公司在市場上購買我們的普通股；然而，只要這種一般授權已經被授予，就沒有具體的

對於我們普通股的子公司購買特定的市場上的普通股，需要股東授權。我們的股東已經採納了這種授權。我們曾在以前的年度股東大會上尋求這種一般授權，這種授權必須在授予之日後18個月內到期，並預計在隨後的年度股東大會上尋求續簽這種授權。為了使我們的子公司能夠在市場上購買我們的股票，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。我們的股票在紐約證券交易所上市，根據愛爾蘭公司法，紐約證券交易所是為此目的而認可的證券交易所。對於我們的子公司的非場外收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前得到我們股東的特別決議的授權。要回購股票的人不能投票贊成特別決議，並且從提出批准合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須展示或必須在我們的註冊辦事處供股東查閲。

我們子公司在任何時候持有的股份數量將被算作庫存股，並將包括在任何允許庫存股門檻的計算中，該門檻為關於我們股份分配的面值和股份溢價總和的10%，以及我們收購的任何股份的面值。當子公司持有我們的股份時，它不能對這些股份行使任何投票權。子公司收購我們的股份必須從子公司的可分配儲備中獲得資金。

股份留置權、催繳股款及沒收股份

我們的公司章程規定，我們將對每股股份擁有首要留置權，以支付與該股份有關的所有應付款項，無論該款項是否已到期。在其配發條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款項，如果未支付，股份可能被沒收。這些規定是愛爾蘭股份有限公司(如我們)的公司章程中的標準內容。

紅股

根據本公司的組織章程細則，董事會可按適用於股息分配的相同權利基準，將記入任何可供分派的儲備金或基金或本公司的股份溢價賬或其他不可分派儲備的任何金額資本化，以供發行及分派予股東作為繳足股款的紅股。

合併與分割；再分割

根據我們的公司章程，我們可以通過普通決議案將我們的全部或任何股本合併並分割成面值大於其現有股份的股份，或將我們的股份細分為比我們的公司章程所規定的金額更少的股份。

減少股本

我們可通過普通決議案以任何方式削減我們的法定但未發行股本及削減其任何股份的面值。本公司亦可通過特別決議案及經愛爾蘭高等法院確認（或根據愛爾蘭公司法以其他方式準許），以任何方式削減或註銷本公司已發行股本。

股東大會

我們一般須每隔不超過十五個月舉行一次股東周年大會，惟股東周年大會須於每個歷年舉行，並須於財政年度結束後不超過九個月舉行。

我們的公司章程規定，股東大會可在愛爾蘭境外舉行（但須符合愛爾蘭公司法）。如果公司在愛爾蘭境外舉行年度股東大會或特別股東大會，《愛爾蘭公司法》要求公司自費作出一切必要安排，以確保成員能夠通過技術手段參加會議，

離開愛爾蘭（除非有權出席會議並在會上投票的所有成員書面同意會議在愛爾蘭境外舉行）。

股東特別大會可由（i）董事會、（ii）持有本公司附帶投票權的繳足股本不少於10%的股東要求或（iii）本公司核數師要求召開。股東特別大會一般按不時要求舉行，以批准股東決議案。

召開股東大會的通知必須發送給我們的所有股東和審計師。我們的公司章程規定，最長通知期為60天。就批准特別決議案的股東周年大會或股東特別大會而言，最短通知期為21日書面通知，而就任何其他股東特別大會而言，最短通知期為14日書面通知。在每種情況下，通知期限不包括郵寄日期，會議日期，並在兩天內視為交付，如果這是通過電子方式。股東大會可於較短時間內召開，惟須經本公司核數師及所有有權出席及投票之股東同意。由於本段所述的21天和14天的要求，我們的公司章程包括反映愛爾蘭法律這些要求的條款。

倘股東召開股東特別大會，則須於要求通知內載列大會的建議目的。徵用通知可載有任何決議案。董事會於收到本要求通知後，有21天時間召開股東大會，就要求通知所載事項進行表決。該大會須於接獲要求通知後兩個月內舉行。倘董事會並無於該21日期間內召開會議，則提出要求的股東或佔全體股東總表決權一半以上的任何股東可自行召開會議，而該會議須於接獲要求通知後三個月內舉行。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是提交年度賬目、資產負債表以及董事和審計師的報告，任命審計師和確定審計師的薪酬（或授權）。倘於股東周年大會上並無就續聘核數師作出決議案，則前任核數師將被視為繼續留任。董事由股東在年度股東大會上以多數票通過選舉產生，根據公司章程，任期一年。任何未獲得多數票的董事提名人不能當選為董事會成員。但是，由於愛爾蘭法律要求在任何時候都至少有兩名董事，如果選舉結果是沒有董事當選，則獲得最多票數的兩名被提名人中的每一位都應任職，直到他或她的繼任者當選為止。如果一次選舉只選出一名董事，則該董事應當選，任期一年，獲得最多贊成票的被提名人應任職至其繼任者選出。

如果董事知道我們的淨資產是我們的召集股本金額的一半或更少，董事必須在他們得知這一事實之日起28天內召開我們的股東特別大會。召開這次會議的目的必須是審議是否應採取任何措施來處理這一局勢，如果是的話，應採取什麼措施。

投票

一般信息

倘於股東大會上要求以投票方式表決，則每名股東於會議記錄日期所持每股普通股可投一票。投票表決的表決權可由於大會記錄日期登記於本公司股東名冊的股東行使，或由該登記股東正式委任的受委代表行使，該受委代表毋須為股東。如果股份權益由代理人信託公司持有，該公司可以作為受益人的代理人代表他們行使受益人的權利。所有代理人必須按照《愛爾蘭公司法》規定的方式任命。我們的公司章程允許股東在董事會允許的情況下以電子方式通知股東委任代理人。

我們的組織章程細則規定，所有決議案均須以舉手方式表決，除非主席、於大會記錄日期最少三名股東或於大會記錄日期持有我們總投票權不少於10%的任何一名或多名股東要求以投票方式表決。於會議記錄日期，我們的每名記錄在案的股東在股東大會上以舉手方式表決時可投一票。

根據我們的組織章程細則，我們的董事可不時促使我們發行優先股。該等優先股可具有該等優先股條款中可能指定的投票權（例如，優先股的每股表決權可高於普通股，或可賦予其持有人就優先股條款中可能規定的事項進行類別表決的權利）。

庫藏股將無權在股東大會上投票

絕對多數投票

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過“特別決議”，以批准某些事項。特別決議案須於股東大會上獲得股東不少於75%的投票權。這可能與“普通決議”形成對比，後者要求股東在股東大會上投票的簡單多數。需要特別決議的事項包括：

 

與股東的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並在為批准該計劃而召開的會議上獲得(1)至75%的有表決權股東和(2)至50%的有表決權股東的批准。

附屬於股份的類別權利的變更

任何類別股票所附帶的所有或任何特殊權利的變更，在我們的公司章程以及愛爾蘭公司法中都有規定。與我們已發行的股票相關的任何類別權利的任何變更都必須得到受影響類別股東的特別決議的批准。

大會的法定人數

我們已發行普通股的持有人親自或委託代表出席，使其有權獲得已發行股份的多數投票權，構成進行業務的法定人數。如果親自或委託代表出席股東大會，則不能進行任何事務。董事會無權放棄我們組織章程中規定的法定人數要求。棄權和經紀無表決權將被視為出席，以確定提案是否有法定人數。

查閲簿冊及紀錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：(1)收到我們的組織章程大綱和章程細則的副本以及愛爾蘭政府改變我們的組織章程大綱的任何行為；(2)檢查和獲取我們的股東大會和決議的記錄副本；(3)檢查和接收我們保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊的副本；(4)接收在年度股東大會之前發送給股東的財務報表和董事和審計師報告的副本；及(5)收到本公司附屬公司過去十年於股東周年大會前送交股東的財務報表。本公司核數師亦有權查閲本公司所有賬簿、紀錄及憑證。核數師報告須於本公司股東周年大會召開前21天連同經審計財務報表送交股東，並須於本公司股東周年大會上呈交股東。

收購和評估權

有許多收購愛爾蘭上市有限公司的機制，包括：

 

根據愛爾蘭法律，出售、租賃或交換公司的全部或大部分財產和資產不需要公司股東批准。然而，我們的公司章程規定，在批准出售、租賃或交換其全部或絕大部分財產或資產時，必須獲得在相關記錄日期擁有大多數已發行有表決權股份的持有人的贊成票。

股份權益的披露

根據《愛爾蘭公司法》，收購或不再擁有愛爾蘭上市有限公司3%股份權益的股東必須發出通知。因此，如果由於交易，股東將擁有我們3%或以上的股份;或者如果由於交易，擁有我們3%以上股份的股東不再擁有權益，則我們的股東必須向我們發出此類通知。如果股東擁有超過3%的股份權益，則其權益的任何變更（無論是增加還是減少）均會使其總持股量達到最接近的整數百分比，

必須通知我們。有關百分比數字乃參考股東擁有權益的股份面值總額佔我們股本全部面值的比例計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個整數百分比，則該數字可向下舍入到下一個整數。所有此類披露應在交易或股東權益變更後5個工作日內通知我們。倘任何人士未能遵守上述通知規定，則該人士不得透過訴訟或法律程序直接或間接強制執行其持有的任何有關本公司股份的任何權利或權益。但是，該人可以向法院申請恢復有關股份所附的權利。

除上述披露規定外，根據《愛爾蘭公司法》，我們可發出書面通知，要求我們知悉或有合理理由相信於緊接發出該通知日期前三年內任何時間擁有我們相關股本中股份權益的人士：（a）表明情況是否如此，及（b）如該人士持有或於該期間曾持有本公司股份的權益，則提供本公司可能要求的進一步資料，包括該人士本身過往或現時於本公司股份的權益的詳情。為迴應通知而提供的任何資料，均須在通知所指明的合理時間內以書面提供。

倘本公司向現時或曾經於本公司股份中擁有權益的人士送達有關通知，而該人士未能於指定的合理時間內向本公司提供所需的任何資料，則本公司可向法院申請頒令，指示受影響股份須受若干限制規限。

根據《愛爾蘭公司法》，法院可能對股份施加的限制如下：

 

如果我們的股份受這些限制的約束，法院可以命令出售這些股份，也可以指示這些股份不再受這些限制的約束。不遵守這種法院命令是刑事犯罪。

反收購條款

與利益相關股東的業務合併

我們的公司章程包括一項類似於《特拉華州普通公司法》第203條的條款，該條款一般禁止我們在相關股東成為相關股東之日起三年內與相關股東進行業務合併，除非：

 

“企業合併”一般被定義為合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易給有利益的股東帶來了經濟利益。“利益相關股東”通常定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在有關日期前三年內擁有15%或以上的已發行投票權股份的人。

股東權利計劃和股票發行

愛爾蘭法律沒有明確禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。然而，愛爾蘭法律並沒有直接相關的判例法規定此類計劃的有效性，根據愛爾蘭法律，實施此類計劃可能需要股東批准。此外，該計劃將受下文所述的愛爾蘭收購規則的約束。

根據下文所述的愛爾蘭收購規則，董事會還有權按其可能決定的條款和條件發行我們的任何授權和未發行股份，任何此類行動都應符合我們的最佳利益。然而，發行優先股的條款和條件可能會阻礙收購或其他交易，因為部分或大多數普通股的持有人認為這符合他們的最佳利益，或者持有人可能會獲得高於當時股票市場價格的溢價。董事會聲明，未經股東事先批准，其不會批准發行或使用任何優先股用於任何防禦或反收購目的或用於實施任何股東權利計劃。在這些限制範圍內，董事會可以批准發行或使用優先股進行資本籌集，融資或收購需求或機會，這會使我們的收購或其他收購交易變得更加困難或成本更高，如果董事會發行額外的普通股，情況也可能如此。

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求收購我們股份30%或以上投票權的交易將受《1997年愛爾蘭收購委員會法》及其下制定的《愛爾蘭收購規則》的管轄，並將受愛爾蘭收購委員會的監管。《愛爾蘭收購規則》的“一般原則”和《愛爾蘭收購規則》的某些重要方面描述如下。

總則

《愛爾蘭收購規則》建立在以下一般原則基礎之上，適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

強制投標

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購我們股份或其他投票權的人可能被要求以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內為股份支付的最高價格的價格對我們剩餘的流通股提出強制性現金要約。除非委員會另行同意，否則如果收購股份將(I)將收購人(包括與收購人一致行動的任何一方的持股)的總持有量增加到相當於我們投票權的30%或更多，則觸發這一強制出價要求。或(Ii)如持有(連同其一致行動方)股份佔吾等30%或以上投票權的人士，在收購生效後，在12個月內將該人(連同其演奏方)持有的投票權百分比增加0.05%。任何人士(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有一間公司超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受此等強制性要約要求所規限。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求

自願要約是指非強制性要約。如果投標人或其任何一致行動方在要約期開始前三個月內收購我們的普通股，要約價格必須不低於投標人或其一致行動方在該期間為我們的普通股支付的最高價格。如果愛爾蘭收購委員會在考慮到《一般原則》後認為這樣做是適當的，則愛爾蘭收購委員會有權將“回顧”期延長至12個月。

如果投標人或其任何一致行動方（i）在要約期開始前12個月內收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或（ii）在要約期開始後的任何時間，要約應以現金形式作出（或附有全額現金替代），每股普通股價格不得低於投標人或其一致行動人在投標期間支付的最高價格，如屬（i）的情況，指要約期開始前12個月的期間;如屬（ii）的情況，指要約期。愛爾蘭收購委員會可將此規則適用於在要約期開始前12個月內與其一致行動方一起收購了我們普通股總數10%以下的投標人，前提是該委員會考慮到一般原則，認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則亦載有規管重大收購股份的規則，限制任何人士增持股份及股份權利的速度，使其增持股份及股份權利的總數達我們股份投票權的15%至30%。除非在某些情況下，否則禁止收購或連續收購佔我們股份投票權10%或以上的股份或股份權利，如果此類收購與已持有的股份或權利合併時，將導致收購方持有15%或以上但低於30%我們的股份的投票權，並且此類收購在七天內進行。這些規則還要求加快披露與這種持股有關的股份或股份權利的收購。

令人沮喪的行動

根據《愛爾蘭收購規則》，一旦董事會收到可能導致收購要約的方法，

有理由相信一個要約是迫在眉睫的，除非下面提到的。（i）發行股份、期權或可轉換證券，或贖回或購買自有證券（二）公司章程規定的其他事項;（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項;（五）公司章程規定的其他事項。除尋求其他要約外，禁止在要約過程中或董事會有理由相信要約即將提出的任何時間提出其他要約。在以下情況下，可獲得此禁令的豁免：

 

公司治理

我們的公司章程將我們的日常管理委託給董事會。董事會可以將我們的管理委託給委員會、高管或管理團隊，但無論如何，董事仍將負責根據愛爾蘭法律妥善管理我們的事務。

我們的企業管治指引及公司組織章程大綱及細則所反映的一般企業管治方法以及我們的內部政策及程序均以美國慣例及適用的聯邦證券法律及規例以及紐約證券交易所的規定為指引。雖然我們是一家愛爾蘭上市有限公司，但我們不受都柏林泛歐交易所上市規則或英國上市規則的約束。因此，我們不受英國金融行為監管局的約束，也不會採用英國金融行為監管局的規定。企業管治守則、投資協會頒佈的任何指引或Pre-Emption集團的原則聲明，或任何其他非法定的愛爾蘭或英國法律。治理標準或準則。雖然我們與英國所採用的美國企業管治準則有許多相似之處及重疊之處，《企業管治守則》及其他愛爾蘭/英國儘管在公司治理標準或準則方面存在差異，但在可能授予董事會發行股本和實施股份回購的授權範圍以及確定董事獨立性的標準方面存在差異。

期限；解散；清盤時的權利

我們的時間是無限的。本公司可隨時以股東自動清盤或債權人清盤方式解散及清盤。如屬股東自動清盤，則須獲得不少於75%的股東投票同意。我們也可能應債權人或公司執行董事的申請通過法院命令解散（如果法院根據公司執行董事的請願信納我們應該被解散符合公眾利益），或在我們未能提交某些申報表的情況下由公司註冊處（通過剔除）作為強制執行措施。

在解決債權人的所有債權後，股東在解散或清盤時返還資產的權利可在我們的組織章程大綱和章程細則中規定，或在我們的董事不時發行的任何優先股的條款中規定。優先股持有人尤其有權在我們的解散或清盤中享有優先權。如果公司章程細則中沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，根據任何債權人的優先順序，資產將按所持股份的實際實收面值的比例分配給股東。

普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利的限制。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“JCI”。

未經認證的股份

根據“愛爾蘭公司法”，股東有權應要求獲得股票證書，但須支付象徵性費用。

股份的轉讓和登記

本公司的股份登記冊由其轉讓代理保存。在本股份登記冊上的登記決定了本公司的會員資格。本公司的股東如以實益方式持有股份，並不是該等股份的紀錄持有人。相反，受託保管人(例如，作為DTC的代名人)或其他代名人是該等股份的紀錄持有人。因此，由實益持有該等股份的人士向亦透過同一託管或其他代名人實益持有該等股份的人士轉讓股份，將不會在本公司的正式股份登記冊上登記，因為該受託保管人或其他代名人仍將是該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，需要一份書面轉讓文書才能在我們的正式股票登記冊上登記任何股票轉讓：(I)從直接持有此類股票的人向任何其他人轉讓，(Ii)從受益持有此類股票的人向直接持有此類股票的人轉讓，或(Iii)由實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人轉讓，而轉讓涉及更改受讓人或其他代名人，而該受讓人是受讓股份的紀錄擁有人。直接持有股份的股東亦需要一份轉讓文件，以將該等股份轉移至他或她自己的經紀賬户(或反之亦然)。此類轉讓文件可能會產生愛爾蘭印花税，而該印花税必須在將轉讓登記在我們的愛爾蘭官方股票登記冊之前繳付。

我們可以根據我們的絕對酌情權，支付或促使我們的一家關聯公司支付任何印花税。我們的公司章程規定，如果發生任何此類支付，我們有權(I)向買方索要補償，(Ii)將印花税的金額與該等股份的未來股息相抵銷，及(Iii)對該買方收購的吾等普通股及就該等股份支付的任何股息要求第一及永久留置權。股份轉讓各方可假定吾等普通股交易所產生的任何印花税已支付，除非吾等另行通知該等一方或雙方。

本公司的組織章程細則授權本公司的祕書(或其代名人)代表受讓方簽署轉讓文件。為了確保正式股份登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的普通股交易，我們定期提供任何與本公司支付印花税的交易相關的所需轉讓文件(受上述報銷和抵銷權利的約束)。如果我們通知股份轉讓的一方或雙方，我們認為需要就此類轉讓支付印花税，而我們不會支付該印花税，該等人士可自行安排簽署所需的轉讓文件(並可為此向吾等索取轉讓文件的格式)，或要求吾等以吾等決定的形式代表轉讓方簽署轉讓文件。在任何一種情況下，如果股份轉讓各方在轉讓文件上加蓋適當印花(在所需的範圍內)，然後將其提供給吾等的轉讓代理人，則受讓人將在我們的愛爾蘭官方股份登記冊上登記為相關股份的合法擁有人(受下述事項規限)。

吾等董事有一般酌情權拒絕登記轉讓文書，除非轉讓文書只涉及某一類別的股份、轉讓文書附有與其有關的股票及董事可能合理地要求的其他證據以證明轉讓人有進行轉讓的權利、已向吾等支付10歐元或較少款項、轉讓文書以不超過四名受讓人為受讓人，並存放於吾等的註冊辦事處或董事會指定的其他地方。

董事可在董事不時決定的時間及期間內，暫停轉讓登記，但每年合共不超過30天。

組建；會計年度；註冊辦事處

我們於2014年5月9日在愛爾蘭註冊為上市有限公司(名稱為“TYCO International plc”)，公司註冊號為543654。*我們的財政年度於每年9月30日結束，註冊地址為愛爾蘭科克阿爾伯特碼頭一號，郵編：T12 X8N6。

沒有償債基金

普通股沒有償債基金撥備。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

普通股發行時，應及時有效發行、足額支付和免税。