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華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)

X 金融

(發行人名稱)

A類普通股,面值每股0.0001美元

(證券類別的標題)

98372W103(1)

(CUSIP 號碼)

唐悦

航天科技廣場A座7-8樓

南山區海德第三大道168號

深圳 518067

中華人民共和國

(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

2020 年 9 月 28 日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框。o

注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7。

本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別,以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。


(1) CUSIP 編號 98372W103 已分配給發行人的美國存托股票(ADS),這些股票在紐約證券交易所上市,股票代碼為 XYF。每張 ADS 代表發行人的兩股 A 類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號。


CUSIP 編號 98372W103

1

舉報人姓名

紅樹林海岸投資有限公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源(見説明)

不適用

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框

6

國籍或組織地點

英屬維爾京羣島

股票數量
受益地
由... 擁有
每個
報告

7

唯一的投票權

97,600,000 股 (1)

8

共享投票權

0

9

唯一的處置力

97,600,000 股 (1)

10

共享的處置權

0

11

每個申報人實際擁有的總金額

97,600,000 股 (1)

12

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

30.4% (2)(假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)

14

舉報人類型(見説明)

CO


(1) 代表英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97,600,000股B類普通股。紅樹海岸投資有限公司由紅樹海岸信託基金全資擁有,唐悦先生及其家人是該信託基金的受益人。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。

(2) 根據截至2020年9月28日公司股東名冊中已發行和流通的321,017,943股普通股計算,即 (i) 223,417,943股A類普通股和 (ii) 97,600,000股B類普通股的總和,假設將所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。

2


CUSIP 編號 98372W103

1

舉報人姓名

羅納信託(巴哈馬)有限公司作為紅樹林海岸信託基金的受託人

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源(見説明)

不適用

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框

6

國籍或組織地點

巴哈馬

股票數量
受益地
由... 擁有
每個
報告

7

唯一的投票權

97,600,000 股 (1)

8

共享投票權

0

9

唯一的處置力

97,600,000 股 (1)

10

共享的處置權

0

11

每個申報人實際擁有的總金額

97,600,000 股 (1)

12

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

30.4% (2)(假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)

14

舉報人類型(見説明)

OO


(1) 代表英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97,600,000股B類普通股。紅樹海岸投資有限公司由紅樹海岸信託基金全資擁有,唐悦先生及其家人是該信託基金的受益人。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。

(2) 根據截至2020年9月28日公司股東名冊中已發行和流通的321,017,943股普通股計算,即 (i) 223,417,943股A類普通股和 (ii) 97,600,000股B類普通股的總和,假設將所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。

3


CUSIP 編號 98372W103

1

舉報人姓名

紫山控股有限公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源(見説明)

AF

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框

6

國籍或組織地點

英屬維爾京羣島

股票數量
受益地
由... 擁有
每個
報告

7

唯一的投票權

3,356,337 股 (1)

8

共享投票權

0

9

唯一的處置力

3,356,337 股 (1)

10

共享的處置權

0

11

每個申報人實際擁有的總金額

3,356,337 股 (1)

12

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

1.0% (2)(假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)

14

舉報人類型(見説明)

CO


(1) 代表英屬維爾京羣島公司紫山控股有限公司持有的836,810股A類普通股和2,519,527股A類普通股,包括418,405股。紫山控股有限公司由唐悦先生全資擁有。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。

(2) 根據截至2020年9月28日公司股東名冊中已發行和流通的321,017,943股普通股計算,即 (i) 223,417,943股A類普通股和 (ii) 97,600,000股B類普通股的總和,假設將所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。

4


CUSIP 編號 98372W103

1

舉報人姓名

唐悦

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源(見説明)

不適用

5

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框

6

國籍或組織地點

中華人民共和國

股票數量
受益地
由... 擁有
每個
報告

7

唯一的投票權

104,759,982 股 (1)

8

共享投票權

0

9

唯一的處置力

104,759,982 股 (1)

10

共享的處置權

0

11

每個申報人實際擁有的總金額

104,759,982 股 (1)

12

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

32.6%(2)(假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)

14

舉報人類型(見説明)


(1) 代表 (i) 唐悦先生持有的3,803,645股A類普通股;(ii) 英屬維爾京羣島公司紫山控股有限公司持有的836,810股A類普通股和2,519,527股A類普通股;(iii) 英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97,600,000股B類普通股。紫山控股有限公司由唐悦先生全資擁有。紅樹海岸投資有限公司由紅樹海岸信託基金全資擁有,唐悦先生及其家人是該信託基金的受益人。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。

(2) 根據截至2020年9月28日公司股東名冊中已發行和流通的321,017,943股普通股計算,即 (i) 223,417,943股A類普通股和 (ii) 97,600,000股B類普通股的總和,假設將所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。

5


本附表13D第1號修正案(本第1號修正案)對2019年12月19日提交的附表13D(原附表13D)進行了修訂和補充,該修正案是代表唐悦先生提交的、紅樹林海岸投資有限公司、紅樹林海岸信託和紫山控股有限公司,涉及面值每股0.0001美元的A類普通股和麪值每股0.0001美元的B類普通股,面值為X Financial每股0.0001美元。

除非此處另有説明,否則原始附表13D仍然完全有效。本第1號修正案中使用但未在此處定義的所有大寫術語均應具有原始附表13D中規定的含義。

第 3 項。

資金來源和金額或其他對價。
特此對原始附表13D的第3項進行修訂和補充,在末尾增加了以下內容:

2020年9月28日,紫山控股有限公司和金威國際有限公司簽訂了股份轉讓協議,根據該協議,金威國際有限公司應將發行人的2519,527股A類普通股轉讓給紫山控股有限公司,總對價為784,832美元。金威國際有限公司是發行人的現有股東。此類股份轉讓已於2020年9月28日完成。用於收購上述A類普通股的資金由唐躍先生的個人資金提供。

第 5 項。

發行人證券的利息。
特此對原始附表13D的第5項進行修訂並全文重述如下:

(a)、(b) 特此以引用方式將本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 項中的答覆納入本第 5 項。
(c) 除非本附表13D中另有披露,否則申報人在過去60天內沒有對發行人的A類普通股進行任何交易。
(d) 無。
(e) 不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
特此對原始附表13D的第6項進行修訂和補充,在末尾增加了以下內容:

特此以引用方式將第 3 項中列出的信息納入本第 6 項。

第 7 項。

材料將作為證物提交。
附錄 99.1-聯合申報協議
附錄 99.2-紫山控股有限公司與金威國際有限公司於2020年9月28日簽訂的股份轉讓協議

6


簽名

經過合理的詢問,盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期:2020 年 10 月 6 日

唐悦

/s/ 唐悦

羅納信託(巴哈馬)有限公司作為紅樹林海岸信託基金的受託人

來自:

/s/ Keisha Cleare 和 Kimberly Strachan

姓名:

Keisha Cleare 和 Kimberly Strachan
代表羅納信託(巴哈馬)有限公司的授權簽署人

標題:

受託人

紅樹林海岸投資有限公司

來自:

/s/ 唐悦

姓名:

唐悦

標題:

董事

紫山控股有限公司

來自:

/s/ 唐悦

姓名:

唐悦

標題:

董事

7