框架協議第3號修正案

本修正案第3號由特拉華州亞馬遜物流公司(以下簡稱亞馬遜)和Rivian有限責任公司(下稱“Rivian”)簽訂，生效日期為2023年11月7日(以下簡稱“修正案生效日期”)。亞馬遜和Rivian在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。雙方於2019年9月16日簽訂了一項框架協議(“框架協議”)，其中包括根據該協議發出的初始工作令(“第1號工作令”)，每種情況下都會不時加以修正、修改或補充。此外，亞馬遜的關聯公司Amazon.com，Inc.和Rivian的關聯公司Rivian汽車公司於2019年2月15日簽訂了經不時修訂、修改或補充的信函協議(以下簡稱《商務信函協議》)。框架協議、1號工作單和商業信函協議在本文中統稱為“現有協議”。雙方希望根據本協議規定的條款和條件修改現有協議。考慮到前述和其他良好和有價值的對價，在此確認收到和充分對價，雙方同意如下：

1.《商函協議》修正案。自《修正生效日》起，現將《商函協議》修改或修改如下：

1.1.現將《商業信函協議書》第2.2節全部刪除，並替換為：

“2.2    [已保留]”

2.《框架協議》修正案。自《修正案》生效之日起，現將本框架協議修改或修改如下：

2.1.現將《框架協議》第4.7(B)節最後一句全部刪除。

2.2.現將《框架協議》第10.4節全部刪除，並替換為：

對於根據本協議支付的任何款項，收款人可以收取費用，付款人將支付收款人在法律上有義務收取的適用的國家、州或地方銷售税或消費税或增值税(“税”)，前提是這些税列在收款人提供給付款人的原始發票上，收款人的發票單獨説明這些税，並滿足有效税務發票的要求。任何一方可以向另一方提供有關税務機關可以接受的免税證明或同等信息，在這種情況下，該另一方將不會收取或收取該證明所涵蓋的税款。任何一方均可從根據本協議應支付給另一方的任何款項中扣除或扣繳其在法律上有義務扣除或扣繳的任何税款，通過該等扣除或扣繳而向另一方支付的款項將構成根據本協議應支付給另一方的全部款項的支付和結清。在本協議的整個期限內，每一方應向另一方提供該另一方履行與本協議項下的任何付款有關的任何信息報告或預扣税款義務所需的任何形式、文件或證明。除非在本第10.4節或其工作單中另有明確規定，否則每一方應負責根據適用法律對該方徵收的和根據本協議產生的所有其他税費或費用(包括利息和罰款)。

2.3.現將《框架協議》第16.11(A)節最後一句全文刪除，並替換為：

雙方的意圖是將所有合同文件作為一個整體閲讀和解釋，而不是作為單獨的文件。

2.4.框架協議第16.11(B)節第二句(開頭為“在第5.3(B)節的條款和條件之間發生衝突的情況下”)。。.“)現將其全文刪除。

3.對1號工作令的修正。自修正生效日期起，1號工作令現修正或修改如下：

3.1.現將工單#1的第2.6節全部刪除，並替換為：

“2.6%是關鍵人員。以下是該工單下的關鍵人員名單：

以下是該工作指令下的亞馬遜指導委員會成員職位列表：

以下是該工作令下的Rivian指導委員會成員職位名單：

如果(A)擔任上述指導委員會表格中所列職位的人員或(B)上述指導委員會表格中所列職位的名稱在功能上與目前所列職位相同，雙方同意，在書面通知另一方後，該等替代人員或擔任該更新職位的人(S)將成為適用的指導委員會成員，在這種情況下不需要對錶格進行修改。

3.2現將新的2.7節和2.8節添加到1號工單，如下所示：

2.7%是對Rivian的投資承諾。

(A)擴大投資承諾。考慮到亞馬遜同意修改商業信函協議中規定的排他性限制，Rivian同意在自2023年9月1日起至2026年12月31日止的期間(“投資承諾期”)內，用於[***](“投資”

承諾“)用於與下文定義的投資項目直接相關的內部和外部非經常性工程工作、工具和其他研發費用(統稱為”非經常性工程費用“)。除非雙方另有約定，否則Rivian將(A)不遲於2026年12月31日(“投資項目完成期限”)完成所有投資項目的設計、測試、驗證和同化，並(B)確保每個投資項目能夠被納入交付工具(如框架協議中所定義)或相關服務，並且工程可在附件1規定的最後期限(“實施期限”)前將投資項目納入交付工具。如果Rivian知道或有理由相信其不太可能在投資項目完成期限或實施期限之前完成任何投資項目，Rivian將至少提前90天向亞馬遜發出書面通知，並在Rivian在投資項目完成期限或實施期限後90天內做出決定的情況下，儘可能多地發出通知。此類通知將包括一份亞馬遜相當滿意的補救計劃，描述Rivian計劃採取的具體步驟，以及Rivian計劃為加快完成此類投資項目而計劃投入的相關資源。

亞馬遜和Rivian同意將投資承諾(“共享投資承諾”)的一部分分配給雙方共同定義並在附件1中描述的專門用於交付工具的項目(“共享項目”)。Rivian和亞馬遜將適用[***]投資承諾中未用於共享項目的部分(“亞馬遜定向投資承諾”)，用於由亞馬遜定義和指導並在附件1中描述的專門用於交付工具的項目(“亞馬遜定向項目”)。剩下的[***]未用於共享項目的投資承諾的一部分(“Rivian定向投資承諾”)分配給Rivian選擇並在附件1中描述的專門用於交付工具的項目(“Rivian定向項目”，連同共享項目和亞馬遜定向項目，統稱為“投資項目”)。所有Rivian指導的項目必須[***]。附件1所列投資項目的變更或取消，可由雙方根據第2.7(C)節的規定作出。如果雙方同意附件1中的所有投資項目都已完成，並且Rivian尚未用完總投資承諾，則附件1中未列出的新投資項目可以雙方書面商定並確定，直到Rivian用完總投資承諾為止。

為清楚起見，投資承諾將不用於(I)未列在附件1中的、經締約方不時更新和修訂的與交付工具有關的項目，(Ii)在投資承諾期開始之前由締約方承擔或同意承擔的與交付工具有關的任何先前存在的項目，或(Iii)由各方承擔或同意的、與交付工具有關的項目(前述(Ii)和(Iii)統稱為“先前存在的項目”)，本節中的任何內容都不會改變雙方對此類已有項目的義務。然而，雙方可以書面形式同意將投資承諾的一部分分配給任何先前存在的項目(S)，如果雙方以書面形式商定，Rivian在投資承諾期內花費在該先前存在的項目(S)上並根據第2.7(E)節記錄的任何金額都將計入投資承諾。

(二)啟動新的投資項目。對於每個投資項目，雙方同意如下：

根據(I)協議，亞馬遜和Rivian將共同準備和書面記錄足以開展每個投資項目的具體、可操作的細節，包括擬議的路線圖和實施時間表，以及投資項目的總估計成本以及如何分配該成本。Rivian將按照附件1中列出的路線圖、時間表和相關成本交付每個投資項目。雙方將繼續就投資項目的任何其他細節達成一致，包括規格、績效指標和其他技術細節(以下簡稱“客户技術規格”)。但是，Rivian將獨自負責與其計劃相關的工程工作和製造決策，以滿足雙方商定的客户技術規格。Rivian將不少於每月向亞馬遜報告每個投資項目相對於最初估計預算的執行情況。Rivian還將不少於每月向亞馬遜報告Rivian為滿足客户技術規格而計劃的方法可能對適用的投資項目、整體計劃或交付工具產生的任何潛在重大影響，包括Rivian計劃方法產生的任何經濟(即實施成本)或性能權衡。

根據第(Ii)條，亞馬遜有權根據附件3中規定的定價(經雙方書面同意可不時更新)購買包括通過任何投資項目開發的功能或其他屬性的送貨工具。

(C)投資項目的變更或取消。Rivian將按照附件1交付每個投資項目。在投資項目完成期限之前，雙方可以按照第2.7(C)節規定的程序在附件1中增加一個新的投資項目和/或修改附件1中列出的一個當時已有的投資項目。

中國(一)包括一些共享項目。根據框架協議第4.4節的規定，亞馬遜對共享項目提出的任何更改都將被視為更改，並且必須以亞馬遜更改通知的形式提交給Rivian。Rivian必須採取合理措施，減少因亞馬遜變更通知而產生的成本。Rivian因亞馬遜變更通知而更改共享項目而產生的成本和開支將計入亞馬遜定向投資承諾或由亞馬遜單獨支付，除非雙方同意平分此類成本。根據框架協議第4.3節，Rivian對共享項目提出的任何更改都將被視為更改，並且必須以Rivian更改通知的形式提交給亞馬遜。Rivian必須採取合理措施，減少因任何此類Rivian變更通知而產生的成本。Rivian因Rivian變更通知導致的共享項目變更而產生的成本和開支將計入Rivian定向投資承諾，或由Rivian單獨支付，除非各方同意平分此類成本。亞馬遜可酌情向Rivian發出書面通知，取消共享項目，併合理詳細地指明此類取消。Rivian可以通過向亞馬遜提供書面通知來取消共享項目，併合理詳細地指明此類取消，如果亞馬遜酌情批准，Rivian提出的此類取消將以書面形式批准[***]亞馬遜和在合理可行的情況下[***]在收到Rivian的書面通知後；前提是，在任何此類取消共享項目之前，雙方應就此類取消的適當性進行有意義的善意協商。Rivian必須採取合理措施，減少因取消共享項目而產生的成本。Rivian因取消共享項目而產生的成本和開支將計入共享投資承諾。

(Ii)支持亞馬遜指導的項目。根據框架協議第4.4節的規定，亞馬遜提出的對亞馬遜定向項目的任何更改都將被視為更改，並且必須以亞馬遜更改通知的形式提交給Rivian。Rivian必須採取合理措施，以減少因任何此類亞馬遜變更通知而產生的成本。Rivian因亞馬遜變更通知而導致的亞馬遜定向項目變更所產生的成本和開支將計入亞馬遜定向投資承諾或由亞馬遜單獨支付，除非雙方同意平分此類成本。根據框架協議第4.3節的規定，Rivian對亞馬遜定向項目提出的任何更改都將被視為更改，並且必須以Rivian更改通知的形式提交給亞馬遜。Rivian必須採取合理措施，以減少因任何此類Rivian變更通知而產生的成本。Rivian因Rivian變更通知而更改亞馬遜定向項目所產生的成本和開支將計入Rivian定向投資承諾，或由Rivian單獨支付，除非雙方同意平分此類成本。亞馬遜可以自行決定取消亞馬遜指導的項目，方法是向Rivian提供書面通知，併合理詳細地指明此類取消。Rivian可以通過向亞馬遜提供書面通知來取消亞馬遜指導的項目，併合理詳細地指明此類取消，如果亞馬遜酌情批准，Rivian提出的此類取消將以書面形式批准[***]亞馬遜和在合理可行的情況下[***]在收到Rivian的書面通知後；前提是，在Rivian取消亞馬遜定向的項目之前，雙方應真誠地就取消的適當性進行有意義的協商。Rivian必須採取合理措施，以減少任何此類取消所產生的成本。Rivian因取消亞馬遜定向項目而產生的所有成本和支出將計入亞馬遜定向投資承諾。

(三)支持Rivian指導性項目。根據《框架協議》第4.4節，由亞馬遜提出的對Rivian定向項目的任何更改都將被視為更改，並且必須以亞馬遜更改通知的形式提交給Rivian。Rivian必須採取合理措施，以降低因任何此類亞馬遜更改通知而產生的成本。Rivian因因亞馬遜更改通知而更改Rivian定向項目而產生的任何成本和開支將計入亞馬遜定向投資承諾或由亞馬遜單獨支付，除非各方同意平分此類成本。根據《框架協議》第4.3節的規定，對Rivian主導的項目提出的任何變更都將被視為變更，並且必須以Rivian變更通知的形式提交給亞馬遜。Rivian必須採取合理措施，以降低因任何此類Rivian變更通知而招致的成本。此外，Rivian還必須降低成本和支出

由於Rivian變更通知而導致的Rivian定向項目變更所產生的費用將計入Rivian定向投資承諾，或由Rivian單獨支付，除非各方同意平均分擔此類成本。Rivian可以通過向亞馬遜提供書面通知來取消Rivian定向的項目，併合理詳細地指明此類取消，如果亞馬遜酌情批准，Rivian提出的此類取消將以書面形式批准[***]亞馬遜和在合理可行的情況下[***]收到Rivian的通知。亞馬遜可以通過向Rivian提供書面通知來取消Rivian定向項目，併合理詳細地指明此類取消，並且亞馬遜提出的此類取消必須得到Rivian的書面批准；前提是，在亞馬遜取消Rivian定向項目之前，雙方應真誠地就此類取消的適當性進行有意義的協商。Rivian必須採取合理行動，以減輕因任何此類取消而產生的成本。Rivian因取消Rivian定向投資項目而產生的成本和開支將計入Rivian定向投資承諾。

(D)完善投資承諾和投資項目的國際治理。除每一締約方有權通過指導委員會和第1號工作令附表8規定的治理程序參與有關投資項目和投資承諾的決策外，雙方還將就第2.7(D)節和本節任何其他適用章節所列投資承諾和投資項目的細節進行有意義的協商，並由每一方透徹、仔細地考慮對方的評論、立場和觀點。在投資承諾期內，締約方將至少每季度舉行一次會議，討論投資承諾、投資項目、變更和取消進程、投資項目的優先順序以及雙方商定的其他常設議程項目。此類會議期間花費的時間將不計入投資承諾，Rivian不會以其他方式向亞馬遜收取此類會議期間花費的時間。為免生疑問，僅NRE費用將計入投資承諾。

(E)停止報道。在投資承諾期內每個月結束後三十(30)天內，Rivian將向亞馬遜提交一份詳細的書面報告，該報告將在此類軟件實施後使用正式的時間跟蹤軟件(在附件1中稱為共享項目)編寫(每個軟件均為“月報”)，並詳細説明：(I)Rivian在該月內花費的投資承諾總額，(Ii)該月內Rivian在每個亞馬遜指導的項目、Rivian指導的項目和/或共享項目上花費的投資承諾金額。(Iii)在該月內，在任何亞馬遜定向項目、Rivian定向項目和/或共享項目下進行的特定活動、該等活動的完成情況以及每項特定活動所導致的成本，(Iv)Rivian就每項亞馬遜定向項目、Rivian定向項目和/或共享項目在每項特定活動中花費的總時數和相應的小時費率，(V)Rivian專門用於每個亞馬遜定向項目、Rivian定向項目和/或共享項目的全職員工或承包商的數量，包括該等員工或承包商為此類亞馬遜定向項目的每項特定活動支付的小時數，Rivian指導的項目和/或共享項目及其相應的時薪、職稱和資格，以及(Vi)亞馬遜合理要求的與Rivian根據本節進行的投資或業績有關的任何其他信息或細節。

(F)更新記錄和審計。在不受框架協議第10.9節限制的情況下，Rivian將保存準確的記錄，其中包含確定Rivian投資承諾支出金額所合理需要的所有信息。Rivian要求保存的此類記錄將包括要求在月度報告中列出的所有信息，並且此類記錄將自投資承諾期屆滿起保存五(5)年。在投資承諾期內及之後五(5)年內，亞馬遜將有權在發出合理的提前通知後，按照Rivian合理接受的時間表，通過合格的獨立審計師審查和審計Rivian的記錄，以核實Rivian投資承諾額的準確性。此類審查和審計將由亞馬遜選擇通過電子方式進行，方式是將所要求的記錄副本交付到亞馬遜指定的審計師地址，或在Rivian的正常營業時間內在Rivian設施現場進行。如果審計師認定，由於Rivian的疏忽或故意不當行為，導致Rivian在審查期間的投資承諾金額存在5%或更多的差異，從而使Rivian受益，該虛假陳述的金額將不計入滿足投資承諾，Rivian將負責與審計相關的所有合理費用。如果審計師發現對亞馬遜有利的差異，這些金額將首先重新分配給投資承諾，或根據需要以其他方式匯給Rivian。在Rivian的合理合作以及審計師的任何相關法律要求或要求下，亞馬遜將向Rivian提供完整的審計師報告，並這樣做

是從投資承諾中取消任何金額或Rivian支付任何審計費的條件。

2.8%的受訪者表示，亞馬遜可以獲得新的LMD車輛功能和車型。考慮到亞馬遜在保護(X)在開發共享Top Hat IP上投入的大量時間、精力和資源以及(Y)其品牌價值方面的合法利益，雙方同意如下：

(A)擴大優惠權的範圍。根據本第2.8節的條款和條件，亞馬遜可以就(I)Rivian開發的用於LMD車輛的任何新功能、升級或改進(“新LMD功能”)以及(Ii)任何新的LMD車輛型號，包括對頂帽(如工單#1中定義的)(“新LMD車型”)的任何修改，行使優先權利。在任何情況下，直至(A)亞馬遜達到100,000台門檻或(B)基礎分銷費用期限(定義如下)屆滿之前(以較早者為準)。“優惠權”是指，當亞馬遜就任何LMD新功能或新LMD型號行使時，Rivian不會向除亞馬遜及其授權買家(定義見框架協議)以外的任何客户(包括許可第三方)披露、銷售或以其他方式提供該新LMD功能或新LMD型號，直至Rivian向亞馬遜或其授權買家交付LMD新功能或新LMD型號之日起一(1)年後。

(B)允許行使優惠權。Rivian將在向任何其他客户提供或提供之前，以書面形式向亞馬遜提供每一種新的LMD功能或新的LMD模式。如果亞馬遜打算就任何新的LMD功能或新的LMD模式行使優先權利，它將書面通知Rivian([***]；電子郵件就足夠了)不遲於[***]在收到Rivian的報價後。

(I)如果亞馬遜對新的LMD功能或新的LMD模式行使其優惠權，請提供以下信息：

(1)根據協議，雙方將真誠地協商客户技術規格、關鍵績效指標和新LMD功能或新LMD型號的最高價格，直至(X)雙方簽署書面協議以記錄這些條款(“新LMD協議”)，或(Y)雙方共同同意終止此類善意談判；

(2)在沒有新LMD協議的情況下，購買亞馬遜的客户將沒有義務購買任何新的LMD功能或新的LMD型號；以及

(3)在此之前，一旦雙方就任何新的LMD功能或新的LMD型號簽署了新的LMD協議，Rivian可以啟動關於該新的LMD功能或新的LMD型號的未來銷售給其他客户的討論(在每種情況下都受到任何其他適用的限制)，但在亞馬遜關於新的LMD功能或新的LMD型號的優惠權到期之前，不得向其他客户交付或以其他方式提供新的LMD功能或新的LMD型號。

(Ii)如果亞馬遜不就新的LMD功能或新的LMD模式行使其優先權利，將會受到影響：

(1)本第2.8節的任何規定均不得禁止Rivian向任何其他客户提供銷售或以其他方式提供新的LMD功能或新的LMD型號，在每種情況下，均受任何其他適用的限制；以及

(2)即使在任何情況下，亞馬遜仍可以購買或獲得新的LMD功能或新的LMD型號，但將被視為放棄了對該新的LMD功能或新的LMD型號的優先權利。

（C） 儘管有上述規定，Rivian沒有義務提供與任何新LMD功能：相關的優先權：（x）Rivian在與亞馬遜協商後合理地確定Rivian僅向亞馬遜提供新LMD功能將產生材料、增量製造或供應鏈成本，或（y）在新LMD功能主要旨在提高LMD車輛的安全性的情況下，根據政府機構的要求或法規遵從性的其他要求。

3.3.現將第1號工單第3.9(A)節的前兩句話全部刪除，並替換為：

“(I)Rivian將獨家擁有專用Top Hat Tool的所有權利、所有權和權益，亞馬遜對此沒有任何權利或財產權益，以及(Ii)對專用Top Hat Toing的任何類型的任何更改、添加或改進，無論是由Rivian、亞馬遜還是第三方做出的，都將立即成為Rivian的財產。Rivian不會對任何共享的Top Hat IP產生或允許任何留置權，但允許的留置權除外。

3.4現刪除第1號工單第3.9(B)、3.9(C)、3.9(D)、3.9(E)和3.9(F)節，代之以“保留”。

3.5在工單#1中增加新的第3.10節，如下所示：

3·10%是LMD車輛和LMD滑板供應和配送。考慮到亞馬遜在保護(X)在開發共享Top Hat IP上投入的大量時間、精力和資源以及(Y)其品牌價值方面的合法利益，雙方同意如下：

(A)除Rivian外，Rivian不會直接或知情地(包括故意通過任何第三方或其他中介，如車隊管理公司)直接或間接地銷售、租賃、租賃、轉讓或以其他方式提供任何電動送貨車和其他送貨載體和系統，這些送貨車輛和其他送貨載體和系統是為車隊設計、生產或用於物流或將貨物運送到最終交付目的地的最後一英里，以及納入或以其他方式利用共享Top Hat IP(“LMD車輛”)的。或結合或以其他方式利用滑板前景IP的滑板(無論是作為滑板單獨銷售還是作為車輛的一部分出售)(“LMD滑板”)，提供給任何客户：

    (i)     [***](“最後一英里配送客户”)，在最後一英里經銷費期(定義如下)到期之前；或

*[***](“零售商”)，在基本經銷費期限(定義見下文)到期之前；

除非就上文(I)及(Ii)項中的每一項而言，(A)該等交易是與附件2所列的一方進行的，(B)Rivian與該客户的涉及LMD車輛及/或LMD滑板的累積終身交易是針對[***]LMD車輛和/或LMD滑板(為清楚起見，將保持在[***]LMD車輛和/或LMD滑板)，或(C)Rivian事先獲得[***]亞馬遜。

(B)為免生疑問，為免生疑問，本工作令並無阻止Rivian與從事向並非主要由最後一英里遞送客户或零售商組成的廣泛客户羣提供租賃車輛的公司訂立有關LMD車輛或LMD滑板的交易(例如，[***])，但此類公司向最後一英里送貨客户或零售商提供的任何租金不得超過[***]，並且此類LMD車輛不得帶有任何標識最後一英里遞送客户或零售商的標識、貼花或其他標記。

(C)如果客户同時滿足最後一英里遞送客户和零售商的定義，則客户的主要業務將決定該客户是被雙方歸類為最後一英里遞送客户還是本工作訂單中的零售商(在做出這樣的確定時，雙方還將確定Rivian是否被允許與該客户就LMD滑板進行交易)。儘管有上述規定，雙方在附件2中對客户的分類不得用於解釋本協議項下最後一英里交付客户和零售商的定義。

(D)關於從以下機構獲得書面批准的規定[***]根據上文第3.10(A)節的規定，Rivian可以在完成交易之前的任何時間(即Rivian合理地確定與一方達成交易的協議很可能在簽署之前或之後的任何時間)請求獲得書面批准。Rivian將此類書面請求提交給[***]。亞馬遜將在商業上合理的努力在以下時間內提供批准或拒絕通知[***]敬Rivian。如果亞馬遜未能在[***]，然後Rivian可以提交第二個請求[***]，前提是亞馬遜必須立即指定[***]為此目的，應Rivian的要求。如果亞馬遜再次未能在[***]，則亞馬遜被視為已批准。在收到批准後[***]，Rivian將被允許根據本第3.10節隨時和不時地與該最後一英里遞送客户或零售商進行交易，並且將不需要為該最後一英里遞送客户或零售商尋求額外或後續的批准(如果適用)。在收到亞馬遜的拒絕後，Rivian可以在適用的日期或之後提交另一份關於同一最後一英里遞送客户或零售商的請求

[***]自Rivian之前向此類最後一英里遞送客户或零售商提出的請求被亞馬遜拒絕之日起(視情況而定)。

(E)根據本第3.10節的規定，“知情”是指在適用的第三方進行合理和勤勉的調查後，實際或推定的知情。

(F)“獲準第三方”是指(I)不是最後一英里遞送客户或零售商，(Ii)附件2所列(無論是作為最後一英里遞送客户、零售商或有權購買LMD滑板的一方)，(Iii)是最後一英里遞送客户或零售商，並通過與Rivian的交易獲得的LMD車輛和/或LMD滑板終身累計數量少於[***]LMD車輛和/或LMD滑板(為清楚起見，此類數量將保持在[***]LMD車輛和/或LMD滑板(在與Rivian進行任何交易後)，或(Iv)經[***]亞馬遜按照本3.10節的規定。為清楚起見，Rivian不受本協議的限制，不得與非最後一英里遞送客户或零售商的任何客户進行落地馬達車輛或落地滑板交易。

(G)在Rivian未能完全按照雙方商定的生產和交貨時間表從亞馬遜及其授權買家那裏收到的所有LMD車輛或LMD滑板訂單未能及時完成時，Rivian將立即將此情況通知亞馬遜，並給予亞馬遜及其授權買家優先製造LMD車輛或LMD滑板的權利，而不是給予其他所有LMD車輛或LMD滑板客户最高每月[***]LMD車輛或LMD滑板單元。

3.6.現將工單#1的第5.1(A)節全部刪除，並替換為：

Rivian和亞馬遜將共同擁有Top Hat中包含或必需的所有前臺IP(“共享Top Hat IP”)中的所有權利、所有權和權益，並共同擁有共享Top Hat IP中的所有專利、著作權、面具工作權和其他適用的法定知識產權(雙方共同擁有)。在第8.7(B)(Ii)(A)(Ii)節的約束下，亞馬遜將擁有不受限制的權利來實踐共享的Top Hat IP，並許可任何第三方在未經Rivian同意的情況下使用共享的Top Hat IP，並在本節5的條款的約束下，沒有任何義務因為這種做法或許可而向Rivian交代或與Rivian分享收益；但是，根據有限許可主題許可證(如下文第5.2節所定義)的條款，納入共享Top Hat IP的任何許可主題只能由Amazon或此類第三方使用。除非第3.8(B)節和第8.7(B)(Ii)節明確規定，或本規定另有允許(包括第3.10條)，Rivian將不會(也不會授權他人)將共享的Top Hat IP用於除履行本工作令中規定的服務以及設計、開發、製造或以其他方式生產本工作令中規定的產品和開發交付成果之外的任何目的。

3.7.現將工單#1第5.3(B)節全部刪除，並替換為：

除本協議明確允許的涉及LMD車輛或LMD滑板的交易外，在(I)2027年6月30日之前或(Ii)第8.7(B)節或第8.7(C)節規定的工作訂單終止之前，Rivian不會(直接或間接通過任何附屬公司或第三方)製造、銷售、要約出售、租賃、許可、分銷或以其他方式向除亞馬遜、其附屬公司或其授權買家以外的任何人提供包含任何滑板前景IP的任何物流或遞送工具，或以其他方式(直接或間接)提供任何滑板前臺IP，用於在任何物流或遞送工具中練習或併入其中，在每種情況下，均未事先獲得亞馬遜副總裁總裁的書面同意。為清楚起見，前述規定並未限制Rivian(X)使用Rivian的後臺知識產權(例如產品可能基於的Rivian原有組件設計)，或(Y)不得在並非作為送貨或物流車輛出售或以其他方式出售供消費者使用的車輛上使用任何滑板前臺知識產權(除非Rivian知道(定義見第9.1(B)節或合理地應該知道此類車輛很可能以這種方式使用)。雙方不打算將亞馬遜的任何後臺IP整合到滑板中，但如果亞馬遜後臺IP被納入，雙方將真誠地討論和談判此類後臺IP的許可條款。

3.8.工作指令#1第5.5（A）（v）節的最後一句在此全部刪除，並替換為以下內容：

“為免生疑問，本第5.5（A）（v）條不限制第3.10條規定的限制。

3.9在第1號工作單6.1(A)(I)節的末尾添加以下句子：

儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，亞馬遜或其授權採購商訂購的2024年或以後在授權地區交付的送貨車輛的定價應基於附件3中規定的定價結構，並且截至2023年2月6日的框架協議修正案2中商定的2023年交貨車輛的定價結構僅適用於訂購2023年交付的送貨車輛。

3.10現對第1號工單第6.2節作如下修改和重述：

“[***].”

3.11在工單#1中增加新的第6.3節，如下所示：

“6.3%是Rivian應付的配送費。Rivian將向亞馬遜支付以下基礎經銷費、最後一英里經銷費和滑板經銷費(統稱“經銷費”)，作為向允許的第三方銷售車輛(或與車輛分開的滑板)的權利的代價。基本配送費和最後一英里配送費將根據每輛適用車輛在銷售(定義如下)時是否超過車輛量下限而適用。分銷費用將在相關車輛或滑板交付時產生；但是，如果Rivian在盡了所有商業上合理的努力後，由於破產、資不抵債或其他不付款而無法從客户那裏收取現金代價，則只有在Rivian收到此類現金代價後，才向亞馬遜支付分銷費用。這裏使用的“汽車銷量下限”將意味着Rivian至少已經售出了[***]在適用的日曆年內合併或以其他方式利用共享Top Hat IP的車輛。車輛銷量下限的計算包括在日曆年度內出售給亞馬遜、其附屬公司或授權買家(統稱為“亞馬遜當事人”)的此類車輛；但是，如果在一個日曆年度內向亞馬遜當事人銷售的所有車輛，無論該銷售發生在該日曆年度內，在計算車輛容量下限時將被視為發生在相關日曆年度的1月1日，並且Rivian向允許的第三方銷售的每一輛車輛都將被視為按時間順序發生在該日曆年度內，因此對亞馬遜當事人的銷售將被遞增。例如，如果Rivian銷售[***]2024年第四季度向亞馬遜和Rivian銷售車輛[***]在2024年全年向允許的第三方提供車輛，[***]自2024年1月1日起，出售給亞馬遜的車輛將計入車輛數量下限，這是第一次[***]按時間順序出售給許可第三方的車輛將計入低於車輛數量下限的數量，其餘車輛將計入[***]按時間順序出售給許可第三方的車輛將計入車輛數量下限以上的數量。就本節6.3而言：“亞馬遜訂單量”指Rivian在適用的時間段內和/或低於適用的門檻向亞馬遜出售(定義如下)的車輛總數；“銷售”、“售出”和“銷售”指Rivian向亞馬遜和允許的第三方(根據適用的情況)出售和轉讓所有權，還包括與允許的第三方的交易(定義如下)。

*(A)*基礎分配費。雙方同意，自2024年1月1日(“基礎經銷費用生效日期”)起至此後十(10)年期間(“基礎經銷費用期間”)，Rivian將根據第6.3(A)節的規定向亞馬遜基礎經銷支付費用。

(I)在車輛音量下限以下。Rivian將向亞馬遜支付每輛車費用[***]對於納入或以其他方式使用共享Top Hat IP的每輛車輛(為清楚起見，無論該車輛是否為落馬威車輛，但不包括任何屬於Rivian服務麪包車的車輛)，在Rivian銷售給任何允許的第三方之前，Rivian將超過該車輛銷售年度的車輛數量下限時產生的費用。

(二)車輛容積率下限以上。Rivian將向亞馬遜支付每輛車費用[***]每輛車輛(為清楚起見，不論該車輛是否為落馬洲管理公司車輛，但不包括任何屬Rivian服務貨車的車輛)，每輛車輛的基本分配費(“車上底座分配費”及“車下底座分配費”合稱為“底座分配費”)

合併或以其他方式利用共享的Top Hat IP，在Rivian超過此類車輛銷售年度的車輛數量下限後，Rivian向任何允許的第三方銷售時將產生該IP

他們(B)取消了最後一英里的配送費。雙方同意，自2024年1月1日(“LMD費用生效日期”)起至此後五(5)年內(“最後一英里經銷費期”)，Rivian將根據第6.3(B)節的規定向亞馬遜支付最後一英里經銷費。

(I)在車輛音量下限以下。Rivian將向亞馬遜支付每輛車費用[***]對於納入或以其他方式利用共享Top Hat IP的每輛車輛(為了清楚起見，無論該車輛是否為LMD車輛，但不包括任何屬於Rivian服務麪包車的車輛)，Rivian在超過該車輛銷售當年的車輛數量下限之前，向任何該客户收取Rivian銷售給該車輛的最後一英里分銷費。

(二)車輛容積率下限以上。每輛車的費用為[***]對於納入或以其他方式利用共享Top Hat IP的每輛車(為清楚起見，無論該車輛是否為落馬威車輛，但不包括任何Rivian服務麪包車)，Rivian將在Rivian超過該車輛銷售年度的車輛數量下限後，向任何該客户收取Rivian銷售給該車輛的最後一英里分配費(“高於銷量下限最後一英里分配費”，並連同“低於銷量下限最後一英里分配費”)。

(三)收取滑板經銷費。雙方同意，自2024年1月1日(“滑板經銷費生效日期”)起至此後五(5)年期間(“滑板經銷費期間”)，Rivian將向亞馬遜支付[***](“滑板經銷費”)，每一塊已售出的滑板，並納入或以其他方式利用滑板前景IP(除非基礎經銷費或最後一英里經銷費與此類銷售相關支付)。滑板經銷費將在Rivian向第三方客户銷售任何此類滑板時累加。

(D)債務不是累積性債務。為清楚起見，對於同一車輛，只需支付基本分配費或最後一英里分配費。舉例來説，如果Rivian將包含或以其他方式利用共享Top Hat IP的車輛出售給屬於最後一英里遞送客户的許可第三方，Rivian將僅負責支付與該車輛有關的最後一英里經銷費。為清楚起見，滑板經銷費只適用於與車輛分開銷售的滑板。

(E)提供更多的分銷費用報告。在基礎經銷費期、最後一英里經銷費期和滑板經銷費期內每個日曆季度結束後三十(30)天內，Rivian將向亞馬遜發送一份涵蓋上一個日曆季度的書面報告(“經銷費報告”)。經銷費用報告必須顯示(在每種情況下都有足以證明此類信息的證明文件)：(I)在該日曆季度內，併入或以其他方式利用Rivian銷售給允許第三方的共享Top Hat IP的車輛總數；(Ii)在該日曆季度內，併入或以其他方式利用共享Top Hat IP銷售的車輛總數以及Rivian向每個批准的最後一英里遞送客户、零售商或其他允許第三方銷售車輛的每次銷售日期。(Iii)在該日曆季度內售出的包含或以其他方式利用滑板前景IP的滑板的總數以及由Rivian向每個經批准的獲準第三方銷售滑板的每次銷售日期，(Iv)Rivian銷售包含或以其他方式利用共享Top Hat IP的車輛(S)超過車輛量下限(如果有)的日期，(V)在該日曆季度內應計的所有基本分銷費用、最後一英里分銷費用和滑板分銷費用的總額，(Vi)關於每個日曆年度的最後分銷費用報告，(A)Rivian在該日曆年度內包含或以其他方式利用共享Top Hat IP的車輛(S)的銷售額是否超過了車輛銷量下限，(B)Rivian在該日曆年度應支付的所有基礎分銷費用、最後一英里分銷費用和滑板分銷費用的總額，(C)在該日曆年度內Rivian向最後一英里遞送客户、零售商和允許第三方銷售的包含或以其他方式利用共享Top Hat IP的車輛(S)的總數，及(E)在該歷年內，包含或以其他方式利用Rivian出售予獲批准第三方的滑板前景的滑板總數(S)及(Vii)亞馬遜合理要求的與計算或支付基本分銷費用、最後一英里分銷費用及滑板分銷費用有關的任何其他資料或細節。

(F)確定分銷費用的支付時間。在收到每個日曆年的最後一份分銷費用報告後六十(60)天內，亞馬遜將向Rivian開具發票，説明應向亞馬遜支付的基本分銷費用、最後一英里分銷費用和滑板分銷費用

如上述分配費用報告中所列歷年。如果亞馬遜未能在該六十(60)天內向Rivian開具發票，亞馬遜將不會以任何方式放棄、限制或限制亞馬遜收到此類基礎分銷費用、最後一英里分銷費用和滑板分銷費用的權利，和/或Rivian向亞馬遜支付此類基礎分銷費用、最後一英里分銷費用和滑板分銷費用的義務。基本配送費、最後一英里配送費和滑板配送費的付款條件為自發票交付之日起三十(30)天。Rivian將以銀行轉賬、電匯或電子轉賬的方式將所有發票支付到發票上註明的銀行賬户。除非雙方另有書面約定，Rivian將以美元支付所有發票。

(G)更新記錄和審計。在不受框架協議第10.9節或本工作令第2.7(F)節的限制的情況下，Rivian將保存準確的記錄，其中包含根據本工作令應支付的基本分配費、最後一英里分發費和滑板分發費所需的所有信息。Rivian必須保存的此類記錄將包括分銷費用報告中規定的所有信息，並且此類記錄將保留十(10)年，從基本分銷費期和/或最後一英里分銷費期和/或滑板分銷費期(視情況而定)結束起計。在基本經銷費期間、最後一英里經銷期和滑板經銷費期間以及之後十(10)年內，亞馬遜將有權通過合格的獨立審計師審查和審計Rivian的記錄，以核實Rivian支付的基本經銷費、最後一英里經銷費和滑板經銷費的準確性。此類審查和審計將由亞馬遜選擇通過電子方式進行，方式是將所要求的記錄副本交付到亞馬遜指定的審計師地址，或在Rivian的正常營業時間內在Rivian設施現場進行。根據本條款(G)進行的每一次審查和審計將由亞馬遜承擔全部費用；但是，如果審計師確定Rivian在審查期間內少付了5%(5%)或更多的費用，Rivian將立即向亞馬遜償還與審查和審計有關的所有合理成本和開支。Rivian將及時向亞馬遜支付審查和審計發現的任何少付金額。

3.12現將工單#1第8.7(A)(I)節全部刪除，並替換為：

“i.    [已保留]”

3.13現將工單#1第8.7(B)(I)(B)節全部刪除，並替換為：

“b.    [已保留]”

3.14現將工單#1第8.7(B)(I)(C)節全部刪除，並替換為：

“c.    [已保留]”

3.15現將工單#1第8.7(B)(Ii)(A)(I)節全部刪除，並替換為：

“i.    [已保留];”

3.16現將第1號工單第8.7(B)(Ii)(A)(Iii)節全部刪除，並替換為：

“三、中國的發展。”[已保留];”

3.17.現將工單#1第8.7(B)(Ii)(B)(I)節全部刪除，並替換為：

“i.    [已保留];”

3.18現將工單#1第8.7(B)(Ii)(B)(V)節全部刪除，並替換為：

“v.    [已保留];”

3.19現將工單#1第8.7(C)(I)(A)節全部刪除，並替換為：

“a.    [已保留];”

3.20.現將工單#1第8.7(C)(I)(G)節全部刪除，並替換為：

“g    [已保留].”

3.21現將新的第(Viii)-(Xii)款加入第1號工作令附表8第2節如下：

“(8)繼續商定投資項目的細節，包括規格、業績指標、其他技術細節和執行情況；

(九)負責審查、評估和管理投資項目、投資承諾、交付工具計劃績效和變更審批流程；

(十)努力解決與投資項目的經營、行政和及時實施有關的問題；

(Xi)繼續解決問題，確保《投資承諾》項下支出跟蹤和報告的透明度；以及

(十二)將投資項目的優先順序與Rivian為其他商業客户或其消費者業務承擔的項目進行比較。

4.生效日期；有限效力。雙方承認並同意本修正案自修正案生效之日起生效。除本修正案明確規定外，現有協議的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此由雙方批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，此處包含的修訂不得被解釋為對現有協議的任何其他條款的修訂或放棄，或對任何一方需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。在修訂生效日期及之後，現有協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂的現有協議。

5.雜項。本修正案受紐約州實體法管轄，不包括其法律衝突條款。本修正案的所有條款和條件將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方和他們各自的繼承人和受讓人有利，並可由他們執行。本修正案中的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。本修正案可通過傳真和副本簽署，每一份(包括簽名頁)將被視為原件，但所有這些都將構成同一份文書。本修正案構成雙方之間關於本合同標的的完整協議，並取代以前或同時就該標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和討論。

[隨後是簽名頁面。]

本修正案由雙方正式授權的代表簽署，自修正案生效之日起生效。

[簽名頁1/2。]

Amazon.com Rivian Automotive，Inc.僅就根據本修訂第1條對商業函件協議的修訂而言，成為本修訂的締約方。 僅為商業信函協議修訂的目的，本修訂由www.example.com，Inc.正式授權的代表簽署。Rivian Automotive，Inc.

[簽名頁2/2。]

附件1

投資項目

亞馬遜指導項目

[***]

Rivian指導項目

[***]

共享項目

[***]

附件2

經許可第三方

[***]

附件3

交付車輛定價和保修結構

[***]