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鑑於，Rivian希望根據本諮詢協議的條款和條件，利用顧問作為獨立承包商的獨立技能和專業知識，與顧問簽訂合同，為Rivian執行某些商業諮詢和諮詢服務，並且諮詢公司希望接受此類聘用；以及

2.獨立承包人關係。雙方同意，顧問是獨立承包商，顧問、顧問的僱員或代理人都不是、也不應該是Rivian的僱員。Rivian和顧問均不得直接或間接表示顧問或顧問的僱員或代理人是Rivian的代理人、僱員或法定代表人。作為獨立承包商，諮詢人在履行服務中使用的方式、方式、方法和手段應由諮詢人選擇，並在諮詢人的唯一控制和指導下進行。諮詢人應對諮詢人業務經營過程中產生的一切風險負責，並享有由此產生的一切利益。

3.行為準則；服務表現。應Rivian的要求，顧問應遵守Rivian不時發佈的所有政策和指南。諮詢公司進一步表示並保證：(I)應以勤奮、值得信賴、專業、合乎道德和高效的方式提供服務；(Ii)服務應符合所有適用的法律、規則和法規；以及(Iii)諮詢公司不受(也不會受)其他協議或安排限制其提供服務的能力。

5.補償。Rivian應按月向顧問支付在協議期限內(如第4節所述)提供的所有服務的諮詢費，每小時100美元(100.00美元)的諮詢費(“諮詢費”)。顧問將按月提交他的工作時間條目，描述實際執行的服務、執行服務的日期以及每個日期的工作小時數。雙方同意，本諮詢協議中的任何條款均不責成Rivian在本協議期限內的任何月份向顧問提供任何最低限度的工作量，或責成顧問執行Rivian要求的任何工作，但

(A)顧問應在正常營業時間內根據Rivian的要求隨時提供諮詢，並且(B)顧問應在每個季度至少一(1)個完整的八(8)小時工作日內執行服務。諮詢方僅有權收取諮詢費，用於諮詢方在協議期限內根據Rivian不時提出的要求實際完成的工作。此外，為了進一步考慮諮詢公司在本諮詢協議項下提供的服務，雙方同意，離職協議中定義的“離職日期”不應構成計劃中定義的“僱傭終止”，因為諮詢公司將繼續根據本諮詢協議的條款作為“承包商”向Rivian提供服務，該術語在計劃中定義。由於顧問離職日期不構成根據本計劃授予的“終止僱用”，顧問應根據任何和所有獎勵的條款繼續授予股份

只要顧問根據本諮詢協議在任何適用的歸屬日期之前繼續根據本諮詢協議向Rivian提供服務，顧問就已收到本計劃下的服務。如果發生本計劃所述的控制權變更事件，顧問持有的任何未完成和未歸屬的股權獎勵應自動歸屬並可行使(如適用)，其上的任何沒收限制或回購權利應立即失效。為免生疑問，雙方同意將截至分居之日未授予的諮詢費列於附件B。

7.税務處理。顧問公司和Rivian同意，就所有適用的税法和符合該地位的文件表格而言，Rivian將把顧問公司視為獨立承包商。諮詢公司同意，作為獨立承包商，在本諮詢協議終止時，諮詢公司及其任何僱員或代理人均無權獲得Rivian的失業補償金，如果顧問公司的任何僱員或代理人在執行本諮詢協議項下的諮詢服務時受到任何形式的傷害，Rivian公司均無權獲得工人賠償金。諮詢公司將單獨負責為諮詢公司的員工支付任何和所有地方、州和聯邦所得税、社會保障和失業税，以及諮詢公司提供服務的美國以外任何司法管轄區的諮詢公司員工的任何適用税款。Rivian不會預扣任何税款，也不會為顧問準備國税表W-2，但會向顧問提供國税表1099。

8.沒有員工福利。諮詢公司確認並同意，諮詢公司及其任何員工或代理人不得因根據本諮詢協議提供諮詢服務而從Rivian獲得任何形式的員工福利。由於本諮詢協議項下服務的表現，諮詢師和諮詢師的員工不得參與任何附帶福利計劃或計劃。此外，顧問放棄參與Rivian可能不時向其員工提供的任何員工福利或福利計劃或計劃的任何權利或所有權利，包括但不限於醫療保險、牙科保險、視力保險、團體人壽保險和AD&D保險、短期和長期殘疾保險、遣散費、失業補償保險、工人補償保險和401(K)儲蓄計劃。

9.協議的期滿和終止。本諮詢協議應根據本諮詢協議第4款的規定終止或終止，除非根據本第9款的規定提前終止。在符合以下條款的前提下，任何一方均有權選擇根據本諮詢協議第21款的規定，以任何理由隨時終止本協議，並可事先書面通知另一方。如果本諮詢協議的任何一方在本諮詢協議第4節規定的期限屆滿前終止本諮詢協議，則顧問根據本諮詢協議獲得任何進一步補償的權利應立即終止和終止，Rivian應根據第5節向Rivian支付諮詢費(根據第5節定義)，並支付根據第6節應報銷的任何未付費用。如果Rivian在本諮詢協議第4節定義的期限屆滿前終止本諮詢協議，Rivian應向顧問支付諮詢費(第5節定義)。顧問所持有的任何尚未完成及未歸屬的股權獎勵將自動歸屬及(如適用)可予行使，而其任何沒收限制或回購權利將立即失效。

10.保護Rivian的商業利益。考慮到顧問在本諮詢協議項下的服務表現，在協議期限內，Rivian將向顧問提供訪問Rivian及其關聯公司(定義見下文)的保密信息，以及Rivian及其關聯公司與員工、承包商、供應商、供應商和其他業務關係的實質性關係和善意。顧問同意，上述各項均構成Rivian及其聯屬公司的合法商業利益，Rivian及其聯屬公司有權在分拆日期後，以對高管從事某些競爭活動的能力和權利作出合理限制的形式，獲得該等利益的保護。因此，作為根據本協議向顧問提供的利益的交換，顧問同意以下限制，以保護Rivian及其附屬公司的合法商業利益：

服務和顧問應盡最大努力保護保密信息不向任何其他個人或實體披露。諮詢師理解，只要相關信息仍為保密信息，使用或披露保密信息的這一限制就適用於以下定義。諮詢人還了解，保密信息是且在任何時候都將是Rivian及其關聯公司的獨有和專有財產(屬於第三方的保密信息除外，Rivian有義務對其保密，該保密信息仍應是披露的第三方的專有財產)。

B.確保公平競爭。在協議期限內，顧問不得直接或間接地(I)擁有、經營、資助或控制受限區域內的任何競爭性企業，但作為非主動參與的競爭性企業已發行股票不超過5%(5%)的被動擁有者除外；或(B)向競爭性企業提供服務、向其提供建議、向其提供諮詢或受僱於該企業。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止顧問要求Rivian就特定競爭業務的特定服務提供例外，Rivian應根據具體情況自行決定是否考慮例外。如果顧問希望對任何競爭性業務例外，顧問應請求Rivian首席執行官放棄。

D.保護商業關係。在協議期限內，顧問不得直接或間接(I)招攬或誘導任何受限商業關係終止或限制其與Rivian或聯屬公司的業務，(Ii)招攬或誘導任何受限商業關係向競爭性企業提供與競爭對手產品的研究、開發、生產、營銷或銷售相關的服務，或(Iii)為本條第10(D)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的目的與任何受限商業關係進行交流。

I.“關聯公司”是指Rivian的母公司和子公司以及由Rivian汽車公司直接或間接控制的任何實體。在本定義中，“受控”是指通過所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或導致某一實體的管理層和政策方向的權力。

II.“競爭性業務”是指(A)從事或計劃從事開發、營銷、生產或銷售電動汽車或與電動汽車有關的產品和服務的業務，包括但不限於電池、電池模塊、軟件、電子控制模塊(ECM)、發動機、先進駕駛員輔助系統(ADA)、車輛充電產品和車輛充電技術；以及(B)以其他方式從事或計劃從事競爭產品的開發、營銷、生產或銷售的業務。

Iii.“競爭產品”係指Rivian或其關聯公司以外的任何人的產品或服務，且該產品或服務(A)與Rivian或其關聯公司在協議期限內生產、提供、營銷、銷售或正在積極研發的產品或服務基本相似或在其他方面構成競爭，(B)顧問在協議期限內對該產品或服務負有任何責任，或顧問有權獲取保密信息。

IV.“機密信息”是指任何屬於或以其他方式與Rivian或關聯公司有關的信息，而該信息在Rivian或關聯公司之外通常不為人所知，無論它是以何種方式存儲或傳達給顧問的。在不限制上述規定的情況下，保密信息包括商業祕密以及其他專有知識、信息、訣竅和非公共知識產權，包括但不限於備忘錄和其他材料或

這些記錄包括：與Rivian有關的非專利記錄；有關Rivian運營的技術信息；與市場研究、研發項目、會計信息或實踐、廣告、營銷、財務結果、預測和其他財務信息、融資方法、收購機會和/或戰略規劃有關的記錄和政策事項；以及有關實際或潛在員工、服務提供商和其他業務關係的記錄。保密信息不包括諮詢人在受僱於Rivian之前、在公共領域或對公眾普遍可用的知識或信息(除非諮詢人的過失或疏忽)。

V.“受限業務關係”是指Rivian或其關聯公司(員工或承包商除外)(A)在協議期限內與顧問有業務相關聯繫的供應商、供應商或其他業務關係，或(B)顧問在協議期限內有權獲取保密信息的供應商、供應商或其他業務關係。

VI.“受限制人士”是指在分居之日，作為僱員或承包商受僱於Rivian或其附屬公司，並且(A)顧問在協議期限內與其有業務相關聯繫的任何人，或(B)顧問在協議期限內有權獲得保密信息的任何人。

11.保密信息保密的例外情況。儘管有任何相反規定，本諮詢協議的任何部分均不得阻止顧問討論或披露有關工作場所的違法行為的信息，如騷擾或歧視，或顧問有理由認為是非法的任何其他行為，或以其他方式向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。諮詢人進一步承認並同意Rivian已向諮詢者提供書面通知，即《捍衞商業祕密法》(《美國法典》第18編第1833(B)節)規定了披露商業祕密的豁免權，可以舉報涉嫌違法的行為和/或在反報復訴訟中，如附件C所述。

12.退還財產。顧問同意，一旦本諮詢協議終止，或在Rivian提出書面要求的任何其他時間，顧問應立即返還顧問擁有、保管或控制的Rivian的所有財產，包括但不限於所有機密信息、文件、副本、任何類型的記錄、文件、計算機和計算機設備、移動設備、外部存儲設備、USB設備、計算機記錄或程序、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、公式、備忘錄、客户列表、密鑰、密碼、登錄憑證以及與Rivian或任何關聯公司以及該顧問因本諮詢協議或根據本諮詢協議提供的服務而獲得的其他材料有關。

13.知識產權。顧問承認Rivian是本諮詢協議項下顧問服務的所有產品和收益的唯一擁有者，不受顧問(或代表顧問行事或索賠的任何人)提出的任何種類或性質的索賠(顧問有權收取第5節所述款項除外)。在不限制前述規定的情況下，顧問承認並同意Rivian是所有軟件程序、源代碼或目標代碼、改進、公式、開發、想法、概念、開發、安排、流程、技術、專有技術、技術和非技術數據、發明、設計、圖紙、方法、設備、原創作品、商業祕密、版權、商標、服務標記、商標註冊、商標註冊申請、專利和專利申請、發現和其他知識產權的唯一所有者，無論是否可申請專利，或與根據本諮詢協議提供的服務或使用Rivian的財產或保密信息(統稱為“IP”)相關的內容而創建的。顧問特此將知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給Rivian，並應Rivian的要求，簽署Rivian可能不時認為必要或適宜的轉讓、證書或其他文書，以證明、建立、維護、完善、保護、強制執行或捍衞其對任何此類知識產權或對該知識產權的權利、所有權或利益。

14.禁制令、濟助及補救。如果顧問違反或預期違反本諮詢協議第9、12或13條的任何規定，Rivian將遭受不可彌補的損害，除了對其有利的其他權利和補救措施之外，Rivian應有權從具有管轄權的法院獲得具體履行和/或禁令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本諮詢協議規定的行為(無需提交保證書或其他擔保)。

15.彌償。顧問應自費賠償Rivian、其附屬公司及其董事、股東、高級管理人員和員工(“Rivian受賠方”)，使其免受任何和所有索賠、指控、訴訟、要求或調查(“索賠”)的傷害，並應支付Rivian任何受賠方因下列原因引起的、與之相關的所有損失、損害賠償、開支(包括合理的律師費和其他費用，包括辯護或和解索賠的成本)和其他任何責任(統稱為“損失”)。或與以下事項有關：(I)顧問在履行服務方面的作為或不作為；(Ii)顧問未能履行其在本諮詢協議項下的任何義務；及(Iii)顧問在本諮詢協議中作出或作出的任何陳述不準確或違反任何保證。本節規定的顧問的賠償義務不得以任何方式限制、減少或改變顧問的其他義務，無論是在法律上還是在本諮詢協議下。

16.調任和轉讓。本諮詢協議是諮詢方的個人協議，未經Rivian事先書面同意，諮詢方不得轉讓或轉讓。但是，本諮詢協議將對Rivian和Rivian的任何繼承者具有約束力，並符合其利益，包括但不限於通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲取Rivian的全部或幾乎所有業務或資產的任何人。

17.沒有豁免權。任何一方未能履行或要求另一方履行本諮詢協議的任何部分，不應影響行使該權利或要求另一方在此後的任何時間履行該權利的全部權利，任何一方對違反本諮詢協議任何規定的放棄，也不構成對以後違反相同或任何其他規定的放棄。

18.整份協議。本諮詢協議闡述雙方之間的完整協議，並取代與本諮詢協議主題相關的任何其他書面或口頭聲明、陳述、通信、諒解和協議。諮詢公司肯定地聲明，諮詢公司不會、也不會、也不能依賴本文中未明確提出的任何陳述。為免生疑問，本諮詢協議不取代本計劃中規定的條款和條件或分離協議中規定的契約，這些條款和條件將繼續完全有效。對本諮詢協議條款的任何修改或修改均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由Rivian和諮詢公司簽署。

19.可分割性。如果本諮詢協議的任何條款、條款或條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則該條款、條款或條款應被視為與本諮詢協議分離，但不影響本諮詢協議的其他條款，否則將保持完全有效。如果本諮詢協議中的任何條款、條款或條款被有管轄權的法院視為不合理、繁瑣或不適當的限制，則不應將其全部刪除，並裁定其完全無效和不可執行，但應在合理範圍內最大限度地允許其保持有效。如果Rivian有權因違反本諮詢協議或Rivian與顧問之間的任何其他協議而獲得損害賠償，或因Rivian聘請顧問而產生的任何其他事項，Rivian有權從Rivian應支付給顧問的款項中抵消該等損害或索賠。

20.適用法律；管轄權。本諮詢協議及本諮詢協議的適用或解釋應受特拉華州法律管轄，不考慮任何法律衝突原則。因Rivian聘用本諮詢協議或顧問而引起、與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應僅在特拉華州的聯邦法院或州法院提起。雙方同意這些法院的專屬管轄權，並明確放棄在此類訴訟中可能提出的對屬人管轄權或地點的任何抗辯。

22.建造。Rivian和諮詢公司承認，這份諮詢協議是經驗豐富的各方之間進行公平談判的結果，每一方都有機會由法律顧問代表。本諮詢協議的條款應被解釋為雙方平等參與該等條款的起草，任何文件應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用於本諮詢協議。