Rivian汽車，有限責任公司僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由Rivian汽車有限責任公司(以下簡稱“本公司”)與傑爾·格蘭納(以下簡稱“高管”，與本公司一起稱為“雙方”)簽訂，自高管受僱於本公司的第一天(即2023年9月1日)起生效。

鑑於，本公司希望根據本條款聘用高管作為本公司的僱員履行服務；

鑑於雙方都希望簽署本協議，以取代任何口頭要約或任何其他可能包含自生效日期起生效的高管在公司的僱用條款的先前文件。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，包括下文所列的各項契諾和協定，特此確認這些契諾和協定的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.就業。

(A)一般規定。本公司應按本協議規定的條款和條件聘用高管，自生效日期起生效。

(B)職位及職責。自生效日期起，行政總裁應出任本公司首席商務官及業務增長總監總裁，並擁有該職位慣常及慣常的職責、職責及權力，向本公司行政總裁(“行政總裁”)彙報並受其指示，並同意迅速及忠實地遵守本公司目前及未來與本公司業務有關的所有政策、規定、規則及規定，以及合理的指示及要求。應本公司的要求，執行董事應以本公司指定的上述以外的其他身份為本公司和/或其附屬公司及聯營公司服務，條件是該等額外職位須符合執行董事作為本公司首席技術官的地位。如果行政人員擔任任何一項或多項此類額外職務，行政人員的薪酬不得因該等額外職務而自動增加。

(C)總辦事處。行政總裁將常駐加利福尼亞州歐文，因履行行政總裁在公司的職責而需要出差，但須遵守州和聯邦政府機構對新冠肺炎疫情實施的旅行限制。

(D)排他性。除非事先得到首席執行官的書面批准(首席執行官可根據其唯一和絕對的酌情決定權批准或不批准)，否則高管應盡其最大努力並將全部工作時間、注意力和精力投入到公司的業務中，但在任何帶薪假期或其他可原諒的缺勤期間除外。儘管有上述規定，高管仍可在不違反第1(D)款的情況下，(I)作為被動投資，以不要求高管在擁有此類證券的實體的運作中提供任何服務的形式或方式擁有上市證券；(Ii)從事慈善和公民活動；(Iii)擔任首席執行官批准的專業組織或委員會的官員或董事官員；(Iv)在首席執行官批准的任何附屬公司(定義見下文)的董事會中任職；或(V)從事其他個人被動投資活動(包括代表高管家族或由高管家族或高管家族任何成員控制的任何信託基金)，在每種情況下，只要該等權益或活動不會個別或整體重大幹擾或以其他方式阻止高管履行本協議項下的職責及責任。行政人員也可以擔任其他組織的董事會或顧問委員會成員，條件是：(I)該組織不是公司的競爭對手；(Ii)行政人員事先獲得首席執行官的書面批准；(Iii)此類活動不單獨或總體上幹擾執行人員履行本協議項下的職責，不違反公司當時有效的行為標準，或根據公司的利益衝突政策引起衝突。為免生疑問，首席執行官已批准高管繼續為附件A所列組織提供服務，此類批准將繼續，直至(A)首席執行官以其唯一和絕對的酌情權撤銷此類批准，或(B)此類服務幹擾高管履行本協議項下的職責、違反公司的衝突標準或根據公司的利益衝突政策引起衝突。就本協議而言，“關聯公司”是指任何控制、被公司控制或與公司共同控制的人。就本協議而言，對個人的“控制”(包括術語“控制”和“受控制”)是指通過證券所有權、合同或其他方式指導或引導該人的管理和政策的權利。

2.術語。根據本協議，高管的聘用期應從生效日期開始，一直持續到高管在本公司的僱傭根據第5條終止為止。本協議中使用的“條款”是指本公司對高管的整個聘用期。

3.補償及相關事宜。

(一)一次性簽到獎金。公司應在生效之日起45天內向高管一次性支付150萬美元(1,500,000.00美元)的現金簽約獎金(“簽約獎金”)。

(B)償還義務。如果高管在生效日期一週年前無正當理由(定義見下文)終止聘用，或公司以生效日期一週年前的理由(定義見下文)終止高管的聘用，高管的還款義務將按高管離職時在Rivian完成的每一個完整月的服務按比例分攤。此外，簽約獎金應受制於公司制定的任何政策(無論是自生效之日起存在或後來通過的政策)，該政策規定追回或收回支付給高管的簽約獎金。公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。

(C)一次性激勵股權補助金。在生效日期之後，經Rivian汽車公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“董事會”)批准，在每種情況下，根據Rivian汽車公司2021年激勵獎勵計劃(可能不時修訂的“計劃”)和獎勵協議，高管將獲得以下一次性激勵股權獎勵：

(I)RSU獎：根據公司政策確定的初始價值為1000萬美元(10,000,000.00美元)的限制性股票單位(“RSU”)的獎勵。實際授予的RSU數量將以符合公司授予政策的方式計算，該方式由董事會根據公司政策在授予批准之日確定。截至本文日期，公司政策規定，授予的實際RSU數量通過將初始價值除以RSU的價值來確定，該RSU的價值將根據公司普通股股票在租用月份的平均收盤價來確定。RSU將以計劃和授標協議為準，授標協議將在授予之日之後提供。RSU獎勵的歸屬將取決於補償委員會確定的基於時間的條件(1/16的RSU將按季度進行時間歸屬，總時間歸屬時間為自歸屬開始日期起的四年期間)。

(Ii)股票期權獎勵：授予不受限制的股票期權(“期權”)，用以購買Rivian汽車公司的A類普通股，根據公司政策確定的初始價值為300萬美元(3,000,000.00美元)。這些選項將以該計劃和授標協議為準。期權將接受年度歸屬(在授予日週年時每年歸屬1/4)，總時間歸屬在四年內)。已授出購股權的實際數目將以符合本公司授出政策的方式計算，該授出政策由董事會根據本公司政策於授出批准之日釐定。截至本報告之日，公司政策規定，實際授予的期權數量由以下方式確定：(A)將初始價值除以期權的價值，該期權的價值將根據公司普通股股票在租用月份的平均收盤價四捨五入為最接近的普通股整體份額來確定，以及(B)將該數字乘以2。

(D)年基本工資。在任期內，執行人員應獲得每年45萬美元(450,000.00美元)的基本工資(可能會不時增加，稱為“年度基本工資”)。年度基本工資應予以扣繳和扣除，並根據公司的薪酬慣例和程序支付給高管。該年度基本工資應不少於每年一次由Rivian汽車有限公司(以下簡稱母公司)首席執行官和/或薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)進行審查。

(E)年終獎金。高管有資格獲得基於高管實現CEO和/或薪酬委員會制定的績效目標的年度獎金，該獎金的目標是年度基本工資的50%(“年度獎金”)。首席執行官和/或薪酬委員會批准的任何年度獎金應在向公司其他高管支付年度獎金的同時支付，無論如何，應在與該年度獎金相關的下一年的3月15日之前支付。

(F)福利。高管應有權參加公司可能不時向其高管提供的員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。儘管有上述規定，本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為要求公司實施或繼續實施任何特定計劃或利益。

(G)業務費用。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。根據當時的公司預算，公司應購買和/或提供給高管用於業務用途：一臺多媒體便攜式計算機，以及訂閲各種行業出版物和各種行業書籍，以及執行高管職責所需的任何其他合理用品。該等物品仍為本公司專有財產，僅供行政人員使用，並在行政人員因任何原因終止僱用時，如有要求應立即歸還本公司。

(H)休假。行政人員將有權根據

公司的休假政策，如不時生效的。

4.正在進行的股權獎。

(A)行政總裁有資格在行政總裁或薪酬委員會決定的生效日期後獲酌情授予(S)購股權、限制性股票單位及其他股權獎勵。

5.終止。

(A)隨意僱用。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。這意味着，它不是在任何指定的時間段內，並且在符合本協議第6條規定的任何後果的情況下，可以由高管或公司在任何時間終止，無論是否提前通知，以及任何或不特定的原因或原因。這也意味着高管的工作職責、頭銜、職責和彙報級別、工作日程、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可隨時由公司自行決定是否予以通知(受該等變化根據本協議第6條可能產生的任何影響)，並具有預期效果。行政人員僱用的這種“隨意”性質在行政人員作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由行政人員和公司正式授權的高級職員簽署的明確書面文件。如果高管的僱傭因任何合法原因終止，除本協議規定外，高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。

(B)終止通知。在合約期內，本公司或高管(死亡除外)對高管的任何終止，應由合同一方以書面通知(“終止通知”)的方式傳達給合同另一方(I)説明本協議所依據的具體終止條款(如有)，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的聘用，以及(Iii)指定終止日期(定義如下)。高管必須向CEO發出書面通知，才能被視為有效通知。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的所有事實和情況(定義如下)，不應放棄公司在本協議項下的任何權利，也不妨礙公司在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。

(C)終止日期。就本協議而言，“終止日期”應指終止通知中規定的高管終止受僱於公司的日期。

(D)當作辭職。於行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的所有職位及董事會成員資格(如有)，並應本公司的要求，執行人員應簽署必要或適宜的文件以完成該等辭職。

6.終止的後果。

(A)在所有終止僱用時支付應計債務。行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員(或行政人員的遺產或法定代表人，視情況而定)有權在行政人員終止之日起三十(30)天內(或適用法律可能要求的較早日期)領取：(I)行政人員年度基本工資的任何部分

截至高管終止之日為止，(Ii)根據第3款欠高管的任何業務費用補償，(Iii)欠高管的任何應計但未使用的帶薪假期，(Iv)截至終止日已賺取但尚未支付的任何年度獎金，以及(V)高管參與任何員工福利計劃、計劃或安排或根據第3條獲得的福利所產生的任何金額，這些金額應根據該等員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付。除第6(B)和(C)節另有規定外，第6(A)節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱傭時應支付的唯一付款和福利。

(B)在控制權變更期間以外的承保終止時支付的遣散費。如果在有效期內，高管在控制權更改期(每一個都定義如下)之後終止，則除第6(A)節所述的付款和福利外，公司應向公司提交一份基本上以本協議附件B的形式提交的放棄和解除索賠協議(但更新至公司認為必要的程度，以反映適用法律的任何變化)(“解除”)，該協議根據第10(D)條生效且不可撤銷，且高管繼續遵守本協議的限制性契約和保密條款，向高管提供以下內容：

(I)自終止日起至終止日起至十二(12)個月週年日為止的一段時間內(“分期期”)，本公司應繼續按終止日前有效的比率支付行政人員的年度基本工資。此類付款應按照公司的標準薪資慣例支付，減去適用的預扣，從債權解除生效且根據下文第10(D)條不可撤銷的日期後的第一個工資單日開始，第一期付款包括如果解除生效且不可撤銷的話應支付的任何金額。

(Ii)行政人員有權按比例收取本公司真誠釐定的年度花紅部分(按終止日期發生的歷年年內本公司僱用行政人員的天數計算)，如行政人員於終止日期的日曆年度結束時仍繼續受僱，則行政人員將會賺取該年度獎金。如果並在賺取的範圍內，此類按比例分配的年度獎金應同時支付給相關年度的本公司其他高管，減去適用的扣繳和扣除，但在任何情況下都不遲於終止合同發生之日後的下一年3月15日。

(Iii)根據高管是否有資格根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)選擇截至終止日的持續醫療保險，公司應向高管支付一筆相當於公司作為在職員工在相當於服務期的一段時間內為高管的集團健康、處方、視力和牙科保險保費(“公司眼鏡蛇保費”)貢獻的金額的一次性付款。本公司的眼鏡蛇保費支付應在豁免生效後的第一個工資日以現金一次性支付，並根據下文第10(D)條規定不可撤銷，但減去適用的扣繳和扣除。行政人員將收到一份單獨的眼鏡蛇選舉通知，説明獲得補貼眼鏡蛇保險的任何權利以及此類補貼的條款和條件。

(C)在控制權變更期間的保險終止時支付的遣散費。

(I)公司應向高管支付相當於高管年度基本工資十二(12)個月的金額。根據第10(D)條，這些款項將被適用的扣繳，並在解除生效和不可撤銷的日期後的第一個正常工資日一次性支付現金。

(Ii)行政人員有權按比例收取本公司真誠釐定的年度花紅部分(按終止日期發生的歷年年內本公司僱用行政人員的天數計算)，如行政人員於終止日期的日曆年度結束時仍繼續受僱，則行政人員將會賺取該年度獎金。如果並在一定程度上賺取了按比例計算的年度獎金，則應

在同一時間支付的年度獎金一般支付給相關年度的本公司其他高管，較少適用的扣繳和扣除，但在任何情況下都不遲於緊接終止日期後的下一年3月15日。

(Iii)根據高管在終止之日有資格選擇COBRA項下的持續醫療保險的資格，公司應向高管支付相當於公司COBRA溢價的一次性付款，期限相當於免賠期。本公司的眼鏡蛇保費支付應在豁免生效後的第一個工資日以現金一次性支付，並根據下文第10(D)條規定不可撤銷，但減去適用的扣繳和扣除。行政人員將收到一份單獨的眼鏡蛇選舉通知，説明獲得補貼眼鏡蛇保險的任何權利以及此類補貼的條款和條件。

(Iv)執行董事持有的每項與母公司有關的未清償及未歸屬股權獎勵(不包括根據達成業績歸屬條件而全部或部分歸屬的任何此等獎勵，須受適用獎勵協議的條款所管限)，包括但不限於每股受限股票、股票期權、受限股份單位及股票增值權，將自動歸屬並(如適用)可予行使，而其上的任何沒收限制或回購權利須立即失效(不包括根據達成績效歸屬條件而全部或部分歸屬的任何此等獎勵)。應以適用的授標協議的條款為準)，從緊接終止日期之前開始。為實施上述規定，在終止日期(如果發生在控制權變更結束之前)，(I)此類股權獎勵的既得部分應保持未償還和/或可在適用股權獎勵協議規定的時間段(S)內行使，(Ii)高管尚未行使的股權獎勵應停止歸屬，及(Iii)在(A)股權獎勵的原定到期日及(B)終止日期三(3)個月(“股權授權期”)中較早發生者之前，受執行董事未行使股權獎勵的未歸屬股份將繼續流通(但未歸屬)。如果控制權變更在股權獎勵期末仍未完成，則高管股權獎勵的未歸屬部分應立即終止，不會在該日期採取進一步行動。儘管如上所述，如果獎勵協議、授予股權獎勵所依據的先前計劃或管理控制權變更的協議規定在控制權變更期間發生控制權變更或擔保終止時給予高管股權獎勵更優惠的待遇，則本協議的任何內容均無意限制高管享有該獎勵協議、先前計劃(定義見計劃)、本計劃或管轄控制權變更的協議所規定的更優惠待遇的權利。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不應修改未完成的股權獎勵，只要該修改將導致根據《高管守則》第409A條的規定產生不利的税收後果。

(D)不得有其他嚴重後果。除非首席執行官另有批准(根據其全權酌情決定權)，本第6條的規定應全部取代公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排中的任何遣散費規定。

(E)不要求減輕；生存。高管不應被要求通過尋求其他工作或任何其他方式來減輕本協議規定的任何付款金額。儘管本協議有任何相反規定，終止高管的僱用不應損害任何一方的權利或義務。

(F)退還遣散費。高管應將因事實或法律錯誤或違反本協議條款而支付的任何遣散費或其他福利或部分退還給公司。本公司擁有法律規定的所有補救措施，以追回該等款項。支付給高管，減去500美元(500美元)，公司應在法律上獲得所有補救措施，以追回該等金額。

(G)原因的定義。就本協議而言，“事由”係指在符合某些補救權利的情況下：(1)行政人員違反本協議的任何規定或在任何實質性方面提出索賠；(2)行政人員盜竊、重大不誠實、故意不當行為、違反受託責任或偽造公司或其任何關聯公司的任何文件或記錄；(3)行政人員未能遵守

與本公司的書面行為準則或其他書面政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iv)高管未經授權使用、挪用、銷燬或轉移本公司或其任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會，包括但不限於高管不當使用或披露公司或其任何關聯公司的機密或專有信息；但上述規定不適用於本公司和/或其任何關聯公司(視情況而定)已放棄任何預期和/或放棄任何書面索賠的任何特定公司機會，此外，如果高管僅為公司使用而獲取文件副本或將文件以電子方式發送到高管的個人電子郵件地址，並遵守適用的公司協議中規定的保密和使用限制，則不構成對公司或其任何關聯公司的有形或無形資產或公司機會的未經授權的使用、挪用、破壞或轉移；(V)行政人員的任何行為(真誠履行其對本公司或其聯營公司的責任除外)對本公司或其任何聯營公司的聲譽或業務有重大不利影響；或(Vi)行政人員嚴重或故意不履行任何合理分配的職責。就本原因定義而言，“公司”應被視為指公司、母公司和/或其各自的任何子公司。

(H)控制權變更的定義。就本協議而言，“控制權變更”具有公司2021年激勵獎勵計劃(下稱“計劃”)賦予該術語的含義，但前提是此類交易還必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”。

(I)更改管制期的定義。就本協議而言，“控制權更改期”是指從控制權變更結束前三(3)個月開始至控制權變更結束後十二(12)個月內結束的一段時間。

(J)涵蓋終止的定義。就本協議而言，“擔保終止”應指公司無故或高管有充分理由終止聘用高管，但不包括因高管死亡或殘疾而終止。

(K)好理由的定義。為此目的，“充分理由”是指高管終止聘用(不遲於公司未能在下文規定的治療期結束後的十(10)天內)，以直接回應公司：(I)大幅和不利地減少或改變高管的頭銜或職責(完全基於公司明確和直接指派給高管的職責，且高管的績效獎金是基於該等減少或變更之前和之後的合理和善意確定的)；為免生疑問，雙方同意，完成控制權變更本身應構成管理層職責的重大不利減少或變更，條件是：(I)控制權變更後，高管並未擔任此類控制權變更中收購方最終母公司的最高級別的法律官員；(Ii)高管基本工資減少10%以上；或(Iii)要求高管將其主要工作地點永久遷至距離第1(C)節規定的主要工作地點五十(50)英里以上的地方，除非這樣的搬遷導致高管離家的通勤(按距離)更短；然而，在終止前，行政人員應在發現構成充分理由的事實後三十(30)天內(或在上述第(I)-(Iii)款所述事件發生後三十(30)天內，如果較晚)，以及合理的補救機會(在任何情況下不得超過三十(30)天)，向本公司發出書面通知。

7.轉讓和繼承人。公司應將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷商、受遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員在本合同項下獲得付款的權利除外，只能通過遺囑、法律的實施或本合同另有規定的方式轉讓。

8.雜項條文。

（a）保密。

(I)除經公司授權或指示外，除第8(J)條另有規定外，高管不得在高管從公司獲得任何補償期間的任何時間，以及此後的任何時間，直接或間接發佈或披露公司或其任何關聯公司的任何機密信息(定義如下)，或已由公司或其任何關聯公司擁有的、或由高管在受僱於公司期間或在本合同項下的服務和職責中擁有的其他人的機密信息，

任何其他個人或實體，且行政人員不得將任何此類保密信息用於行政人員個人用途或利益，也不得將其提供給他人使用。所有關於公司或其任何關聯公司的業務或事務的保密信息，無論是口頭還是書面的，包括但不限於關於其產品、服務、系統、設計、發明、軟件、財務(包括價格、成本和收入)、營銷計劃、計劃、運營方法、預期和現有合同、客户和其他業務安排或業務計劃、程序和戰略的信息，均應被視為保密信息，除非這些信息是合法的，且不違反公司向公眾提供的高管保密義務。除本協議第8(A)款另有規定外，在本協議到期或因任何原因終止後，高管應立即將所有機密信息，包括由高管或其他人準備的所有副本，歸還給公司。

(Ii)行政人員理解本協議中包含的任何內容均不限制行政人員向證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府監管或執法機構(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。行政人員進一步瞭解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通的能力，或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司或獲得公司批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被追究責任或招致違約金或其他經濟處罰的風險。本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

(Iii)行政人員須將所有公司知識產權(定義見下文)的所有權利所有權及權益轉讓予本公司，並於此轉讓及轉讓予本公司。公司的所有知識產權是並將是公司的獨家財產。應公司要求，高管應立即將公司所有知識產權的所有權書面轉讓給公司，並將所有此類公司知識產權作為保密信息予以保留。本文所使用的“公司知識產權”是指行政人員在受僱於本公司期間的任何時間單獨或與他人共同構思、作出、獲取、開發、建議或參與的所有發明和知識產權(包括但不限於設計、發現、發明、改進、想法、設備、技術、工藝、文字、商業祕密、商標、專利、版權以及與此類知識產權有關的所有計劃、備忘錄和其他有形信息，無論是否受適用法律的保護)，或利用時間、材料、員工、與公司的實際、過去或未來的業務、產品、流程、工作、運營、研發或其他活動有關的私人或機密信息或設施。公司知識產權還應包括在本協議生效日期之前未披露或轉讓給公司任何前身或母公司的任何知識產權。不言而喻，本公司可自行決定將另一實體指定為上述披露和轉讓條款的指定接受者和受益人。

(B)限制性契諾。

(I)非徵求意見。在高管終止後的一年內，高管不得直接或間接(I)向任何個人、公司、公司或其他企業、公司或其任何關聯公司的任何員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商招攬就業，(Ii)徵求公司或其關聯公司的任何員工或顧問離開公司或其任何關聯公司的僱傭或諮詢或停止向公司或其任何關聯公司提供服務，或(Iii)招募或以其他方式招攬或引誘任何客户、訂户、供應商、商業關聯公司、或本公司或其關聯公司的供應商(A)終止其與本公司或其關聯公司的協議，或(B)以其他方式改變其與本公司或其關聯公司的關係；但上述第(I)和(Ii)款不適用於並非專門針對該等僱員或顧問的一般廣告或招攬(或根據該等廣告或招攬而進行的任何招聘)。

(Ii)非貶損。高管同意高管不得(以書面或其他方式)公開或私下貶低、批評或詆譭公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代理、合作伙伴、股東或員工。同樣，公司不得公開或私下以及是否以書面形式對高管進行誹謗、批評或誹謗。本條第8(B)款不適用於任何法院、仲裁員或政府機構所要求的任何證據或證詞。此外，本協議中沒有任何內容阻止您

討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。

(Iii)禁制令濟助；生存。行政人員承認，違反第8(A)或8(B)條所載的契諾將對本公司及其商譽造成不可彌補的損害，具體金額將難以或不可能確定，而針對任何此類違反行為的法律補救措施將不充分。因此，行政人員同意，如果有司法管轄權的法院裁定行政人員重大違反第8(A)或8(B)條所載的任何契諾，除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，公司將有權獲得特定的履約和強制令救濟，儘管本協議或適用於本協議或適用於執行人員受僱於本公司的任何公司或公司股東的任何文件中規定了任何爭議解決程序。第8(A)和第8(B)條的規定在本協議期限終止或期滿後繼續有效。

本協議應根據其明示條款以及特拉華州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，但不得實施任何會導致適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則，無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律，如果適用，還應適用美國的法律。

(三)法律效力。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

(D)與其他國家的對口單位合作。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或DocuSign發送的簽名應被視為對所有目的均有效。

(E)整個協議。本協議的條款以及附件旨在作為雙方關於公司聘用高管的最終協議的最終表達，並取代之前關於高管向公司提供服務的所有諒解和協議，無論是書面或口頭的。雙方還打算將本協議連同附件一起構成其條款的完整和排他性聲明，並且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來改變本協議的條款。

(F)批准所有修正案；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件。通過類似簽署的書面文件，本公司的高管或正式授權的高級管理人員(視情況而定)可放棄另一方遵守或履行本協議中任何明確規定的義務；然而，該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。

(G)支持爭端解決機制。為確保及時和經濟地解決與本協議有關的爭議，執行機構和本公司同意，除本協議除外外，因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何據稱違反本協議條款或以其他方式因雙方關係而引起的爭議、索賠和爭議，應完全和完全通過在加利福尼亞州根據特拉華州法律和當時存在的JAMS僱傭仲裁規則通過JAMS進行的最終和具有約束力的仲裁來解決，這些仲裁可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到雙方保留在雙方同意的另一地點進行仲裁的權利。《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1節及以後。應管轄本仲裁條款的解釋和執行。所有可從有司法管轄權的法院獲得的補救措施應在仲裁中可用；但是，如果違反第8(A)或8(B)條，公司可請求有管轄權的法院提供救濟，如果該救濟不能或不能通過公司裁定的仲裁及時獲得。仲裁員應：(A)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(B)發佈一份書面仲裁裁決，其中應包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應根據適用情況判給勝訴方的律師費和專家費

法律。儘管如此，人們承認，如果當事人不履行第8(A)條和第8(B)條規定的任何義務，將不可能用金錢衡量將遭受的損害，如果當事人沒有履行任何義務，受害人將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何這樣的人都有權尋求強制令救濟，包括具體履行，以執行這些義務，如果為執行第8(A)和8(B)節的任何規定而提起的任何訴訟是公平的，任何一方都不應在沒有提出這種抗辯的善意基礎的情況下提出抗辯，即在法律上有足夠的補救措施。行政人員和公司理解，根據本條款第8(H)條對任何索賠進行仲裁的協議，他們無權讓陪審團或法院裁決任何索賠，而應通過仲裁裁決任何索賠。行政人員和公司放棄以個人身份以外的任何憲法或其他權利提出本協議所涵蓋的索賠。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括在任何所謂的集體或集體訴訟或代表訴訟中作為原告或團體成員主張索賠的能力。本條例並不限制行政人員要求工人補償或失業救濟金或其他根據法律不能接受強制仲裁的要求的能力。

(H)加強執法。如果根據現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。

(一)停止扣繳。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依賴律師的意見。

(J)舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法被要求承擔刑事或民事責任；(X)向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密，或(Y)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

(K)發佈更多通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已按以下方式正式發出：親手遞送、隔夜快遞發送、或通過頭等掛號、掛號信(要求回執)郵寄或通過電子郵件(要求收據)發送：

如果是對公司：

Rivian，有限責任公司注意：MyFord路14600號首席人物

加利福尼亞州歐文，92606

如果要執行：

最新登記在案的高管地址。行政部門有責任確保他們的地址始終是最新的。

9.黃金降落傘消費税。

(A)最佳薪酬。儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或以其他方式從公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這句話，則應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等於減少的金額(定義如下)。“減税金額”將是(A)不會導致任何一部分付款(減税後)繳納消費税的最大部分，或(B)全部付款，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除從這些州和地方税中可獲得的聯邦所得税最大減少額後)後，產生高管S的税後收據。更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。儘管如上所述，如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a節(定義見下文)繳納税款的任何部分，而不是根據第409a節繳納税款，則應修改減税方法和/或按比例減税方法，以避免根據第409a節徵税，具體如下：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留税後確定的對高管的最大經濟利益；(2)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；和(3)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

(B)會計師事務所。在控制權變更的前一天，本公司為一般税務目的聘請的會計師事務所將執行第9(A)節規定的計算。如果本公司聘請的事務所擔任收購公司的會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該公司根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所應在完成控制權變更前三十(30)天內(如本公司當時提出要求)或本公司要求的其他時間內，向本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少的金額之前或之後，不需要就付款繳納消費税，它將向公司提供公司合理接受的文件，説明不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。

10.第409A條。

(A)一般規定。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利符合或不受守則第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類規定或其他指導意見(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409a條的約束，公司應真誠地與高管合作，以通過對本協議的此類修訂或採取公司確定為避免根據第409a條徵税是必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取任何其他行動，包括但不限於，旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利，和/或(Ii)遵守第409a條的要求；然而，本節不應產生本公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他行動的義務，本公司也不會(A)因未能這樣做而承擔任何責任，或(B)因根據第409A條的實施或因實施第409A條而產生的任何税收、利息或其他責任招致或賠償高管。

(B)離職、分期付款和償還。儘管本協議中有任何相反的規定：(1)根據第6條，構成第409A條下的“遞延補償”的任何數額均不應支付，除非主管人員的終止僱用構成財政部條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”(“離職”)；

(Ii)就第409a條而言，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利；和(Iii)根據第409a條，任何費用或實物福利的報銷或福利構成“遞延補償”時，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。

(C)指明僱員。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“特定僱員”，則為避免第409a條的禁止分配，必須延遲開始執行根據本協議有權獲得的福利的任何部分，則該部分高管福利不得在(I)高管離職之日或(Ii)高管去世之日起的六(6)個月期間屆滿之前提供給高管。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(D)釋放。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議項下因高管終止僱傭而應支付的任何款項受高管簽署和交付免責聲明的約束，(I)如果高管未能在免責到期日期(如下所定義)或之前執行免責聲明，或在此之後及時撤銷高管對免責聲明的接受，則高管無權獲得任何以免責為條件的付款或福利，以及(Ii)在高管終止日期和免責到期日期處於兩個獨立的納税年度的情況下，根據第409a節的規定，任何必須支付給高管的、以釋放為條件並被視為非合格遞延補償的款項，應在較晚的納税年度支付。就本第10(D)條而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付豁免之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止僱用是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》中所定義的)，則指該交付日期之後四十五(45)天的日期。根據本協議，任何因高管終止僱傭而到期的非限定遞延補償(第409a條所指的)的支付，如因第10(D)條的規定而延遲支付，則應在高管執行且未撤銷豁免之日後的第一個工資日一次性支付(並且適用的撤銷期限已經到期)，或者，如果是受第10(D)(Ii)條約束的任何付款，則應在下一個課税年度的第一個工資期(如果較晚)一次性支付。

11.員工緻謝。高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除以書面形式作出的聲明或承諾外，並未依據公司所作的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂了本協議。

[簽名頁如下]

自上文第一次規定的日期起，雙方已簽署本協議。

Rivian Automotive，LLC

作者：S/RJ·斯卡林奇

姓名：RJ·斯卡林奇

頭銜：首席執行官

行政人員

撰稿：S/謝爾·格倫納

姓名：傑爾·格倫納

[高管聘用協議-簽名頁]

附件A

獲準的外部活動

·LiveWire

·德美商會成員

·亞特蘭大大都會商會成員

·伍德魯夫基金會董事會成員

附件B

發放申索

本索賠發佈(以下簡稱“發佈”)於_

1.行政人員免除公司職務。高管理解，同意本新聞稿，即表示高管同意不會基於高管簽署本新聞稿之日發生的任何事情，以任何理由起訴或以其他方式對公司或其任何員工或其他代理人提出任何索賠。

(A)代表行政人員和行政人員的繼承人和受讓人，行政人員特此免除並永遠解除本協議下的“受讓人”，包括公司及其每一名所有者、關聯公司、部門、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、合夥人、僱員和保險公司，以及由他們或他們中的任何人或其中任何人行事的所有人，這些人或他們中的任何人，在法律上或在衡平法上、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害、損失、費用或費用、或從任何和所有形式的訴訟或訴訟、訴訟、債務、留置權、合同、協議，任何性質的、已知或未知的、固定的或或有的索賠(下稱“索賠”)，從一開始到執行簽署本新聞稿之日為止，由於任何事項、因由或事情，執行現在對或可能對受救濟人或他們中的任何人提出的索賠，包括(在不限制前述一般性的原則下)因行政人員的僱用、僱傭、報酬或辭職而產生、基於或與之相關的任何索賠，包括根據聯邦、州或當地有關就業的法律產生的索賠，以及可向任何法院或行政機構提出的任何類型的索賠。經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章；《同工同酬法案》，第29篇《美國法典》第206(D)節；1866年《民權法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以下；1990年《美國殘疾人法》，第42篇，12101節及以下；2008年《基因信息非歧視法》，第42篇《美國法典》，2000年及以後；《虛假申報法》，載於《美國法典》第31篇，第3729節及其後；《僱員退休收入保障法》，載於《美國聯邦法典》第29篇，第1001節及以後各頁；《工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29篇，第2101節及以後。《公平勞工標準法》[2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)]，《公平勞工標準法》第29編第215節及其後各節；《加州勞動法》；加利福尼亞州就業和民權法；違約索賠；侵權索賠，包括但不限於非法解僱或解僱、歧視、騷擾、報復、欺詐、失實陳述、誹謗、誹謗、精神傷害、違反公共政策和/或違反誠信和公平交易的默示契約的索賠；

(B)儘管前述規定具有一般性，但執行委員會並未公佈下列索賠：

(1)根據適用的州法律的條款申領失業賠償金或任何國家殘疾保險金；

(2)根據本公司的任何工傷保險保單或基金的條款索賠工傷保險利益；

(Iii)聲稱繼續支持或參與該組織的某些活動

符合《眼鏡蛇法案》條款和條件的公司團體福利計劃；

(4)董事及高級人員的保險索償

責任保險單或任何類似的保險單；

(V)根據任何公司員工福利計劃的書面條款，要求在高管終止僱用之日享有的任何福利；

(Vi)根據與公司達成的任何賠償協議、公司章程、加州勞動法第2802條或任何其他適用法律提出的賠償要求；以及

(7)行政機關有權提請平等就業機會委員會注意關於歧視的申訴；但是，行政機關必須釋放行政機關就所稱歧視性待遇獲得任何損害賠償的權利。

(C)根據1990年《老年工人福利保護法》，已向行政部門通報了以下事項：

(I)執行機構有權在簽署本新聞稿前諮詢律師；

(Ii)執行機構已被給予至少二十一(21)天的時間來考慮這一釋放；

(Iii)行政人員在簽署本新聞稿後有七(7)天的時間撤銷，而行政人員將不會收到雙方之間的僱傭協議(“僱傭協議”)所提供的遣散費福利，直至該七(7)天期限屆滿為止。如果執行部門希望撤銷本新聞稿，則執行部門必須在下午5：00之前以書面形式發出撤銷通知。在執行執行本新聞稿後的第七天(第7天)，通過電子郵件ccanella@rivian.com向首席勞工和就業法律顧問Christine Cannella發送。

(D)在加州法律適用於本新聞稿的範圍內：行政部門承認行政部門已被告知並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在籤立免責書時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

行政機關知悉上述法典部分，特此明確放棄行政機關根據上述條文以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能享有的任何權利。

2.行政申述。行政機關聲明並保證：

(A)行政人員已將公司在#年的所有財產歸還本公司

行政人員佔有；

(B)經理不獲支付工資、佣金、花紅或其他補償，但截至經理終止僱用之日為止的工資、截至該日所賺取的任何累積未用假期及根據僱傭協議到期支付的任何款項除外；

(C)在行政人員受僱期間，行政人員沒有遭受根據工人補償法行政人員可能有權獲得賠償的任何傷害，或行政人員已披露行政人員目前合理地知道根據工人補償法行政人員可能有權獲得補償的任何傷害；和

(D)執行董事並無對本公司或本新聞稿所披露的任何其他人士或實體提起任何形式的抗辯訴訟，除非本新聞稿特別準許，否則執行董事日後亦不會這樣做。

3.可分割性。本新聞稿的條款是可分割的。如果任何規定被認定為無效或不可執行，則不影響任何其他規定的有效性或可執行性。

4.法律的選擇。本新聞稿在所有方面都應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項，而不考慮法律原則的衝突。

5.整合條款。本新聞稿和僱傭協議包含雙方關於高管離職的完整協議，並取代任何先前關於這些事項的協議，無論是口頭的還是書面的。本新聞稿不得全部或部分更改或修改，除非由執行人員和公司正式授權的高級管理人員或董事簽署的書面文件。

6.對應方的執行。本發佈可以與在單個文件中執行的效力和效力相同的副本執行。傳真簽名與原始簽名具有同等效力和效力。

7.受約束的意圖。雙方仔細閲讀了本新聞稿的全文；充分理解並同意其中的條款和規定；打算並同意該新聞稿是終局的，對所有各方都具有約束力。

雙方已於下列日期簽署前述條款，特此證明，並擬受法律約束。

Rivian汽車有限責任公司執行董事

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日期：_。