公司簡介
000187417812/312023Q3錯誤Rivian汽車公司0.049677100018741782023-01-012023-09-300001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2023-10-24Xbrli：共享0001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2023-10-2400018741782022-12-31ISO 4217：美元00018741782023-09-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
 ☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
 ¨
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-41042
Rivian_Digital_Full_Logo_Gold_Fusion.jpg
Rivian汽車有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
邁福德路14600號
歐文, 加利福尼亞92606
47-3544981
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(國際税務局僱主身分證號碼)
(888)748-4261
不適用
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元RIVN“納斯達克”股票市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 沒有 ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是*☒：不會有任何問題。¨ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
  ¨
非加速文件管理器：
¨
規模較小的報告公司
  ¨
新興成長型公司
  ¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的 ¨ 沒有 ☒

截至2023年10月24日 949,892,592註冊人的A類普通股已發行，以及7,825,000註冊人的B類普通股已發行。
1

Rivian汽車股份有限公司
表格10-Q
目錄
頁面
前瞻性陳述
2
風險因素摘要
2
第一部分金融信息
4
項目1.財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
簡明綜合全面損失表
5
簡明合併股東權益變動表
6
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
17
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.控制和程序
25
第二部分：其他信息
27
項目1.法律訴訟
27
第1A項。風險因素
28
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
64
項目3.高級證券違約
64
項目4.礦山安全信息披露
64
項目5.其他信息
64
項目6.展品
66
簽名
68



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前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本表格10-Q中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長、2029年綠色可轉換票據(本文定義)和2030年綠色可轉換票據(本文定義)的預期用途以及我們未來運營目標的陳述。

本10-Q表格中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同，包括但不限於第二部分，項目1A“風險因素”以及在本10-Q表格的其他地方以及在任何隨後的文件中。本10-Q表格中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息是此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表格以及我們在本10-Q表格中引用並已作為證物提交給本10-Q表格的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

如本10-Q表格中所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我們”及“本公司”，均指Rivian及其合併子公司。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第二部分，項目1A“風險因素”此表格的10-Q。在評估本10-Q表格中包含的信息時，您應仔細考慮這些風險和不確定性，因為這些風險或不確定性中的一個或多個的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•我們是一家成長期公司，經營歷史有限，有虧損歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的資本支出和成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們還可能需要額外的資金來支持我們的業務，這些資金可能不會及時提供，也可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。
•我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的汽車的能力未經證實，我們已經並可能在未來經歷車輛製造和交付的重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
•我們已經經歷過，未來也可能經歷過成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
2

•我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
•我們預計，我們近期收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，那麼我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
•我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。
•汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
•我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服務和聲譽。
•我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，並受到監管機構對我們直接銷售和維修車輛的能力的限制，這使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。
•數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或其他安全或隱私相關事件可能對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流，並使我們面臨法律或監管罰款或損害賠償。
•我們現在並可能在將來成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
•我們的車輛須遵守汽車安全標準，未能達到該等強制性安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。
•我們可能會面臨與環境許可證以及其他許可證和批准有關的延遲、限制和風險，以在我們的製造設施和任何未來設施運營或擴大業務。
3

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)
Rivian汽車股份有限公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
2022年12月31日2023年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物(注12)
$11,568 $7,941 
短期投資(注12)
— 1,192 
應收賬款淨額102 237 
庫存(注3)
1,348 2,530 
其他流動資產112 186 
流動資產總額13,130 12,086 
財產、廠房和設備、淨值(注4)
3,758 3,810 
經營租賃資產，淨額330 345 
其他非流動資產658 215 
總資產$17,876 $16,456 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,000 $1,134 
應計負債(注6)
1,154 1,116 
租賃負債和其他流動負債的流動部分270 374 
流動負債總額2,424 2,624 
長期債務(注5)
1,231 2,720 
非流動租賃負債311 319 
其他非流動負債111 241 
總負債4,077 5,904 
承付款和或有事項(注10)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10授權股份及0截至2022年12月31日及2023年9月30日已發行及發行在外的股份
— — 
普通股，$0.001票面價值；3,508和3,508授權股份及926和956分別於2022年12月31日及2023年9月30日發行及發行在外的股份， (注11)
1 1 
額外實收資本26,926 27,590 
累計赤字(13,126)(17,037)
累計其他綜合損失(2)(2)
股東權益總額13,799 10,552 
總負債和股東權益$17,876 $16,456 

請參閲隨附注本簡明綜合財務報表。
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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併業務報表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
收入(注2)
$536 $1,337 $995 $3,119 
收入成本1,453 1,814 3,118 4,543 
毛利(917)(477)(2,123)(1,424)
運營費用
研發452 529 1,542 1,469 
銷售、一般和管理405 434 1,396 1,265 
總運營費用857 963 2,938 2,734 
運營虧損(1,774)(1,440)(5,061)(4,158)
利息收入69 126 94 391 
利息支出(注5)
(24)(55)(70)(147)
其他收入，淨額6 2 12 4 
所得税前虧損(1,723)(1,367)(5,025)(3,910)
所得税撥備(1)— (4)(1)
淨虧損$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損(注11)
$(1.88)$(1.44)$(5.53)$(4.15)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股918 952 909 942 

簡明綜合全面損失表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
淨虧損$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
其他綜合損失(3)(2)(4)— 
綜合損失$(1,727)$(1,369)$(5,033)$(3,911)

請參閲隨附注本簡明綜合財務報表。
5

Rivian汽車股份有限公司
簡明合併股東權益變動表
(單位：百萬)
(未經審計)
股東權益
普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失
股票金額總計
餘額-2021年12月31日900 $1 $25,887 $(6,374)$— $19,514 
股本發行1 — 1 — — 1 
基於股票的薪酬— — 338 — — 338 
淨虧損— — — (1,593)— (1,593)
平衡—2022年3月31日901 1 26,226 (7,967)— 18,260 
股本發行包括員工購股計劃15 — 57 — — 57 
基於股票的薪酬— — 264 — — 264 
其他綜合損失— — — — (1)(1)
淨虧損— — — (1,712)— (1,712)
餘額—2022年6月30日916 1 26,547 (9,679)(1)16,868 
股本發行5 — 7 — — 7 
基於股票的薪酬— — 189 — — 189 
其他綜合損失— — — — (3)(3)
淨虧損— — — (1,724)— (1,724)
平衡—2022年9月30日921 $1 $26,743 $(11,403)$(4)$15,337 
餘額-2022年12月31日926 $1 $26,926 $(13,126)$(2)$13,799 
股本發行13 — 5 — — 5 
基於股票的薪酬— — 286 — — 286 
其他綜合收益— — — — 1 1 
淨虧損— — — (1,349)— (1,349)
平衡—2023年3月31日939 1 27,217 (14,475)(1)12,742 
股本發行包括員工購股計劃7 — 34 — — 34 
基於股票的薪酬— — 132 — — 132 
其他綜合收益— — — — 1 1 
淨虧損— — — (1,195)— (1,195)
餘額—2023年6月30日946 1 27,383 (15,670)— 11,714 
股本發行 10 — 2 — — 2 
基於股票的薪酬— — 205 — — 205 
其他綜合損失— — — — (2)(2)
淨虧損— — — (1,367)— (1,367)
平衡—2023年9月30日956 $1 $27,590 $(17,037)$(2)$10,552 

請參閲隨附注本簡明綜合財務報表。
6


Rivian汽車股份有限公司
簡明合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222023
經營活動的現金流：
淨虧損$(5,029)$(3,911)
折舊及攤銷453 667 
基於股票的薪酬費用852 606 
存貨LCNRV費用和固定採購承諾損失696 114 
其他非現金活動87 46 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(82)(135)
庫存(1,203)(1,471)
其他流動資產1 (62)
其他非流動資產(14)(67)
應付賬款和應計負債479 220 
其他流動負債97 94 
其他非流動負債57 140 
用於經營活動的現金淨額(3,606)(3,759)
投資活動產生的現金流：
購買短期投資— (1,405)
短期投資到期日— 225 
資本支出(1,075)(728)
用於投資活動的現金淨額(1,075)(1,908)
融資活動的現金流：
發行股本所得款項，包括員工購股計劃65 39 
發行可轉換票據所得款項— 1,485 
其他融資活動(3)(15)
融資活動提供的現金淨額62 1,509 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(4)— 
現金淨變動額(4,623)(4,158)
現金、現金等價物和限制性現金--期初18,423 12,099 
現金、現金等價物和受限現金--期末$13,800 $7,941 
補充披露非現金投資和融資活動：
資本支出計入負債$374 $390 
為支付獎金而發行的股本$— $137 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$104 $66 


請參閲隨附注本簡明綜合財務報表。
7


Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務和陳述的性質
描述和組織

Rivian(及其合併後的子公司，Rivian或“公司”)於2015年3月26日在特拉華州註冊成立。成立Rivian的目的是設計、開發、製造電動汽車，並直接向消費者和商業市場的客户銷售電動汽車(“電動汽車”)、配件和相關服務。該公司的業務性質主要是在美國(“美國”)生產和銷售電動汽車。

列報基礎--中期財務報表

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則在年度報告基礎上要求的所有披露，包括某些註釋。該等簡明綜合財務報表未經審核，管理層認為，該等報表反映所有正常的經常性調整，以公平地列報列報期間的財務狀況、經營業績、現金流及權益變動。所列各期間的結果不一定表明任何後續期間可能取得的結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。上期簡明合併財務報表中的某些金額已彙總，以符合本期列報。

2. 重要會計政策摘要

預算的使用

會計估計是簡明合併財務報表的組成部分。這些估計要求使用可能影響列報期間報告的資產、負債、收入和費用金額的判斷和假設。本公司已確定，本公司所採用的會計估計及相關假設在當時情況下屬恰當，所產生的結餘亦屬合理。然而，由於作出估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些數額進行調整。

現金及現金等價物和短期投資

現金及現金等價物包括銀行現金及到期日為三個月或以下的高流動性投資。短期投資為可供出售債務證券，到期日超過三個月，最多不超過十二個月，記錄在“短期投資”內。 簡明綜合資產負債表.本公司的短期投資按公允價值計量，未實現收益和虧損計入其他全面收益， 簡明綜合全面損失表並於到期或出售證券時重新分類至淨收益。

"現金及現金等價物"為美元11,5681000萬美元和300萬美元7,941 100萬美元，“短期投資”為美元億美元及$1,192 截至2022年12月31日和2023年9月30日， 簡明綜合資產負債表. "現金及現金等價物"和"短期投資"合計為美元11,5681000萬美元和300萬美元9,133 截至2022年12月31日及2023年9月30日， 參考附註12“公允價值計量”瞭解更多關於現金和現金等價物以及短期投資的信息。

8


Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
受限現金

受限制現金記錄在公司的“其他非流動資產”， 簡明綜合資產負債表和是$531百萬美元和美元0截至2022年12月31日及2023年9月30日。受限制現金主要包括高級有抵押資產循環信貸融資（“ABL融資”）項下由行政代理人管轄及控制的賬户結餘。

於2023年4月，本公司所有與ABL融資相關的受限制現金已獲解除，原因是借款基礎中的資產擴大以及ABL融資修訂。參閲 附註5 "債務"瞭解更多關於ABL設施修正案的信息。

衍生工具

在正常業務過程中，本公司面臨全球市場風險，包括某些商品價格、利率和外幣匯率變化的影響，並可能簽訂衍生品合同，如遠期、期權、掉期或其他工具，以管理這些風險。衍生工具記錄在簡明綜合資產負債表於“其他流動資產”或“租賃負債及其他流動負債的流動部分”中，並按公平值計量。該等資產分類為公平值等級第2級，原因是其使用活躍市場相同資產或負債的報價以外的可觀察輸入數據進行估值。

就商品合同而言，本公司將公允價值變動所產生的損益計入“收入成本”簡明綜合業務報表和“經營活動現金流量”中的現金流量現金流量表簡明合併報表。本公司亦可與其交易對手訂立總淨額結算協議，以容許與同一交易對手進行交易淨額結算。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。

本公司已簽訂大宗商品合同，截至2022年12月31日和2023年9月30日，由此產生的資產、負債和總名義金額並不重要。這些衍生品是用於管理整體價格風險的經濟對衝工具，並未被指定為對衝工具。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內，公允價值變動造成的虧損並不重大。

收入

該公司主要確認銷售電動汽車的收入。該公司的合同責任主要涉及在電動汽車交付前收取的款項(通常在一個季度或更短的時間內得到滿足)、空中(“OTA”)車輛軟件更新(通常在電動汽車的估計使用壽命內滿足)以及延長服務合同(在保證期內滿足)。截至2022年12月31日，該公司的合同債務不是實質性的。截至2023年9月30日，公司的合同負債為$1862000萬美元，77記錄在“租賃負債和其他流動負債的流動部分”和#美元109年在“其他非流動負債”項下記錄的簡明綜合資產負債表.

產品保修

下表彙總了按項目分類記錄的公司保修準備金簡明綜合資產負債表(單位：百萬)：

2022年12月31日2023年9月30日
租賃負債和其他流動負債的流動部分$30 $90 
其他非流動負債70 133 
總保修準備金$100 $223 

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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
風險集中

交易對手信用風險

可能使公司面臨交易對手信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、客户存款、衍生工具和債務。如果與金融機構的餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額，本公司將面臨現金信用風險。本公司面臨現金等價物及短期投資的信貸風險，以致交易對手無法結算投資的到期日或銷售，以及客户存款，以致交易對手無法完成相應的購買交易。本公司在衍生工具上面臨信貸風險，以致交易對手無法結算衍生資產頭寸，而在ABL貸款貸款人無法發放信貸時，則承擔債務。交易對手信用風險的程度取決於許多因素，包括交易的持續時間和協議的合同條款。

截至2022年12月31日和2023年9月30日，本公司的所有現金通常超過保險限額，分佈在本公司認為具有高信用質量的幾家大型金融機構。管理層評估和批准信用標準，並監督與現金等價物、短期投資和客户存款相關的信用風險管理職能。截至2022年12月31日及2023年9月30日，本公司衍生工具的交易對手及ABL貸款機構均為本公司認為具有高信用質素的金融機構。

供應風險

該公司面臨與其對供應商的依賴有關的風險，這些供應商中的大多數是為公司產品提供投入材料或零部件的單一來源供應商。如果公司的供應商不能或不願意以公司可以接受的時間、價格、質量和數量提供必要的投入材料或產品組件(包括半導體)，都可能對公司的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。投入材料或產品組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對公司的業務產生重大影響。

3. 庫存和庫存計價

下表彙總了“庫存”的組成部分簡明綜合資產負債表(單位：百萬)：

2022年12月31日2023年9月30日
原材料和正在進行的工作$949 $1,713 
成品399 817 
總庫存$1,348 $2,530 

庫存以成本或可變現淨值(LCNRV)中的較低者表示，由原材料、在製品、成品和服務部件組成。公司存貨餘額減記#美元。5821000萬美元和300萬美元292從成本到截至2022年12月31日和2023年9月30日的可變現淨值分別為400萬美元。此外，該公司與公司購買承諾有關的LCNRV損失為#美元。3381000萬美元和300萬美元160 於2022年12月31日及2023年9月30日，分別於2022年12月31日及2023年9月30日，並反映在“應計負債”的存貨部分中。 簡明綜合資產負債表。參考附註6 "應計負債"有關應計負債的更多信息。

該公司記錄了一美元6961000萬美元和300萬美元114 2022年9月30日和2023年9月30日，在公司的“收入成本”中， 簡明綜合業務報表.

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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4. 財產、廠房和設備、淨值

下表彙總了“物業、廠房和設備、淨值”的組成部分簡明綜合資產負債表(單位：百萬)：

2022年12月31日2023年9月30日
土地、建築和建築改進$636 $827 
租賃權改進297 378 
機器、設備、車輛和辦公傢俱2,456 2,870 
計算機設備、硬件和軟件409 485 
在建工程843 788 
物業、廠房和設備合計4,641 5,348 
累計折舊和攤銷(883)(1,538)
財產、廠房和設備合計(淨額)$3,758 $3,810 

折舊和攤銷費用為#美元1721000萬美元和300萬美元252 截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月，分別為百萬美元及美元。4511000萬美元和300萬美元655分別為2022年9月30日和2023年9月30日止的9個月。

5. 債務

下表彙總了該公司的未償債務：

2022年12月31日2023年9月30日
成熟性金額
(單位：百萬)		實際利率金額
(單位：百萬)		實際利率
2026年筆記2026$1,250 11.3 %$1,250 11.5 %
2029年綠色可轉換票據2029— — 1,500 4.9 %
長期債務總額1,250 2,750 
減少未攤銷貼現和債務發行成本(19)(30)
長期債務，減未攤銷貼現和債務發行成本1,231 2,720 
較小電流部分— — 
長期債務總額減去流動部分$1,231 $2,720 

ABL設施

於二零二一年五月，本公司與一個銀行銀團訂立一項可用於一般企業用途的資產負債融資。ABL融資機制下的可用性是根據借貸基礎和承諾的美元兩者中較低者計算的，750 2000萬美元的上限，並因借款和簽發信用證而減少。

於二零二三年四月，本公司修訂及重列規管ABL融資之信貸協議。循環承付款增加一倍，達到美元1,500 信用證的限額由美元增加到1000萬美元5002000萬美元至2000萬美元1,000 2000萬美元，借款基礎中資產的資格擴大，與ABL貸款相關的所有限制現金被釋放，利率基準被修改為有擔保隔夜融資利率加上 0.10%信貸利差調整，承諾費調整至 0.20%和0.25%，到期日延長至2028年4月19日（除非在某些超過美元的債務到期前提前到期）200(億美元)。

截至2023年9月30日，公司擁有不是ABL貸款下的借款和美元3801.5億未付信用證，導致ABL貸款下的可用金額為#美元1,120在借款基數和未償還信用證生效後，為300萬美元。截至2023年9月30日，公司遵守了ABL設施要求的所有契約。
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(未經審計)
2026年筆記

2021年10月，該公司發行了美元1,250向本公司若干新投資者及現有投資者發行於2026年10月到期的高級有擔保浮動利率票據(“2026年票據”)本金總額合計。截至2023年9月30日，2026年票據的應付利率為11.0%，本公司遵守《2026年票據》所要求的所有公約。

2026年票據被歸類在公允價值層次的第二級，因為它們是使用非活躍市場中相同資產的報價進行估值的。截至2022年12月31日和2023年9月30日，2026年票據的公允價值為1美元。1,2161000萬美元和300萬美元1,263分別為2.5億美元和2.5億美元。

2029年綠色可轉換票據

2023年3月，該公司發行了美元1,500本金金額為2029年3月到期的綠色可轉換無擔保優先票據(“2029年綠色可轉換票據”)，折價$15根據證券法第144A條，向合格機構買家進行私募發行。2029年綠色可轉換票據是根據該公司與美國銀行信託公司(National Association)於2023年3月10日簽訂的一份契約發行的，並受該契約管轄。本公司擬按本公司新設立的綠色融資框架所述，將發售所得款項淨額撥作融資、再融資或直接投資於一個或多個新的或現有的符合資格的綠色項目，或進行全部或部分直接投資。2029年綠色可轉換票據的應計利息為4.625年息%，每半年支付一次，分別於3月15日和9月15日拖欠.

在2028年12月15日之前，2029年綠色可轉換票據只有在發生某些事件時才可由票據持有人選擇轉換，如契約中所述。自2028年12月15日起及之後，2029年綠色可轉換票據可在票據持有人選擇的任何時間轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付適用的現金、公司A類普通股的股票或現金和A類普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為2029年綠色可轉換票據本金每1,000美元49.6771股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。20.13每股公司A類普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。

2029年綠色可轉換債券可在2026年3月20日或之後，以及緊接到期日之前的第20個預定交易日或之前的任何時間，根據公司的選擇權，全部或部分(受某些限制)贖回，但前提是公司最後報告的A類普通股每股銷售價格超過130在指定時間段內轉換價格的%。如果發生了構成2029年綠色可轉換票據的根本性變化(根據契約的定義)的某些事件，那麼，除有限的例外情況外，票據持有人可以要求公司回購其票據以換取現金。現金回購價格等於將回購的票據的本金金額，加上截至(但不包括)適用回購日期的任何應計和未付利息。2029年綠色可轉換票據包含一些習慣公約。

二零二九年綠色可換股票據分類為公平值層級第2級，原因是其使用相同資產於不活躍市場之報價估值。於2023年9月30日，2029年綠色可換股票據的公平值為美元，2,1791000萬美元。

2030年綠色可轉換票據

2023年10月，該公司發行了美元1,725 於二零三零年十月到期之本金額為百萬美元之綠色可換股無抵押優先票據（“二零三零年綠色可換股票據”），折讓為15 向合格的機構買傢俬人發售100萬美元。二零三零年綠色可換股票據按以下利率計息： 3.625%，每半年須於四月十五日及十月十五日繳交。就發行二零三零年綠色可換股票據而言，本公司已支付美元，108 與若干金融機構進行私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”），以將有效轉換溢價提高至約美元31.06每股。


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(未經審計)

6. 應計負債

下表概述了"應計負債"的構成部分， 簡明綜合資產負債表(單位：百萬)：

2022年12月31日2023年9月30日
庫存$367 $250 
資本支出265 275 
工資總額及相關費用259 259 
其他產品和服務169 190 
其他94 142 
應計負債總額$1,154 $1,116 

7. 所得税

本公司的所得税撥備並不重大，實際税率為： 0截至2022年及2023年9月30日止三個月及九個月的增長率為%。本公司就所有遞延税項資產（惟若干海外司法權區除外）維持估值撥備，原因是本公司已得出結論認為該等資產極有可能不會被動用。

8. 基於股票的薪酬

庫存計劃

本公司的2015年長期激勵計劃（“2015年股票計劃”）和2021年激勵獎勵計劃（“2021年股票計劃”，統稱“股票計劃”）允許授予限制性股票單位（“RSU”）、股票期權和其他股票獎勵給僱員、非僱員董事和顧問。

下表概述本公司截至2023年9月30日止九個月的股票期權及受限制股票單位活動：

股票期權RSU
股份數量
*(單位：百萬)		加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命
年(以年為單位)		合計內在價值(單位：百萬)股份數量
*(單位：百萬)		加權平均授予日公允價值
在2022年12月31日未償還61 $12.98 37 $38.72 
授與3 $17.31 58 $14.86 
行使/既得(2)$4.45 (25)$24.66 
被沒收/取消— $— (8)$33.82 
截至2023年9月30日的未償還債務62 $13.42 6.2$692 62 $22.61 
已歸屬及預期於二零二三年九月三十日歸屬62 $13.42 6.2$692 62 $22.61 
可於2023年9月30日行使30 $5.35 5.1$574 — $— 

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(未經審計)
下表概述本公司股票計劃及2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）的股票補償開支， 簡明綜合業務報表(單位：百萬)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
收入成本$25 $23 $48 $64 
研發133 133 386 289 
銷售、一般和管理135 86 418 253 
基於股票的薪酬總支出$293 $242 $852 $606 

截至2023年9月30日，公司未歸屬獎勵的未確認股票補償費用約為美元，1,3582000萬美元，預計將在加權平均期間確認5.5年和1.9股票期權和受限制股票單位分別為年。

9. 關聯方交易

收入

該公司記錄了$1171000萬美元和300萬美元401 截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月，分別為百萬美元及美元。1331000萬美元和300萬美元715 截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月，www.example.com，Inc.的收入分別為百萬美元。及其附屬公司（“亞馬遜”），在“收入”範圍內， 簡明綜合業務報表，主要與電動送貨車（“EDV”）的銷售有關。截至2022年12月31日及2023年9月30日，與該等收入有關的未收金額於2022年12月31日， 簡明綜合資產負債表是$601000萬美元和300萬美元108分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，與這些收入相關的合同負債(主要與延長服務合同有關)不是實質性的。參考附註2“主要會計政策摘要”有關收入的更多信息。

運營費用

公司從福特汽車公司(“福特”)的全資子公司獲得了原型、工程和其他研發(“R&D”)服務，福特汽車公司(“福特”)是公司的關聯方，在2022年5月之前是公司超過10%投票權的實益擁有人。相關費用在#年的“研究與開發”中確認。簡明綜合業務報表在2022年期間，直到福特不再是關聯方，也不是實質性的。

該公司從亞馬遜獲得數據服務，包括託管、存儲和計算。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內，與這些服務相關的費用並不重要。截至2022年12月31日和2023年9月30日，與這些服務相關的未付金額並不重要。

無條件購買義務和承諾

參考附註10“承付款和或有事項”有關與亞馬遜的無條件購買義務的更多信息。

10. 承付款和或有事項

法律訴訟和或有損失

本公司參與法律程序，並評估其他或有損失，主要與供應商合同和僱傭事宜有關，這可能導致本公司的義務。雖然無法確切預測這些事項的結果，但本公司已根據可能的結果估計其未清償債務總額的合理範圍。為反映公司的估計負債而記錄的負債在此範圍內，截至2022年12月31日和2023年9月30日，該範圍和估計負債都不是重大的。估計的負債為
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
估計負債中所反映的大部分事項預計將在未來12個月內得到解決。

無條件購買義務

2023年5月，該公司修改了與亞馬遜的數據服務協議，其中包括要求未來購買服務的未確認承諾(“無條件購買義務”)。這一無條件購買義務下的未來付款如下(以百萬為單位)：

未來付款
2023$28 
202462 
202565 
202669 
202772 
202822 
總計$318 

參考附註9“關聯方交易”根據數據服務協議購買的總金額。


11. 股東權益和每股淨虧損

公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的股份相同。截至2022年12月31日和 2023年9月30日，918百萬美元和948發行和發行A類普通股分別為1.9億股和1.8億股。截至2022年12月31日和 2023年9月30日，8發行和發行了1.9億股B類普通股。截至2022年12月31日和 2023年9月30日，3,500 100萬股A類普通股， 8授權發行B類普通股1.9億股。

由於A類和B類普通股持有者的權利，包括清算權和股息權，除了投票權和轉換權外，是相同的，因此未分配的收益是按比例分配的。因此，無論是單獨計算還是合併計算，A類和B類普通股的每股應佔淨虧損都是相同的。
稀釋後每股淨虧損的計算方法是將普通股的所有潛在股份在一定程度上予以稀釋，包括2029年綠色可轉換票據、股票期權、未歸屬RSU、公司ESPP相關股份、其他基於股票的獎勵和認股權證。普通股的潛在股份不計入稀釋後每股淨虧損的計算範圍，如果普通股的影響在提出的期間內是反攤薄的，或者如果股票的發行取決於在期間結束時沒有發生的事件，就2029年綠色可轉換票據而言,有行情的股票期權，以及其他以股票為基礎的獎勵。下表列出了截至每個期間結束時，在計算每個期間的稀釋後每股淨虧損時不包括的已發行普通股的潛在股票數量(以百萬為單位)：

截至三個月零九個月
9月30日，
20222023
2029年綠色可轉換票據— 75 
認股權證12 12 
股票期權63 62 
RSU、ESPP和其他基於股票的獎勵46 70 
總計121 219 

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(未經審計)
用於計算每股基本和攤薄淨虧損的分子和分母的對賬如下((百萬)，每股數據除外)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
分子
Rivian應佔淨虧損$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
分母
加權平均A類和B類已發行普通股-基本918 952 909 942 
稀釋證券的影響— — — — 
加權平均A類和B類已發行普通股-稀釋918 952 909 942 
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損$(1.88)$(1.44)$(5.53)$(4.15)

12. 公允價值計量

下表列出了公司現金及現金等價物和短期投資的公允價值及其在公允價值層次中的對應水平：

2022年12月31日2023年9月30日
水平金額
(單位：百萬)		水平金額
(單位：百萬)
現金和現金等價物：
現金$2,604 $1,115 
貨幣市場基金17,147 16,066 
商業票據1845 2461 
美國國債1822 1299 
存單1150 2— 
總計$11,568 $7,941 
短期投資：
美國國債$— 1$792 
定期存款— 2400 
總計$— $1,192 
現金和現金等價物及短期投資總額$11,568 $9,133 

截至2022年12月31日和2023年9月30日，現金等價物和短期投資的公允價值接近其成本。在公允價值層次的第二級分類的公允價值計量是使用活躍市場中相同資產的報價以外的可觀察投入來確定的。

參考附註2“主要會計政策摘要”和附註5 "債務"有關公司衍生工具和債務的公允價值的更多信息，請分別。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與下列簡明綜合財務報表及有關附註一併閲讀第一部分，項目1“財務報表”10-Q表格，以及我們在10-K表格中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註 截至2022年12月31日的年度。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-Q表格中陳述的那些因素，特別是第二部分，項目1A“風險因素”。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

Rivian的存在是為了創造產品和服務，幫助我們的星球過渡到碳中性能源和交通運輸。Rivian設計、開發和製造品類明確的電動汽車和配件，並將它們直接銷售給消費者和商業市場的客户。Rivian為其車輛補充了一整套專有的增值服務，這些服務涵蓋了車輛的整個生命週期，並加深了我們的客户關係。

從零開始，我們構建了一個垂直整合的生態系統，由我們的車輛技術平臺、雲架構、產品開發和運營、產品和服務組成。通過我們的數據和分析主幹相互連接，我們的生態系統旨在提供快節奏的創新週期、結構性成本優勢和卓越的客户體驗。

在消費市場，我們推出了R1平臺和我們的第一代消費汽車：兩排五座皮卡R1T和三排七座運動型多功能車(SUV)R1S。

在商用車市場，我們推出了Rivian商用車平臺。我們在這個平臺上的第一輛車是我們的電動送貨車，由Rivian與我們的第一個商業客户亞馬遜合作設計和設計。亞馬遜已經下了10萬輛EDV的初始訂單，但可能會進行修改。

在截至2023年9月30日的9個月中，我們生產了39,691輛汽車，交付了36,150輛汽車。

影響我們業績的因素

我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和 第二部分，第1A項“風險因素”我們必須成功地解決這些問題，以實現增長，改善我們的經營業績，並創造利潤。

•有能力開發和推出新產品。基於對交付車輛和我們的訂單庫的積極反應，R1T、R1s和EDV似乎與客户產生了共鳴。我們相信，Rivian品牌正在最具吸引力的消費和商用車市場站穩腳跟。然而，我們增長收入和擴大利潤率的能力也將取決於我們開發和推出新的汽車平臺和計劃的能力。我們未來的財務業績還將取決於我們是否有能力提供能夠提供直觀、無縫和引人注目的客户體驗的服務。

•吸引新客户的能力。我們的增長在很大程度上將取決於我們吸引新的消費者和商業客户的能力。我們在發展我們的生態系統方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們在現有市場正處於非常早期的增長階段，我們希望通過參與內容、豐富的數字和物理體驗以及身臨其境的活動直接與我們的社區建立聯繫，從而大幅提高品牌知名度。我們預計這些活動將帶來更多的預購和發貨，從而擴大我們的Rivian客户基礎。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

•管理成本的能力。 根據我們目前的定價策略，要想有利可圖地銷售我們的汽車，需要成功和及時地執行，以實現整個汽車堆棧的多個成本降低目標。要實現這些削減，除其他外，需要擴大我們的汽車產量，及時將新部件和技術引入生產，與供應商就降低單價進行談判，以及管理我們的勞動力成本。如果我們不能及時實現這種削減，我們的毛利率可能會受到不利影響，從而對整體盈利能力也會產生不利影響。
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•擴展我們的生態系統和品牌體驗的能力。我們的入市戰略要求我們快速有效地擴展我們的生態系統，包括我們的技術平臺、產品開發和運營基礎設施。我們未來的成功還將取決於我們進一步開發和利用我們專有技術平臺的能力。我們有能力增強產品設計、工程和製造能力，並擴大產能、交付和服務運營、客户服務、Rivian奇遇網絡直流電快速充電網站(下稱“Rivian奇遇網絡”)，以及充電的可獲得性，這將是支持增長的關鍵因素。我們相信，我們實現財務目標的長期能力將取決於我們以經濟高效的方式擴展這些要素的能力，同時提供與我們冒險的品牌承諾相一致的統一客户和品牌體驗。

•將我們的客户轉化為我們服務的訂閲者的能力。服務是我們增長戰略的關鍵部分。我們提供各種服務，包括融資和保險、車輛維護和維修、充電和FleetOS解決方案，我們相信這些解決方案將增加我們在汽車銷售之外的收入。隨着我們Rivian客户基礎的擴大和我們服務組合的擴大，我們希望我們的客户在他們擁有車輛的整個生命週期內都能更多地使用我們的服務。我們相信，我們業務的服務部分將使每輛車的利潤率更高、經常性收入流更高，從而改善我們的利潤率狀況。我們增長收入和長期財務業績的能力將在一定程度上取決於我們推動採用這些產品的能力。

•投資於我們的生產和能力。我們相信，客户的獲取和留住取決於我們是否有能力提供創新的產品，包括提供性能、實用和功能的最廣泛組合的車輛，以及通過新特性、功能和一流的客户體驗增強擁有旅程的服務。為此，我們打算繼續進行投資，包括技術更新，以推動增長，因為我們擴大了汽車的生產和交付，擴大了我們的產品，並加強了我們的核心能力。隨着我們為長期增長而投資於我們的業務，導致運營費用和資本支出的增加，我們預計將經歷計劃中的生產停產和額外的虧損，這可能會推遲我們實現盈利和正運營現金流的能力。此外，這些投資的時機或執行方面的任何延誤都可能對我們的前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們預計這些未來的投資將需要大量外債和/或股權融資。

•具有開發和管理彈性供應鏈的能力。我們製造車輛和開發未來解決方案的能力取決於投入材料的持續供應(例如：、鋰和鎳)和產品成分(例如，半導體)。如果我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量提供必要的投入材料或產品組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。投入材料或產品組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對我們的業務產生重大影響。我們已經並可能繼續經歷投入材料和產品組件供應的成本波動和中斷，這可能會影響我們的財務業績。與前一年相比，主要金屬的成本有所回落，包括鋼、銅、樹脂、鋁和鈷。儘管鋰和其他電池金屬的價格最近從峯值水平持續下跌，但在可預見的未來，價格預計仍將波動。鑑於目前的供應鏈環境，我們相信在不久的將來，我們正常工廠的生產斜率和生產速度將受到供應鏈因素的限制。例如，我們從供應商那裏收到了與供應商合同變更相關的索賠，我們已經為此承擔了付款義務，並可能在未來產生額外的付款費用。看見附註10“承付款和或有事項”有關供應商或有事項的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表。我們還必須管理與供應商的零部件有關的現場服務行動的風險，包括產品召回。我們繼續與供應商勤奮合作，儘快發現並主動解決問題或制約因素。

•能夠在新的地理位置發展。我們計劃投資於國際業務，並在現有業務之外發展我們的業務。我們相信，在我們目前或預計將開展業務的汽車領域，我們已經為國際擴張做好了準備。我們認為有助於我們成功的國際增長的其他因素包括：我們平臺的高度靈活、模塊化的性質，我們預計這將使我們能夠推出新的車輛計劃和配置；我們的數字優先方法，我們預計將允許我們
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快速擴張；以及我們的產品開發專業知識，我們預計這將使我們能夠為不同的國際市場和人口結構提供重要的定製。

我們的國際擴張需要大量的相關投資，例如與基礎設施相關的資本支出，包括額外的製造能力、交付和服務運營、充電網絡和人員。國際擴張也受到各種風險的影響，包括當地競爭、多語言客户支持和服務、配送物流以及遵守與汽車銷售、數據隱私、融資、税收、勞工和就業以及外匯相關的外國法律法規。

•有能力保持我們的文化，吸引和留住人才，並擴大我們的團隊。我們相信，我們的文化是客户積極迴應的關鍵因素，我們的使命促進了員工更大的使命感和成就感。我們投資於建設強大的文化，並相信這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。如果不能保持我們的文化，可能會對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並可能有效地實現我們的目標。如果我們無法留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的前景、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。

•季節性。從歷史上看，汽車行業在春季和夏季都經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季商用車銷量將減少，因為客户將重點轉移到假期最後一英里交付，而不是將更多車輛納入車隊。我們預計需求的季節性因素不會在短期內對我們的業務造成重大影響，因為我們由於積壓的預訂訂單而擴大業務規模；然而，我們的業務在長期內可能會經歷季節性變化。

•通貨膨脹和不斷上升的利率。美國經濟在各個細分市場都經歷了通貨膨脹。為了幫助減緩通脹，美國聯邦儲備銀行近年來迅速大幅加息，預計利率維持在高位的時間將比之前預期的更長。這可能會導致汽車融資對客户來説變得更難負擔，影響客户購買價格較低的汽車的決定，或者導致貸款標準收緊。如果我們無法通過漲價或其他措施完全抵消成本上升的影響，特別是在短期內，因為我們繼續處理積壓的預訂單，或者如果我們對汽車的需求下降，我們可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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經營成果

下表載列本集團於呈列期間的綜合經營業績以及生產及交付量（以百萬計，生產及交付量除外）。本集團過往業績的期間與期間比較並不一定代表未來可能預期的業績。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202320222023
收入$536 $1,337 $995 $3,119 
收入成本1,453 1,814 3,118 4,543 
毛利(917)(477)(2,123)(1,424)
運營費用
研發452 529 1,542 1,469 
銷售、一般和管理405 434 1,396 1,265 
總運營費用857 963 2,938 2,734 
運營虧損(1,774)(1,440)(5,061)(4,158)
利息收入69 126 94 391 
利息支出(24)(55)(70)(147)
其他收入，淨額6 2 12 4 
所得税前虧損(1,723)(1,367)(5,025)(3,910)
所得税撥備(1)— (4)(1)
淨虧損$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
生產量7,363 16,304 14,317 39,691 
交貨量6,584 15,564 12,278 36,150 

截至2022年和2023年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(in百萬元（交付量除外）20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
收入$536 $1,337 $801 149 %$995 $3,119 $2,124 213 %
交貨量6,584 15,564 8,980 136 %12,278 36,150 23,872 194 %

截至2023年9月30日止三個月及九個月，我們分別確認收入13.37億美元及31.19億美元，其中包括截至2023年9月30日止九個月銷售監管環境信貸的3400萬美元。

收入較截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月增加，主要由於截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月分別增加8，980輛及23，872輛汽車的交付量。

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收入成本和毛利

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(in（生產和交付量除外）20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
收入成本$1,453 $1,814 $361 25 %$3,118 $4,543 $1,425 46 %
毛利$(917)$(477)$440 48 %$(2,123)$(1,424)$699 33 %
交貨量6,584 15,564 8,980 136 %12,278 36,150 23,872 194 %
生產量7,363 16,304 8,941 121 %14,317 39,691 25,374 177 %

在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了18.14億美元的收入成本，其中包括1.76億美元的折舊和攤銷費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，收入成本有所增加，主要原因是產量和交貨量分別增加了8941輛和8980輛，折舊費用增加了5400萬美元。

截至2023年9月30日的9個月，我們產生了45.43億美元的收入成本，其中包括4.66億美元的折舊和攤銷費用。與截至2022年9月30日的9個月相比，收入成本有所增加，主要原因是產量和交貨量分別增加了25,374輛和23,872輛，折舊費用增加了1.37億美元，部分被反映LCNRV庫存的費用減少和公司採購承諾的損失從6.96億美元增加到1.14億美元所抵消。我們預計LCNRV的減記規模和公司購買承諾的虧損將隨着時間的推移而減少，我們預計這將降低我們每輛車的收入成本。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《****》)頒佈，其中包括多項清潔能源激勵措施，包括與電池組件生產相關的激勵措施。在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，****對我們的運營結果的影響並不大。隨着額外的監管指導意見的發佈，我們將繼續評估****對我們的業務、財務狀況和現金流的預期未來影響。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的毛利潤為負，這主要是由於產量的增加以及單位材料成本和轉換成本(即勞動力、折舊和間接費用)的減少，以及平均銷售價格的上升。隨着我們繼續擴大為提高產量而設計的生產線，我們已經並將繼續經歷毛利潤為負的情況，因為轉換成本在低於總產能的產量中分配。然而，我們預計，隨着我們提高整體生產水平，實施新的車載技術，提高平均售價，並在材料成本方面實現商業成本節約，每輛車的毛利潤將繼續下降。

研發

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
研發$452 $529 $77 17 %$1,542 $1,469 $(73)(5)%

截至2023年9月30日的三個月，我們產生的研發費用為5.29億美元，其中包括5000萬美元的折舊和攤銷費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，研發費用有所增加，主要是由於未來技術的工程、設計和開發成本以及其他相關項目成本增加了5200萬美元，折舊和攤銷費用增加了1900萬美元。

在截至2023年9月30日的9個月中，我們產生了14.69億美元的研發費用，其中包括1.19億美元的折舊和攤銷費用。與截至2022年9月30日的9個月相比，研發費用下降，主要是由於首次公開募股前授予的獎勵費用減少導致基於股票的薪酬減少9700萬美元，以及由於首次公開募股作為業績條件加快了費用確認，以及由於員工人數減少和承包商數量減少導致工資和相關費用減少9200萬美元，部分被未來技術的工程、設計和開發成本和其他相關項目成本增加7000萬美元以及折舊和攤銷增加5300萬美元所抵消。
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我們計劃繼續投資於未來的汽車平臺和新的車載技術，以及進一步的垂直製造業整合。

銷售、一般和管理

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
銷售、一般和管理$405 $434 $29 7 %$1,396 $1,265 $(131)(9)%

截至2023年9月30日的三個月，我們產生了4.34億美元的SG&A費用，包括3000萬美元的折舊和攤銷費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，SG&A費用增加，主要是由於員工人數增加導致工資和相關費用增加5200萬美元，以及支持商業上市運營和公司計劃的其他雜項運營費用，部分被股票薪酬費用減少4900萬美元抵消，這主要是由於IPO之前授予的獎勵的費用減少，由於IPO作為業績條件，費用確認加快。

截至2023年9月30日的9個月，我們產生了12.65億美元的SG&A費用，包括8200萬美元的折舊和攤銷費用。與截至2022年9月30日的九個月相比，SG&A費用下降，主要是由於首次公開募股前授予的獎勵費用減少導致基於股票的薪酬減少1.65億美元，以及由於首次公開募股作為業績條件而加速確認費用，部分被因某些員工人數增加而增加的3,600萬美元工資和相關費用所抵消。

我們計劃繼續投資於我們的設施、商業運營和未來運營的技術。

其他收入(費用)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
利息收入$69 $126 $57 83 %$94 $391 $297 316 %
利息支出$(24)$(55)$(31)(129)%$(70)$(147)$(77)(110)%
其他收入，淨額$6 $2 $(4)(67)%$12 $4 $(8)(67)%

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息收入增加，這主要是由於利率上升。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加，這主要是由於利率上升和2029年綠色可轉換票據的發行。我們預計，由於最近發行的2030年綠色可轉換票據和利率上升的環境，近期的利息支出將會增加。看見附註5“債務”有關2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表。

所得税撥備

截至2022年、2022年和2023年9月30日，我們的大部分遞延税項資產由主要在美國產生的淨營業虧損和税收抵免結轉組成，在這兩個時期，這些資產都被估值準備金完全抵消。

流動性與資本資源

我們的業務資金主要來自出售證券(包括首次公開募股)的淨收益和借款。下表彙總了我們的流動性(單位：百萬)：

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2022年12月31日2023年9月30日
現金和現金等價物$11,568 $7,941 
短期投資— 1,192 
在ABL設施下的可用性343 1,120 
總流動資金$11,911 $10,253 

2023年3月，我們根據證券法第144A條向合格機構買傢俬募發行了本金15億美元、2029年3月到期的綠色可轉換無擔保優先票據(“2029年綠色可轉換票據”)，折價1500萬美元。2029年綠色可轉換票據是根據我們和美國銀行信託公司全國協會於2023年3月10日簽訂的一份契約發行的，並受該契約管轄。2029年發行的綠色可轉換票據年息率為4.625釐，每半年派息一次，分別於3月15日及9月15日派息一次。附註5“債務”有關2029年綠色可轉換票據的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表。

2023年4月，我們修訂和重述了管理ABL貸款的信貸協議，並釋放了與ABL貸款相關的所有受限現金。看見附註5“債務”有關ABL融資機制修正案的更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表。

2023年10月，本公司向合格機構買傢俬募發行本金17.25億美元、2030年10月到期的綠色可轉換無擔保優先票據(“2030年綠色可轉換票據”)，折價1500萬美元。2030年綠色可轉換票據的應計利息為3.625釐，每半年於4月15日及10月15日支付一次。有關發行2030年綠色可轉換票據，本公司支付1.08億元與若干金融機構訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳”)，以將有效轉換溢價提高至每股約31.06美元。由於發售直到季度末才完成，扣除債務折扣和上限贖回溢價後的16.02億美元淨收益不包括在我們第三季度的現金、現金等價物和短期投資餘額91.33億美元中。我們打算將發行2029年綠色可轉換債券和2030年綠色可轉換債券的淨收益分配給我們新設立的綠色融資框架中描述的一個或多個新的或現有的符合條件的綠色項目進行融資、再融資或直接投資，全部或部分。

我們在運營中產生了重大虧損，截至2022年12月31日和2023年9月30日的累計赤字分別為131.26億美元和170.37億美元。此外，隨着我們繼續支持我們的業務增長，我們從運營和投資活動中產生了大量負現金流。我們預計在未來幾年繼續進行重大資本投資，專注於提高產量，同時我們從戰略上擴大基礎設施，包括在國內和國際上增加製造能力。我們還預計將繼續在未來的增長計劃中進行重大投資，包括車輛和其他技術和軟件、現有車輛平臺的工具、未來的車輛生產線、電池技術和供應，以及我們的服務和零售網絡。

我們沒有任何與這些正在進行的投資相關的實質性承諾，除非受到重大處罰，否則我們不能取消這些投資。截至2022年12月31日和2023年9月30日，我們的已知承付款在我們的Form 10-K和Form 10-K合併財務報表附註4“存貨和存貨估值”、附註6“租賃”、附註7“債務”和附註13“承付款和或有事項”中披露。附註3“存貨和存貨估價”, 附註5“債務”，以及附註10“承付款和或有事項”請參閲本表格10-Q所載的簡明綜合財務報表。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物和短期投資餘額，加上ABL貸款機制下可供借款的金額，將足以滿足我們至少未來12個月的運營費用、營運資本和資本支出需求。

我們未來的運營虧損和資本需求可能與目前計劃的有很大不同，這將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於研發工作和其他增長計劃的支出的時機和程度、製造活動的時機、性質和速度、我們通過提高效率推動整個業務降低成本的能力、新產品和服務的時機、市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。此外，我們預計未來的投資將需要大量債務和/或股權融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被稀釋。產生額外債務將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定業務和/或財務方面的債務。
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限制我們行動的契約。不能保證我們將能夠以優惠的條款籌集更多資本，或者根本不能保證。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

現金流

截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20222023
用於經營活動的現金淨額$(3,606)$(3,759)
用於投資活動的現金淨額$(1,075)$(1,908)
融資活動提供的現金淨額$62 $1,509 

經營活動
與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金有所增加，這主要是由於庫存水平的增加，以支持我們不斷增長的生產水平和向供應商付款的時間，但部分被毛利潤改善和利息收入增加所抵消。

投資活動

與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是由於購買了短期投資，但與前一年我們正常工廠生產升級的早期階段相比，設備和建設支出的減少以及短期投資的到期部分抵消了這一增長。在截至2023年9月30日的9個月中，我們繼續投資於Normal Factory的業務增長、我們的下一代汽車平臺和技術以及我們的上市基礎設施。

融資活動

在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金主要來自發行2029年綠色可轉換票據的收益。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的簡明綜合財務報表。在編制簡明合併財務報表時，我們會對資產、負債、股東赤字或權益、收入和費用以及相關披露的報告金額產生影響的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，也可能基於其他假設或條件而不同，這種差異可能是實質性的。反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括在表格10-K中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中描述的那些判斷和估計。在截至2023年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策和估計與10-K表格中討論的那些政策和估計沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們因截至2022年12月31日止年度的金融工具而承受的市場風險，在表格10-K的第II部分第7A項“有關市場風險的量化及定性披露”中有所描述。在截至2023年9月30日的9個月內，我們發行了本金為15億美元的2029年綠色可轉換票據。由於2029年綠色可轉換票據的年利率固定，我們沒有與利率變化相關的利息支出風險；然而，2029年綠色可轉換票據的公允價值會隨着利率的變化而受到影響。2029年綠色可轉換票據的公允價值一般會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，由於轉換特徵，它們的公允價值受到市場風險的影響，當我們A類普通股的市場價格波動時，公允價值可能會受到影響。它們的公允價值通常會隨着我們A類普通股價格的上漲而增加
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將隨着我們A類普通股價格的下降而普遍下降。由於我們在壓縮綜合資產負債表上以面值減去未攤銷折扣計入2029年綠色可轉換票據，任何公允價值波動僅供披露要求之用，但不影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。看見附註5“債務”有關2029年綠色可轉換票據的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表。
在截至2023年9月30日的9個月內，我們對美國國債和期限在3個月至12個月內的定期存款進行了短期投資。我們不以交易或投機為目的進行投資。然而，由於利率波動，我們的一些投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。由於我們投資組合的短期性質，我們認為假設利率上升或下降100個基點不會對其公平市場價值產生實質性影響。看見附註12“公允價值計量”有關我們的短期投資的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表。
由於我們的金融工具，我們對市場風險的敞口沒有其他重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司維持《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時作出判斷。在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，進行各種持續的程序，以評估公司披露控制和程序的設計和運作的有效性.

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，如下所述。

然而，基於管理層為確保財務報告的可靠性而實施的其他程序，公司管理層得出的結論是，儘管存在以下所述的重大弱點，本10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量相當符合美國公認會計原則。

以前報告的重大缺陷

重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如我們在10-K表格中披露的那樣，管理層的結論是，公司的風險評估流程未能有效地及時實施控制，以應對業務運營、人員和其他影響某些財務報告流程和相關信息技術(IT)系統的因素的變化。因此，本公司與某些用於財務報告的系統、應用程序和工具相關的信息技術一般控制(“ITGC”)無效；本公司沒有建立有效的用户訪問權限和跨財務相關職能的職責控制。因此，不能依賴於依賴這些國際信託基金的對財務報告的自動和人工流程一級控制。

我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，這些實質性弱點仍然存在。

所識別的控制缺陷並無導致綜合財務報表出現錯誤陳述；然而，上述控制缺陷合理可能導致綜合財務報表出現重大錯誤陳述，或無法及時防止或發現。因此，我們的管理層得出結論，這些缺陷代表重大弱點。
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補救工作，以解決實質性弱點

上述重大弱點是在2021年確定的。雖然公司提高了組織能力，但截至2023年9月30日，重大弱點仍未得到補救，公司的補救工作將在2023年繼續進行。

在截至2022年12月31日的年度內，管理層完成了以下補救行動：
•對作為財務報告和業務流程一部分使用的信息技術系統進行風險評估，包括各個技術層面；
•實施流程以確定相關業務和信息技術職能的敏感訪問和職責分工風險，實施工具和系統以支持風險和控制的持續維護和評估，並實施控制措施以應對某些特權信息技術訪問中的風險；
•設計、開發和部署一個增強的ITGC框架，包括實施多個系統和工具，以確保這些控制措施的有效性和一致性；以及
•聘請了具有上市公司和內部控制經驗的關鍵領導角色，負責設計、實施和監控我們的ITGC，包括首席信息官、首席運營官、副公司財務總監總裁和SOX合規部負責人。

在截至2023年9月30日的9個月內，管理層完成了以下補救行動：
•針對所有已知的ITGC、用户准入和職責分工缺陷，進一步完善補救計劃；
•繼續執行和完成這些補救計劃的某些部分，包括消除不必要和過度的准入，在供應和取消供應控制和監測用户准入方面實施更多自動化，以及加強對我們的ITGC執行情況的監測；以及
•繼續聘請關鍵資源來推動我們的補救工作，包括全球金融系統企業數據副總裁總裁、內部控制和合規部副總裁總裁以及首席信息安全官。

除了迄今採取的補救行動外，該公司還在繼續評估並在必要時修改要實施的程序，以補救上述重大弱點。補救計劃的其餘步驟包括：
•繼續執行流程和控制，以更好地管理和監控我們的職責分工風險，包括使用技術和工具在公司的系統、應用程序和工具內進行職責分工；
•繼續執行ITGC，以管理我們IT環境中的訪問和計劃更改，並支持關鍵應用程序控制和關鍵報告的評估、監控和持續有效性；包括：
◦通過一致的資源調配、取消資源調配和定期審查用户訪問權限來控制和使用技術和工具；
◦監測流程，以推動改進ITGCs的執行，包括評估業務和技術變化對繼續與財務報告需求保持一致的影響；以及評估。
•繼續為我們的資源提供一個實施、監測和維護ITGCs的結構，重點放在用户訪問和職責分工控制上。

我們所採取的行動須受管理層持續檢討及審核委員會監督。在完成補救工作並隨後評估其成效之前，我們無法斷定我們正在採取的措施是否能全面補救財務報告內部監控的重大弱點。我們亦可能得出結論，需要採取額外措施，以彌補財務報告內部監控的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除了與上述重大弱點相關的補救措施外，在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這一變化在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

目前，我們正在或將來可能會在正常業務過程中參與法律程序、索賠或政府調查，涉及的事項包括商業事項和合同、知識產權、勞工和就業、歧視、虛假或誤導性廣告、監管事項、競爭、定價、税務、消費者權益/保護、侵權/人身傷害、房地產事項、產權、數據隱私/數據保護和證券。

這些事項還包括：

•2020年7月17日，特斯拉公司(特斯拉)在聖克拉拉縣加州高等法院對Rivian汽車公司、Rivian汽車有限責任公司和一些前特斯拉/現任Rivian集團員工提起訴訟。在目前的執行中的訴狀中，即2021年9月28日提交的第四次修訂後的起訴書(“4AC”)中，剩餘的索賠是針對Rivian和各被告的商業祕密挪用以及針對個別被告的違約索賠(但不是針對Rivian)。特斯拉指控稱，個別被告在離開特斯拉的僱員加入Rivian時，在Rivian的指示下攜帶了機密和商業祕密文件和信息，包括招聘和人員信息、銷售數據、服務數據、製造信息、新的市場拓展信息，以及與電池技術有關的文件和代碼。特斯拉還聲稱，通過這樣做，個別被告違反了他們與特斯拉的保密協議和其他協議。4AC要求損害賠償、禁令救濟和律師費等。我們認為特斯拉的説法毫無根據，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。

•在2022年3月7日至2022年4月19日期間，三名據稱的股東代表Rivian首次公開募股中假定的普通股購買者類別對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及Rivian的首次公開募股承銷商提起了訴訟。這三套西裝合併在標題下。Crews訴Rivian等人案。22-cv-01524-rgk-E(C.D.加州)。2022年7月22日，首席原告提交了經修訂的合併起訴書，指控違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條以及交易法第10(B)和20(A)條，並要求損害賠償、衡平法救濟以及律師費和費用。根據2023年2月16日的命令，Rivian被告和承銷商被告的駁回動議獲準修改。2023年3月2日提交了修改後的申訴，2023年3月16日被告提出了駁回動議，但被2023年7月3日的命令駁回。我們認為被指控的股東的説法是毫無根據的，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。一起類似的訴訟風格Smith等人的研究成果。V.Rivian汽車公司，等人，30-2023-01310105-CU-SL-CXC，是由兩名據稱的股東於2023年2月28日向奧蘭治縣加州高級法院提起訴訟的。起訴書指控違反了1933年證券法第11和第15條，並要求賠償、宣告性判決以及律師費和費用。被告於2023年4月6日提出駁回申訴的動議，並於2023年6月30日通過命令批准。原告於2023年9月1日提交上訴通知書。

•2022年7月8日，佐治亞州向摩根縣(佐治亞州)高等法院提交了一份請願書，要求驗證150億美元的收入債券，這些債券將建立必要的融資結構，為Rivian計劃在佐治亞州的製造基地提供某些激勵措施。締約國在其請願書中稱，這些債券是根據喬治亞州的法律批准的，而且符合債券確認的程序性和實質性要求，因此，該國尋求債券確認。法院在2022年9月29日的命令中駁回了這份請願書。該州於2022年10月28日提交了上訴通知，上訴法院於2023年4月28日發表了意見，部分確認和部分推翻了高等法院的命令。2023年7月13日，被上訴人Intervenors提交了要求移送的請願書，但被佐治亞州最高法院駁回。匯款發出後，2023年8月15日，高等法院發佈了確認和確認債券的命令和最終判決。

•2023年1月27日，6名個人向摩根縣(佐治亞州)高等法院提起訴訟，指控佐治亞州摩根縣。這起訴訟尋求與Rivian地平線計劃中的製造工廠所在物業相關的宣告性和禁令救濟。更具體地説，它尋求的是一項宣告性判決，即該物業以及Rivian地平線擬議的項目受當地和州分區法律的約束，並尋求一項強制摩根縣執行分區法律的禁令。2023年8月2日，法院批准了佐治亞州和賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣聯合開發局提起的這起訴訟的介入動議
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和沃爾頓縣。2023年1月31日，同一原告向富爾頓縣(佐治亞州)高等法院提起訴訟，指控佐治亞州。這起訴訟尋求與Rivian地平線計劃中的製造工廠所在物業相關的宣告性和禁令救濟。更具體地説，它尋求宣告性判斷，即該財產和Rivian地平線上擬議的項目受當地和州分區法律的約束，並尋求(1)強制州執行分區法律，以及(2)禁止州政府(及其團體/機構)在分區法律得到遵守之前對該項目採取進一步行動。喬治亞州已採取行動駁回或移交這起訴訟。儘管Rivian地平線公司及其任何直接或間接的母公司或子公司都不是這些訴訟的一方，但Rivian地平線公司有可能成為訴訟的一方，或者這些訴訟或它們的結果可能會影響佐治亞州計劃中的製造工廠的時間和/或建設。2023年4月21日，另一起訴訟與Rivian地平線計劃中的製造工廠所在的物業有關。詹金斯訴Rivian，等人案。案卷編號23-cv-00047-cdl(M.D.Ga.)包括對涉嫌違反《清潔水法》、疏忽/疏忽本身以及侵入/滋擾的索賠，並尋求民事處罰、損害賠償、禁令救濟、懲罰性賠償以及律師費和費用。2023年7月5日提交了修改後的起訴書，2023年7月13日被告提出動議駁回修改後的起訴書。2023年8月23日，原告自願駁回了修改後的起訴書，但未造成損害。

雖然無法確切預測這些事項的結果，但根據我們目前所知，我們認為這些懸而未決事項的最終結果不太可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

儘管如此，訴訟、索賠或調查始終存在對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的風險。無論最終結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、對我們的聲譽和品牌的損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們可能面臨的法律訴訟的其他信息以及與訴訟相關的對我們業務的風險，請參閲第二部分，項目1A“風險因素”和附註10“承付款和或有事項”我們的簡明綜合財務報表包含在本表格10-Q中。

第1A項。風險因素

我們的業務受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們前瞻性陳述中表達的歷史業績或預測未來業績大不相同。我們鼓勵您在評估本指南中的信息時，仔細考慮下列風險因素表格10-Q由於其中一個或多個風險和不確定性的結果可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流以及我們的聲譽、業務、增長、未來前景和實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們是一家成長期公司，經營歷史有限，有虧損歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的資本支出和成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們還可能需要額外的資金來支持我們的業務，這些資金可能不會及時提供，也可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。

自成立以來，我們發生了淨虧損，其中截至2022年9月30日的9個月淨虧損50.29億美元，截至2023年9月30日的9個月淨虧損39.11億美元。在可預見的未來，我們的成本將繼續大幅增長，因為我們將擴大我們的汽車上市運營和銷售，擴大我們的運營規模，確定並投入資源來考慮和解決新的需求領域，包括新的地理位置，以及作為上市公司運營的成本。這些支出包括生產成本，如原材料、勞動力和物流成本、研發投資和費用、銷售和分銷費用、與擴大我們充電網絡相關的成本、一般和管理費用，我們的支出水平將受到消費者對我們當前產品和服務的需求以及對未來產品和服務的預期需求的重大影響。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，也不能保證我們將來會實現或能夠保持盈利。我們在未來實現盈利的能力將取決於我們車輛和服務的持續成功開發和商業化生產以及接受度，我們對車輛保持強勁需求和平均售價的能力，以及我們高效製造我們的車輛組合以及評估和有效管理我們的運營的能力
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支出和我們的資本支出。如果我們不能有效地管理我們的成本，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。

隨着我們從一家專注於研發活動的早期公司過渡到大規模的汽車製造、銷售和支持，我們已經並預計將繼續需要大量資金來發展和增長我們的業務，包括開發我們的汽車以批量生產，推出我們的上市基礎設施，以及建立我們的品牌和投資於我們的下一代技術和產品。我們未來的資本需求受到不確定性的影響，特別是因為我們的運營歷史有限，對我們產品和服務的需求以及我們在向客户提供這些產品和服務的一段時間內將產生的成本的歷史數據也有限。此外，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，因為我們經營的行業相對較新，發展迅速，競爭激烈。因此，實際資本需求可能與我們目前預期的不同或更高。此外，我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們預計，我們將需要在短期和長期尋求額外的股權或債務融資，以資助我們的部分成本和資本支出。我們是否有能力獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素。這些因素包括全球經濟和金融市場的總體狀況，這些市場繼續經歷由於通脹和利率變化而出現的波動和中斷，投資者和客户對我們的業務模式的接受程度，以及市場對我們執行業務計劃的能力的信心。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。我們產生的任何額外債務將導致償債義務增加，並可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性契約，而出售額外的股權或股權掛鈎證券將導致我們的股東的攤薄。如果我們不能籌集到足夠的資金或以令我們滿意的條件獲得資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務。這可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的汽車的能力未經證實，我們已經並可能在未來經歷車輛製造和交付的重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的業務在很大程度上取決於我們能否按時和大規模地開發、製造、獲得監管部門批准、營銷和銷售具有足夠質量和吸引力的汽車。我們的車輛可能達不到客户的期望，也可能不具有商業可行性。我們最初交付的R1T和R1s被推遲，由於運營和供應鏈挑戰以及其他相關因素，我們的生產坡道所需時間比最初預期的要長。此外，新冠肺炎疫情的連鎖影響以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突影響了我們的業務和運營，從設施建設到設備安裝和車輛零部件供應。我們車輛製造或交付的任何進一步延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性損害，並可能導致流動性緊張。

我們推出了首款消費汽車R1T和R1S，以及首款商用車EDV，並於2021年首次交付。隨着未來產品的推出，我們可能需要以比普通工廠目前的生產能力更高的數量來製造我們的車輛。我們作為一個大批量生產電動汽車的組織經驗有限，並且不確定何時我們將在普通工廠達到整車生產能力。即使我們成功地發展了大批量生產能力和工藝，並可靠地採購了零部件供應，我們也不能保證我們能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點。繼續開發和大規模生產我們的車輛（包括R1T、R1S和商用車隊車輛（如EDV）以及其他商用產品）的能力，現在並將面臨風險，包括：

•及時獲得符合我們質量標準的必要原材料、供應品和零部件；
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•我們有能力與我們的各種供應商談判和執行最終的許可證和協議，並以合理的條件維持安排，以獲得設計或製造我們車輛部件所需的硬件、軟件或服務；
•質量控制，包括在我們的製造業務中，被證明無效或低效，從而導致高於預期的保修或其他成本；
•我們能夠準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運送到我們的製造工廠；
•我們成功實施自動化、庫存管理和其他系統的能力，以適應供應鏈和組件管理日益增加的複雜性，這可能導致意外的生產中斷、儲存、運輸和核銷成本；
•設計和/或製造中的缺陷，導致我們的車輛不能按預期運行或需要維修、現場操作，包括產品召回和設計更改；
•我們的供應鏈（包括原材料供應）的延遲、中斷或成本增加；
•調整我們的生產流程，以減少製造每輛汽車所需的勞動小時數；
•其他延誤，新技術引進，有時需要臨時停產以實施產品和技術改進和升級，新型號的製造和研發積壓，以及成本超支；
•獲得所需的監管批准和認證；
•遵守環境、健康、安全和類似法規；
•我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力；以及
•我們有能力擴大現有設施或未來設施的運營，包括計劃建造和運營第二家制造工廠。

從歷史上看，汽車客户一直希望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們可能需要推出新的車型和現有車型的增強版本。考慮到在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的車型，而且我們作為一家公司，在設計、測試、製造、營銷、銷售和支持/維修我們的車輛方面經驗有限，因此不能保證我們能夠滿足客户的期望。

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們已經經歷過，未來也可能經歷過成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。

我們產生了與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。我們為這些原材料支付的價格波動取決於我們通常無法控制的因素，包括市場狀況、通脹、利率變化和全球對這些材料的需求，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，匯率波動、石油關税或短缺以及經濟或地緣政治條件的變化，包括俄羅斯與烏克蘭以及以色列與加沙之間的持續衝突，可能會導致運費以及原材料和零部件成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於全球半導體供應短缺、包括新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突在內的其他供應鏈問題，以及當前的通脹環境，生產我們汽車所需的原材料和零部件的成本大幅上升，我們提高了汽車的價格，並且可能需要繼續提高我們汽車的價格，以應對這些和未來的成本壓力。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳以及客户和銷售的損失，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

業務或宏觀經濟狀況、政府法規以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素的變化，可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。例如，來自新冠肺炎的影響，包括相關的變體，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，導致我們的行動中斷和延誤。這些問題包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括生產汽車所需的半導體、材料和設備，以及我們採用的各種內部設計和流程，以努力補救或減輕此類中斷和延誤導致成本上升的影響。此外，如果提供的車輛
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如果部件成為現場行動的對象，包括產品召回，我們可能需要尋找替代部件，這可能會增加我們的成本，導致車輛生產延遲，並使我們面臨圍繞部件的代價高昂的訴訟。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難或停工、停止運營或以其他方式面臨業務中斷，或選擇將他們的供應排在次要位置，我們將被要求採取措施確保零部件和材料仍然可用。人們也越來越期望公司監控其供應鏈的環境和/或社會表現，包括供應商對各種勞工做法的遵守情況。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大項目，以盡職調查或監控我們的供應商，或者在《維吾爾強迫勞動預防法案》等立法的情況下，設計供應鏈，以完全避開某些地區或供應商。不遵守可能會導致各種不利影響，包括聲譽損害、潛在責任或拒絕進口各種部件。在某些情況下，我們可能無法以可接受的條件或我們需要的數量找到替代供應商。任何組件或供應商的不可用已導致並可能在未來導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改、無法獲得用於生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具，以及成本增加，其中任何一項都可能增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

作為我們汽車產品的關鍵組成部分，我們的業務依賴於為我們的汽車持續供應電池，以及電池製造商無法或不願建造或運營電池製造廠來供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需的電池數量(包括適用的化學品)，因為對此類電池的需求增加將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。

我們的成功將取決於我們與現有供應商簽訂供應商協議並保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛生產至關重要。我們已有並可能在未來與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可在各種情況下終止，包括可能無故終止。在我們的正常業務過程中，包括因產品升級和改裝而導致的供應商合同變更，我們目前和供應商之間存在法律糾紛，未來可能還會發生糾紛，包括為強制執行此類供應協議而提起的訴訟，這將對我們從此類供應商採購零部件的能力造成不利影響。如果我們的供應商變得不能或不願意提供組件，或在提供組件方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應協議被終止，或者如果任何此類強制執行我們的供應協議的訴訟沒有得到對我們有利的解決方案，則可能很難或不可能以合理的成本及時找到替換組件。

此外，我們的產品包含數以千計的零部件，我們從數百家主要是單一來源或有限來源的供應商那裏購買，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。由於稀缺的自然資源或其他組件可用性限制，我們可能無法從特定供應商收到我們所請求的全部組件分配，因為供應商分配決策不在我們的控制範圍之內。雖然我們相信我們能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，任何此類替代供應商可能位於距離我們的製造設施很遠的地方，這可能會導致成本增加或延誤。此外，當我們評估機會並採取措施採購某些組件時，與當前或未來供應商的供應安排(關於此類供應商提供的其他組件)可能會以不太優惠的條款或根本不提供。

此外，我們須在預定向潛在客户交付產品前數月向供應商提供需求預測。目前，對我們的車輛需求、我們開發、製造和交付車輛的能力或我們未來的經營業績作出判斷的歷史依據有限。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這將間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的要求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和特定時間對每個組件的需求等因素。倘我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，向客户交付車輛可能會延遲，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
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如果我們不簽訂長期供應協議，保證我們的零部件定價，或者如果我們的供應商不遵守這些長期供應協議，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。我們的潛在客户此前一直對提高我們車輛的宣佈或預期價格以應對成本增加持負面看法，未來任何提高價格的嘗試都可能產生類似的結果，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們並沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而全球出現了半導體芯片短缺，就不能保證我們能夠及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

我們預計，我們近期收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，那麼我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

在短期內，我們預計我們的收入的很大一部分將來自亞馬遜物流公司(以下簡稱物流公司)。Amazon.com，Inc.(及其附屬公司，“Amazon”)是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，後者實益擁有我們的股本股份(包括行使認股權證購買3,723,050股A類普通股(經修訂)後可發行的股份)，佔我們截至2023年9月30日投票權的15.7%。

2019年2月，我們與亞馬遜簽訂了商業信函協議，2019年9月，我們與物流簽訂了相關框架協議。我們將這些協議連同任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及根據這些協議或其修改而達成的協議統稱為“EDV協議”。根據EDV協議，我們和物流公司已同意合作設計和開發電動送貨車 (“EDV”)和/或亞馬遜最後一英里送貨業務中使用的某些零部件。根據EDV協議，物流有權決定購買多少EDV，可能少於預期，或推遲此類購買的交付。某些我們無法控制的因素可能會影響物流公司關於從我們購買的電動汽車數量和交付時間的決定，包括物流公司在其投遞站部署充電基礎設施的能力。EDV協議是物流的非獨家協議，物流公司已經並可能繼續從其他製造商購買電動汽車，包括最後一英里的送貨車輛。我們最近修改了EDV協議，更改了授予亞馬遜的某些獨家經營權和優先購買權，這些權利以前阻止我們向任何其他商業客户銷售商用貨車。根據經修訂的EDV協議，我們可向第三方銷售商用貨車，但須受與客户類型和車輛數量有關的某些費用和限制的限制。看見第二部分，第5項。“其他信息”獲取有關修正案條款的更多信息。

雖然EDV協議規定，我們將獲得某些開發費用的補償，但它不包括任何最低採購要求或以其他方式限制物流與第三方合作開發最後一英里車輛，或從第三方購買最後一英里交付車輛。EDV協議可由任何一方在有理由或無理由的情況下終止，但須遵守某些終止條款。倘若吾等未能在EDV協議下充分履行義務，若EDV購買量少於吾等預期，或任何一方因任何原因終止EDV協議，吾等的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到重大不利影響。

我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。

我們的成功有賴於吸引大量潛在客户購買我們的車輛以及我們提供和未來可能提供給客户的相關服務。我們為我們的客户提供在美國進行預訂的能力 (“可取消並可全額退還的定金為1,000美元，但在2022年8月10日或之後、《2022年通脹削減法案》(“IRA”)頒佈之前選擇加入具有約束力的購買協議的消費者除外，對他們來説，只有一部分可以退還。預購R1T和支付定金
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在客户簽訂租賃或購買協議之前，客户可以取消R1。從預訂到車輛交付的潛在漫長等待，任何超過預期等待時間的延誤，以及可用配置的任何變化，也可能影響消費者最終是購買還是取消預訂。因為我們所有的預購都是可以取消的，所以提交我們車輛預購的相當數量的客户可能不會購買車輛。取消訂單可能會導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們現有的預購和潛在客户認為我們的車輛和服務沒有足夠高的價值和質量、成本競爭力以及美學或性能上的吸引力，我們可能無法留住現有的預購客户或吸引新客户，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大和不利的影響。此外，我們可能會比以前為吸引客户而產生的營銷和促銷支出更高、更持續。此外，我們未來的成功在一定程度上也將取決於能否與企業和/或車隊運營商就我們的商用車輛達成更多的商業協議。如果由於上述任何原因，我們無法吸引和保持消費者和商業客户，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到實質性和不利的影響。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

總的來説，汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，我們正在與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪銷售，包括那些已經或已經宣佈可能與我們的直接競爭的消費和商用車的公司。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且可能比我們投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，全球汽車行業的持續全球化和整合，以及石油和汽油價格的大幅波動，電動汽車的競爭將會加劇。此外，隨着車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車，我們預計將有更多競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。此外，我們與亞馬遜的商業關係的存在，加上它持有我們的大量證券，可能會阻止亞馬遜的競爭對手或其他第三方與我們簽約。此外，由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對我們車輛的零部件和其他部件的競爭加劇，這些部件的供應可能是有限的或單一的。

影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本(TCO)，以及製造規模和效率。電動汽車行業最近經歷了日益激烈的價格競爭，部分原因是總體經濟狀況，包括汽車貸款利率上升。我們的幾個競爭對手已經宣佈了定價策略的變化，包括汽車降價，這可能會導致價格下行壓力。我們可能沒有一些競爭對手的財力來允許我們調整定價策略，這可能會導致車輛單位銷量下降和庫存增加，客户流失和未來市場份額的損失，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。

我們高度依賴於我們創始人兼首席執行官Robert J. Scaringe的服務和聲譽。Scaringe博士對我們的商業計劃有着重要的影響力和推動力。如果Scaringe博士因死亡、殘疾或任何其他原因而停止服務，或者如果他的聲譽受到個人行為或疏忽或他控制範圍內或之外的其他事件的不利影響，我們將處於顯著不利地位。

此外，斯卡林格博士還是董事公司的永遠基金成員，該基金是一家由501(C)(4)項下的社會福利組織(簡稱“永遠由Rivian”發起的)，也是Rivian基金會(一家501(C)(3)項的非運營私人基金會)的受託人。在Rivian基金會和Rivian的此類職位可能會導致受託責任或其他與他對我們的責任相沖突的責任。此外，斯卡林格博士可能有重要的職責，並可能花費大量時間擔任Rivian基金會董事會和Rivian永久董事會的成員，這可能會與他將足夠多的精力投入到他對我們的義務或我們的日常業務活動中的能力形成競爭。

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我們的長期業績取決於我們成功推出、整合和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險，而任何無法做到這一點都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的增長策略部分取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，例如融資、保險、車輛服務、充電解決方案、車輛轉售，以及為消費者客户提供的會員和軟件服務以及為商業客户提供的車隊管理。如果我們在未來實現重大增長，我們可能不僅需要對生態系統和員工隊伍進行額外投資，還需要擴大分銷基礎設施和客户支持，或擴大與我們有業務往來的各種合作伙伴和其他第三方的關係。

當我們推出新產品和服務或改進、改進、開始向客户收費或升級現有產品和服務的版本時，我們無法預測這些產品或服務將達到的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。不能保證我們在未來推出新產品和服務時不會遇到重大延誤，也不能保證我們不會經歷比預期更高的推出新產品和服務的成本。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致，我們預計將繼續使用大量資金進行產品改進、研發以及銷售和營銷。我們將需要額外的資本用於產品開發和改進，而這些資本可能無法以對我們有利的條款獲得，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

到目前為止，我們幾乎沒有在現場服務或維修車輛或為我們的車輛提供融資或保險服務的持續經驗。這種持續體驗的缺乏，以及我們缺乏與這些新產品相關的重要用户數據，可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。

如果我們在試圖快速發展公司時未能擴大業務規模或以其他方式有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地生產、營銷、服務和銷售(或租賃)我們的車輛。

我們打算繼續大幅擴展我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，高效和有效地擴展運營能力，建立更多設施和體驗中心，以及不斷增長的行政基礎設施、系統和流程。例如，為了高效和有效地運行我們的製造流程，我們必須建立複雜和集成的信息技術(IT)系統，我們計劃從戰略上擴大基礎設施，包括在國內和國際上增加製造能力。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

•吸引和留住熟練和合格的人員，以支持我們在現有設施或我們未來可能建造或收購的任何設施的運營擴大業務；
•我們計劃中的第二家制造廠的建設和運營；
•實施允許高效可擴展製造操作的IT系統；
•管理一個更大的組織，在不同的部門和地區擁有更多的員工；
•培訓和整合新員工到我們的運營中，以滿足我們不斷增長的業務需求；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴建設計、製造、銷售、充電、服務設施；
•管理與建設新設施或擴建現有設施有關的監管要求和許可、勞工問題和控制成本；
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；
•面臨當地反發展團體或其他特殊利益集團的反對，這些團體與我們的商業利益背道而馳；
•未能得到或保持地方、州、聯邦或國際政治家或其他政策制定者的支持，以支持擴建或新的建設計劃；以及
•應對出現的任何新市場和潛在的不可預見的挑戰。

作為汽車行業的新進入者，我們不能保證我們能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。
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隨着我們業務的擴大，營銷我們的車輛。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛、產品和服務以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流的接受度產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們維護和加強Rivian品牌的能力。如果我們不能維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們能否維護和加強Rivian品牌，將在很大程度上取決於我們能否提供高質量的電動汽車並按預期與客户打交道，以及我們客户開發和營銷工作的成功與否。

汽車業競爭激烈。我們現有和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本、英國(“英國”)、歐盟(“EU”)和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，如果發生或被認為已經發生了生產延誤和價格上漲等事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們過去都是這樣做的，未來可能會受到負面宣傳。特別是，考慮到社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Rivian品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造、其他合作伙伴(無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關)或投資者相關的潛在負面宣傳的風險。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。此外，我們的車輛不時會由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。

我們對提供高質量和有吸引力的Rivian體驗的熱情和專注可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期衝突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。

我們熱衷於不斷提升Rivian體驗，專注於通過創新、技術先進的工具和服務來推動長期客户參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善Rivian體驗的目標是一致的，我們相信這將從長期來看改善我們的財務業績。在短期內，我們將把大量資源集中在研發和銷售營銷上，為我們的客户提供Rivian體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，並受到監管機構對我們直接銷售和維修車輛的能力的限制，這使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。

我們正在直接向客户銷售和融資，並計劃租賃我們的車輛，而不是通過特許經銷商。這種車輛分銷模式相對較新，不同於目前汽車製造商的主要分銷模式，除少數例外情況外，未經證實，這使我們面臨巨大風險。我們在銷售方面的經驗有限，在租賃車輛方面也沒有經驗，因此，這種模式可能需要大量開支，並提供比傳統經銷商特許經營系統更慢的擴張。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們有效開發自己的銷售渠道和營銷策略的能力。倘我們的直銷及租賃模式未能按預期發展、發展較預期緩慢或面臨來自既定行業的重大逆境，我們可能須修改或放棄我們的銷售及租賃模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

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作為一家直接向消費者進行銷售的製造商，我們在直接銷售和維修車輛的能力方面也可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生實質性的不利影響。許多州的法律可能被解讀為對製造商的這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。這些州的法律在我們的業務中的應用可能很難預測。一些州的法律可能會限制我們從州機動車監管機構獲得經銷商許可證或擁有或運營我們自己的服務中心的能力。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售、融資或租賃，也無法在每個州的某個地點提供服務。此外，監管機構允許我們銷售汽車的決定可能會受到經銷商協會和其他人的質疑，質疑此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在一些州，經銷商協會也進行了監管和立法努力，以解釋法律或提出法律，如果通過，將阻止我們在他們的州獲得經銷商許可證，因為我們的直銷模式。經銷商協會還在州法院提起訴訟，挑戰我們獲得經銷商許可證和直接運營的能力，即使在那些法律允許我們擁有和運營零售點的州也是如此。我們預計經銷商協會將繼續對我們的商業模式提出法律和立法挑戰。對於居住在我們不允許銷售、租賃或交付車輛的州的客户，我們通常必須通過互聯網或電話在該州以外的地方進行銷售，並可能不得不安排替代的車輛交付方式。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州，我們被允許直接銷售或租賃和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。州政府還可能限制我們在向客户出售和交付車輛後對其進行維修的能力。例如，一些州的法律禁止製造商在州內提供保修服務，或限制製造商擁有或經營服務業務的能力。一些州已經通過了立法，澄清了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證或我們可以運營的經銷商的數量。前述管理機動車銷售和維修的州法律例子，只是我們在銷售和維修車輛時面臨的部分法律障礙。在許多州，機動車法律在我們的銷售模式中的歷史應用有限，特別是在通過互聯網銷售新車方面。在國際上，司法管轄區可能會有法律限制我們的銷售或其他商業行為。雖然我們已經分析了美國、加拿大、歐盟、中國、日本、英國和澳大利亞與我們的分銷模式相關的主要法律，並相信我們遵守了這些法律，但這一領域的法律可能很複雜、難以解釋，可能會隨着時間的推移而變化，因此需要持續審查。此外，我們沒有對我們可能銷售車輛的所有司法管轄區進行完整的分析。這些不確定性和複雜性使我們面臨巨大的風險，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠由結合了許多組件的大型機械組成，包括用於操作此類機械和協調整個製造廠的操作活動的複雜軟件。製造工廠的組件可能會不時遭遇意外故障，特別是在我們增加新產品生產的情況下，並將依賴維修、備件和IT解決方案來恢復運營，而這些在需要時可能無法使用。製造廠機械的意外故障可能會嚴重影響操作效率。

運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統(包括用於控制或操作電子系統的軟件)的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。例如，在我們的正常工廠裏，我們經歷了幾次小火災。雖然這些事件很快得到了控制，並造成了最小的損害和生產延遲，但我們不能保證未來不會發生類似的事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或延遲的情況下控制此類事件。

如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施、產品、供應、工具和材料的損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付因經營風險或按合理費率產生的潛在成本和負債。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的車輛依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。不能保證我們的軟件和硬件不會包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，而且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試有效、快速地解決我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。

此外，如果我們對軟件部署更新(無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)，並且我們的無線更新程序未能正確更新軟件或以其他方式對軟件造成意外後果，則我們客户車輛內的軟件將受到此類無線更新失敗的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。

如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們必須繼續與供應商和供應商合作開發複雜的軟件和技術系統，以實現我們的車輛的大規模生產，而且不能保證此類系統將成功開發或集成。

我們的車輛和運營使用大量複雜的內部和第三方軟件和硬件。這種先進技術的持續開發和集成本質上是複雜的，需要我們與供應商和供應商進行協調，以實現我們的車輛的大規模生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴第三方供應商開發許多用於我們產品的新興技術，包括電池技術和使用不同的電池化學物質。這些技術和化學中的某些在今天是不可行的，也可能永遠不會在商業上可行。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，如果我們遇到第三方供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠項下承擔重大債務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

如果沒有足夠的充電站，我們的業務將受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的充電網絡的好處。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們繼續部署我們的Rivian探險網絡直流電快速充電站點 (“Rivian探險網絡“)和Rivian路點，這是美國的充電站網絡，旨在為車主提供充電能力。我們推銷我們的能力，為我們的客户提供全面的充電解決方案，包括我們的充電站網絡，Rivian冒險網絡和Rivian路點，以及在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括通過公眾可訪問的充電基礎設施進行充電。我們在向客户實際提供充電解決方案方面經驗有限，提供這些服務面臨挑戰，其中包括：

•充電站性能和可靠性問題；
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•在適當的地區推出和支持我們的Rivian探險網絡和Rivian航點和團隊的後勤，包括任何延誤或中斷；
•與現有的第三方收費網絡成功整合；
•某些地區容量不足或容量過剩，存在安全風險或損壞車輛、充電設備或不動產或個人財產的風險；
•獲得足夠的充電基礎設施；
•取得所需的許可證、土地使用權和備案；
•客户可能不接受我們的充電解決方案；以及
•政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能不會持續下去。

雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施，以及對可靠性的擔憂。儘管我們打算將我們的充電網絡擴展到整個美國，並最終擴展到其他國家，重點是在客户預購最集中的地區、主要州際公路以及目標目的地地區戰略性地部署我們的充電站，但我們可能無法像我們打算的那樣或如公眾預期的那樣迅速地擴展Rivian冒險網絡和Rivian路點，或者將充電站放置在我們的客户認為最佳的地方，並且這些網絡可能不會導致我們車輛的預購或銷售增加。這可能是由於一系列因素造成的，包括無法獲得或延遲獲得合適的地點和許可證、與土地所有者談判租約的問題、與各種公用事業公司的基礎設施對接的困難以及安裝、維護和運營網絡的成本和困難超出預期。如果我們沒有意識到我們的充電網絡的好處，我們的品牌和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

此外，為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。2023年6月，我們宣佈採用北美充電標準(NACS)，並計劃納入NACS充電端口並接入特斯拉的超級充電器網絡。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量、可靠性、安全性或安全性，NACS充電端口和接入的任何延遲，或者我們的客户訪問任何第三方充電網絡的任何限制或取消，都可能影響對我們電動汽車的需求。例如，在存在充電艙的情況下，車輛數量可能會使可用的充電艙飽和，從而導致等待時間增加和客户的不滿。此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們的車輛使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。

我們汽車內的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的車輛可能會發生電池組的現場或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦產開採或採購的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。

此外，我們在我們的設施中存儲鋰離子電池，我們已經經歷過熱事件，未來可能也會經歷。任何電池處理不當或與電池相關的安全問題或火災都可能擾亂我們的運營，任何長期或重大的中斷都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。這種損壞或傷害還可能導致負面宣傳、監管行動，並可能導致安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲也受到美國交通部和其他監管機構的嚴格監管，任何不遵守此類規定的行為都可能導致
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罰款、丟失許可證和執照或其他監管後果，這可能會限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們對車輛的維修和保養經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴無法為我們的車輛提供充分的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們對車輛的保養和維修經驗有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然我們計劃隨着時間的推移將車輛服務的核心領域保留在內部，但我們繼續與第三方進行戰略合作，使某些重要服務能夠在全國範圍內覆蓋我們的客户，例如緊急路邊和越野援助、第三方碰撞維修支持和輪胎分銷需求。不能保證我們將能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。雖然這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。我們也有一個有限的地點網絡進行服務，並依賴移動服務車輛與技術人員為我們的客户提供服務。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的電動汽車數量的增加而及時滿足這些服務要求。我們有限的運營歷史和有關我們車輛的真實可靠性和服務要求的有限數據加劇了這種風險。

此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加限制。將這些州法律應用於我們的運營將阻礙或妨礙我們從每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出和建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

隨着我們的持續發展，我們的客户支持團隊或合作伙伴可能會面臨額外的壓力，我們可能無法足夠迅速地做出響應，以滿足客户對技術支持的短期需求的增長。客户行為和使用可能導致高於預期的維護和維修成本，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以應對競爭對手提供的技術支持的變化。如果我們未能成功滿足客户的服務要求或建立市場看法，認為我們沒有維持高質量的支持，我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流量可能會受到重大不利影響。

汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的車輛需求產生不利影響，或增加我們的運營成本。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機(“內燃機”)燃油經濟性的其他改善或此類燃料的成本，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。

隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的車輛。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與替代系統競爭。在我們的車輛中引入和整合新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出。此外，對我們的車輛進行升級和調整還需要不時地計劃和臨時關閉製造工廠。工廠關閉，無論是與產品變化或其他因素相關，都可能對我們的收入產生負面影響，並對我們的營運資本產生負面影響。如果我們不能經濟高效地實施新技術或調整我們的製造業務，或者如果我們在實現上述目標方面遇到延誤，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流將受到重大和不利的影響。
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我們面臨着與先進的駕駛員輔助技術相關的風險。

我們的車輛為客户提供先進的駕駛員輔助功能，由硬件、軟件和機器學習模型支持。這些組件的設計、實施或執行中的錯誤可能會導致我們的客户或第三方道路使用者的風險增加。先進的駕駛員輔助技術存在風險，並曾發生與此類技術有關的事故和死亡事件。這些技術的安全性部分取決於駕駛員的互動，駕駛員可能不習慣使用或適應這些技術。如果發生與我們先進的駕駛輔助系統相關的事故，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。此外，任何與我們競爭對手先進駕駛輔助系統有關的事故都可能對我們的車輛和先進駕駛輔助技術的使用造成不利影響。

隨着法律的演變，先進的駕駛員輔助技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上該技術本身迅速發展的性質。我們的車輛也可能無法達到所需的高級駕駛員輔助水平 或滿足不斷變化的法規要求，這些法規要求我們重新設計、修改或更新我們先進的駕駛員輔助硬件和相關軟件系統。我們也可能無法提供客户對我們類別車輛的高級駕駛員輔助系統水平。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者選擇我們而不是其他電動汽車製造商也不放心。電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資獎勵、原材料和零部件價格、能源成本以及政府法規（包括關税、進口法規和其他税收）。需求波動可能導致車輛銷量下降，從而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

新替代能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

•對電動汽車質量、安全性、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全性相關的負面事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產，從而導致負面宣傳和損害消費者對電動汽車的看法；
•對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；
•里程焦慮，包括電動汽車的續航里程隨着時間的推移電池可用容量的下降；
•新的替代能源汽車的供應情況；
•競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機汽車；
•電動汽車的服務和充電站的質量和可用性；
•安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括多户、租賃和人口稠密的城市住房；
•消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的接受程度；
•與內燃機車輛相比，電動汽車的初始預購價格較高，儘管持續運營和維護費用較低；
•提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；
•對替代能源的看法和實際成本，包括電網的容量和可靠性；
•汽油或其他以石油為基礎的燃料價格波動，汽油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位，或對美國的石油長期供應前景改善；
•監管、立法和政治變革；以及
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•宏觀經濟因素。

我們還將依賴於商用車隊運營商採用電動汽車的未來增長，以及我們生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。商用電動汽車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是快速變化的技術和不斷變化的政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法。到目前為止，這個過程一直很緩慢。作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理在車輛使用期間節省成本，並降低車輛的總擁有成本。因此，我們相信商用車隊營運商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)時，會考慮多項因素，包括上述因素、企業可持續發展措施、適用於商用車輛的政府法規和經濟誘因，以及商用車隊充電基礎設施的供應情況。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體或特別是我們的汽車競爭力下降。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。例如，許多州已經頒佈或提議立法，對某些混合動力車和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通基礎設施，如駭維金屬加工的維修和改善，這些傳統上是通過聯邦和州汽油税提供資金的。上述任何一項都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。舉例來説，在2022年8月16日製定成為法律的《愛爾蘭共和法》，修訂了1986年《國税法》第30D(30D)條的税務抵免，把税務抵免限定於價格低於80,000美元的電動卡車、SUV和客貨車，並對納税人有資格獲得30D税務抵免施加若干入息限制。30D税收抵免的資格還取決於(I)車輛的最終組裝在北美進行，(Ii)車輛的電池關鍵礦物中有一定比例來自美國自由貿易協定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)車輛的電池部件有一定比例在北美製造或組裝。此外，如果汽車電池的關鍵礦物是由中國或俄羅斯等“令人擔憂的外國實體”提取、加工或回收的，30D税收抵免將不適用。如果我們的車輛在IRA規定的最後期限前沒有達到定價上限或滿足額外的採購和製造要求，或者如果我們的客户沒有達到指定的收入限制，我們的客户可能不再獲得部分或全部30D税收抵免。如果我們的車輛不符合30D税收抵免資格要求，可能會使我們的車輛在價格上處於競爭對手的電動汽車製造商的劣勢，這些製造商提供的電動汽車符合30D税收抵免資格的所有要求。此外，****取消了目前對銷售200,000輛汽車的電動汽車製造商的淘汰，從而恢復了Rivian之前被淘汰的競爭對手的30D税收抵免。30D税收抵免的這些變化以及未來任何使我們的電動汽車不太可能符合條件的税收激勵措施的變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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對於我們申請或依賴的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施，包括監管信用，我們可能無法獲得或就可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們不時地根據旨在刺激經濟和支持替代燃料、電動汽車和相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和/或税收優惠。我們預計，我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性，以及我們參與此類計劃的申請獲得不同程度的批准。申請這些資金和其他激勵措施的過程往往競爭激烈。我們不能保證我們會成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們根據與零排放汽車(ZEV)、温室氣體(GHG)、燃油經濟性、可再生能源和清潔燃料相關的各種法規，在我們的業務運營中賺取可交易信用。例如，聯邦企業平均燃油經濟性(CAFE)、温室氣體排放標準和州級ZEV要求創建了一個信用交易計劃，以降低汽車製造商的合規成本，並允許靈活地滿足這些要求。這些計劃允許汽車製造商通過在給定車型年超過標準來靈活地獲得GHG、CAFE和ZEV信用，這些信用既可以用於未來幾年的短缺，也可以交易給其他汽車製造商。我們已經簽約將這些信用出售給並打算出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準、可再生能源採購標準和其他監管要求。隨着時間的推移，此類監管信用可能會變得更難獲得或價值下降。目前，這類項目的未來還不確定。

2020年，美國環境保護局(EPA)和美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)頒佈了《更安全的負擔得起的節油(SAFE)車輛規則》，其中包括為2021年至2026年的輕型汽車車型制定不那麼嚴格的燃油經濟性和温室氣體標準，並試圖剝奪加州制定自己的燃油經濟性和車輛排放標準的能力，其他州隨後可以效仿。2021年，對安全車輛規則的修改最終完成，提高了2023年至2026年車型年的温室氣體標準，並在2022年提高了2024年至2026年車型年的燃油經濟性標準。此外，恢復加州和其他州權威的規則於2022年最終敲定，而加州監管機構將先進清潔汽車規則從2026年延長至2035年，並最終敲定了先進清潔卡車(ACT)規則。與此同時，加利福尼亞州要求美國環保局清潔空氣法案(CAA)對其新的中重型標準(ACT)的優先購買權豁免的請願書尚未獲得批准。豁免程序可能會推遲或取消中型和重型ZEV計劃以及各自的信用額度。最近，在2023年，EPA和NHTSA為2027年及以後的車型年輕型和中型車輛提出了新的規定。雖然最近的提案要到明年或更晚才會最終敲定，但目前的聯邦温室氣體和燃油經濟性標準，以及加州制定自己的輕型標準的能力，仍在幾起訴訟中受到挑戰。如果法院做出不利於EPA和NHTSA的裁決，或推翻加州和其他州權威的恢復，或者如果加州的中型和重型項目沒有獲得CAA豁免，某些監管信用的價值可能會下降。此外，國會正在努力限制或取消新的EPA温室氣體標準，並限制加州監管車輛排放的能力。因此，加州和其他州的ZEV和GHG計劃的未來以及在這些計劃下賺取的信用額度仍然存在不確定性。此外，電動汽車市場的新進入者可能會壓低相關的合規信用估值。雖然我們目前無法預測這樣的結果，但上述任何事態發展都可能阻礙我們賺取和銷售此類信貸的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生實質性的不利影響。

汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資信貸的可用性，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

在某些地區，包括北美和歐洲，多年來，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資利率一直相對較低。隨着利率上升，新車融資的市場利率也上升，這可能會降低客户對我們的車輛的負擔能力，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的較便宜的車輛，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果消費者利率繼續大幅上升，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將貸款限制在某些類別的信貸，
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客户可能不希望或無法獲得融資來購買或租賃我們的車輛。因此，持續大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

保修準備金不足以支付未來的保修索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們的車輛是生產的，我們將需要保持保修準備金，以支付與保修有關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。我們根據估計成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修準備金。該等估計本身具有不確定性，尤其是鑑於我們有限的經營歷史及我們可獲得的有限現場數據，而根據實際觀察對該等估計作出的變動可能導致我們的保修儲備出現重大變動。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修費用。不能保證當時存在的保修儲備將足以支付所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加了超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能會面臨比預期更高的保修費用，我們的儲備可能不足以支付此類費用。

未來的現場行動，包括產品召回，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

任何現場行動，包括產品召回，無論是由我們還是供應商發起，無論現場行動涉及我們還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們和我們的供應商已經發起召回，如果確定我們的任何車輛或部件(包括我們的電池)存在與安全相關的缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，預計未來將主動或非自願地發起召回。例如，在2022年10月，我們在確定一小部分車輛上連接前上控制臂和轉向關節的緊固件可能扭矩不足後，啟動了約12,000輛汽車的自願召回。召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能對我們的品牌和我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們將受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地抗辯或投保此類索賠，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。

我們將受到產品責任索賠的影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，以及沒有正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠。考慮到我們車輛的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們面臨與建立和維持國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動條件，這些風險可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。

我們的業務計劃包括在國際市場的運營，包括最初的製造和供應活動，以及在加拿大和歐洲的選定市場的銷售，以及最終向其他國際市場的擴張。我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，
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這可能會損害我們的業務。我們已經建立並預計將繼續建立符合這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。到目前為止，我們在國際上銷售或租賃和維修我們的汽車的經驗非常有限，而且國際擴張需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施及相關係統和流程。我們面臨着與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售或租賃車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

•使我們的車輛在銷售和維修時符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以與國際供應商建立關係或供應鏈中斷；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•使我們的先進駕駛輔助系統適應新司法管轄區的困難；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•通貨膨脹和外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何外幣掉期或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞動法律、法規和限制，包括供應鏈、勞動力、環境、健康和安全以及相關合規成本；
•外國數據隱私和安全法律、法規和義務；
•涉外訴訟和責任支出；
•外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於這種變化和風險的客户看法；
•外國政府對美國政策提出的擔憂，這些政策可能被視為違反世界貿易組織規則或美國作為締約方的其他協議的不公平的國內補貼；
•有利於當地公司的法律和商業慣例；
•保護或獲取知識產權的困難；
•政治不穩定、自然災害、戰爭(包括俄羅斯與烏克蘭以及以色列和加沙之間持續的軍事衝突)或恐怖主義事件，以及新冠肺炎等衞生流行病；以及
•國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的關鍵員工和合格人員的努力，如果他們無法為我們的業務投入足夠的時間和資源，或者如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、電動汽車和軟件工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力。我們相信，我們管理團隊在汽車和科技行業，特別是電動汽車行業的經驗深度和質量，是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能激勵和留住這些人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，Rivian的現任董事斯卡林格博士和羅斯·馬爾卡里奧博士也是Rivian永遠的董事和Rivian基金會的受託人；Rivian的首席財務官(首席財務官)克萊爾·麥克多諾擔任Rivian永遠的財務主管和Rivian基金會的財務主管。這些董事和高管所擔任的職位可能會導致受託責任或其他責任與他們對我們的責任相沖突。此外，這些董事和官員可能對Rivian和Rivian基金會的永久服務負有重大責任，並可能投入大量時間，因此可以
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限制他們將足夠的注意力投入到他們對我們的義務上，或我們業務的日常活動上。

我們的成功還部分取決於我們持續的能力，以識別、僱用、吸引、培訓和發展其他高素質人才。Rivian的快速增長需要專注於組織設計，並確保我們擁有合適的領導者來管理業務。我們已招聘及聘用新領導人，目的是物色我們相信將有助於擴大業務規模的人才。經驗豐富和高技能的員工需求很高，對這些員工的競爭可能非常激烈，特別是在加利福尼亞州，以及對跨產品開發和所有工程學科的人才的競爭。此外，我們還從普通工廠周邊地區聘用並培訓了大量員工。倘當地沒有足夠數量的候選人以全力支持我們的營運，我們可能會面臨更高的成本為普通工廠僱用僱員，而我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量可能會受到不利影響。

我們僱用、吸引和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們向員工發放股權獎勵，作為我們招聘和挽留工作的一部分，求職者和現有員工經常考慮他們所獲得的股權獎勵的價值。如果我們A類普通股的實際或感知價值下降，可能會對我們聘用或留住員工的能力產生不利影響。未來任何未能吸引、吸收、發展或留住合格人才的情況都可能對我們的業務造成不利影響，包括我們的業務策略的執行。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。

我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，我們相信這是我們成功的關鍵組成部分。隨着我們不斷增長，包括地域擴張，以及開發與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在更多的員工、學科和地理區域中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引、吸引和留住支持我們未來成功所需人才的能力。

我們可能不時需要精簡我們的組織架構，調整員工隊伍的規模和結構，以確保我們專注、靈活和高效地達成我們的優先事項和目標。例如，於2022年及2023年，我們實施了若干削減成本的措施，以減少材料開支、營運開支及資本開支，並削減員工隊伍。任何裁減人員都可能產生意想不到的後果和費用，例如減員超過原定裁減人員的預期、分散員工注意力和降低員工士氣，這反過來又可能對過渡時期的生產力、連續性、積累的知識和效率產生不利影響。任何該等影響亦可能對我們作為僱主的品牌及聲譽造成不利影響，令我們日後更難吸引新僱員，並增加我們可能無法從重組中獲得預期利益的風險。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，員工屬於工會的情況普遍存在，這可能導致失去與我們員工的直接關係、更高的員工成本、運營限制和運營中斷的風險增加。如果我們的任何員工決定加入或尋求承認以組建工會，或者如果我們被要求成為工會簽字人，我們在與任何此類工會完成談判時可能會面臨風險，包括大量分心我們的業務、潛在的工作放緩或停工、延誤和增加成本。我們還可能直接或間接依賴擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商、建築承包商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會推遲我們產品的製造和銷售，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到與衞生流行病、流行病和其他疫情有關的風險的實質性和不利影響。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括新冠肺炎大流行。例如，新冠肺炎及其相關變量的影響，包括消費者和企業行為的變化、對流行病的恐懼、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，產生了
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從2020年初開始，全球經濟出現顯著波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎和相關變種的傳播也擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

流行病、大流行和其他疫情可能會導致政府當局實施許多措施來試圖控制此類疫情，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施在過去對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，導致生產我們車輛所需的某些零部件和材料的延誤和短缺，並對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。此外，如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或與疫情、大流行或其他疫情有關的其他限制，或者如果政府當局採取措施，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令，以及企業關閉，我們的運營將受到不利影響。

由於我們的產品需求、生產水平、運營成本、營運資本、資本支出和其他因素的波動，我們的財務結果可能在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的產品需求和運營成本而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新的電動汽車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產以及銷售和服務設施，這些成本將會波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域，根據市場需求和利潤率機會調整銷量和增加新的產品衍生品，以及開發和推出新的電動汽車或首次將現有的電動汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。我們的生產水平還取決於我們從供應商那裏獲得車輛零部件的能力、我們製造設施的有效運營、我們擴大產能的能力，以及我們及時向客户交付成品車輛的能力。此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。我們的經營業績也可能因為其他因素而波動，包括勞動力供應和小時工和管理人員的成本、我們車輛的盈利能力、利率的變化、長期資產的減值、國家和地方的宏觀經濟狀況、與我們車輛有關的負面宣傳、消費者偏好和競爭條件的變化或向新市場擴張的投資。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。我們季度業績的顯著變化可能會對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們已經承擔了大量債務，並可能在未來產生額外債務。我們在該等債務下的付款責任可能會限制我們可用的資金，而我們當前或未來債務協議的條款包含或可能包含限制我們經營靈活性的限制性契約。

截至2023年9月30日，我們的未償債務本金總額為27.5億美元，其中不包括2023年10月發行的17.25億美元綠色可轉換票據本金。截至2023年9月30日，我們的優先擔保資產循環信貸安排(ABL貸款)下沒有借款，未償還信用證金額為3.8億美元。受我們現有和未來債務條款的限制，我們和我們的子公司可能會在短期和長期產生額外的債務，擔保現有或未來的債務，或對我們的債務進行再融資。

我們將須動用部分未來經營所得現金流量支付債務利息及本金。該等付款將減少可用於營運資金、營運開支、資本開支及其他公司用途的資金，並限制我們為營運資金、營運開支、資本開支、擴張計劃及其他投資獲得額外融資的能力，這可能反過來限制我們執行業務策略的能力，增加我們對業務、行業衰退的脆弱性，或整體經濟，並阻止我們利用出現的商機。

此外，管理ABL貸款的信貸協議和管理2026年10月到期的優先擔保浮動利率票據的契約 (“2026年債券“)包含限制性契約，未來債務協議可能包含限制性契約，其中包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、產生額外債務和留置權以及開展新業務的能力，以及最低流動資金契約。管理2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據的契約也包含某些類似的限制性契約，但其中一些契約的限制性低於ABL下的契約
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管理2026年紙幣的便利和契約。因此，除非我們徵得貸款人或票據持有人的同意，或終止管理ABL融資的信貸協議或未來的債務協議，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，資產負債表融資機制和2026年債券以Rivian控股有限公司及其子公司的幾乎所有資產為抵押(然而，如果固定資產釋放日期(定義見管理資產負債表融資機制的信貸協議)發生，則資產負債表融資機制將僅以某些資產為抵押，直到我們產生某些其他債務，需要授予某些擔保權益)，並要求我們滿足某些金融契諾。本公司2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據的票據持有人，除管理契約中所述的有限例外情況外，可要求我們根據管理契約中所述的基本變化，以現金回購價格回購其票據，現金回購價格一般等於2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據的本金金額(視情況而定)，外加應計和未付利息(如有)。此外，2029年綠色可轉換債券和2030年綠色可轉換債券均設有有條件轉換功能，如果一個或多個票據持有人選擇轉換其2029年綠色可轉換債券或其2030年綠色可轉換債券(視情況而定)，除非我們選擇僅通過提供A類普通股來履行我們的轉換義務(不支付現金代替零碎股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售來履行這些不同的金融契約，支付根據我們的債務協議到期的本金和利息，或回購2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據，或支付該等票據轉換時到期的任何現金金額。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。

任何未能遵守管理ABL融資機制的信貸協議、管理2026年票據、2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據的契約，或任何未來債務協議的條款，包括未能按計劃付款或未能履行財務契約，均將對我們的業務造成不利影響。

如果我們的車主使用售後產品定製我們的車輛，或試圖修改我們車輛的充電系統，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌和業務。

汽車愛好者可能會試圖改變我們的車輛，以改變其性能，這可能會損害車輛安全和安保系統。此外，客户可能會定製他們的車輛與售後零件，可能會損害駕駛員的安全。我們不測試，也不認可，此類更改或產品。此外，客户可能會試圖修改我們車輛的充電系統，或使用不適當的外部電纜或不安全的充電插座，這可能損害車輛系統或使我們的客户遭受高壓電力傷害。該等未經授權的改裝可能會降低我們車輛的安全性和保障，且因該等改裝而導致的任何傷害可能導致負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，這使我們面臨更大的風險。

我們與第三方簽訂合同，為客户提供某些產品和服務，包括車輛融資、保險、碰撞修理、道路救援、服務部件處理、服務訪問替代運輸、輪胎、擋風玻璃和12V電池更換。雖然我們仔細選擇了我們的第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商未能按我們的預期表現，如果該失敗損害供應商為我們和我們的客户服務的能力，我們的運營和聲譽將受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困難、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、倒閉或業務中斷。使用第三方供應商對我們構成固有風險，可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

我們的若干主要股東或其關聯公司正在或將來可能從事，而我們的若干董事與將來可能從事的實體有關聯，或與我們進行的商業交易，或與我們進行的商業活動相類似的業務活動，可能與我們直接或間接競爭，導致該等股東或人士有利益衝突。

我們的某些主要股東及其關聯公司從事與我們類似的業務活動，可能與我們進行商業交易，目前或將來可能投資於或以其他方式持有與我們直接或間接競爭的業務的證券。例如，亞馬遜公司的一家附屬公司通過另一家附屬公司也是我們的主要股東之一，向我們訂購了100,000輛汽車，但需要進行修改。
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亞馬遜將繼續能夠影響需要股東批准的事項，包括任何潛在的控制權變更交易，無論其他股東是否認為潛在的交易符合我們的最佳利益。反過來，這可能會阻止第三方尋求收購我們。這些關係也可能引起利益衝突或造成利益衝突的表象，這些股東可能會採取行動或以其他方式投票表決他們的股份，這可能會對我們或我們的其他股東產生不利影響，並可能影響其他公司對我們作為潛在合作伙伴的看法，包括這些其他公司訂購我們未來計劃中的商用車的意願。我們與亞馬遜的關係可能會影響我們與亞馬遜談判未來潛在商業協議的能力，或造成這種影響的表象，在我們如何相對於其他車型優先交付和支持亞馬遜車輛方面分配我們有限的資源，以及追逐其他可能是亞馬遜競爭對手的商業客户。

此外，我們的兩名股東及其關聯公司的僱員在我們的董事會任職，並保留他們在我們的主要股東或其關聯公司的職位。鑑於這些關係，儘管他們作為董事負有受託責任，而且董事會採用了處理利益衝突的規則，但當這些個人被要求作出決策時，這些人的立場可能會造成利益衝突，或造成利益衝突的外觀，這些決策可能會對這些主要股東或其關聯公司產生的影響不同於該決策對我們或我們的其他股東或客户的影響。

我們面臨與匯率波動、利率變動、商品及信貸風險相關的風險。

我們在全球多個市場開展業務，並面臨貨幣和利率波動帶來的風險。貨幣風險主要與我們的製造及商業活動的地域分佈差異有關，導致銷售現金流量以不同於採購或生產活動的貨幣計值。儘管我們可能會透過金融對衝工具管理與貨幣及利率及商品價格波動有關的風險，但貨幣或利率或商品價格的重大變動可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。此外，我們可能會使用各種形式的融資來滿足我們活動的未來融資需求，利率的變化可能會影響我們的淨收入、融資成本和利潤率。根據ABL融資及二零二六年票據之借貸按浮動利率計息，令我們承受利率風險。

與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險

數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或其他安全或隱私相關事件可能對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流，並使我們面臨法律或監管罰款或損害賠償。

網絡和信息技術基礎設施面臨的威脅日益多樣和複雜。傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與入侵和攻擊，這些入侵和攻擊會對我們(和我們供應商)部署的內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息(包括員工和客户的個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼、車輛信息以及支付或交易相關信息)造成風險。儘管我們已經實施了旨在防止此類攻擊的安全措施，但我們的網絡和系統可能會因外部各方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並對我們的財務狀況造成不利影響。此外，我們數據安全的任何漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，如我們的產品線和車輛本身。這樣的訪問可能會對我們員工和客户的安全造成不利影響。我們和我們的供應商過去曾受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。雖然我們不認為我們經歷了任何重大損失或任何重大敏感信息被泄露，但我們無法最終確定情況是否如此。雖然我們已經針對此類事件採取了補救措施，但我們不能保證這些措施將防止未來發生所有事件。

任何實際、據稱或被認為未能防止安全漏洞或未能遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務、我們的系統或網絡故障，或我們或我們的供應商遭受的任何其他實際、據稱或認為的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、增加補救任何問題和提供任何所需通知的成本，包括向監管機構和個人提供通知，以及以其他方式對任何事件、監管調查和執法行動做出迴應。
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昂貴的訴訟和其他債務。此外，我們可能會產生鉅額財務和運營成本，以調查、補救和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞以及其他安全或隱私相關事件的額外工具、設備和系統，以及遵守任何此類事件引起的任何通知義務的成本。此外，我們還可能面臨損失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

雖然我們維持網絡保險，可能有助於為安全漏洞或其他事故提供保障，但此類保險可能不足以支付與之相關的成本和責任，在某些情況下可能會影響我們的經營業績和財務狀況。此外，我們的保險政策可能會因此類事故或其他原因而改變，這可能會導致保費增加或強制執行大額免賠額或共同保險要求。

如果我們不遵守與隱私和數據安全相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨潛在的重大責任、負面宣傳和信任侵蝕，而加強監管可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理來自或關於實際和潛在客户以及我們的員工和服務提供商的業務信息和與個人有關的信息。因此，我們和我們對數據的處理都要遵守與隱私和數據安全有關的各種法律、規則和法規，以及合同義務和行業標準。在美國，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者信息安全，可能構成商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法，違反《聯邦貿易委員會法》或由州總檢察長執行的類似州消費者法律。我們還可能受到各種普遍適用的聯邦和州隱私法的約束，這些法律特定於某些行業、部門、背景或地點。例如，我們可能受到州隱私法律的約束，例如經加州隱私權利法案(CPRA)修訂的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，以及其他與其他州制定的CPRA相似的隱私法規。隨着我們繼續擴大我們的海外業務，我們也可能會受到國際隱私法的約束，例如歐盟的一般數據保護條例(EU)2016/679(“GDPR”)、2018年英國數據保護法以及其他國際數據保護、隱私、數據安全、數據本地化以及類似的國家、州、省和地方法律。

這些法律、規則和法規在不斷演變，其解釋、應用、創建或修改的方式可能會損害我們當前或未來的業務和運營，並可能導致不斷加強的監管和公共審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。對於使用或披露用户信息的適用法律、法規或行業做法，或在獲得用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的方式，或州、聯邦及國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業做法的解釋和執行方式，任何重大變化都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會導致重大且代價高昂的後果，可能會導致我們面臨法律索賠、監管執法行動以及罰款，並可能限制我們開發使用用户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。

儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們通常還尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力履行所有這些義務。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準和控制而產生鉅額費用。我們不遵守適用的法律、指令和法規(如GDPR和CCPA)可能會導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含複雜的技術系統。例如，我們的車輛配備了內置數據連接，以安裝定期遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們已經實施了加密
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從Rivian安全傳遞更新的技術，包括一個硬件安全模塊，通過使用加密哈希驗證車輛軟件的完整性。我們已經設計、實施和測試了安全措施，旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統，並打算在必要時實施額外的安全措施。然而，黑客和其他惡意行為者未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，以獲得對車輛軟件的控制或更改，或訪問車輛中存儲的數據或由車輛生成的數據。我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞，包括零日，將由第三方調查，並可能在未來被識別和利用，我們的補救努力可能不及時或不成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或對數據的任何未經授權的訪問或丟失可能會給我們的客户帶來風險、不安全的駕駛條件或我們的系統故障，任何這些都可能導致我們的業務中斷、法律索賠或訴訟程序中斷，這可能會或可能不會導致對我們有利的結果，並可能使我們承擔重大責任。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的車輛、系統或數據能夠被“黑客攻擊”並缺乏適當安全控制的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題、延遲或故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛的可靠性能以及支持系統、技術和基礎設施。例如，我們為我們的車輛配備了車載服務和功能，這些服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。這些服務的可獲得性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們主要依靠美國的Amazon Web Services來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新到使我們的平臺變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的平臺出現錯誤或缺陷，導致我們的平臺失敗，或者可能對我們客户的體驗產生不利影響，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，所有這些都可能花費大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。我們還可能對我們的客户承擔額外的責任，這些責任可能無法由第三方服務提供商或保險公司完全賠償。

我們現在並可能在將來成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。

我們正在參與，並可能在未來成為額外的知識產權侵權訴訟的一方。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有人的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人已經並可能在未來對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯此類權利，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。我們申請和使用與我們的產品、服務或設計相關的商標，可能會被發現侵犯了第三方擁有的現有商標權。我們可能不知道與我們的業務相關的現有專利或專利申請，因為許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用的申請日期後18個月才公佈。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已發佈的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用，可能會分散我們的技術和管理人員的注意力
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人員不履行正常職責，造成負面宣傳。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務；
•支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償；
•向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不能獲得；
•重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或
•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

此外，我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司、汽車公司的供應商或擁有類似或相關技術、產品或服務的公司。我們現在或將來可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被迫支付金錢損害賠償或罰款，並被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括我們的專有技術)和其他知識產權法，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術和知識產權權利。我們的專利或商標申請可能不會被授予，任何可能向我們頒發的專利或商標註冊可能不能充分保護我們的知識產權，我們獲得的任何專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

此外，世界各地的專利法、商標法和商業祕密法也有很大差異。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們的專利到期或沒有得到維護，我們的專利申請未被批准，或者我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，我們可能無法阻止其他人銷售、開發或利用競爭對手的技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其不受類似競爭對手的影響
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技術此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們不能保證我們的待定申請將作為專利頒發。即使我們的專利申請產生了已頒發的專利，這些專利在未來也可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。許多現有的專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利無效或我們的專利申請被拒絕。最後，除了優先日期較早的專利和在我們的專利申請之前提交的專利申請可能會影響我們正在尋求的專利的頒發可能性之外，我們的任何現有或未來的專利也可能被其他人挑戰，理由可能會使我們的專利申請或已頒發的專利無效或無法強制執行。

我們在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟、索賠或訴訟。

我們在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不符合開放源碼許可條款的各方的訴訟，我們可能被要求購買昂貴的許可或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴和耗時的過程，我們可能無法成功完成重新設計過程。一些開源軟件許可證可能要求發佈包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但此類使用可能無意中發生或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款往往含糊不清，通常沒有得到美國或外國法院的解釋。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。

此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常是按現狀提供的，沒有任何支持、保證或其他關於侵權或代碼質量（包括存在安全漏洞）的合同保護。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的情況下，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能妨礙部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開可用性可能使攻擊者更容易通過網絡攻擊來針對和危害我們的平臺。上述任何風險均可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

與其他法律、監管和税務事項相關的風險

我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都是由製造商根據聯邦法規進行自我認證的。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。美國以外的其他司法管轄區，如歐洲，要求我們滿足型式批准，這是滿足歐盟認證要求的過程，向監管機構證明我們的車輛符合這些國家實施的相關安全標準。我們未能保持R1T、R1S、EDV的合規性，或未獲得以下各項的認證
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任何未來的電動汽車車型遵守美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區的機動車安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們可能會面臨與環境許可證以及其他許可證和批准有關的延遲、限制和風險，以在我們的製造設施和任何未來設施運營或擴大業務。

汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的適當土地使用、環境許可和其他運營許可。雖然我們目前擁有在我們的正常工廠執行和執行我們目前的計劃和運營所需的所有許可證，但我們工廠的運營擴張以及我們在佐治亞州計劃中的工廠的建設或運營可能需要改變土地用途以及環境和運營許可。看見第二部分，項目1“法律訴訟”有關我們計劃在佐治亞州的設施的更多信息。任何申請或轉讓許可以經營我們的設施或我們可能收購或建設的任何未來設施(包括服務中心和零部件配送中心)的任何申請或轉讓的任何延遲、拒絕或限制，都可能對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。

我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。

作為一家汽車製造商，我們及其在美國和海外的業務均受國家、州、省和/或地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存和處置以及人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康及安全法律及法規可能較為複雜，我們預計我們的業務及營運將受到該等法律或其他新環境、健康及安全法律的修訂（可能要求我們改變營運）的影響，可能對我們的業務造成重大不利影響。這些法律可能引起行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境、健康和安全法律法規也可能導致合規成本增加，包括對任何發現的問題的補救，以及我們的運營發生重大變化，而不遵守可能導致重大開支、延誤、鉅額罰款和處罰、第三方損害、停產或停止運營。

我們目前或以前擁有或經營的物業，以及我們將擁有和經營的物業，以及我們發送有害物質的物業，可能導致我們根據環境法律和法規承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》。（"CERCLA"），可對污染應對相關費用的全額承擔責任，而不考慮過失，對受污染土壤和地下水的調查和清理，對建築物污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的損害承擔責任。遵守環境法律（包括CERCLA）和法規的成本，以及任何與不遵守有關的索賠，或與未來污染有關的責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的運營還受到聯邦、州、省和地方工作場所安全法律法規的約束，包括美國《職業健康與安全法案》以及同等的國際法律法規，這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能會很高，不遵守法律可能會對我們的生產或其他運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、品牌、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到實質性和不斷變化的法規的約束，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成重大損害。

我們的車輛，以及一般的機動車銷售，受國際、聯邦、州和地方法律的實質性監管。我們預期在遵守這些法規方面會產生重大成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，例如：

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•對電力公司徵收碳税或引入限額交易制度，這兩種做法都可能增加電力成本，從而增加電動汽車的運營成本；
•國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；
•增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可以降低使用這種替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；
•改變電池組裝和運輸的規定可能會增加電池的成本，或使此類商品更難獲得；
•關於電池或電池組內容物的新規定，包括礦物成分、強制回收或回收計劃，要求我們遵守新的法律法規；
•影響車輛設計或工程的法規變化，例如與電動汽車必須發出的噪音有關的法規，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；
•管理里程和每加侖汽油當量計算的法規的變化可能會降低我們車輛的評級，使電動汽車對消費者的吸引力下降；
•未來管理温室氣體和咖啡館標準的規則制定可能會減少我們業務的新商機。

在法律變更的情況下，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是負擔、耗時和昂貴的。在遵守新法規的成本過高的情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流量將受到重大不利影響。

在國際上，我們尚未加入的司法管轄區或我們不知道的司法管轄區中可能存在可能限制我們的銷售或其他商業慣例的法律。即使是我們分析過的司法管轄區，這方面的法律也可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而改變。持續的監管限制和其他障礙妨礙我們直接向消費者出售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生負面和重大影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們可能會不時考慮與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標。然而，我們不能保證我們能夠在未來找到或確保合適的聯盟，也不能保證我們能夠維持這樣的聯盟，這可能會損害我們的整體增長。此外，這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

我們的業務受到關税和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們向這個強大的國家出口汽車的成本更高。例如，近年來，美國政府重新談判或終止了某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國人
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美國的貿易夥伴對一系列美國產品徵收報復性關税，這使得企業向這些國家出口產品的成本更高。如果我們遇到現有或未來關税導致的成本增加，並且無法將此類額外成本轉嫁給我們的客户，或以其他方式降低成本，或者如果我們的出口車輛需求因成本上升而減少，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，中國和美國各自加徵了關税，這表明可能會出現進一步的貿易壁壘，這可能會使中國和美國之間新生的貿易戰升級。由此產生的報復性貿易或其他做法或額外的貿易限制或壁壘的環境，如果對更廣泛的產品或原材料實施，可能會損害我們獲得必要投入或以客户願意支付的價格出售我們的車輛的能力，這可能對我們的業務、前景、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到進出口管制法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受到出口管制法律、進口和經濟制裁法律和法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國的出口管制適用於(1)在美國生產的物品，無論其地理位置在哪裏；(2)所有位於美國的物品，即使只是在美國過境；(3)某些外國生產的物品，包括那些含有超過最低限度美國原產管制成分的物品。違反適用法律可能會使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用。此外，我們未來可能會建立重新組裝或製造我們的車輛的國際業務，這可能會使我們受到適用的進出口管制和法律的額外限制。

此外，我們車輛的變化，或適用的出口控制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們的車輛和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的車輛向某些國家、政府或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們車輛使用量的減少，並降低我們向潛在客户出口或營銷我們車輛的能力。任何車輛使用量的減少或我們出口或營銷車輛的能力受到限制，都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其高管、董事、僱員、代理人、承包商和其他商業夥伴以腐敗方式向公共或私營部門的接受者提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類行為。

不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

在我們的正常業務過程中，我們會受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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我們不時會受到各種訴訟事項的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、合同法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、員工福利法和證券法。例如，在2022年3月和4月，針對公司、其董事、某些高管和其首次公開募股提起了三起獨立的股東集體訴訟 (“IPO“)承銷商指控違反了美國證券法，包括證券法和交易法。證券訴訟以及其他相關事項，如政府或監管機構的調查，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和現金流以及我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。我們還受到或可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，以及我們或其代表違反合同或其他行為或不作為的指控。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，損害我們的品牌、聲譽和運營，並面臨鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。儘管訴訟和索賠的結果無法確切預測，但為這些索賠辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或改變我們的業務做法，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。看見第二部分，第1項“法律訴訟”。

税法的變化和此類法律的適用可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。特別是，美國的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。如果這些變化發生並對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於國內税法的某些規定，我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，在可預見的未來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。根據減税和就業法案，我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以結轉20年，並可能完全抵消所用年度的應税收入，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年80%的應税收入。根據該法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化(其中一些變化不是我們所能控制的)而經歷所有權變化。因此，我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似條款也可能適用，未來的監管變化也可能限制我們利用NOL結轉的能力。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會導致未來對我們的所得税負擔增加，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

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全球法規、我們的投資者、消費者和員工對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望，可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

許多行業的公司正面臨與其ESG實踐和報告相關的越來越多的審查。投資者、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們的投資、購買和其他與公司互動的影響和社會成本。隨着這一關注度的增加，有關ESG實踐的公開報告變得更加廣泛。任何未能或被認為未能及時完成或準確跟蹤和報告我們的ESG舉措，或未能滿足投資者、消費者或員工對ESG事宜的期望，特別是因為我們的使命是創造產品和服務，幫助我們的地球向碳中和能源和運輸過渡，都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們的員工參與度和保留度，以及客户和合作夥伴與我們做生意的意願。

我們有時可能會參與自願性舉措（例如自願披露、認證或目標等）或承諾，以改善我們的環境、社會及管治狀況，而任何該等舉措或該等承諾的實現可能成本高昂。例如，我們對《氣候承諾》的承諾，根據該承諾，各簽署國承諾到2040年實現淨零排放，以及隨後的報告和減排和抵消將需要大量投資，而我們的承諾，包括所有的意外情況、依賴性以及在某些情況下依賴於第三方核查和/或績效，是複雜而雄心勃勃的，我們不能保證我們會履行承諾。我們實現這一承諾的能力面臨許多風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。該等風險包括低碳或非碳能源的可得性及成本、影響ESG標準或披露的不斷演變的監管要求、可符合我們的可持續發展、多元化及其他ESG標準的供應商的供應商、我們招聘、發展及挽留不同人才的能力，以及該等風險因素中討論的其他項目。此外，某些披露或目標可能基於假設、估計、假設預期或第三方信息，這些信息必然不確定，且由於涉及的時間表較長，且缺乏既定的單一方法來識別、計量和報告許多ESG事宜，可能容易出現錯誤或被誤解。我們識別、衡量和報告ESG指標的流程和控制可能會有所變化，以反映不斷演變的方法、標準、內部控制以及數據可用性和質量。這可能需要我們承擔重大成本，並可能影響我們的環境、社會及管治措施，包括在初始時間軸或根本實現任何目標的報告進展和能力。落實及實現我們的承諾亦可能導致我們供應鏈及業務營運的成本增加。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們更好，包括第三方基準的表現和某些市場參與者使用的分數，潛在或現有投資者或客户可能會選擇投資或與我們的競爭對手做生意。即使情況並非如此，我們目前的行動其後可能被各持份者確定為不充分，我們可能會因環境、社會及管治措施及披露而受到各種不利後果或投資者或監管機構的參與，即使該等措施現時屬自願性質。

此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會“)發佈了擬議的規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候有關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本來遵守，包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。此外，加利福尼亞州最近頒佈了氣候公開法，可能要求我們報告我們的温室氣體排放、與氣候有關的金融風險和其他與氣候有關的事項。此外，行業和市場實踐可能會進一步發展，甚至比任何新法律法規所要求的更加穩健，我們可能不得不花費大量努力和資源來跟上市場趨勢並保持在同行中的競爭力，這可能會導致更高的相關合規成本和對違反此類法律法規的懲罰。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動，或者可能下降。

我們A類普通股的市場價格一直在波動，並可能繼續大幅波動，以應對眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的預測和任何其他指導，以及該等預測或指導的任何變更或未能滿足；
•證券分析師未能維持Rivian的覆蓋範圍，任何關注Rivian的證券分析師的財務估計或評級發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；
•其他電動汽車公司的股票市場估值和經營業績的變化，特別是我們行業的公司；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•董事會或管理層發生重大變動；
•出售我們的大量普通股，包括我們的創始人、我們的高管和董事或投資者的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的實際或預期變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們的股本的賣空、對衝和其他衍生品交易，包括我們2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據的持有人對此類票據採用可轉換套利策略；
•預期將2029年綠色可轉換債券和2030年綠色可轉換債券轉換為A類普通股；
•一般經濟狀況，例如衰退，通脹或利率的變動，以及本港市場緩慢或負增長；
•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素、地緣政治緊張局勢，如俄羅斯與烏克蘭以及以色列與加沙之間持續的軍事衝突和相關的經濟制裁、流行病(包括新冠肺炎和相關變種)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•本文件中描述的其他因素第二部分項目1A“風險因素.”

一般的股票市場，特別是技術公司和電動汽車公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，在許多情況下，波動與這些公司的經營業績無關或不相稱。市場波動可能導致我們A類普通股股價的極端波動，這可能導致股東投資價值的下降。如果我們A類普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。在公司證券市場價格出現這種波動的時期之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。該等訴訟可能導致鉅額成本，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將保持相當大的投票權。

我們的高管、董事和股東在我們首次公開募股之前持有超過5%的已發行普通股，他們各自的關聯公司合計持有的股份約佔我們已發行股本投票權的52.0%，可能會對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響，特別是如果他們選擇共同行動的話。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們幾乎所有資產的批准，無論其他股東是否認為這樣的行動符合他們的最佳利益。所有權控制的這種集中可能：

•延遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和董事會；或
•妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併。

此外，我們的B類普通股每股有權投10票，而我們A類普通股的每股持有人有權投一票。我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的一家附屬公司持有我們B類普通股的所有流通股。由於我們的雙重股權結構，斯卡林格博士的關聯公司持有我們普通股的股份，總計約佔我們已發行股本投票權的9.0%，但佔已發行普通股總股份的2.4%。
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此外，雖然我們預計不會發行任何額外的B類普通股，但未來發行B類普通股將稀釋A類普通股的持有者。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，導致負面宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商在其某些指數中排除了具有多種股權結構的公司。因此，我們的雙重資本結構使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

向公開市場出售大量我們A類普通股的股票，特別是我們的董事，執行官和主要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。我們的許多上市前證券持有人在其持有的股權價值上擁有大量未確認的收益，並可能採取措施出售其股份或以其他方式擔保或限制其風險暴露在其未確認收益的價值。我們無法預測此類銷售對我們A類普通股市場價格的影響。

我們和我們的所有董事、高管和某些其他記錄保持者可以在公開市場上自由出售我們的股票，但我們關聯公司持有的任何股票，根據證券法第144條的定義，只能在符合第144條的情況下出售。此外，截至2023年9月30日，我們擁有股票期權和限制性股票單位 (“RSU“)已發行股票，以及我們2021年員工股票購買計劃(”ESPP“)的其他股票獎勵和股票，如果完全行使、歸屬或結算，將導致發行約1.32億股A類普通股。根據證券法，所有在行使股票期權時可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，都已登記公開轉售。因此，這些股票在發行時可以在公開市場自由出售，但須遵守適用的歸屬要求、關聯公司遵守規則144以及適用計劃和/或與參與者簽訂的授予協議的條款規定的其他限制，任何此類出售都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，在2022年9月，我們批准在2021年激勵獎勵計劃下以RSU的形式支付2022年獎金，該獎金在2023年第一季度授予時立即授予。2022年的獎金目標受制於與生產和其他目標相關的某些業績條件。這些贈款是在2023年3月以響應股的形式提供的，總額為1.37億美元。我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。此外，部分或全部2029年綠色可轉換債券和2030年綠色可轉換債券的轉換將稀釋現有股東的所有權利益，前提是公司在轉換後提供A類普通股。

此外，我們普通股股份的某些持有人有權在我們的首次公開募股完成後，在某些條件下，要求我們提交登記聲明，公開轉售我們的A類普通股股份，或將這些股份包括在我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究，或發佈不準確或不利的研究，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的結果沒有達到一個或多個分析師發佈的預期結果，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能發表
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如果定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們A類普通股的價格是否上漲。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來是否派發股息，將由董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的ABL貸款和管理2026年票據的契約的條款限制了我們某些子公司向我們支付股息的能力，而且我們未來可能產生的任何額外債務可能會限制我們宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更困難、延遲或阻止。這些規定包括：

•雙重階級結構；
•一個三年交錯任期的機密董事會，他們只有在有原因的情況下才能被免職，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們的董事會有權決定董事會的規模並選舉一位董事來填補空缺，無論發生什麼情況，包括通過擴大董事會，阻止股東填補我們董事會的空缺；
•我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或優惠，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；
•董事會有能力在未經股東批准的情況下更改經修訂和重述的公司章程；
•除了我們董事董事會有權通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程外，我們的股東只有在獲得我們當時所有已發行股本至少662/3%的投票權的股東的贊成票後才能採納、修改或廢除我們修訂和重述的章程；
•要求獲得(I)至少66 2/3%的已發行股本投票權的批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，以及(Ii)只要有任何B類普通股未發行，持有在投票時已發行的B類普通股至少80%的持有者作為單獨的系列投票，通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；
•股東特別會議只能由公司高級職員根據當時在任的董事會多數成員或董事會主席通過的決議召集;以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理層的變化。這些規定還可能阻礙代理權爭奪，使股東更難選舉他們選擇的董事，並使我們採取他們希望採取的其他公司行動，其中任何一項，在某些情況下，
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在這種情況下，可能會限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能會影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。

此外，2029年綠色可換股票據及2030年綠色可換股票據的若干條文及規管契約可能令第三方嘗試收購我們變得更困難或昂貴。例如，如果收購構成根本性變化，則票據持有人將有權要求我們以現金回購其2029年綠色可換股票據和2030年綠色可換股票據。此外，如果收購構成了一個整體的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據下的義務以及管理契約可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或解僱現任管理層，包括我們普通股持有人可能認為有利的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL任何規定提出的索賠的獨家法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟。這一規定不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力主張我們的專屬論壇條款的有效性和可執行性。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在另一個司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

一般風險因素

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、其他自然災害、氣候變化的物理影響和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為事件的幹擾。

我們的業務很容易受到停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、自然災害以及氣候變化的嚴重物理影響的破壞或中斷，氣候變化可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和野火以及其他類似事件。氣候變化還可能導致物理條件的長期變化，如海平面上升或温度或降水模式的變化，這也可能對我們的業務造成不利影響。第三方系統、運營和供應商以及
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我們所依賴的服務提供商也面臨着類似的風險。如果發生重大自然災害，如地震、火災或洪水，或者我們的信息技術系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的設施可能會嚴重受損，或者我們可能不得不停止或延遲車輛的生產和交付，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並且我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和服務提供商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響我們產品大量庫存的地點的自然災害，在某些情況下，市場對氣候變化和其他災難性事件的反應可能會削弱我們以我們認為可以接受的條款獲得保險的能力，這可能會增加任何此類事件的影響。由於我們在某些情況下依賴單一或有限的供應商，我們或我們供應商設施的任何損壞或中斷都可能對我們的業務或財務狀況產生重大影響。無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣狀況或其他自然災害，包括氣候變化、健康流行病、大流行或類似的爆發，無論是短期還是長期，我們製造設施或我們供應商設施的任何長期運營中斷都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利影響。

我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

我們的保險策略是為各種類型的風險提供保險，包括財產、產品責任、意外傷害、管理責任、網絡責任，以及其他類似於我們風險狀況的其他公司的風險，這些風險在當前保險市場上是正常和慣例的。我們向多個司法管轄區的不同運營商投保。我們承保的保險類型和金額可能會隨時間而變化，限額和扣除額也會根據可獲得性、成本和我們關於風險保留的決定而變化。這些保單受到各種免賠額、保單限額和免賠額的限制，這些免賠額和免賠額可能會影響我們對特定風險的賠償能力。我們可能只保證滿足合同要求和/或選擇保留一定程度的風險，因為我們認為我們可以針對預期風險進行充分的自我保險。不在保險覆蓋範圍內的損失可能是巨大的和/或不可預測的，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，根據保險市場狀況或我們風險狀況的變化，我們可能不會繼續獲得保險範圍，或者如果有，成本可能會高得多。這可能需要改變我們的保險購買理念和策略，這可能會導致假設更大的風險，以抵消保險市場的波動。

一般的商業和經濟狀況可能會減少我們的訂單和銷售額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務和經營結果可能會受到全球經濟狀況及其對客户可自由支配支出的影響。可能對客户支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、更高的客户債務水平、資產價值下降和相關的市場不確定性、持續的通貨膨脹、波動的利率和信貸供應、車輛融資的供應、燃料和其他能源成本的波動以及國家和全球地緣政治和經濟的不確定性，包括與關税或貿易法有關的不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、熱帶風暴和野火、公共衞生危機、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭或其他政治不穩定或其他意外事件)，此類事件還可能擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失業增加和長期失業，或者消費者信心的下降，可能會對我們的汽車需求以及更廣泛的汽車業產生實質性的不利影響。最近，由於這些和其他影響電動汽車需求的因素，某些汽車製造商宣佈推遲電動汽車的生產計劃。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄我們的車輛而選擇其他傳統選擇來減少支出，增加公共和公共交通選擇的使用，或者可能選擇保留現有車輛，並取消預訂。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們財務報表的準確性和完整性的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績以及A類普通股的市場價格產生不利影響。

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作為一家上市公司，我們必須建立並定期評估關於我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制的程序。在編制2021財年財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以前發現的重大弱點與解決財務相關職能之間的訪問和職責分工的控制以及對我們的企業資源規劃系統、應用程序和財務報告中使用的工具的IT一般控制有關。在編制2022財年財務報表時，我們得出結論，截至2022年12月31日，之前發現的重大弱點尚未得到補救，截至2023年9月30日，這些弱點繼續存在，如第一部分，項目4“控制和程序”.

雖然上述控制缺陷並無導致財務報表出現重大錯誤陳述，惟該等控制缺陷合理可能導致無法及時防止或發現綜合財務報表出現重大錯誤陳述。因此，我們的結論是，該等缺陷代表我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，而我們對財務報告的內部監控於2022年12月31日尚未生效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所發表了不利意見，表明我們對財務報告的內部控制於2022年12月31日尚未生效。我們已採取並將繼續採取行動，以糾正這些重大弱點，詳情見 第一部分，第4項“控制和程序”。然而，在完成這些步驟並有效運作一段足夠的時間之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。

此外，吾等無法向閣下保證，吾等迄今已採取的措施及日後可能採取的行動，將足以彌補導致吾等財務報告內部監控重大弱點的監控缺陷，或彼等將有效預防或減輕未來潛在重大弱點。我們現有的監控措施及我們開發的任何新監控措施可能會因我們業務條件的變化而變得不足。此外，我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的其他弱點在未來可能會被發現。如果我們無法及時糾正重大弱點，並進一步實施和維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這可能導致我們的財務報表中可能繼續未被發現的重大錯報，或重報我們的以往期間的財務報表。這可能會對公眾對公司的看法產生負面影響，並導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，損害我們以優惠條件籌集資本的能力，或在未來，並使我們受到監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財政和管理資源，或對我們的財務狀況造成負面影響。

此外，我們已經產生並預計將繼續產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以實現和保持對財務報告的有效內部控制。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓，未來可能需要招聘更多員工，或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。因此，為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本，或者需要更長的時間才能實現。

作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

我們已經並將繼續增加與上市公司的報告和公司治理規則和法規相關的成本。這些規則和法規已經增加，並可能繼續發展，預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時，包括增加對現有員工的培訓，增加新員工的招聘，以及增加來自顧問的協助。此外，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限，需要投入大量精力遵守與上市公司有關的日益複雜的法律，並與上市公司分析師和投資者互動，這可能會轉移注意力。
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將注意力從我們業務的日常管理和增長中轉移，包括運營、研發以及銷售和營銷活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們還預計，上市公司的規則、法規和監督將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

按照美國公認的會計原則編制財務報表 (“美國公認會計原則“)要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如第一部分，第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”包括在本表格10-Q的其他部分，其結果構成對資產、負債、股權和費用的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、股權和費用從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。

第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券

2021年11月15日，我們完成了IPO。在扣除承銷折扣和約1.85億美元的佣金後，我們從IPO中獲得的淨收益為135億美元。所有售出的股份均根據美國證券交易委員會於2021年11月9日宣佈生效的S-1表格(檔號333-259992)(經修訂)登記。

我們首次公開募股的淨收益已投資於投資級工具。正如我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股所得資金的使用沒有實質性的變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

(A)對EDV協議的修訂

2023年11月7日，我們的全資子公司Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司(簡稱物流公司)簽訂了日期為2019年9月16日的經修訂的框架協議第3號修正案(以下簡稱修正案)。修正案修改了Rivian汽車有限公司、Rivian汽車公司、物流公司和物流公司的母公司亞馬遜公司之間的各種協議。亞馬遜公司也是亞馬遜公司的母公司，該公司實益擁有我們的股本股份，截至2023年9月30日，相當於我們投票權的15.7%。

根據EDV協議，我們和物流同意合作設計和開發EDV和/或某些零部件，用於亞馬遜的最後一英里送貨業務。EDV協議包括排他性條款，根據該條款，我們同意在亞馬遜首次收到EDV後的四年內向亞馬遜獨家提供最後一英里送貨車輛，而亞馬遜在此後兩年內有權優先向我們購買最後一英里送貨車輛。
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修正案改變了上述排他性條款，允許我們向第三方銷售包含共同擁有的知識產權的商用貨車，但須支付經銷費和與客户類型和車輛數量相關的某些限制。配送費將從2024年1月1日起生效，包括基本費、最後一英里配送車費用和滑板配送費，這些費用的有效期分別為自生效日期起十年、五年和五年。向某些最後一英里的送貨客户銷售將需要五年亞馬遜的批准，向零售業某些客户的銷售將需要十年的批准。我們不限於也不需要批准向非最後一英里遞送客户或零售商的客户銷售商用麪包車。

此外，根據修正案，我們同意對內部和外部非經常性工程、工裝和其他與致力於車輛產品改進的投資項目直接相關的研發費用進行某些投資。投資項目包括共享項目、亞馬遜定向項目和Rivian定向項目(見修正案)。我們將在2026年12月31日之前履行投資承諾。

前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案的文本進行限定的，該修正案作為本表格10-Q的附件10.6提交，並通過引用併入本文。

(B)不適用

(C)在截至2023年9月30日的三個月內，本公司並無董事或“高級職員”(定義見交易法第16a-1(F)條)通過或已終止S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

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項目6.展品
展品索引
以引用方式併入
展品編號展品名稱表格文件編號展品提交日期存檔/隨附
3.1
Rivian汽車公司註冊證書的修訂和重新發布。
8-K001-410423.111/16/2021
3.2
修訂和重新制定Rivian汽車公司章程。
8-K001-410423.211/16/2021
4.1
證明A類普通股股份的股票證書樣本
S-1/A333-2599924.111/01/2021
4.2
第五次修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年1月19日，由註冊人和其股本的某些持有人，經修訂，
S-1/A333-2599924.210/22/2021
4.3
2023年10月11日，Rivian Automotive，Inc.和美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人，
8-K001-410424.110/11/2023
4.4
代表2030年到期的3.625%綠色可轉換優先票據的證書格式（包括附件A至附件4.3）
8-K001-410424.210/11/2023
10.1#
Rivian汽車有限責任公司和謝爾·格蘭納之間的僱傭協議
*
10.2#
Rivian Automotive，LLC和Jiten Behl之間的諮詢協議
*
10.3‡ 
經濟發展協議的第一修正案，日期為2023年9月26日，由Rivian Horizon，LLC，格魯吉亞州由並通過格魯吉亞經濟發展部，賈斯珀縣聯合發展局，摩根縣，牛頓縣和沃爾頓縣
8-K001-4104210.19/29/2023
10.4
已設置上限的呼叫確認表格
8-K001-4104210.110/11/2023
10.5
附加上限呼叫確認書格式
8-K001-4104210.210/11/2023
10.6†
Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間的框架協議修正案，日期為2023年11月7日。
*
31.1
根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等行政幹事
*
31.2
根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等財務幹事
*
32.1
依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明
**
32.2
依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
66

101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

*現送交存檔。
* * 隨附。
根據規例S—K第601（a）（5）項，附表及證物已被略去。 註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和附件的副本。
#表示管理合同或補償計劃。
本展品的†部分(用星號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。
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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Rivian汽車股份有限公司
發信人：
/s/ 羅伯特·J·斯卡林格
羅伯特·J·斯卡林格
首席執行官
日期：2023年11月7日(首席行政主任)
發信人：
/s/克萊爾·麥克唐納
克萊爾·麥克唐納
首席財務官
日期：2023年11月7日(首席財務官)
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