附件 11.2

小一(Br)公司
內幕交易政策

本《公司內幕交易政策》(以下簡稱《政策》)闡述了公司針對內幕交易的政策。

聯邦法律和州法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券，並禁止將重大非公開信息提供給其他人以便他們可以進行交易。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害小一公司的聲譽，並導致您被小一公司(及其子公司、“公司”)解僱，甚至 對您和公司提出嚴重的刑事和民事指控。

本政策概述了您避免內幕交易的責任，並實施了某些程序來幫助您避免出現內幕交易。

I. 摘要

防止內幕交易對於遵守證券法以及維護公司的聲譽和誠信是必要的。“內幕交易”是指任何人在持有與證券有關的重大非公開信息的情況下購買或出售證券。內幕交易是一種犯罪。違反內幕交易法的刑事處罰包括監禁和罰款，個人最高可達500萬美元，公司最高可達2500萬美元。內幕交易還可能導致民事處罰，包括返還利潤和民事罰款。本政策還禁止內幕交易，違反本政策可能會導致公司實施 制裁，包括因此被免職或解僱。

本政策適用於公司的所有高級管理人員、董事和員工。作為受本政策約束的人員，您有責任確保 您的直系親屬和家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於您控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，此類實體的交易應按照本政策和適用的證券法的規定處理。公司可確定本政策適用於其他 可訪問重大非公開信息的人員，如承包商或顧問。本政策中對您或公司員工或董事的所有提及應理解為在前面的句子中包括所有此類人員。

本政策適用於貴公司職責內外的所有活動。每一位管理人員、董事和員工都必須審閲本政策。 有關該政策的問題應直接諮詢公司的合規官(定義如下)。公司指定的 合規官(“合規官”)目前是公司的法定董事，負責 本政策的管理。

在合規官缺席的情況下，本政策的管理責任由公司首席財務官或合規官指定的其他員工負責。

在 所有情況下，作為受本政策約束的人員，您應負全部責任以確保您遵守本政策，並確保您的直系親屬和家庭成員(以及不在您家庭中居住但其交易受您的影響或控制的個人)以及受您影響或控制的實體遵守本政策。

本政策將由公司根據法規的變化、公司業務的發展和其他因素不時進行審查、評估和修訂。

公司、合規官或任何其他公司人員採取的行動不構成法律諮詢，也不會使您 免受不遵守本政策的後果的影響。

二、禁止內幕交易的政策聲明

任何管理人員、董事或員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在擁有與該證券或該證券的發行者有關的重要非公開信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行者是本公司還是任何其他公司。

此外，任何高級管理人員、董事或員工不得在本公司任何財務季度結束前的14個日曆 日起至該財務季度收益數據公開發布後的第二個完整交易日結束時止，或在本公司宣佈的任何其他停牌期間內，買賣本公司的任何證券。

這些 禁令不適用於：

不時會發生對公司具有重大意義的事件，導致某些管理人員、董事或員工掌握重要的非公開信息。當這種情況發生時，本公司將建議持有重大非公開信息的人暫停本公司證券的所有交易，直到該信息不再重要或已公開披露為止。

當 發生此類事件特定停電期時，公司將通知受此影響的人員。特定事件的封閉期將不會 向不受其影響的人宣佈，受其影響或以其他方式知道的人也不應向其他人透露。

即使 如果公司沒有通知您您受到特定事件封鎖期的限制，如果您知道有關公司的重要非公開信息，您也不應交易公司證券。公司未將您指定為受特定事件封閉期的限制，或未將此類指定通知您，並不解除您在擁有重大非公開信息時不得交易公司證券的義務。

三、 內幕交易解釋

“內幕交易 ” 指在擁有與證券有關的重大非公開信息的情況下購買或出售證券。

“證券” 包括股票、債券、票據、債券、期權、認股權證和其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買” 和“銷售” 在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買” 不僅包括實際購買證券，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。“銷售” 不僅包括證券的實際銷售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義將 擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使，以及權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。

事實的重要性取決於具體情況。如果合理的投資者很有可能認為購買、出售或持有證券的決定很重要，或者該事實很可能對證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重大”的。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。此外，未來可能發生的事情--甚至只是可能發生的事情--的信息可能被認為是重要的。

重大信息的示例 包括(但不限於)有關股息的信息；公司收益或收益預測；可能的合併、收購、要約或處置；重大新產品或產品開發；重要業務發展，如重大合同授予或取消、試驗結果、有關戰略合作伙伴的發展或監管 提交情況；管理或控制變更；重大借款或融資動態，包括待完成的公開銷售或發行債務或股票；借款違約；破產；網絡安全或數據安全事件；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容 可能是重要的。

有關材料信息的問題 應直接諮詢合規官。一條很好的經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

如果信息 不向公眾開放，則該信息為非公開信息。為了使信息被認為是公開的，信息 必須廣泛傳播，使投資者能夠通過以下方式普遍獲得：道瓊斯、路透社、彭博社、商業通訊社、《華爾街日報》、美聯社或美聯社國際聯合通訊社；在廣為人知的電臺或電視節目上廣播；在廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上發佈；符合FD監管規定的電話會議；或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的公開披露文件，可在美國證券交易委員會網站上查閲 。請注意，僅將信息發佈到公司網站可能不足以將信息公之於眾。

謠言的傳播，即使是準確的並在媒體上報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。通常情況下，一個 應在發佈後的兩個完整交易日內留出合理的等待期，然後此類信息才會被視為公開。

“內部人” 包括一家公司的高級管理人員、董事和任何員工，或任何其他擁有關於一家公司的重要非公開信息的人。內部人對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。內部人士不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人(除非根據公司關於保護或授權外部披露公司信息的 政策)或公司內部除 以外的任何人透露此類信息。

作為受本政策約束的人員，您有責任確保您的直系親屬和家庭成員也遵守本政策。 這包括與您同住的家庭成員、與您同住的任何其他家庭成員以及不與您同住、其公司證券交易由您指示或受您影響和控制的任何家庭成員。本政策 也適用於您控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體進行的交易應 視為您自己的賬户。

內幕交易違規行為可能不限於內幕人士的交易或內幕交易。內部人員以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人 。內部人員可能被追究小費責任，即使他們沒有從小費中獲得個人利益，如果他們和被小費人之間沒有密切的個人關係，甚至 。

酒鬼 繼承內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大非公開信息進行交易負責。 類似地，內幕人士對其酒鬼的內幕交易負有責任，將信息傳遞給交易的其他人的酒鬼也是如此。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從他人那裏獲得公開的小費，或通過社交、商務、 或其他聚會上的談話等方式獲得重要的非公開信息。

對交易或泄露重大非公開信息的處罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會和美國司法部已將對內幕交易違規行為的民事和刑事起訴作為首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可獲得的執法補救措施包括：

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。與內幕交易有關的其他聯邦和州民事或刑事法律，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《詐騙者影響和腐敗組織法》(RICO)也可能被違反。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克全球市場(“納斯達克”)在發現和追查內幕交易案件方面都非常有效。美國證券交易委員會成功地起訴了員工通過外國賬户進行交易、 家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。因此，您必須瞭解構成非法內幕交易的各種活動的廣度。

交易的規模或收到的利潤不一定非得很大才能導致起訴。美國證券交易委員會有能力 監控最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人或交易商將可能掌握重大非公開信息的人的任何違規行為通知美國證券交易委員會。美國證券交易委員會甚至會積極調查微小的內幕交易違規行為。

內幕交易案件的例子 包括對高管、董事和員工提起的訴訟，這些高管、董事和員工在得知公司的重大機密發展情況後進行證券交易 ；朋友、商業夥伴、家人和此類高管、董事和員工在收到此類信息後進行證券交易的其他線人；在受僱過程中瞭解到此類信息的政府僱員；以及挪用和利用僱主的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此不打算反映本公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增長。在公佈這樣的收益之前，這位官員購買了X公司的股票。該官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款 負責。除其他事項外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤的三倍的所有民事罰款。如上所述，該官員和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

《交易法》第(Br)13(B)(2)條要求受《交易法》約束的公司保持適當的內部賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了規則 ，禁止(I)任何人偽造符合上述要求的記錄或賬目，以及(Ii)高級管理人員或董事 不得在向美國證券交易委員會提交的任何審計或備案文件中向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。 這些規定反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司 賬簿和記錄的人員採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。 偽造記錄或賬目，或做出與審計或向美國證券交易委員會備案有關的重大虛假、誤導性或不完整的陳述，也可能導致妨礙司法公正的刑事處罰。

四、防止內幕交易的程序説明

為防止內幕交易，公司已制定並將維持和執行以下程序。

公司編制季度財務報表的 期間是內幕交易的敏感時期，因為公司人員 可能更有可能擁有或被推定擁有重大的非公開信息。為避免出現不當行為，並協助公司人員在適當的時間規劃公司證券交易，任何高級管理人員、董事或員工 不得在公司任何財政季度結束前的第14個日曆日開始至該財政季度收益數據公佈後的第二個完整交易日結束時或在公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售公司的任何證券，但以下情況除外：

禁售期政策的例外情況 只能得到公司法定董事的批准，如果是法定董事的例外情況，則只能由首席執行官批准。

公司可不時通過董事會、公司披露委員會或法律董事建議 高級管理人員、董事、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響人士不得在停牌期間買賣本公司證券 ，亦不得向他人披露本公司已停牌。

為了幫助防止無意中違反適用的證券法，並避免出現與購買和銷售公司證券有關的不當行為，高級管理人員、董事和員工(每人， “預先清算人”)與公司證券的所有交易(包括但不限於公司股票的收購和處置、股票期權的行使、根據401(K)/ESPP/延期薪酬計劃進行的選擇性交易以及因行使股票期權而發行的出售公司股票)必須由公司法定董事預先清算，本政策第六節中解釋的某些豁免交易除外 。預先清關並不解除您在美國證券交易委員會規則下的責任。

預審申請可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，應在建議的交易前至少兩個工作日提出，並應包括預審人的身份、建議的交易類型(例如，公開市場購買、私下協商的出售、期權行使等)、建議的交易日期以及涉及的股票或其他證券的數量。此外，預審批人員必須簽署一份證明(採用董事法定機構批准的格式)，證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。董事擁有全權決定是否清算任何預期交易的決定權。首席執行官有權自行決定是否因董事法人或受本政策約束的個人或實體與董事之間的關係而對其交易進行清算。所有預先清算的交易必須在收到預先清算後五個工作日內完成，除非法律董事或首席執行官已批准特定的例外 。在五個工作日內未生效的預結算交易(或預結算交易的任何部分) 必須在執行前再次預結算。儘管收到了 預清零，但如果預清核人在交易完成前知道重要的非公開信息或進入封鎖期，則交易可能無法完成。

對於延遲審查或拒絕根據第IV.B節提交的預先審批請求，公司、法定董事或公司的任何其他員工均不承擔任何責任。儘管根據第IV.B節對交易進行了預先審批，但公司、法定董事或公司的任何其他員工均不對參與該交易的人承擔任何關於此類交易的合法性 或後果的責任。

除結算前要求外，本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止對本公司的服務之後。如果您在服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，您不能交易公司的證券。

1. 信息訪問

訪問有關公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工。此外，此類信息在任何情況下都不應 傳達給公司外部的任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人，而不是在需要知道的情況下 。

在 向公司員工傳達重要的非公開信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調 需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

2. 第三方諮詢

法律 規則管理我們向外界或公眾披露重要信息的時間和性質。違反這些規則可能會 導致您、公司及其管理層承擔重大責任。因此，我們只允許本公司指定的代表與新聞媒體、證券分析師和投資者討論本公司。第三方，如行業分析師或媒體成員，應直接向首席財務官詢問有關公司的情況。

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有管理人員、董事和員工應採取所有必要步驟和預防措施，以限制訪問和保護重要的非公開信息，方法包括：

涉及重大非公開信息的人員 應在可行的範圍內在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

V. 其他被禁止的交易

公司已確定，如果受本政策約束的人員 從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：

賣空公司證券證明賣家預期證券價值將會下降，因此向市場發出賣家對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空 可能會降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，本政策禁止賣空本公司的證券。

您在公開市場上購買的任何公司證券必須持有至少六個月。請注意，美國證券交易委員會的短期盈利規則已經對在購買後六個月內出售任何公司證券的第16條申報人(定義見下文)進行處罰，要求該人向本公司交出所有利潤，無論該人是否知道任何重大的非公開信息。 “第16條申報人”是公司董事會成員和某些高管 ，他們受到交易法第16條的申報和“短期盈利”責任條款的約束。為免生疑問，股票期權當天的無現金行使不受此禁令的約束，前提是在行使之日起六個月內公開市場上沒有之前的購買交易。

期權交易 實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於重大非公開信息進行交易的印象。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

某些 形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工 鎖定其所持股票的大部分價值，通常以股票的全部或部分升值潛力為交換 。此類交易允許高級管理人員、董事或員工繼續擁有擔保證券，但不會承擔全部所有權風險和回報。發生這種情況時，高管、董事或員工的目標可能不再與公司的其他股東 相同。因此，本政策禁止涉及本公司股權證券的此類交易。

按保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(與根據本公司股權計劃無現金行使股票期權有關的 除外)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。將公司的證券作為抵押品以獲得貸款也是被禁止的。這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(該賬户將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。

公司不會與經紀人安排代表公司董事和高管管理無現金行權。 公司董事和高管只能在以下情況下使用其股權獎勵的無現金行權功能：(I)董事 或高管保留獨立於公司的經紀人，(Ii)公司僅限於確認在支付行權價後將 迅速交付股票，以及(Iii)董事或高管使用無現金行權安排， 其中，公司同意在支付購買價格的同時交付股票，股權獎勵將於同一天出售股票。在無現金操作中，經紀人、發行人和發行人的轉賬代理協同工作，使 所有交易同時結算。這種做法是為了避免任何推斷，認為公司以個人貸款的形式向董事或高管“擴展了信用” 。有關無現金練習的問題應諮詢合規官員 。

本政策中的任何內容 都不旨在限制董事所屬的風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人員分發公司證券的能力。受影響的每個董事 及其關聯實體有責任根據所有相關事實和情況以及適用的證券法，與各自的法律顧問(視情況而定)協商，確定任何分發的時間。

六、規則10b5-1和規則144

根據規則10b5-1的條款和所有適用的州法律(“交易計劃”)，交易限制不適用於根據先前確定的合同、計劃或指示進行的交易。 根據規則10b5-1的條款和所有適用的州法律(“交易計劃”) ：

您 一次可以採用多個交易計劃。只有在您不掌握重要的非公開信息的情況下，您才能在季度交易禁售期之外修改或撤銷交易計劃。對交易計劃的任何修改或撤銷必須在您根據修訂的交易計劃或在已撤銷的交易計劃下進行交易之前至少30天，以及在您建立新的交易計劃 之前至少180天，經授權的 官員預先批准。

本公司保留公開宣佈或迴應媒體關於交易計劃執行情況或交易計劃執行情況的權利。本公司亦保留不時暫停、中止、或以其他方式禁止交易計劃下的交易的權利，前提是授權人或董事會酌情決定 暫停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

根據交易計劃，期權的無現金行使僅允許通過“當日銷售”，即期權持有人 不預先支付股票，而是獲得等於股票價值和期權行權價格之間差額的現金。 本政策第五節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得通過交易計劃進行。

交易計劃是否符合規則10b5-1的條款並根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的全部責任，公司、授權人員或公司其他員工均不對延遲審核和/或拒絕審批交易計劃承擔任何責任，也不承擔任何與交易計劃簽訂或交易相關的合法性或後果責任。

在開放的交易窗口期間，只要繼續遵循交易計劃，就可以進行與交易計劃説明不同的交易。

規則144對《1933年證券法》修訂後的某些轉售《受限證券》和《控制證券》的登記要求提供了安全港豁免。“受限證券”是指在一項交易或一系列交易中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券，不涉及公開發行。“控制證券”是任何由發行人的董事、高管或其他“關聯公司”擁有的證券，包括在公開市場購買的股票和行使股票期權時收到的股票。 關聯公司(通常是公司董事、高級管理人員和10%的股東)出售公司證券必須遵守規則144的要求， 總結如下：

如果您受規則144約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人在所有交易中遵守經紀公司的規則144合規程序。

Vii. 合規證書的籤立和退回

在閲讀本政策後，所有高級管理人員、董事和員工應簽署《合規證書》，並將其作為附件A返還給合規官員。

*****

小一股份公司董事會於
2023年4月20日

附件 A

合規性認證

返回 的方式[][插入退貨截止日期]

收件人： _，合規官

出發地：

Re：內部 Xiao—I Corporation的交易合規政策

本人 已收到、審閲並理解上述內幕交易合規政策，並承諾充分遵守其中包含的政策和 程序，作為本人目前 和繼續受僱於Xiao—I Corporation（或，如果本人不是員工，則隸屬於Xiao—I Corporation）的條件。

本人 特此證明，據本人所知，在截至20年12月31日的歷年內，[]，本人已完全遵守 上述內幕交易合規政策中規定的所有政策和程序。

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