美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要該外殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號001-41631

小益有限公司

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

24,015,592 普通股，每股票面價值0.00005美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是☒不是

目錄表

關於 本年度報告

除 另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

小一是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，小一機器人的大部分業務是通過上海小一機器人技術有限公司(“上海小一”)、可變利益實體(“VIE”)、人民Republic of China(或“中國”或“中國”)進行的。小一美國存託憑證的投資者應知道，他們可能永遠不會持有VIE的股權，而是隻購買開曼羣島控股公司小一的股權，小一併不擁有VIE及其附屬公司(“中國營運實體”)在中國的任何業務。小一的間接全資子公司智真人工智能科技(上海)有限公司(“智真 科技”或“WFOE”)簽訂了一系列建立VIE結構的合同安排(“VIE 協議”)。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國直接投資於運營公司。出於會計目的，小一已評估FASB ASC 810中的指導，並根據此類合同安排確定小一為VIE的主要受益人。如果公司承擔VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE剩餘收益的大部分 ，ASC 810要求合併VIE。VIE是指一家公司或其WFOE通過合同安排，完全和 負責該實體的管理，承擔該實體的所有虧損風險(不包括非控股權益)， 獲得該實體可能對該實體具有重大意義的利益(不包括非控股權益)，並擁有行使該實體所有投票權的專有 權利，因此該公司或其WFOE是該實體的主要受益人。根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，並且必須合併該VIE， 前提是該報告實體具有以下兩個特徵：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(B)有義務承擔損失，或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。根據VIE協議，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人。 VIE沒有資產作為抵押品或僅限於清償其債務。VIE的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。因此，根據美國公認會計原則，中國經營實體的結果在小一的 財務報表中合併。然而，投資者不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。VIE協議 可能無法有效控制上海小一。關於小i執行VIE協議的能力存在不確定性， VIE協議還沒有在法庭上得到測試。中國監管當局可能不允許這種VIE結構， 這可能會導致中國運營實體的運營和小一美國存託憑證的價值發生重大變化， 包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與公司結構有關的風險”和“項目7.大股東和關聯方交易 -B.關聯方交易-合併”。

小一是一家控股公司，沒有自己的業務 。小一於中國的業務主要透過於中國的中國經營實體進行。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但小一向股東支付股息和其他分派以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於小一的中國子公司支付的股息和其他分派，而小一的中國運營實體根據VIE協議支付股息和其他分派。如果這些實體中的任何一個未來單獨產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

此外，外商獨資企業和VIE的股息和分配須遵守有關向中國以外的各方派息和支付的規定和限制。適用的中國法律 允許WFOE僅從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如有)中向小一支付股息。中國公司不得分配任何利潤，直到一般公積金和利潤(如果一般公積金不夠)抵消了前幾個會計年度的任何虧損。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。截至2022年12月31日，我們的中國經營實體已限制237,486美元(人民幣1,569,546元)的儲備基金。此外，註冊股本及資本儲備賬户在中國亦不得提取 ，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。相比之下，香港目前沒有外匯管制，也沒有資本流入和流出香港的限制。因此，小一香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地向開曼羣島轉移 現金。

此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。李小一的外商獨資企業的所有收入主要以人民幣產生，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制小一的WFOE使用其人民幣收入向小一支付股息的能力。中國政府可能會 繼續加強其資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和嚴格的審查程序。 對小一的外商獨資企業向小一支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對其增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成實質性和 不利的限制。

此外，中華人民共和國經營實體之間的資金調撥適用於2021年1月1日實施的《關於民間借貸案件的規定》，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》並未禁止使用一箇中華人民共和國經營實體產生的現金為另一個附屬的中華人民共和國經營實體的運作提供資金。小一或中國經營實體並未獲通知任何其他可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的限制。截至本年度報告日期，本公司、WFOE、本公司其他子公司、VIE及其合併子公司之間以下列方式進行了現金轉移：(I)本公司向其其他子公司提供現金共計10,000,550美元，其他子公司向本公司轉移 美元；(Ii)本公司其他子公司向WFOE提供現金共計10,000,000美元；(Iii)WFOE 向VIE及其子公司提供共計9,859,073美元(人民幣68,000,000元)，VIE及其子公司向WFOE轉移36,247美元(人民幣250,000元)；(Iv)VIE及其附屬公司向本公司其他附屬公司轉移8,000美元。上述 現金轉移一般用於本公司、外商獨資企業、VIE及其合併子公司和其他 子公司之間的營運資金用途。小i打算保留未來的任何收益，為其業務擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來，海外融資活動的現金收益，包括IPO收益，可能會由小一轉讓給AI Plus，然後轉讓給小一科技，然後根據具體情況通過出資或股東貸款將 轉讓給WFOE。根據WFOE與上海小一之間的某些合同安排，現金收益可根據適用的中國法規允許的方式從WFOE 流向上海小一。由於這些中國法律和法規的影響，中國經營實體將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。有關限制資金從海外轉移到中國經營實體的適用的中國法律法規的詳細信息，請參閲“第14項.證券持有人權利和收益用途的重大修改--收益的使用”，“項3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險- 我們的一些股東不遵守中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定，因此，目前我們無法在中國境內的銀行開立新的資本賬户，並可能被限制 在中國內部匯款或處理其他外匯業務，除非並直到我們糾正 不遵守規定的情況，和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用我們的可用資金向我們的中國子公司和合並後的附屬實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的中國子公司和合並關聯實體的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響。“

截至2021年和2022年12月31日，以人民幣計價的現金和現金等價物分別為1,254,528美元和908,614美元，以美元計價的現金和現金等價物分別為15,170美元和11,224美元，以港元計價的現金和現金等價物分別為42,148美元和106,407美元。

財務信息的展示

本年度報告所包含的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。報告貨幣為美元。除非另有説明，否則本年度報告中的所有貨幣金額均以美元表示。

本 年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，2022年12月30日，人民幣對美元的所有兑換均為人民幣6.8972元至1.00元，相當於紐約電匯經聯邦儲備委員會認證的海關人民幣的中午買入價。對於本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視具體情況而定)，肖毅並未做出任何陳述。

商標、服務標誌和商號

僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標誌、徽標、版權和商號不含® 和™符號。此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記、徽標、版權和商品名稱的權利，或者 適用所有者不會主張其對這些商標、服務標記、徽標、版權和商品名稱的權利。本年度報告 包含其他人的其他商標、服務標誌、徽標、版權和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本年度報告中出現的所有商標、服務標誌、徽標、版權和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、徽標、版權或商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性 陳述出現在本年度報告的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”一節確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前瞻性 陳述僅表示截止日期，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂以反映後來的事件或情況，或 以反映意外事件的發生。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表。

不適用 。

第 項3.關鍵信息。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化。

不適用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不適用 。

D. 風險因素。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證存在諸多風險，包括但不限於與在中國開展業務有關的風險、與我們的公司結構有關的風險、與我們的業務和行業相關的風險以及與我們美國存託憑證所有權相關的風險。投資者在投資美國存託憑證之前，應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下列表總結了這些風險中的一部分，但不是全部。有關這些風險和其他風險的更詳細説明，請閲讀下面標題為“風險因素”一節中的信息。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們公司結構相關的風險

與中國做生意有關的風險

與在香港營商有關的風險

有關美國存託憑證的風險

《追究外國公司責任法案》

根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。由於此類交易禁令，納斯達克全球市場可能會決定將我們的證券退市。 2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了此前於2021年作出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國和 香港的決定(“決定”)。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查 存在不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。我們在本20-F表格年度報告中包含的財務報表已由Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)進行審計，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具本年度報告中其他部分的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia的審計報告包含在本年度報告中，其總部位於紐約州紐約。馬庫姆亞洲與小一有關的審計工作底稿位於中國。對於像本公司這樣在中國有業務的公司的審計，小一的審計師在未經中國當局批准的情況下，是否能夠完全配合 審計委員會對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。因此，截至本年度報告日期，小一的審計師不受PCAOB宣佈的決定的約束。然而，小一無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮其審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後，是否會對其應用其他更嚴格的標準。此外，還存在這樣一種風險：PCAOB可能會因為某一外國司法機構未來採取的立場而無法對小一的審計師進行檢查，而PCAOB可能會因為《禮賓聲明》的執行受到任何阻礙而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況 可能導致根據《中國證券業協會》在全國交易所或場外交易市場禁止小一證券的交易，因此，納斯達克可能決定將小一證券摘牌，這可能導致小一證券的價值縮水或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-新頒佈的《中國企業會計準則》和美國參議院通過的《中國企業會計準則》，都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外和更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些事態發展可能會給我們在納斯達克全球市場的發行和上市增加不確定性， 如果未來PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

我們的業務和向外國投資者出售我們的證券需要中國政府當局的許可、批准、許可證和許可

中國經營實體在中國的經營受中國法律法規管轄。小一、其附屬公司、中國經營實體已獲得中國政府當局就其目前在中國進行的業務經營所需的所有許可及批准。小一公司及其子公司、 或中國經營實體均未因其目前在中國開展的業務而被拒絕任何許可。這些許可和審批包括(但不限於)《電信增值業務許可證》、《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》、《報關單位登記證》。小一，其子公司， 中國經營實體目前不需要獲得任何中國當局的許可，即可向外國投資者發行美國存託憑證或普通股 。然而，小一公司面臨着中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險，包括小一公司可能無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的， 適用的法律、法規或解釋發生變化，以至於小一公司未來需要獲得批准，或者 中國政府可能不允許小一公司的控股公司結構，這可能會導致小一公司的運營發生實質性變化，包括其繼續現有控股公司結構、繼續當前業務、接受外國投資的能力， 並向其投資者提供或繼續提供證券。這些不利行為可能會導致小i的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。如果小一證券未能遵守此類規章制度，還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對小一證券在美國交易所上市的能力產生不利影響 這可能會導致小一證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 有關詳細信息，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險- 批准，根據中國法律，可能需要向中國證監會或其他中國政府機關提出備案或其他要求。

作為新興成長型公司和外國私人發行人的含義

新興的 成長型公司

我們 是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”。因此， 我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的特定豁免。 這些豁免包括：

因此，我們不知道一些投資者是否會覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。其結果可能是我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會變得更加不穩定。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們首次公開募股完成五週年之後的財年的最後一天 ；(Iii)我們成為交易法第12b-2條所定義的“大型加速申報機構”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則會發生這一情況；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 。

外國 私人發行商

我們 根據《交易法》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。即使我們不再具備新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的具體條款的約束，包括：

外國私人發行人和新興成長型公司也不受一些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

風險因素

投資小一美國存託憑證涉及重大風險。在投資其美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。下列任何風險均可能對小一及其附屬公司及中國營運實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。在任何這種情況下，小一美國存託憑證的市場價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。

在以下有關本公司業務、營運及財務資料之風險討論中，“吾等”、“吾等”、 或“吾等”指的是中國經營實體，惟在列報綜合財務資料的情況下，“吾等”、 “吾等”或“吾等”指綜合基礎上的小一及其附屬公司及中國營運實體。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 過去經營活動的淨虧損(2021年除外)和負現金流，我們可能無法實現或維持 盈利。

我們 2020年淨虧損710萬美元，運營現金流為負350萬美元，2021年淨收益為340萬美元，運營現金流為負1190萬美元。2022年，我們淨虧損600萬美元，運營現金流為負1020萬美元。我們不能向您保證，我們將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括市場對我們產品的接受度、我們貨幣化戰略的有效性、我們控制成本和支出以及有效管理我們增長的能力、市場競爭、宏觀經濟和監管環境。我們還預計，隨着我們繼續擴大業務並增加在研發方面的投資，我們未來的成本和支出將會增加，這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。持續擴張 可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改進我們的運營、財務和管理控制，無法改進我們的財務報告系統和程序，無法招聘、培訓和留住熟練的專業人員，也無法保持客户滿意度，從而有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會，我們可能 無法實現盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。

如果 我們不能保持和發展我們的客户基礎，不能通過我們的產品和解決方案保持我們的客户參與度，我們的業務增長可能 不可持續。

要實現業務的可持續增長，我們必須不斷吸引新客户，留住現有客户，並增加他們在我們產品和解決方案上的 增量支出。為了跟上客户不斷變化的需求，我們需要改進現有的產品和解決方案，並及時推出新的產品和解決方案。如果我們不能準確識別客户的 需求，或不斷為他們提供為其業務增值的產品和解決方案，我們的客户可能不願在我們的平臺上增加他們的支出，因此，我們的業務可能會停滯不前。

如果 我們不能維護和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以滿足客户不斷變化的需求，我們可能會失去客户。

中國的AI行業服務市場在不斷創新。我們的成功建立在我們致力於在我們的平臺上開發創新和高質量的產品和解決方案的基礎上。我們能否繼續吸引和留住客户並增加銷售額，在很大程度上取決於我們能否繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性。

我們 在開發新技術時可能會遇到困難，因為這既昂貴又耗時，進而可能會推遲或阻止新產品和解決方案的開發、推出或實施。雖然到目前為止，我們已經在服務開發上投入了大量時間和金錢，但未來我們可能沒有足夠的資源來進行相同水平的投資。如果我們 不能以及時有效地響應客户不斷變化的需求的方式改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們可能會失去我們的客户和我們的業務、財務狀況、 運營結果，並可能對前景產生實質性的不利影響。

如果我們的產品和解決方案不能獲得足夠的市場認可度，我們的業務和競爭地位將受到影響。

為了滿足客户快速變化的需求，我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的產品和解決方案，並改進我們的平臺。當我們開發或獲取新的或增強的產品和解決方案時，我們通常會 為開發、營銷、推廣和銷售新產品而預先支付鉅額費用和資源。因此，當我們開發 或獲取並推出新的或增強的產品和解決方案時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以證明我們在開發和將其推向市場方面的投資金額是合理的。我們的新產品和解決方案，或對我們現有產品和解決方案的增強和更改，可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，其中包括：

如果 我們的新產品和解決方案或任何增強功能沒有在市場上獲得足夠的接受度，或者如果其他人開發的產品和解決方案在市場上獲得更大的接受度，我們的業務可能會受到損害。

如果我們向新行業的擴張不成功，我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品和解決方案專為滿足不同行業客户的多樣化需求而設計。通過我們的平臺資源和多年的技術積累，我們在新行業成功擴張併成為領先者的記錄 。然而，我們不能向你保證，我們未來將能夠保持這一勢頭。向新行業擴張 會帶來新的風險和挑戰。我們對新行業的不熟悉可能使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴展的任何行業中，可能都有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們更深入的行業洞察力和在客户中的更高品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們將需要遵守適用於這些業務的新法律和法規，如果不遵守，將對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。擴展到任何新的垂直領域可能會給我們的管理層和資源帶來巨大壓力，如果擴展失敗，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們參與的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

人工智能行業市場競爭激烈，發展迅速。我們市場的主要競爭因素包括研發能力、行業技術訣竅、持續資本投資、產品組合等。我們現有的一些競爭對手可能 擁有實質性的競爭優勢，包括更大的規模、更長的經營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商和合作夥伴建立的 關係，以及更多的財務、研發、營銷和其他資源。 因此，我們的競爭對手可能比我們能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一個或多個 功能的產品、解決方案和服務，比我們的產品、解決方案和服務或在不同的地理位置提供更多深度。我們現有的 和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們相當的功能的新產品、解決方案和服務，這 可能會迫使我們降低價格以保持競爭力。如果我們無法與當前或潛在的競爭對手成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

人工智能行業市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、法規和客户需求、要求 和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否有效、及時地適應和應對這些變化。如果我們不能升級滿足客户和最終用户的產品和解決方案，併為現有產品提供增強功能和新功能以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品、解決方案和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響 。

我們的 平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成，我們需要持續 修改和增強我們的產品和解決方案，以適應這些技術的變化和創新。如果我們的產品和解決方案在不斷髮展的技術中無法有效發揮作用，可能會減少對我們產品和解決方案的需求。如果我們不能 以經濟高效和及時的方式應對這些變化，我們的產品和解決方案可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

為了支持我們的業務增長，我們繼續在研發工作上投入大量資金，其費用可能會對我們的現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。

我們的技術能力對我們的成功至關重要，我們一直在持續投入大量資金進行研發工作 。本公司於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的研發開支分別為420萬美元、540萬美元及2400萬美元，分別佔同期營運開支的29.2%、32.2%及70.7%。我們所在的行業 受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要 在研發方面投入大量資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步，使我們的產品和解決方案在市場上具有創新性和競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續增加。

此外，開發活動本身具有不確定性，我們在將開發成果商業化時可能會遇到實際困難。 我們在研發方面的鉅額支出可能不會產生相應的效益。鑑於 技術已經並將繼續快速發展，我們可能無法以高效且經濟實惠的方式及時升級我們的技術 ，或者根本無法升級。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的平臺、產品和解決方案過時，在商業上不可行或不具吸引力，從而限制我們收回相關開發成本的能力 這可能會導致我們的收入、盈利能力和市場份額下降。

如果我們的平臺出現重大錯誤、缺陷或安全問題，我們可能會失去客户，無法履行我們在合同責任方面的義務，併產生鉅額補救費用。

儘管經過反覆測試，但我們的產品和解決方案本質上可能包含難以檢測和糾正的技術錯誤、缺陷或安全問題，尤其是在首次引入或實施新版本或升級時。由於我們產品和解決方案的複雜性，我們可能無法及時或根本無法修復這些錯誤、缺陷和安全問題。我們可能會 產生鉅額費用來糾正任何重大錯誤或缺陷，並賠償受此類錯誤或缺陷影響的客户。

鑑於我們的許多客户在其業務的關鍵部分使用我們的產品和解決方案，我們平臺上的任何錯誤、缺陷或服務中斷都可能給我們的客户造成重大損失。我們的客户可能會要求我們賠償他們因此類錯誤而遭受的任何損失，或者完全停止使用我們的產品和解決方案。此類索賠即使不成功，也可能 成本高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證限制我們的索賠風險的免責聲明(br}我們通常在與客户的協議中包括這些免責聲明)是否可強制執行或為我們提供足夠的責任保護。此外，我們的客户可能會在社區中分享他們糟糕的經歷的信息，從而導致對我們的負面宣傳。這種負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並影響我們未來的銷售。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們 認為，保持、推廣和提升我們的小i(中文：小I機器人)品牌對於保持 和擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的產品和解決方案的能力，我們不能向您保證我們會成功做到這一點。

我們 相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。除了我們以具有競爭力的價格提供可靠且有用的人工智能解決方案的能力外，我們品牌的成功推廣還取決於我們的營銷努力的有效性。我們主要通過我們的銷售和營銷團隊以及包括開發商口碑推薦在內的許多免費流量來源來營銷我們的產品和解決方案。我們營銷我們品牌的努力已經產生了巨大的成本和支出 ，我們打算繼續這樣的努力。但是，我們不能向您保證，我們的銷售和營銷費用將導致 收入增加，即使是這樣，收入的增加也可能不足以抵消所發生的費用。

安全 對我們的系統和網絡的入侵和攻擊，以及任何未能以其他方式保護個人、機密和專有信息的行為，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和 運營結果產生重大和不利影響。

我們 已實施各種網絡安全措施，但此類措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們 系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方 操縱、安全違規、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷，這些 可能導致服務中斷或危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。 違反我們的網絡安全措施可能會導致對我們系統的未經授權訪問、信息或數據被挪用、刪除或修改用户信息，或拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前是未知的 ，因此不能保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。 如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽和業務將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。

我們 部分依賴第三方服務提供商來開展我們的業務，此類第三方的任何中斷或延遲或我們自己的 故障都可能損害我們客户的體驗。

我們在軟件和智慧城市業務方面部分依賴第三方服務提供商。例如，我們租用了互聯網 數據中心(IDC)服務器，這是一個完整的設備(包括高速互聯網訪問帶寬、高性能局域網、安全可靠的機房環境等)、專業的管理、完善的應用服務平臺，來安排 客户所需的軟件系統。在該平臺的基礎上，IDC服務商為客户提供互聯網基礎 平臺服務(服務器託管、虛擬主機、郵件緩存、虛擬郵件等)。以及各種增值服務(站點租賃服務、域名系統服務、負載均衡系統、數據庫系統、數據備份服務等)。客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺，我們為一些客户提供了關於正常運行時間的服務級別承諾 。我們數據中心或雲基礎設施的任何容量限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的產品或為客户提供服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊或其他我們無法控制的事件引起的影響我們的數據中心或雲基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們數據中心或技術基礎設施的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們 失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他 操作來準備或響應損壞我們使用的第三方託管服務的事件而產生鉅額成本。

此外， 這些第三方服務提供商可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供服務，或者根本不會。如果我們失去使用任何這些服務提供商的權利，可能會導致我們的費用大幅增加，或者導致我們的解決方案延遲或 中斷，直到我們開發或從其他第三方獲得同等技術，並將其集成到我們的解決方案中。如果與我們合作的第三方的表現不令人滿意，或者其中任何一方違反了其對我們的合同義務，我們可能需要更換該第三方和/或採取其他補救措施，這可能會導致額外的成本 ，並對我們向客户提供的產品產生實質性和不利的影響。此外，在我們的合同期限內，我們第三方服務提供商的財務狀況可能會惡化，這也可能影響該第三方繼續向我們提供其服務的能力。

我們的 產品和解決方案依賴於服務器的穩定性能，任何由於內部和外部因素造成的服務器中斷都可能降低對我們的產品和解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的產品和解決方案。這些服務器可能會因內部和外部因素而中斷 ，例如維護不當、服務器缺陷、網絡攻擊、發生災難性事件或人為錯誤。此類中斷可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和解決方案的接受程度、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下， 我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們可能不會投保以賠償因第三方服務器中斷而引起的索賠的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的 和我們的業務合作伙伴的業務運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會繼續 受到新冠肺炎疫情的影響。

從2020年開始，中國的許多公司辦公室、零售店和生產設施因新冠肺炎爆發而被迫暫時關閉，正常的經濟活動受到嚴重衝擊。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地被限制在 範圍內，可自由消費的機會極其有限。人們被迫呆在家裏，旅行和社交活動受到限制。

我們 採取了一系列措施保護我們的員工，關閉了我們的辦公室，為員工的遠程工作安排提供了便利， 並取消了商務會議和旅行。我們的一些業務合作伙伴和服務提供商的運營也受到限制和影響。這導致我們針對現有或潛在客户的產品和解決方案的購買決策、銷售和實施週期出現延遲。同時，它降低了我們在產品開發、銷售、市場營銷和客户服務工作中的效率。

中國從2022年底開始修改零排放政策，這似乎給經濟和市場前景帶來了相當程度的不確定性。因此，我們必須為各種可能的結果做好準備，其中一些可能對我們的業務非常不利。關於該病毒未來的影響仍存在不確定性。大流行對我們未來業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括 新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的成功或失敗，以及我們或當局可能採取的未來行動。

如果我們的客户採用我們的產品和解決方案的速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於廣大客户對我們產品和解決方案的採用。我們能否進一步擴大我們的客户羣，並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受，在一定程度上將取決於我們有效地 組織、集中和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們未來實現顯著收入增長的能力將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員的能力。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣富有成效和效率，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格 人員。

由於我們尋求增加客户對我們的產品和解決方案的採用，我們可能會產生更高的成本和更長的銷售週期。 採用我們的產品和解決方案的決定可能需要多個部門的審查和批准，包括產品、人力資源、財務和法律部門。此外，雖然在客户承諾大規模部署我們的產品和解決方案之前，他們可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品和解決方案，但他們通常需要廣泛的關於我們的產品和解決方案的培訓 和大量的客户支持時間，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。

我們 可能無法以經濟高效的方式開展銷售和營銷活動，並且我們在推廣我們的 產品和解決方案時會受到限制。

由於人工智能解決方案的技術性質，我們主要依靠我們的銷售和營銷團隊來開展營銷活動，並推動我們產品和解決方案的銷售 。如果我們不能以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動，我們可能會產生可觀的 營銷費用，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户和潛在客户的歡迎，可能無法產生我們預期的銷售水平。 同時，中國人工智能解決方案市場上的營銷方法和工具正在發展，這可能進一步要求我們改進我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。 如果不能高效有效地引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生實質性和不利的影響。

如果 我們不能提供高質量的客户服務，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到損害。

我們 相信，我們對客户服務和支持的關注對於吸引新客户、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。我們投資於培訓我們的客户支持團隊，並提高我們的客户服務質量。但是，由於預算限制 和員工流失等原因，我們的 客户服務團隊未來可能無法保持高標準，這可能會對我們的聲譽以及留住和吸引客户的能力產生不利影響。因此，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到損害。

我們 在截至2020年12月31日、2021年和2022年(記錄期間)的年度內集中了主要客户 ，如果我們現有的主要客户停止使用我們的服務，我們可能無法在合理的時間內或根本找不到具有類似可歸屬收入的新客户 。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們最大客户所佔收入百分比分別為17.7%、41.2%和20.4%，而截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，我們五大客户所佔收入百分比分別為42.8%、67.1%和58.4%。

我們 不能向您保證我們的主要客户與我們之間不會發生任何糾紛，也不能保證我們能夠與現有客户保持業務關係。由於在往績記錄期間，相當數量的收入來自相對較少的主要客户 ，如果這些現有的主要客户停止使用我們的服務，而我們無法在合理的時間內或根本找不到具有類似可歸屬收入的新客户，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果任何此類客户拖欠或延遲支付或結算我們的貿易和其他應收賬款，我們的流動資金、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

競爭加劇、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對我們的客户經營業務的行業產生直接影響，並對我們客户的穩定性產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們很大一部分收入來自中國幾個行業的客户，其中一些行業是新興的， 競爭激烈，例如聯繫中心行業。此類行業的競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們支付以及維護和增加我們產品和解決方案的使用量的能力。此外，中國的一些行業受到中國政府的高度監管，中國中央政府的眾多監管部門有權發佈和實施管理這些行業各個方面的法規。 由於法律法規正在演變，其中一些是相對較新的，現行法律法規的變化可能會損害我們的 業務和經營結果。此外，此類法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。 因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律法規。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户運營的行業造成負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。

我們對數量有限的供應商提供某些基本服務的依賴可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響 ，從而損害我們的業務。

我們 依靠有限數量的供應商提供某些基本服務來運營我們的網絡，併為我們的 客户提供產品和解決方案。由於中國可用的相關供應商數量有限，我們在雲、互聯網 數據中心服務和硬件方面依賴有限的供應商。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們從前三大供應商的採購總額分別佔總採購量的62.5%、79.2%和66.8%。由於自然災害、行業需求增加或我們的供應商沒有足夠的權利向服務器或其他產品或服務供貨，我們可能會遇到組件短缺或交貨延遲的情況。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括基於這些服務當時的可用性、條款和定價減少對成本和約束的控制。我們通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些服務的供應中斷或延遲，則不能保證額外的供應或服務可以作為足夠的 替代，或者供應是否會以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們能夠以基本相似的條款找到足夠的替代者，我們的業務也可能受到不利影響，直到這些努力完成。我們硬件供應的任何中斷或延遲都可能導致我們的運營延遲或其他限制，從而損害我們的客户關係。

我們 可能無法獲得或維護運營我們的業務所需的所有許可證、許可和批准。

我們的業務和運營一直受到廣泛的監管。我們需要獲得並維護適用的許可證、許可證和來自不同監管機構的批准，才能開展與智能城市服務相關的現有或未來業務 。由於我們在建築設計人工智能服務領域不斷擴展新的業務運營，以及對與電信服務有關的中國現有法律法規和可能的新法律法規的解釋和應用 對中國現有和未來的外商投資以及電信服務業務和活動的合法性 ，包括我們的業務，我們無法向您保證我們已獲得在中國或我們運營的地區開展業務所需的所有審批、 許可證或許可證，或能夠保持我們現有的 審批。許可證或執照或獲得新的許可證。政府當局可能要求我們獲得額外的許可證、許可或批准，以便我們可以繼續經營現有或未來的業務，或以其他方式禁止我們經營新要求適用的業務類型 。此外，新法規或對現有法規的新解釋可能會增加我們的業務成本，使我們無法高效地提供服務，並使我們面臨潛在的處罰和罰款。最後，我們現有的 許可證可能會在沒有適當續訂的情況下過期，或因違反相關許可證維護要求而被吊銷。如果我們的任何實體被政府當局認為在沒有適當許可證和許可證的情況下經營，或超出其授權的業務範圍，或以其他方式未能遵守相關法律法規，我們可能會受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或無法阻止第三方 未經授權使用我們的技術。

我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴並期望 繼續依賴與員工和第三方簽訂的保密協議和競業禁止協議，以保護我們的知識產權 。然而，我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權以及我們產品和品牌的完整性構成威脅。有效保護我們的商標、版權、域名、專利權和其他知識產權是昂貴和具有挑戰性的。雖然我們已經採取措施保護我們的知識產權，包括實施一套全面的內部政策以建立對我們知識產權的強有力管理，並部署一個專門的團隊來指導、管理、監督和監督我們與知識產權有關的日常工作，但我們不能向您保證此類努力 足以防止任何潛在的侵權和挪用行為。此外，我們的知識產權可能會被法院宣佈為無效或不可執行。我們不能向您保證我們的任何知識產權申請最終將進行註冊，或將導致註冊具有足夠的業務範圍。我們的一些待處理的申請或註冊 可能會被其他人成功質疑或作廢。如果我們的知識產權申請不成功，我們可能 必須對我們受影響的產品或服務使用不同的知識產權，或者尋求與任何可能具有先前註冊、應用程序或權利的 第三方達成協議，而這些註冊、申請或權利可能無法以商業合理的條款獲得 。如果我們未能保護或執行我們的知識產權，我們的競爭對手可能會未經授權複製或反向工程我們的產品和服務，與我們競爭。因此，我們的客户和合作夥伴可能會使我們的服務貶值，我們的有效競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

同樣，為了保護我們的非專利專有信息和技術，如商業祕密，我們依賴與員工和 第三方達成的協議，其中包含對此類信息或技術的使用和披露的限制。例如，在合同期限內和僱傭協議終止後，我們的員工和第三方必須對任何非專利專有信息和技術保密。此外，與我們的員工和第三方簽訂的協議明確規定了有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。這些協議可能不充分 或可能被違反，其中任何一項都可能導致未經授權使用或泄露我們的商業祕密和其他專有 信息給第三方，包括我們的競爭對手。因此，我們可能會失去從這些知識產權 中獲得的競爭優勢。對我們知識產權的重大損害可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任並增加業務成本 。

我們 在存在大量專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利的市場上進行競爭，同時也存在與侵犯這些權利有關的糾紛。我們的競爭對手和其他第三方可能會因侵犯其知識產權而對我們提出法律訴訟，無論是對是錯。中國的知識產權法涵蓋了知識產權的效力、可執行性和保護範圍，正在演變，訴訟正在成為解決商業糾紛的更普遍的手段。我們面臨着更高的訴訟風險。任何針對我們的知識產權訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌和聲譽。

為知識產權索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理和資源帶來沉重的負擔。我們成為其中一方的任何知識產權訴訟可能要求我們執行以下一項或多項操作：

此外， 不能保證我們在所有法律案件中都能獲得有利的判決，在這種情況下，我們可能需要支付損害賠償金或被迫 停止使用對我們的產品和解決方案至關重要的某些技術或內容。任何由此產生的負債或費用 或我們為限制未來負債而不得不對我們的產品或解決方案進行的任何更改，都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們和我們的管理層可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。

除第8項所述外，我們目前並未參與任何實質性的法律或行政訴訟。請參閲“第8.A項.合併報表和其他財務信息-訴訟”。 然而，鑑於我們業務的性質，我們和我們的管理層容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的管理層 一直是，將來可能會不時地受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響或牽連。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源 並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、員工或政府實體可能會在調查和法律程序中對我們提出索賠，這些索賠可能來自實際 或涉嫌違法、違約或侵權行為。特別是，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位應當與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。我們的一些中國運營實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工支付社會保險費和住房公積金。這是因為這類員工在經營實體註冊的城市以外工作，並聘請第三方人力資源機構在他們工作的城市為這類員工繳納社會保險費和住房公積金。如果中國有關部門認定此項第三方代理安排 不符合中國相關法律法規的要求，我們將做出補充貢獻，我們 不符合勞動法律法規，或者我們受到罰款或其他法律制裁，如責令及時整改，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的產品和解決方案的需求 並對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業解決方案的主要媒介 。中國政府過去已經通過，將來也可能通過影響使用互聯網作為商業媒介的法律或法規 。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以適應這些變化。 此外，政府機構可能會開始對訪問互聯網或電子商務徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，並減少對我們這樣的基於互聯網的服務的需求。

此外，互聯網作為商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為業務工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，互聯網 由於其部分基礎設施受損而經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到上述問題的不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

遵守不斷變化的隱私和其他數據相關法律和要求可能代價高昂，並迫使我們對我們的業務進行不利的更改， 如果不遵守這些法律和要求，可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

管理數據隱私和保護、將互聯網用作商業媒介、在人工智能和機器學習中使用數據以及數據主權要求的法律和法規 發展迅速、範圍廣泛、內容複雜，其中包括不一致和不確定性。這些和其他類似的法律和法規發展可能導致法律和經濟不確定性，影響我們設計、營銷、銷售和運營我們的平臺的方式，我們的客户如何處理和共享數據，我們如何處理和使用數據，以及 我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的平臺需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律法規、滿足客户有關其自身遵守適用法律法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。

我們 制定了有關收集、處理、使用和披露個人信息或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商 不遵守我們的政策，我們可能無法成功實現合規。此類失敗可能會使我們面臨索賠和訴訟，這可能代價高昂且耗時。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，以監督和執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機會和創新。我們的高級管理層或其他關鍵員工的任何服務流失都可能 顯著延遲或阻礙我們實現戰略業務目標，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於高管的聘用或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這也可能會擾亂我們的業務。招聘合適的替代者並將他們整合到我們現有的團隊中也需要大量的時間、培訓和資源，並可能影響我們現有的企業文化。

未來 戰略收購和投資可能會失敗，並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大和不利影響 。

我們 未來可能會收購我們認為可以改進我們的產品和解決方案、增強我們的技術 能力並擴大客户覆蓋範圍的業務或平臺。我們實施收購戰略的能力將取決於我們確定合適目標的能力、我們在商業上合理的條款和期望的時間框架內與他們達成協議的能力、完成收購所需融資的可獲得性，以及我們獲得任何所需股東或政府批准的能力。 我們的戰略性收購和投資可能使我們面臨不確定性和風險，包括高昂的收購和融資成本， 潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的負債，未能實現預期目標，收益或 增加收入的機會，進入我們經驗有限或沒有經驗的市場的不確定性，與 相關的成本和整合收購業務的困難，以及我們的資源和管理層注意力的轉移。我們未能解決這些不確定性和風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使 如果我們能夠成功收購或投資合適的業務，我們也不能向您保證，我們將通過成功整合來實現此類收購或投資的預期回報。截至本年度報告日期，我們尚未確定或追求任何收購或投資目標 。如果我們未來不能實現此類收購或投資的預期回報， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

收購 還存在這樣的風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購之前和收購後的行為相關的繼任責任。我們對收購或投資進行的盡職調查可能不足以 發現未知債務，我們從被收購公司的賣方或投資目標公司或其股東那裏獲得的任何合同擔保或賠償可能不足以保護我們免受實際責任的影響，或補償我們的實際責任。 與收購或投資相關的重大責任可能會對我們的聲譽造成不利影響，並減少 收購或投資的好處。此外，如果被收購公司的管理團隊或關鍵員工沒有達到預期的表現，這 可能會影響被收購公司的經營業績，進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們 未來可能會發展和擴大我們的國際業務，這可能會使我們面臨重大風險。

我們 未來可能會在全球範圍內進一步擴大我們的業務和客户基礎。我們可能會適應並制定應對國際市場的戰略，但不能保證這些努力會產生預期的效果。因此，我們可能需要在全球範圍內投入大量的管理注意力和財務資源。在此類擴張過程中，我們可能會面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、在某些國家/地區收款的付款週期較長的困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、某些國家/地區知識產權保護的減弱、政治風險以及地理和文化多樣性的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個，都可能損害我們的業務。

在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。我們不能 向您保證，我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，併成功調整我們的業務模式以適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴展涉及的複雜性，我們不能向您保證 我們正在或將遵守所有當地法律。

我們 可能無法及時或按可接受的條款獲得所需的任何額外資金，或者根本無法獲得。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東持股，或使我們 受制於可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

為了 發展我們的業務並保持競爭力，我們可能會不時需要額外的資金用於日常運營。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們 可能無法及時或以可接受的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。此外，我們未來的資本或其他業務需求可能需要我們出售額外的股本或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們股東的持股比例。任何債務的產生還將導致 增加償債義務，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們 未獨立核實本年度報告中我們從第三方來源獲得的數據、估計和預測的準確性或完整性，此類信息涉及假設和責任。

本年度報告中包含的與我們所在行業相關的某些 事實、預測和其他統計數據 來自各種公共數據來源和第三方行業顧問的行業報告。在得出這些行業的市場規模時， 這些行業顧問可能對某些指標採用了不同的假設和估計。雖然我們通常認為此類 報告是可靠的，但我們並未獨立核實此類信息的準確性或完整性。此類報告可能不是在可比基礎上編寫的，或者可能與其他來源不一致。

行業數據和預測涉及許多假設和限制。我們的行業數據和市場份額數據應根據我們經營的行業進行解讀。對這類數據的任何解釋上的差異都可能導致不同的測量和預測，實際結果可能與預測不同。

我們 發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救 無效，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者我們未能以其他方式對財務報告保持適當和有效的內部控制 ，我們編制準確和及時綜合財務報表的能力可能會受到損害， 投資者可能會對我們的財務報告失去信心，美國存託憑證的交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層將被要求從截至2025年12月31日的財政年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理 管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的 補救措施。為了符合《交易法》對報告公司的要求，我們將需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論， 投資者可能會對我們的財務報告失去信心，美國存託憑證的交易價格可能會下降。

關於對我們的合併財務報表的審計，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日的年度，我們發現我們對財務報表結算流程的內部 控制存在兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。已發現的重大弱點涉及(I) 我們缺乏足夠且稱職的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和報告 美國證券交易委員會提出的要求，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查綜合財務報表及相關披露，(Ii)我們缺乏內部文件管理 程序和有效的確認程序來及時確認收入和成本。

我們正在努力彌補這些重大弱點，並正在採取措施加強我們的內部控制。具體地説，我們正在努力制定和實施一項人員配備計劃，以便在2023年招聘更多會計和財務人員，聘請更多具有適當知識和專業知識的合格資源來處理複雜的會計問題，有效地編制財務報表，併為我們的財務報告和會計人員開展定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源並 提供重要的管理監督。我們計劃採取措施，通過(I)建立內部文件管理政策和系統，(Ii)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，並將所有重要文件和合同提交給我們的首席行政官辦公室進行保留和審查，以及(Iii)根據合同服務期限建立確認收入和成本的標準程序，以改進我們的內部文件管理程序和有效的 認可程序。

實施 對我們的內部控制進行任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量的 成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間才能完成，並將管理層的注意力從其他業務事項上轉移開。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

我們 不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力 。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制 有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 或重大缺陷，一旦該事務所開始進行第404條審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能 受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統， 也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。近年來，中國境內外疫情暴發。如果我們的任何員工被懷疑感染H1N1流感、新冠肺炎、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情危害中國或全球經濟或我們的商業環境，我們的運營結果可能會受到不利影響。 我們還容易受到自然災害和其他災難的影響，這些災難可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，並可能對我們通過產品提供廣告服務的能力造成不利影響。 請參閲風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和我們的業務合作伙伴的業務運營已受到新冠肺炎疫情的不利影響，並且未來可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。”

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《開曼羣島國際税務合作(經濟實體)法案》(《實體法案》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於自2019年7月1日起的財政年度。由於我們是一家開曼羣島公司， 合規義務包括向本公司提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關的 活動，如果是，我們是否滿足了物質法所要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配 額外資源以保持這些發展的最新情況，並且可能需要對我們的運營進行更改，以符合《物質法》的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

目前還不清楚開曼羣島被列入“FATF灰名單”會給我們帶來什麼影響。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢做法受到加強監測的司法管轄區名單，即通常所説的“FATF灰名單”。當FATF將管轄權置於加強監督之下時，這意味着國家已承諾在商定的時間範圍內迅速解決已發現的戰略缺陷 ，並在此期間受到加強監督。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。

目前還不清楚將開曼羣島列入歐盟反洗錢高風險第三國名單的規定將持續多久，以及這一規定將對我們產生什麼影響(如果有)。

2022年3月13日，歐盟委員會(“EC”)更新了其被認定在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國名單”(“EU AML名單”)。歐共體指出，它致力於與FATF的列名進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單 是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚此指定將保留多長時間，以及此指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。

與我們公司結構相關的風險

在以下關於公司結構風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是小I。

如果 中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值 ，甚至變得一文不值。

外資擁有基於互聯網的業務，如互聯網數據中心服務提供商，受中國現行法律法規的限制。我們或我們的子公司均不擁有上海小一的任何股權。相反，我們通過VIE協議控制和獲得上海小一的業務運營的經濟效益。通過我們的外商獨資企業，我們擁有管理和指導VIE所有現金流和資產的全面和獨家權利，並指導和管理上海小一的財務和日常運營。上海小一向WFOE支付服務費，金額由WFOE自行決定。 如果上海小一因實際管理情況而無法支付服務費，經WFOE書面同意，上一會計年度未支付的 部分服務費可推遲到下一財年年底一併結算。在VIE協議有效期內，我們將承擔上海小一公司及其子公司業務產生的所有經濟利益和風險。 如果上海小一公司或其子公司出現虧損或嚴重經營困難，我們將向上海小一公司或其子公司提供財務支持。 VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止 在某些行業進行外商直接投資。VIE協議使小一可(I)對VIE行使控制權，(Ii)收取VIE及VIE附屬公司的所有經濟利益(非控股權益除外)，並承擔VIE及VIE附屬公司的業務所產生的所有經濟風險(非控股權益除外)，(Iii)向VIE或VIE的附屬公司提供財務 支持，及(Iv)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權 及資產。

由於這些合同安排，出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人，因此將VIE及其子公司的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。為免生任何疑問，凡提及我們因上海小一合併而獲得的控制權或利益，僅指符合根據美國公認會計準則合併上海小一的條件，且該實體並不是我們擁有任何股權的實體。

如果 (I)適用的中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何 VIE協議經致真科技同意而終止，或(Iii)VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務，我們在中國的業務將受到重大不利影響，貴公司的美國存託憑證的價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在合同到期時續簽這些合同安排，我們 將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力， 這可能對我們的業務和我們創造收入的能力產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些 合同安排，我們可能無法對中國經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外， 如果我們無法維護對VIE資產的合同權利，我們的ADS可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。VIE負責我們所有或大部分業務。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如股權所有權有效。例如，VIE 及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的股權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施 變化。然而，根據目前的合同 安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些 合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同 安排經營業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE或其股東未能履行其根據合同安排各自承擔的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們以其他方式對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。 此外，如果任何第三方聲稱在VIE中的股東股權中有任何利益，我們根據合同安排行使 股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他 糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。因此，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值，甚至變得一文不值。

雖然我們的意見是(I)本公司的外商獨資企業及中國的VIE的股權結構，目前並無違反中國現行有效法律法規的任何明確條文；及(Ii)吾等的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合約安排下的協議根據中國法律管轄的協議有效、具約束力並可根據其條款對協議各方強制執行， 有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。 因此，中國監管當局可能會持與我們相反的意見。目前尚不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們的公司、我們的中國子公司、VIE或VIE的子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准， 中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗行為，包括：

任何此類事件 都可能對我們的業務運營造成重大中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致 我們無法指導VIE及其子公司在中國的活動對其經濟業績產生最大影響， 和/或我們無法從VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘收益，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE或其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

在提供運營控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如股權所有權有效。

我們 必須依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。然而，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如股權所有權有效。例如，VIE及其股東 可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。由此造成的任何經濟損失將由我們承擔，因為根據合同安排，我們承擔VIE業務產生的所有經濟風險。

如果我們擁有中國VIE的股權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來改變VIE的董事會 ，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和 運營層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

如果VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大影響。

如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，該合同安排使我們能夠控制我們在中國的業務運營，並可能不得不 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠的或有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外， 如果發生任何糾紛或政府訴訟涉及VIE中該等股東權益的任何權益， 我們根據合同安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。 如果這些糾紛或訴訟削弱我們對VIE的控制，我們可能無法保持對我們在中國的業務運營的控制，從而無法繼續鞏固VIE的財務業績，這將反過來對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

與VIE的合同安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 同時，對於合併後的可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，鮮有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人 不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方當事人未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方當事人只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對合並後的可變利益實體實施運營控制， 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，如果我們無法維護對進行我們所有或基本上運營的VIE資產的合同權利，我們的ADS可能會大幅貶值，甚至變得一文不值。

與VIE的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據中國法律程序解決，這可能不會像美國等其他司法管轄區那樣保護您。

與VIE的合同安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 同時，對於合併後的可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，鮮有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人 不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時間內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施運營 控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們與VIE及其股東達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款，可能會顯著降低我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排並非在公平的基礎上進行，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可以要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。該等 調整可能會對吾等造成不利影響，包括增加我們的合併聯屬實體的税項開支而不減少我們中國附屬公司的税項開支 ，令VIE因少繳税款而受到滯納金及其他懲罰，並導致我們的中國附屬公司失去其税務優惠。如果VIE的納税義務增加或受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響 。

我們 是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付公司費用或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力。

我們 是一家控股公司，通過VIE及其子公司開展幾乎所有的業務。我們可能依靠VIE支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果VIE在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，我們的外商獨資企業中國是一家外商獨資企業，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們的WFOE主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的WFOE使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。 對我們的外商獨資企業向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

如果我們中國子公司VIE的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、VIE及其子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司 實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。

如果VIE宣佈破產或進入解散或清算程序，我們 可能會失去使用和享用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們的業務運營可能至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權 。如果VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司， 或者VIE或其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE或其子公司 進行非自願清算程序，第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它 可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

全國人大於2019年3月15日批准了外商投資法，國務院於2019年12月12日批准了自2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國最高人民法院於2019年12月26日發佈了關於外商投資法的司法解釋，自2020年1月1日起施行，以確保外商投資法公平高效的實施 。根據這一司法解釋，中國法院不得支持合同當事人對未列入《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)(2021年)(《負面清單(2021年)》)的領域的外商投資合同主張無效，因為合同未經 行政主管部門批准或登記。外商投資法對外商投資企業給予國民待遇，但在“負面清單”中的“限制”或“禁止”行業經營的除外，外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業經營的，必須辦理商務部預審手續。我們通過VIE開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動受到 負面清單(2021)規定的外商投資限制。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一公司對外資和內資的法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。

然而， 由於這些規則相對較新，其解釋方面仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何一種情況下，與VIE的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。 此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類 行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

我們的一些股東 不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，目前外商獨資企業無法在中國內部的銀行開設新的資本賬户，並可能被限制在中國內部匯款 資金或處理其他外匯業務，除非我們糾正違規行為。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《通知》)。根據第37號通知，中國居民將境內資產或利益貢獻給離岸公司，即SPV，必須事先在當地外匯局登記。第37號通告還要求在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按照現行外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

目前，我們的大多數股東已經完成了37號通函登記，並符合規定。本公司部分實益擁有人為中國居民， 尚未完成第37號通函登記。本公司所有重要股東、董事及高級管理人員均已完成第37號通函註冊。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守並努力確保受這些規則約束的我們的股東遵守相關的 要求。然而，我們不能保證我們的所有股東及未來的中國居民將遵守我們的要求，即進行或獲得任何適用的註冊或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東未完成37號通函登記，可能導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本和未完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本；未完成37號通函登記的中國居民股東將特殊目的載體的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外，中國居民股東未能完成第37號通函登記 可能導致每位股東被處以人民幣50,000元以下的罰款。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東 將在未來按照第37號通函的要求完成註冊程序。此外，我司有7名股東在進行與我司無關的其他對外投資活動時，未按《外匯局第三十七號公告登記》規定的登記程序進行登記。因此，外商獨資企業無法在中國境內的銀行開立新的資金賬户，並可能被限制在中國境內辦理匯款或其他外匯業務。目前，我們無法將IPO募集資金的大部分(用於產品開發和公司運營)用於產品開發和公司運營，因為由於如上所述，由於WFOE無法開設新的資本賬户，我們無法將資金從小一公司轉移到WFOE ，然後轉移到VIE。我們正在努力幫助這些股東 糾正他們不遵守37號通告的行為，但我們不確定何時能夠完成這一任務。

與中國做生意有關的風險

在 以下有關在中國開展業務的風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律法規的變化可能會很快，提前通知很少 ，可能會對我們的業務和小i的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

我們的主要辦事處設在中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，《中國》中的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。此外，自2012年以來增長速度一直在放緩，2021年和2022年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。

中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續下去，這一點可以從中國經濟近年來增長的放緩中得到證明。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並 對我們的競爭地位產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系發展迅速， 許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，但 可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種 不可預測性可能會對我們的 業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在我們的平臺上發佈或展示的內容 可能會被中國監管部門視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他 嚴重後果。

中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止 展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、關閉相關平臺並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的 信息負責。

我們 在中國運營多個投資組合產品。我們已實施程序來監控產品上顯示的內容，以便 遵守相關法律法規。然而，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，如果在我們產品上張貼或展示的任何內容被 中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響 。

我們 還可能對我們的用户對我們的產品的任何非法行為承擔潛在責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國經營我們的 業務。此外，隨着我們平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些法規的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。儘管我們已 採用內部程序來監控內容，並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為時刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。 即使我們設法識別並刪除了攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。截至本年度報告日期，我們尚未 因發佈在我們平臺上的內容而受到政府制裁。但是，我們不能向您保證我們的業務和運營在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果中國監管機構認為我們平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以下架命令或其他形式在我們的 平臺上傳播此類內容。此外，這些法律和法規受相關 當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型 。

在我們的平臺上顯示的廣告 可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保此類內容真實、準確，並完全符合適用的法律法規。廣告不得妨礙公共秩序，不得違背社會公德，不得含有違法內容，包括但不限於淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖和暴力內容。否則，市場監管部門可以(1)責令停止發佈廣告；(2)沒收廣告費；(3)處以20萬元以上100萬元以下的罰款；(4)情節嚴重的，吊銷營業執照，吊銷發佈廣告登記證。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行特殊的政府審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。 違反這些法律法規的行為可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可以強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。

雖然我們已作出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規 ，但我們不能向您保證該等廣告或優惠中包含的所有內容均真實準確，符合廣告法律和法規的要求或完全符合適用的中國法律和法規，尤其是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在 不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。雖然我們平臺上展示的廣告可能不會直接包含敏感或非法內容，包括但不限於賭博和傳銷，但廣告主可能會使用誘導語來間接 吸引廣告觀眾參與賭博、傳銷或其他非法活動。如果我們收到投訴，稱 任何表面上合規的廣告鏈接到一個或多個包含不合規廣告內容的網頁，我們將刪除相關廣告。雖然我們與廣告代理商的協議規定，廣告主提供的廣告必須符合相關法律法規的要求，但我們不能一直控制或監督廣告內容和鏈接的 網頁。因此，我們不能保證我們平臺上展示的所有廣告都符合相關的 法律法規。

2015年4月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日修訂。根據《廣告法》規定，廣告不得有虛假、誤導性內容，不得欺騙、誤導消費者。此外， 如果存在下列情形之一，廣告將被視為“虛假廣告”：(1)所宣傳的產品或服務不存在；(二)在產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產商、有效期、銷售條件、獲得的榮譽等方面，或者在服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件、獲得的榮譽等方面，與實際情況有實質性影響的，與實際情況不一致的；(三)以捏造、偽造或者無法證實的科研成果、統計數據、調查結果、摘錄、語錄或者其他資料為佐證材料的；(四)使用商品或者接受服務的效果或者結果是捏造的；(五)虛假或者誤導性內容欺騙、誤導消費者的其他情形。

廣告的法律法規相對較新和不斷髮展，國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)對“虛假廣告”的解釋存在很大的不確定性。

新頒佈的《美國上市公司會計準則》和美國參議院通過的《美國上市公司會計準則》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國國家審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克全球市場的發行和上市增加不確定性， 如果PCAOB未來確定不能檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工 發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，擬(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準 。2020年12月18日，《亞太區域合作協定》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明，因為發行人 聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所。此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止 在國家交易所或通過其他方法進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，如果美國眾議院通過該法案，並由總裁簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，《HFCAA董事會決定》。規則第6100條提供了一個框架，供PCAOB用來確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終確定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。對於註冊者，美國證券交易委員會確認已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告，認定由於中國當局在該等司法管轄區的立場，董事會無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，這些會計師事務所的總部設在中國內地的中國和中國的一個特別行政區Republic of China(“中國”)的香港。此外，確定報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所，即PCAOB確定的事務所。董事會根據PCAOB規則第6100條作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCAA》規定的職責提供了一個框架。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難，這可能會導致現有和潛在投資者對中國上市公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

小一目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia的審計報告包含在本年度報告中， 總部位於紐約紐約，截至本年度報告日期，該公司未被列入PCAOB確定報告中確定的 事務所名單。

2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，並投票決定取消確定 報告。2022年12月29日，《民協》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《食典法》還載有與《農業和食品安全法》相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。小一是否有能力聘請一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與小一有關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆亞洲與肖毅有關的審計工作底稿位於中國。對於在中國有業務的公司 的審計，如本公司，在未經中國當局批准的情況下，小一的審計師是否有能力充分配合 審計委員會對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。因此，截至本年度報告日期 ，小一的審計師不受PCAOB宣佈的決定的約束。然而，納斯達克無法向您保證，在考慮其審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或與我們財務報表審計相關的經驗後，納斯達克或監管機構是否會對其適用額外的更嚴格的標準。此外，還存在這樣的風險：PCAOB未來可能會因為外國司法管轄區某當局的立場而無法對小I的審計師進行檢查，並且PCAOB可能會因為阻礙《禮賓聲明》的執行而對其決定進行重新評估。 這種缺乏檢查或重新評估的做法可能會導致小I的證券被禁止在國家交易所或HFCAA的場外交易市場進行交易，因此，納斯達克可能會決定將小I的證券退市。 這可能會導致小一證券的價值縮水或變得一文不值。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構 不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您保護自己 利益的困難。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和小一美國存託憑證的價值發生實質性變化。

中國政府已經並繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規的變化的影響，包括 與證券監管、數據保護、網絡安全和併購以及其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們 額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

政府 未來的行動可能會嚴重影響中國或其特定地區的經濟狀況，並可能要求我們 重大改變我們的經營活動或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。我們的業務可能會受到 我們經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。我們可能會增加遵守 現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰。我們的運營可能會受到與我們業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本報告日期 ，我們尚未收到中國政府有關部門與意見有關的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了 數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及對國家安全、公共利益、或個人或組織的合法權益，當這些數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序 ，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，民航局發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例(草案)》，公開徵求意見。根據《數據安全管理條例》草案，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據 處理器在境外上市前應進行網絡安全審查 。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，取代了2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的，應在 境外上市前進行網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，上海 小一申請了經民航委網絡安全審查辦公室授權，由該中心組織的網絡安全審查，接受公眾諮詢和網絡安全審查。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月起施行。作為中國第一部系統而全面的個人信息保護法律，《個人信息保護法》規定，(一)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知個人使用個人信息的必要性和對個人權利的影響，(三)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行 存在很大不確定性。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任， 或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，其指定已向中國相關市場監管機構登記和備案。

為了確保印章和印章的使用安全，我們建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用，負責人員將提交正式申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護我們印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用他們的權力，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求 來控制我們的子公司或附屬實體或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層 ，如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事，我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。

在 下面有關在中國做生意的風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們”將 指的是小I。

根據中國法律，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

中國證監會於2023年2月17日發佈境外上市試行辦法及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會完成備案手續並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列兩項條件的，其境外證券發行和上市行為按《境外上市試行辦法》規定的備案程序認定為間接境外發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司承擔；(二)發行人的業務活動實質上在內地進行的中國，或者其主要業務所在地在內地的中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會備案。中國證監會官員在為新規定舉行的新聞發佈會上澄清，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(即現有 發行人)。現有發行人只有在涉及後續公司行為的情況下才需要向中國證監會提交申請。在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前(即2023年3月31日)獲得境外監管機構或證券交易所批准(例如擬在美國上市和/或在納斯達克上市獲得最終批准)的境內公司 其間接境外發行和上市 尚未完成的，自2023年3月31日起給予六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外發行上市的，視為已有發行人，無需向中國證監會備案。但在六個月的過渡期內，境內公司需向境外監管機構或證券交易所重新申請發行和上市手續，或者未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理填報手續。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》(2008年1月生效，最近一次修訂於2018年12月)， 在中國境外設立的企業事實就中國企業所得税而言，中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，其中規定了確定境外註冊企業為中華人民共和國税收居民企業的具體標準。事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”位於中國。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中控離岸法人居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或2018年修訂的《國税局公告45》， 為貫徹落實《國税局第82號通知》提供了更多指導。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、身份確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為 中國税務居民企業，因為它具有事實在中國設立“管理機構”，並在符合下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(1)負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策 須由中國境內的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章和 董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國；(4)企業有投票權的董事或高級管理人員中，有一半以上常住在中國。《國家税務總局第45號公報》規定，向中控離岸註冊企業支付中控離岸註冊企業的股息、利息、特許權使用費等時，如果獲得居民中控離岸註冊企業的《中國税務居民認定書》複印件，則不應扣繳10%的所得税。

雖然《SAT通告》第82號和《SAT公告45》僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的境外註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT對術語事實管理機構“可用於確定離岸企業的税務居民身份，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於按《實際管理機構標準》認定居民企業有關問題的公告》，對貫徹落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。本公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民企業分類申請。自被認定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法及其實施細則的規定徵税。

儘管我們的離岸控股實體不受中國企業或中國企業集團控制，我們的收入主要來自在中國境外開展的業務，但我們不能排除中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司為中國居民企業的可能性，這可能會對我們的公司或我們的任何非中國子公司的全球收入徵收25%的中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。 此外，我們還可能需要繳納中國企業所得税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證而實現的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(每種情況下，均受任何適用税務條約的規定約束)，且該等收益被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

根據企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在 重大不確定性，而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息 可能不符合資格享有若干條約優惠。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排 ，如果一家香港居民企業擁有中國公司25.0%以上的股權，該税率可降至5.0%。我們目前在中國的子公司由小一科技全資擁有。因此，小一科技可能有資格就其中國子公司的分銷享受5.0%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足 若干條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人 ；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年頒佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益擁有人”的通知“，最近一次修訂是在2018年2月3日，並於2018年4月1日生效，其中提出了幾項不可推翻的”實益擁有人“推定， 以及確定”實益擁有人“地位的若干詳細因素，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書 。截至本年報日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序 ，亦不能保證我們會獲發該等香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明書後，根據適用的税務法律及法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需表格及材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。小一科技擬於申報及派發股息時取得所需資料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關會批准小一科技所收取股息的5%預提税率。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面面臨不確定性。 我們面臨關於之前涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股份的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。

對於涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》， 或公告7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項 ，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的10%。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的規定和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要的 行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易 將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部。此外，中國人民代表大會於2007年8月頒佈並於2008年8月起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且 涉及特定營業額門檻的當事人(即上一會計年度，(1)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少有兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣 ；或者(2)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，和 這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經過商務部批准才能 完成。此外，2011年2月，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《通知6》，正式確立了 境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規定》，以實施《通知6》。根據《通知6》，具有國防安全顧慮的外國投資者的併購和外國投資者可通過其收購的併購交易，均需進行安全審查。事實涉及“國家安全”的國內企業的“控制”。 根據商務部安全審查規定，商務部在決定是否對具體的併購進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。 如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構，由國家發改委和商務部在國務院領導下進行安全審查。條例 禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制權或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。對從事互聯網信息服務、網絡遊戲、網絡視聽節目服務及相關業務的公司的併購，沒有明確規定或者官方解釋，需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須接受商務部審查。

在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或當地有關部門的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚 我們的業務是否會被認為是屬於一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。 然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於 行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同 控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國 有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，取代了《關於境內居民企業融資和離岸特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。《第37號通知》要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須 更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的經2019年修訂的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和修改後的外匯登記。

如果我們的股東 是中國居民或實體，沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們可能會受到 我們向中國子公司注入額外資本的能力的限制。此外，未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。見“項3.關鍵信息-D. 風險因素-與本公司結構有關的風險-我們的一些股東不遵守中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定，因此，目前外商獨資企業無法在中國境內的銀行開立新的資金賬户，可能被限制在中國內匯款或辦理其他外匯業務 ，除非並直到我們糾正違規行為，”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險 -中華人民共和國對以下對象的貸款管理規定：境外控股公司對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用可用資金向我們的中國子公司和合並的附屬實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的中國子公司和合並的附屬實體的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

如果 未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通告，中國居民因擔任董事、境外公司高級管理人員或境外子公司中國子公司員工而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其 當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。我們的董事、高級管理人員及其他已獲授予期權的中國居民僱員，可在本公司成為海外上市公司前，按照國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他 手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外 委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或利息和資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記 。被授予股票期權的中國經營實體及其中國僱員適用本條例。VIE已於2019年3月為其中國股票期權持有人員工完成了此類安全登記。但是，我們無法向您保證 VIE將能夠在未來 及時或根本不為參與此類股票激勵計劃的新員工完成相關登記。VIE的中國股票期權持有人未能完成其安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力， 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們使用我們的可用資金向我們的中國子公司和合並關聯實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的中國子公司和合並關聯實體的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響 。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並的關聯實體在中國開展業務。我們 可以向我們的中國子公司和合並的關聯實體發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體 。

這些方式中的大多數都受到中國法規和批准的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，這些出資必須向商務部進行必要的 備案，並在中國的其他政府部門進行登記。由於適用於任何中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體發放此類貸款，這些實體 為中國境內公司。此外，由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資為我們的合併關聯實體的活動提供資金 。

外匯局於2015年6月發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，簡稱《國家外匯局第19號通知》。根據外匯局第19號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用， 不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止利用外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利的 影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知。28號通知允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實且符合中國法律。由於28號通知最近才印發，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，以及中國政府未來可能酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，涉及未來向中國子公司的貸款或我們未來向中國子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時迅速向我們的子公司提供財務支持存在不確定性。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用可用資金為我們的中國業務提供資金或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的中國子公司和合並附屬實體提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。由於我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以向我們的美國存託憑證持有人支付股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

如果對總部位於中國的主要會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所 實施額外的補救措施，我們的財務報表可能被確定為不符合美國證券交易委員會的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取 四大會計師事務所中國關聯公司的審計工作底稿和相關文件。然而，會計師事務所被告知並指示，根據中國法律，它們不能 直接回應美國證券交易委員會和PCAOB的請求，此類請求以及外國監管機構要求在中國查閲此類文件的類似請求，必須通過中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。後一種處罰的實施被推遲，等待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果事務所未能遵循這些程序並滿足某些其他指定標準， 美國證券交易委員會保留實施各種額外補救措施的權力，包括酌情自動限制事務所執行某些審計工作的能力，對事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下， 恢復針對所有四家事務所的當前行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 其財務報表被確定為不符合經 修訂的1934年證券交易法或交易法的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，其股票的市場價格可能會受到不利影響 。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們股票在美國的交易 。

我們在制定、解釋和實施互聯網平臺經濟領域的反壟斷指南草案方面面臨着不確定性。

2020年11月初，國家市場監管總局進一步發佈了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見草案，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並對涉及可變利益主體的合併控制備案程序進行了規定。這些準則草案現已公開徵求公眾意見，正在等待最終定稿和頒佈，我們不能向您保證這些準則草案的最終形式不會有任何實質性的 更改。由於與不斷髮展的立法活動相關的不確定性，以及中國反壟斷和競爭法律法規在當地的不同實施實踐，調整我們的一些商業實踐以遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能是代價高昂的，任何不符合規定的 或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務 資源，帶來負面宣傳，使我們承擔法律責任或行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。

與在香港營商有關的風險

在以下關於在香港開展業務的風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是中國內地的經營實體。

我們 可能會受到香港經濟、政治和法律環境的任何變化的不確定性的影響，而且與在中國運營相關的大部分法律和運營風險可能也適用於未來在香港的運營。

在2020財年、2021財年和2022財年，我們分別約11.7%、2.3%和0.9%的收入來自香港。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治和行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向您保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。我們可能會受到中國政府未來任何行動的不確定性 ，並可能與在中國運營相關的大部分法律和運營風險也可能適用於我們未來在香港的業務。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，並對我們必須開展業務活動的方式施加更多影響。 如果發生這種政府行為，可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化。

我們在香港的運營受香港的法律和法規管轄。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化 ，中國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務，這可能導致我們在香港的業務發生實質性變化。

在香港，個人資料的收集、使用及披露、個人資料的保留、查閲及更正受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規管。詳情請參閲《香港條例》 -《香港個人資料法》。香港的競爭法主要受《競爭條例》(香港法例第619章)規管，該條例禁止三類主要的反競爭行為，即(A)反競爭的 協議或做法；(B)濫用市場力量；以及(C)對可能大幅減低電訊業競爭水平的安排的合併管制。《競爭條例》中的合併規則禁止企業直接或間接進行具有或相當可能會大幅降低香港競爭水平的合併。此 規則僅適用於電信運營商許可證持有人。香港並沒有一般的合併管制制度。有關詳情，請參閲《香港法規-香港競爭法》。

截至本年報日期 ，我們在香港的業務與我們的整體業務相比相對微不足道 只需遵守香港的法律法規。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列 監管行動和聲明，以規範中國在大陸的商業運營。我們預計中國政府的此類聲明不會對我們在香港的業務運營產生任何具體影響。如果內地中國與香港之間的政治安排有任何變化，會影響香港整體的營商環境。

您 可能會因履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對年報中點名的小一或其管理層提起訴訟而招致額外費用和程序障礙。

目前，小i的所有業務都在美國境外進行，其所有資產都位於美國以外。 您在完成法律程序的送達、執行外國判決或在香港對年度報告中點名的小i或其管理層提起訴訟時，可能會產生額外的成本和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行 。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是根據索賠的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額的最終判決， 獲得判決的程序並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策 。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。

有關美國存託憑證的風險

在 以下有關美國存託憑證相關風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是小I。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

美國存託憑證可能無法形成一個龐大、活躍的交易市場，您可能無法以或高於公開發行價轉售你的美國存託憑證 。

我們 不能向您保證美國存託憑證將發展成一個流動性強的公開市場。如果美國存託憑證不能形成一個大型的、活躍的公開市場， 美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。此類波動可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們的美國存託憑證的快速變化價值。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括主要位於中國的其他在美國上市的公司的業績 和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，如果我們的美國存託憑證交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們的美國存託憑證的價格。如此低的交易量也可能導致我們的美國存託憑證的價格大幅波動，價格在任何一個交易日都會出現較大的百分比變動。我們的美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。

由於這種波動，投資者在我們的美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。我們的美國存託憑證市場價格下跌 也可能對我們發行額外的美國存託憑證或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的美國存託憑證的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們的美國存託憑證的持有者可能無法隨時出售他們持有的證券，或者根本無法出售他們的證券。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

銷售或可供銷售的大量美國存託憑證可能對其市場價格產生不利影響。

未來在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票 未來可在公開市場出售，但須受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。

我們 無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

美國存託憑證持有人 的權利少於股東，必須通過託管機構行使其權利。

美國存託憑證持有人 不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的基礎普通股所附帶的投票權 。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們請求您的指示， 則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些 指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍可以根據您的指示進行投票 ，但不是必須這樣做。除非您在股東大會的記錄日期之前撤回相關普通股，併成為該等股票的登記持有人，否則您將無法直接行使您對相關普通股的投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股 併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據吾等的章程大綱及組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等股東大會的記錄日期，而此項股東名冊的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能直接出席股東大會或投票 。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而， 我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關 普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利 來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

除 在有限情況下，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管人將認為您已指示託管人給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非我們及時向 託管人提供會議通知和相關投票材料，以及

此全權委託書的 效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的普通股投票，除非在上述情況下 。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者 將不受此全權委託的約束。

如果此類分發是非法或不切實際的，或者如果無法獲得任何所需的政府 批准以使此類分發可供您使用，您 可能無法收到有關ADS的分發或此類分發的任何價值。

儘管我們目前沒有任何支付股息的計劃，但美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出以及任何適用的税費和政府收費後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他 分配。您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量 按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是違法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有人 所包含的證券的發行需要根據《證券法》進行登記，但根據適用的登記豁免並未如此適當地登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，分配某些財產在合理範圍內是不可行的。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配獲得的美國存託憑證、普通股、權利或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。 這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據證券 法案註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。此外，根據存款協議，託管機構不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者將權利和任何相關證券分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明 或努力使該登記聲明宣佈生效。此外， 我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利， 根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股 ，並可能在您所持股份中遭遇稀釋。

您 在轉讓ADS時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或涉及存託人的訴訟或法律程序，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的債權，只能在美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)提起，而您， 作為美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。有關更多信息，請參閲《美國存托股份説明》。

美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的 存託協議規定，紐約市的聯邦或州法院 對根據存託協議產生的索賠具有專屬司法管轄權，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，放棄他們 可能對我們或託管人因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括 根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄押金協議的紐約州法律 。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由法官或適用審判法院的法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的 結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果不執行此陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金 協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的放棄。

存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

我們 和託管機構可以修改或終止存款協議，而無需您的同意。此類修改或終止可以以本公司為受益人 進行。在符合存款協議條款的情況下，美國存託憑證持有人將收到通知，如果修改影響到現有的重大權利或終止。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證， 您同意受修訂後的存款協議約束。本存管協議可在事先發出書面通知後隨時終止。 存管協議終止後，本公司將解除本存管協議項下的所有義務，但本公司在本協議項下對託管機構的義務除外。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

如果我們或託管機構未能履行存款協議項下各自的義務，則美國存託憑證的持有人或實益所有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。例如，如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人因存款協議和任何美國存託憑證(“ADR”)的條款要求的任何行為或事情被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰，或受到任何民事或刑事處罰，或受到任何民事或刑事處罰，或因任何美國存託憑證(“ADR”)條款所要求的任何行為或事情的進行或延遲而受到任何民事或刑事處罰或限制，則託管機構不承擔任何責任。或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於我們的組織章程大綱和章程的任何條款，或任何存款證券的任何條款或管轄，或由於任何天災或戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)。有關更多信息，請參閲《美國存托股份説明》。此外，託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知未能或及時，我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何翻譯的任何不準確，(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信譽， (4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(5)繼任託管人作出的任何作為或不作為，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，或與在託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。但條件是，在產生此類潛在責任的問題上，託管機構在履行其義務時不得存在重大疏忽或故意不當行為。 如果我們 或託管機構未能履行我們在存款協議項下各自承擔的義務，存款協議的這些條款將限制美國存託憑證的持有人或實益所有人獲得追索權的能力。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤 。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計方面的違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控 。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在過渡期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假， 我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。

雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少 甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致美國存託憑證退市。

如果，上市後，我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或 最低收盤價要求，納斯達克可以採取措施將美國存託憑證摘牌。這樣的退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響 ，並會削弱您出售或購買美國存託憑證的能力。如發生退市事件，我們不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動，會否允許該等美國存託憑證重新上市、穩定市場價格或提高該等美國存託憑證的流動資金、防止該等美國存託憑證跌破納斯達克的最低買入價要求，或防止該等美國存託憑證日後不符合納斯達克的上市要求。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 從開曼羣島的法律顧問Conyers、Dill和Pearman那裏得知，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 ，條件是該條款規定的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為 清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的股東獲得的美國民事責任和某些針對我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和官員(David謝爾曼除外)都是美國以外的國家的國民和居民。我們高級管理人員和董事的相當大一部分資產位於美國以外。因此，可能很難在美國境內向我們的高級管理人員和董事(H.David·謝爾曼除外)送達法律程序文件。在美國法院執行在美國聯邦證券法責任條款中獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決也可能很困難 他們不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。

此外， 尚不清楚完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟是否可以在美國以外的法院執行 ，包括在開曼羣島。開曼羣島法院不得在開曼羣島的原告訴訟中，以美國或美國任何州證券法的民事責任條款為依據，承認或執行美國法院的判決，理由是此類條款具有刑法性質。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認美國聯邦或州法院根據我們作為當事方的協議作出的最終和決定性的判決，根據該協議，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或關於罰款或其他處罰應支付的款項)，或在某些情況下，承認非貨幣救濟的非人身判決，並將根據 作出判決，但條件是：(I)此類法院對受判決制約的當事人具有適當管轄權；(Ii)該等法院並無違反開曼羣島的自然司法規則；(Iii)該判決並非以欺詐手段取得；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)在開曼羣島法院作出判決前，並無提交與訴訟有關的新的可接納證據 ；及(Vi)開曼羣島法律規定的正確程序已妥為遵守。

此外， 中國法院是否會：

雖然《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定，但中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。 中國與美國或開曼羣島沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及基於何種依據執行判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東 若能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而，美國股東 將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫 中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

此外， 香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法 針對我們或我們的董事或高級職員而在香港提起的原創訴訟，仍存在不確定性。

此外，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為香港和美國目前並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事各方之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是就民事事宜的算定款額而非就税項、罰款、罰款或類似指控而作出的判決，獲得判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決，而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“有管轄權的”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟。因此，在符合執行美國法院判決的條件下，包括但不限於上述條件，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國外國判決 可以在香港執行。

美國當局因違反美國證券法律法規而對本年度報告中點名的我們、我們的董事和高管(H.David·謝爾曼除外)提起訴訟的能力可能是有限的。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護 。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們等非美國公司和非美國人士(如我們在中國的董事和高管)提起和執行 訴訟時往往會遇到重大困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國等新興市場追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。美國當局在針對我們或我們的董事、高管(H.David謝爾曼除外)或其他看門人進行調查或訴訟時獲取所需的信息存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此， 如果我們、我們的董事、高管或其他看門人犯有任何違反證券法、欺詐或其他財務不當行為， 美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管 官員(除H.David·謝爾曼外)或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

您 可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國提起基於美國或其他外國法律的原創訴訟方面遇到困難。 針對本年度報告中點名的我們、我們的董事和高管(David謝爾曼除外)。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。因此，可能無法在美國或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管(H.David謝爾曼除外)送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使貴公司在美國法院或中國境外其他法院獲得本年度報告中點名為 的對吾等、吾等董事及高管(H.David Sherman除外)不利的判決，閣下亦可能無法在中國境內執行該判決 。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。因此，在中國承認和執行上述任何司法管轄區法院的判決可能是困難或不可能的。此外，您可能無法根據美國或其他外國法律在中國對本年度報告中點名的我們、我們的董事和高管(H.David·謝爾曼除外)提起原創 訴訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括基於證券法律的集體訴訟和欺詐索賠，在中國很難或不可能在法律和實際情況下提起訴訟。

例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或 訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然尚未獲得《中華人民共和國證券法》第177條的詳細解釋或實施規則，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。因此，您可能無法有效享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護 可能要少。

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克 規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。 我們已經選擇，也可能會不時選擇在某些公司事務上遵循母國豁免。

我們的 公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的 股東溢價出售他們的股票(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會，因此，它 可能會對我們的美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們 通過了一套修訂和重述的公司章程，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優先選項、 特權、相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先選項，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的 權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以快速發行，計算出的條款 可以推遲或防止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長期限。 過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較 。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度，按季度以新聞稿形式發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。

然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。

作為成為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的 管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的在 任何課税年度的PFIC，其中(I)75%或更多的總收入由被動收入組成，或(Ii)50%或更多的平均資產價值(通常 按季度確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言，我們將被視為在收入中賺取我們的比例份額，並在我們直接或間接擁有股票25%(按價值)的任何其他公司的資產中擁有我們的比例份額 。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享受與他們相關的所有經濟利益(不包括非控股的 權益)。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是VIE及其子公司的所有者，我們可能會被視為本課税年度及隨後任何課税年度的PFIC 。

假設 出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，並基於我們目前通過VIE運營業務的方式、我們預期的收入和資產構成以及我們的資產價值，我們目前 預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定，而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面存在不確定性。在確定PFIC時，我們資產的價值一般將參考我們普通股和美國存託憑證的市場價格來確定，這些價格可能會有很大波動。此外，我們的PFIC地位將取決於我們經營業務的方式。 此外，根據PFIC規則，我們、VIE及其名義股東之間的合同安排將如何處理 尚不完全清楚，如果VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。由於這些不確定性， 不能保證我們在本課税年度或未來課税年度不會成為PFIC。

如果 我們是任何應納税年度的PFIC，在該納税年度內，美國持有者(如《税務-美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)-一般信息“)擁有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於這些美國持有者。見“税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動外資 投資考慮事項；被動外資規則。”

根據開曼羣島法律，我們 無需披露董事和高級管理人員的薪酬。

根據開曼羣島法律，本公司無須個別披露支付給本公司高級管理人員的薪酬，且本公司並無在其他地方公開披露該等資料。公司高管、董事和管理層 獲得固定和浮動薪酬。他們還獲得與市場慣例一致的福利。他們薪酬的固定部分 按市場條件設定，每年進行調整。可變部分包括現金獎金和股票獎勵(或現金等價物)。 現金獎金是根據先前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據股票期權授予。

第 項4.關於公司的信息。

A. 公司的歷史與發展。

在下面關於公司歷史的討論中，“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。

小一(Br)公司

我們 於2018年8月13日在開曼羣島註冊成立，根據《公司法》承擔有限責任。註冊成立後，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元。

2018年8月30日，我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了全資子公司AI Plus Holding Limited(“AI Plus”)作為我們的中間控股公司，然後根據香港法律成立了其全資子公司小i科技有限公司(“小i科技”)，後者又於2019年3月29日成立了全資中國子公司智真人工科技 (上海)有限公司(“智真科技”)或WFOE。隨後，我們通過我們的外商獨資企業， 與上海小一及其股東簽訂了一系列合同安排，從而確立了我們作為上海小一的主要 受益人的會計目的。我們已按歷史成本確認上海小一的資產淨值，在本次重組完成後，合併財務報表中的基準沒有變化。

於本年報日期 ，Al Plus、小i科技及致真科技並無任何實質業務。 由於吾等於致真科技的間接所有權及可變利益實體合約安排，就會計目的而言，吾等被視為VIE的主要受益人。吾等根據美國公認會計原則將中國經營實體視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則將該等實體的財務結果綜合於我們的合併財務報表中。

B. 業務概述。

在以下關於業務的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是上海小一及其子公司。

概述

小i 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們在中國的所有業務基本上都是通過可變利益實體或VIE上海小一機器人科技有限公司(“上海小一”)及其子公司進行的。

上海盈思軟件科技有限公司(“Incesoft”)成立於2001年。Incesoft建立了小i機器人品牌(中文： 小i機器人)，並開發了用於支持其C2C商業模式的人工智能技術。2009年，Incesoft將其商業模式從消費者對消費者轉變為企業對企業。與此同時，Incesoft的創始人創立了上海VIE，收購了小i機器人品牌和Incesoft的核心人工智能技術。收購完成後，Incesoft於二零一二年根據中國法律於當地公司註冊處註銷註冊而解散。自2009年以來，上海小易憑藉其廣泛的技術商業化、品牌認知度和中國的創新文化，成為了 領先的人工智能(“AI”)公司。

里程碑 20年來取得的成就

自2001年成立以來，我們基於自然語言處理和人工智能實施，為企業開發了一系列認知智能技術。根據Frost&Sullivan的説法，憑藉我們的尖端技術、專注的服務和長期的客户基礎，我們 已成為中國領先的客户服務解決方案公司。我們專注於開發和推廣以自然語言處理為核心的認知智能技術和產品 ，以認知智能產品和服務賦能和推動產業數字化和智能化升級轉型。

我們 是中國領先的認知智能企業，集成了自然語言處理和計算機視覺等感知智能的部分。我們在人工智能領域提供廣泛的業務服務，涵蓋自然語言處理、計算機視覺、機器學習和雲計算。我們擁有多領域的數據資源和多種行業標準，擁有尖端的人才隊伍培養體系和強大的資源整合經驗。我們主要為客户提供智慧城市、軟件業務和建築設計人工智能 服務。

我們 擁有涵蓋基礎技術平臺、對話機器人、雲服務、行業解決方案和機器人解決方案的全面業務線 。

我們的CIAI平臺產品和服務主要面向以下行業的客户進行營銷和銷售：(1)聯繫中心、(2) 金融、(3)城市公共服務、(4)建築、(5)元宇宙、(6)製造業和(7)智慧醫療。

產品 和技術概述

小i產品與技術的整體架構

我們產品和技術的整體架構分為三層：(1)基礎設施，(2)聚合賦能 平臺，(3)領域應用。

基礎設施 層

我們的基礎設施層為我們的產品和技術提供信息支持。通常使用第三方產品和技術構建，我們將信息集成到基礎設施層。其他屬性包括：

聚合 授權平臺層

Ai 核心技術平臺--認知智能人工智能(CIAI)

使用 自主知識產權技術，我們自主開發了我們的核心技術平臺CIAI。到目前為止，我們已經開發了基於CIAI的六項核心技術並將其商業化：(1)自然語言處理，(2)語音處理，(3)計算機視覺，(4)機器學習，(5)情感計算，(6)數據智能和高度自動化。

我們的 產品平臺

我們 已將我們的六項核心技術商業化，以創建以下產品平臺：(1)會話式AI，(2)知識融合， (3)智能語音，(4)超自動化，(5)數據智能，(6)雲，(7)智能構建支持，(8)視覺分析， (9)智能硬件支持，以及(10)元宇宙。

域 應用層

20多年來，我們應用我們的聚合平臺，形成了一系列成熟的應用領域，旨在滿足各個領域的業務需求 ，包括(1)AI+聯繫中心，(2)AI+金融，(3)AI+城市公共服務，(4)AI+建築，(5) AI+元宇宙，(6)AI+製造業和(7)AI+智能醫療。

我們的技術在很大程度上基於我們的專有知識產權組合。截至2022年12月1日，我們已經申請了554項專利，其中281項已經授權，我們已經獲得了225個註冊商標和130個計算機軟件著作權。 2020年6月，公司通過了國家知識產權管理體系認證並獲得了證書。此 證書表示公司的知識產權管理體系符合GB/T 29490-2013年標準。我們 通過我們深厚的研發部門繼續發展和完善我們的知識產權組合。截至2023年3月31日，我們 有研發人員214人，約佔我們人員的60.8%，其中本科143人，碩士17人，博士7人。

我們的 主要服務是我們的雲平臺提供的軟件服務。軟件服務是指為滿足不同行業不同客户對人工智能的需求，向客户銷售與公司取得的專利或軟件著作權相對應的軟件產品：

我們的收入主要來自(I)銷售雲平臺產品、(Ii)技術開發服務、(Iii)銷售軟件產品、 和(Iv)M&S服務。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的總收入分別為1,386萬美元、3,252萬美元、 和4,818萬美元。

我們通過我們的銷售生態系統向最終客户銷售我們的產品和服務。在2020財年、2021財年和2022財年，中國面向內地客户的銷售額分別佔其總收入的約88.3%、97.7%和99.1%。在2020財年、2021財年和2022財年，面向香港、澳門、臺灣和其他國家的客户的銷售額分別約佔其總收入的11.7%、2.3%和0.9%。

我們的 競爭優勢

我們 相信我們具有以下競爭優勢，這些優勢使我們有別於我們的競爭對手：

我們在人工智能技術領域的先鋒地位，專注於研發

我們產品和服務的優勢

我們強大的合作伙伴生態系統

我們富有遠見和經驗豐富的管理

挑戰和機遇

我們面臨着獨特的 挑戰和機遇，以便在我們開展業務的每個客户行業實現銷售額的持續增長。

挑戰， 通常我們發現：

機遇

我們的 解決方案

我們 為以下行業提供AI解決方案和服務：

在聯繫中心行業，我們提供互聯網服務智能解決方案、熱線智能解決方案和人工智能解決方案 。根據客户的規模和特點，我們推出了面向大型企業的企業級模式和麪向中小企業的智能雲聯繫中心服務模式。

在金融行業，我們提供24小時不間斷智能問答功能的智能客服。 利用我們的自然語言理解和語音識別技術，我們的解決方案可以滿足不同類型金融機構和不同類型客户的實時在線問答需求。

對於 營銷專業人員，我們提供智能營銷服務，持續分析用户數據，聚類用户特徵 ，形成用户畫像。

我們 還與國內大中小保險公司合作，提供智能化的保險諮詢服務，為保險用户提供業務諮詢、業務查詢等獨立的服務功能。

在建築行業，我們提供專業的建築審圖解決方案。通過運用計算機視覺、自然語言處理技術和小易獨有的地圖、圖像形態處理、模式識別、圖像分割、圖像目標檢測、路徑規劃、OCR等多項自主研發技術，結合豐富的建築設計專業經驗，推出人工智能審圖產品，實現圖紙審圖自動化、智能化，使建築 行業降低審圖成本，提高效率，實現跨機構協同審圖。

在 元宇宙，小i機器人發明了智能機器人和虛擬人，廣泛應用於 會展、客服、物業管理、護理陪伴、交易處理等各種業務場景。

在製造業，我們提供智能研發設計、智能生產流程、智能物流管理、智能營銷服務和智能管理。

在醫療保健行業，我們提供智能醫院服務，為患者提供診斷前、診斷中、診斷後的全方位服務。 我們還提供輔助決策和跨學科診療的智能臨牀服務和智能科研服務。我們的機器人根據患者的病情生成預測臨牀事件的模型，並在臨牀病例庫中自動 查詢相似的病例和診療方案供醫生參考，為醫生的診斷過程提供實時的 支持。我們通過個人電腦、平板電腦、手機和其他協作標準視頻將患者、醫生、專家和病歷管理員連接起來，打破了距離障礙，使他們能夠隨時隨地通過視頻提供以患者為中心的護理。

在城市公共服務方面，整合城市服務資源，為城市居民提供全媒體渠道的多通道人機交互界面，全面提升城市服務智能化水平。

我們的 增長戰略

我們 打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務：

我們的 客户

我們為不同行業的數百家企業提供產品和服務，包括聯繫中心、金融部門、政府 和醫療保健。我們的客户包括中國資產規模排名前十的銀行中的八成，以及中國排名前十的保險公司的六成。我們的客户還包括航空、汽車、物流、計算機、通信、消費品等行業的許多龍頭企業和中國的500強企業。

在截至2020年12月31日的一年中，我們對前兩位客户的總銷售額分別佔我們收入的17.7%和12.8%。 在截至2021年12月31日的一年中，我們對前兩位客户的總銷售額分別佔我們收入的41.2%和10.3%。 截至2022年12月31日的一年，我們對前三位客户的總銷售額分別佔我們收入的20.4%、11.1%和10.3%。

中國 建築第三局集團有限公司是一家國有企業(“中國建築”)，在截至2021年和2022年12月31日止年度的收入中分別佔41.2% 和11.1%。根據VIE(許可方)與中國建設(被許可方)簽訂的智能圖審平臺許可協議(“許可協議”)的條款，VIE同意 向中國建設提供智能圖審平臺(“圖審平臺”)。繪圖平臺 已於2021年根據許可協議交付、安裝和調試。2021年，確認的繪圖平臺許可收入為1188萬美元。

關於許可協議，VIE與中國建築簽訂了智能繪圖平臺運營及技術支持協議(“支持協議”)，據此，VIE同意提供繪圖平臺的技術支持及合作，為期三年。在《支持協議》期限內，經VIE同意，中國建築公司可將繪圖平臺的使用許可給第三方。在這種情況下，VIE有權獲得任何第三方支付給中國建設公司的許可費的30%。2021年確認的繪圖平臺技術服務收入為151萬美元，2022年為324萬美元。

我們的 供應商

我們 與業績良好的供應商保持良好關係。於截至2021年及2022年12月31日止年度，北京Blanstar科技有限公司(“Blanstar”)是VIE的主要服務供應商，分別佔本公司總購買量的73.8%及34.6%。根據VIE與Blanstar於2021年1月1日生效的《雲計算技術服務合作協議》(《服務協議》)的條款，Blanstar同意向VIE提供雲計算技術服務，包括計算、存儲、網絡、安全、管理和雲數據庫等各種產品和服務，以滿足VIE各種網站、應用程序和其他產品和服務的不同需求。Blanstar同意為VIE提供每週7天、每天24小時的響應、技術支持和維護服務。根據服務協議，VIE在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分別向Blanstar支付了380萬美元和1330萬美元。服務協議將於2022年12月31日到期，但受 雙方有權在到期日期前一個月協商續訂的限制。

在截至2020年12月31日的12個月內，我們有三家重要供應商，分別佔我們總採購量的39.5%、13.0%和10.0%。在截至2021年12月31日的一年中，我們有一個重要的供應商是Blanstar，佔我們總採購量的73.8%。在截至2022年12月31日的一年中，我們擁有包括Blanstar在內的三家重要供應商，分別佔我們總採購量的34.6%、21.9%和10.3%。

營銷 和銷售

我們 通過多種銷售渠道打造了我們的小i(中文：小I機器人)品牌，包括：

通過這些方法，我們成功地建立了我們的品牌並擴大了客户市場。我們的軟件業務在過去幾年中穩步增長 。

分銷網絡

我們 通過我們的銷售生態系統向最終客户銷售我們的產品和服務，該生態系統由多個區域銷售團隊組成，並與供應商保持着 牢固的關係。我們的產品覆蓋大中型呼叫中心、金融機構、通信運營商、政府服務、工業製造、醫療保健等客户羣體。自2015年起，我們推出了合作伙伴 發展計劃，目前已有600多家客户。合作伙伴包括來自北京、上海、廣州和深圳的金融、政府、醫療保健、能源、教育和製造業客户 。合作伙伴分為三個層面：戰略層面、商業層面和生態層面。商業層面以上的合作有融合雙方和 客户解決方案的應用場景。我們為合作伙伴提供從銷售支持、活動推廣、媒體宣傳、培訓認證和後續保障的一系列端到端支持和服務。

知識產權

我們通過專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及競業禁止、保密和其他合同條款建立和保護我們的知識產權，以建立和保護我們的知識產權。

截至2023年3月31日，我們已經申請了557項專利，其中282項已經獲得授權，獲得了228件註冊商標和131項計算機軟件著作權。主導和參與制定了1項國際標準、5項國家標準和2項協會標準，引領了全球首個AI情感計算國際標準，每年發表A類論文20餘篇(A類論文指國際公認的SCIE、EI、ISTP、SSCI、A&HCI檢索系統收錄的權威核心期刊論文)。2020年6月，公司通過國家知識產權管理體系認證 並獲得證書。該證書表示公司的知識產權管理體系符合GB/T 29490-2013年標準。我們是在2004年申請的，2009年獲得了一項編號為ZL200410053749.9(聊天機器人系統)的專利技術授權，這項技術代表了當時世界領先的智能語音水平。

除上述保護措施外，我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如，對於外部控制，我們與我們的廣告客户和移動設備製造商簽訂保密協議或同意保密條款 ，對於內部控制，我們採用並維護管理我們IT系統的操作和維護以及用户生成數據管理的相關政策 。

我們的研究和開發

我們 相信強大的研發能力對於我們繼續取得成功和開發創新解決方案產品的能力至關重要 ，以跟上人工智能技術的快速發展和進步。我們密切關注客户的需求，並通過開發新的解決方案或在現有解決方案中添加高級或優化功能來回應他們的反饋和請求。

截至2023年3月31日，我們有研發人員214人，約佔人員總數的60.8%，其中本科143人，碩士17人，博士7人。我們的一大批高級工程師在計算機、互聯網和AI行業有10年以上的經驗 ，我們還聘請了幾所大學和科研院所的兼職專家。我們 與中國科學院軟件研究所、東中國師範大學、香港科技大學建立了聯合實驗室，與清華大學、復旦大學、上海交通大學、北京郵電大學、北京大學建立了深入的合作關係。

競爭

人工智能服務行業的競爭非常激烈。我們在聊天機器人和個人助理方面與各種集成人工智能服務提供商競爭，作為對話中介。我們還與進入人工智能服務行業的新公司競爭。新技術的迅速湧現也增強了我們行業的競爭力。在眾多其他中國競爭對手中，我們產品的全球競爭對手包括Apple Siri、Microsoft Cortana和Amazon Echo。為了獲得市場份額，我們與中國的主要銀行和政府部門建立了良好的客户關係 。此外，我們還從不同行業尋找客户，以保持長期的協作關係 。

C. 組織結構。

下圖顯示了截至本年度報告之日，小一的公司法律結構。

下圖顯示了截至本年度報告發布之日，VIE上海小一的所有權。

外商投資合規

所有在中國境內成立和經營的有限責任公司均受《公司法》管轄，《公司法》於2018年10月26日由全國人大常委會修訂並公佈，並於同日起施行。外商投資企業還必須遵守《公司法》，但有關外商投資法規定的除外。根據本公司截至本年報日期的公司架構，致真科技100%的股權由本公司通過小一科技有限公司完全及直接持有。因此，小i科技有限公司的外商獨資企業致真科技應被視為外商投資企業，並同時遵守 《公司法》和其他適用的外商投資法。

D. 財產、廠房和設備。

我們目前的主要執行辦公室位於7個^這是中國，上海市金沙江路1555號398號樓。 截至2022年12月1日，我們在其他城市租用辦公室，總面積約為4,022.4平方米。 這些設施目前用於我們的管理總部，以及我們的大部分銷售和營銷、研究和開發，以及一般和行政活動：

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

在以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，“我們”、“我們”、 或“我們”指的是中國經營實體，除非財務信息是以綜合基礎列報的，其中“我們”、“我們”或“我們”指的是小一公司及其子公司和綜合基礎上的中國經營實體。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於並應結合本年度報告中其他部分包括的財務報表和相關附註進行閲讀。本討論包含前瞻性的 陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”標題下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A. 經營業績。

概述

我們 在中國是一家領先的認知智能公司，擁有很強的品牌認知度和深厚的行業知識。我們主要為客户提供 雲平臺產品、軟件業務和架構設計AI服務。我們的軟件產品主要包括 智能交互平臺、智能語音平臺、知識融合平臺、計算機視覺系列平臺等核心智能產品。

AI基礎數據服務行業未來有大量的增長機會 。自成立以來參與人工智能技術，我們在認知智能、多語言自然語言處理、深度語義 交互、語音識別和機器學習的自主研發和工業應用方面擁有豐富的經驗。我們已為近千家企業和政府提供服務。我們的業務 涵蓋了通信、金融、政務、法律、醫療、製造等行業，在接下來的幾年裏，我們在這些行業擴大了穩步增長 。

我們的大部分收入來自向客户收取的費用 ，這些費用基於(I)銷售雲平臺產品、(Ii)技術開發服務、(Iii)銷售軟件 產品、(Iv)M&S服務和(V)銷售硬件產品。我們逐漸減少了對軟件產品銷售的業務關注，進而增加了基於軟件即服務(SaaS) 和私有云服務的雲平臺產品的銷售收入。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，軟件產品銷售額分別佔總收入的36.8%、45.8%和7.4%。在銷售雲平臺產品方面，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，收入分別佔總收入的0.0%、17.1%和53.4%。此外，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，來自技術開發服務的收入分別佔46.2%、28.4%和34.1%。

我們在最近幾年取得了顯著的增長。 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年，我們的收入分別為1386萬美元、3252萬美元和4818萬美元。收入的增長主要是由於雲平臺產品的技術開發服務和銷售的顯著增長。我們在研發方面投入了大量資金，特別是專注於人工智能與工業互聯網的融合，最終促進了製造業智能工業平臺的發展。製造業智能工業平臺開發項目 於2022年啟動，預計2024年初完成。此外，我們還不斷致力於聯繫中心、建築設計人工智能服務和智慧城市等領域的研發，以發現市場的潛在需求。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的研發費用分別為424萬美元、536萬美元和2400萬美元。

影響我們運營結果的主要因素

我們的業務和經營業績受到影響全球機器人行業，特別是全球軟件機器人行業的一般因素的影響，包括人工智能和雲計算等領域的技術發展和突破，人均可支配收入的增加，以及勞動力供應的短缺。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響對我們產品和服務的需求以及我們的運營結果。

雖然我們的業務總體上受到影響我們行業的因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到以下特定因素的影響：

繼續 機器人產品和服務貨幣化

我們的長期增長將取決於我們繼續擴大客户基礎並從現有和新的機器人應用程序中增加收入的能力 。我們已經在不同的行業形成了產品。我們的CIAI平臺產品和服務主要面向以下行業的 客户：(1)聯繫中心，(2)金融，(3)城市公共服務，(4)建築， (5)元宇宙，(6)製造業和(7)智能醫療。根據Frost S&Sullivan的説法，上海小一一直 專注於開發基於其尖端自然語言處理和企業人工智能實施的認知智能技術 ，在人工智能行業享有特權聲譽。作為全球領先的人工智能技術和產業化服務平臺，上海小易通過多年的運營，已經與多家領先公司在各個行業垂直領域建立了廣泛的合作關係。因此，我們處於有利地位，能夠抓住重要的盈利機會。展望未來，我們 計劃擴大我們的產品和服務，包括我們的元宇宙相關產品和智能繪圖審閲軟件產品， 預計這將對我們的運營結果產生積極影響。

銷售 和市場營銷

我們 通過多種途徑打造了我們的小i(中文：小I機器人)品牌，包括：

通過這些方法，我們成功地建立了我們的品牌並擴大了客户市場。我們的軟件業務在過去幾年中經歷了穩步增長 。

競爭

人工智能服務行業的競爭非常激烈。我們在聊天機器人和個人助理方面與各種集成人工智能服務提供商競爭，作為對話中介。我們產品的主要競爭對手包括蘋果Siri、微軟Cortana和亞馬遜Echo。 為了獲得市場份額，我們與中國的幾家大銀行和政府部門建立了良好的客户關係。此外，我們還從不同行業尋找客户，以保持長期的合作關係。

技術

小i機器人具有很強的人機認知交互能力，被Gartner稱為“對話型AI企業的代表”。我們的技術實力和學術地位也在國際平臺上得到了認可。我們是一家技術驅動型公司，研發人員是我們的重要資產。為了進一步增強我們的技術能力，我們設置了培訓課程和人才發展計劃 來培養員工。憑藉一致的利益，我們提升了我們的研發能力，以應對快速變化的市場。

知識產權

我們的知識產權包括與我們的品牌和服務相關的商標、軟件版權、專利和其他知識產權和許可證。我們尋求通過監測和執行中國及其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及通過保密協議和程序來保護我們的知識產權資產和品牌。有關詳情，請參閲“風險因素”--有關本公司商業及工業的風險- 我們 可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任並增加業務成本 這份年度報告。

知識產權條例

中國 通過了管理包括商標、專利和著作權在內的知識產權的立法。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《知識產權與貿易有關的方面協定》的成員。

在《中國》一案中，計算機軟件著作權人受著作權法保護。中國先後頒佈了《著作權法》、《著作權法實施條例》、《計算機軟件著作權登記管理辦法》等與軟件著作權保護有關的法規。根據這些規定，自主開發並以物理形式存在的計算機軟件受到保護，軟件著作權人可以將其軟件著作權許可或轉讓給他人。鼓勵向中國著作權保護中心或其地方分支機構登記軟件著作權、獨家許可和轉讓合同。根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但可以加強對註冊著作權人的保護。國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。我們已按照上述規則註冊了軟件版權，並利用這些規則下的保護。

COVID-19對我們的運營和財務表現的影響

從2020年開始，中國的許多公司辦公室、零售店和生產設施因新冠肺炎爆發而被迫暫時關閉，正常的經濟活動受到嚴重衝擊。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地被限制在 範圍內，可自由消費的機會極其有限。人們被迫呆在家裏，旅行和社交活動受到限制。

我們 採取了一系列措施保護我們的員工，關閉了我們的辦公室，為員工的遠程工作安排提供了便利， 並取消了商務會議和旅行。我們的一些業務合作伙伴和服務提供商的運營也受到限制和影響。這導致我們針對現有或潛在客户的產品和解決方案的購買決策、銷售和實施週期出現延遲。同時，它降低了我們在產品開發、銷售、營銷和客户服務工作中的效率。

中國從2022年底開始修改零排放政策，這似乎給經濟和市場前景帶來了相當程度的不確定性。因此，我們必須為各種可能的結果做好準備，其中一些可能對我們的業務非常不利。關於該病毒未來的影響仍存在不確定性。大流行對我們未來業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括 新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的成功或失敗，以及我們或當局可能採取的未來行動。

外匯波動的影響

由於我們的收入是以人民幣計算的，匯率波動可能會對我們的業務和業績產生不利影響。美元對人民幣匯率受國際政治經濟形勢和中華人民共和國政府經濟貨幣政策變化的影響而不斷變化。作為我們的報告貨幣，人民幣對美元的任何升值都會降低我們的利潤率。另一方面，人民幣對美元的任何貶值都將對我們支付外幣債務的能力造成不利影響。

運營結果

下表概述了我們在所示期間的綜合經營結果，包括絕對額 和所列期間收入的百分比。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何未來期間的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。