附件5.1

Reed Smith LLP 列剋星敦大道599號 紐約州紐約市，郵編：10022-7650 +1 212 521 5400 傳真：+12125215450 Reedsmith.com

2024年1月23日

SPECTRUM人工智能公司

麥金尼大道2515號套房：1000

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

女士們、先生們：

我們曾擔任Spectral AI，Inc.的法律顧問，這是一家根據特拉華州法律成立的公司(The“本公司“)就根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)向證券及交易委員會(”委員會“)提交經修訂的S-1表格的註冊説明書(”註冊説明書“)。 註冊説明書涉及B.Riley Trust Capital II，LLC(出售股東) 要約及轉售最多4,050,000股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(”普通股“)，由 組成：(I)最多4,010,000股普通股(“購買股份”)，本公司可全權酌情選擇 在註冊聲明生效日期後不時向出售股東發行及出售，包括其中所載並構成其中一部分的相關招股説明書(“招股説明書”)，根據及受制於 本公司與出售股東於日期為12月26日的購買協議所載條件的滿足情況。2023年12月26日(“購買協議”)及(Ii)40,000股普通股(“承諾股”) 本公司於2023年12月26日根據購買協議向出售股東發行普通股，作為出售股東根據購買協議於本公司選擇時承諾購買普通股的部分代價，各情況如招股章程所述。購買股份和承諾股在本文中統稱為證券。

在這方面，我們審查了以下內容的正本或經認證或以其他方式確定令我們滿意的副本：(I)2023年9月11日提交給特拉華州國務卿的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，其格式為註冊説明書附件3.1(“公司註冊證書”)；(Ii)公司章程的修訂和重新表述，其格式為2023年9月15日提交給委員會的註冊説明書附件3.2；(Iii)登記聲明附件10.9格式的購買協議；(Iv)截至2023年12月26日本公司與出售股東之間的登記權協議(“登記權協議”) ；(V)本公司董事會於2023年12月22日通過的有關及批准購買協議和註冊權協議及擬進行的交易的決議；(Vi)登記聲明；(Vii)招股章程；及(Viii)經核證並經吾等信納的記錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本，而該等文件、文件、證書、備忘錄及其他文書是吾等認為對吾等提出下述意見所必需或適當的 。

出於本意見的目的，我們假定所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件的原件的真實性、提交給我們的所有文件的原件符合 作為副本提交給我們的文件、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其生效的先決條件 。吾等並未獨立確立或核實任何與本文所述意見有關的事實，但依賴本公司及其他高級管理人員及其他代表就事實 事宜所作的陳述及陳述。

吾等進一步假設(I) 每次出售購買股份將由本公司董事會、其正式授權的委員會或根據特拉華州(“DGCL”)一般公司法第152條授予授權的個人或團體正式授權，(Ii)根據購買協議出售不超過4,010,000股購買股份，及 (Iii)出售購買股份的價格將等於或超過購買股份的面值。對於本公司未來發行證券及/或本公司已發行證券的反攤薄調整可能導致根據購買協議當時可發行的購買股份數目多於根據公司註冊證書仍獲授權但未發行或承諾將發行的普通股數目，吾等概不發表意見 。

我們在此僅就DGCL發表意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。我們不會在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內發表意見，也不會就遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規 提供任何意見和保證。

根據及受制於 前述限制、假設及限制以及下文所載的進一步限制，吾等認為(I) 承諾股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，及(Ii)購買股份， 於根據購買協議、註冊説明書及招股章程出售及於付款後發行時， 將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們也同意在註冊説明書和招股説明書中“法律事項”標題下提及我公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認 我們屬於證券法第7節或委員會的規則和法規所要求獲得同意的人員類別。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確陳述的任何意見。如果DGCL因立法行動、司法裁決或其他原因而改變，我們不承擔任何義務 修改或補充本意見。

非常真誠地屬於你，

/s/ Reed Smith LLP

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