壓痕

日期：2024年3月26日

其中

希爾頓家庭運營公司作為發行人，

本協議不時的擔保人

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人

5.875% 2029年到期的高級票據

6.125% 2032年到期的高級票據

目錄

承諾書，日期為2024年3月26日，由特拉華州的希爾頓國內運營公司(以下簡稱“發行人”)、不時的擔保人(如本文所述)和作為受託人的全國銀行協會威爾明頓信託公司簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人已正式授權發行本金總額為5.5,000,000美元的2029年到期的5.875%優先債券(“2029年初始債券”)和發行人2032年到期的6.125%優先債券的本金總額45,000,000美元(“2032年初始債券”和與2029年初始債券一起發行的“初始債券”)(每種債券將作為單獨的系列在下文中發行)；

鑑於，發行人將對票據(在此定義)和本契約(在此定義)項下的所有義務負責；以及

鑑於，發行人和每一位擔保人已正式授權簽署和交付本契約。

因此，現在，發行人、每個擔保人和受託人為了彼此的利益和持有人的平等和應得的利益(如本文所定義的)同意如下。

第一條

定義

第1.01節。説明定義。

“144A全球票據”指一張或多張帶有全球票據傳説及私募傳説的環球票據，大體上以本規則附件A的形式，並存放於或以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額合計相等於根據第144A條發售的票據的未償還本金金額。

“2021年債券發行日期”指2013年10月4日。

“2029年額外票據”指根據本契約第2.01及2.02節不時發行的任何額外2029年票據(2029年初始票據除外)。

“2029年適用溢價”指，就發行人計算的在任何贖回日期的2029年票據而言，以較大者為準：

(A)該2029年期紙幣本金的1.0%；及

(B)(I)(A)該債券於2026年4月1日的贖回價格(該贖回價格載於本文件第3.07(D)節的表內)於2026年4月1日贖回該債券的現值，加上(B)截至2026年4月1日該債券須支付的所有剩餘附表利息(不包括截至贖回日期的應計但未贖回利息)，折現率相當於截至該贖回日期的2029年適用國庫利率加(Ii)該債券當時未償還本金金額50個基點。

計算任何2029年適用保費是發行人的責任，受託人不負責計算或核實與2029年適用保費相關的任何計算。

“2029年適用國庫券利率”指，就任何2029年票據而言，由發行者在贖回日所釐定的截至該贖回日期的到期收益率(如最近的美聯儲統計數字H.15(519)所編制和公佈，該統計數字已在贖回日期前至少兩個營業日向公眾公佈)(或，如上述統計數字

不再發布新聞稿，任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從贖回日期到2026年4月1日的時間；前提是，如果從贖回日期到該日期的時間少於一年，則將使用調整為固定期限的一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“2029年票據”是指2029年發行的初始票據和任何2029年增發的票據。發行人於發行日發行的2029年票據及其後根據本契約發行的任何2029年額外票據，將被視為本契約下所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。

“2032年額外票據”指根據本契約第2.01及2.02節不時發行的任何額外2032年票據(2032年初始票據除外)。

“2032適用溢價”指，就發行人計算的在任何贖回日期的任何2032年票據而言，以較大者為準：

(A)該2032年期鈔票本金的1.0%；及

(B)(I)(A)該債券在2027年4月1日的贖回價格(該贖回價格載於本文件第3.07(E)節的表內)於2027年4月1日贖回該債券的現值，加上(B)截至2027年4月1日該債券須支付的所有剩餘附表利息(不包括贖回日的應計但未贖回利息)，折現率相當於截至該贖回日期的2032年適用國庫利率加(Ii)該2032年債券當時未償還本金金額50個基點。

計算任何2032年適用保費是發行人的責任，受託人不負責計算或核實與2032年適用保費相關的任何計算。

“2032年適用國庫券利率”指，就任何2032年票據在任何贖回日期的到期日收益率，由發行者確定，截至贖回日的該恆定到期日的美國國庫券的到期收益率(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿已在贖回日期前至少兩個工作日向公眾公佈(或如果該統計新聞稿不再公佈，則指類似市場數據的任何公開來源)，最接近等於從贖回日期到2027年4月1日的期間；條件是，如果從贖回日期到該日期的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“2032年票據”是指2032年初始票據和任何2032年增發票據。發行人於發行日發行的2032年期票據及其後根據本契約發行的任何2032年期額外票據，就本契約項下的所有目的，包括豁免、修訂、贖回及要約購買而言，將被視為單一類別。

“額外票據”是指任何2029年額外票據和2032年額外票據。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“代理人”是指任何註冊人、轉讓代理人或付款代理人。

“適用溢價”指，就2029年債券而言，是指2029年適用溢價；就2032年債券而言，是指2032年適用溢價。

“適用程序”指，就任何全球票據或任何全球票據的任何實益權益或任何全球票據的贖回或回購的任何轉讓或交換、贖回或通知而言，指適用於該等轉讓、交換、贖回或回購的DTC、存託憑證、歐洲結算及/或Clearstream的規則及程序。

“可歸屬債務”是指在確定時，就回租交易而言：

(A)如售後租回交易屬資本化租賃債務，則根據“資本化租賃債務”的定義，該交易所代表的債務數額；或

(B)在所有其他情況下，以下列兩者中較少者為準：

(I)受回售及回租交易影響的物業或資產的公平市值；及

(Ii)在售後租回交易所包括的租賃期內，承租人支付租金的全部義務(物業税、保養、維修、保險及其他不構成產權付款的項目所需支付的款額除外)的現值(按發行人真誠釐定的固有利率折現，按年複利計算)(包括租約已獲續期的任何期間)。

“銀行產品”是指與現金管理有關的任何設施或服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、票據自動轉賬交易、控制支付、外匯便利、儲值卡、商户服務、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“破產法”係指第11章、經修訂的美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的單一或管理成員或管理委員會；(Iii)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的單一或管理成員或董事會；及(Iv)在任何其他情況下，相當於上述委員會的職能，或(在任何情況下)該機構的任何正式授權委員會。

“營業日”是指非法定節假日的每一天。

“股本”是指：

(A)如屬法團，該法團的股本或股本中的股份；

(B)就組織或業務實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)(如屬合夥或有限責任公司)合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(D)使任何人有權收取發行人的部分損益或資產分派的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，關於融資或資本租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營租賃)的負債數額，該負債在當時需要資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；但發行人或其受限制附屬公司的任何債務，無論是在發行日已存在的或在下述任何重新定性之前產生的，(I)未作為融資或資本租賃債務計入發行人的綜合資產負債表，以及(Ii)由於自2013年7月1日以來會計處理的改變或其他原因而隨後重新定性為融資或資本租賃債務或債務的，就本契約項下的所有目的(包括但不限於綜合淨收益、綜合總債務比率、綜合擔保債務比率、EBITDA和固定費用的計算)而言，不得視為融資或資本租賃債務。資本化租賃債務或債務，但第4.17節(D)款規定的除外。

“資本化軟件支出”是指任何時期的所有支出的總和（無論是以現金支付還是作為負債應計）由個人及其受限制子公司在該期間內就許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強，符合公認會計原則，在個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。

“現金等價物”是指：

(A)美元；

(B)(I)加元、英鎊、日元、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(Ii)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中不時持有的當地貨幣；

(C)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面及無條件擔保或承保的證券，而其證券是無條件地作為該政府的十足信用和信用義務予以擔保的，而其到期日為自取得之日起計的24個月或以下；

(D)自取得之日起計24個月或以下期限的存款證、定期存款及歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本及盈餘均不少於2.5億美元，而就非美國銀行而言，資本及盈餘不少於1.00億美元(或在釐定日期時為美元等值)的任何本地或外國商業銀行；

(E)本定義第(C)、(D)、(G)和(H)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述(D)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立；

(F)由穆迪給予P-2級或S給予A-2級的商業票據及浮動或固定利率票據(或如在任何時間穆迪及S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在其設立日期後24個月內到期；

(G)分別獲得穆迪或S評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場及類似基金(或如在任何時間穆迪和S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(H)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治區或具有投資級的税務當局發行的可隨時出售的直接債務

來自穆迪或S的評級(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，期限自收購之日起24個月或更短；

(I)由任何外國政府或其任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債務，每項債務均獲穆迪或S給予投資級評級(如在任何時間穆迪或S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自取得債務之日起計，期限為24個月或以下；

(J)自取得之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金獲S評級為Aaa-(或其同等數值)或更高，或被穆迪評為Aaa3(或其同等數值)或更好(如在任何時間穆迪和S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(K)自購置之日起12個月或以下期限的證券，由符合上文(D)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商簽發的備用信用證支持；

(L)由S評級為A級或穆迪評級為A2或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計期限為24個月或以下；及

(M)將至少90%的資產投資於上文(A)至(L)所述類型的證券的投資基金。

對於屬於受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(1)外國債務人的上述(A)至(H)款和(J)、(K)、(L)和(M)款所述類型和期限的投資；該等投資或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(Ii)外國附屬公司根據正常投資慣例為受限制附屬公司所使用的其他短期投資，以進行類似(A)至(M)項及本段所述投資的現金管理。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文(A)和(B)款以外的貨幣計價的金額，但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成(A)和(B)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約項下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“控制變更”是指在簽發日期之後發生下列情況之一：

(A)在一項或一系列有關交易(合併、綜合或合併除外)中，將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃、移轉、轉易或以其他方式處置，售予任何核準持有人、母公司或附屬擔保人以外的任何人；或

(B)發行人知悉(通過報告或任何其他根據交易所法案第13(D)節、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的文件)由(A)任何人(任何許可持有人除外)或(B)任何人(除任何許可持有人外)共同組成一個團體(屬於交易所法案第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續條款的含義)的收購，包括為收購目的而行事的任何此類團體，以合併、合併或其他業務合併或購買的方式，在單一交易或一系列相關交易中持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)

實益擁有權（在交易法第13d—3條或任何後續條款的含義內）超過發行人直接或間接通過其任何直接或間接母公司控股公司的表決權股票總表決權的50.0%，在每種情況下，但發行人將成為母公司全資附屬公司的任何交易或系列交易除外。

儘管有前述規定，或交易法規則13d-3或13d-5的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的情況下實益擁有投票權股票，直至完成與該協議擬進行的交易相關的投票權股票的收購，(Ii)如果任何集團(許可持有人除外)包括一名或多名許可持有人，發行人直接或間接擁有的已發行和未發行的投票權股票，為確定控制權是否發生變化，屬於該集團的任何許可持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；以及(Iii)一個人或集團不會因其擁有另一人的表決權股票或該人母公司的其他證券(或相關合同權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股票，除非該個人或集團擁有有權投票選舉該母實體董事的表決權總投票權的50.0%或更多該母公司董事會的總投票數。

“控制權變更觸發事件”就任何一系列票據而言，指發生控制權變更，除非(A)在構成控制權變更的交易完成日期前，該系列票據的評級已有所改善，或(B)就控制權變更而言，預計綜合總負債比率低於5.0至1.0。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

“合併”一詞用於任何人時，是指與其受限制子公司合併的人。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士在任何期間與該人士的任何合資格證券化安排有關的折舊及攤銷費用及資本化費用總額，包括該人士及其受限制附屬公司在該期間的無形資產攤銷、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費及開支及資本化軟件開支。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該段期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括(I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Ii)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則對對衝債務或其他衍生工具的市值變動所引致的任何非現金利息開支)而言，在計算綜合淨收入時已扣除(但不包括在內)，(4)計入資本化租賃債務的利息部分；及(5)扣除根據與債務有關的利率對衝義務而支付的任何款項淨額(減去已收到的款項淨額，如有的話)，但不包括(P)在任何信貸安排下支付予行政代理人及抵押品代理人的年度代理費，(Q)與取得對衝義務有關的成本，(R)與應用資本重組會計或採購會計有關的任何債務貼現所產生的任何開支，(S)與税務有關的罰款及利息，(T)因未能及時履行登記權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”，(U)攤銷或支出遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行成本、佣金、手續費和費用以及貼現負債，(V)任何

過渡費、承諾費和其他融資費以及與發行日期後的分拆交易或任何收購有關的任何其他費用的支出，(W)與任何合格證券化工具有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出)，(X)貼現負債的任何應計利息增加和任何預付溢價或罰款)，(Y)由於下推會計產生的歸屬於母實體的利息支出，以及(Z)與直線或經營租賃相關的任何租賃、租金或其他支出；

(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去

(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本化租賃債務隱含利率(或如非隱含利率，則根據公認會計原則釐定)的利率計提。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的該期間淨收入的總和；但在不重複的情況下：

(A)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用和支出)、費用或支出(包括與剝離交易或任何多年戰略舉措有關的費用或支出)、重組和重複運營成本、搬遷成本、整合成本、設施合併和關閉成本、遣散費和支出、一次性補償費用、與設施開業前、開放和轉換成本有關的成本、與設施或財產中斷或關閉有關的損失、成本或成本低效、簽約、保留和完工獎金、與任何戰略舉措有關的成本、過渡成本、與收購和非經常性產品和知識產權開發有關的成本，其他業務優化費用(包括與業務優化計劃和新系統設計、留存費用、系統建立成本和實施成本有關的成本和費用)，以及可歸因於實施成本節約舉措的運營費用，以及對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，應不包括在內；

(B)不包括會計原則的改變和因在該期間採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響；

(C)處置、放棄或終止已處置、放棄或中止的業務(視情況而定)的任何税後淨收益或虧損應不包括在內；

(D)可歸因於資產處置或放棄，或可歸因於出售或以其他方式處置任何人的任何股本的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用、開支及收費)須不包括在通常業務運作以外的任何人的收益或虧損的税後淨影響；

(E)任何並非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的人士在該期間的淨收入不得計算在內；但該人的綜合淨收入須按就該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予該人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額增加；

(f)[已保留];

(G)根據公認會計原則在該人的合併財務報表中(包括在存貨中)的調整的影響(包括對該人及其受限制附屬公司的影響)(包括改變存貨估值政策方法的任何影響，

(包括差異的資本化變化)、財產和設備、軟件、貸款和租賃、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)，應不包括因對任何已完成的收購或合資投資適用資本重組會計或採購會計，或對其任何數額的攤銷、註銷或減記(扣除税項)；

(H)因提前清償或轉換(1)債務、(2)套期保值義務或(3)其他衍生工具而產生的收入(損失)的任何税後影響應不包括在內；

(1)任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據公認會計原則採用權益法或因法律或法規的變化而記錄的投資，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；

(J)任何基於股權或非現金的補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(“股權激勵”)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃有關的任何一次性現金費用(包括根據發行人或其任何直接或間接母公司或子公司的遞延補償安排)、展期、加速或由發行人或其任何直接或間接母公司的管理層、其他僱員或業務夥伴支付股權所產生的任何此類費用或支出，應被排除在外；

(K)在該期間內招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內所招致的任何攤銷費用，而該等費用、開支或收費是與任何財產或資產的取得、資本重組、投資、出售、轉易、移轉或其他處置、產生或償還債項(包括與發行及發行債券、現有優先債券及其他證券有關的費用、開支或收費，以及任何信貸融通的辛迪加及產生)、發行發行人或其直接或間接母實體的股權發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對債券的任何修訂或其他修改)有關的，現有的高級票據和其他證券以及任何信貸安排)，在每種情況下，包括在發行日或之前完成的任何此類交易，以及任何已進行但未完成的此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第805號，企業合併支出所有交易相關費用的影響)；

(L)不包括分拆後12個月內因分拆交易(或因該項收購而需要設立的收購結束後24個月內)按照公認會計準則設立或調整的應計項目和準備金，或因會計政策變更而產生的變動；

(M)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內的任何開支、收費或損失，或只要該人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於該款額事實上在可保或可彌償事件發生之日起計365天內獲償付(扣除在任何先前期間如此加回的任何款額，但在適用的365天期間內未獲如此償付的部分)，則該等開支、收費或損失均不包括在內；

(N)不包括因適用會計準則編撰專題編號第2718號“薪酬--股票薪酬”而產生的任何非現金薪酬支出；

(O)不包括下列項目：

(I)因套期保值債務和適用會計準則編纂專題編號第0815號，衍生工具和套期保值而導致的任何未實現淨收益或淨虧損(在任何抵銷後)，

(Ii)在該期間內因貨幣兑換損益而導致的任何未實現淨損益，包括與債務的貨幣重新計量有關的損益(包括因貨幣兑換風險的對衝義務而產生的淨虧損)和任何其他外幣折算損益，但以該等損益為非現金項目為限，

(3)因適用《會計準則彙編》專題編號：第460號《擔保》或任何類似條例而進行的任何調整；

(4)對上一期間應計項目和準備金的調整所產生的影響，因為計算退回、回扣和其他扣款準備金的方法發生了任何變化；和

(5)賺取、競業禁止和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整；

(P)不包括為出租酒店物業的業主的利益而為取得該等物業的資本化資產及設備而設立的準備金；及

(Q)如該人在該期間或其任何部分就美國聯邦、州及/或地方所得税而言被視為不受重視的實體或合夥，則就該期間向該人的任何直接或間接母公司實際分配的款額，以支付合並、合併或類似的外國、聯邦、包括髮行人和/或其子公司且其共同母公司是發行人的直接或間接母公司的税組的州級或地方性收入或類似税款(只要該等收入或類似税款可歸因於發行人及其受限制的子公司的收入)應計入綜合淨收入計算中，如同該等金額已由該人在該期間直接作為税款支付一樣。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與任何收購、投資或本契約允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何費用和費用的報銷金額。

“綜合擔保債務比率”是指在任何確定日期，(A)發行人及其受限制附屬公司以對發行人及其受限制附屬公司財產的留置權擔保的綜合總負債與(B)發行人及其受限制附屬公司最近四個完整會計季度的EBITDA減去(B)發行人及其受限制附屬公司最近四個完整會計季度的EBITDA(內部財務報表可供查閲的內部財務報表)的比率正在進行計算的該事件發生的日期，在每種情況下，對綜合總負債、現金等價物和EBITDA進行適當的備考調整，並與固定費用覆蓋率定義中的備考調整規定保持一致。

“綜合總負債率”是指，截至任何確定日期，(A)發行人及其受限制附屬公司截至最近一個會計季度末的綜合總負債，而在緊接該事件發生之日之前已有內部財務報表，則應減去截至該最近一個會計季度末發行人及其受限制附屬公司綜合資產負債表中包括的現金等價物與(B)發行人及其受限制附屬公司最近結束的四個完整會計季度的EBITDA之比，該四個完整會計季度的內部財務報表可在緊接該事件發生之日之前編制。在每種情況下，對綜合總負債、現金等價物和EBITDA進行適當的備考調整，並與固定費用覆蓋率定義中的備考調整規定保持一致。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，相當於(A)發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借款債務、資本化租賃債務以及由本票和類似票據證明的債務，按照公認會計原則確定(為免生疑問，不包括循環信貸安排和信用證項下的所有未支取金額，以及(B)發行人所有未發行的不合格股票及其受限制附屬公司的所有優先股在綜合基礎上的總金額，該等不合格股票和優先股的金額等於其各自自願或非自願清算優先股和最高固定回購價格兩者中較大者，兩者均根據公認會計原則(但不包括因在任何收購中應用回購或回購會計而對債務進行貼現的影響)而釐定；但綜合總負債不應包括下列方面的負債：(A)任何信用證的負債，但備用信用證項下的未償還金額除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額和(B)為限制本合同項下允許產生的任何債務的利率風險、匯率風險或商品定價風險的目的而存在的對衝義務或其他對衝義務(不包括出於投機目的而訂立的對衝義務)之前，不應被算作綜合總負債。就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本契約規定須釐定綜合總債務的任何日期購買的，如該價格是根據或以該等不合格股票或優先股的公平市價計算，則該公平市價應由發行人合理及真誠地釐定。任何以外幣計價的債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險對衝義務對在確定該等債務的美元等值本金金額之日生效的適用貨幣的貨幣換算影響。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；

(B)墊付或提供資金：

(I)購買或支付任何該等主要債務；或

(2)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就其損失償付該主要債務。

對任何人來説，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該人(或任何控制該人的人)組織的主要目的是直接或間接投資於發行人和/或其他公司的股權或債務。

“企業信託辦事處”指受託人在任何時候管理與本契約有關的企業信託業務的辦公室，於本契約日期為紐約公園大道277號，New York，NY 10172，注：希爾頓國內營運公司行政主管，或受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址)。

“信貸協議”是指由發行人、HLT母公司、德意志銀行紐約分行作為行政代理，以及貸款人和其他當事人不時修訂、修改或補充的、日期為2013年10月25日的某些信貸協議，包括由發行人、HLT母公司、德意志銀行紐約分行作為行政代理人，以及貸款人和其他當事人之間於2016年8月18日簽署的、日期為2016年11月21日的第2號修正案。作為行政代理人的紐約分行及其貸款人和其他當事人，日期為2017年3月16日的修正案，由發行人、HLT母公司，HWP，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理人，以及貸款人和其他當事人之間，作為行政代理，由發行人，HLT母公司，HWP，德意志銀行股份公司紐約分行，以及在發行人，HLT母公司，HWP，德意志銀行股份公司，紐約分行之間，日期為2019年6月5日的修正案5，作為行政代理的德意志銀行紐約分行以及貸款人和其他各方，日期為2019年6月21日的第6號修正案，由發行人、HLT母公司，HWP，德意志銀行紐約分行作為行政代理，以及貸款人和其他各方共同簽署，日期為2020年2月29日，由發行人，HLT母公司，HWP和德意志銀行紐約分行作為行政代理，日期為2021年10月21日的第7號修正案，作為行政代理，以及貸款人和其他各方，日期為2022年12月9日，由發行人、HLT母公司，HWP，德意志銀行紐約分行作為行政代理，以及貸款人和其他各方作為行政代理，並在發行人、HLT母公司，HWP，德意志銀行紐約分行之間，日期為2023年1月5日的第9號修正案，由發行人，HLT母公司，HWP，德意志銀行紐約分行，以及貸款人和其他各方之間，日期為2023年11月8日，由發行人，HLT母公司，HWP，德意志銀行股份公司紐約分行，作為行政代理人，以及貸款人和其他當事人。

“信貸融資”指發行人或其任何受限制附屬公司的一個或多個債務融資安排，包括高級擔保信貸融資，或提供循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的其他融資安排(包括但不限於商業票據融資或契據)，包括與此相關而簽署的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及全部或部分對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續展、重述或再融資，以及取代、退款、補充或再融資任何部分貸款的任何契據或信貸融資融資或商業票據融資安排。票據、其他信貸安排或其項下的承諾，包括任何該等替換、退款、補充或再融資安排、安排或契據，以增加根據該等票據或債券可借入或發行的金額或改變其到期日(只要以留置權作擔保的借款或發行的任何此等增加乃根據本章程第4.12條所允許)，或增加受限制附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，不論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或其他持有人。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“最終票據”是指在持有人名下登記並按照本章程第2.06(C)節發行的認證票據，對於2029年票據，基本上以附件A-1的形式發行，對於2032年票據，基本上以附件A-2的形式發行，但任何此類票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或該人的任何相聯人士就該人對一個或多個系列票據的投資而與該人一致行事的該人是該合約、票據或其他權利的一方(不論是否需要該人進一步履行)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或履約及/或發行人及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約參考”)重大影響。

“保存人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在第2.03節中指定為票據保存人的任何人，以及根據本契約適用規定被指定為保存人並已成為保存人的任何及所有繼承人。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，而根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅因控制權變更或資產出售或其他原因)，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可全部或部分贖回的，在每一種情況下，在適用的票據系列到期日或適用的票據系列的到期日之後91天之前，適用的票據系列不再未償還；但如該等股本是根據發行人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃或根據任何此類計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股份；此外，發行人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、其任何直接或間接母公司或發行人或受限制子公司擁有投資並被髮行人董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“關聯公司”的任何其他實體持有的任何股本，在每種情況下均應依據任何股票認購或股東協議指定為“關聯公司”。管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因為發行人或其子公司可能要求回購或為了履行適用的法定或監管義務而構成不合格股票。

“分銷協議”指HLT母公司、發行方、PHRI和HGVI之間於2017年1月2日訂立的分銷協議，與緊接該等修訂、補充、豁免或修改前生效的分銷協議相比，經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改後，整體而言對票據持有人並無重大不利。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)在每種情況下(除第(Viii)款和第(Xi)款外)在確定該期間的綜合淨收入時扣除(而不加回)的範圍內，增加(而不是重複)：

(I)(A)關於基於收入或利潤或資本的税收的規定，包括但不限於聯邦、州、特許經營和類似税收(例如在加拿大支付的特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和省資本税)和外國預扣税(包括任何未來取代或打算取代這些税收的税收或其他税收，以及與這些税收有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，(B)如果該人被視為美國聯邦、為該期間或其任何部分的州和/或地方所得税目的，就該期間向該人的任何直接或間接母公司實際分配的數額，以支付合並、合併或類似的外國、聯邦、包括髮行人和/或其子公司且其共同母公司是發行人的直接或間接母公司的税務集團的州或地方收入或類似税收(以發行人及其受限制子公司的收入為限)和(C)與根據“綜合淨收入”定義(A)至(Q)條款進行的任何調整相關的税收淨支出；加號

(Ii)該人在該期間的固定收費(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損、(Y)銀行手續費及其他融資費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上(A)(Q)至(Z)條所述的綜合利息開支以外的款額)；

(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用；

(4)任何重組費用或儲備、股權或非現金補償費用或開支的數額，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利、保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或開支)、任何項目或新生產線、部門或新業務部門的啟動或初始成本、整合成本或其他業務優化費用或儲備的數額，包括但不限於與改善資訊科技和會計職能有關的成本或儲備。整合和設施啟用費用或與收購和投資有關的任何一次性費用以及與關閉和/或合併設施有關的費用；加號

(5)任何其他非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或沖銷(但如任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)發行人可選擇不在當期增加此類非現金費用，以及(B)只要發行人選擇將此類非現金費用加回，未來期間與該非現金費用有關的現金支付應從EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)；

(6)任何非控股權益或少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資附屬公司的少數股權權益的附屬收入；

(Vii)[已保留]；加上

(8)發行人真誠地預計所採取和承諾採取的行動將產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同增效的數額

或真誠地預期在該期間結束後不遲於24個月採取行動(按形式計算，視為此類成本節約、業務費用減少和協同作用是在確定EBITDA的期間的第一天實現的，並視為此類成本節約、運營費用減少和協同作用是在整個該期間實現的)，淨額為此類行動在該期間實現的實際收益；條件是這種費用節約和協同作用是可以合理確定和事實支持的(理解和商定，“運行率”是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關聯的一段時期的全部經常性收益，扣除在這一時期內從此類行動中實現的實際收益)；

(Ix)向任何證券化附屬公司出售與合資格證券化融資相關的應收賬款、證券化資產和相關資產的虧損或折價金額；

(X)發行人或發行人的母公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為貢獻予發行人資本的現金收益或發行人發行股權所得的現金淨額(不合格股份除外)；

(Xi)在任何期間不代表EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)款計算以前任何期間的EBITDA時已扣除且未加回；

(Xii)因處置、放棄或停止經營而產生的任何淨虧損；及

(B)在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，減去(不重複)以下各項：

(1)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這些非現金收益是沖銷任何前期減少EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與前期實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的EBITDA；

(2)從處置、放棄或停止經營中獲得的任何淨收益。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發行”指發行人或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股)的任何公開或非公開出售或發行，但以下情況除外：

(A)關於發行人或在S-4表格或S-8表格上登記的任何直接或間接母公司普通股的公開發行；及

(B)向發行人的任何附屬公司發出的債券。

“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行或任何後續證券結算機構。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“現有2025年及2028年高級債券契約”指日期為2020年4月21日的現有2025年優先債券及現有2028年優先債券的契約，並由發行人(作為發行人)、不時的擔保人及作為受託人的全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)予以補充。

“現有2025年優先債券”指發行人於發行日到期的2025年到期的5.375%優先債券的本金總額。

“現有2027年優先債券”指發行人於發行日到期的2027年到期的4.875%優先債券的本金總額。

“現有2027年高級債券契約”指日期為2017年3月16日的現有2027年優先債券的契約，並由發行人(作為發行人)、不時的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)補充。

“現有2028年優先債券”指發行人於發行日到期的2028年到期的5.750%優先債券的本金總額。

“現有2029年及2031年高級債券契約”指日期為2020年12月1日的現有2029年優先債券及現有2031年優先債券的契約，並由發行人(作為發行人)、不時的擔保人及作為受託人的全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)予以補充。

“現有2029年優先債券”指發行人於發行日到期的2029年到期的3.750%優先債券的本金總額。

“現有2030年優先債券”指發行人於發行日到期的2030年到期的4.875%優先債券的本金總額。

“現有2030年高級債券契約”指日期為2019年6月20日的現有2030年優先債券的契約，並由發行人作為發行人、不時為其擔保人的發行人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金補充。

“現有2031年優先債券”指發行人於發行日到期的2031年到期的4.000%優先債券的本金總額。

“現有2032年優先債券”指發行人於發行日到期的2032年到期的3.625%優先債券的本金總額。

“現有2032年高級債券契約”指日期為2021年2月2日的現有2032年優先債券的契約，並由發行人作為發行人、不時為其擔保人的發行人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司補充。

“現有高級債券”指(I)現有的2025年高級債券、(Ii)現有的2027年高級債券、(Iii)現有的2028年高級債券、(Iv)現有的2029年高級債券、(V)現有的2030年高級債券、(Vi)現有的2031年高級債券及(Vii)現有的2032年高級債券。

“現有高級票據契約”指(I)現有的2027年高級票據契約、(Ii)現有的2025年及2028年高級票據契約、(Iii)現有的2029年及2031年高級票據契約、(Iv)現有的2030年高級票據契約及(V)現有的2032年高級票據契約。

“公平市價”是指就任何資產或負債而言，由發行人善意確定的此類資產或負債的公平市價。

“固定費用承保比率”是指任何人在任何期間的EBITDA與此人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用覆蓋率計算日期”)之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，或發行或贖回不合格股票或優先股，則應計算固定費用覆蓋率，使該等產生、假設、擔保、贖回、贖回或贖回具有適當效力。償還、清償或清償債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，猶如同樣發生在適用的四個季度期初。

為進行上述計算，發行人或其任何受限制附屬公司於四個季度基準期內或在該基準期之後、在固定費用覆蓋率計算日期或之前或同時作出的投資、收購、處置、分部、合併及非持續經營(根據公認會計原則釐定)，應按備考基準計算，假設所有該等投資、收購、處置、分部、合併、合併和中止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或其任何受限制附屬公司的任何人士，須根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、分部、合併或停止經營，則計算固定費用覆蓋比率時，應給予有關期間形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、分部、合併或停止經營已於適用的四季期開始時發生。

就此定義而言，每當一項投資、收購、處置、分拆、合併或終止經營被賦予備考效力時，發行人的負責財務或會計人員應真誠地進行備考計算(為免生疑問，可包括因該等投資、收購、處置、分拆、合併或合併而產生的成本節約、協同效應及營運開支減少，而該等投資、收購、處置、分拆、合併或合併是根據已採取、承諾或預期在18個月內真誠採取或預期已採取的行動而獲得或預期實現的)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一款規定的情況除外。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於發行人指定的可選擇的利率。

“固定收費”是指，就任何人而言，在任何期間，不重複的總和：

(A)該人在該期間的綜合利息開支；

(B)在該期間內就任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)；及

(C)在該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“外國子公司”對任何人來説，是指(1)(A)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的該人的任何受限制子公司，(B)該外國子公司的任何受限制子公司，以及(2)該人的任何FSHCO子公司。

就任何人士而言，“FSHCO附屬公司”指該人士的任何受限制附屬公司，其資產基本上全部直接或間接由一間或多間外國附屬公司的股權及/或債務組成，以及任何其他附帶資產。

“GAAP”係指(1)在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，不時生效，但應理解，就本契約而言，本契約中特別提及的編碼化會計準則應被視為包括GAAP項下的任何繼承、替換、修訂或更新的會計準則，或(2)如果發行人以書面通知受託人就財務報表和信息的交付、國際會計準則委員會通過的會計準則和解釋(“IFRS”)的交付、國際會計準則委員會通過的會計準則和解釋(“IFRS”)在發行人作出選擇的期間的第一天有效；但(A)任何上述選擇一經作出，即屬不可撤銷；(B)根據本契約在該項選擇後須提供的所有財務報表及報告，均須根據國際財務報告準則編制；(C)在該項選擇開始及之後，本契約所載的所有比率、計算方法及根據公認會計原則作出的其他釐定，均須按照國際財務準則計算；(D)就任何財政年度首三個財政季度的財務報表(X)的交付而言，為提供經審計的年度財務信息，其應重述該中期財務期間和上一年可比期間的合併中期財務報表，範圍為先前按照公認會計準則編制的合併中期財務報表，以及(Y)為交付經審計的年度財務信息，應提供根據國際財務報告準則編制的上一個最近會計年度的合併歷史財務報表，其程度為先前按照發行人作出選擇的期間的第一天有效的公認會計準則編制的合併中期財務報表。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

如果自2013年7月1日以來普遍接受的會計原則發生或已經發生變化，而該變化將導致本章程第4條規定的契約中使用的任何術語或計量的計算方法發生變化(“會計變更”)或任何現有高級票據契約中的類似條款，則發行人可選擇該條款或計量應按照發行人向受託人發出的書面通知進行計算，如同該會計變更從未發生一樣。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指根據本協議第2.01、2.06(B)、2.06(D)或2.06(F)節發行的、基本上以附件A-1或附件A-2適用的形式發行的每一種受限全球票據和非受限全球票據。

“擔保”係指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據外)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保”是指任何擔保人對發行人在本契約和票據項下義務的擔保。

“擔保人”是指，就每一系列債券而言，(I)HLT母公司、(Ii)和(Iii)發行方的每一子公司(如有)根據本契約的條款為該系列債券提供擔保。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、貨幣或商品風險的一般轉移、修改或緩解，或在特定或有情況下。

“HGVI”指的是特拉華州的希爾頓大度假公司。

“HLT母公司”是指希爾頓全球控股公司，是特拉華州的一家公司，是HWP和發行方的直接或間接母公司。

“持有人”是指票據以其名義在登記官的賬簿上登記的人。

“HWP”指的是希爾頓全球母公司，特拉華州的一家有限責任公司，發行人的直接母公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“招致”是指產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔或有或有責任；“招致”一詞應具有相關含義。

"債務"對任何人而言，不包括重複：

(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(I)就借入的款項而言；

(Ii)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；

(Iii)代表任何財產(包括資本化租賃債務)買價的遞延及未付結餘，但(A)構成對行業或類似業務債權人的商業信用證、應付行業或類似債務的債務的任何該等結餘，在每種情況下均是在正常業務運作中累算的；及(B)任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的一項負債，而該等債務在到期及須予支付後仍未予支付；或

(4)代表任何套期保值義務下的淨債務，

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債出現；但發行人的任何直接或間接母公司僅由於根據公認會計原則下推會計而出現在發行人的資產負債表上的債務應不包括在內；

(B)該人以債務人、擔保人或其他身分對(A)款所述類型的第三者的債務(不論該等債務是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負上法律責任或支付(不論該等債務是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)的任何義務，但如該義務並未包括在其他範圍內，則不包括在通常業務運作中背書供託收的可轉讓票據；及

(C)在沒有包括的範圍內，以留置權擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產所承擔的(A)款所指類型的債務，不論該等債務是否由該第一人承擔；但任何該等債務的數額須以(I)該資產在釐定日期的公平市值及(Ii)該第三人的該等債務的數額中較小者為準；

但儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務，或(B)在符合條件的證券化設施、直線式或經營性租賃或售後租回交易(任何由此產生的資本化租賃債務除外)下或與之相關的債務；此外，在計算債務時，應不影響財務會計準則委員會會計準則彙編第815號主題和相關解釋的影響，如果該等影響否則將因對該債務條款所產生的任何嵌入衍生品的會計處理而增加或減少本公司項下任何目的的負債額。

“本契約”係指經不時修改、補充或以其他方式修改的本契約。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“最初的註解”的含義與本演奏會中所闡述的含義相同。

“首次購買人”指根據購買協議於發行日首次購買債券的購買人。

“付息日期”是指每年的4月1日和10月1日至規定的到期日。

就係列債券而言，“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)及S的BBB-級(或同等等值)以上的評級，或如有關證券當時未獲穆迪或S評級，則指任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向員工、董事、高級管理人員、經理和顧問提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，其他任何人發行的股權或其他證券，以及公認會計準則要求在發行人的資產負債表(腳註除外)上歸類的投資，在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，歸類方式與本定義中包括的其他投資相同。

“發佈日期”是指2024年3月26日。

“髮卡人”具有本合同序言中規定的含義，直到一名或多名繼承人根據本契約的適用條款成為發行人為止，此後的“髮卡人”應指該繼承人。

“發行人命令”是指由發行人高級職員代表發行人簽署並交付受託人的書面請求或命令，發行人高級職員必須是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、祕書、主要會計人員或總裁的任何高級或執行副總裁。

“法定假日”是指商業銀行機構不需要在紐約州或票據支付地營業的星期六、星期日或某一天。如果付款日期是法定假日，付款將在下一個非法定假日的日子支付，並且不會在其間產生利息。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予任何擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何協議；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指(I)任何投資或收購(不論以合併、分拆或其他業務合併或收購股本或其他方式進行，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)，其完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股份或優先股；及(Iii)任何出售及回租交易。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“管理股東”是指發行人(或其直接或間接母公司)的現任及前任僱員及管理層成員(及其受控投資關聯公司及直系親屬)，於發行日持有發行人的任何直接或間接母公司的股權。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。

“淨淡倉”指，就持有人或實益擁有人而言，於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其系列票據的價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前就發行人或任何擔保人發生“未能償付”或“破產信貸事件”(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)，則可合理預期會出現上述條款(I)的情況。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據”指最初的票據，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，凡提及“附註”時，應包括實際發行的任何附加附註。

“債務”係指根據有關債務的文件支付的任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書時或之後的任何利息，利率為與之相關的文件規定的利率)、保險費、罰款、費用、賠償、補償、補償(包括信用證和銀行承兑匯票的補償義務)、損害和其他債務，以及對此類本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證；但上述任何一項(本金及利息除外)

在全額償付本金和利息後，不再構成“債務”，除非這種債務已全部清償，並且在全額償付之時或之前不是或有條件的。

“發售備忘錄”指日期為2024年3月22日的發售備忘錄，與發售初始債券有關。

“高級管理人員”是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總經理總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管或祕書，或任何此等人士指定的其他高級管理人員。除非另有説明，否則高級船員應指髮卡人的高級船員。

“官員證書”是指由符合本契約規定要求的人員代表某人簽署的證書。除另有註明外，高級船員證書指發出人的高級船員證書。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或受託人的僱員或律師。

“所有權業務”的含義與分銷協議中賦予該術語的含義相同。

“母公司”指直接或間接持有發行人總表決權100.0的任何人，且在該人獲得該表決權時，沒有任何人或任何團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的團體)，包括為收購、持有或處置證券(根據交易所法令第13d-5(B)(1)條的涵義)而行事的任何此類團體(母公司或任何許可持有人除外)。應直接或間接擁有該人總投票權的50.0%或更多的實益所有權(在《交易法》下的規則13d-3或任何後續條款的含義內)。

“參與者”，對於託管人來説，是指在託管人處有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲清算銀行和Clearstream)。

“履約參考”具有衍生工具定義中為該術語規定的含義。

“許可持有人”指任何管理股東及上述任何成員所屬的任何集團(按交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文的定義)；但如屬該集團且不影響該集團或任何其他集團的存在，則該等管理股東合共實益擁有發行人或其任何直接或間接母公司投票權總投票權的50.0%以上。任何人士或集團取得實益擁有權構成控制權變更，而根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則該等人士或集團其後連同其聯屬公司將構成額外的核準持有人。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(A)該人根據工人補償法、失業保險、僱主健康税及其他社會保障法或相類法例或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費及調整)或提供財產、意外或責任保險的保險公司的賠償義務(包括信用證或為其利益而作出的銀行擔保的義務)或與投標書、投標、合約(債務償付除外)或租賃有關的誠信存款而作出的質押、存款或保證，或存款，以保證該人的公共或法定義務，或存款現金或美國政府債券，以保證擔保

或該人作為一方的上訴保證金，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的保證金，在每種情況下均在正常業務過程中招致；

(B)由法律施加的留置權，例如房東留置權、承運人留置權、倉庫管理人留置權、物料工留置權、維修工留置權和機械師留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過45天的款項，或如逾期超過45天，未提交且沒有采取其他行動強制執行此類留置權的款項，或正真誠地通過對該人不利的判決或裁決而產生的適當行動或其他留置權而引起的爭議，該人須就其提起上訴或其他法律程序以進行覆核，但條件是該人的賬簿上已按照公認會計原則保持足夠的準備金；

(C)未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或尚未繳交的税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不繳税款而受到懲罰的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過勤奮採取的適當行動真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權，前提是該人的賬簿上已按照公認會計原則保持了足夠的準備金；

(D)對履約、擔保、投標、賠償、保證、解除、上訴或類似債券的發行人，或就其他監管要求或簽發的信用證或銀行承兑書，以及在每一種情況下，根據發行人在其正常業務過程中提出的要求併為其賬户出具的或與發行日期之前的慣例一致的完成擔保，保留留置權；

(E)許可證、通行權、通行權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的輕微測量例外、輕微產權負擔、土地租賃、地役權或保留或他人的權利，或在使用不動產或附帶留置權方面的分區、建築法規或其他限制(包括所有權上的微小瑕疵和不合規之處及類似的產權負擔)，對該人的業務的進行，或對其財產的所有權，而該財產並非與債務有關，並且總體上不會對發行人或其任何受限制附屬公司的業務的正常進行造成重大幹擾，以及關於對抵押財產授予留置權的業權保單的例外情況(定義見高級擔保信貸安排)；

(F)擔保與下列任何事項有關的義務的留置權：

(I)由資本化租賃債務和購買貨幣債務組成的債務，本金總額(連同任何修改、再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)，全部或部分由根據下文(R)條款的留置權擔保)，不得超過(I)7.1億美元和(Ii)總資產的5.0%(在每種情況下，均在產生或發行日期確定)；只要債務在購買、租賃或改善之日存在，或在購買、租賃或改善之日後365天內產生(為免生疑問，任何資產的購買日期應為建造或安裝完成日期與該資產全面生產性使用開始之日中的較晚者)；但擔保與任何該等債務、不合格股票或優先股有關的債務的留置權只適用於如此購買、租賃或改進的資產(加上與其有關的改進、增值、收益或股息或分配，或其中任何資產的替換)；此外，由一個貸款人或貸款人集團提供的對資產的個別融資可以與該貸款人或貸款人集團的其他資產融資交叉抵押；

(Ii)(A)發行人的債務或不合格股票，以及發行人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股，本金總額或清盤優先權總額最高可達發行人自2021年票據發行日期起因發行或出售發行人股權而收到的現金收益淨額的200%或

發行人的任何直接或間接母公司或貢獻給發行人資本的現金(在每一種情況下，不包括向發行人或其任何附屬公司出售股權或不合格股票的收益)，以及(B)發行人的債務或不合格股票，以及發行人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股的本金總額或清算優先權，與當時未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計，並以根據本條(F)(Ii)(B)的留置權作擔保，在任何時間，未清償款項均不超過(X)$80000000及(Y)總資產的4.0%兩者中較大者(在每種情況下，均在產生該款項的日期釐定)；

(3)(A)發行人或受限制附屬公司為融資收購(或其他資產購買)而招致或發行的債務、不合格股票或優先股，或(B)發行人或任何受限制附屬公司根據本契約條款收購或與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併的負債、不合格股票或優先股；但如屬第(A)及(B)款的情況，則在實施該等收購、合併、合併或合併後，(1)依據第(F)(Iii)款以留置權作抵押的該等債務、不合格股份或優先股在任何未清償時間的總額不超過$100,000,000或(2)(X)發行人及其受限制附屬公司的固定押記承保比率將至少為2.00至1.00，按備考基準確定或(Y)發行人及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該等收購、合併、合併或合併之前的比率；此外，保證依據(F)(Iii)款而產生的債務的留置權，只有在該等留置權僅限於在與該等債務有關的任何交易中取得的相同財產或資產的全部或部分，包括股本(加上與該等財產或資產有關的改進、附加物、收益或股息或分派，或其任何替換)，或任何與發行人或任何受限制附屬公司一起收購、合併或合併的人的情況下，方可準許；

(Iv)發行人的不是附屬擔保人的受限制附屬公司的債務、不合格股或優先股，而該等債務、不合格股或優先股在任何同一時間由本條(F)(Iv)項下的留置權擔保的未清償款額，連同根據本條(F)(Iv)以留置權擔保的任何其他債務、不合格股或優先股，不超過(I)2.85億元及(Ii)總資產的2.0%(在每種情況下，在產生當日釐定)的較大者；但保證依據本條(F)(Iv)發生的債務的留置權，只有在這種留置權僅延伸到發行人的非擔保人的受限制附屬公司的資產(加上與其有關的改進、附加物、收益或股息或分配，或其任何替代)時，才被允許；及

(V)發行人的外國子公司的債務、不合格股票或優先股，其金額在任何時候均不得超過發行人最近一次資產負債表上所示的綜合基礎上的外國子公司總資產的10.0%；但保證依據第(F)(V)款發生的債務的留置權，只有在這種留置權僅延伸到發行人的非擔保人的受限制附屬公司的資產(加上與其有關的改進、附加、收益或股息或分配，或其任何替代)的情況下，才被允許；

(G)發行日存在的留置權(不包括擔保信貸協議的留置權)；

（h）在一個人成為子公司時，對財產或股票或其他資產的留置權；但該留置權不是與該人成為子公司有關的，或

考慮該其他人成為該附屬公司；此外，該等留置權不得延伸至發行人或其任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產或其他資產；

(I)在發行人或其任何受限制附屬公司取得該財產或該等其他資產時對該財產或其他資產的留置權，包括以與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但該等留置權不得因該等收購、合併、合併或合併而設定或招致，亦不得因該等收購、合併、合併或合併而產生；此外，該留置權不得延伸至發行人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(J)擔保與受限制附屬公司欠發行人或另一受限制附屬公司的任何債務或其他債務有關的債務的留置權；

(K)保證(X)對衝義務和(Y)對銀行產品的義務的留置權；

(L)對任何擔保該人的應付帳款或類似貿易義務的人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，即為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或跟單信用證，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(M)在正常業務過程中授予他人的租約、轉租、許可證或分許可證，對發行人或其任何受限制附屬公司的正常業務行為並不構成實質性幹擾，也不擔保任何債務；

(N)由統一商法典(或同等法規)融資報表備案產生的留置權，涉及發行人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售，或通過提交預防性的統一商法典融資報表或類似的公開備案證明的所謂留置權；

(O)以發行人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(P)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予發行人或受限制附屬公司的客户或客户的設備留置權；

(Q)對與合格證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權；

(R)留置權，以保證對以下第(F)、(G)、(H)、(I)、(R)款和第(Ii)和(Nn)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分修改、再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(I)該新留置權應限於與保證原有留置權的資產(加上該財產的改進)及其收益和產品相同的全部或部分資產或相同類別或類型的資產，以及(Ii)當時由該留置權擔保的債務不得增加到超過(A)(F)、(G)、(H)、(I)項所述債務的未償還本金或承諾債務之和，(B)支付與該等修改、再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何費用和開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)和保費(包括投標保費和應計未付利息)所需的金額；

(S)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中存放的存款或者提供的其他擔保；

(T)擔保債務的留置權，其未償還本金總額不超過(A)2.85億美元和(B)總資產的2.0%(在每種情況下，均以產生之日為準)中較大者；

(U)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作而提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保安；

(V)根據本條例第6.01(A)節第(V)款的規定，對不構成違約事件的款項的支付作出判決的留置權；

(W)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(X)託收銀行的留置權：(I)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)以銀行機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據限制存款的一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並符合銀行業慣例的一般參數；

(Y)被視為與回購協議中的投資有關的留置權；

(Z)扣押合理的慣常存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生但非為投機目的而發生的；

（aa）作為合同抵銷權或質押權的留置權（一）與銀行建立存款關係有關，但與發行債務無關，（二）有關發行人或其任何受限制附屬公司的彙集存款或掃帳賬户，以滿足發行人及其受限制附屬公司在日常業務過程中產生的透支或類似責任或（iii）與在日常業務過程中與發行人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議有關；

(Bb)擔保發行人或任何受限制附屬公司在高級擔保信貸安排下就金庫、存管和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金所產生的透支和相關負債而欠任何貸款人或該貸款人的任何關聯公司的債務的留置權；

(Cc)依據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(Dd)因發貨人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨物安排而產生的留置權；

(Ee)僅對發行人或其任何受限附屬公司就本契約允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(Ff)發行人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；

(Gg)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Hh)擔保不受限制的附屬公司的債務或其他債務的不受限制附屬公司的股本留置權；

(Ii)對非擔保人受限制附屬公司的資產的留置權，而該等附屬公司的負債是本契約條款所容許招致的，只要在使該等留置權所擔保的債務的產生獲得形式上的效力後，發行人及其受限制附屬公司在最近終結的四個財政季度的綜合固定收費覆蓋率，而在緊接產生該等留置權的日期之前已有內部財務報表，則按形式釐定的比率應至少為2.00至1.00，猶如已招致該等債務一樣，而由此產生的收益亦已運用，在這四個季度開始時；但依據第(Ii)款(連同任何修改、再融資、退款、延期、續期或更換(或相繼的再融資、退款、延期、續期或更換)而以留置權擔保的債務的本金總額，整體或部分不得超過(I)$6.05億及(Ii)佔總資產的4.25%(兩者以上述(R)款所訂日期為準)；

(Jj)對在本契約允許的投資中獲得的任何財產的賣方以現金預付款為受益人的留置權，該留置權適用於該投資的購買價格；

(Kk)出租人、分出租人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、分出租人、許可人或分許可人的權益根據發行人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約或特許而獲得的保證；

(Ll)(I)發行人或其任何附屬公司在發行人及該附屬公司的日常業務運作中租用及經營的處所的業主或出租人的現金存款，以保證發行人或該附屬公司根據該等處所的租賃條款履行其義務；及(Ii)與物業管理人在酒店收款賬目、營運賬目及儲備賬目方面的責任有關的對發行人及其受限制附屬公司的財產或資產(包括應收賬款或其他收入流及其他付款權及任何其他相關資產)的留置權；

(毫米)[已保留];

(Nn)保證債務的留置權(包括保證在一個或多個信貸安排下發生的債務的留置權)，只要在給予此類債務形式上的效力後，發行人及其受限制子公司的綜合擔保債務比率應等於或小於發行人最近結束的四個完整會計季度的5.20至1.00，而該四個財務季度的內部財務報表可在緊接產生該留置權之日之前獲得；

(O)為下列事項提供擔保的留置權：(I)發行人或任何受限制附屬公司在任何信貸安排下允許承擔的債務和其他義務，以及根據信用證和銀行承兑匯票簽發和開立的信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)；但在緊接任何該等產生或發行生效後，根據本條(Oo)以留置權產生或發行的所有債務的當時未償還本金總額不超過67.25億美元，及(Ii)發行人或任何附屬公司就任何信貸安排的貸款人一方或該貸款人的任何關聯公司(或訂立提供該等銀行產品的適用協議時的貸款人或其關聯公司)所提供的任何銀行產品或套期保值義務所承擔的義務；及

(Pp)對代管賬户中持有的任何基金或證券的留置權，目的是持有發行人或其任何受限制附屬公司在發行日期後發行的債務證券的發行收益，以及為在此類債務證券發行後180天內支付強制性贖回或償債基金付款所需的任何額外資金；但此類留置權不適用於此類收益和此類額外資金以外的任何資產。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。

如果許可留置權符合一種以上許可留置權類型的標準（在發生時或較後日期），發行人可全權酌情劃分，以符合本契約的任何方式，對全部或部分許可留置權進行分類或不時重新分類，且許可留置權應被視為僅根據條款或允許留置權已被分類或重新分類的“允許留置權”定義的條款。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業（包括有限合夥企業）、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

"PHRI"是指Park Hotels & Resorts Inc.，特拉華州的一家公司

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“私人配售圖例”是指本合同第2.06(G)(I)節所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

“購買協議”是指發行人、HLT母公司、其他擔保方和作為該等初始購買者代表的美國銀行證券公司之間關於發行和銷售初始票據的購買協議，日期為2024年3月22日。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)或資產的購買、收購、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或以其他方式(包括通過購買擁有此類財產或資產的任何人的股本)獲得的。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格證券化融資工具”是指(I)構成符合以下條件的證券化融資工具的任何證券化融資工具：(A)發行人董事會或管理層應真誠地確定該證券化融資工具在總體上對發行人而言在經濟上是公平合理的，以及(B)證券化資產和相關資產對適用的證券化子公司的所有銷售和/或貢獻都是以公平市場價值(發行人真誠地確定)或(Ii)構成應收或應付融資或保理工具的。

“評級機構”指穆迪及S，或如穆迪或S或兩者均不公開對票據作出評級，則由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪或S或兩者(視屬何情況而定)。

“評級類別”是指：

(A)就S律師事務所而言，指以下任何類別：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的繼承類別)；及

(B)就穆迪而言，指以下任何類別：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)。

“評級改善”指就控制權的變更及某系列債券的評級而言，在計及適用的交易後，取得該系列債券的評級，即表示穆迪或S將該系列債券的評級較發行日的評級增加一個或多個級別(包括評級類別內及評級類別之間的評級，但不包括評級展望的改變)。在決定某系列債券的評級是否增加了一個或多個級別時，評級類別內的級別將被考慮在內，即S的+或-，穆迪的1、2和3；例如，就S而言，評級從BB到BB+或從B+到BB-將構成一個級別的增加。

“記錄日期”指在任何適用的付息日期應付的利息，指緊接該付息日期之前的3月15日和9月15日(不論是否為營業日)。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“監管S全球票據”是指監管S臨時全球票據或監管S永久全球票據，以適用者為準。

“S監管永久全球票據”指實質上以本條例附件A-1形式(就2029年票據而言)及附件A-2(就2032年票據而言)，每張載有全球票據傳奇及私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人名義登記的永久全球票據，其發行面額相等於適用限制期限屆滿時S規例臨時全球票據的未償還本金金額。

“S規則臨時全球票據”指實質上以本規則附件A-1的形式(就2029年票據而言)及附件A-2(就2032年票據而言)，每張載有全球票據傳奇和私募傳奇以及規例S臨時全球票據傳説，並存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人的名義登記的臨時全球票據，其發行面額相等於根據第903條初步出售的票據的未償還本金金額。

《S規則臨時全球紙幣圖例》係指本辦法第2.06(G)(3)節所述的圖例。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的人員，在每一種情況下，他們都應直接負責本契約的管理。

“受限制的最終票據”是指帶有或必須帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有或必須帶有私募傳奇的全球票據。

“限制期”就根據“S規例”發行的任何票據而言，指適用於該票據的“S規例”所界定的40天分銷遵從期。

“受限制子公司”指發行人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，但當時不是非受限制子公司；但一旦非受限制子公司不再是非受限制子公司，則該子公司應包括在“受限制子公司”的定義中。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一個部門，以及評級機構業務的任何繼任者。

“售後租回交易”是指規定發行人或其任何受限附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將要由發行人或該受限附屬公司出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指貸款、應收賬款、融資應收款、其他應收款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權，以及受合格證券化融資機制約束的任何其他資產及其收益。

“證券化融資”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延伸、續期、重述或退款的應收款或證券化融資，其義務是對發行人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(與該等融資有關的慣常陳述、擔保、契諾及彌償除外)，根據該等義務，發行人或其任何受限制附屬公司將證券化資產的擔保權益出售或授予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司的人士，而證券化附屬公司進而將證券化資產的擔保權益出售或授予非受限制附屬公司的人士，或為非受限制附屬公司的人士的利益而出售或授予證券化資產的擔保權益。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“高級擔保信貸安排”是指信貸協議項下的循環信貸安排和其他信貸安排，包括與之相關的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何修訂、補充、修改、延期、重述、退款、再融資或替換，以及替換、退款、補充或再融資貸款、票據、其他信貸安排或承諾的任何一項或多項契約或信貸安排或商業票據安排，包括任何此類替換。再融資或再融資工具或契約，增加其下可借入的金額或改變其到期日(前提是根據本合同第4.12節允許通過留置權擔保的任何此類借款增加)，或增加受限制子公司作為其下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人團體。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條第1-02條所界定的“重要附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

“分拆日期”指的是2017年1月3日。

“分拆交易”是指導致(A)PHRI直接或間接持有分時度假業務的全部或大部分所有權業務，以及(B)HGVI直接或間接持有分時度假業務的全部或大部分所有權業務，並於2017年1月3日由HLT母公司按比例向其股東分配PHRI和HGVI各自的股份以及所有相關交易的交易。

“附屬負債”指就票據而言，

(1)發行人的任何債務，而根據其條款，發行人的償債權利從屬於票據，及

(2)任何擔保人的任何債項，而根據其條款，該擔保人的償付權從屬於該票據實體的擔保。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(A)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)，而該法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)在決定時，有超過50.0%的股本股份總投票權的50.0%以上是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的，而該等股本股份有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票；及

(B)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似的實體：

(I)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥的權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等附屬公司是否以會籍、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥的形式擁有或控制；及

(Ii)該人或該人的任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

為免生疑問，任何擁有50.0%或更少股份的實體(如上所述)在本契約項下的任何目的都不應是“附屬公司”，無論該實體是否合併在發行人或任何受限附屬公司的財務報表上。

“附屬擔保人”是指除HLT母公司和HWP之外的每一位擔保人。

“分時度假業務”具有分銷協議中賦予該術語的含義。

“總資產”是指發行人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在合併的基礎上確定，如發行人或該其他人最近的資產負債表所示。

“信託契約法”係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編，第77aaa-77bbb節)。

“受託人”是指作為受託人的威爾明頓信託協會，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款。

“不受限制的最終票據”是指一種或多於一種不附有私募傳奇的最終票據。

“不受限制全球票據”指實質上以附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)的形式，註明全球票據圖例，並附有“全球票據權益交流表”的永久全球票據，並存放於託管人或其代表並以其名義登記，代表不帶有私募圖例的票據。

“非受限制附屬公司”僅指只要高級擔保信貸安排及/或任何現有優先票據仍未償還，發行人根據高級擔保信貸安排被指定為“非受限制附屬公司”(或任何其他類似分類)的任何附屬公司，以及當時未償還的每一系列現有優先票據，只要該附屬公司根據該附屬公司被如此指定。

發行人的任何此類指定應由發行人通知受託人，方法是迅速向受託人提交發行人董事會或其任何委員會批准該指定的決議副本以及證明該指定符合前述規定的高級官員證書。

“美元等值”是指在確定美元以外的任何貨幣金額時，通過將參與計算的該外幣折算成美元而獲得的美元金額，該現貨匯率於確定前兩個工作日在“華爾街日報”的“匯率”欄目“貨幣交易”下刊登。

“美國政府證券”指符合以下條件的證券：

(A)美利堅合眾國對及時付款的直接債務，其全部信用和信用已作質押；或

(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時付款是完全的信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不得由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何該等美國政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府證券或該存託憑證所證明的美國政府證券本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國人”指證券法下第902(K)條所界定的美國人。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，當時該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100.0的已發行股權(適用法律規定的董事合資格股份及向外籍人士發行的股份除外)。

第1.02.節説明瞭其他定義。

第1.03節：《信託契約法》不適用。信託契約法的任何條款都不會以引用的方式納入本契約或使其成為本契約的一部分，除非明確地以引用的方式納入。除非在本契約中特別規定，否則信託契約法案中定義的任何術語對於本契約而言都沒有這樣的含義。

第1.04節：《施工規則》。除非上下文另有要求，否則：

(a)a術語具有賦予其的含義;

(b)an沒有另外定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義;

(c)“或”不是排他性的;

(D)“包括”、“包括”等字及類似字眼須視為在“包括”之後加上“但不限於”；

(E)單數包括複數，而複數包括單數；

(F)“必須”和“將”應解釋為表示命令；

(G)規定適用於連續的事件和交易；

(H)凡提及證券法或交易法下的章節或規則，應視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、取代或繼承的章節或規則；

(I)除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”或“條款”，均指本契約的條款、章節或條款(視屬何情況而定)；

(J)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(K)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，須為按照公認會計原則擬備的發行人在該日期的資產負債表上所顯示的本金；

(L)本條例所指的任何性別的字眼，適用於男女；

(M)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”；及

(N)任何優先股於任何時間的本金金額應為(I)該優先股於該時間的最高清盤價值或(Ii)該優先股於該時間的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準。

第1.05節禁止持有人的行為。

(A)本契約規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自簽署或以書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書予以證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該票據交付給受託人時生效，並且在本合同明確要求交付給發行人的情況下生效。籤立任何該等文件的證據

就本契約的任何目的而言，委任任何該等代理人的文書或書面文件，或由任何人持有的票據，均足以作為對受託人及發票人有利的決定性文件(除第7.01節另有規定外)，如以第1.05節所規定的方式作出。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借任何獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人或發票人因依賴票據而採取、忍受或遺漏的任何行動，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出批註。

(E)出票人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行為的持有人的身份，或通過投票表決或同意由持有人授權或允許給予或採取的任何行動。除非另有説明，如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟首次徵求持有人同意之前設定的日期，或就任何此類表決而言，任何此類記錄日期應為首次徵求同意之前10天的較晚日期，或如果受託人當時不是書記官長，則為在此種徵求同意之前向受託人提供的最近一份持有人名單的日期，其中較晚的日期。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據第1.05(F)條就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，如同是由每個不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。

(G)在不限制前述一般性的原則下，作為全球票據持有人的持有人，包括DTC，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，而任何作為包括DTC在內的全球票據持有人的人士，可透過該等受託管理人的常規指示及慣例，向任何該等全球票據的權益實益擁有人提供其代表。

(H)發行人可以設定一個記錄日期，以確定DTC持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，根據該託管機構的程序，有權由正式以書面指定的一名或多名受委代表作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後120天以上提出、給予或採取，均無效。

第1.06節規定了付款的時間。即使本合同有任何相反規定，如果依據本契約或票據支付任何款項的日期不是營業日，則付款

在該日期支付的，應在隨後的下一個營業日支付，其效力與在該預定日期支付的相同，（前提是在隨後的營業日支付）自該計劃日期及之後至該下一個營業日付款時止，該等付款的金額不得產生利息，且該等付款的金額屬利息支付，將僅反映原始付款日的應計，而不反映下一個工作日的應計。

第1.07.節説明瞭特定交易的財務計算。為了計算本契約下任何籃子、比率或任何財務指標下的可用性或本契約任何條款的遵從性(包括沒有違約或違約事件)，在每種情況下，與(A)任何有限條件交易，(B)債務、不合格股票或優先股的任何發生或發行或償還、贖回、回購或再融資及其收益的使用，(C)設立留置權，(D)任何出售和回租交易，(E)與該有限條件交易或(B)至(D)款所列任何交易有關而進行或擬進行的任何其他交易或計劃，或(F)本契約項下的任何其他目的((A)至(F)款所指的交易，統稱為“指明交易”及每一項“指明交易”)及與此有關的任何行動或交易，該籃子的釐定日期，比率或財務指標或任何此類指定交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括關於沒有任何違約或違約事件))可由發行人、其任何受限子公司、發行人的直接或間接母實體、前述任何實體(包括第三方)的任何後續實體(可在該指定交易完成之日或之前作出選擇)作為該指定交易的最終協議簽訂之日(或，如果適用，具有約束力的要約的交付日期或發起“某些基金”要約的日期)、宣佈該項特定交易的日期，或向債務、不合格股票或優先股的持有人發出償還、贖回、回購或再融資債務、不合格股票或優先股再融資的通知的日期(任何該等日期，“交易測試日期”)，該等籃子、比率或財務指標須按固定收費覆蓋率、在實施該等指定交易及任何與該等交易有關的行動或交易(包括收購、處置、投資、產生、發行或承擔債務、不合格股票或優先股及其收益的使用、產生或承擔留置權、償還、分配及股息、指定任何受限制附屬公司或非受限制附屬公司及訂立任何出售及回租交易)後的綜合總負債比率及綜合擔保債務比率)，一如它們發生在適用的計量期間開始時，以確定完成任何該等指定交易的能力為目的，以及(X)如有任何該等籃子，在相關指定交易完成或之前，由於該籃子、比率或相關財務指標的波動(包括由於發行人、目標公司或在適用交易測試日期之後成為指定交易標的的個人的固定費用、綜合淨收入或EBITDA的波動)以及與之相關的任何行動或交易超出或未遵守的比率或財務指標，該籃子、比率或財務指標將不會被視為由於該波動而被超過，以及(Y)該籃子，除緊隨其後的但書(A)款所設想的情況外，不得在該特定交易及與之相關的任何行動或交易完成時測試比率或財務指標；但條件是：(A)如果隨後一個或多個財政季度的財務報表已經可用，測試締約方可自行決定根據這些財務報表重新確定所有這些比率、測試、籃子或財務指標，在這種情況下，此後就這些比率、測試、籃子或財務指標而言，重新確定的日期應被視為適用的交易測試日期，(B)如果任何比率或財務指標因這種波動而有所改善或增加，則可使用這些改進後的比率、財務指標或籃子，(C)如果測試方選擇在交易測試日期作出此類決定，則任何此類交易(包括指定交易和與之相關的任何行動或交易)應被視為已在交易測試日期發生，此後在計算本契約項下的任何籃子、比率或財務指標時應視為未完成，除非並直至該指定交易在交易完成前由測試方決定放棄；及(D)就固定收費覆蓋率而言，綜合利息支出將按基於指示利差的假設利率計算

由測試方本着善意合理確定。為免生疑問，如果測試方已根據前述規定行使其選擇權，並且在適用的指定交易的交易測試日期(包括任何新的交易測試日期)之後且在該指定交易完成之日之前或當天，與該適用的指定交易相關的任何違約或違約事件發生，則任何該等違約或違約事件應被視為未曾發生或將繼續發生，以確定已採取或正在採取的與該指定交易相關的任何行動是否為本契約所允許的或正在採取的。

第1.08.節規定了某些合規性計算。即使本契約有任何相反規定，倘若產生或假設任何留置權，任何售後回租交易或其他交易乃依賴基於固定押記覆蓋率、綜合有擔保債務比率或綜合總債務比率的比率籃子而訂立或進行，則該比率(S)須就該等產生、假設或其他交易而計算，而不影響於同一日期在任何其他籃子(基於固定抵押覆蓋率、綜合擔保債務比率或綜合總債務比率的比率籃子除外)下使用的金額。每項已產生或假設的留置權、每項已訂立的售賣及回租交易，以及所進行的每項其他交易，將被視為已根據相關的固定抵押承保比率、綜合擔保債務比率或綜合總債務比率測試，在可用範圍內被視為已首先產生、假設或採取。

即使本協議有任何相反規定，倘若產生或假設任何留置權，任何售回及回租交易或其他交易乃依賴基於固定抵押覆蓋率、綜合有擔保債務比率或綜合總負債比率的比率籃子而訂立或進行，則該比率(S)在計算時應不考慮緊接在此之前或與此相關的任何循環融資安排或信用證融資安排項下的任何債務的產生，或(2)用於支付發行人及其受限制附屬公司(由發行人合理釐定)的營運資金需要。

如果建議的訴訟、事項、交易或金額(或其中的一部分)符合本契約項下一個以上適用籃子、許可或閾值的標準，發行人應有權在其不時選擇的籃子、許可或閾值之間(根據重新分類之日存在的情況)對該訴訟、事項、交易或金額(或其一部分)進行劃分或分類或稍後劃分或重新分類。

參考發行人的財務報表(包括EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收入、綜合擔保債務比率、綜合總負債比率、固定費用覆蓋率及固定費用)而釐定的任何計算、測試或量度，可改為參考發行人的直接或間接母公司的財務報表釐定，只要該等計算、測試或量度在使用發行人的直接或間接母公司的財務報表時，與使用發行人的財務報表(由發行人真誠釐定)相比，相差不超過重大數額。

任何比率、測試或籃子的計算方法是：將適當的分量除以其他分量，將結果多進位一位，比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

如果發行人或任何受限制的附屬公司採取了一項行動，而在採取該行動時，發行人根據當時可獲得的財務報表真誠地確定發行人的適用條款是允許的，則該行動應被視為符合本契約的規定，即使該等財務報表隨後真誠地對影響綜合淨收入、EBITDA或其他適用財務指標的任何調整也是如此。

第二條

這些音符

第2.01節。使用表格和日期；術語。

(A)一般規定。附註和受託人的認證證書應基本上採用本協議附件A-1或附件A-2的形式，視情況而定。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券的最低面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的任何整數倍。

(B)全球債券。以全球形式發行的紙幣應基本上採用本協議附件A-1(如為2029年紙幣)和附件A-2(如為2032年紙幣)的形式，每種情況下均包括其全球紙幣圖例及其所附的“全球紙幣的利益交流表”。以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A-1的形式(如為2029年票據)和附件A-2(如為2032年票據)的形式，但在每種情況下都不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換時間表”。每份全球票據應代表其所附“全球票據權益交換附表”所指明的未償還票據，而每張全球票據須規定其最高可達不時在其上批註的適用系列票據的本金總額，而其所代表的適用系列的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及贖回情況。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的適用系列未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由其持有人發出的指示進行。

(C)臨時全球票據。根據S規則發行和出售的系列票據最初應以S臨時全球票據的形式發行，該票據應代表該系列票據的購買者存放在託管人處，並以託管人或代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬户託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。

在(I)適用的限制期終止和(Ii)受託人收到(A)發行人合理接受的形式的證明或其他證據，以及來自歐洲結算公司和Clearstream公司的證書副本，證明他們已收到非美國受益所有權的證書，該證書為一系列S臨時全球票據本金總額的100%，在受託人的範圍內，EUROCLAR和Clearstream在其正常業務過程中提供該等證書(除非該等證書的實益擁有人根據證券法下的另一項豁免在受限制的期間內取得該等證書的權益，並將接受帶有私募傳奇的144A全球票據的實益擁有權權益的交付，所有情況均按本條例第2.06(B)節所述)及(B)發行人發出的高級官員證書，受託人須將S臨時全球票據傳説從該系列的S臨時全球票據規例中刪除，此後，根據適用程序，該系列的S臨時全球票據將自動成為該系列的S永久全球票據的實益權益。

S規則某系列臨時全球票據及S規則永久全球票據的本金總額可不時因受託人及託管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(D)條款。根據本契約可認證和交付的一系列票據的本金總額不受限制。

每一系列附註中所載的條款和規定應構成本契約的一部分，並在此明確作出規定，發行人、本契約的不時擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

票據應由發行人根據本協議第4.14節規定的控制權變更要約進行回購。除本條例第三條規定外，票據不得贖回。

發行人可不時發行任何系列的額外票據，與該系列的初始票據並列，而無須通知持有人或經持有人同意，而該等額外票據須與該系列的初始票據合併，並與該系列的初始票據組成單一類別，並具有與該系列的初始票據相同的地位、贖回或其他條款，但該等額外票據可自其發行日期(或發行人指定的其他日期)起計息；如果出於美國聯邦所得税的目的，一個系列的任何額外票據不能與該系列的初始票據互換，則該等額外票據將與該系列的初始票據有一個單獨的CUSIP或ISIN編號(視情況而定)。任何額外的票據均可附帶本契約的補充契約而發行。

(E)歐洲清算銀行和Clearstream適用程序。參與者通過歐洲結算或結算所持有的S臨時全球票據和S永久全球票據中的實益權益的轉讓，應適用於《歐洲結算系統操作程序》和《使用歐洲結算的條款和條件》以及《清算銀行業務的一般條款和條件》和《客户手冊》的規定。

第2.02節：執行和認證。至少有一名簽發人應以手工、傳真或電子(包括“.pdf”)簽名的方式代表出票人簽署“票據”。

如簽發人的高級職員在受託人認證該票據時已不再擔任該職位，則該票據仍屬有效。

票據不應享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而有效或有義務，除非基本上以本契約附件A-1或附件A-2(視情況而定)的形式由受託人手動簽署進行認證。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

在發行日，受託人應在收到發行人的命令(“認證命令”)後，認證並交付2029年的初始票據和2032年的初始票據，本金總額在該認證命令中指定。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，認證和交付任何系列的額外票據，其本金總額在該認證命令中規定，用於根據本協議發行或增加的該等額外票據。

受託人可委任一名發行人可接受的認證代理，以認證票據。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構進行交易。

第2.03節登記人、轉賬代理人及付款代理人。發行人應維持(I)可出示票據以供登記的辦事處或機構(“登記處”)，其應為威明頓信託，以本契約日期為全國協會；(Ii)可出示票據以轉讓或交換票據的辦事處或機構(“轉讓代理”)，其應為威爾明頓信託，以本契約日期為全國協會；及(Iii)可出示票據以供付款的辦事處或機構(“付款代理人”)，其應為威爾明頓信託，以本契約日期為全國協會。註冊官須備存票據登記冊(“票據登記冊”)及其轉讓和兑換的登記冊。就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的擁有人，而只有登記持有人才有權根據本契約及票據享有權利。

發行人可以指定一名或多名共同註冊人、一名或多名共同轉讓代理人以及一名或多名額外的付款代理人。術語“登記員”包括任何共同登記員，術語“轉讓代理人”包括任何共同轉讓代理人，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以更改任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人，而無需事先通知任何持有人。發行人應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人沒有指定或維持另一實體作為註冊人、轉讓代理人或付款代理人，則受託人或受託人的關聯公司應擔任該等實體。發行人或發行人的任何附屬公司在向受託人發出書面通知後，可擔任付款代理人、轉讓代理人或註冊人。

發行人最初委任存託信託公司、其代名人及繼任人(“DTC”)擔任有關全球票據的存管人。

發行人最初委任受託人擔任票據的付款代理、轉讓代理及註冊處處長，以及擔任全球票據的託管人。

如某系列債券在交易所上市，而該交易所的規則有此規定，發行人將符合該交易所有關付款代理人、登記商及轉讓代理人的任何規定，並須遵守該交易所就任何付款代理人、登記員或轉讓代理人的任何變更而規定的任何通知規定。

第2.04節。授權付款代理人以信託形式持有資金。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付一系列票據的本金、溢價(如有)或利息，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人、子公司或受託人)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或發行人的子公司充當付款代理人，則發行人應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任票據的支付代理。

第2.05節。列出持有者名單。受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的每個系列票據的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少兩個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.06節國際貨幣轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，一系列的全球票據只能全部而非部分轉讓給另一名保管人或其繼承人或該繼承人的被指定人。一個系列的全球票據的實益權益不得交換為同一系列的最終票據，除非(如果適用)符合第2.06(C)(Ii)節規定的最終票據發行限制，(I)託管機構(X)通知發行人它不願意或不能繼續作為此類全球票據的託管機構，或(Y)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，發行人都沒有在120天內指定繼任託管機構，(Ii)發行人根據其選擇，書面通知受託人，他們選擇安排發行適用系列的最終票據(儘管S法規規定該系列的臨時全球票據不得在(A)適用的限制期屆滿和(B)註冊官收到根據第903(B)(3)(Ii)(B)條所要求的任何實益所有權證明之前交換該系列的最終票據)，(Iii)應持有人的請求，如果就適用的票據系列發生並繼續發生違約事件，或(4)受託人已收到託管人或其代表發出發行最終票據的書面請求。發生上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件時，

為換取同一系列或其中受益權益的任何全球票據而交付的最終票據，將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本第2.06節或第2.07或2.10節經認證並交付以換取或代替全球票據或其任何部分的每張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，但在上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述事件發生後並根據本章第2.06(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換適用系列的其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。一系列全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓系列性全球票據中的實益權益，還應酌情遵守下文第(1)或(2)分段以及下列一項或多項其他適用分段：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限制全球票據的實益權益可根據私募圖例所載的轉讓限制，以同一受限制全球票據的實益權益的形式轉讓予接受交割的人士；但在限制期屆滿前，除非根據第144A條的規定，否則不得將S臨時全球票據的實益權益轉讓予美國人或為美國人的賬户或利益而轉讓。一個系列的任何不受限制的全球票據的實益權益可以轉讓給以同一系列的不受限制的全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受本合同第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此種實益權益的轉讓人必須向登記官交付(A)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排將同一系列的另一種全球票據的實益權益貸記貸方，金額相當於轉讓或交換的實益利息，以及(2)按照適用程序發出的載有關於參與者賬户的信息的指示，或(B)(1)參與者或間接參與者向託管人發出的書面命令按照可適用的程序，指示保存人為同一系列發行一份數額相當於轉讓或交換受益權益的最終票據，以及(2)保存人向書記官長髮出的指示，其中載有關於在其名下登記該最終票據的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；但在任何情況下，在轉讓或交換S法規中的實益權益時，不得發行最終票據。(X)在適用的限制期屆滿之前，以及(Y)司法常務官收到根據規則903(B)(3)(Ii)(B)所要求的任何實益所有權證明後，不得發行適用系列的臨時全球票據。在滿足本契約及債券所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整相關全球票據(S)的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。一個系列的任何受限制全球票據的實益權益可轉讓給在

同一系列的另一種受限制全球票據的實益權益的形式，如果轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或

(B)如果受讓人將以S規則全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。如果交換或轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的規定，則該系列的任何持有人可將該系列的任何限制性全球票據的實益權益交換為同一系列的非限制性全球票據的實益權益，或以該系列的非限制性全球票據的實益權益的形式轉讓給收取該系列票據實益權益的人：

(A)此類票據是根據《證券法》規定的有效登記聲明出售或交換的；或

(B)書記官長收到下列文件：

(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為同一系列的非受限制全球票據的實益權益，則該持有人須提供一份實質上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一人，而該人須以同一系列的不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益，則須由該持有人以本協議附件B的形式出具證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在本(B)分段所述的每種情況下，在發行人提出要求或適用程序要求的情況下，律師以發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

如果任何此類轉讓是在適用系列的無限制全球票據尚未發行的情況下根據本(B)分段進行的，則發行人應發行該系列的無限制全球票據，受託人應在收到第2.02節規定的認證命令後，認證該系列的一張或多張無限制全球票據，其本金總額相當於根據上文第(4)節轉讓的實益權益本金總額。

任何系列的不受限制的全球票據的實益權益不得交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(I)受限全球票據的實益權益。如果某一系列的受限全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為同一系列的受限最終票據，或將該實益權益轉讓給接受交割的人

在本協議第2.06(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件發生後，註冊官收到下列文件：

(A)如該系列的受限全球票據的該實益權益的持有人建議以該實益權益換取同一系列的受限最終票據，則該持有人鬚髮出基本上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該等實益權益正按照規則第144A條轉讓予英國投資銀行，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如果此類實益權益正在按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項中的證書；

(D)如果這種實益權益是依據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該實益權益正轉讓給發行人或發行人的任何附屬公司，則一份實質上採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項所述的證書；或

(F)如該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，相應地減少適用於該系列的全球票據的本金總額，發行人應籤立並在收到認證命令後，受託人應以適用的本金金額對該系列的最終票據進行認證並將其郵寄給指令中指定的人。根據第2.06(C)節為換取同一系列的受限全球票據的實益權益而發行的任何系列的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知書記官長的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取同一系列的受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據(根據上文第(F)款進行的轉讓除外)應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)規例中的實益權益S臨時全球最終票據。儘管第2.06(C)(I)(A)和(C)條另有規定，在(A)適用的限制期屆滿和(B)註冊處收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所要求的任何實益所有權證明之前，某一系列的實益權益S臨時全球票據不得兑換同一系列的最終票據或以該系列的最終票據的形式轉讓給領取該票據的人。但根據證券法第903條或第904條以外的《證券法》登記要求豁免的轉讓除外。

（iii）於受限制全球票據之實益權益至無限制可換股票據。 一系列限制性全球票據的實益權益持有人可將該實益權益交換為同一系列的非限制性可持續票據，或可將該實益權益轉讓給在以下情況下接收該票據的人：

該系列的非限制性票據僅在本協議第2.06（a）條第（i）、（ii）、（iii）或（iv）條所述的任何事件發生時，以及：

（A）該轉讓是根據《證券法》下的有效登記聲明進行的；或

(B)if書記官長收到下列資料：

(1)if該系列限制性全球票據的該實益權益持有人提議將該實益權益交換為同一系列的非限制性連續票據，該持有人出具的證書基本上符合本協議附件C的形式，包括本協議第（1）（b）項中的證書；或

(2)如該系列的受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一人，而該人須以同一系列的無限制最終票據的形式收取該等實益權益，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在本(B)分段所述的每種情況下，在發行人提出要求或適用程序要求的情況下，律師以發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iv)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果某一系列不受限制的全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為同一系列的最終票據，或將該實益權益以該系列的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生本第2.06(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件並滿足本第2.06(B)(Ii)節所述條件時，受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，相應地減少適用的全球票據的本金總額，發行人應籤立，並在收到認證命令後，受託人應以適用的本金金額對同一系列的最終票據進行認證並將其郵寄給指令中指定的人。根據第2.06(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的系列的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不得附有私募配售圖例。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果某一系列受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為同一系列的受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據以該系列受限全球票據的實益權益的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取同一系列的受限制全球票據的實益權益，則該持有人須提供一份實質上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國檢驗所，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則一份基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該受限制最終票據正轉讓予出票人或出票人的任何附屬公司，則一份實質上採用本文件附件B形式的證明書，包括該證明書第(3)(B)項所述的證明書；或

(F)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用本文件附件B形式的證書，包括第(3)(C)項所述的證書，

受託人應註銷該受限制最終票據，並增加或安排增加該系列適用的受限制全球票據的本金總額，在上文(B)條的情況下，增加或安排增加該系列適用的144A全球票據的本金總額，以及在上文(C)條的情況下，增加或安排增加該系列的適用法規S全球票據的本金總額。

(I)限制性最終票據指非限制性全球票據中的實益權益。只有在下列情況下，某一系列的限制性最終票據的持有人才可以將該票據交換為同一系列的非限制性全球票據的實益權益，或將該限制性最終票據轉讓給以該系列的非限制性全球票據的實益權益的形式交割該票據的人：

(A)任何此類轉讓是依據《證券法》下的有效登記聲明進行的；或

(B)書記官長收到下列文件：

(1)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取同一系列的不受限制全球票據的實益權益，則該持有人須提供一份實質上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(2)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一人，而該人須以同一系列的不受限制全球票據的實益權益的形式收取該等票據，則該持有人須提供一份實質上屬本協議附件B形式的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在本(B)分段所述的每種情況下，在發行人提出要求或適用程序要求的情況下，律師以發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Ii)在滿足第2.06(D)(Ii)節的適用條件後，受託人應取消受限制的最終票據，並增加或安排增加該系列的無限制全球票據的本金總額。

（iii）於無限制全球票據之實益權益之無限制擔保票據。 一系列無限制可轉讓票據的持有人可將該票據交換為同一系列無限制可轉讓票據的實益權益，或將該等可轉讓票據轉讓給以

在任何時間對此類系列的不受限制的全球票據的實益權益。在收到交換或轉讓請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或安排增加該系列其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在上述第(Ii)或(Iii)分段規定的情況下完成了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，則在該系列的無限制全球票據尚未發行時，發行人應發行，並在收到根據本協議第2.02節發出的認證命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的該系列最終票據的本金金額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守本第2.06(E)節的規定，註冊官應登記將一系列的最終票據轉讓或交換為同一系列的最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，或附有由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的轉讓或交換書面指示。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息：

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。如註冊官收到下列資料，則可將某系列的任何限制性最終票據以同一系列的限制性最終票據的形式轉讓並登記在領取該等票據的人的名下：

(A)如果將按照規則第144A條向註冊會計師轉讓，則轉讓人必須提交基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；或

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。在下列情況下，系列的任何限制性最終票據的持有人可將其兑換為同一系列的非限制性最終票據，或以該系列的非限制性最終票據的形式轉讓給收取該系列票據的人：

(A)任何此類轉讓是依據《證券法》下的有效登記聲明進行的；或

(B)書記官長收到下列文件：

(1)如該等有限制最終票據的持有人建議以該等票據換取同一系列的無限制最終票據，則須由該持有人發出基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括第(1)(D)項所述的證明書；或

(2)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以同一系列的無限制最終票據的形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

以及，在本(B)分段所述的每種情況下，如果發行人提出要求，律師以發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)無限制通用債券一個系列的無限制最終票據的持有人可以將該等票據轉讓給以同一系列的無限制最終票據的形式接受其交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應根據不受限制的最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f)[已保留].

(G)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：

(I)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

這些票據沒有根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或任何州證券法登記。本票據或本票據中的任何權益或參與均不得在沒有登記的情況下重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置，除非此類交易豁免或不受下述登記的約束。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條(“第144A條”))，或(B)IT不是美國人並且正在離岸交易中收購本票據，(2)同意在根據證券法(或任何後續條款)第144條規定的持有期屆滿前僅向發行人或任何聯合發行人提供、出售、質押或以其他方式轉讓該票據，(B)依據已根據《證券法令》宣佈為有效的註冊陳述，(C)只要該等票據依據第144A條有資格轉售予其合理地相信是為其本身或為該合資格機構買家的賬户而購買的人，而該合資格機構買家已獲通知該項轉讓是依據第144A條而作出的，(D)在符合證券法第904條的要求的交易中，根據證券法下的S法規，在美國境外的離岸交易中，根據證券法或(E)項下的另一項現有豁免，在任何此類要約、出售或轉讓之前，發行人和受託人有權要求交付大律師的意見、證明和/或其他令他們滿意的信息。

除下文(B)分段允許外，在根據S規則豁免註冊的交易中發行的每張全球票據和最終票據也應帶有實質上以下形式的圖例：

這張票據(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據修訂後的《美國證券法》(簡稱《證券法》)免於註冊的，不得在美國境內轉讓，不得轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法S條例賦予它們的含義相同。

儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)分段發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私募配售圖例。

(Ii)全球鈔票圖例。每張全球票據應附有大致如下形式的圖例(如果DTC不是保管人，則在最後一句中適當修改)：

“本全球紙幣由受託保管人(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約第2.06(H)條的規定在本紙幣上作出所需的註明；(Ii)本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)條的規定全部兑換，但不得部分兑換，(3)根據契約第2.11節的規定，該全球票據可交付受託人註銷；及(4)經發行人事先書面同意，該全球票據可轉讓予繼承人保管。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理人，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

通過接受本票據，每個持有人和每個受讓人被視為在其購買時和在IT持有本票據的整個期間內表示並保證

(I)IT不是，也不是用任何(A)僱員福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的)的資產收購票據，該計劃、計劃或安排受ERISA、(B)計劃、個人退休賬户、計劃或安排受經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第4975條的約束，或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或該守則的規定的法律或法規(統稱為，“類似法律”)或其標的資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”，以及(Ii)其收購和持有本票據不會導致ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

(三)規定S臨時環球紙幣圖例。監管S臨時全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

本規定所附S臨時全球紙幣的權利，以及兑換保本紙幣的條件和程序，均載於本契約(如本文所述)。

(H)註銷和/或調整全球票據。當一系列特定全球票據的所有實益權益已交換為同一系列的最終票據，或某一特定全球票據已全部及非部分贖回、購回或註銷時，該等全球票據須根據本章程第2.11節退還受託人或由受託人保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果一系列全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，在任何情況下，同一系列的全球票據的本金應相應減少，受託人或託管人應在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以該系列另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許登記轉讓和交換，發行人應根據本合同第2.02節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府收費的款項(根據本條例第2.07、2.10、3.06、4.14及9.05節在兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。

(Iii)註冊處處長或發票人均無須(A)在根據本條例第3.03節贖回的票據的贖回通知郵寄或傳送前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或兑換任何紙幣，直至郵寄或傳送當日的營業時間結束為止；(B)登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或兑換，但未贖回的部分除外

任何部分贖回的票據，(C)登記票據在記錄日期與下一個後續付息日期之間的轉讓或交換，或(D)登記與控制權變更要約有關的任何為回購而投標(及未撤回)的票據的轉讓或交換。

(Iv)註冊處處長及發行人均無須就任何選擇贖回的紙幣的轉讓或交換全部或部分進行登記，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外；但新紙幣的最低面額為$2,000及超過$2,000的1,000的整數倍將只會發行。

(V)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為發行人的有效債務，證明其債務與在登記轉讓或交換時交出的同一系列的全球票據或最終票據相同，並在本契約下享有相同利益。

(Vi)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人須為收取該票據的本金(及溢價(如有))及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Vii)在根據本條例第4.02節指定的發票人指定的辦事處或代理機構將任何票據交回登記後，發票人須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及郵寄一張或多張任何授權面額或相同本金總額的面額的替代票據。

(Viii)在本章程第2.06(A)節的規限下，持有人可選擇於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，將債券兑換為任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以供交換時，發行人應籤立，受託人應認證和郵寄進行交換的持有人有權獲得的相同系列的替換全球票據和最終票據。

(Ix)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須提交的所有證書、證書和律師意見均可通過郵寄、傳真或電子傳輸的方式提交。

(X)即使本協議載有任何相反規定，受託人或註冊官均不負責確定任何轉讓是否符合經修訂的《證券法》、適用的州證券法、ERISA(或如屬政府計劃或教會計劃(分別如ERISA第3(32)及3(33)條所述)、《守則》或《1940年投資公司法》)、《守則》或《1940年投資公司法》的登記規定或豁免；但如果第2.06節的明確條款明確要求票據的購買者或受讓人將證書交付受託人，受託人有責任接收和檢查證書，以確定證書表面上是否符合本契約的明示條款，如果證書不符合該條款，受託人應立即通知交付證書的一方。

第2.07節。更換備註。如(X)任何殘缺鈔票被交回受託人、註冊官或發票人，或(Y)發票人及受託人收到令他們信納任何鈔票的擁有權及銷燬、遺失或被盜的證據，則發票人鬚髮出，而受託人在接獲認證令並符合受託人的任何其他規定後，須認證補發鈔票。如果受託人或發行人要求，持有人必須提供一份在(I)受託人保護受託人和(Ii)發行人保護髮行人、受託人、任何代理人和任何

身份驗證代理不會因更換鈔票而蒙受任何損失。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。

每張替換紙幣是發行人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的相同系列的所有其他紙幣平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.08節：發行未償還票據。在任何時候未清償的系列票據均為經受託人認證的所有該系列票據，但經受託人註銷的票據、交付予其註銷的票據、受託人根據本章第2.08節所述的減少該系列全球票據的利息以及本第2.08節所述的未清償票據除外。除第2.09節另有規定外，票據並不因出票人或出票人或其關聯公司或擔保人持有票據而停止發行。

如根據本條例第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有(如統一商法典第8-303節所界定)，否則該票據不再是未清償票據。

作為交換或替代的票據，如其他票據已根據本契約認證並交付，則就本契約而言，不應被視為未償還票據。

如果任何票據的本金金額根據本協議第4.01節被視為已支付，則該票據將停止未償還，其利息也將停止計提。

如果付款代理人(發行者或擔保人或發行者或擔保人的關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的票據(或其部分)的資金，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將被視為不再未償還(包括會計目的)，並於該日期及之後停止計息。

第2.09節發行國庫券。在決定某一系列的規定本金金額的票據持有人是否已在任何方向、豁免或同意方面取得一致意見時，發行人或發行人的任何聯屬公司所擁有的該系列票據應視為未清償，但為決定受託人在倚賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保障，只有受託人的負責人員實際知道該等票據是如此擁有的該系列票據，方可不予理會。如果質權人確立了質權人令受託人滿意的關於該質押票據的任何指示、放棄或同意的權利，並且質權人不是出票人、擔保人或出票人或擔保人的任何關聯公司，則如此擁有的真誠質押的票據不得被忽視。

第2.10節：臨時備註。在代表票據的證書準備就緒之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用經認證的票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備一系列的最終票據，而受託人應認證該系列的最終票據，以換取同一系列的臨時票據。

一系列臨時票據的持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有根據本契約分別給予同一系列票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節。取消合同。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。受託人或在受託人指示下，註冊處處長或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應按慣常方式處置該等已註銷票據(須受交易所法令保留記錄規定的規限)。所有已註銷票據的註銷證明應送交

應發行人的書面要求。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節債務違約利息。如發行人拖欠一系列票據的利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按該系列票據及本章程第4.01節所規定的利率，於隨後的特別記錄日期向持有人支付就違約利息應付的利息。發行人須將建議就該系列票據支付的違約利息款額及建議付款日期以書面通知受託人，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條第2.12節所規定的違約利息的人士受惠。發行人應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期；但該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。發行人應立即將任何此類特殊記錄日期通知受託人。在任何該等特別記錄日期前至少10天，發行人(或應發行人的書面要求，受託人以發行人名義並由發行人承擔費用)須郵寄或安排郵寄、預付頭等郵資或按照適用程序向該系列票據的每位持有人郵寄或安排郵寄通知，並將通知副本送交受託人，通知的地址須為該系列票據的特別記錄日期、相關付款日期及須支付的利息金額。

除本第2.12節前述條文另有規定外，為更明確起見，在登記轉讓時，根據本契約交付的每一系列票據，或作為同一系列的任何其他票據的交換或替代的票據，應具有該系列的其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節：輸入CUSIP號碼；ISIN。發行票據時，發行人可使用CUSIP號碼及ISIN(如當時普遍使用)，如是，則受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼及ISIN，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就票據上印載或任何贖回或交換通知內所載號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應在實際可行的情況下，儘快以書面形式通知受託人CUSIP號碼或ISIN的任何變化。

第三條

贖回

第3.01節向受託人發出通知。如果發行人根據本章第3.07節選擇贖回或購買一系列票據，它應在根據本章第3.03節規定向持有人交付或郵寄贖回或要約購買通知之前至少兩個工作日(除非受託人同意更短的通知)向受託人提供一份高級人員證書，其中列明(A)贖回或購買該票據和/或本契約章節的段落或分段，(B)贖回或購買的日期(該日期可根據第3.07(I)節延遲)，(C)債券本金金額及將贖回或購買的一系列債券，以及(D)贖回或購買價格。

第3.02節：選擇要贖回或購買的票據。如在任何時間贖回或購買的系列債券少於全部，受託人須選擇贖回或購買該系列的債券：(A)如該系列的債券是在證券交易所上市(而受託人知悉該上市)，並符合該系列債券上市的交易所的規定，或(B)在切實可行範圍內按比例計算，或(B)如因任何理由而按比例計算並不切實可行，通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法，並按照適用的程序，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的增量。如果以抽籤方式贖回部分債券，則除本協議另有規定外，應選擇不少於該系列的特定債券

於贖回日期前10天或以上由受託人從該系列尚未贖回的債券中提取，而該系列債券此前並無要求贖回。

受託人須迅速以書面通知發行人選擇贖回或購買的系列債券，如屬選擇部分贖回或購買的該系列債券，則須將贖回或購買的本金金額通知發行人。所選擇的債券及部分債券須為1,000美元的整數倍(但最低金額為2,000美元)，2,000美元或以下的債券不得部分贖回或購買，但如持有人所有適用的債券均須贖回或購買，則該持有人持有的該系列債券的全部未償還金額須予贖回或購買，即使本金金額不少於2,000美元。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回或被要求購買的票據的規定，也適用於被要求贖回或被要求購買的票據部分。為免生疑問，發行人可自行決定只贖回2029年期票據、2032年期票據或兩者的任何組合。

第3.03節贖回或購買通知。發行人須於贖回日期或購買日期(第3.07(I)節所述除外)前最少10天，以電子、郵寄或安排郵遞方式，將贖回或購買通知以頭等郵件、郵資預付、贖回或購買通知送交每名債券持有人，而贖回或購買通知須於贖回日期或購買日期前不遲於贖回日期或購買日期前60天，或按適用程序向債券持有人發出，惟贖回或購買通知可於贖回日期或購買日期前超過60天送達或郵寄。贖回或購買通知可由發行方酌情決定是否附帶條件。

通知應指明將贖回或購買的票據和適用的系列，並應説明：

(A)贖回日期或購買日期；

(B)贖回或購買價格；

(C)如任何最終票據只須部分贖回或購買，則在交回該票據的贖回日期或購買日期後，將以持有人的名義發行一張或多於一張新的票據，其本金款額相等於原有票據中未贖回或未購買的部分，而未贖回或購買的部分代表相同的債項；但新票據的最低面額為$2,000，而$1,000的整數倍數超過$2,000，則在取消原有票據時，將以持有人的名義發行；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)被要求贖回或購買的票據必須交回付款代理人，以收取贖回或購買價格；

(F)除非發行人沒有作出上述贖回或購買付款，否則須贖回或購買的票據的利息在贖回日期或購買日期當日及之後停止產生；

(G)本契約的票據及/或章節中要求贖回或購買的票據所依據的段落或分節；

(H)印在正在贖回或購買的鈔票上的CUSIP號碼及ISIN(如有的話)，而並無就該公告所列或印在鈔票上的任何該等CUSIP號碼及ISIN的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)贖回或購買的任何條件。

此外，任何贖回或購買通知可能包括其他信息，包括根據本協議第3.07(I)節規定的任何信息。

應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出贖回或購買通知，費用由受託人承擔；但發行人應在根據第3.03節規定以電子方式向持有人交付、郵寄或安排郵寄贖回通知前至少兩個工作日向受託人交付贖回或購買通知(除非受託人同意發出較短的通知)、要求受託人發出上述通知的高級人員證書，並列出前款規定的通知中所述的信息。

如某一系列的債券在交易所上市，只要該等債券已如此上市，而該交易所的規則有此規定，發行人須將任何該等贖回或購買通知交易所，以及(如適用)在部分贖回或購買該系列債券後該系列的任何未償還債券的本金金額。

第3.04節關於贖回或購買通知的效力。贖回或購買通知，如果以電子方式交付、郵寄或導致以本文規定的方式郵寄，應最終推定為已發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有向指定贖回或購買全部或部分票據的持有人交付該通知或通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回或購買同一系列任何其他票據的法律程序的有效性。須予贖回或購買的票據或部分票據將於贖回日期或購買日期到期及應付，惟須符合通知所指明的任何條件。在本協議第3.05節的規限下，於贖回日期或購買日期及之後，須贖回或購買的票據或部分票據將停止計息。

第3.05節贖回保證金或買入價。

(A)上午11：00之前(紐約時間)在贖回日期或購買日期，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付所有將於該贖回日期或購買日期贖回或購回的票據的贖回或購買價格，以及所有票據的應計及未付利息。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回或購買的票據的贖回或購買價格所需的金額，以及所有票據的應計利息和未付利息。

(B)如發行人符合上一段(A)項的規定，則在贖回日期或購買日期當日及之後，票據或應贖回或購買的部分票據將停止計息。如票據於適用記錄日期或之後但於相關利息支付日期或之前贖回或購買，則截至贖回日期或購買日期(視何者適用而定)的任何應累算及未付利息須支付予於該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款規定而沒有支付，則應從贖回日期或購買日期(視情況而定)起對未支付的本金支付利息，直至支付該本金為止，並在合法的範圍內就到贖回日期或購買日(以適用為準)未支付的任何未付本金支付利息，在每種情況下均按票據和本章第4.01節規定的利率支付。

第3.06節贖回或部分購買的票據。在交回已贖回或部分購買的系列的最終票據後，發行人鬚髮行一張同一系列的新票據，而受託人須為持有人認證，費用由發行人承擔，本金金額相等於已交回的代表相同債項的未贖回或未購買部分的票據，但每筆新票據的最低本金金額為2,000元，以及超過2,000元的1,000元的任何整數倍。據瞭解，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節。允許可選的贖回。

(A)除本第3.07節第(B)、(C)、(F)、(G)和(H)款(視情況而定)所述外，2029年票據將不能在2026年4月1日之前由發行者選擇贖回，2032年票據將不會在2027年4月1日之前由發行者選擇贖回。

(B)在2026年4月1日之前的任何時間，發行人可選擇在按照本章程第3.03節作出通知後，在一次或多於一次的情況下贖回全部或部分2029年債券，贖回價格相等於(A)2029年債券本金的100.0%，另加(B)截至贖回日期的2029年適用溢價，另加(C)至贖回日期(但不包括)的應計及未償還利息，受制於有關紀錄日期的記錄持有人有權收取於2029年票據到期的利息，而有關付息日期在贖回日期之前或當日。

(C)在2027年4月1日前的任何時間，發行人可選擇在按照本章程第3.03節作出通知後，在一次或多於一次的情況下贖回全部或部分2032年債券，贖回價格相等於(A)2032年債券本金的100.0%加(B)截至贖回日的2032年適用溢價，另加(C)至贖回日(但不包括)的應計及未償還利息，受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期之前或在贖回日期到期的2032年票據的利息的規限。

(D)在2026年4月1日及之後，發行人可在按照本章程第3.03節發出通知後，在一次或多於一次的選擇下，按下述贖回價格(以2029年債券本金的百分率表示)贖回2029年債券，並另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有的話)，但須受在有關紀錄日期的有關利息支付日期收取在贖回日期之前或當日到期的利息的權利規限。如在下列每一年的4月1日開始的12個月期間內贖回：

(E)在2027年4月1日及之後，發行人可在按照本章程第3.03節發出通知後，在一次或多次選擇贖回2032年債券時，按下述贖回價格(以2032年債券本金的百分比表示)贖回2032年債券，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有的話)，但須受在有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關利息支付日期之前或當日到期的利息的規限，如在下列每一年的4月1日開始的12個月期間內贖回：

(F)在2026年4月1日或之前，發行人可選擇並在一次或多次贖回根據本契約發行的2029年債券本金總額的40.0%，贖回價格相等於2029年債券贖回本金總額的105.875%，金額不得超過發行人從一項或多項股權發行所收取的現金收益淨額，或以股權發行所得現金淨額對發行人普通股股本的貢獻，另加應計及未付利息(如有)，以

不包括贖回日期，但須受在有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日之前或在贖回日到期的2029年債券的利息的規限下；但(A)(X)在發行日原先根據本契約發行的2029年債券本金總額的至少50.0%及(Y)在緊接每次該等贖回日期後根據本契約額外發行的任何2029年債券的本金總額仍未贖回(除非所有該等2029年債券同時贖回或實質上同時贖回)；及(B)每次贖回均於每次該等股權發售結束之日起計180天內進行。

(G)在2027年4月1日或之前，發行人可選擇並在一次或多次贖回根據本契約發行的2032年債券本金總額的40.0%，贖回價格相等於2032年債券贖回本金總額的106.125%，但以不超過發行人從一項或多於一項股權發行所收取的現金收益淨額，或以股權發行的現金收益淨額向發行人的普通股股本作出的貢獻為限，另加應計及未付利息，直至(但不包括)贖回日期，受制於有關紀錄日期的記錄持有人有權收取2032年票據在有關付息日期之前或在贖回日期到期的利息；但(A)(X)於發行日根據本公司原本發行的2032年債券本金總額及(Y)在緊接每次贖回後根據本公司債券發行的任何2032年額外債券的本金總額至少50.0%仍未贖回(除非所有該等2032債券同時贖回或同時贖回)；及(B)每次贖回均於每次該等股票發售結束日期起計180天內進行。

(H)就一系列債券的任何投標要約，包括但不限於任何控制權更改要約或替代要約而言，如持有該系列未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三者購買該等持有人有效投標而沒有撤回的所有該系列債券，則發行人或該第三者有權在購買日期後不少於10天但不多於60天發出通知，贖回收購後仍未贖回的所有該系列債券，贖回價格相當於該投標要約向彼此持有人提供的價格(該價格可能低於面值，不包括任何早期投標溢價或類似溢價以及支付給任何參與該投標要約付款的持有人的任何應計和未支付的利息)，另加(如無)截至(但不包括)贖回日期的應計利息和未償還利息。

(I)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。任何贖回或要約購買的通知，不論是否與股權發售、控制權變更、替代要約或其他交易或事件有關，均可於其完成或發生前發出，而任何該等贖回、要約購買或通知可由發行人酌情決定受一個或多個先決條件(包括適用於贖回或須購買不同數額的票據的先決條件)的規限，包括但不限於相關股權發售、控制權變更或其他交易或事件(視乎情況而定)的完成或發生。發行人可根據第3.07節的一項或多項相關規定贖回一系列票據，並可就根據不同條文作出的贖回發出單一的贖回通知。任何該等通知可規定，根據不同條文作出的贖回可有不同的贖回日期，而就同一日期發生的贖回而言，可指明該等贖回被視為發生的順序。此外，如果上述贖回或要約購買是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則該通知應説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期或購買日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間(包括髮出贖回或要約購買通知之日起60天以上)(或由發行人自行決定放棄)，或者，如果在贖回日期或購買日期之前，或在贖回日期或購買日期之前，或在贖回日期或購買日期之前，未滿足任何或所有該等條件(或發行人自行決定放棄)時，上述通知或要約可能不會發生，或在發行人確定任何或所有該等條件不會得到滿足或放棄的情況下，該通知或要約可在任何時間由發行人自行決定撤銷。為免生疑問，如任何贖回日期根據本第3.07(I)節及適用贖回通知的條款而延遲，則延遲的贖回日期可於之後的任何時間發生

適用贖回通知所載的原始贖回日期，以及在滿足任何適用先決條件後，包括但不限於適用贖回通知日期後超過60天的日期。 此外，發行人可在該通知或要約中規定，支付贖回或購買價及履行發行人有關贖回或購買的責任可由另一人履行。 發行人及其聯屬公司可根據本第3.07條以贖回以外的方式收購任何系列票據，不論是以要約收購、公開市場購買、談判交易或其他方式。

(J)受託人無責任計算或核實適用保費的計算。

第3.08節。更詳細。[已保留].

第四條

聖約

第4.01節。支付票據的費用。發行人應按票據及本契約所規定的方式，於有關日期支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人在到期日中午(紐約市時間)持有發行人存放在可立即可用資金中的資金，並被指定用於並足以支付到期日到期的所有本金、溢價(如果有)和利息，則本金、保費(如果有)和利息應被視為在到期日支付，如果發行人或發行人的擔保人或其關聯公司或擔保人以外的人在到期日中午(紐約市時間)持有由發行人存入的資金。

發行人應在合法範圍內支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率等於適用系列票據當時適用的利率；發行人應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。

第4.02節：辦公室或機構的維護。發票人應保留2.03節所要求的辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊人或轉讓代理的關聯機構)，其中可將票據交回登記轉讓、交換或提示付款，並可向發票人或向發票人遞交有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達；但不得在受託人的任何辦事處向發行人送達法律程序。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人維持本條例第2.03節所要求的該等辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

根據本協議第2.03節的規定，發行人特此指定公司信託辦公室為發行人的一個此類辦公室或機構。

第4.03節報告和其他信息。

(A)儘管發行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求，或以其他方式按年度和季度報告為此類年度提供的表格

根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度和季度報告，發行人應自發行日起及之後向美國證券交易委員會備案(除非已備案並可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上獲得副本，否則應向美國證券交易委員會託管人提交副本)：

(I)在每個財政年度結束後90天內，以表格10-K或任何後續表格或類似表格(如果發行人是《交易法》第15(D)條規定的報告公司)的形式提交年度報告，該報告基本上包含必須包含在表格10-K或任何後續表格或類似表格中的所有信息；

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，提交表格10-Q或任何後續表格或類似表格的報告(如果發行人是《交易法》第15(D)條規定的報告公司)，其中包含表格10-Q或任何後續表格或類似表格中要求包含的幾乎所有季度信息；

(Iii)在重大事件發生後，應立即在表格8-K或任何後續表格或類似表格(如果發行人是交易法第15(D)條規定的報告公司)上報告，在表格8-K或任何後續表格或類似表格上與該事件有關的當前報告；

在每一種情況下，其方式在所有實質性方面均符合該表格中規定的要求(上文或下文所述者除外，但與要約備忘錄中所載或以引用方式併入的信息的列報方式一致的例外情況除外)；然而，如果發行人在任何時候沒有義務向美國證券交易委員會提交上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的報告，或者如果美國證券交易委員會不允許這樣做，則發行人應在受託人、票據持有人和潛在購買者獲得這些信息後10天內，如果發行人受到交易所法案第15(D)條的約束，則發行人必須向美國證券交易委員會提交這些信息。此外，在上文未滿足的範圍內，只要有任何未償還票據，發行人應應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

(B)只要HLT母公司或HWP(或HLT母公司或HWP的任何此類母實體)提供票據擔保，發行人可以通過提供與HLT母公司或HWP(或HLT母公司或HWP的任何母實體)有關的財務信息來履行其在本第4.03節下關於發行人的財務信息的義務。

(C)如就適用報告所涵蓋的任何報告期(S)而言，發行人的非限制性附屬公司將個別或整體構成“重要附屬公司”(該詞的定義見根據證券法頒佈的S-X條例第1-02條(該條例自發行之日起生效))。則上述(A)(I)和(A)(Ii)條所要求的適用年度和季度財務信息應包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的補充部分，以符合發行人的歷史慣例的方式提出這些非限制性子公司的選定財務措施(與發行人及其受限子公司的財務信息分開)。

(D)即使本協議有任何相反規定，發行人在收到根據本協議第6.01(A)條第(Iii)款交付的書面通知後120天內，不得被視為未履行其在本協議下的任何義務。

如果在本第4.03節規定的時間內沒有提供任何信息，並且隨後提供了該信息，則發行人將被視為在該時間已履行其對該信息的義務，並且任何與該信息有關的違約應被視為已被補救。

第4.04節頒發合規性證書。

(A)發行人須在發行日期後結束的每個財政年度完結後90天內(或在發行日期後結束的第一個財政年度的120天內)，向受託人交付一份由發行人及其受限制附屬公司(包括髮行人)在上一個財政年度內在簽署人員的監督下對發行人及其受限制附屬公司(包括髮行人)的活動進行審查的證明書，以確定發行人及其受限制附屬公司有否備存、遵守、履行和履行其在本契約下的各自義務，並進一步述明該主管人員簽署該證明書，盡其所知，在該財政年度內，發行人及其受限附屬公司已代表發行人在各重大方面遵守、遵守、履行及履行本契約所載的各項條件及契諾，且本契約的任何條款、條文、契諾及條件並無違約發生及持續(或如違約已發生且仍在繼續，則描述其可能知悉的所有該等違約行為，以及發行人正或擬就此採取或擬採取的行動)。

(B)當根據本契約發生並持續發生任何違約時，或如受託人或任何其他債務證據持有人就聲稱的違約發出任何通知或採取任何其他行動，發行人須迅速(在知悉該違約後不超過20個營業日)以掛號或掛號郵遞或傳真方式向受託人遞交一份高級人員證明書，列明該事件及發行人擬就該事件採取的行動。

第4.05節減税。發行人應支付或解除，並應促使其每一家受限制的子公司在拖欠之前支付或解除所有實質性税款、合法評估和政府徵費，但出於善意並通過適當行動提出異議的，或未能履行此類付款或解除對持有人的任何實質性方面並不不利的除外。

第4.06節適用居留、延期和高利貸法。發行人和每一位擔保人的契諾(在他們可以合法地這樣做的範圍內)規定，他們不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，不論該法律在何處頒佈，無論是現在還是以後的任何時間，都不會影響契諾或本契約和票據的履行；而發行人及每名擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的一切利益或利益，並(在他們可合法地這樣做的範圍內)承諾他們不得藉任何該等法律而阻礙、延誤或阻礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容受和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.07節。以下內容：[已保留].

第4.08節。以下內容：[已保留].

第4.09節。以下內容：[已保留].

第4.10節。[已保留].

第4.11節。[已保留].

第4.12節。沒有留置權。發行人不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地創造、產生、承擔或容受存在任何留置權(允許留置權除外)，以擔保發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產、或從中獲得的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利，除非：

(A)如屬保證次級債權的留置權，則適用系列的債券及有關擔保，是以優先於該等留置權的該等財產、資產或收益的留置權作為保證；及

(B)在所有其他情況下，適用系列的票據或擔保均同樣以應課差餉租值作為抵押，

但前述規定不適用於或不限制保證與該系列債券及相關擔保有關的義務的留置權。

根據第4.12節為票據持有人的利益而設立的任何留置權，在上述(A)和(B)款所述的每項留置權解除和解除後，應被視為自動無條件解除和解除。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而增加的未償債務本金的增加。

第4.13節關於公司存在的問題。除本章程第5條另有規定外，發行人應根據發行人或任何此類受限附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其公司存在及其每一受限制附屬公司(包括髮行人)的公司、合夥、有限責任公司或其他存在；但如發行人真誠地決定，在整個發行人及其受限制附屬公司的業務處理中，不再適宜保留該等公司、合夥或其他存在，則無須要求發行人保留其受限制附屬公司的法人團體、合夥或其他存在。為免生疑問，發行人及其受限制附屬公司將獲準更改其組織形式；只要發行人組織為合夥公司或有限責任公司，發行人將維持債券的公司聯席發行人。

第4.14.在控制權變更觸發事件時，股東可以提出回購。如果一個系列的票據發生控制權變更觸發事件，除非發行人先前或同時就本章程第3.03和3.07節所述的該系列的所有未贖回票據發出贖回通知，否則發行人應根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格購買該系列的所有票據(“控制權變更要約”)，價格相當於其本金總額的101.0(或發行人決定的較高金額(更高金額的控制權變更要約，“替代要約”))(該價格，(“控制權變更付款”)加上截至(但不包括)購買日期的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的該系列票據的記錄持有人有權收取於購買日期之前或當日的有關利息支付日期到期的利息的規限。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將以電子方式或通過第一類郵件將該控制權變更要約的通知發送(或安排發送)給受託人、該系列票據的每一持有人到該持有人在票據登記冊上的地址或按照適用程序遞送的下列信息：

(A)根據第4.14節提出的控制權變更要約，以及所有根據該控制權變更要約適當投標的該系列票據將被髮行人接受以供付款；

(B)購買價格和購買日期，不早於該通知發出之日起10天，也不遲於該通知發出之日起60天(“控制權變更付款日期”)，但根據本條款第4.14款(L)在控制權變更觸發事件之前提出的有條件控制權變更要約除外；

(C)任何未妥為投標的該系列債券將繼續未償還，並繼續計息；

(D)除非出票人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的該系列票據，將於控制權變更付款日期停止計息；

(E)根據控制權變更要約選擇購買任何該系列票據的持有人，須於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，將該等票據背面填妥或按照適用程序填寫的“持有人選擇購買”表格，交回通知所指明的付款代理人；

(f)[已保留];

(G)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行該系列的新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須最少相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；

(H)如果該通知是在控制權變更觸發事件發生之前交付的，説明控制權變更要約是以該控制權變更觸發事件發生為條件的，並應説明每一種情況，如果適用，還應説明，根據發行人的酌情決定權，控制權變更付款日期可推遲到滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(包括通知發出後60天以上)，或者該回購可能不會發生，並且在任何或所有該等條件未因控制變更付款日期或因如此延遲的控制變更付款日期而未得到滿足或放棄的情況下，該通知可被撤銷，或在發行人確定任何或所有該等條件不能得到滿足的情況下，該通知或要約可由發行人自行決定在任何時候撤銷；和

(I)發行人認為與本第4.14節一致的任何其他指示，即持有人必須遵守才能回購債券。

如果通知以電子方式交付或以本協議規定的方式郵寄，則無論持有人是否收到通知，均應最終推定為已發出通知。如(A)通知是以本文規定的方式交付或郵寄，及(B)任何持有人未能收到通知或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的法律程序的有效性，一如所有其他適當地收到該通知而沒有瑕疵的持有人。發行人應遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於發行人根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。儘管有上述規定，發行人可以依賴美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，該信函表明，如果投標要約滿足某些條件，美國證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。

(J)在控制變更付款日期，發行人應在法律允許的範圍內：

(I)接受其發行的所有適用系列債券或根據控制權變更要約適當投標的部分債券以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆款額，相等於就所有如此投標並未有效撤回的該系列或部分債券而支付的控制權變更付款總額；及

(Iii)將或安排交付受託人註銷如此接納的該系列債券，連同一份向受託人發出的高級人員證明書，述明該等債券或其部分已投標予發行人並由發行人購買。

(K)在以下情況下，發行人不應被要求在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約：(I)第三方使控制權變更要約以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行，併購買根據該控制權變更要約有效投標和未有效撤回的所有票據，或(Ii)與任何控制權變更相關或在考慮任何控制權變更時，發行人已提出替代要約，以現金價格購買有效投標的任何及所有債券，現金價格相等於或高於控制權變更付款，並已按照替代要約的條款購買所有妥為投標的票據。

(L)儘管本協議有任何相反規定，如控制權變更觸發事件在控制權變更要約或備選要約提出時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則控制權變更要約(為免生疑問，包括備選要約)可在控制權變更觸發事件之前提出，條件是該控制權變更觸發事件已有最終協議。

(M)除本第4.14節特別規定外，根據本第4.14節的規定進行的任何購買應依照本第3.02、3.05和3.06節的規定進行，其中提及的“贖回”、“贖回”、“贖回日期”和類似詞語應被視為指“購買”、“購回”、“控制權變更付款日期”和類似詞語(視適用情況而定)。

經當時所有未償還適用系列債券的本金過半數持有人書面同意，可免除或修改第4.14節的規定。關於系列債券，只要投標要約中購買該系列債券的要約不以該持有人交付同意書為條件，則可在徵求同意的同時提出變更控制權要約(為免生疑問，包括替代要約)，以修訂、補充或豁免本契約、該系列債券及/或適用的擔保。此外，發行人或作出控制權變更要約(為免生疑問，包括另一項要約)的發行人或經發行人書面批准的任何第三方，可全權酌情隨時增加或減少向持有人提出的控制權變更付款(或拒絕支付任何提前投標或類似溢價)，只要控制權變更付款至少相等於正回購的該系列票據的本金總額的101%，加上其應計及未付利息。

第4.15.節限制附屬公司債務擔保的限制。除附屬擔保人、外國附屬公司或證券化附屬公司外，發行人不得允許其任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司(以及非全資附屬公司，如該等非全資附屬公司擔保發行人或任何附屬擔保人的其他資本市場債務證券)擔保支付(I)發行人或任何附屬擔保人因任何信貸安排而產生的債務，或(Ii)發行人或任何附屬擔保人的資本市場債務證券，除非：

(A)該受限制附屬公司在該項債務擔保作出後60天內，籤立並交付本契約的補充契據，其形式作為本契約的附件D，規定由該受限制附屬公司作出擔保，但就發行人或任何附屬擔保人的債務擔保而言，如該等債務按其明訂條款從屬於該等票據或該擔保人的擔保，則該受限制附屬公司就該等債務而作出的任何該等擔保，在付款權利上須排在該擔保之後，程度與該等債務基本上從屬於該等票據一樣；及

(B)該受限制附屬公司放棄因該受限制附屬公司在其擔保下付款而對發行人或任何其他受限制附屬公司提出的任何報銷、彌償或代位權或任何其他適用權利，亦不得以任何方式向發行人或任何其他受限制附屬公司提出任何要求或利益或利用該等權利或利益或利益；

但本第4.15節不適用於在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時已存在的任何擔保，而該擔保並非因該人成為受限制附屬公司而招致，或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致。發行人可自行決定，使任何未被要求為擔保人的子公司成為擔保人，在這種情況下，該子公司不應被要求遵守本第4.15節(A)款所述的60天期限。

本第4.15節的前述規定不適用於對發行人或任何附屬擔保人的總金額不超過5,000萬美元的債務的擔保。

即使本契約中有任何相反的規定，律師的意見也不需要提交給受託人，以籤立和交付唯一目的是增加擔保人的補充契約。

第4.16節。[已保留].

第4.17節禁止銷售和回租交易。發行人不應、也不應允許任何受限附屬公司直接或間接地就其任何財產或資產進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(A)此類回售和回租交易是在發行日期之前達成的；

(B)該售賣及回租交易是由發行人的其中一間受限制附屬公司將該等財產或資產售回並租回發行人，或由發行人的另一間受限制附屬公司售回並租回發行人的其中一間受限制附屬公司；

(C)這種回租交易涉及不超過三年的租約，包括續簽；

(D)發行人或該受限制附屬公司(在訂立該等回租交易時)有權(根據“準許留置權”的定義第(Oo)款以外)以該等財產或資產上的留置權作為債務擔保，數額與該等回租交易的可歸屬債務相同，而無須根據第4.12節平等及按比例擔保每一系列票據；但就依據本條款(D)依據基於固定抵押覆蓋率或綜合擔保債務比率的比率籃子進行的出售和回租交易而言，在每種情況下，發行人和/或其受限制附屬公司關於該等出售和回租交易的可歸屬債務應被視為通過對發行人和/或其受限制附屬公司(視情況而定)的財產留置權擔保的債務，以計算本契約下任何籃子、比率或財務指標下的可用性或遵守本契約任何規定的情況(包括沒有違約或違約事件)；或

(E)發行人或該受限制附屬公司將一筆相等於出售該等財產或資產所得款項淨額的款額運用於：(I)其他財產或資產的購買、建造、發展、擴建或改善，(Ii)發行人或其任何受限制附屬公司就借入款項而欠下的長期債項的預付、償還、贖回、購買或註銷(合約上從屬於債券的任何該等債項除外)，(Iii)預付、償還、贖回、購買或退回債券，或(Iv)上述任何組合，在任何該等回售及回租交易生效日期之前或之後365個歷日內。

第五條

接班人

第5.01節禁止合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)發行人不得在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置(包括以分割的方式)予任何人，亦不得合併、合併或結束一項或多項相關交易，以分立人的身份完成分立(不論發行人是否尚存的人)，或將其全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置，除非：

(I)發行人是尚存的人，或由任何該等合併、清盤或分拆所組成或尚存的人(如發行人除外)，或根據發行人的組織(視屬何情況而定)的司法管轄權法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律(視屬何情況而定，稱為“繼承人公司”)組織或存在的人；但如尚存的人並非法團，則債券的共同義務人為法團；

(Ii)如果發行人以外的繼任公司根據補充契據或其他文件或文書明確承擔發行人在本契約和附註項下的所有義務；

(Iii)在緊接該項交易後，並不存在失責；

(Iv)除非擔保人是上述交易的另一方(在此情況下，上述(A)(Ii)款適用)，否則每名擔保人須以補充契據確認其擔保適用於該人在本契約及票據下的義務；及

(V)發行人或(如適用)繼任公司應已向受託人遞交高級人員證書和大律師意見，各聲明該等合併、合併、分拆或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約。

(B)繼承人公司將繼承並取代本契約項下的發行人、擔保和票據(視情況而定)，發行人將自動被免除和解除其在本契約、擔保和票據項下的義務。

(C)儘管有本合同第5.01(A)節第(Iii)款的規定：

(I)任何受限制附屬公司可合併或合併，或合併或合併，或結束為分立人的分部，或將其全部或部分財產及資產轉讓予發行人或附屬擔保人；及

(Ii)發行人可與發行人的關聯公司合併，或僅為在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重組發行人或將發行人重新註冊為發行人的關聯公司，完成與發行人的分立，只要發行人及其受限制的附屬公司的債務金額不因此而增加。

(d)[已保留].

(E)除本協議第10.06條另有規定外，任何附屬擔保人不得，且發行人不得允許任何附屬擔保人以分立人的身份合併、清盤或完成分立(不論該附屬擔保人是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、

在一項或多項相關交易中，將其全部或基本上所有財產或資產轉讓或以其他方式處置(包括以分割的方式)給任何人，除非：

(I)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併、合併或分拆所組成或尚存的人(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會向其作出的人是根據該擔保人的組織的司法管轄權法律(視何者適用而定)或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律而組織或存在的人(該尚存的擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人”))；

(2)繼承人(如果不是擔保人)根據補充契據或其他文件或文書，明確承擔擔保人根據本契約和擔保人的相關擔保承擔的所有義務；

(Iii)在緊接該項交易後，並不存在失責；及

(Iv)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均須説明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

(F)在符合本合同第10.06條的規定下，繼承人應繼承並替代本契約中的該擔保人和該擔保人的擔保。儘管有上述規定，任何附屬擔保人可(1)合併或合併或合併為分立人，結束或完成作為分立人的分部，或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一附屬擔保人或發行人；(2)將分立為分立人的分部與發行人的關聯公司合併或完成，目的僅為在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土重組附屬擔保人；(3)轉換為公司、合夥、有限合夥、根據附屬擔保人的管轄法律組織或存在的有限責任公司或信託，或(4)如果發行人善意地認為這樣的行為最符合發行人的最佳利益，則可(4)清算、解散或改變其法律形式，而不考慮第5.01(E)節規定的要求。HWP和HLT母公司中的每一方可僅出於重新註冊或重組HWP、HLT母公司或發行人(視具體情況而定)的目的而與發行人的關聯公司合併，在美國的任何州、哥倫比亞特區或其任何地區。儘管第5.01節有任何相反規定，發行人仍可將其任何或所有子公司的股本出資或轉讓給任何附屬擔保人。

第5.02節：被取代的繼承人。根據第5.01節對發行人或附屬擔保人的全部或實質所有資產進行任何合併、合併或分割，或對發行人或附屬擔保人的全部或實質所有資產進行任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置時，因上述合併或分割而組成的繼承人，或發行人或該附屬擔保人(視何者適用而定)被合併或與之合併的繼承人，或被作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，應繼承並被取代(以便自該等合併、合併、分割、出售、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本契約中提及發行人或該附屬擔保人(如適用)的規定，應改為指繼承人(如適用)，而不是指發行人或該附屬擔保人(如適用)，並可行使發行人或該附屬擔保人(如適用)在本契約項下的一切權利和權力，猶如該繼承人(如適用)已被指定為本契約的發行人或附屬擔保人一樣；但前身發行人不得被免除支付或擔保支付票據本金和利息的義務，除非是出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或基本上所有資產(如適用)，並符合本合同第5.01節的要求。

第六條

違約和補救措施

第6.01.節規定了違約事件。

(A)在本文中使用的“違約事件”，就每個系列票據而言，是指下列任何一種事件：

(I)該系列債券的本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時，欠繳；

(Ii)在該系列債券的利息到期時連續30天或以上沒有付款；

(Iii)除第4.03(D)節另有規定外，發行人或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於30.0%的持有人發出的書面通知後60天內，未能履行本契約或該系列票據所載的任何義務、契諾或協議(上文第(I)或(Ii)款所述的違約除外)；但不得就在發出通知前兩年以上採取並向公眾報告的任何行動或向該系列票據的持有人發出該通知；

(Iv)在任何按揭、契據或文書下失責，而根據該按揭、契據或文書，發行人或其任何受限制附屬公司所借入的款項，或由發行人或其任何受限制附屬公司擔保的任何款項，除欠發行人或受限制附屬公司的債項外，均屬失責，不論該等債項或擔保現已存在或在該等票據發行後產生，如兩者皆有：

(A)該失責是由於該債項的任何本金沒有在其述明的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付所致，或與並非在該債項所述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的一名或多於一名持有人導致該債項在其述明的到期日之前到期支付；及

(B)該等債項的本金款額，連同因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金而欠繳的任何其他該等債項的本金款額，或該等債項的到期日已如此加快，合共未償還的款額為$2.25億或以上；

(V)發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限附屬公司)未能支付總計超過2.25億美元的最終判決(扣除信譽良好的保險公司出具的保單所涵蓋的金額)，而最終判決在判決成為最終判決後的60天內仍未支付、未解除和擱置超過60天，且如果該判決是由保險公司承保的，任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；

(Vi)根據任何破產法或在任何破產法的含義下，發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限附屬公司(根據本條例第4.03節規定的發行人最近一次經審計的季度末綜合財務報表)加在一起將構成一家重要附屬公司)：

（A）展開被判定破產或無力償債的法律程序;

（B）同意對其提起破產或無力償債程序，或由其提交申請或答辯或同意，尋求根據適用的破產法進行重組或救濟;

（C）同意任命其或其全部或實質上全部財產的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員;

（D）為其債權人的利益作出一般轉讓;或

（E）一般來説，在債務到期時不償還債務;

(Vii)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在發行人或任何該等附屬公司或該等受限制附屬公司將被判定破產或無力償債的程序中，對發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本條例第4.03節的規定，根據發行人最近一次經審計的合併財務報表合計將構成一間重要附屬公司)給予救濟；

(B)委任發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或為發行人或任何該等重要附屬公司或該等受限制附屬公司集團的全部或實質所有財產委任一名接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或其他類似人員；或

(C)下令清盤發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，這些附屬公司加在一起(根據本條例第4.03節規定的發行人最近一次經審計的合併財務報表，將構成一家重要附屬公司)；

而該命令或判令仍未被擱置並連續60天有效；或

(Viii)該系列債券的母公司、和記黃埔或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司(根據本協議第4.03節的規定，發行人的最新經審核綜合財務報表合計將構成一個重要附屬公司)的擔保，將因任何理由停止完全有效或被宣佈無效或被宣佈為無效，或被宣佈為無效，或被宣佈為無效或被宣佈為無效。HWP或任何為重要附屬公司的擔保人(或任何一組受限制附屬公司的負責人(根據本文件第4.03節所規定的發行人最新經審核綜合財務報表合計將構成一家重要附屬公司)(視屬何情況而定)，以書面方式否認其對該系列票據的擔保承擔任何進一步責任，或發出書面通知表明此意，但因本契約終止或根據本契約解除任何該等擔保的原因除外。

(B)在本協議第6.01(A)節第(Iv)款規定的任何違約事件發生時，如在違約事件發生後30天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括因加速發行系列票據而導致的任何付款違約除外)應自動廢止、放棄和撤銷：

(I)作為上述失責事件基礎的債務或擔保已獲清償；

(Ii)所需數目的持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(Iii)作為該等失責事件的基礎的失責行為已獲補救。

第6.02節。加速。如就某系列債券而發生任何違約事件(第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款指明的類型的違約事件除外)，並根據本契約繼續進行，則受託人或當時所有受影響系列未償還債券本金總額不少於30.0%的持有人，可向發行人及受託人發出通知，在任何一種情況下指明各自的違約事件，並宣佈該通知為“加速通知”，當時所有該系列未償還票據的利息及任何其他貨幣責任須即時到期及應付。

該聲明生效後，該系列債券的本金及溢價(如有)及利息將即時到期及支付。

儘管有上述規定，在根據本協議第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續的違約通知，但與本金、保費(如有的話)的支付或利息的支付有關的違約除外。此外，根據第6.05節的規定，如果受託人認為加速發行該系列債券不符合該系列所有債券持有人的利益，受託人將沒有義務加快該系列債券的發行速度。

第6.03節。適用於其他補救措施。如就一系列債券發生並持續發生違約事件，受託人可尋求任何可用的補救辦法，以收取適用系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息的付款，或強制履行該系列債券或本契約的任何條文。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節規定了對過去違約的豁免。佔當時未償還系列債券本金總額的多數的持有人，可向受託人發出書面通知(連同一份副本給發行人，但根據第6.04節所作的任何放棄或撤銷，即使沒有向發行人提供該通知的副本，仍屬有效及具約束力)，可代表該系列債券的持有人，就該系列債券放棄任何現有的違約及其後果(如有的話，在利息、溢價(如有的話)的支付上的持續違約除外，或由非同意持有人持有的該系列票據的本金)(包括與控制權變更要約有關)，並撤銷有關該系列票據的任何加速及其在本契約下的後果(除非撤銷會與具司法管轄權的法院的任何判決衝突)。任何該等豁免後，就該系列債券而言，該等失責行為將不復存在，而因此而引起的任何失責事件，就本契約而言，就該系列債券而言，應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責行為，或損害任何由此而產生的權利。

第6.05節以多數票控制票數。在本協議第7.01(E)節的規限下，持有一系列當時所有未償還債券本金總額的多數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人就該系列的債券可採取的任何補救措施，或行使受託人就該系列的債券所賦予的任何信託或權力，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。

第6.06節規定了對訴訟的限制。除本合同第6.07節另有規定外，任何系列票據的持有人不得就本契約或該系列票據尋求任何補救措施，除非：

(A)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還債券本金總額最少30.0%的持有人已以書面要求受託人採取補救措施；

(C)該系列債券的持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(D)受託人在收到該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(E)持有該系列當時所有未償還債券本金總額過半數的持有人，在該60天期限內並無向受託人發出與該書面要求不一致的書面指示。

任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)提供的任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知、加速通知或採取任何其他行動(“票據持有人指示”)，必須附有各該等持有人向發行人及受託人作出的書面陳述，表明該持有人並非淨淡倉(“持倉陳述”)，而就與失責通知有關的票據持有人指示而言，該陳述須視為一直重複，直至導致的失責事件治癒或以其他方式停止存在或一系列票據加速發行為止。此外，每一直接持有人必須在提供票據持有人指示時，承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實契約”)。即使另有相反規定，在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本協議所規定的任何持倉陳述或核實契約須由該系列票據的實益擁有人代替DTC或其代名人提供，而該實益擁有人須以受託人滿意的方式提供其所持股份的證明。

如在發出票據持有人指示後，但在該系列票據加速發行之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供一份高級人員證明書，述明發行人已在具司法管轄權的法院提起訴訟(“訴訟”)，並附上任何相關法庭文件的副本，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何違約事件無效。在有管轄權的法院對此類事項作出不可上訴的最終裁決(“終局裁決”)之前，此類違約的補救期限應自動中止或重新啟動。一旦該高級人員證書已提供給受託人，受託人不得根據相關的通知持有人指示採取進一步行動，直至作出最終決定。如果在票據持有人指示交付之後，但在該系列票據加速發行之前，發行人真誠地確定指示持有人未能滿足其核實公約，並向受託人提供了一份高級人員證書，説明該指示持有人未能滿足其核實契約(“核查官員證書”)，則關於這種違約的治癒期限應自動暫停，對於適用的票據持有人指示所導致的任何違約事件的治癒期限應自動重新啟動，並且在該核實契約得到滿足之前暫停任何補救措施。而受託人不得根據相關的通知持有人指示採取進一步行動，直至髮卡人向受託人提供一份隨後的高級人員證書，證明該核查公約已得到滿足(“聖約滿意官員證書”)。發證人應在其核查公約適用的直接持有人滿意後，立即交付公約滿意官員證書。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，

如其餘持有人所持有的該系列票據不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始即屬無效，即有關該系列票據的該等失責事件將被視為從未發生，加速作廢，而受託人應被視為並未收到該票據持有人指示或有關該失責或失責事件的任何通知。

即使前兩段有任何相反的規定，在因破產或類似法律程序而導致的失責事件懸而未決期間向受託人交付的任何通知持有人指示，均不要求遵守前款規定。

為免生疑問，受託人有權最終倚賴按照本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制執行任何核實公約、核實向受託人遞交的任何高級人員證明書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定，並無責任停止採取任何行動，在訴訟懸而未決期間，在向其提供核查官員證書之後，但在收到聖約人滿意官員證書之前，擱置任何補救措施或未按照通知持有人指示行事。受託人不對發行人、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人的指示行事。

第6.07節規定了持有人收取貨款的權利。儘管本契約有任何其他規定，本契約或每個系列票據持有人的適用票據明文載明的合約權利，即在該系列票據所述的各個到期日或之後(包括與控制權變更要約有關)收取該系列票據的本金、溢價(如有)及利息，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟，未經該持有人同意不得修訂。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。如果本協議第6.01(A)(I)或(Ii)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義，並作為明示信託的受託人，就該系列票據的全部本金、保費(如有)和尚未支付的利息，以及該系列的逾期本金的利息(如果適用)，以及在合法範圍內的利息和足以支付託管人的合理補償、費用、支出和墊款的進一步金額，向發行人追回判決。它的代理人和律師。

第6.09節恢復權利和補救措施。如受託人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在符合該等法律程序中的任何裁定的情況下，發行人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.10節權利和救濟累積。除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方面給予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節禁止延遲或遺漏，而不是放棄。受託人或任何持有人延遲或不行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條第六條所賦予的每項權利和補救辦法

受託人或持有人(視屬何情況而定)可不時及在認為合宜的情況下，行使法律予受託人或持有人。

第6.12節受託人可以提交索賠證明。受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在與發票人(或票據上的任何其他義務人，包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲賦權以成員身分參與就該事宜委任的任何正式債權人委員會，並收取、接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，每名持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07條應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本條例第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13節確定優先順序。受託人或任何代理人根據本條第六條就任何系列票據收取任何款項或財產時，應按下列順序支付：

(A)首先，向受託人、該代理人、其代理人和受權人支付根據本合同第7.07節應支付的款項，包括支付受託人或該代理人所產生的所有賠償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和開支；

(B)第二，就該系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及未付款額，按照該系列債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額，在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例發給持有人；及

(C)第三，發給發行人或有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括擔保人(如適用)。

受託人可根據本第6.13條規定為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.14.第6.14節為費用承擔提供資金。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10.0%的適用系列票據持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節説明受託人的職責。

(A)即使任何一系列票據發生並持續發生違約事件，受託人亦應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；以及

(Ii)在本身沒有故意不當或疏忽的情況下，受託人可就陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人須審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須調查或確認其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)*受託人不得免除其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

（i） 本段不限制本第7.01節（b）段的效力；

(Ii)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及

(Iii)對於受託人根據本協議第6.02、6.04或6.05節收到的指示，真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)*受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或擔保。

(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節説明受託人的權利。

(A)受託人可確證地倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人無須調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對該等事實或事項作出其認為適當的進一步查詢或調查，如受託人決定作出該等進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或

發行人不承擔任何責任或任何類型的額外責任。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動所負的法律責任。

(C)受託人可透過其受權人及代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人或受權人的不當行為或疏忽負責。

(D)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，而該等行動是受託人相信是獲授權的或在本契約所賦予的權利或權力範圍內採取的，則受託人不負任何法律責任。

(E)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠。

(F)本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，如未能就該等風險或責任向受託人作出令其滿意的彌償，則不得要求受託人動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他法律責任。

(G)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在公司信託辦事處收到任何事實上屬失責或失責事件的書面通知，而該等通知是參照受影響系列的附註及本契約發出的，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。

(H)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人根據本條例所賦予的每一身分的受託人及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

(j)[已保留].

(K)向受託人交付報告、信息和文件(包括但不限於本合同第4.03節所述的報告)僅供參考，受託人收到該等信息並不構成對其中所包含的任何信息的推定通知，或從其中所包含的信息中確定的信息，包括髮行人遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員證書)的情況。

(L)受託人根據本契約採取某些行動的許可權利不應被解釋為一種義務，除非在本契約中有明確規定。

(M)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，除非當時持有不少於過半數未償還債券本金的持有人以書面要求進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，而如受託人決定作出進一步查訊或調查，則受託人有權審核簿冊，發行人的記錄和辦公場所，

本人或由代理人或代理人代為，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任。

(N)受託人可要求發行人交付一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人。

(O)受託人對因無法合理控制的情況，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、騷亂、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；罷工或類似的勞資糾紛；以及民事或軍事當局的行為和政府行動，直接或間接導致履行本契約項下義務的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任。

(P)受託人沒有責任就第4條第1.07節和第1.08節所載的契諾查詢發行人的表現，或作出任何與此有關或與贖回票據有關的計算。此外，除非本合同另有明確規定，否則受託人沒有義務監督或核實發行人或任何擔保人遵守本契約項下的任何其他義務或契諾。

第7.03節：受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或其任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(如信託契約法中使用的術語)，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續擔任受託人(如果本契約已根據信託契約法獲得資格)或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節：受託人的免責聲明。受託人不對本債券或票據的有效性或充分性負責，也不對本債券或票據的有效性或充分性作出任何陳述，對發票人使用票據收益或支付給發票人的任何款項或根據本契約任何條款向發票人支付的任何款項的使用不負責，不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，也不對本契約中與票據銷售有關或根據本契約的認證證書以外的任何票據或任何其他文件中的任何陳述或陳述負責。

第7.05節違約通知。如一系列債券發生失責並持續失責，而受託人的一名負責人員知悉，則受託人須在失責發生後90天內向該系列債券持有人交付一份失責通知，除非該失責已予補救或免除，或如在90天后發現，則須在90天后迅速交付通知。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續的違約通知，但與本金、保費(如有的話)的支付或利息的支付有關的違約除外。

第7.06節。以下內容：[已保留].

第7.07節關於賠償和賠償的規定。發行人應不時向受託人支付雙方不時以書面約定的接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求，迅速向受託人償還在其服務補償之外所發生或作出的一切合理的支出、墊款和開支。該等費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

發行人及擔保人須共同及各別向受託人及其高級人員、董事、僱員、代理人及任何前任受託人及其高級人員、董事、僱員及代理人作出賠償，並持有

受託人不受任何損失、損害、索賠、責任或支出(包括合理的律師費和支出)的影響，這些損失、損害、索賠、責任或支出(包括合理的律師費和支出)與接受或管理本信託及其履行本信託項下的職責有關(包括對發行人或任何擔保人強制執行本契約的合理成本和開支)，或針對任何持有人、發行人或任何擔保人提出的任何索賠進行辯護的合理成本和開支，或與接受、行使或履行本信託項下的任何權力或職責相關的責任(但不包括就該等管理或履行向該等人士徵收的與補償有關的税項)。受託人須迅速將責任人員已接獲書面通知的申索通知發行人，而受託人可尋求彌償。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人或擔保人在本合同項下的義務。發行人應對索賠進行辯護，受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的合理費用和開支。發行人或任何擔保人均無須就受託人因其故意的不當行為或疏忽而招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。未經發行人同意而達成的任何和解，發行人或任何擔保人均不需要支付費用。

發行人和擔保人在本條款7.07項下的義務在本契約得到清償和解除或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

為了保證出票人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託方式持有的用於支付特定票據的本金和利息的金錢或財產除外。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續存在。

當受託人在第6.01(A)(Vi)條或第6.01(A)(Vii)條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的合理費用和費用)應構成管理費用。

第7.08節：關於受託人的更換。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金佔多數的持有人，可在解除受託人職務之日起至少30個歷日前，以書面通知受託人和發行人，解除受託人職務。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(A)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；

(B)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

受託人辭職、被撤職或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人，可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07條規定的留置權。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09節通過合併等方式成為繼任受託人。如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.10.取消資格；取消資格。在本協議下，任何時候都應有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成並開展業務的公司，根據該等法律獲授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並與其母公司一起擁有至少1.5億美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

本契約應始終有一位符合信託契約法案第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守《信託契約法》第310(B)條。

第7.11節：向發行人優先收取債權。受託人須遵守信託契約法第311(A)條，但不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節規定了使法律無效或《公約》無效的選擇。發行人可隨時選擇第8.02條或第8.03節適用於一系列票據中的所有未償還票據，以及擔保人在遵守本條第8條規定的條件後就該票據的擔保承擔的所有義務。在發行人行使其選擇權以使法律無效或契約無效的情況下，此類選擇僅適用於2029年票據、2032年票據或兩者的任意組合。

第8.02節規定了法律上的失敗和解僱。在發行人根據第8.01節行使適用於第8.02節關於系列票據的選擇權時，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被視為已解除其對該系列所有未償還票據和相關擔保的義務，以及在滿足下列條件之日治癒的所有違約事件(“法律上的失敗”)。就此目的而言，法律上的無效意味着發行人和擔保人應被視為已償付和清償該系列未償還票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，應被視為未償還債務(應理解，該等票據不應被視為未償還的會計目的)，並已履行該系列票據和本契約下的所有其他義務，包括擔保人的債務(受託人應發行人的要求並支付費用，應簽署適當的文書

承認相同)，並已糾正當時存在的所有違約事件，但下列規定應繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除為止：

(A)該系列債券的持有人就該系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息收取付款的權利，而該等付款完全是由本協議第8.04節所指依據本契約設立的信託支付的；

（b）發行人就該系列票據所承擔的有關發行臨時票據、登記該等票據、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據以及維持辦事處或代理機構的義務，以及以信託方式持有的證券支付款項；

(C)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人及擔保人在有關事宜上的義務；及

(D)本第8.02節。

在遵守本第8條的前提下，發行人可根據本第8.02條行使其選擇權，儘管先前已根據本條款第8.03條行使其選擇權。

第8.03節判決《公約》敗訴。在發行人根據本合同第8.01節就一系列票據行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本合同第8.04節規定的條件的前提下，出票人和擔保人應解除其在本協議第4.03、4.04、4.05、4.12、4.13、4.14、4.15和4.17節、第5.01(A)節第(Iv)款和第5.01(E)節關於該系列票據的所有未償還票據和相關擔保項下的義務。在本協議第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後(“公約失效”)，就持有人與該等公約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該系列票據此後應被視為不是“未清償”，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”(應理解，就會計目的而言，該系列票據不應被視為未清償票據)。為此目的，公約失效是指，對於一個系列的所有未償還票據和相關擔保，出票人和擔保人可以因本合同其他地方提及任何此類合同或本合同中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地不遵守任何此類合同中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成本合同第6.01節項下的違約或違約事件，但除上文所述外，本合同中與該系列有關的其餘條款、條件或限制，該系列票據及相關擔保不受此影響。此外，在發行人根據本合同第8.01節行使適用於本合同第8.03節的選擇權時，在滿足本合同第8.04節、第6.01(A)(Iii)節(僅針對因契約失效而解除的契諾)、6.01(A)(Iv)、6.01(A)(V)、6.01(A)(Vi)(僅針對受其約束的受限子公司(發行人除外))中規定的條件的情況下，6.01(A)(Vii)(僅限於受其約束的受限子公司(發行人除外))和6.01(A)(Viii)不構成違約事件。

第8.04節規定了法律或《公約》無效的條件。本協議第8.02節或第8.03節適用於一系列未償還票據的條件如下：

為了對一系列註釋行使法律上的無效或公約上的無效：

(A)發行人必須為該系列債券的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元、美國政府證券或其組合的現金，其款額須足以支付該系列債券的本金、溢價(如有的話)及於述明到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期應付的利息，或該系列票據的利息，而發行人必須指明該等票據是失效至到期日或某一特定的贖回日期；但如有任何贖回規定須就任何系列的債券繳付適用的溢價，則存放的款額須足以

就本契約而言，如存入受託人的款額相等於於贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等款額，即“適用溢價赤字”)只須於贖回日期或之前存入受託人。任何適用的保費赤字須在交付受託人的高級船員證明書內列明，而該證明書須與該適用的保費赤字的存放同步，以確定該適用的保費赤字須用於贖回適用的一系列債券；

(B)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交大律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下：

(I)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或

(2)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合習慣假設和排除的情況下，該系列票據的實益所有人將不會因此類法律失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與該法律失敗沒有發生的情況相同；

(C)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該系列票據的實益所有人不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(D)該系列債券的失責事件(因借入資金作出上述繳存及與其他債項有關的任何相類和同時繳存，以及在每宗個案中與該等債項有關連的留置權的授予而引致的失責事件除外)均不會在該等繳存日期發生及持續；

(E)上述法律上的無效或契諾上的無效，不得導致違反或違反高級擔保信貸安排或任何其他重要協議或文書(本契據除外)項下的失責，而發行人或任何擔保人是其中一方或受其約束的任何其他重要協議或文書(借入任何資金以作出上述法律上的無效或契諾無效所需的存款，以及與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下給予與此有關的留置權的情況除外)；

(F)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐而作出的；及

(G)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見(大律師的意見可能受到習慣假設和排除的限制)，每一份均説明為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)所規定的或與之有關的所有先行條件已得到遵守。

第8.05節：銀行存款和以信託形式持有的美國政府證券；其他雜項規定。除本條款第8.06款另有規定外，為本節的目的，所有存放於受託人(或其他合資格受託人)的資金和美國政府證券(包括其收益)

根據本章程第8.04條，就一系列未償還票據，受託人(下稱“受託人”)須按照該等票據及本契約的規定，以信託形式持有及運用該等款項，以直接或透過任何付款代理人(包括髮行人或以付款代理人身分行事的擔保人)向該系列票據持有人支付該系列票據的所有到期款項及到期應付的本金、溢價及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人應就根據本協議第8.04節存放的現金或美國政府證券或就其收到的本金及利息而對受託人施加或評估的任何税項、費用或其他費用，向受託人支付及彌償，但法律規定須由該系列未償還票據持有人及相關擔保的持有人承擔的任何税項、費用或其他費用除外。

儘管本第8條有任何相反的規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本協議第8.04節規定的由其持有的任何資金或美國政府證券，而國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.04(A)節提供的意見)中認為，其金額超過了為產生同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。

第8.06節。向發行方退還款項。除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由發行人以信託形式持有以支付任何系列票據的本金、保費(如有的話)或利息，並在該本金及保費或利息(如有的話)到期並須予支付後兩年無人認領的款項，須應發行人的要求支付予發行人，或(如當時由發行人持有)獲解除信託；而該系列鈔票的持有人其後只須向發票人要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.07節。不允許復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府證券(視屬何情況而定)而不能根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或美國政府證券，則發行人和擔保人在本契約和票據及擔保項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據本合同第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.02或8.03節使用所有該等資金為止。視屬何情況而定；但如發行人在其義務恢復後就某系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息作出任何付款，則發行人須取代該系列債券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經持有者同意，禁止使用。儘管本合同第9.02條另有規定，但出票人、任何擔保人(就其為當事一方的擔保或本契約而言)和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就任何系列票據、任何擔保或一系列票據修改或補充本契約：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、錯誤、欠妥之處或不一致之處；

(B)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(C)遵守本協議第5.01節的規定；

(D)規定出票人或任何擔保人對持有人承擔義務；

(E)作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何該等持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響；

(F)為持有人的利益加入契諾，或放棄授予發票人或任何擔保人的任何權利或權力；

(G)按照本契約的條款規定發行一系列額外的票據；

(H)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(I)根據本契約的要求，證明和規定接受和委任本契約項下的繼任受託人或繼任付款代理人；

(J)對本印章中與叢書附註的轉讓或圖例説明有關的條文作出任何修訂；

(K)根據本契約的條款增加債務人或擔保人，或免除債務人或擔保人；

(L)使本契約有關該系列、擔保或該系列債券的文本符合要約備忘錄“債券説明”一節的任何條文，只要該“債券説明”一節的該等條文旨在逐字逐句地背誦本債券、擔保或該系列債券的條文，如高級人員證明書所規定的；

(M)對本契約中與本契約所允許的一系列紙幣的轉讓和圖例有關的規定作出任何修訂，包括但不限於便利該等紙幣的發行和管理；但該等修訂不會對持有人轉讓紙幣的權利造成實質和不利影響；

(N)為該系列債券及/或有關擔保提供保證，或為其增加抵押品；及

(O)就該系列的正式、次要或技術性的或為糾正明顯錯誤而需要的任何其他修訂，對該系列或本契約的票據作出任何其他修訂，只要該等修訂不會在任何重大方面對該系列的任何票據持有人的權利造成不利影響。

在發票人提出要求並附上發票人董事會授權簽署任何此類修訂或補充契約的決議後，受託人在收到本協議第7.02節所述文件後(在受託人要求的範圍內，並在第9.06節最後一句的限制下)，應與發票人和擔保人共同簽署本契約條款授權或允許的關於一系列票據的任何修訂或補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人有權但不是有義務：簽訂此類修訂或補充契約，影響其在本契約或其他條款下的權利、義務或豁免權。儘管有上述規定，在擔保人和受託人簽署並交付本契約的補充契約(其形式作為本契約附件D)後，對於根據本契約增加擔保人，不需要律師的意見或高級官員證書或董事會決議。

第9.02節。在徵得持有人同意的情況下使用。除第9.01節和第9.02節另有規定外，發行人、擔保人和受託人可以就一系列票據、

在持有該系列當時所有未償還債券本金至少過半數的持有人的同意下，該系列債券及相關擔保，包括與購買該系列債券或對該系列債券的投標要約或交換要約有關的同意，以及除第6.04條和第6.07節另有規定外，任何現有的違約或違約事件(該系列債券的本金、溢價或利息的違約或違約事件除外，但因已被撤銷的加速而導致的付款違約除外)或遵守本契約的任何規定。根據上述條款發行的擔保或該系列債券，如獲持有該系列當時所有未償還債券本金過半數的持有人同意(包括就購買該系列債券或就該系列債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)，可獲豁免。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

在發行人提出要求並附上發行人董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，並向受託人提交令受託人滿意並徵得上述持有人同意的證據後，受託人須與發行人及擔保人聯手籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人本身在本契約或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等經修訂或補充契約，但無義務訂立該等經修訂或補充契約。

為清楚起見，只有在與擔保人的擔保有關的情況下，擔保人才需要執行本第9.02節所述類型的修改。第9.02節規定的持有人不需要同意任何擬議的修訂或棄權的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的持有人發送一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，出票人未發送該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等經修訂或補充的契約或棄權的有效性。

未經每一受影響的系列票據持有人同意，根據第9.02節作出的修訂或豁免，不得就非同意持有人持有的該系列票據：

(A)降低其持有人必須同意修訂、補充或豁免的該等票據的本金金額；

(B)減少任何該等票據的本金或更改該等票據的固定最終到期日，或更改或免除有關贖回該等票據的條文(與(I)贖回通知期限(在與結算及交收系統適用的規定一致的範圍內)贖回及贖回條件及(Ii)第4.14節有關的條文除外)；

(C)降低任何該等紙幣的利率或更改支付該等紙幣利息的時間；

(D)(A)免除拖欠該等票據的本金、溢價(如有的話)或該等票據的利息，但如該等票據的持有人當時持有該系列所有未償還票據的本金總額超過半數，則免除該等票據的加速付款，並免除因加速付款而導致的拖欠付款的責任，或。(B)免除就本契約、該等票據或任何擔保所載的契諾或條文而作出的違約，而未經該系列票據所有受影響的持有人同意，不得修訂或修改該等保證；。

(E)使任何該等承付票以並非該等承付票所述的貨幣支付；

（f）對本契約中有關放棄過去的轉讓或持有人收取該等票據本金、溢價（如有）或利息的合約權利的條文作出任何更改；

（g）對本修訂及豁免條文作出任何更改；

（h）修訂本契約或任何持有人的該系列票據中明確載列的合約權利，以在到期日或之後提起訴訟，要求強制執行該系列持有人的票據或就該系列持有人的票據支付；

（i）對該等票據的排名作出任何會對持有人造成不利影響的更改或修改；或

（j）除本契約明確準許者外，修改任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的擔保，而該等附屬公司合併（截至發行人最近經審核綜合財務報表）將構成重要附屬公司，對該等票據持有人構成重大不利。

第9.03節 [已保留].

第9.04節：協議的撤銷和效力。在一項修訂、補充或豁免生效前，持有人對該項修訂、補充或豁免的同意，即為持有人及其後每名票據或部分票據的持有人持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的內容。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

為確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免，出票人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此種同意在記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節註釋或交換筆記。受託人可在發票人的指示下，在其後認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當的批註或發出新的附註，不影響該等修訂、補充或豁免的有效性及效果。

第9.06節授權受託人簽署修正案等。如果根據本條第9條授權的任何修正案、補充或棄權不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署該修正案、補充或棄權。未經發行人董事會批准，發行人不得簽署修訂、補充或棄權。在簽署任何修訂、補充或豁免時，應應要求向受託人提供，並且(在符合本合同第7.01節的規定的情況下)應充分保護受託人，除本合同第12.03節要求的文件外，還應依據高級人員證書和律師意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或豁免是發行人及其任何擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但符合習慣例外，並遵守本合同的規定(包括本合同第9.03節)。儘管有上述規定，受託人在簽署本契約的任何補充契約時，既不需要律師的意見，也不需要高級人員的證書，也不需要決議，該契約的形式作為本契約的附件D附在本契約下增加一名新擔保人。

第十條

擔保

第10.01.條。不提供擔保。在符合本條第10條的規定下，自發行日期起及之後，每名擔保人特此共同及各別、不可撤銷及無條件地以無抵押優先基準，向每名經受託人認證及交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證：(A)每一系列票據的本金及利息及溢價，不論在到期時，不論是以加速、贖回或其他方式到期時，均須即時全數支付，而不論本契約、票據或發票人根據本契約、票據或本契約所承擔的義務是否有效及是否可強制執行，每一系列票據的逾期本金和利息(如有合法的話)，以及發行人根據本協議或根據本協議所承擔的所有其他義務，均應按照本協議和本協議的條款及時足額支付；及(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在按照延期或續期的條款到期時，無論是在規定的到期日、以加速或其他方式，均應立即足額支付。保證人因任何原因未能支付保證金，保證人有連帶義務及時支付保證金。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的訴訟、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對發行人不利的判決的恢復、強制執行判決的任何訴訟或可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(全額支付發行人在本協議或每一系列票據項下的所有義務除外)。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在發行人破產或破產的情況下，放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠的任何權利，放棄要求首先對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求和契諾，除非通過全額償付每一系列票據和本契約中包含的義務，或通過按照本契約的規定解除擔保，否則不得解除擔保。

每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

如果任何持有人或受託人被任何法院要求或以其他方式要求退還發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員，則支付給受託人或上述持有人的任何款項，在之前解除的範圍內，應恢復完全有效。

各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(X)為本擔保的目的，本擔保的債務可以按照本擔保條款第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止本擔保的債務加速到期，以及(Y)如果按照本條款第6條的規定宣佈加速履行該等債務，則該等債務(無論是否到期和應付)應立即成為擔保人就本擔保的目的到期並應支付的債務。保證人有權向不付款的保證人尋求出資，但這種權利的行使不得損害保證人在擔保項下的權利。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在適用法律允許的最大範圍內，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人根據GAAP確定的付款時所有擔保人各自的淨資產所佔的比例。

在依照第10.06條終止之前，每份擔保應保持完全效力，並在發行人提出或反對發行人提出任何清算、重組申請、發行人破產或為債權人的利益進行轉讓、或接管人或受託人破產的情況下繼續有效。

為發行人的全部或任何重要資產指定的，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，根據適用法律，票據的付款被撤銷或減少，或必須由票據或擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，就像沒有進行過此類付款一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

如果擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

任何擔保人出具的擔保應為該擔保人的一般無擔保優先債務，並與該擔保人現有和未來的所有優先債務(如有)具有同等的償還權。

擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。

第10.02節規定了對保證人責任的限制。每個擔保人以及每個持有人在接受票據時，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每一擔保人的義務應限於以下最高限額：在該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，以及在該擔保人根據本條第10條就該其他擔保人的義務收取任何其他擔保人的分擔或付款的權利生效後，該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉易或欺詐性轉讓，或根據任何與債務人破產有關的法律而無效或可撤銷的。

第10.03節：關於執行和交付的規定。為證明其在本合同第10.01節中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約(或本契約附件D形式的補充契約)應由擔保人的一名授權人員代表擔保人簽署。

各擔保人特此同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其在本合同第10.01節中規定的擔保仍將保持完全的效力和效力。

如果在本契約(或附件D形式的補充契約)上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該擔保人的擔保仍然有效。

受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

如果本條款第4.15節要求，發行人應使任何新設立或收購的受限子公司在適用範圍內遵守本條款第4.15節和本條款第10條的規定。

第10.04節代位求償權。對於任何擔保人根據本合同第10.01條的規定支付的任何金額，每位擔保人應被代位權持有人對出票人享有的所有權利；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，任何擔保人無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至出票人根據本契約或票據全額支付當時到期和應支付的所有款項。

第10.05.已確認的福利。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第10.06節。允許擔保的解除。

(A)附屬擔保人就一系列票據所作的每項擔保，須自動及無條件地解除及解除，並須隨即終止，對該系列票據不再具有效力及效力，而該附屬擔保人、發行人或受託人無須就解除該附屬擔保人的擔保採取進一步行動，條件如下：

(I)(A)同意(X)出售、發行、交換、處置或轉讓(通過合併、股息、分配或其他方式)該附屬擔保人的股本，此後適用的附屬擔保人不再是受限制的附屬公司或(Y)出售、發行、交換、處置或轉讓該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產，在每種情況下，如果此類出售、發行、交換、處置或轉讓是按照本契約的適用規定或不受本契約適用條款的禁止進行的；

(B)該附屬擔保人免除或解除高級擔保信貸安排項下的債務擔保或其直接債務，或免除或解除導致設立該擔保的其他擔保或直接債務，但根據該擔保或直接義務付款而作出的解除或免除除外(應理解為，就本規定而言，受或有恢復的免除將構成免除，如果任何此類擔保被恢復，則該擔保也應恢復，但按照本條款第4.15節的規定，該附屬擔保人須提供擔保)；

(C)[已保留];

(D)任何附屬擔保人與發行人或另一擔保人合併、合併、綜合或分拆，或在該擔保人將其所有資產轉讓給發行人或另一擔保人後該擔保人清盤或清盤；或

(E)就該系列票據而言，發票人根據本公約第八條就該系列票據行使其法律上的失效選擇權或公約失效選擇權，或按照本契約的條款履行出票人在本契約項下的義務；及

(Ii)該附屬擔保人向受託人遞交該附屬擔保人或發行人的高級人員證明書及大律師的意見，每一份均述明本契約所規定的與上述交易或免除及解除有關的所有先決條件已獲遵守。儘管有上述規定，在根據本條款10.06(A)第(I)(D)款進行合併或合併的情況下，不需要律師的意見。

(B)HWP及HLT母公司(視屬何情況而定)各自對一系列票據的擔保須自動及無條件地解除及解除，並須隨即終止，並對該系列票據不再具有效力及效力，而HWP、HLT母公司、發行人或受託人亦無須為解除該擔保而採取進一步行動：

(I)(A)防止HWP或HLT母公司(視情況適用)免除或解除高級擔保信貸安排下的任何債務擔保或直接債務(應理解為，就本規定而言，受或有恢復的免除將構成免除)；或

(B)就該系列票據而言，發行人按照本公約第8條就該系列票據行使其法律上的失效選擇權或公約失效選擇權，或按照本契約的條款履行出票人對該系列鈔票的義務；及

(Ii)HWP或HLT父母(視情況而定)向受託人交付HWP或HLT父母的高級人員證書(如適用)和律師的意見，每一份均説明本契約中規定的與該免除和解除有關的所有先決條件已得到遵守。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01.條規定的是清償和解約。當出現下列情況之一時，本契約即予解除，並對該系列的所有未償還票據停止生效：

(A)所有在此之前經認證和交付的該系列紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的該系列紙幣的遺失、被盜或損毀的紙幣，以及該系列紙幣的付款款項迄今已以信託形式存放的紙幣除外；或

(B)(I)所有在此之前尚未交付受託人取消的該系列債券，因發出贖回通知或其他原因而成為到期並須支付的，並將在一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的安排而在一年內到期並須予贖回，而根據受託人滿意的安排，受託人須以發行人的名義發出贖回通知，而發行人或任何擔保人已完全為該系列債券的持有人的利益，以信託形式將美元現金存入或安排以信託形式存入受託人，美國政府證券或其組合，在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清償迄今為止尚未交付受託人註銷的該系列票據的全部債務，用於本金、溢價(如有)和截至到期日或贖回日的應計利息；但如有任何贖回需要就該系列債券繳付適用的溢價，則就本契約而言，繳存的款額須相等於在贖回通知日期計算的適用溢價，而任何適用的溢價差額只須在贖回日期或之前繳存受託人。任何適用的保費赤字須在交付受託人的高級船員證明書內列明，而該證明書須與該適用的保費赤字的存放同步，以確認該適用的保費赤字須用於贖回該系列債券；

(Ii)就本契據或該系列債券而發生和持續的失責事件(因借入資金以作出上述繳存或與其他債項有關的任何相類和同時繳存以及在每一情況下授予留置權而引致的除外)，均不會因上述繳存而發生和持續，而該項繳存亦不會導致違反或違反，或構成根據高級擔保信貸安排或發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何其他重要協議或票據(發行人或任何擔保人受其約束)下的違約(因借入任何將用於支付該存款的資金以及與其他債務有關的任何類似的同時存款以及在每種情況下授予與此相關的留置權而產生的除外)；

(Iii)發票人已支付或安排支付其根據本契約就該系列票據而須支付的所有款項；及

(Iv)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將繳存款項於到期日或贖回日(視屬何情況而定)用作支付該系列債券。

此外，發行人必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見，聲明已經滿足了清償和解除債務的所有先決條件。律師的這種意見可以依賴於該官員關於事實事項的證書，包括第11.01節的第(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01節(B)(I)款的規定存入受託人，則第11.02節和第8.06節的規定在清償和清償後仍然有效。

第11.02節：信託資金的使用。除第8.06節的條文另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為其本身付款代理人的擔保人)向有權享有該等款項的人士支付本金(及保費，如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府證券的任何命令或判決而不能按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或美國政府證券，則應恢復發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如果發行人因恢復其義務而支付了任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則發行人應取代持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府證券中收取該等款項。

第十二條

其他

第12.01.第12.01條。取消通知。髮卡人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如果是以書面形式發出並親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子郵件或其他電子傳輸或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，即屬妥為發出：

如向發行人及╱或任何擔保人：

發行人、任何擔保人或受託人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞的時候；以第一類郵件郵寄的，寄出後五個歷日內預付郵資；以傳真或電子方式發送的，當收到確認時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞，及時遞送給信使的下一個營業日；但交付給受託人的任何通知或通信應被視為在實際收到時生效，如果以出版物的形式發佈，應視為在第一天發佈時生效。

對持有人的任何通知或通信應以電子方式送達、以頭等郵件郵寄、掛號或掛號、要求回執、或保證第二天送達登記官備存的票據登記冊上所示地址的隔夜航空快遞。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式遞送通知或函件，則不論收件人是否收到，此種通知或函件均應視為已妥為發出。

如果發行人向持有人發送通知或通信，他們應同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

儘管本契約或任何票據另有規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通訊(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照託管人或其指定人的長期指示發出，包括按照託管人或其指定人的慣例以電子郵件發出，即為足夠的通知。

第12.02節禁止持有人與其他持有人之間的溝通。持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)條的保護。

第12.03節關於先例條件的證書和意見。在髮卡人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何訴訟時，髮卡人或上述擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提交：

(A)一份符合受託人合理滿意格式的高級人員證明書(其中須包括本條例第12.04節所述的陳述)，述明簽署人認為已符合本契約所規定的與擬進行的行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)大律師的意見，其形式合理地令受託人滿意(其中應包括本合同第12.04節所述的陳述)，説明該大律師認為，所有

前提條件和契諾已得到滿足；但在票據發行之日，不要求律師根據本節就票據的發行提出意見。

第12.04節規定了證書或意見中所要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第4.04節提供的證書除外)應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜倚賴高級船員證明書)；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一張或多於一張公職人員的證書。

第12.05節：受託人和代理人的管理規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.06節規定，董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。發行人或任何擔保人(發行人或擔保人各自的身份除外)或其任何直接或間接母公司的過去、現在或未來的發行人、高級管理人員、僱員、公司註冊人或直接或間接成員、合夥人或股東，均不對發行人或擔保人在票據、擔保或本契約或任何補充契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.07節：適用法律。本契約、票據和任何擔保，以及因本契約、票據或任何擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第12.08條規定放棄陪審團審判。發行人、擔保人、受託人和持有人接受票據後，(1)同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院對因本契約或票據引起或與本契約或票據有關的任何訴訟或法律程序的非排他性管轄權，以及(2)在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第12.09節不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本契約規定的義務負責或承擔任何責任。

第12.10節禁止對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或發行人的受限制子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.11節。限制繼承人。發行人在本契約和附註中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力，除非本契約第10.06條另有規定。

第12.12節：協議的可分割性；整個協議。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本契約及其附件闡明瞭雙方與本次交易有關的全部協議和諒解，並取代了所有先前的口頭或書面協議和諒解。

第12.13節：電子簽名的對應原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本契約可以籤立多份副本，當這些副本放在一起時，將構成一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本合同或任何與本協議相關的文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意通過電子方式進行本合同項下預期的交易。

第12.14節：目錄、標題等。本契約的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.15節：《美國愛國者法案》雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每一個建立關係或開立賬户的個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們應向受託人提供他們所要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

附件A-1

[備註的格式]

[註解面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，根據本契約的規定]

[規則第144A條][第S條][全球]注

最初表示[最高可達]

$[__________]

HILTON DOMESTIC COMPANY INC.

優先債券2029年到期，息率5.875

希爾頓國內運營公司，特拉華州的一家公司承諾支付， [賽德公司]*或註冊轉讓本金[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表][美元]2029年4月1日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

* 僅包括以全球形式發出的説明。

發行人已促使本文書正式籤立，以昭信守。

日期：

[音符反轉]

優先債券2029年到期，息率5.875

除本文所提之“票據”及“額外票據”（僅指二零二九年到期之5. 875%優先票據）外，除非另有指明，否則本文所用之大寫術語具有下文所述契約所賦予之涵義。

1.提高了投資者的興趣。希爾頓國內運營公司是特拉華州的一家公司(該人及其在下文提及的契約項下的各自繼承人和受讓人，在此被稱為“發行人”)承諾從20241-03-26年利率5.875%支付本金的利息，直至到期。發行人將每半年支付一次本票據的利息，分別為每年的4月1日和10月1日，自2024年10月1日開始支付，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個日為利息支付日)支付利息。發行人將於緊接之前的3月15日及9月15日(每個日期為“記錄日期”)向本票據的記錄持有人支付每筆利息。本票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2024年3月26日及該日起計。發行人將按本票據所承擔的利率不時應要求支付逾期本金及保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；發行人應不時應要求按本票據所承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2.改變支付方式。即使本票據於該記錄日期後及於該付息日期或之前註銷，發行人亦須於下一個記錄日期(不論是否為營業日)營業時間結束時，向本票據的登記持有人支付本票據的利息，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。本票的本金、保費(如有)和利息的現金支付將在根據本契約第4.02節為此目的而設的發票人的辦事處或機構支付，或者，根據發票人的選擇，現金支付利息可以通過付款代理人郵寄到持有人在票據持有人登記冊上規定的各自地址的支票來支付，條件是：(A)本金、保費(如果有)的所有現金支付，以DTC或其代名人的名義登記的或由DTC或其代名人持有的全球票據所代表的票據的利息，將通過付款代理通過電匯立即可用的資金到登記持有人或其持有人指定的賬户進行，以及(B)關於憑證票據的本金、溢價(如果有)和利息的所有現金支付，可由發行者選擇，以電匯方式向收款人在美國一家銀行開設的美元賬户付款，條件是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於相關到期日(或受託人酌情接受的其他日期)前30天。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.支付代理人、過户代理人、登記員。最初，國家協會威爾明頓信託公司，也就是契約下的受託人，將擔任付款代理、轉移代理和註冊人。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可在書面通知受託人後以任何該等身分行事。

4.購買Indenture。發行人根據契約發行票據，日期為2024年3月26日(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“契約”)，由發行人、不時的擔保人及受託人組成。本票據為發行人正式授權發行的票據之一，指定為其2029年到期的5.875釐優先票據。發行人應有權根據本契約第2.01節的規定發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。在一定程度上

如屬在發行日發行的票據，則為1。

本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，本契約的條款適用並受其控制。

5.不提供可選的贖回。

(A)除本第5節第(B)、(D)和(E)款以及本契約第3.07節第(B)、(F)和(H)款所述外，在2026年4月1日之前，債券將不能由發行方選擇贖回。

(B)如在2026年4月1日前的任何時間，發行人可選擇並在一次或多次按照契約第3.03節發出通知後，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(A)債券本金的100.0%，另加(B)截至贖回日期的2029年適用溢價，另加(C)至(但不包括)贖回日期的應計及未償還利息，受制於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的票據利息。

(C)在2026年4月1日及之後，發行人可在按照契約第3.03節發出通知後，在一次或多次選擇贖回債券，按下述贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有的話)，但須受在有關記錄日期記錄的持有人有權收取在贖回日期之前或當日的有關利息支付日期到期的利息的規限，如在下列每一年的4月1日開始的12個月期間內贖回：

(D)如於2026年4月1日或之前贖回，發行人可選擇在一次或多次贖回根據本公司發行的債券本金總額的40.0%，贖回價格相等於債券本金總額的105.875，但不得超過發行人從一項或多項股權發行所收取的現金收益淨額，或以股票發行所得現金淨額對發行人普通股股本的貢獻，另加應計及未付利息，以贖回日期(但不包括)為限，受制於有關紀錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的票據利息；惟(A)(X)於發行日根據該公司原先發行的債券的本金總額及(Y)根據該公司於發行日後根據該公司發行的任何額外債券的本金總額在緊接每次該等贖回事件發生後仍未償還(除非所有該等債券均同時贖回或同時贖回)；及(B)每次該等債券贖回發生於每次該等股票發售結束日期後180天內。

(E)就債券的任何投標要約，包括但不限於任何控制權變更要約或替代要約而言，如持有合共不少於90%的未償還債券本金總額的持有人有效投標，且沒有在該投標要約中撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的債券，則發行人或該第三者有權在不少於10天但不多於60天的提前通知下，在該購買日期後不超過30天發出通知，贖回收購後仍未償還的所有票據，贖回價格相等於該投標要約(可能低於面值，不包括任何早期投標溢價或類似溢價，以及支付給任何參與該投標要約付款的持有人的任何應計和未支付的利息)的價格，外加(如未包括在投標要約付款中)截至(但不包括)贖回日期的應計利息和未償還利息。

根據第(F)款，根據本第5款進行的任何贖回應根據本契約第3.01至3.06節的規定進行。任何贖回或要約購買的通知，不論是否與股權發售、控制權變更、替代要約或其他交易或事件有關，均可於其完成或發生前發出，而任何該等贖回、要約購買或通知可由發行人酌情決定受一項或多項先決條件(包括適用於不同數額票據贖回的先決條件)的規限，包括但不限於相關股權發售、控制權變更或其他交易或事件(視乎情況而定)的完成或發生。發行人可根據本契約的一項或多項相關條文贖回票據，並可就根據不同條文作出的贖回遞交一份贖回通知。任何該等通知可規定，根據不同條文作出的贖回可有不同的贖回日期，而就同一日期發生的贖回而言，可指明該等贖回被視為發生的順序。此外，如果上述贖回或要約購買是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則該通知應説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期或購買日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間(包括髮出贖回或要約購買通知之日起60天以上)(或由發行人自行決定放棄)，或者，如果在贖回日期或購買日期之前，或在贖回日期或購買日期之前，或在贖回日期或購買日期之前，未滿足任何或所有該等條件(或發行人自行決定放棄)時，上述通知或要約可能不會發生，或在發行人確定任何或所有該等條件不會得到滿足或放棄的情況下，該通知或要約可在任何時間由發行人自行決定撤銷。此外，發行人可以在要約通知中規定，贖回或購買價款的支付以及發行人對該贖回或購買的義務的履行可由另一人履行。發行人及其聯營公司可透過根據本第5款贖回債券以外的其他方式收購債券，不論是以投標要約、公開市場購買、協議交易或其他方式。

6.發出贖回通知。在本契約第3.03節的規限下，任何贖回或購買通知須於贖回日期前最少10天(除上文第5(F)段及本契約第3.07(I)節所載者外)以電子方式或以頭等郵件、預付郵資或郵寄方式送達每名債券持有人，而贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄至持有人的登記地址或以其他方式按適用程序送達，惟贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式送達。選擇贖回或購買的票據及其部分須為1,000元的整數倍(但最低款額為2,000元)，而2,000元或以下的票據不得部分贖回或購買，但如持有人的所有票據均須贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還票據須予贖回或購買，即使本金不少於2,000元。於贖回日期及之後，在符合適用的贖回通知所指明的任何先決條件的情況下，本票據或其被要求贖回或購買的部分將不再計息。

7.他們向回購提出了更高的報價。一旦發生控制權變更觸發事件，發行人應根據本契約第4.14節對票據提出控制權變更要約。

8、發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，票面最低面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的任何整數倍。票據的轉讓應登記，票據只能按照本契約的規定進行交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人支付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須就任何選擇贖回或購買的票據或其部分的轉讓進行交換或登記，但部分贖回或購買的票據中未贖回或未購買的部分除外；但新票據只會以最低面額2,000元及超過2,000元的1,000元的整數倍發行。此外，發行人在郵寄贖回或購買將贖回或購買的債券的通知前15天內，無須更換或登記任何債券的轉讓。

9.刪除被視為擁有人的人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人須視為其擁有人。只有登記的持有者才享有本協議項下的權利。

10.修訂、補充和豁免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

11.美國的違約和補救措施。

(A)與債券有關的違約事件的定義見《契約》第6.01節。如有任何違約事件(不屬契約第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款所指明的類型的違約事件)發生，並根據該契約就該等票據而繼續，則受託人或當時所有未償還票據本金總額不少於30.0%的持有人，可借向發行人及受託人發出通知，在任何一種情況下指明各自的失責事件，而該通知是“加速通知”，宣佈本金、溢價、當時所有未償還票據的利息及任何其他貨幣責任須即時到期及應付。該聲明一經生效，該等本金及溢價(如有的話)及利息即告到期及須即時支付。儘管有上述規定，在根據契約第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約、票據或擔保。在若干限制的規限下，持有當時所有未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使與該等債券有關的任何信託或權力。

(B)如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知，但與支付本金、保費(如有的話)或利息有關的違約除外。此外，根據契約第6.05節的規定，如果受託人認為加速發行不符合所有債券持有人的利益，受託人將沒有義務加速發行債券。

(C)當時所有未償還債券的本金總額佔多數的持有人，可藉向受託人發出通知(連同發給發行人的副本，但根據《契約》第6.04條所作的任何放棄或撤銷，即使沒有向發行人提供該通知的副本)，可代表所有債券持有人放棄任何現有的失責及其在該契約下的後果(但在支付利息、溢價(如有的話)方面的持續失責除外，或由非同意持有人持有的任何票據的本金)(包括與控制權變更要約有關的)，並撤銷對票據及其在契約下的後果的任何加速(除非該撤銷與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突)。任何該等豁免後，就債券而言，該等失責行為將不復存在，而因此而產生的任何失責事件，就該契約的每一目的而言，均須視為已就該等債券獲得補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害任何因此而產生的權利。

(D)*髮卡人須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明，髮卡人應迅速(在得知該違約後不超過20個工作日)通過掛號信或掛號信或傳真向受託人提交一份高級職員證書，説明該事件以及髮卡人擬對該事件採取的行動。

12.不提供任何擔保。發行人在票據項下的義務由不時簽署契約的擔保人共同及各別全面及無條件地保證。

13.不支持身份驗證。本票據在未經受託人手籤認證前，無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

14.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

15.提供CUSIP號碼和ISIN。根據統一安全識別程序委員會公佈的一項建議，頒發者已將CUSIP號碼和ISIN印在

備註及受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼及ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴其上所載的其他識別號碼。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出請求：

希爾頓國內運營有限公司。

C/o希爾頓全球控股有限公司

7930 Jones Branch Drive，Suite 1100

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

傳真：電話：(703)883-6188

注意：編輯安妮-瑪麗·D‘Angelo，常務副主任總裁，總法律顧問

將副本複製到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

傳真： (212)455—2502

注意事項： Edgar J. Lewandowski和Tony Y. rim

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或（我們）轉讓及轉讓本票據予：
（填上受讓人的法定名稱）

    

    

    

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並任命
把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證*：

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如閣下希望根據契約第4.14條選擇由發行人購買此票據，請勾選以下方框：

    []第4.14節

如閣下希望根據契約第4.14條選擇發行人只購買本票據的一部分，請説明閣下選擇購買的金額：

$________________

日期：_

您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號：

簽名保證*：

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球説明中利益交換表2

此環球票據的初始未償還本金額為__ 已作出以下交易：以本環球票據的一部分換取另一環球票據或一項可換股票據的權益，或以另一環球票據或可換股票據的一部分換取本環球票據的權益：

只有在《説明》以全球形式印發的情況下，才應列入本時間表。

附件A-2

[備註的格式]

[註解面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，根據本契約的規定]

CUSIP [小行星432833][U4328R AK0]
ISIN [US432833AQ40][USU4328RAK06]

[規則第144A條][第S條][全球]注
最初表示[最高可達]
$[__________]
   
HILTON DOMESTIC COMPANY INC.

6.125釐優先債券，2032年到期

不。 [$__________]

希爾頓國內運營公司，特拉華州的一家公司承諾支付， [賽德公司]*或註冊轉讓本金[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表][美元]2032年4月1日

利息支付日期： 4月1日和10月1日，2024年10月1日開始

記錄日期： 3月15日和9月15日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

* 只有在以全球形式發佈的情況下才包括在內。

發行人已促使本文書正式籤立，以昭信守。

日期：

這是上述契約所指的其中一項附註：

[音符反轉]

6.125釐優先債券，2032年到期

除本文件中提及的“附註”及“額外附註”僅指2032年到期的6.125%優先票據外，除非另有説明，否則此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約賦予它們的涵義。

1.提高了投資者的興趣。希爾頓國內運營公司是特拉華州的一家公司(該人及其在下文提及的契約項下的各自繼承人和受讓人，在此被稱為“發行人”)承諾從20243-03-26年利率6.125%支付本金的利息，直至到期。發行人將每半年支付一次本票據的利息，分別為每年的4月1日和10月1日，自2024年10月1日開始支付，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個日為利息支付日)支付利息。發行人將於緊接之前的3月15日及9月15日(每個日期為“記錄日期”)向本票據的記錄持有人支付每筆利息。本票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2024年3月26日及該日起計。發行人將按本票據所承擔的利率不時應要求支付逾期本金及保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；發行人應不時應要求按本票據所承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2.改變支付方式。即使本票據於該記錄日期後及於該付息日期或之前註銷，發行人亦須於下一個記錄日期(不論是否為營業日)營業時間結束時，向本票據的登記持有人支付本票據的利息，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。本票的本金、保費(如有)和利息的現金支付將在根據本契約第4.02節為此目的而設的發票人的辦事處或機構支付，或者，根據發票人的選擇，現金支付利息可以通過付款代理人郵寄到持有人在票據持有人登記冊上規定的各自地址的支票來支付，條件是：(A)本金、保費(如果有)的所有現金支付，以DTC或其代名人的名義登記的或由DTC或其代名人持有的全球票據所代表的票據的利息，將通過付款代理通過電匯立即可用的資金到登記持有人或其持有人指定的賬户進行，以及(B)關於憑證票據的本金、溢價(如果有)和利息的所有現金支付，可由發行者選擇，以電匯方式向收款人在美國一家銀行開設的美元賬户付款，條件是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於相關到期日(或受託人酌情接受的其他日期)前30天。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.支付代理人、過户代理人、登記員。最初，國家協會威爾明頓信託公司，也就是契約下的受託人，將擔任付款代理、轉移代理和註冊人。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可在書面通知受託人後以任何該等身分行事。

4.購買Indenture。發行人根據契約發行票據，日期為2024年3月26日(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“契約”)，由發行人、不時的擔保人及受託人組成。本票據為發行人正式授權發行的票據之一，指定為其2032年到期的6.125釐優先票據。發行人應有權根據本契約第2.01節的規定發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。在一定程度上

如屬在發行日發行的票據，則為3。

本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，本契約的條款適用並受其控制。

5.不提供可選的贖回。

(A)除本第5節第(B)、(D)和(E)款以及本契約第3.07節第(C)、(G)和(H)款所述外，在2027年4月1日之前，債券將不能由發行方選擇贖回。

(B)在2027年4月1日之前的任何時間，發行人可選擇並在一次或多次情況下，在按照契約第3.03節發出通知後，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(A)債券本金的100.0%，加上(B)截至贖回日期的2032年適用溢價，另加(C)至贖回日期(但不包括)的應計及未償還利息，受制於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的票據利息。

(C)在2027年4月1日及之後，發行人可在按照契約第3.03節發出通知後，在一次或多次選擇贖回債券，按下述贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有的話)，但須受在有關記錄日期記錄的持有人有權收取在贖回日期之前或當日的有關利息支付日期到期的利息的規限，如在下列每一年的4月1日開始的12個月期間內贖回：

(D)如於2027年4月1日或之前贖回，發行人可選擇並在一次或多次贖回根據本公司發行的債券本金總額的40.0%，贖回價格相等於債券贖回本金總額的106.125，金額不得超過發行人從一項或多項股權發行所收到的現金收益淨額，或以股票發行所得現金淨額對發行人普通股股本的貢獻，另加應計及未付利息，至但不包括贖回日期，受制於有關紀錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的票據利息；惟(A)(X)於發行日根據該公司原先發行的債券的本金總額及(Y)根據該公司於發行日後根據該公司發行的任何額外債券的本金總額在緊接每次該等贖回事件發生後仍未償還(除非所有該等債券均同時贖回或同時贖回)；及(B)每次該等債券贖回發生於每次該等股票發售結束日期後180天內。

(E)就債券的任何投標要約，包括但不限於任何控制權變更要約或替代要約而言，如持有合共不少於90%的未償還債券本金總額的持有人有效投標，且沒有在該投標要約中撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的債券，則發行人或該第三者有權在不少於10天但不多於60天的提前通知下，在該購買日期後不超過30天發出通知，贖回收購後仍未償還的所有票據，贖回價格相等於該投標要約(可能低於面值，不包括任何早期投標溢價或類似溢價，以及支付給任何參與該投標要約付款的持有人的任何應計和未支付的利息)的價格，外加(如未包括在投標要約付款中)截至(但不包括)贖回日期的應計利息和未償還利息。

根據第(F)款，根據本第5款進行的任何贖回應根據本契約第3.01至3.06節的規定進行。任何贖回或要約購買的通知，不論是否與股權發售、控制權變更、替代要約或其他交易或事件有關，均可於其完成或發生前發出，而任何該等贖回、要約購買或通知可由發行人酌情決定受一項或多項先決條件(包括適用於不同數額票據贖回的先決條件)的規限，包括但不限於相關股權發售、控制權變更或其他交易或事件(視乎情況而定)的完成或發生。發行人可根據本契約的一項或多項相關條文贖回票據，並可就根據不同條文作出的贖回遞交一份贖回通知。任何該等通知可規定，根據不同條文作出的贖回可有不同的贖回日期，而就同一日期發生的贖回而言，可指明該等贖回被視為發生的順序。此外，如果上述贖回或要約購買是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則該通知應説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期或購買日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間(包括髮出贖回或要約購買通知之日起60天以上)(或由發行人自行決定放棄)，或者，如果在贖回日期或購買日期之前，或在贖回日期或購買日期之前，或在贖回日期或購買日期之前，未滿足任何或所有該等條件(或發行人自行決定放棄)時，上述通知或要約可能不會發生，或在發行人確定任何或所有該等條件不會得到滿足或放棄的情況下，該通知或要約可在任何時間由發行人自行決定撤銷。此外，發行人可以在要約通知中規定，贖回或購買價款的支付以及發行人對該贖回或購買的義務的履行可由另一人履行。發行人及其聯營公司可透過根據本第5款贖回債券以外的其他方式收購債券，不論是以投標要約、公開市場購買、協議交易或其他方式。

6.發出贖回通知。在本契約第3.03節的規限下，任何贖回或購買通知須於贖回日期前最少10天(除上文第5(F)段及本契約第3.07(I)節所載者外)以電子方式或以頭等郵件、預付郵資或郵寄方式送達每名債券持有人，而贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄至持有人的登記地址或以其他方式按適用程序送達，惟贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式送達。選擇贖回或購買的票據及其部分須為1,000元的整數倍(但最低款額為2,000元)，而2,000元或以下的票據不得部分贖回或購買，但如持有人的所有票據均須贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還票據須予贖回或購買，即使本金不少於2,000元。於贖回日期及之後，在符合適用的贖回通知所指明的任何先決條件的情況下，本票據或其被要求贖回或購買的部分將不再計息。

7.他們向回購提出了更高的報價。一旦發生控制權變更觸發事件，發行人應根據本契約第4.14節對票據提出控制權變更要約。

8、發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，票面最低面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的任何整數倍。票據的轉讓應登記，票據只能按照本契約的規定進行交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人支付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須就任何選擇贖回或購買的票據或其部分的轉讓進行交換或登記，但部分贖回或購買的票據中未贖回或未購買的部分除外；但新票據只會以最低面額2,000元及超過2,000元的1,000元的整數倍發行。此外，發行人在郵寄贖回或購買將贖回或購買的債券的通知前15天內，無須更換或登記任何債券的轉讓。

9.刪除被視為擁有人的人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人須視為其擁有人。只有登記的持有者才享有本協議項下的權利。

10.修訂、補充和豁免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

11.美國的違約和補救措施。

(A)與債券有關的違約事件的定義見《契約》第6.01節。如有任何違約事件(不屬契約第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款所指明的類型的違約事件)發生，並根據該契約就該等票據而繼續，則受託人或當時所有未償還票據本金總額不少於30.0%的持有人，可借向發行人及受託人發出通知，在任何一種情況下指明各自的失責事件，而該通知是“加速通知”，宣佈本金、溢價、當時所有未償還票據的利息及任何其他貨幣責任須即時到期及應付。該聲明一經生效，該等本金及溢價(如有的話)及利息即告到期及須即時支付。儘管有上述規定，在根據契約第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約、票據或擔保。在若干限制的規限下，持有當時所有未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使與該等債券有關的任何信託或權力。

(B)如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知，但與支付本金、保費(如有的話)或利息有關的違約除外。此外，根據契約第6.05節的規定，如果受託人認為加速發行不符合所有債券持有人的利益，受託人將沒有義務加速發行債券。

(C)當時所有未償還債券的本金總額佔多數的持有人，可藉向受託人發出通知(連同發給發行人的副本，但根據《契約》第6.04條所作的任何放棄或撤銷，即使沒有向發行人提供該通知的副本)，可代表所有債券持有人放棄任何現有的失責及其在該契約下的後果(但在支付利息、溢價(如有的話)方面的持續失責除外，或由非同意持有人持有的任何票據的本金)(包括與控制權變更要約有關的)，並撤銷對票據及其在契約下的後果的任何加速(除非該撤銷與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突)。任何該等豁免後，就債券而言，該等失責行為將不復存在，而因此而產生的任何失責事件，就該契約的每一目的而言，均須視為已就該等債券獲得補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害任何因此而產生的權利。

(D)*髮卡人須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明，髮卡人應迅速(在得知該違約後不超過20個工作日)通過掛號信或掛號信或傳真向受託人提交一份高級職員證書，説明該事件以及髮卡人擬對該事件採取的行動。

12.不提供任何擔保。發行人在票據項下的義務由不時簽署契約的擔保人共同及各別全面及無條件地保證。

13.不支持身份驗證。本票據在未經受託人手籤認證前，無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

14.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

15. CUSIP號碼和ISIN。 根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議，發行人已安排在債券上印製CUSIP號碼及ISIN，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼及ISIN，以方便持有人。 沒有

本公司已就印於票據上或任何贖回通知內所載之該等號碼之準確性作出聲明，而只可依賴於其上所載之其他識別號碼。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出請求：

希爾頓國內運營有限公司。

C/o希爾頓全球控股有限公司

7930 Jones Branch Drive，Suite 1100

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

傳真：電話：(703)883-6188

注意：編輯安妮-瑪麗·D‘Angelo，常務副主任總裁，總法律顧問

將副本複製到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

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紐約州紐約市，郵編：10017

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注意事項： Edgar J. Lewandowski和Tony Y. rim

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或（我們）轉讓及轉讓本票據予：
（填上受讓人的法定名稱）

    

    

    

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並任命
把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證*：

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如閣下希望根據契約第4.14條選擇由發行人購買此票據，請勾選以下方框：

    []第4.14節

如閣下希望根據契約第4.14條選擇發行人只購買本票據的一部分，請説明閣下選擇購買的金額：

$________________

日期：_

您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號：

簽名保證*：

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球注中利益交換表4

此環球票據的初始未償還本金額為__ 已作出以下交易：以本環球票據的一部分換取另一環球票據或一項可換股票據的權益，或以另一環球票據或可換股票據的一部分換取本環球票據的權益：

只有在《説明》以全球形式印發的情況下，才應列入本時間表。

附件B

[轉讓證明書的格式]

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回覆： 希爾頓國內運營公司2029/2032到期的5.875%/6.125%優先票據

特此參考希爾頓家庭運營公司（Hilton Domestic Operating Company Inc.）簽訂的日期為2024年3月26日的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“契約”），特拉華州公司（“發行人”）、擔保人（定義見其中）不時的一方以及作為受託人的Wilmington Trust，全國協會，全國銀行協會。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

__[s]或對該票據的權益[s]本協議附件A中規定的本金額為_[s]或權益(“轉讓”)給(“受讓人”)，在本合同附件A中進一步規定。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.    []檢查受讓人是否將根據規則第144A條收取有關144A全球票據或有關最終票據中的實益權益。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買該實益權益或最終票據的人，在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2.    []檢查受讓人是否將根據相關條例S全球票據或相關最終票據的實益權益按照《證券法》第903條或第904條的規定進行轉讓，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外，或該轉讓人及其代表的任何人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國境內進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有做出違反S規則903(B)或規則904(B)的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在適用的限制期限屆滿之前進行的，轉賬不會轉給美國人，也不是為了美國人的賬户或利益(最初的購買者除外)。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

3.    []如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定接受相關最終票據中的實益權益，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(a)    []此種轉讓是依據並依照《證券法》第144條進行的；或

(b)    []此類轉讓正在向出票人或其附屬公司轉讓；或

(c)    []這種轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明並按照《證券法》的招股説明書交付要求進行的。

4.    []檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(a)    []檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(b)    [](I)轉讓是否依據證券法第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為符合證券法的規定，並無必要遵守契約及私募傳奇中對轉讓的限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(c)    []檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

日期：_

轉讓證明附件A

1.確認轉讓方擁有並建議轉讓下列資產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)    []在以下項目中享有實益權益：

(i)    []144A Global Note（CUSIP： [●]5），或

(二)調查結果。[]法規S全球註釋（CUSIP： [●]6），或

(b)    []一種受限的最終票據。

2、受讓方在轉讓後持有的股份：

[勾選一個]

(a)    []在以下項目中享有實益權益：

(i)    []144A Global Note（CUSIP： [●]7），或

(二)調查結果。[]法規S全球註釋（CUSIP： [●]8），或

(三)調查結果。[]不受限制的全球票據（CISIP：），或

(b)    []限制性最終票據；或

(c)    []根據契約條款，不受限制的最終票據。

5如為2029年到期的5.875%優先票據，請使用432833 AP6。如為2032年到期的6.125%優先票據，請使用432833 AQ4。

6如為2029年到期的5.875%優先票據，請使用U4328R AJ3。如為2032年到期的6.125%優先票據，請使用U4328R AK0。

7如為2029年到期的5.875%優先票據，請使用432833 AP6。如為2032年到期的6.125%優先票據，請使用432833 AQ4。

8如為2029年到期的5.875%優先票據，請使用U4328R AJ3。如為2032年到期的6.125%優先票據，請使用U4328R AK0。

附件C

[匯兑憑證的格式]

希爾頓國內運營公司

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注意：希爾頓國內運營公司管理員

回覆： 希爾頓國內運營公司2029/2032到期的5.875%/6.125%優先票據

茲提及日期為2024年3月26日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的契約)，由特拉華州的希爾頓國內營運公司(以下簡稱“發行人”)、擔保人(如文中所界定)及作為受託人的國家銀行協會Wilmington Trust，National Association，National Association作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或該票據的權益[s]，本金為$_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.以限制性最終票據或受限全球票據的實益權益換取非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益。

(a)    []檢查交換是否是從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

(b)    []檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户收購的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是按照適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(c)    []檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不是轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(d)    []檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

2.允許用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(a)    []檢查交換是否來自受限全球票據的實益權益到受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

(b)    []檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個][]144A全球鈔票[]規定S全球票據在每一種情況下，所有者在此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中包含的聲明是為了您的利益和髮卡人的利益而製作的，日期為

附件D

[補充契約的形式

由後續擔保人交付]

補充契約(“補充契約”)，日期為_

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2024年3月26日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)，規定發行本金總額不限的2029年到期的5.875的優先債券(“2029年債券”)和2032年到期的6.125的優先債券(“2032年債券”以及與2029年債券一起發行的“債券”)；

鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本協議和本契約項下的條款和條件為發行人在票據和契約項下的所有義務提供擔保(“擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人有權在未經持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

（1） 大寫的條款。 本協議中使用的大寫術語不含定義，應具有契約中賦予它們的含義。

(2)簽署《協議》予以保障。擔保子公司承認，它已收到並審閲了本契約的副本以及它認為為了簽訂本補充契約而需要審閲的所有其他文件，並承認並同意(I)加入併成為本契約的一方，如下所示；(Ii)自本契約簽署之日起受本契約的約束，如同是由本契約的每個簽字人作出的一樣；以及(Iii)根據本契約履行擔保人所需的所有義務和義務。擔保子公司特此同意根據本契約規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於本契約第10條。

(3)其他通知。向擔保子公司發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.01節的規定發出。

(四)加強執行和交付。擔保子公司同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，擔保仍將保持完全的效力和作用。

(5)批准契約；補充契約是契約的一部分。除非在此明確修改，否則契約在各方面均予以批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持十足效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

(六)不向他人追索。發行人或任何擔保子公司的過去、現在或將來的董事、高管、員工、發行人、直接或間接成員、合夥人或股東不對發行人或擔保人(包括擔保子公司)的任何義務承擔任何責任(

他們作為發行者或擔保人的身份)，根據票據、任何擔保、契約或本補充契約，或任何基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(七)加強依法治國。本補充契約以及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(8)與其他對口單位合作。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本補充契約可以多個副本籤立，當這些副本組合在一起時，將構成一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始的補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

(9)標題效果不佳。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(10)委任受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由擔保子公司單獨進行。

(11)已承認的其他福利。擔保子公司的擔保受制於契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

(十二)選拔接班人。本補充契約中擔保子公司的所有協議對其繼承人具有約束力，除非本補充契約另有規定。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。