美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

NEUROMETRIX, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

NeuroMetrix, Inc.

吉爾街 4B

馬薩諸塞州沃本 01801

2024年3月27日

親愛的股東，

誠摯邀請您參加NeuroMetrix, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會，該年會將僅在美國東部時間2024年4月30日上午10點以虛擬形式舉行。

今年的年會將通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行。我們相信，舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低年會的成本和環境影響。通過在 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp 進行預註冊，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

所附的年會通知和委託書描述了我們將在年會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關我們的信息。

在年會上，將有兩人當選為二類董事會成員，任期三年。此外，我們將要求股東批准任命貝克天職美國律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議批准這些提案中的每一項提案。此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

我們希望您能夠參加年會。無論你是否計劃參加年會，都必須通過虛擬方式或通過代理人進行投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。因此，當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照本委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來的支持。我們期待着在我們的年會上見到你。

真誠地，

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

董事長、首席執行官兼總裁

NeuroMetrix, Inc.

吉爾街 4B

馬薩諸塞州沃本 01801

2024 年年度股東大會通知

致NeuroMetrix, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將僅在美國東部時間2024年4月30日星期二上午10點以虛擬形式舉行，其目的如下。

目的：

1. 選舉兩名董事，每人任期三年，到2027年屆滿；

2. 批准任命天職美國律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在年會上適當提出的其他事項及其任何休會或延期。

誰可以投票：

如果您在2024年3月4日營業結束時是公司普通股的記錄所有者，則可以投票。

虛擬會議：

年度會議將是一次虛擬會議，通過互聯網上的實時音頻網絡直播。希望參加年會的股東必須在2024年4月29日美國東部時間晚上11點59分之前在 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp 進行預登記。您將收到一個用於參加會議的活動密碼，如果提供了適當的文件，您將獲得一個用於投票的虛擬控制號碼。股東可以在會議當天通過 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp 觀看年會的網絡直播。您將無法親自參加年會。

誠摯邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

根據董事會的命令，

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

董事長、首席執行官兼總裁

馬薩諸塞州沃本

2024年3月27日

2024年3月27日

NeuroMetrix, Inc.

吉爾街 4B

馬薩諸塞州沃本 01801

781-890-9989

NEUROMETRIX, INC. 的代理聲明

2024 年年度股東大會將於 2024 年 4 月 30 日舉行

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關NeuroMetrix, Inc.2024年年度股東大會的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於美國東部時間2024年4月30日星期二上午10點以虛擬形式舉行年會，網址為 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp。

在本委託書中，我們將NeuroMetrix, Inc.稱為 “NeuroMetrix”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

2023 年 11 月 21 日，我們以 1 比 8 的比率對公司普通股進行了反向分割（“反向拆分”）。除非另有説明，否則本委託書中所有提及的股份和每股金額均反映了反向拆分。

本委託書涉及我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人以供年會使用。

我們打算在2024年3月27日左右開始向所有有權在年會上投票的股東發送本委託聲明、所附的2024年年度股東大會通知和所附的代理卡。儘管不是本委託書的一部分，但我們還將連同本委託書一起發送我們的2023年年度報告，其中包括截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 4 月 30 日舉行

本委託書、2024年年度股東大會通知、我們的代理卡表格和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查看、打印和下載：http://viewproxy.com/neurometrix/2024。要查看這些材料，請提供您的代理卡上顯示的 11 位數控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov或我們 “投資者關係” 部分的 “財務和申報” 部分找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表

網站位於 https://www.neurometrix.com。您也可以通過向我們發送書面請求免費獲得我們10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：收件人：NeuroMetrix, Inc祕書，馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B號01801。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

有關年會和投票的重要信息

只有截至2024年3月4日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權在會議及其任何休會或延期中進行投票。我們的可轉換優先股沒有投票權。截至該日，我們的普通股已發行和流通1,986,540股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。截至記錄日期的每股已發行股票將有權獲得一票，股東可以親自或通過代理人投票。儘管股東出席年會（無需採取進一步行動）不構成對先前給予的代理的撤銷，但執行代理不會以任何方式影響股東出席會議和投票的權利。任何交付代理的股東都有權通過以下方式撤銷委託書：（1）在馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B號01801向我們的祕書提交書面撤銷委託書；（2）在先前提交的委託書之日之後通過電話、互聯網或代理卡提交新的代理人；或（3）出席會議並在年會上進行投票表決。你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。如果您通過代理人投票，代理卡上註明的個人或您的 “代理人” 將按照您指定的方式對您的股票進行投票。您可以指定對提案1中任一被提名人的股份投給 “贊成” 還是 “扣押” 票，以及是否應就提案2對您的股份投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理機構Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司有限責任公司）直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

1. 通過郵件。填寫隨附的代理卡並將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。您的代理人將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將按照我們董事會的建議對股票進行投票。

2. 通過互聯網或電話。按照代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。

3. 虛擬在會議上。如果您參加會議，則可以通過輸入代理卡上的 11 位虛擬控制號碼在會議上對股票進行電子投票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年4月29日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有）持有，則必須向銀行、經紀人或其他登記持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，並且可以按以下方式進行投票：

1. 通過郵件。按照經紀人或其他被提名人向您解釋如何對股票進行投票的指示。

2. 通過互聯網或電話。按照經紀人或其他被提名人的指示，通過互聯網或電話進行投票。

3. 虛擬在會議上。聯繫持有您股票的經紀人或其他被提名人以獲取經紀人的代理卡，您需要註冊該代理卡才能參加年會。在年會期間，您將被分配一個虛擬控制號碼，以便對您的股票進行投票。除非您有經紀人提供的代理卡，否則您將無法在年會上投票。

要構成業務交易的法定人數，就必須以虛擬方式或通過代理人代表所有已發行、流通和有權在會議上投票的普通股中至少三分之一。棄權票和經紀人 “未投票” 計為出席會議或派代表出席會議或缺席會議的法定人數。“不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人對一項提案進行投票，但沒有對另一項提案進行表決，因為對於其他提案，被提名人沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。由我們的過户代理管理的自動化系統將選票製成表格。對提交給股東的每項事項的投票情況單獨列出。

在代理中被指定為代理人的每個人都是我們的一名官員。所有在會議上及時返回的正確執行的代理都將進行投票。關於提案1，即選舉兩名二類董事，任何提交委託書的股東都有權按照委託書規定的方式扣留對董事會被提名人的投票權。股東們還將根據提案2採取行動，批准選擇貝克天利美國有限責任公司作為公司2024財年的獨立審計師。

如果您的股票是以您的名義註冊的，則如果您不按上述方式投票，則不會計算在內。如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向持有您股票的銀行、經紀人或其他登記持有人提供投票指示，則銀行、經紀人或其他登記持有人即使沒有收到您的指示，也只能根據提案2對未投票的股票進行投票。我們鼓勵您提供投票指導。這樣可以確保您的股票將以您想要的方式在會議上進行投票。如果您的經紀人由於未收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行表決，因此無法就您的股票進行投票，則這被稱為 “經紀人不投票”。

以下列出了批准每項提案所需的投票以及選票的計算方式：

如果您以街道名義持有股份，那麼如果您希望將選票計入董事候選人的選舉（本委託書的提案1），則必須投票。您的銀行、經紀商或其他登記持有人將無權就董事候選人的選舉對未受指示的股票進行投票。但是，在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案2）時，您的銀行、經紀人或其他登記持有人仍然有權自由決定對任何未受指示的股票進行投票。

董事會知道會議上沒有其他問題要提出。如果在會議上提出任何其他可以進行適當表決的事項，則董事會收到的所有代理人所代表的股份將根據委託書中被指定為代理人的人員的判斷進行表決。

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步結果或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。

未來股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

如果您是登記在冊的股東，則可以選擇此選項，通過訪問 https://equiniti.com/us/ast-access 訪問您的賬户信息並按照提供的説明為公司節省製作和郵寄這些文件的成本。

董事會事務和公司治理

董事會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了機密董事會，由三類錯開的董事會組成（一類、二類和三類）。我們董事會各類別成員的任期錯開為三年，第一類、二類和三類董事的任期將在2024年（第二類）、2025年（第三類）和2026年（第一類）的股東年會上選舉和獲得董事資格後到期。截至本委託書郵寄給股東之日：

1. 我們的 I 級董事是 Shai N. Gozani，醫學博士，博士；

2. 我們的二級董事是 David Van Avermaete 和 Bradley M. Fluegel；以及

3. 我們的三級董事是醫學博士大衞·古德曼和南希·卡茲。

根據納斯達克市場規則（“納斯達克規則”）中包含的公司治理規則，我們的董事會已確定古德曼博士、弗魯格爾先生、卡茨女士和範·阿弗爾馬特先生為獨立董事。在決定這些董事的獨立性時，我們董事會考慮了每位董事與我們的任何關係的重要性。我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議。2023年，我們所有董事出席的總數佔以下總數的75％以上：（i）董事會會議總數和（ii）該董事任職的董事會任何委員會舉行的會議總數。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會委員會和會議

審計委員會

我們的董事會目前有一個審計委員會，由主席古德曼博士、弗魯格爾先生和卡茨女士組成。審計委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的最新副本可在我們網站 https://www.neurometrix.com 上查閲，標題為 “投資者關係”，副標題是 “公司治理”。審計委員會的作用和責任載於審計委員會的書面章程，除其他職能外，包括協助董事會監督全面內部控制系統的運作，該體系涵蓋財務報表和報告的完整性、法律、法規和公司政策的遵守情況，以及我們註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。古德曼博士、弗魯格爾先生和卡茨女士都是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和與審計委員會成員有關的納斯達克適用規則。我們的董事會得出結論，古德曼博士有資格成為 “審計委員會”

金融專家” 的定義見美國證券交易委員會的規則。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告。

薪酬委員會

我們的董事會設有一個由主席範·阿弗馬特先生和古德曼博士組成的薪酬委員會。正如納斯達克規則中定義的那樣，範·阿弗馬特先生和古德曼博士是 “獨立董事”。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的最新副本可在我們網站 https://www.neurometrix.com 上查閲，標題為 “投資者關係”，副標題是 “公司治理”。我們的薪酬委員會的作用和責任載於薪酬委員會的書面章程，除其他職能外，包括直接負責監督董事和執行官參與的公司的所有薪酬計劃、政策和計劃，以及公司所有其他員工參與的某些其他激勵和股權計劃。薪酬委員會在2023年舉行了一次會議，還在董事會全體會議期間討論了薪酬委員會的事項。

薪酬委員會通常每年舉行兩次會議，審議和確定高管薪酬。視所討論事項的性質而定，這些會議可以定期舉行，也可能是特別會議。具體的議程項目通常由薪酬委員會成員和我們的首席執行官決定。薪酬委員會有權決定應付給我們執行官的所有薪酬。對於年度薪酬和其他薪酬決定，我們的首席執行官通常會在相關的範圍內向薪酬委員會提供有關我們執行官業績的詳細信息，並就除其本人以外的所有執行官的薪酬向薪酬委員會提出詳細建議。薪酬委員會還考慮了最近關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。薪酬委員會最終決定全年向我們的執行官支付的薪酬。

薪酬委員會通常為管理層使用激勵性薪酬計劃。該計劃採用了本財年初制定的量化指標來制定企業績效評級。薪酬委員會已經建立了對公司業績進行年度評估的程序，這是決定向執行官支付獎金的基礎。指標是在董事會批准年度運營預算後製定的。這些數據在年內每季度進行一次監測，並在年底之後進行評估。薪酬委員會根據這些指標評估績效，並確定整體企業績效評級或 “因素”。從概念上講，管理獎金池是通過達到單一門檻或 “門控” 指標來激活的。激活後，通過實現特定績效指標，在池內創造價值。2023 年，薪酬委員會選擇進行評估

公司業績主要基於醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）報銷變化對公司收入和運營的影響指標，這些變化在2023年擾亂了公司的主要收入重點Medicare Advantage市場。2023年門控指標的實現不令人滿意，因此薪酬委員會沒有啟動管理獎金池。

薪酬委員會有權直接聘用獨立顧問和其他專家的服務，以協助其履行職責。薪酬委員會在2023年沒有聘請獨立顧問或其他專家。

薪酬委員會通常還至少每年審查一次董事薪酬。我們的首席執行官可能會就董事薪酬向薪酬委員會提出建議。

提名和公司治理委員會

我們的董事會目前有一個提名和公司治理委員會，由董事長卡茨女士和Van Avermaete先生組成。正如納斯達克規則中對該術語的定義的那樣，卡茨女士和範·阿弗馬特先生是 “獨立董事”。提名和公司治理委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的最新副本可在我們網站 https://www.neurometrix.com 上查閲，標題為 “投資者關係”，副標題是 “公司治理”。提名和公司治理委員會的職責和職責載於提名和公司治理委員會的書面章程，除其他職能外，包括領導公司治理的制定，領導董事會對董事會績效進行年度審查，根據董事會標準確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦下一任董事候選人的年度會議股東或填補因董事會規模擴大或空缺而新設立的董事職位，並向董事會推薦每個委員會的候選人。提名和公司治理委員會在2023年舉行了一次會議，並在董事會全體會議期間討論了治理問題。

董事出席年會的政策

董事會通過了一項政策，要求所有董事都應親自參加我們的年度股東大會，除非由於公共安全問題或不可避免的衝突而這樣做不切實際。在2023年年度股東大會時，我們所有現任董事都通過網絡音頻直播出席了會議。

董事提名政策

證券持有人建議

提名和公司治理委員會關於考慮證券持有人推薦的董事候選人的現行政策是，它將根據提名和公司治理委員會不時制定的程序，審查和考慮由我們一位或多位有權在董事選舉中投票的股東推薦的任何董事候選人。所有證券持有人對董事候選人的建議必須提交給我們在馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B號01801的祕書，他將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。所有證券持有人對董事候選人的建議都必須包含以下信息：

1. 股東的姓名和登記地址；

2.a 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8（b）（2）條，陳述證券持有人是我們股票的記錄持有人，有權在董事選舉中投票，如果證券持有人不是記錄持有人，則提供所有權證據；

3. 擬議董事候選人的姓名、年齡、公司和居住地址、教育背景、目前的主要職業或就業情況，以及前五個完整財政年度的主要職業或就業情況；

4. 該人士在過去五年內擔任或曾經擔任董事的其他上市公司的名稱；

5. 對擬議董事候選人的資格和背景的描述，其中涉及董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員資格標準；

6. 證券持有人與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解的描述；

7. 提議的董事候選人 (1) 同意在與我們的年度股東大會有關的委託書中提名，以及 (2) 如果在該年度會議上當選，則同意擔任董事；以及

8. 根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中必須包含的有關擬議董事候選人的任何其他信息。

有關股東提案和適用截止日期的更多信息，以便在2025年年度股東大會上提出，請參閲下面標題為 “股東提案” 的部分。

董事會成員標準

提名和公司治理委員會已經制定了董事會成員資格的標準。這些標準包括提名和公司治理委員會認為提名和公司治理委員會推薦的董事會職位候選人必須滿足以下具體的最低資格。被提名人必須具有很高的個人和職業操守，必須表現出非凡的能力和判斷力，並且根據提名和公司治理委員會的判斷，必須期望被提名人與其他董事會提名人一起高效地為我們公司和股東的利益服務。除了上述每位被提名人的最低資格外，提名和公司治理委員會還將建議董事會選擇提名人選，以幫助確保：

1. 根據納斯達克規則，董事會將由多數獨立董事組成；

2. 我們的每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會應完全由獨立董事組成；

3. 我們審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表；以及

4. 審計委員會中至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證，或導致個人財務複雜性的任何其他可比經驗或背景，包括曾任或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。

最後，除了提名和公司治理委員會可能不時認為適合董事會整體結構和組成的任何其他標準外，提名和公司治理委員會在建議董事會選擇提名人員時，可以考慮其成員的多元化，以及被提名人是否在行業或我們運營的市場有直接經驗。提名和公司治理委員會努力實現專業知識和背景的多元化平衡，包括財務、運營和戰略方面的專業知識以及醫療保健、醫療器械和其他行業的背景。

提名和公司治理委員會將向董事會建議提名其認為最符合我們和股東利益的董事候選人以及現有董事會成員和其他被提名人。

識別和評估被提名人

提名和公司治理委員會可以從以下任何或所有來源徵求董事候選人的建議：非管理層董事、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。提名和公司治理委員會將根據提名和公司治理委員會為此目的制定的程序，審查和評估其正在考慮或證券持有人向其推薦的任何擬議董事候選人的資格，並對這些擬議董事候選人的背景進行其認為適當的調查。在確定和評估候選董事時，除了提名和公司治理委員會不時批准的最低資格和其他董事會成員資格標準外，提名和公司治理委員會還可考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括每位候選董事的技能、其業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、其獨立性以及的需求董事會。基於這些考慮，提名和公司治理委員會將向董事會建議提名其認為最符合我們公司和股東利益的董事候選人以及現有董事會成員和其他被提名人。提名和公司治理委員會將對證券持有人根據提名和公司治理委員會制定的政策和程序推薦的擬議董事候選人進行評估，其方式與提名和公司治理委員會正在考慮的所有其他擬議董事候選人相同，不考慮此類擬議董事候選人的初步推薦來源。

董事會領導結構

公司董事會主席和首席執行官的職位歷來是合併的，戈扎尼博士目前同時擔任這兩個職位。我們認為這種董事會領導結構是恰當的，因為合併首席執行官和董事長職位可以提高效率，也因為首席執行官對我們日常運營和業務的詳細瞭解極大地增強了整個董事會的決策過程。我們擁有強大的治理結構，包括獨立董事，以確保負責任地處理雙重角色的權力和職責。此外，根據納斯達克的上市要求，獨立董事定期有機會在沒有戈扎尼博士出席的情況下舉行執行會議。我們沒有首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法，該方法旨在支持實現以下目標

組織目標，包括戰略目標，以改善長期組織績效和提高股東價值。董事會全體成員參與審查我們的戰略目標和計劃是董事會評估管理層方針和風險承受能力的關鍵部分。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合我們。在制定業務戰略時，我們的董事會評估管理層減輕的各種風險，並確定哪些風險對我們構成適當的風險水平。迄今為止，我們董事會在風險監督中的作用尚未對董事會的領導結構產生任何影響。

雖然董事會對監督管理層的風險管理流程負有最終監督責任，但審計委員會和薪酬委員會協助董事會履行該職責。審計委員會協助董事會監督財務報告、內部控制、網絡安全風險以及遵守法律和監管要求等領域的風險管理，薪酬委員會協助董事會監督與薪酬政策和做法相關的風險評估和管理。

與董事會的溝通

如果您想與我們的任何董事或董事會整體進行溝通，可以通過以下方式寫信給他們：NeuroMetrix, Inc. 的董事/董事會的名字，NeuroMetrix, Inc. 的助理祕書，馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B 01801。

我們建議所有信件通過美國認證郵件發送，並要求提供退貨收據。祕書收到的所有信函將立即由祕書轉交給收件人。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.neurometrix.com，標題為 “投資者關係”，副標題是 “公司治理”，我們打算在本網站上披露美國證券交易委員會規則或納斯達克規則允許的範圍內要求披露適用於我們的董事或執行官的《商業行為與道德準則》的任何條款的任何修正或豁免。如果向我們提出書面請求，也可以免費獲取《商業行為與道德準則》的最新副本：NeuroMetrix, Inc.，馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B號 01801，收件人：首席執行官。

提案 1: 選舉董事

導言

我們有兩名二類董事，任期將在2024年年度股東大會上屆滿：戴維·範·阿弗爾馬特先生和布拉德利·弗魯格爾先生。我們的董事會已提名並建議Van Avermaete先生和Fluegel先生再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他早些時候去世、辭職或免職。Van Avermaete先生和Fluegel先生表示，如果再次當選，他們願意任職；但是，如果他們無法或不願任職，代理人將被投票選出董事會推薦的替代候選人。

需要投票

董事由有權投票的股東的多數票選出。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的人將被選為董事。可以為被提名人投票，也可以不向被提名人投票。經紀人的無票和被扣留的選票不包括在所投的票數中，不會對被提名人的選舉結果產生任何影響。

建議

董事會一致建議對每位被提名人進行投票，即 “支持” 每位被提名人，即大衞·範·阿弗萊特先生和布拉德利·弗魯格爾先生，董事會要求的經適當授權的代理人將被投票 “支持” 每位被提名人，除非下達了保留或相反的指示。

有關董事和執行官的信息

根據截至2024年3月1日董事和執行官向我們提供的信息，下表和傳記描述列出了有關每位二類董事候選人和每位未參加選舉的持續董事以及非董事的執行官的某些信息。

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

被提名參加年會選舉的董事

David Van Avermaete 自 2013 年 9 月起擔任董事會成員。自2015年1月以來，Van Avermaete先生一直擔任Inject Safe Technologies的總裁。Inject Safe Technologies是一傢俬營公司，開發了一種專門用於支持注射的繃帶。從2004年4月到2013年2月，範·阿弗馬特先生擔任VeraLight, Inc. 的首席執行官。VeraLight, Inc. 是一家他創立的醫療器械公司，專注於2型糖尿病的無創篩查。從2000年到2004年，Van Avermaete先生擔任InLight Solutions的非侵入性技術高級副總裁。InLight Solutions是一家專注於糖尿病領域的變革性技術的強生公司。從1998年到2000年，範·阿弗馬特先生擔任強生公司LifeScan部門的美國總裁，並於1990年至1998年在LifeScan擔任過各種高級職位，主要從事銷售和營銷。此前，Van Avermaete先生曾在Biotope擔任銷售和營銷副總裁、羅氏診斷公司營銷總監以及Syntex Medical Diagnostics的營銷和銷售總監。Van Avermaete 先生擁有亞利桑那大學工商管理碩士學位和微生物學理學碩士學位以及鮑爾州立大學醫療技術和化學理學學士學位。董事會得出結論，Van Avermaete先生應擔任董事，因為他在醫療器械和糖尿病領域以及創業企業中的高管經驗為董事會提供了醫療器械產品商業化的寶貴視角。

Bradley M. Fluegel 自 2022 年 6 月起擔任董事會成員。自2018年1月以來，弗魯格爾先生一直是BMF Advisors的負責人，為醫療保健公司提供諮詢。他曾於2012年10月至2018年1月擔任沃爾格林高級副總裁兼首席醫療保健商業市場開發官。2011年4月至2012年9月，弗魯格爾先生在醫療保健私募股權公司Health Evolution Partners擔任駐地高管。弗魯格爾先生在2007年9月至2010年12月期間擔任WellPoint, Inc.（現為Elevance Health）的執行副總裁兼首席戰略和對外事務官。在此之前，弗魯格爾先生曾在安泰公司擔任國民賬户高級副總裁兼企業戰略副總裁。弗魯格爾先生目前在Performant Financial Corporation（納斯達克股票代碼：PFMT）和美國腫瘤網絡（納斯達克股票代碼：AONC）的董事會任職，在谷歌收購該公司之前曾在Itamar Medical Ltd.和Fitbit, Inc.的董事會任職。Fluegel 先生擁有哈佛大學肯尼迪政府學院的公共政策碩士學位和華盛頓大學的工商管理文學學士學位。他還擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院的講師。Fluegel 先生在董事會任職的資格包括他豐富的管理經驗和他在醫療行業的背景。

任期延至年會之後的董事

Shai N. Gozani，醫學博士，博士於 1996 年創立了我們公司，目前擔任董事會主席以及總裁、首席執行官兼祕書。自1996年創立我們公司以來，戈扎尼博士在我們公司擔任過多個職位，包括自1996年起擔任董事長，1996年至總裁

1998 年及從 2002 年至今，自 1997 年起擔任首席執行官，自 2008 年 7 月起擔任祕書。Gozani 博士擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位、生物醫學工程碩士學位和神經生物學博士學位。他還獲得了哈佛醫學院和哈佛麻省理工學院的醫學博士學位。麻省理工學院健康科學部在成立我們公司之前，戈扎尼博士在哈佛醫學院傑拉爾德·菲施巴赫博士的實驗室完成了神經生理學研究獎學金。戈扎尼博士發表了基礎和臨牀神經生理學、生物醫學工程和計算化學領域的文章。自2019年以來，戈扎尼博士一直在Madorra, Inc.董事會得出結論，戈扎尼博士應擔任董事，因為戈扎尼博士在工程和神經生理學方面的廣泛知識，加上他作為創始人和主要高管對我們技術和業務的獨特理解，為我們董事會和整個組織提供了寶貴的見解。

大衞·古德曼，醫學博士，理學碩士自 2004 年 6 月起擔任董事會成員。自2013年以來，古德曼博士一直在經營自己的獨立初級保健醫療機構，他還負責管理因公受傷的急救人員（警察、消防、急救人員）的護理。2013年至2016年，古德曼博士擔任Feet First的首席執行官。Feet First是一家由他共同創立的專注於技術的醫療保健服務公司，致力於預防糖尿病造成的毀滅性而昂貴的微血管併發症。從 2014 年到 2016 年，古德曼博士擔任骨科和脊柱外科產品的綜合供應商 Xtant Medical（場外交易代碼：BONE）的董事。從2012年到2015年，古德曼博士擔任FirstVitals的首席營銷官，FirstVitals是一家專注於健康和預防的醫療服務公司。自2011年以來，古德曼博士還擔任獨立顧問。2010年，古德曼博士擔任SedLine, Inc. 的總裁兼首席執行官。SedLine, Inc. 是一家專注於研究的公司，其使命是擴大神經監測的範圍和應用。從2008年到2009年，古德曼博士擔任非侵入性患者監護儀制造商Masimo公司的業務發展執行副總裁。從2006年到2008年，古德曼博士擔任獨立顧問，為醫療器械和生物製藥公司提供產品設計、監管和分析諮詢服務，還曾在2003年至2004年以及2001年至2002年期間擔任該職務。從2005年到2006年，古德曼博士擔任BaroSense, Inc. 的總裁兼首席執行官。BaroSense, Inc. 是一家醫療器械公司，專注於開發用於長期治療肥胖的微創設備。從2004年到2005年，古德曼博士擔任植入式藥物遞送系統公司介入治療解決方案公司的總裁兼首席執行官。從2002年到2003年，古德曼博士擔任藥物發現和開發公司Pherin Pharmicals的董事長、總裁兼首席執行官。從1994年到2001年，古德曼博士在古德曼博士創立的疾病管理服務公司LifeMasters支持的SelfCare, Inc. 擔任過各種職務，包括首席執行官、首席醫療官兼董事。古德曼博士還曾擔任Sound Surgical Technologies LLC的董事。Sound Surgical Technologies LLC是一家美容外科工具的私人制造商，直到2013年該公司被Solta Medical（納斯達克股票代碼：SLTM）收購古德曼博士擁有美國大學應用科學和生物工程學士學位以及生物工程碩士學位

賓夕法尼亞州他還獲得了哈佛醫學院和哈佛麻省理工學院的醫學博士學位。健康科學與技術司古德曼博士擁有22項已頒發和正在申請的專利，是一名在加利福尼亞和夏威夷擁有執照的執業醫生。董事會得出結論，古德曼博士應擔任董事，因為古德曼博士的醫學和工程背景以及他在醫療器械行業多年的管理經驗為董事會提供了重要的經驗和專長。

南希·卡茨自 2010 年 12 月起擔任董事會成員。2011年5月至2014年8月，卡茨女士在醫療技術公司美敦力公司擔任消費者營銷副總裁。從 2005 年 7 月到 2010 年 7 月，Katz 女士擔任拜耳糖尿病護理北美高級副總裁。在此之前，她曾擔任HIV診斷製造商Calypte Biomedical Corporation的總裁兼首席執行官、口腔護理產品製造商Zila Pharmaceutical, Inc.的總裁，並在強生公司（血糖糖尿病產品）的Lifescan部門、Schering-Plough醫療產品和美國家居產品公司擔任高級營銷職務。卡茨女士曾在Cyanotech公司（納斯達克股票代碼：CYAN）、Neoprobe公司（美國證券交易所股票代碼：NEOP）、Calypte生物醫學公司、LXN公司和Pepgen公司的董事會任職。她獲得了南佛羅裏達大學的商業學士學位。董事會得出結論，卡茨女士應該擔任董事，因為她在醫療行業擁有高管級別的經驗，以及消費營銷方面的專業知識，這為董事會提供了有關業務戰略和執行的寶貴見解。

非董事的執行官

託馬斯·希金斯自 2009 年 9 月起擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入NeuroMetrix之前，希金斯先生於2005年1月至2008年3月在生命科學研究技術和服務提供商Caliper Life Sciences, Inc. 擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Caliper之前，希金斯先生曾在V.I. Technologies, Inc.（Vitex）擔任運營執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家致力於血液安全的生物技術公司。在加入Vitex之前，希金斯先生曾在卡博特公司擔任過各種高級財務和運營職務。他在卡博特的最後一個職位是馬薩諸塞州Distrigas公司的總裁，該公司是一家參與液化天然氣業務的子公司，在此之前，他曾擔任卡博特亞太炭黑業務的副總裁兼總經理。在加入卡博特之前，希金斯先生在普華永道會計師事務所開始了自己的職業生涯。希金斯先生以優異成績獲得波士頓大學工商管理學士學位。

董事薪酬

截至2023年12月31日，我們董事會的非僱員、在職成員有權獲得總額為40,000美元的年度現金儲備，用於擔任董事會成員。擔任委員會主席的年度預聘金如下：

這些費用按季度分期支付。非僱員董事因參加董事會或其任何委員會的會議而產生的合理的自付業務費用也將獲得報銷。此外，公司在新的非僱員董事首次當選董事會成員時向他們發放一些限制性股票單位（“RSU”），其總公允市值等於100,000美元。在公司的每一次年度股東大會中，每位非僱員董事將獲得總公允市值為60,000美元的RSU，該限制單位自每次定期年度股東大會之日起至下次定期年度股東大會之日止的期末歸屬，但須視非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事而定。

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度中董事會每位非僱員成員以各種身份向我們提供的服務的薪酬信息。

董事薪酬表 — 2023

(1) 這些金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023財年向每位董事授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。有關確定授予日公允價值的假設的討論可在我們的財務報表附註3中找到，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

(2) 截至2023年12月31日，弗魯格爾先生持有限制性股票單位，歸屬後，他有權獲得6,254股普通股。

(3) 截至2023年12月31日，古德曼博士持有限制性股票單位，歸屬後，他有權獲得5,396股普通股。古德曼博士還持有購買1,333股普通股的期權，其中709股歸屬。

(4) 截至2023年12月31日，卡茨女士持有限制性股票單位，歸屬後，她有權獲得5,396股普通股。卡茨女士還持有購買1,333股普通股的期權，其中709股歸屬。

(5) 截至2023年12月31日，範·阿弗馬特先生持有限制性股票單位，歸屬後，他有權獲得5,396股普通股。範·阿弗馬特還持有購買1,333股普通股的期權，其中709股歸屬。

執行官的薪酬

高管薪酬摘要

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向（i）我們的首席執行官和（ii）在截至2023年12月31日的財政年度中收入超過10萬美元並截至該日擔任執行官的第二高薪執行官支付或應計的薪酬總額（我們將這些人稱為 “指定執行官”）。截至2023年12月31日，除了首席執行官外，我們還有一位執行官：

薪酬摘要表

(1) 2023年和2022年的工資金額以現金支付。2023年的基本工資反映了自2023年5月1日起的工資增長。

(2) 2022年的其他薪酬是以公司授予日普通股價格計算的公司股票支付的生活費補助金。

對薪酬摘要表的敍述性披露

支付給指定執行官的薪酬可能包括工資、現金激勵薪酬和股權激勵薪酬。下文 “僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款” 中描述了我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的條款。

基本工資補償

我們的執行官領取基本工資，每年審查一次。戈扎尼博士2022年的基本工資為41.5萬美元，希金斯先生2022年的基本工資為32.5萬美元。從2023年5月1日起，戈扎尼博士的基本工資為458,575美元，希金斯先生從2023年5月1日起的基本工資為359,125美元。

獎金支付

在2023年和2022年，每位執行官都設定了年度獎金目標，該目標以基本工資的百分比表示。在這些時期，執行官的獎金目標佔基本工資的百分比如下：戈扎尼博士為62.5％，希金斯先生為50％。這些執行官獎金目標在2024年保持不變。

薪酬委員會已經建立了對公司業績進行年度評估的程序，這是決定向執行官支付獎金的基礎。指標是在董事會批准年度運營預算後製定的。這些數據在年內每季度進行一次監測，並在年底之後進行評估。薪酬委員會根據這些指標評估績效，並運用判斷力得出企業整體績效評級或 “因素”。從概念上講，管理獎金池是通過達到單一門檻或 “門控” 指標來激活的。激活後，通過實現特定績效指標的百分比在池內創造價值。

薪酬委員會2023年的指標側重於公司業績，主要與2023年CMS報銷變化對公司收入和運營的影響有關，CMS報銷變化擾亂了公司的主要收入重點Medicare Advantage市場。2023年門控指標的實現不令人滿意，因此薪酬委員會沒有啟動管理獎金池。此外，2022年的門控指標沒有實現，管理獎金池也沒有在2022年激活。

長期激勵補償

作為總薪酬待遇的一部分，公司以限制性股票單位的形式向執行官發放長期股權激勵獎勵。根據2022年股權激勵計劃採用了RSU的發行，以取代先前發行的股票期權。通常，作為長期股權激勵的一部分發放的RSU獎勵在三年內每季度歸屬，並在歸屬之日轉換為普通股。在2022年股權激勵計劃通過之前，長期股權激勵獎勵以股票期權的形式發放，可在既得範圍內行使，在受讓人受僱於我們的期權期限內以及之後的三個月內，除非此類終止是因死亡或殘疾而終止，在這種情況下，受贈方可以在12個月內繼續行使期權，或者出於原因行使期權，在這種情況下，期權立即終止。在某些情況下，限制性股票單位和股票期權的授予也會加速，這與控制權的變更有關，如下文 “僱傭協議和潛在付款” 中所述

終止或控制權變更。”2023年，戈扎尼博士獲得了7,500個限制性單位的長期股權激勵補助金，希金斯先生獲得了5,625個限制性單位的長期股權激勵補助金。2022年，戈扎尼博士獲得了7,629個限制性單位的長期股權激勵補助金，希金斯先生獲得了5,974個限制性單位的長期股權激勵補助金。

經修訂和重述的管理層留用和激勵計劃

公司經修訂和重述的管理人員留用和激勵計劃（“MRIP”）規定，根據MRIP的定義，控制權變更交易應付的部分對價將支付給我們的執行官和某些其他關鍵員工。MRIP旨在留住這些人，同時為建立公司價值提供激勵措施，這可能會導致控制權變更交易。

如果發生控制權變更交易，則參與者應獲得的現金對價，金額等於公司或我們的股東收到的控制權變更交易價值的固定百分比，扣除費用。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官有關未償股權獎勵的信息。表中的股票數量和行使價反映了反向拆分。

(1) 股票獎勵的市值由股票數量乘以授予之日標的股票的公允市場價值來確定。

(2) 從2024年2月2日到2025年5月2日，未歸屬股票按季度平均分配636股。

(3) 從2024年1月1日至2026年10月1日，未歸屬股票按季度平均分配625股。

(4) 從2024年2月2日到2025年5月2日，未歸屬股票按季度平均分配498股。

(5) 從2024年1月1日至2026年10月1日，未歸屬股票按季度平均分配469股。

僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

2020年12月30日，薪酬委員會批准了與戈扎尼博士簽訂的僱傭協議，該協議自2021年1月1日起生效。戈扎尼博士的年薪為41.5萬美元，將在2021年作為現金補償支付，金額為滿足馬薩諸塞州聯邦就業標準所需的金額，員工在醫療和其他保險福利中的份額約為39,000美元，股權薪酬為

其餘金額約為37.6萬美元，按布萊克-斯科爾斯計算。戈扎尼博士還有資格獲得不超過其基本工資62.5％的年度績效獎金，以現金或股票支付。薪酬委員會和戈扎尼博士於2021年12月簽署了該協議的附錄，其中規定，從2022年1月1日起，戈扎尼博士的41.5萬美元基本工資將以現金支付。2023年3月，薪酬委員會審查了戈扎尼博士的基本工資並將其調整為458,575美元，自2023年5月1日起生效。

我們或戈扎尼博士可以有理由或無故終止僱傭協議。根據僱傭協議的條款，如果 (1) 我們出於原因解僱了戈扎尼博士，或者如果他因非正當理由辭職，則戈扎尼博士將無權獲得任何離職補助金；(2) 我們在公司控制權變更之前的六個月內或在公司控制權變更後的十二個月內無故終止其工作，或者戈扎尼博士因正當理由辭職，他將有權獲得等於的離職補助金他的基本工資為458,575美元，並在自發之日起十二個月內繼續享受健康補助解僱；(3) 我們在公司控制權變更之前的六個月內或之後的 12 個月內終止對戈扎尼博士的聘用，或者戈扎尼博士有正當理由辭職，他將有權獲得與上文 (2) 所述相同的福利，此外，我們將加快他在任何股票期權授予下的行使股票的權利；(4) 戈扎尼博士去世或完全殘疾，我們將加速行使他的權利行使股票和股票期權授予的代表。

託馬斯·希金斯

2020年12月30日，薪酬委員會批准了與希金斯先生的僱傭協議，該協議自2021年1月1日起生效。希金斯先生32.5萬美元的年薪將在2021年以現金補償的形式支付，金額為20萬美元，其餘股權薪酬將按布萊克·斯科爾斯的價值約12.5萬美元支付。希金斯先生還有資格獲得不超過其基本工資50％的年度績效獎金，以現金或股票支付。薪酬委員會和希金斯先生於2021年12月簽署了該協議的附錄，其中規定，從2022年1月1日起，希金斯先生32.5萬美元的基本工資將以現金支付。2023年3月，薪酬委員會審查了希金斯先生的基本工資並將其調整為359,125美元，自2023年5月1日起生效。

根據希金斯先生的僱傭協議條款，如果（1）我們因故解僱希金斯先生，或者如果他因非正當理由辭職，則希金斯先生將無權獲得任何離職補助金；（2）我們在公司控制權變更之前的六個月內或在希金斯先生因正當理由辭職後的十二個月內無故終止其工作，他將有權獲得同等的離職補助金其基本工資為359,125美元，並自發放之日起十二個月內繼續領取健康津貼解僱；(3) 我們在公司控制權變更之前的六個月內或之後的 12 個月內解僱希金斯先生，或者希金斯先生有正當理由辭職，他將有權獲得與希金斯先生相同的福利

如上文（2）所述，此外，我們將加快他在任何股票期權授予下的行使股票的權利；（4）希金斯先生去世或完全殘疾，我們將加快其代表行使任何股票期權授予下的股票的權利。

保密和非競爭協議

戈扎尼博士和希金斯先生分別與我們簽訂了保密和不競爭協議，該協議規定保護我們的機密信息，將執行官制定的知識產權轉讓給我們，以及在執行官受僱期間和終止後12個月內生效的禁止競爭和不招攬義務。

2022 年股權激勵計劃

根據我們的2022年股權激勵計劃，如果我們公司發生合併、出售或解散或類似的 “出售事件”，除非特定獎勵中另有規定，否則我們2022年股權激勵計劃下的所有未償獎勵都將終止，除非交易各方自行決定對這些獎勵進行假設、延續或適當替代或調整。如果我們的2022年股權激勵計劃下的未償獎勵因銷售活動而終止，則根據我們的2022年股權激勵計劃授予的所有股票期權和股票增值權將自動完全行使，根據我們的2022年股權激勵計劃授予的所有其他獎勵將自銷售活動生效之日起完全歸屬且不可沒收。管理人還可以為未償還的期權和股票增值權提供現金支付，以換取取消此類獎勵。

套期保值政策

我們沒有套期保值政策，但我們的行為準則不鼓勵短期賣空和股票交易。

薪酬與績效

下表顯示了向Shai N. Gozani（醫學博士、博士）、公司首席執行官兼總裁兼首席執行官（“PEO”）和我們的指定執行官（“NEO”）實際支付的高管薪酬（“CAP”）與公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的最後三個財政年度中的某些財務業績之間的關係。

(1) 所示金額是報酬彙總表的 “總計” 欄中報告的戈扎尼博士每年相應年度的總賠償金額。

(2) 顯示的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的向戈扎尼博士提供的CAP金額。美元金額不反映戈扎尼博士在適用年度內賺取或支付給戈扎尼博士的實際薪酬金額。

根據美國證券交易委員會的規定，對戈扎尼博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

(i) 股權獎勵的申報價值是指以權益支付的工資金額加上適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵”、“獎金” 和 “所有其他薪酬” 列中報告的金額。

(ii) 股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(1) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2) 前幾年授予的未償和未歸屬獎勵截至適用年度末（自上一財政年度末起）公允價值的變動金額截至適用年度末；(3) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，按歸屬時的公允價值日期；（4）對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（5）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及（6）美元在歸屬日期之前的適用年份中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的價值以其他方式反映在該裁決的公允價值中，或包含在適用年度的總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設沒有實質性差異

來自授予時披露的內容。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

(3) 顯示的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 欄中公司指定執行官（NEO）作為一個整體（不包括自2002年起擔任我們首席執行官的戈扎尼博士）報告的平均金額。為計算每個適用年度的平均數量而包括的每個近地天體（不包括戈扎尼博士）的名稱如下：（i）2023年，託馬斯·希金斯；（ii）2022年，託馬斯·希金斯；（iii）2021年，託馬斯·希金斯。

(4) 顯示的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的近地天體整體（不包括戈扎尼博士）的平均上限金額。美元金額不反映相關年份內近地天體整體（不包括戈扎尼博士）獲得或支付給近地天體整體（不包括戈扎尼博士）的實際平均補償金額。

根據美國證券交易委員會的規則，使用上文腳註2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括戈扎尼博士）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

(i) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

實際支付的薪酬和淨收益（虧損）

我們公司今天正在為未來的增長和盈利能力進行投資。我們的主要重點是建立產品線和基礎設施，以支持我們的未來目標。在高管薪酬方面，我們的主要目標是長期留任、實現與薪酬委員會制定的年度公司指標相關的業績，以及在股價方面與股東利益保持一致。為了實現這些目標，我們將基本工資、激勵性薪酬和股權獎勵相結合。淨收益（虧損）目前不是衡量我們高管薪酬的績效指標。

實際支付的薪酬和累計股東總回報率（TSR）

下圖描述了2021年至2023年的三年期間，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬平均值和累計股東總回報率（“TSR”）之間的關係。高管薪酬的很大一部分來自公司的股權，這受到我們每個時期股價變化的影響。這些股權獎勵促進了我們執行官與股東利益的一致性，並鼓勵了長期持續就業。

    

    

    

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月1日有關我們普通股受益所有權的某些信息，但下文另有説明的除外：

1. 我們的每位董事；

2. 我們的每位指定執行官；

3. 我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

4. 我們所知的每位股東實益擁有超過百分之五的普通股。

每位股東 “實益持有” 的普通股數量是根據美國證券交易委員會發布的有關證券實益所有權的規則確定的。此信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，普通股的實益所有權包括（1）個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及（2）該個人或實體有權在2024年3月1日之後的60天內獲得受益所有權的任何股份，包括在2024年3月1日當天或之後的60天內可以通過行使期權或認股權證購買的任何股票。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們認為個人或團體在自2024年3月1日起的60天內可能通過行使期權或認股權證收購的普通股為未償還普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。每位股東的所有權百分比基於截至2024年3月1日我們已發行的1,986,540股普通股加上該股東在行使2024年3月1日當天或之後的60天內可行使的期權或認股權證時可能收購的普通股數量。表中的股份編號反映了反向拆分。

除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中列出的股東對顯示為實益所有權的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非根據共同財產法由配偶共享權限。

* 佔普通股已發行股份的不到1％。

(1) 每股普通股附有優先股購買權，用於收購公司A系列初級參與累積優先股的萬分之一股份，該優先股購買權目前不可行使。

(2) 除非另有説明，否則每位股東的地址均為馬薩諸塞州沃本市吉爾街4B號01801的NeuroMetrix, Inc.

(3) 包括受益所有人在 2024 年 3 月 1 日起的 60 天內可行使的所有期權，除非另有説明

(4) 由限制性股票單位組成，除非另有説明，否則受益所有人將在2024年3月1日或自2024年3月1日起的60天內歸屬。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息

(1) 包括與我們的2022年股權激勵計劃、經修訂和重述的1996年股票期權/限制性股票計劃、經修訂和重述的1998年股權激勵計劃、2004年股票期權和激勵計劃以及員工股票購買計劃相關的信息。

(2) 截至2023年12月31日，2022年股權激勵計劃下有26,520股股票可供未來授予，員工股票購買計劃下有22,089股可供未來授予。根據經修訂和重述的1996年股票期權/限制性股票計劃或經修訂和重述的1998年股權激勵計劃，不會提供任何新的股票補助或獎勵。

(3) 包括與我們修訂和重述的2009年非合格激勵股票計劃相關的信息，該計劃旨在向新員工提供股權補助。根據該計劃，我們被授權發行非合格股票期權、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵。

審計委員會報告

以下簽名的董事會審計委員會成員完全由符合《納斯達克市場規則》獨立要求的董事組成，提交的本報告與委員會對截至2023年12月31日的財年財務報告的審查有關，具體如下：

1。審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

2。審計委員會已與美國貝克天職律師事務所的代表討論了根據適用的審計準則需要與他們討論的事項；以及

3.審計委員會已收到美國上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的貝克天利美國律師事務所的書面披露和信函，該律師事務所與審計委員會就獨立性問題進行了溝通，並與美國貝克天利律師事務所討論了其獨立性。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計流程相關的其他監督領域的狀況。

在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事。審計委員會的角色和職責載於董事會通過的章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.neurometrix.com。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並將任何變更建議董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責任命、薪酬、留用和監督美國貝克·天利律師事務所的工作。在向美國證券交易委員會提交之前，審計委員會審查了NeuroMetrix關於10-Q表和10-K表格的季度和年度報告。在履行監督職能時，審計委員會依賴於NeuroMetrix管理層的工作和保證，該管理層的主要責任是建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責編制財務報表，後者負責審計和報告NeuroMetrix財務報表。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和天職美國律師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入NeuroMetrix截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會恭敬地提交：

大衞·古德曼，醫學****

布拉德利·弗魯格爾

南希 E. 卡茲

提案2: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所

導言

董事會審計委員會已任命天職美國律師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。預計貝克·天利美國律師事務所的代表將出席年會，如果需要的話，有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

在決定任命天職美國律師事務所時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與貝克天利美國律師事務所的現有商業關係，並得出結論，貝克天利美國律師事務所與該公司沒有任何會損害其在截至2024年12月31日的財政年度的獨立性的商業關係。

需要投票

我們的獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的年度甄選將在正確贊成和反對該事項的大多數選票的贊成票後獲得批准。棄權票不會影響有關該事項的表決。但是，經紀公司有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。如果經紀人不行使此權限，則該經紀人的無票對本次投票的結果沒有影響。根據我們註冊成立的特拉華州的法律，不需要股東批准這一選擇，但是審計委員會在選擇未來幾年的審計師時將考慮這次投票的結果。

建議

董事會一致建議投贊成票，批准選擇BAKER TILLY US, LLP擔任截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准。

會計費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，天職美國律師事務所提供的專業服務的總費用如下：

審計費

美國貝克天利律師事務所為2023年年度財務報表審計和財務報表審查、10-Q表季度報告、簽發同意書、安慰信和審查向美國證券交易委員會提交的文件提供專業服務的審計費用總額為428,000美元，其中214,333美元在2023年開具賬單或應計。

美國貝克天利律師事務所為2022年度財務報表審計和財務報表審查所包含的10-Q表季度報告、簽發同意書、慰問信和審查向美國證券交易委員會提交的文件提供專業服務的審計費用總額為35.7萬美元，其中16.4萬美元在2022年開具賬單，19.3萬美元在2023年開具賬單。

與審計相關的費用

在2023年和2022年，美國貝克天利律師事務所沒有審計相關費用。

所有其他費用

貝克·天利美國律師事務所在2023年和2022年沒有其他費用。

税費

貝克天利美國律師事務所在 2023 年和 2022 年不收任何税費。

預批准政策與程序

審計委員會批准了貝克天職美國有限責任公司在2023年和2022財年向我們提供的所有審計和非審計服務。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條提交的任何股東提案，以納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書，都必須在2024年11月27日當天或之前收到，以便考慮將其包含在我們的委託書和委託書中。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：NeuroMetrix, Inc.，馬薩諸塞州沃本市吉爾街4b號 01801，收件人：祕書。

在2025年年度股東大會上提交的股東提案，除了根據交易法第14a-8條提交的股東提案以納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書外，必須根據章程的規定提交和接收。我們的章程規定，股東必須及時提供任何提名或提案的書面通知以及支持文件。如果我們在前一次年會週年紀念日（“週年紀念日”）前不少於90天（或2025年1月30日）或超過120天（或2024年12月31日）在主要執行辦公室收到股東通知，則將及時收到股東通知；但是，如果年會計劃在週年紀念日（或2025年3月31日）前30天以上（或2025年3月31日）舉行，或在週年紀念日（或2025年6月29日）後的60天內，如果我們在我們的網站上收到股東通知，則應及時發出股東通知主要行政辦公室不遲於 (1) 該年會預定日期前第 90 天或 (2) 我們首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天營業結束，以較晚者為準。如果當選為董事會成員的董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人，也沒有具體説明我們在上一年年會一週年前至少85天作出的擴大的董事會規模，則股東的通知也將被視為及時，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，如果是不遲於營業結束時在我們的主要行政辦公室交付給我們自我們首次發佈此類公告之日起的第 10 天。我們董事會要求的代理人將授予對這些提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會有關行使該權力的規章制度。任何此類提案均應郵寄至：位於馬薩諸塞州沃本市吉爾街4b號的NeuroMetrix, Inc. 01801，收件人：祕書。

費用和招標

代理人的招攬費用將由我們承擔，除了通過我們的正式員工通過郵寄方式招攬股東外，我們還可能要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人徵集以被提名人名義註冊我們公司股票的客户，如果是，我們將向此類銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人償還合理的費用自付費用。在最初的招標之後，我們的高管和員工也可以親自或通過郵件、電話、電子郵件或其他形式的電子通信向某些股東進行招標。我們已聘請Alliance Advisors LLC（“Alliance”）就某些提案向我們提供建議，並管理本委託書的製作和分發。我們可能會聘請他們協助為年會徵集代理人。我們預計將向聯盟支付約38,000美元的服務費用。

多個股東共享同一個地址

如果我們或股東經紀人認為股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或股東經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或一套代理材料（如果適用）。這種被稱為 “住户” 的做法對股東和我們都有好處。它減少了同一個家庭的股東收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息聲明。

因此，以街道名義持有普通股的所有者可能會收到其經紀人或銀行的通知，説明只有一份年度報告或委託書會發送給共享一個地址的多個證券持有人。但是，如果居住在該地址的任何股東希望收到單獨的年度報告或委託書，則公司將根據書面或口頭要求立即向位於馬薩諸塞州沃本吉爾街4b號01801的公司投資者關係部門或致電 (781) 890-9989或發送電子郵件至 neurometrix.ir@neurometrix.com 向任何股東單獨提供一份副本。

違法行為第 16 (A) 條報告

我們的記錄顯示，根據《交易法》第16（a）條要求向美國證券交易委員會提交的有關2023財年的所有報告都是及時提交的，唯一的例外是戈扎尼博士遲交了四份表格，涵蓋先前報告的股權補助歸屬的四筆交易，總共涉及先前報告的股權補助歸屬的四筆交易。希金斯。

某些關係和關聯人交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有進行任何關聯人交易。根據我們目前有效的審計委員會章程，在我們參與任何此類交易之前，審計委員會負責審查和批准我們參與的所有交易，以及與我們相關的任何各方擁有或將要擁有直接或間接重大利益的所有交易。

NEUROMETRIX, INC.

2024 年 4 月 30 日年度股東大會

該代理由董事會徵集

下列簽署人撤銷了先前的所有其他代理人，特此任命醫學博士、博士沙伊·戈扎尼和託馬斯·希金斯以及他們每人（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有全部替代權，對NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）所有面值每股0.0001美元的普通股進行投票) 以本委託書中提供的名稱註冊，下列簽署人有權在公司年度股東大會上投票，該年度股東大會將僅在2024年4月30日星期二以虛擬形式舉行美國東部時間上午10點以及任何休會或延期，根據2024年3月27日年度股東大會通知和相關委託書中規定的事項，下列簽署人已收到該通知的副本，如果在場的話，下列簽署人將擁有的所有權力。代理人有權酌情就可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行表決。除非下列簽署人在會議上明確表示打算親自對上述股票進行投票，否則下列簽署人出席會議或任何休會或延期的會議均不被視為撤銷該委託書。要參加會議，你必須在東部時間2024年4月29日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp 註冊。在會議當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼來進入會議。

繼續，背面有待簽名

請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。

關於將於2024年4月30日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

委託書和公司向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲：https://www.viewproxy.com/neurometrix/2024

董事會建議對董事候選人和提案2進行投票。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示

虛擬控制號

請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。

虛擬控制號

代理投票指令

通過互聯網或電話投票時，請準備好您的 11 位控制號碼