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本文件概述了Verint Systems Inc.股票紅利計劃(“股票紅利計劃”)，根據該計劃，參與計劃的員工有資格獲得其獎金的一部分，否則根據其年度紅利計劃，將以現金形式支付給Verint普通股。

資格：股票獎金計劃僅提供給管理層酌情選擇的員工，可能包括預先制定的獎金計劃的員工和/或有資格獲得酌情現金獎金(酌情獎金計劃)的員工。為免生疑問，在酌情發放現金獎金的情況下，這類獎金是否有資格納入股票獎金計劃，完全由管理層自行決定。

高級管理人員可參與該計劃，但須有一年的歸屬期限(從價值日期開始計算)，僅限於如果高級管理人員在價值日期以市價購買股票(“激勵股”)所發行的股票數量以上的股票。

管理層將酌情決定是否要求自由支配獎金計劃中符合條件的員工進行選擇。如果沒有做出選擇，管理層將有權將員工獲得的酌情紅利(否則以現金支付)的75%作為Verint普通股的股票支付。

如果參與計劃的員工在登記(或被登記)給定計劃年度後更改為非獎金角色，則選擇百分比將適用於員工在角色更改之前獲得的任何獎金，股票交付的時間應符合本文檔的其他條款和條件。

激勵：作為對參與該計劃的激勵(包括對沒有做出選擇的合格員工的激勵)，員工的獎金將轉換為Verint普通股的股票價格將低於市場價格(如下所述)。折扣將由公司董事會(“董事會”)結合其年度籌資決定(如下所述)逐年確定。折扣可能會每年波動(某一年的折扣，以百分比表示，稱為“計劃年折扣”)，並將反映在每個計劃年的報名錶上，也將傳達給未做出選擇的參與員工。如果某一年本公司廣泛的員工獎金計劃沒有達到員工獎金的門檻，則除非董事會另有決定，否則任何高管獎金的計劃年度折扣將自動重置為零，為免生疑問，任何酌情發放的員工獎金將不會參與股票獎金計劃。

資金：董事會每年都會考慮分配Verint普通股，為股票紅利計劃提供資金。這一分配可能每年都會波動，在某些年份可能為零。因此，該計劃在任何一年的可用性取決於董事會為該計劃提供資金的決定。

最大股數：除了董事會決定在某一年為該計劃提供資金外，董事會還將確定該年度允許向該計劃參與者提供資金的最大股數(“股份上限”)。因此，本公司保留減少向每名參與者交付的股份數目的權利，以維持股份上限，儘管參與者的選擇百分比。如有需要，本公司將決定適用股份上限的方式。

流程：在預定的股票交付日期之前，人力資源和/或財務部門將根據參與者的選擇百分比確定每個參與者可轉換為股票的賺取紅利金額。將向參與者交付的股票數量將在“價值日期”使用公司截至價值日期的折扣股票價格(向下舍入到最接近的完整股票)來計算。

·計劃交付日期將在計劃年度的報名錶上指定，公司可能會更改。請注意，預定的交付日期可能不同於(早於或晚於)該年度發放現金獎金的日期。預定的交付日期也將傳達給沒有做出選擇的參與員工。

·生效日期將是計劃交付日期之前的第5個交易日，並將在計劃年度的註冊表格上指定(視情況而定)。生效日期還將通知未進行選擇的參與員工。

·根據當地法律和Verint之間可能存在的任何其他書面協議的要求：2(1)參與者必須在價值日期受僱於Verint Systems Inc.或其子公司，才有資格獲得計劃於交割日期交付的股票；(2)高管必須在受僱日期受僱於Verint Systems Inc.或其子公司，才有資格獲得獎勵股票。儘管有上述規定，如果參與者在收到計劃年度的現金獎金之日(一般為4月或5月)至生效日期(一般為6月或7月)之間被無故終止，本公司將按原現金金額向參與者支付未支付的獎金部分。3

登記和選舉：所有希望參加股票紅利計劃的合格員工(不包括未參與選擇的可自由支配獎金計劃的合格員工)必須按照登記表格上的説明，在登記表格中指定的截止日期之前填寫該計劃年度的登記表格(將提供給合格員工)並將其交回股權管理團隊。符合條件的員工(不包括未做出選擇的可自由支配獎金計劃的符合條件的員工)如果在指定的截止日期前沒有交回註冊表，將不會在該計劃年度註冊。該計劃的註冊將按年進行，每年都需要填寫一份單獨的註冊表格。員工在交易中斷期間不得註冊該計劃。請注意，一旦參加了特定年度的計劃，參與者不得取消其登記或更改該年度的選舉百分比(除非公司選擇重新打開登記窗口以允許更改選舉百分比)。

公司可根據可供選擇的股份數量選擇在一年中提供多個登記窗口，但是，如果公司選擇提供後續登記窗口，在年度第一個登記窗口期間提交登記表格的員工一般將優先考慮股份上限。

在一些國家，除高管以外的參與者將被要求在登記表格中做出不可撤銷的選擇，即如果他們在價值日受到交易中斷的影響，他們是願意按計劃收到股票，還是恢復原來的現金支付。如果登記表格沒有規定此類選舉，或高管，受計劃的其他條款和條件限制，參與者將按計劃獲得股票，而不考慮任何交易中斷。

未進行選擇的可自由支配獎金計劃中符合條件的員工將不會收到登記表格。除英國、荷蘭、愛爾蘭、匈牙利、德國或香港的任何此類員工(他們將繼續按計劃的其他條款和條件獲得股票)外，如果他們在價值日受到交易中斷的影響，這些員工將自動恢復到他們原來的現金支付。

交割和納税：股票將在預定交割日期(或對於高管激勵股票，在適用的歸屬日期之後)或大約在預定交割日期交付至參與者的E*交易賬户，但需繳納適用的預扣税(如果有的話)。對於還沒有賬户的參與者，將在E*TRADE上建立一個賬户。

對於在股票交付時需要預繳税款的員工，公司將在以下情況下自動向參與者發行淨數量的股票：(I)代表參與者為當時未處於停電狀態的員工出售所需數量的股票，或(Ii)從此時處於停電狀態的員工扣留所需數量的股票。根據本計劃，沒有其他選擇來支付與股票交付相關的預扣税。如果有預扣税，將根據公司普通股在價值日的收盤價計算。

所有股份將根據本公司的2023年長期股票激勵計劃(“2023年計劃”)或後續計劃(如適用)發行，並將遵守其條款和條件，包括其中適用的行政條款。2023年計劃和相關S-8招股説明書的副本可在E*Trade.com上的圖書館獲得，或應股權管理團隊的要求獲得。根據公司的內幕交易政策，在股票交付時受到交易封鎖的參與者將無法出售此類股票，直到封鎖解除為止。

其他條款和條件：參加股票紅利計劃並不保證下一年有資格參加該計劃，也不保證未來就業。參與者根據本計劃獲得股票支付的權利受參與者的獎金計劃和/或僱傭協議(如果有)的條款和條件的約束，以及參與者必須在生效日期和/或歸屬日期(視情況而定)受僱於Verint Systems Inc.或其子公司的要求。根據當地法律和Verint之間可能存在的任何其他書面協議的要求，4參與者因任何原因在價值日期(或歸屬日期，如果適用)之前終止僱傭關係的，將在相應的交付日期或歸屬日期(如果適用)沒收根據本協議應支付的任何股票或現金支付。儘管如此，如上所述，如果參與者在收到計劃年度的現金獎金之日(一般為4月或5月)至生效日期(一般為6月或7月)之間被無故終止，公司將按原始現金金額向參與者支付獎金中未支付的部分。5

儘管本文件有任何其他規定，但在公司交易影響Verint普通股的情況下，根據本計劃授予的股票可根據2023年計劃的條款進行調整、轉換、替換或其他修改。

為了加入股票紅利計劃，英國、荷蘭、愛爾蘭、匈牙利、德國或香港的員工將被要求放棄他們希望以股票形式獲得的獎金部分的權利。這一豁免包含在這些國家/地區僱員的登記表格中。

董事會或公司將完全由董事會或公司酌情決定是否(1)接受員工的申請，放棄其獎金的適用部分並以股票支付，以及(2)如果由於董事會決定不為計劃提供資金或由於股份上限而沒有足夠的股份池可用，則以現金支付被放棄金額的任何部分。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。