附件3.1
修訂和重述
公司註冊證書
的
BOUNDLESS BIO，INC.
(依據《條例》第242及245條
特拉華州公司法總則)
無國界生物公司，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，
特此證明：
1.本公司的名稱為無國界生物公司，本公司最初是根據《一般公司法》於2018年4月10日以Pretzel Treeutics，Inc.的名稱註冊成立的。
2.董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司的公司註冊證書，宣佈所述修改和重述是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵求股東的同意，該決議提出的修改和重述如下：
決議，將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：
首先：這家公司的名稱是無國界生物公司(The Corporation)。
第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801新堡威爾明頓市橘子街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法行為或活動，而根據一般公司法可為該行為或活動組織公司。
第四：本公司有權發行的各類股票的總數量為：(I)402,600,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和(Ii)287,446,845股優先股，每股面值0.0001美元 (優先股)。
以下是關於公司每類股本的指定和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的聲明。
A.普通股
1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。
2.投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本經修訂及重訂的公司註冊證書(本公司註冊證書)的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關，前提是受影響系列的持有人 根據本公司註冊證書或根據一般公司法有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。不應進行 累積投票。普通股法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由公司股本持有人投贊成票(除本公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的投票外)，代表公司有權投票的所有已發行股本股份所代表的多數投票權，而不受公司法第242(B)(2)條的規定影響。
B.優先股
茲將66,378,590股本公司的授權優先股指定為A系列優先股，將78,211,116股本公司的授權優先股指定為B系列優先股，將142,857,138股本公司的授權和未發行的優先股指定為C系列優先股，並具有以下權利、優先選項、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明， 本第四條B部分中所指的節或小節是指本第四條B部分的節和小節。此處提及的優先股是指A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。
1. 分紅。
1.1優先股的處理。優先股持有人在同等基礎上，應 有權獲得相當於適用原始發行價(定義見下文)每年6%的股息，股息由S總公司董事會(董事會)選舉時以現金或實物形式從 當時合法可用的任何資產中支付，當董事會宣佈時，優先於普通股。除僅以普通股支付的股息外，任何普通股不得支付任何股息，除非 且直至(I)對每股已發行的優先股支付上述股息，以及(Ii)就所有已發行的優先股支付股息，其金額等於或大於應支付給優先股持有人的股息總額 ，前提是緊接普通股股息支付的記錄日期之前，優先股的股份已轉換為
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按當時有效換算率計算的普通股。董事會沒有宣佈股息的義務，如果沒有宣佈股息，優先股持有人將不會獲得任何權利，優先股的任何股息都將是非累積的。如本公司註冊證書所用，原發行價格指(I)C系列 優先股(經與C系列優先股的股票拆分、組合、重組等調整後)每股流通股0.70美元(C系列原始發行價格)，(Ii)B系列優先股每股已發行股票1.35美元(經B系列優先股的股票拆分、組合、重組等調整後)，和(Iii)A系列優先股每股流通股0.70美元(根據A系列優先股的股票拆分、組合、重組等因素進行調整)(A系列原始發行價)。
1.2普通股的處理。如果在本公司的任何日曆年度支付或宣佈並留出第1.1節規定的優先股全額股息後，董事會應宣佈從該日曆年度合法可用資金中支付額外股息，則應根據持有者持有的普通股股份數量按比例宣佈該額外股息為普通股和優先股。若就此 目的而言，每位優先股持有人均被視為持有最大總數的普通股，則根據本細則第4及第5節，該持有人持有的所有優先股(視何者適用而定)轉換後可予發行。除依照(I)第1.1節或第1.2節或(Ii)第2節的規定外，公司不得 向普通股持有人進行分配(定義如下)。
1.3分配。？分派是指無代價地轉讓現金、財產或證券，無論是以股息或其他方式，或以現金或財產購買公司股份(與回購向僱員、顧問、高級職員或董事發行或持有的普通股有關的股份除外，價格不高於此等人士根據上述回購權利或行使董事會批准的優先購買權的協議終止僱用或服務時為該等股份支付的金額) 。
2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。
2.1優先支付給優先股持有人。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件，當時已發行的每一系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的公司資產中獲得支付 之後，應按同等比例向普通股持有人支付相當於(I)適用原始發行價中較大者的每股金額。加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件之前，該系列優先股的所有股份根據第4節轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本句子就優先股應支付的金額以下稱為清算金額)。如果在任何此類清算時，公司解散或清盤或被視為
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如果發生清算事件，公司可供分配給其股東的資產不足以支付優先股持有人根據本款2.1有權獲得的全部金額，優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，如果就該等股份支付的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則按比例分配該等可供分配的股份。
2.2向普通股持有人支付款項。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清算事件，在向優先股股份持有人支付所有需要支付的優先金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產應 分配給普通股股份持有人，按每個該等股東持有的股份數量按比例分配。
2.3被視為 清算事件。
2.3.1定義。下列事件應被視為視為清算事件，除非持有至少60%(60%)優先股流通股的持有人在轉換後的基礎上作為單一類別一起投票，此類持有人應包括作為單獨類別一起投票的C系列優先股多數流通股持有人(統稱為必要的持有人)，並在任何此類事件的生效日期前至少15天向公司發送書面通知，以其他方式作出選擇：
(A)合併、合併或轉換
| (i) | 該公司是成員方或 |
| (Ii) | 本公司的一家附屬公司為成份方，並根據該等合併、合併或轉換髮行其股本股份。 |
除合併以外的任何此類合併、合併或轉換， 與在全國性證券交易所(SPAC實體)上市的特殊目的收購公司或其子公司的合併或轉換(這應被視為清算事件，而不論其在交易結束後的所有權如何，除非必要的持有人放棄此類處理)，涉及公司或附屬公司的合併、合併或轉換 在緊接該合併、合併或轉換之前已發行的公司股本繼續代表，或轉換為或交換在緊接該合併、合併或轉換之後代表，(1)尚存或由此產生的公司的股本中，至少有投票權的多數；或(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併、合併或轉換後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或產生的法團的母公司；或
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(B)公司或公司的任何附屬公司在一次或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置公司的一個或多個附屬公司(不論是否以合併、合併或其他方式)，但如公司及其附屬公司的基本上所有資產作為整體由該附屬公司或附屬公司持有，則屬例外，獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司。
2.3.2實施被視為 清算事件。
(A)本公司無權實施第(Br)2.3.1(A)(I)款所述的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併、合併或轉換計劃(《合併協議》)規定，應支付給本公司股東的對價應根據第2.1和2.2款在本公司股本持有人之間分配。
(B)在第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)款所述的被視為清算事件的情況下， 如果公司沒有在該被視為清算事件發生後九十(90)天內根據《公司法》解散公司，則(I)公司應不遲於第九十(90)天向每位優先股持有人發出書面通知(贖回通知)這是)在被視為清算事件發生後第二天，根據下列條款(Ii)要求贖回該等優先股股份，以及(Ii)如果必要的持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向公司提交的書面文件提出要求，公司應使用公司就該被視為清算事件收到的對價(不包括與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債)，以通知該被視為清算事件的持有人其權利(以及為確保該權利而必須滿足的要求)。董事會誠意確定的)，連同公司可供分配給股東的任何其他資產，在特拉華州管理分配給股東的法律(可用收益)允許的範圍內，於第一百五十(150)日這是)在該被視為清算事件發生後第二天，以相當於適用清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股 股票。儘管如上所述，如果根據前述句子進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有 已發行的優先股，本公司應根據如果可用收益足以贖回所有該等股份而應支付的相應金額，按比例贖回每位S持有的優先股，並應儘快根據特拉華州有關向股東分配的法律合法贖回剩餘股份。
(I)每份贖回通知須述明：(1)持有人所持本公司須贖回的優先股股份數目；(2)贖回日期(贖回日期)及須支付予該持有人的款額；及(3)股份持有人須以指定方式及在指定地點將代表優先股股份的一張或多張證書交回本公司。
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(Ii)在贖回日期或之前，每名將被贖回的優先股股份持有人須將代表該等股份的一張或多張股票(或如登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及一份為公司合理接受的遺失的證書誓章及協議)，以彌償因該股票被指稱遺失、被盜或損毀而向公司提出的任何申索，交還方式及地點在贖回通知所指定的地點，而該等股份的可用收益須隨即支付予名列該股票或該等股票的擁有人的人的命令。
在本款第2.3.2(B)款規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價，但用於支付與該被視為清算事件有關的費用或在正常業務過程中發生的費用除外。
2.3.3被視為已支付或已分發的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為公司或收購人、公司或其他實體支付或分配給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。這些財產、權利或證券的價值應由董事會本着善意確定，包括至少一個A系列董事(定義如下)、B系列董事(定義如下)和C系列董事(定義如下)，在每種情況下(如果在任)(首選董事批准)。
2.3.4代管和或有對價的分配。在根據第2.3.1(A)(I)款發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的任何部分代價只有在滿足或有事項(附加對價)後才應支付 ，合併協議應規定：(A)該對價中非附加對價的部分(該部分，初始對價)應根據第2.1和2.2款分配給公司股本持有人，如同初始對價是與該被視為清算事件有關的唯一應付對價一樣；及(B)在清償該等或有事項後須支付予公司股東的任何額外代價，須在計及作為同一交易一部分的先前支付的初步代價後，按照第2.1及2.2款分配給公司股本持有人。就本款 2.3.4而言，為履行與該被視為清算事件有關的賠償或類似義務而被託管或保留的對價應被視為附加對價。
3.投票。
3.1將軍在公司 股東會議上提交公司股東採取行動或考慮的任何事項（或經股東書面同意代替會議），優先股的每一位已發行股份持有人有權將與普通股總數相等的投票權投給 該持有人持有的優先股股份在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換。除法律或本公司註冊證書的其他規定外， 優先股持有人應與普通股持有人作為一個類別共同投票。
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3.2董事選舉。登記在冊的(A)C系列優先股 作為單獨類別的持有人有權選擇公司的一(1)董事(C系列董事)，(B)B系列優先股的唯一和作為單獨的類別有權選擇公司的一(1)董事(B系列董事)，(C)A系列優先股，唯一和作為單獨的類別，有權選舉公司兩(2)名董事(A系列董事及B系列董事和C系列董事的共同優先董事)，(D)普通股，作為單獨類別，有權選舉公司一名 (1)董事，及(E)普通股和任何其他類別或系列有投票權的股票(包括優先股)，有權選舉公司董事總數的餘額，作為單一類別一起投票；不過，為行政方便起見，根據前述規定有權選出的任何類別或系列股本的首任董事董事，亦可由董事會 由在任董事以過半數票委任，而不論該等在任董事是否由任何特定類別或系列股本選出，而無需該類別或系列股本的持有人採取任何行動。按照前一句規定選出的任何董事，只有在有權選出該董事的類別或系列股本的股份持有人或董事在為此目的而正式召開的該等股東的特別會議上或根據該股東的書面同意而舉行的特別會議上投贊成票後，才可在無理由的情況下予以撤換。如果優先股和/或普通股(視屬何情況而定)的持有人未能 選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，則按照本第3.2款第一句的規定，單獨投票並作為一個單獨類別，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到優先股和/或普通股(視屬何情況而定)的持有人以投票或書面同意的方式選舉一人來填補該董事職位，以代替會議；此外，除有權選舉一人擔任董事職務的公司股東外，公司股東不得填補該等董事職位，只限投票，並作為一個單獨類別。在為選舉董事而召開的任何會議上，有權選舉董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或由受委代表出席構成投票該董事的法定人數。除本款3.2另有規定外，任何級別或系列的持有人所填補的任何董事職位空缺，只能以投票或書面同意的方式填補，以代替該級別或系列的持有人的會議，或由任何剩餘的董事或該級別或系列的持有人依據本款3.2選出的董事填補。
3.3優先股保護條款。在任何優先股流通股發行時，公司不得通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式直接或間接進行下列任何行為(除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外) 未經所需持有人的書面同意或投票(以書面形式或在會議上投票)，同意或投票(視情況而定)作為一個類別分開進行，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：
3.3.1清算、解散或結束公司的業務和事務，進行任何合併、合併或轉換或其他公司重組或出售投票權控制權或任何其他被視為清算事件，或同意上述任何事項；
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3.3.2以對優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，修改、放棄、更改或廢除本公司註冊證書或《S公司章程》中經不時修訂和/或重述的任何條款；
3.3.3創建或授權創建（通過重新分類或其他方式），任何額外類別或系列的股本，除非 在公司清算、解散或清盤時資產分配、股息支付和贖回權方面，該等股本的級別低於優先股，或增加 的授權股份數量優先股或增加任何額外類別或系列股本的授權股份數量，除非該等股份在資產分配方面的排名低於優先股。公司的清算、解散或清盤、股息的支付和贖回權；
3.3.4(I)重新分類、更改或修訂公司在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息或贖回權的支付方面與優先股相似的任何現有證券，如果重新分類、更改或修訂會使其他證券在任何該等權利、優先或特權方面優先於優先股，或(Ii)重新分類、更改或修訂公司在清算時的資產分配方面低於優先股的任何現有證券，公司解散或清盤，支付股息或贖回權，如果這種重新分類、變更或修訂會使其他擔保優先於優先股或與優先股同等的權利、優先權或特權；
3.3.5增加或 減少普通股或優先股(或其任何系列)的法定股數；
3.3.6增加或減少董事會的授權人數，改變董事任何一名或多名董事有權就任何事項投票的人數，或採用與第六條不一致的規定；
3.3.7設立或持有並非由本公司全資擁有(直接或通過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司的股本，或允許任何附屬公司設立或授權設立任何類別或系列股本，或發行或有義務發行任何類別或系列股本，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股本，或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)該子公司的全部或基本上所有資產；或
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3.3.8購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司任何股本作出任何分配，但以下情況除外：(I)本協議明確授權的優先股的贖回或股息或分配，(Ii)僅以普通股額外股份的形式應付的普通股股息或其他分配，(Iii)從前僱員、高級管理人員、董事、為本公司或任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的顧問或其他人士，以原始收購價或當時的公平市價中較低者為準，以及(Iv)經董事會批准，包括所有優先董事的批准。
3.4 C系列優先股保護條款。任何時候，當C系列優先股有任何流通股時，公司不得通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式直接或間接地進行下列任何事項，除非(除法律或本公司註冊證書所要求的任何其他 投票外)獲得當時C系列優先股多數流通股持有人的書面同意或贊成票，並以書面形式或在會議上投票同意或 投票(視情況而定)。而未經上述同意或表決而訂立的任何上述作為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：
3.4.1以對C系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，修改、放棄、更改或廢除本公司註冊證書或章程的任何規定；
3.4.2設立或授權設立(通過重新分類或以其他方式)任何額外類別或系列股本，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配或被視為 清算事件、股息和贖回權的支付方面，相同級別低於C系列優先股，或增加C系列優先股的法定股數，或增加任何額外類別或系列股本的法定股數，除非在清算時資產分配方面，相同級別低於C系列優先股。公司的解散、清盤或被視為清算事件、股息的支付和贖回權；或
3.4.3(I)在公司清算、解散或清盤或被視為清算事件時的資產分配、股息或贖回權的支付方面，對公司與C系列優先股相似的任何現有證券進行重新分類、變更或修訂，如果這種重新分類、更改或修訂會使其他證券在任何此類權利、優先股或特權方面優先於C系列優先股，或(Ii)重新分類，就公司清算、解散或清盤或視為清盤事件的資產分配、股息或贖回權的支付而言，更改或修訂本公司任何低於C系列優先股的現有證券，如果該等重新分類、更改或修訂會使該等其他證券 在任何該等權利、優先或特權方面優先於C系列優先股或與C系列優先股同等。
3.5系列B 優先股保護條款。在B系列優先股的任何流通股發行時，公司不得通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式直接或間接地進行下列任何操作，除非(除法律或本公司註冊證書所要求的任何其他表決權外)獲得至少60名股東的書面同意或贊成票
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B系列優先股當時流通股的60%(60%)，以書面形式或在 會議上以投票方式給予，並作為一個類別單獨同意或投票(視情況而定)，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果：
3.5.1以對B系列優先股的權力、優先股或權利產生不利影響的方式，修改、放棄、更改或廢除本公司註冊證書或章程的任何規定；
3.5.2設立或授權設立(通過重新分類或以其他方式)任何額外類別或系列股本，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配或被視為 清算事件、股息和贖回權的支付方面，相同級別低於B系列優先股，或增加B系列優先股的授權股數，或增加任何額外類別或系列股本的授權股份數，除非在清算時資產分配方面，相同級別低於B系列優先股。公司的解散、清盤或被視為清算事件、股息的支付和贖回權；或
3.5.3(I)對公司在清算、解散或清盤或被視為清算事件時的資產分配、股息或贖回權的支付等方面與B系列優先股相似的任何現有證券進行重新分類、更改或修訂，如果重新分類、更改或修訂會使其他證券在任何此類權利、優先股或特權方面優先於B系列優先股，或(Ii)重新分類，更改或修訂本公司就公司清算、解散或清盤或被視為清盤事件的資產分配、支付股息或贖回權而低於B系列優先股的任何現有證券，前提是該等重新分類、更改或修訂會使該等其他證券 在任何該等權利、優先或特權方面優先於B系列優先股或與B系列優先股同等。
3.6系列A 優先股保護條款。A系列優先股的任何流通股在任何時候，公司不得通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式直接或間接地進行下列任何事情，除非(除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外)獲得當時至少60%(60%)的A系列優先股流通股持有人的書面同意或贊成票，該書面同意或投票(視情況而定)是以書面形式或在會議上投票的方式作出的。未經同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果：
3.6.1以對A系列優先股的權力、優先股或權利產生不利影響的方式，修改、放棄、更改或廢除本公司註冊證書或章程的任何規定；
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3.6.2設立或授權設立(通過重新分類或以其他方式)任何額外類別或系列股本，除非在公司清算、解散或清盤或被視為清算事件時的資產分配、股息和贖回權的支付、增加A系列優先股的法定股數或增加任何額外類別或系列股本的核準股數方面低於A系列優先股，除非在清算時的資產分配方面A系列優先股的級別低於A系列優先股。公司的解散、清盤或被視為清算事件、股息的支付和贖回權；或
3.6.3(I)對公司在清算、解散或清盤或被視為清算事件時的資產分配、股息或贖回權的支付等方面與A系列優先股相似的任何現有證券進行重新分類、變更或修訂，如果這種重新分類、更改或修訂會使其他證券在任何此類權利、優先股或特權方面優先於A系列優先股，或(Ii)重新分類，更改或修訂本公司就公司清算、解散或清盤或被視為清盤事件的資產分配、支付股息或贖回權而低於A系列優先股的任何現有證券，前提是該等重新分類、更改或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先或特權方面較A系列優先股優先或與A系列優先股同等。
4.可選的 轉換。優先股持有者應擁有以下轉換權(轉換權)：
4.1轉換的權利。
4.1.1換算率。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為按適用的原始發行價格除以轉換時生效的適用轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評估普通股股份數目，但持有人可在向本公司發出書面通知後放棄該等轉換選擇權。B系列優先股的原始發行價(B系列轉換價格)，以及(Iii)A系列優先股的A系列原始發行價(A系列轉換價格)。該初始轉股價格以及優先股可轉換為普通股的 利率將按以下規定進行調整。
4.1.2轉換權終止。如本公司發生清算、解散或清盤或被視為清盤事件，換股權利將於指定支付該等事件可分派予優先股持有人的任何該等款項的指定日期前最後一整天營業結束時終止；但上述換股權利的終止並不影響根據第2.1節因本公司該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件而支付或應付予優先股持有人的金額(S)。
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4.2零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付現金，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份，其數額等於該零碎股份乘以董事會善意確定的普通股的公允市值。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的優先股股份總數和轉換時可發行的普通股股份總數來確定。
4.3轉換力學。
4.3.1改裝通知。為使優先股持有人 自願將優先股轉換為普通股，該持有人應(A)向公司的優先股轉讓代理辦公室(或如果公司作為其本身的轉讓代理，則向公司的主要辦公室)S發出書面通知，表示該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的S優先股，並在適用的情況下，視情況而定 和(B)如果該等持有人獲得證書，則交出該等優先股的證書或該等股票的證書。如該登記持有人指稱該證書已遺失、被盜或損毀，則須將遺失的證書(br}本公司合理接受的誓章及協議，以補償本公司因該證書被指遺失、被盜或損毀而向本公司提出的任何申索)交回優先股轉讓代理人的辦公室(或如本公司作為其本身的轉讓代理，則交回本公司的主要辦事處)。該通知應註明該持有人S的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式正式籤立的一份或多份書面轉讓文書背書或附帶。轉讓代理(或如本公司為其本身的轉讓代理)收到該通知及證書(或遺失的證書、誓章及協議)(如適用)當日的營業時間為轉換時間(轉換時間)，而於指定股份轉換後可發行的普通股股份應被視為於該日期已完成登記。本公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其代名人發出一份或多份證書，説明根據本公司規定轉換後可發行的普通股全額股票的數量，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書，(Ii)以現金支付第4.2節所規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付已轉換優先股股份的所有已宣派但 未付的股息。
4.3.2股份保留。當優先股發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權普通股的數量 應不時足以實現所有未發行優先股的轉換；如果在任何時間授權但未發行的普通股的數量不足以實現所有已發行優先股的轉換
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如本公司持有優先股的已發行股份，本公司應採取必要的公司行動，將其核準但未發行的普通股股份增加至足以應付該等目的的 股，包括但不限於，盡最大努力取得股東對本公司註冊證書的任何必要修訂所需的批准。在採取任何行動使轉換價格低於優先股轉換時可發行普通股的當時面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠有效及合法地按經調整的轉換價格發行繳足股款及不可評估普通股。
4.3.3轉換的效果。所有已按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換、 收取款項以代替在第4.2款規定的轉換後可發行的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。任何如此轉換的優先股股份將予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。
4.3.4不作進一步調整。在任何此類轉換時，不得對轉換價格進行調整 任何已申報但未支付的優先股股息或轉換後交付的普通股股息。
4.3.5税種。公司應支付因根據本第4款轉換優先股而發行或交付普通股而應繳納的任何及所有發行及其他類似税款。然而，公司不應就發行和交付普通股所涉及的任何轉讓 以如此轉換的優先股的登記名稱以外的名稱支付任何可能應繳納的税款。除非提出要求的個人或實體 已向本公司繳付任何該等税款，或已令本公司滿意地確定該等税款已繳交，否則不得發出或交付任何該等税款。
4.4針對稀釋問題調整轉換價格。
4.4.1特殊定義。為第四條之目的，應適用下列定義：
(A)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。
(B)原始發行日期是指發行C系列優先股的第一股的日期。
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(C)可轉換證券指任何債務證據，可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的股票或其他證券，但不包括期權。
(D) 額外普通股是指公司在最初發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括 (1)下列普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券視為已發行的普通股(第(1)和(2)款，統稱為豁免證券)：
| (i) | 作為該系列優先股的股息或分派發行的任何系列優先股、普通股、期權或可轉換證券； |
| (Ii) | 因普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券，普通股的換股價格根據第4.5、4.6、4.7或4.8節的規定進行調整； |
| (Iii) | 根據董事會批准的計劃、協議或安排，包括董事優先批准的計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行普通股或期權； |
| (Iv) | 行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券的股份 轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股，只要此類發行符合該等期權或可轉換證券的條款； |
| (v) | 根據董事會批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易，包括董事優先批准的，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券； |
| (Vi) | 公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議收購另一家公司而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，但此類發行須經董事會批准，包括優先 董事批准；或 |
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| (Vii) | 與贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係相關而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，包括優先批准的董事； |
| (Viii) | 根據修訂後的《1933年證券法》的登記聲明，在本公司承銷公開發行的S普通股中發行的普通股； |
| (Ix) | 董事會批准的與戰略合作伙伴關係相關的普通股、期權或可轉換證券 ，包括優先考慮的董事；或 |
| (x) | 根據C系列優先股購買協議發行的C系列優先股，日期為原發行日期的 ，由本公司及其其他各方發行，經不時修訂和/或重述。 |
4.4.2不調整折算價格。不得因發行或視為發行普通股而調整C系列換股價格如果公司收到持有當時尚未發行的C系列優先股多數股份的持有人的書面通知，同意不因發行或視為發行該等額外普通股而進行此類調整，則不得對C系列轉換價格進行調整。如果本公司收到持有B系列優先股至少60%(60%)的持有人的書面通知，同意不因發行或當作發行該等額外普通股而對B系列換股價格進行調整，則不得因發行或當作發行B系列普通股而對B系列換股價格進行調整。如果公司收到持有A系列優先股至少60%(60%)的股東的書面通知，同意不因發行或當作發行該等額外普通股而對A系列換股價格進行調整，則不得因發行或當作發行普通股而對A系列換股價格進行調整。
4.4.3視為增發普通股。
(A)如果公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券 (不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個創紀錄的日期，則 普通股的最高股數(如相關文書所述，假設滿足可行使、可兑換或可交換的任何條件，但不考慮其中所載的任何規定)
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在行使該等購股權或就可轉換證券及其期權的情況下轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股)，應被視為自發行時起已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期已確定，則應被視為自該記錄日期收盤時已發行的普通股。
(B)如任何購股權或可轉換證券的發行導致根據第4.4.4節的條款對換股價作出調整，而該等條款的修訂或根據該等購股權或可轉換證券的條文作出任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條文而對該等條款作出的自動調整)，以規定(1)行使時可發行的普通股股份數目的任何增加或減少，任何該等購股權或可換股證券的轉換及/或交換，或(2)該等行使、轉換及/或交換時應付予本公司的對價的任何增加或減少，則在該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的換股價 應重新調整至該等換股價，與該等修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期 生效時應獲得的換股價相同。儘管如上所述，根據第(B)款進行的任何再調整均不會使換股價增加至超過以下較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而在緊接最初調整前生效的換股價格，或(Ii)在原調整日期與該調整日期之間因發行額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股)而產生的換股價格。
(C)如任何購股權或可轉換證券(不包括本身獲豁免的購股權或可轉換證券)的條款並未導致根據第4.4.4節的條款調整換股價(或因受該條款規限的普通股額外股份的每股代價(依據第4.4.5節釐定) 等於或大於換股價，則生效，或因為該購股權或可換股證券是在原發行日期之前發行)，根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而對該等條款所作的自動調整)的修訂，以(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股股份數目的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換該等權利、轉換或交換而須支付予本公司的對價的任何減少，而普通股的額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式確定)應被視為在該增減生效時已發行生效。
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(D)於任何未行使購股權或未轉換或 未交換可換股證券(或其部分)到期或終止時，根據第4.4.4節的條款，根據第4.4.4節的條款對換股價作出調整，而該等購股權或未轉換或未交換可換股證券(或其部分)因此而到期或終止時，換股價應重新調整至該換股價，與從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時將會獲得的換股價相同。
(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或 於該等行使、轉換及/或交換時須向公司支付的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，則對轉換價格的任何調整 ，本款第4.4.3條的規定應在發行或修訂時根據股份數量或對價金額生效，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應按本款第4.4.3條(B)和(C)的規定處理)。如果在發行或修訂該等購股權或可轉換證券時，因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或因該等行使、轉換及/或交換而須向本公司支付的代價根本不能計算， 在該等發行或修訂時根據本第4.4.3款的條款對轉換價格作出的任何調整，應改為在首次計算該等股份數目及/或代價金額時生效(即使其後可予調整)，假設為計算對換股價的該等調整，該等發行或修訂發生在首次作出該等計算的時間。
4.4.4增發普通股時的換股價格調整。如果公司在任何 時間或在原發行日期後不時增發普通股(包括根據第4.4.3節被視為已發行的增發普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接發行前生效的換股價格，則換股價格應在發行的同時，降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一分)：
CP2=CP1*(A+B)？(A+C)。
為上述公式的目的，應適用以下定義：
(A) 個CP2？指緊接該等增發普通股後生效的換股價格
(B)？Cp1？指緊接在緊接 增發普通股之前有效的換股價格；
(C)？應指緊接發行額外普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將在緊接發行前行使未發行期權時或在轉換或交換緊接發行前已發行的可轉換證券(包括優先股)時可發行的所有普通股視為已發行普通股)；
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(D)B是指如果這些額外的普通股以等於CP的價格發行的話將會發行的普通股的數量1(通過將公司就此類發行收到的總對價除以正大股份而釐定1)；及
(E)C指在該交易中發行的此類 股額外普通股的數量。
4.4.5對價的確定。就第4.4款而言，公司因增發任何普通股而收到的對價應按下列方式計算：
(A)現金和財產：這種對價應：
| (i) | 由現金構成的部分，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息。 |
| (Ii) | 由現金以外的財產組成的，按董事會本着善意確定的發行時的公允市場價值計算；以及 |
| (Iii) | 如增發普通股與本公司的其他股份或證券或其他 資產一併發行以供對價，則按上述第(I)及(Ii)款所規定的已收取對價的比例計算，並由董事會真誠決定。 |
(B)期權和可轉換證券。根據第4.4.3節(有關期權和可轉換證券)，本公司因額外發行普通股而收到的每股對價應通過除以確定：
| (i) | 公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，另加額外代價的最低總額(如有關文書所載，而不考慮其中所載的任何有關該等代價的日後調整的撥備) |
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| 公司在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或如屬可轉換證券的期權，則行使該等可轉換證券的期權及轉換或交換該等可轉換證券時， |
| (Ii) | 在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股份數目(載於相關文書所載，無須考慮該等股份數目的任何規定)，或如屬可轉換證券的期權，則為行使該等可轉換證券的該等購股權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股的最高數目。 |
4.4.6多個截止日期。如果公司在一個以上的日期增發普通股，即 是一項交易或一系列關聯交易的一部分，這將導致根據第4.4.4節的條款調整換股價格，並且這些發行日期發生在從第一次發行到最後一次發行不超過 90(90)天的時間內，則在最後一次發行時，應重新調整，以使所有此類發行生效，如同它們發生在第一次此類 發行之日一樣(且不因在該期限內任何此類後續發行而進行任何額外調整)。
4.5股票拆分和合並的調整。如本公司在原發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的換股價應按比例減少，以便按比例增加該系列每股股份轉換後可發行的普通股數量，以按比例增加已發行普通股的總數量 。如本公司於原發行日期後任何時間或不時合併已發行普通股，則緊接合並前有效的換股價將按比例增加 ，以使該系列中每股轉換後可發行的普通股數目將按已發行普通股總數的減少按比例減少。根據本款進行的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。
4.6某些股息和分派的調整。如果本公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應付股息或其他分派的普通股持有人，則
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在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行之時起降低，或者，如果該記錄日期已確定，則為該記錄日期交易結束時的 乘以當時有效的轉換價格的分數：
(1) 的分子，即緊接該記錄日期發行或收盤前已發行及已發行的普通股股份總數；及
(2)其分母為緊接該等發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而可發行的普通股數目。
儘管有上述規定：(A)如果記錄日期已定，但股息未足額支付，或未在確定的日期進行足額分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算換股價格，此後，換股價格應在實際支付股息或分配時根據本款進行調整。及(B)如優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目相等於 普通股股份數目，則不得作出該等調整。
4.7其他股息和分派的調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每種情況下，優先股持有人在向普通股持有人分派股息或分派的同時，應同時獲得：股息該等證券或其他財產的股息或其他分派，其金額相等於該等證券或其他財產的金額，而該等證券或其他財產的金額如在該事件發生當日所有已發行優先股已轉換為普通股則會收到。
4.8合併或重組等的調整。根據第2.3節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每一股優先股均可轉換為持有公司普通股數量的證券、現金或其他財產的種類和數額，該等證券、現金或其他財產是在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併前轉換一股優先股時可發行的。
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在此情況下，本第4節有關優先股持有人其後權益的適用應作出適當調整(由董事會真誠決定)，直至本第4節所載條文(包括有關轉換價格變動及其他調整的條文)在合理情況下適用於其後於優先股轉換時交付的任何證券或其他財產。
4.9調整證書。於每次對換股價作出調整或再調整時，本公司須根據第(Br)節第4條的規定，在合理可行的情況下儘快計算有關調整或再調整，但無論如何不得遲於其後十(10)日，並向每名優先股持有人提供一份證書，列明該等調整或再調整(包括優先股可兑換成的證券、現金或其他財產的種類及金額)，並詳細説明該等調整或再調整所依據的事實。本公司須在任何優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後十(Br)日)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(I)當時有效的換股價格及(Ii)普通股股份數目及其他證券、現金或財產的金額(如有)，及(B)於轉換優先股時將收到的現金或財產(如適用)。
4.10備案通知日期。 如果發生：
(A)公司應對其普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄，以便有權或使他們有權獲得任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或接受任何其他證券；或
(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或
(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，
然後，在每一種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送一份通知，説明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間，其中普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的登記持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或 在該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的其他財產，以及適用於優先股及普通股的每股金額及性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。
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5.強制轉換。
5.1觸發事件。於(A)緊接於緊接向公眾出售普通股之前的時間點 根據經修訂的1933年證券法下的有效登記聲明，以確定承銷的公開發售方式向公眾出售普通股，向公眾公佈的價格至少為每股0.875美元(經股票拆分、股息、合併、重組等調整後)(合資格新股發行價)，併為本公司帶來至少75,000,000美元的毛收入，且與該發行相關的普通股在納斯達克股票市場和S全國市場掛牌交易，紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場，包括優先獲得董事批准(a合格的首次公開募股)，(B)完成合格的SPAC交易；或(C)必要持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件的發生(投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為強制轉換時間)，則(I)優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，按根據第4.1.1節計算的當時的有效轉換率計算，並且(Ii)公司不得重新發行此類股票。就本協議而言，合資格SPAC交易指(I)本公司以每股普通股價值至少為合資格IPO價格合併或以其他方式與SPAC實體合併的交易或一系列關連交易，及(Ii)緊接該等合併或合併前已發行的本公司股本股份轉換或交換為緊接該等交易或一系列關連交易後相當於該SPAC實體大部分股本的股本股份，並於緊接該等交易或一系列關連交易後，透過投票 權力將該股份轉換或交換為股份。
5.2程序要求。應向所有優先股股票登記持有人發送書面通知，告知強制轉換時間和根據本第5條指定的強制轉換所有此類優先股的地點。此類通知不必在強制轉換時間發生之前發送。於收到該通知後，持有證書形式的優先股股份的每名持有人須於該通知所指定的地點向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或損毀的證書誓章及協議，以補償本公司因該證書被指遺失、被盜或損毀而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式批註或附有書面文書或轉讓文書。根據第(Br)5.1款轉換的優先股的所有權利，包括(作為普通股持有人除外)接收通知及表決的權利(如有)，將於強制轉換時間終止(即使一名或多名持有人未能於該時間或之前交出任何 證書)，唯有持有人在交出該等持有人的一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)時收取本款5.2下一句所規定的項目的權利除外。一...就
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在強制轉換時間和(如果適用)優先股的任何證書或證書(或遺失的證書宣誓書和協議)交還後，公司應(A)向該持有人或其代理人簽發並交付，一張或多張按照本細則規定可在轉換時發行的普通股全部股數的證書，以及 (B)支付第4.2節規定的現金，以代替在轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，並支付轉換後的優先股的任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東採取行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。
6.救贖。根據優先股持有人的要求，優先股不可贖回。
7.贖回或以其他方式取得的股份。本公司或其任何附屬公司贖回、轉換或以其他方式收購的任何優先股應立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回、轉換或收購後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。
8.豁免權。除本公司註冊證書要求的任何額外表決外，(I)經持有當時已發行的A系列優先股至少60%(60%)股份的持有人的肯定書面同意或投票，可代表A系列優先股的所有持有人放棄本文所述的A系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，(Ii)任何權利、權力、經持有當時已發行B系列優先股至少60%(60%)股份的持有人的書面同意或投票，可代表所有B系列優先股持有人放棄本文所述B系列優先股的優先權及其他條款，及(Iii)若持有當時已發行的C系列優先股多數股份的持有人，可代表所有C系列優先股持有人書面同意或投票放棄本文所述C系列優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款 。
9.通知。本細則第四條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知應郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據一般公司法條文以電子通訊方式發出，並應被視為在郵寄或電子傳輸後 發出。
第五：在符合本公司註冊證書或章程所要求的任何額外表決的情況下，為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修改和廢除任何或全部章程。
第六：除本公司註冊證書所要求的任何額外表決外，本公司的董事人數應按章程規定的方式確定。每一董事應有權就提交給董事會的每個事項投一(1)票；但是，只要優先股持有人有權選擇優先股董事，優先股持有者必須獲得優先股的批准才能獲得董事會的授權
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本公司及其其他各方於原發行日期或前後於經修訂及重訂的投資者權益協議第5.4節所載任何事項，由本公司及協議其他各方向董事會提出，該協議可不時予以修訂及/或重述。
第七條：董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程另有規定。
第八：股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行，根據章程的規定。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或章程不時指定的一個或多個地點。
第九條：在法律允許的最大範圍內，董事公司不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第9條的股東批准後對《公司法》或特拉華州任何其他法律進行修訂， 授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的《公司法》允許的最大限度內予以消除或限制。
公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改之前對董事的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加公司任何董事對該董事在廢除或修改前發生的任何作為或不作為的責任。
第十條：在適用法律允許的最大範圍內，公司被授權通過章程、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。
對本條第十條前述條款的任何修訂、廢止或修改不得(A)不利地 影響在該等修訂、廢止或修改時公司的任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護，或(B)增加公司的任何董事對於該等董事、高級職員或代理人在該等修正、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。
第十一條：公司在法律允許的最大範圍內，放棄公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在被提供參與機會的機會中放棄任何利益或預期。？排除機會是指向(I)不是公司或其任何子公司僱員的公司任何董事，或(Ii)優先股的任何持有人或任何合作伙伴、成員、董事、
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任何該等持有人的股東、僱員或代理人(本公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為承保人士)除外)，除非 該等事項、交易或利益是以承保人士S明示及純粹以本公司董事的身分提供、收購、創設或開發或以其他方式由該承保人士管有的 而該承保人士同時以該身份提供服務。第11條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響第11條在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的權利。儘管本公司註冊證書中其他地方有任何相反的規定，必要的持有人仍需投贊成票才能修訂或廢除或採納與第11條不一致的任何條款。
第十二條：除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反本公司或S股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或《S公司公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。如果第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及本條第十二條剩餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類規定的第12條任何判決的每一部分，其本身並不被視為無效，非法或不可執行)，對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
第十三條：除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業或實體 其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或核證作為招股基礎的文件的任何部分，均可受惠並可予以執行。任何個人或實體購買或以其他方式取得本公司任何擔保的任何權益，應視為已知悉並同意本條例第十三條。
25
第十四條：就《加州公司守則》第500節(在適用的範圍內)而言，就本公司註冊證書所允許的與根據董事會批准的協議或安排終止僱傭或服務有關的任何普通股回購而言(除本公司註冊證書所要求的任何其他同意外)，此類回購可不考慮任何優先股息拖欠金額或優先權利金額(這些術語在《加州公司代碼》第500節中定義)。因此，在根據《加州公司法》第500條就此類回購進行任何計算時，任何優先股息欠款金額或優先權利金額(如其中定義的條款)應視為零(0)。
* * *
3.根據《公司法總則》第228條的規定，上述修改和重述已由本公司所需數量的股份持有人批准。
4.根據《公司法》第242和第245條的規定，本修訂和重新修訂的公司註冊證書已被正式採納，該證書重新陳述、整合並進一步修訂了本S公司註冊證書的規定。
(簽名頁面如下)
26
本公司經正式授權的公司註冊證書已於2023年4月5日簽署，特此為證。
| 發信人： | /s/Zachary D.霍恩比 | |
| 扎卡里·D霍恩比 | ||
| 總裁與首席執行官 |
修訂證明書
的
修訂和重述公司註冊證書
Bound less Bio，Inc.(The Corporation)最初於2018年4月10日以Pretzel Treateutics，Inc.的名義向特拉華州國務卿提交了註冊證書，該公司是根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)成立和存在的公司，茲證明如下：
1.上述 公司董事會正式通過決議，提議並宣佈對上述公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(證書)進行以下修訂是可取的。提出擬議修正案的決議如下：
現決議對本證書第四條前兩句話進行修改，全文如下：
？公司 有權發行的各類股票的股份總數為：(I)402,600,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；(Ii)287,446,845股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)。
在向特拉華州州務卿提交本修訂證書後生效，a1-for-19.5在緊接這一時間之前，每股已發行普通股或以國庫持有的普通股的反向股票拆分應自動發生，而不會對其持有者 部分採取任何行動(反向股票拆分)。普通股的面值仍為每股0.0001美元。這一轉換適用於所有普通股。在反向股票拆分或其他情況下，不得發行普通股的零碎股份。為代替股東在股票反向拆分時有權獲得的任何普通股零碎股份，公司支付的現金相當於該零碎股份乘以S公司董事會確定的普通股當時的公允市值。
所有在緊接提交本修訂證書之前已發行的普通股股票應在緊接本修訂證書提交後代表上文規定的普通股數量。儘管有上述規定，任何普通股持有人可(但不須)向本公司交出其一張或多張股票，並於交回股票後，持有人可要求公司就持有人根據本修訂證書的規定有權持有的正確數量的普通股發行股票。在本修訂證書提交之前已發行的普通股，以及在本修訂證書提交後和由於本修訂證書的提交而未發行的普通股，將恢復授權但未發行的普通股的狀態。
以下是關於公司每一類股本的名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的説明。
2.此後，根據董事會決議，股東根據《公司法總則》第228條的規定，以書面同意的方式批准上述修訂，而不是召開股東會議。
3.上述修正案是根據《公司法通則》第242和228條的規定正式通過的。
4.上述修改應按照《公司法總則》第103條的規定執行、備案和記錄。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本修訂證書已於2024年3月19日由本公司正式授權的人員籤立。
| 發信人： | /發稿S/扎克里·霍恩比 | |
| 姓名：扎卡里·霍恩比 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||