EX-1.1

附件1.1

Boundless Bio，Inc

普通股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

[], 2024

Goldman Sachs & Co. LLC

Leerink Partners LLC

派珀·桑德勒公司

古根海姆證券有限責任公司

作為本協議附表一所列幾家承銷商的代表（代理人代表），

C/O

高盛有限責任公司

西街200號

New York，NY 10282—2198

C/O	Leerink Partners LLC

53 State Street，40^這是地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

C/O

派珀·桑德勒公司

800 Nicollet購物中心

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

C/O	古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約，NY 10017

女士們、先生們：

Bound less Bio， Inc.，一家特拉華州的公司(The Company)，提議在符合本協議(本協議)中規定的條款和條件的情況下，向本協議附表1中指定的承銷商(承銷商)發行和銷售以下合計[]股票(該公司的股票)，在承銷商的選舉中，最高可達[]普通股的額外股份(可選股份)，每股面值0.0001美元 (股票)，公司。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選擇購買的股票在本文中統稱為股票。

1.本公司代表並向每一保險人保證，並同意：

(A)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於股票的表格S表格1(文件編號333-277696)的登記聲明(初始登記聲明)；初步登記聲明及其任何生效後的修正案，均已以迄今為止提交給您的格式提交

由委員會以這種形式宣佈有效；除根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(規則462(B)登記聲明)外，沒有向委員會提交關於初始註冊聲明的其他文件；且未發佈暫停初始註冊聲明、對其的任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的命令，且未為此目的或根據法案第8A條啟動任何程序，或根據公司S所知，受到委員會的威脅(初始註冊聲明中包含的或根據法案規則和條例第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為初步招股説明書；初始註冊聲明和規則462(B)註冊聲明(如果有)的各個部分，包括其中的所有證物，包括根據該法第5(A)節按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式中所包含的信息，並且在宣佈生效時根據規則430A被視為初始註冊聲明的一部分，每個部分在初始註冊聲明的該部分生效或規則462(B)註冊聲明的該部分(如果有的話)生效或此後生效時進行了修改，以下統稱為註冊聲明；與緊接適用時間(如本條例第1(C)節所界定)之前登記在登記説明書中的股份有關的初步招股説明書，以下稱為定價招股説明書；此類最終招股説明書，按照該法第424(B)條首次提交的形式，以下稱為招股説明書；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流，以下稱為招股説明書。測試--水域溝通；任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；任何發行者自由寫作招股説明書，如與股票相關的法案下規則433所定義的，在下文中稱為發行者自由寫作招股説明書(以下稱為發行者自由寫作招股説明書)；以及任何根據法案規則433(H)(5)定義的、向任何人不受限制地提供的真誠的電子路演，以下稱為廣泛可用的路演；

(B)(A)委員會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書的命令，(B)沒有為此目的或根據證券法第8A條對公司提起訴訟或與股票發行有關的訴訟或受到委員會威脅，以及(C)每份初步招股説明書在提交時，在所有重要方面都符合該法及其下的委員會規則和條例的適用要求，並且是否沒有載有對重要事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，而該陳述並無誤導性；但條件是，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(B)節所定義的保險人信息所作的任何陳述或遺漏；

(C)就本協定而言，適用時間為[]紐約時間下午，於本協議日期。由本協議附表II(C)所列信息補充的定價説明書(統稱為定價披露包)，截至適用時間，以及在每個交付時間(如本協議第4(A)節所定義)(由任何後生效的任何補充)補充時

(br}對其的修改)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，使其不具有誤導性；以及每份發行者自由寫作招股説明書、每一份廣泛可用的路演和每一份書面材料測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行商自由寫作招股説明書、每一份廣泛提供的路演和每一份書面材料中包含的信息不衝突測試--水域作為定價披露包的補充和結合使用的通信，截至適用時間，在每個交付時間(由生效後的任何修訂補充)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於依賴於承銷商信息並與之相符的陳述或遺漏；

(D)除本協定附表二(B)所列文件外，自S在緊接本協定日期前和本協定簽署前一個營業日結束營業以來，沒有向委員會提交任何文件；

(E)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面均符合該法及其下的委員會規則和條例的要求，且在《註冊説明書》各部分的適用生效日期、招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及在每次交付時，不會也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；但本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏。

(F)自最近經審計的財務報表列入定價招股説明書之日起，本公司並無(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，或(Ii)訂立對本公司有重大影響的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)或產生對本公司有重大影響的任何直接或或有責任或義務，而蒙受任何重大損失或幹擾。在每種情況下，不同於定價説明書中所述或預期的；此外，自注冊説明書及定價章程所載資料的有關日期起，股本並無(X)任何變動(但因(I)行使、歸屬、交收或沒收(如有)任何股權獎勵或於正常業務過程中根據本公司S股權計劃而授予股權獎勵(如有)的結果除外)，(Ii)發行(如有)(I)如定價章程及招股章程所述，(Iii)本公司擬進行的交易(br})或本公司的長期債務；或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；本協議中使用的重大不利影響是指涉及或影響(I)業務、物業、總務、管理、財務狀況的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展

(Br)股東對本公司的權益、前景或經營結果(定價招股説明書中闡明或預期的除外)，或(Ii)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易；

(G)公司並不擁有任何不動產，並對其擁有的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在每宗個案中均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對公司對該等財產的使用造成重大幹擾的情況除外；而公司根據租約持有的任何不動產和建築物均由公司根據有效、存續和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司對該等財產和建築物的使用和擬使用造成實質性幹擾的例外情況除外；

(H)本公司已(I)組織妥當，並根據其管轄範圍內的法律有效存在及良好，有權及授權(公司及其他)擁有其財產及進行定價章程所述的業務，及(Ii)已獲正式資格為外國公司以處理業務，並根據其租賃財產或進行任何業務所在的其他司法管轄區的法律而信譽良好(如有此概念)，以要求取得上述資格，但第(Ii)款的情況除外，如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；

(I)本公司沒有附屬公司；

(J)本公司擁有定價招股説明書所載的法定資本，本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且在所有重大方面均符合定價披露資料及招股章程對該股票的描述；

(K)本公司將於本協議項下向承銷商發行及出售的股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款後發行及交付，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合定價披露方案及招股章程對股份的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(L)本公司發行及出售股份、遵守本協議及完成本協議及定價説明書中擬進行的交易，不會與以下各項的任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)本公司為當事一方或對本公司的任何財產或資產具有約束力或受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，但在本條款(A)的情況下，(A)此類違約、衝突、違規或違規行為不會單獨或總體產生重大不利影響，(B)公司的公司成立證書或章程，或(C)對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但本條款(C)的情況除外

個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的違規行為；本公司發行及出售股份或完成本協議擬進行的交易，不需要獲得任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已根據該法獲得的、金融業監管局(FINRA)對承銷條款及安排的批准、在納斯達克全球市場(交易所)上市的批准以及該等同意、批准、授權、命令及該等同意除外。與承銷商購買和分配股票有關的國家證券或藍天法律可能要求的登記或資格；

(M)本公司並無(I)違反其公司註冊證書或章程，(Ii)違反任何對本公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，或 (Iii)違約履行或遵守本公司作為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，但在前述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體合理地預期不會產生實質性不利影響的違規或違約；

(N)定價説明書和招股説明書中符合未來出售資格的資本和股份説明標題下的陳述，只要它們聲稱構成了股票條款的摘要，並且在標題中的重大美國聯邦所得税對非美國持有者的後果和承銷中，只要它們聲稱描述了其中提到的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(O)除招股章程所載者外，本公司或據本公司S所知，本公司任何高級職員或董事所屬的任何高級職員或董事的任何財產或資產，本公司或(據本公司S所知)本公司任何高級職員或董事的任何財產或資產，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(或據本公司所知，該等高級職員或董事)待決的標的，將個別或總體合理地預期會產生重大不利影響，或要求在註冊聲明和招股説明書中描述但沒有如此描述；且據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或計劃進行該等訴訟程序；並無根據公司法須在登記聲明或定價招股説明書中描述的現行或待決行動；亦無任何法規、法規或合約或其他文件須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價招股説明書中描述的其他文件作為登記聲明證物或在登記聲明及定價招股章程中描述；

(P)按照定價説明書和招股説明書中的描述，公司不是，也將不會是投資公司，在實施定價説明書和招股説明書中所述的股票發行和出售及其收益的應用後，不是投資公司，這一術語在經修訂的1940年投資公司法中有定義(投資公司法)；

(Q)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或據本公司所知的任何發售參與者對股份作出真誠要約(根據公司法第164(H)(2)條的含義)的最早時間，且在本章程日期，本公司不是也不是公司法第405條所界定的不符合資格的發行人；

(R)已認證本公司某些財務報表的畢馬威有限責任公司是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立註冊公共會計師事務所；

(S)本公司建立了財務報告內部控制制度(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(F)條中定義)，該制度(I)符合適用於本公司的交易法的要求，(Ii)由本公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據美國公認會計原則(公認會計原則)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)旨在提供合理保證：(A)交易是根據管理層S的一般或具體授權執行的，(B)交易按必要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有根據S管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；而且，S公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司並不知道其財務報告內部控制存在任何重大缺陷(有一項理解，即本款不要求本公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條以及相關頒佈的規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)，其日期早於根據適用法律本應遵守的日期)。本公司內部控制S並無重大弱點。本公司S核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作存在所有重大缺陷及重大弱點，對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大；

(T)自最近一次經審計的財務報表載入招股説明書之日起，本公司對S財務報告的內部控制沒有發生變化，對本公司S的財務報告內部控制產生了重大不利影響或相當可能產生重大不利影響；

(U)本公司維持符合適用於本公司的《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在提供合理保證與本公司有關的重要信息由該等實體內的其他人告知本公司；並且該等披露控制和程序在所有重大方面均有效；

(V)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(W)公司為正當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的一切行動均已正式和有效地採取；

(X)本公司、董事的任何高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司的任何聯屬公司或代表本公司行事的任何代理人或其他人士，並無直接或間接(I)直接或間接作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為貫徹上述規定而採取的任何行為)，(Ii)作出、提出、承諾或授權直接或間接非法支付任何金錢或其他財產，或(Iii)違反或違反《1977年反海外腐敗法》的任何條文，經修訂的聯合王國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為反腐敗法)；本公司一直遵守反腐敗法開展業務，並已制定並將繼續維持旨在促進遵守此類法律的合理設計的政策和程序；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售股票的收益，以促進向違反反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權；

(Y)本公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及由本公司開展業務的不同司法管轄區的任何政府機構(統稱為洗錢法)管理或執行的任何類似規則、條例或指南，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行任何訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員懸而未決，或據本公司所知，受到威脅；

(Z)(A)本公司、其任何董事高管或員工，據本公司所知，本公司的任何代理人、附屬公司或代表本公司行事的其他人均不是(I)目前由美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院(以及但不限於指定為特別指定的國家或被阻止的人)、歐盟、S陛下，或聯合國安全理事會(統稱為制裁)；(2)位於、組織或居住在作為全國或全境制裁對象或目標的國家或地區(每個制裁管轄區)，或(3)由第(1)或(2)項所述的任何人單獨或共同擁有或控制50%或以上；(B)本公司不會直接或間接使用發售本協議項下股份所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進任何個人或實體、或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與有關活動的任何個人或實體 )違反規定。

(Br)在過去五年中，本公司沒有、現在沒有、也不會與任何個人或實體進行任何交易或涉及任何個人或實體，而在該等交易或交易發生時，該人或實體是或曾經是制裁的對象或目標或受制裁的司法管轄區，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，則不在此限；

(Aa)登記報表、定價章程及招股章程所載財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地呈列於指明日期的本公司財務狀況，以及本公司於指定期間的營運及全面虧損、股東權益及現金流量表；上述財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。支持附表(如有)在所有重大方面均按公認會計原則公平呈列，並符合公認會計原則所規定的資料。登記報表、定價章程及招股説明書所載選定財務數據及摘要財務資料在各重大方面均與其內所載資料公平地列載，並已按其內所載經審核財務報表的基準編制。除其中包括的情況外，不需要在註冊表、定價説明書或招股説明書中包含歷史或預計財務報表或支持明細表。根據該法案或其頒佈的規則和條例；

(Bb)公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(環境法律)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守該許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法，未能獲得所需的許可證，許可證或其他批准或不遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，不會單獨或總體產生實質性的不利影響；

(Cc)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或責任將單獨或整體產生重大不利影響；

(Dd)本公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，該人有權要求本公司根據公司法就本公司的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的股份中，但在發行股份時已被有效放棄或遵守的除外；

(Ee)在過去六(6)年中，公司一直遵守所有適用的健康護理法律(在此定義)，但在每個情況下，無論是個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。就本協議而言，醫療保健法律指的是

《聯邦反回扣法令》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虛假申報法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第286、287、1035和1349條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d(Br)et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21 U.S.C.§301 et seq.)、適用的聯邦醫療保健計劃的法規、條例和指令下的醫療欺詐刑事條款，包括但不限於聯邦醫療保險(《社會保障法案》第18章)和醫療補助(《社會保障法案》第19章)、根據本文所列法規頒佈的任何規則和條例，以及任何其他類似的聯邦、州或外國醫療保健法。本公司不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議的當事方，也沒有持續的報告義務。在過去六(6)年中，本公司未從任何法院、仲裁員、政府或監管當局或第三方收到任何FDA Form483、不良發現書面通知、警告信、無標題信函或來自FDA或任何類似監管機構的其他書面通信或通知，或任何未決或據本公司所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的任何書面通知，除非合理地預期不會產生重大不利影響。或本公司在任何醫療保健法下的責任；

(Ff)公司擁有所有申請、證書、批准、許可、註冊、豁免、特許、許可證、許可、同意和其他授權，由適當的政府機構或機構頒發，並以註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書(統稱為許可證)中描述的方式開展業務所必需的，包括但不限於FDA或其任何組成部分和/或任何其他美國、州、地方或外國政府或藥品監管機構(統稱為監管機構)所需的所有此類許可證，除非未能擁有此類許可證，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。所有許可證均完全有效，據S所知，本公司並無違反任何許可證的任何條款或條件，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的個別情況除外。本公司已履行及履行其與許可證有關的所有重大責任，據本公司S所知，並無發生任何事件允許或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證持有人的權利或導致任何該等許可證持有人的權利受到任何其他損害，除非該等撤銷、終止或減值合理地預期不會對許可證持有人的權利造成重大不利影響。公司尚未收到適用監管機構的任何書面訴訟通知，提出撤銷或對任何該等許可證進行實質性不利修改，據本公司所知，沒有任何監管機構採取任何行動限制、暫停或吊銷本公司擁有的任何該等許可證，除非該等撤銷、修改、限制或暫停合理地預期不會產生重大不利影響；

(Gg)註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述的臨牀前研究和臨牀試驗已經並正在根據所有適用的法律和法規在所有重要方面進行；註冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的對或據S所知代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述及其結果在所有重要方面都是準確的；本公司不知道任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，其結果合理地質疑註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的結果；本公司尚未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會要求終止或暫停目前由或擬代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何書面通知或通信；

(Hh)在過去三(3)年中，本公司或其任何高級管理人員、員工、董事，或據本公司所知的S所知，其代理人或臨牀調查人員從未或目前被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，這些行為可能會導致禁止、暫停或排除，或被判定犯有任何罪行，而根據《美國法典》第21篇第335a節，有理由預期該罪行會導致禁賽或根據第42篇《美國法典》第1320a-7節被暫停或排除；

(Ii)公司擁有或擁有有效且可強制執行的許可權，或能夠以商業合理的條款收購所有專利、專利申請、發明、版權和註冊及其應用、原創作品、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、域名、商號、許可證、軟件、系統和技術(統稱為知識產權)，聲稱由公司所有或目前由公司僱用或使用，或在其他方面是必要的，按照定價招股説明書或招股説明書(統稱為公司知識產權)中所述，開展其目前由其運營的業務。據本公司所知，本公司經營S的業務及其擬進行的業務，如定價説明書或招股説明書所述，不會亦不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。本公司未收到任何關於本公司任何知識產權與他人所主張的知識產權相沖突的書面通知。不存在或據本公司所知，其他人(I)挑戰本公司對S任何公司知識產權的權利；(Ii)質疑本公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或(Iii)聲稱本公司侵犯或以其他方式違反或將在定價説明書或招股説明書中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯或侵犯第三方的任何知識產權。公司擁有或聲稱由公司擁有的知識產權，包括公司擁有的專利、商標和版權仍然存在，據公司所知，這些財產是有效的和可強制執行的。公司知識產權是免費的，不受任何留置權、擔保權益或產權負擔的影響。據本公司S所知，本公司知識產權所包含的任何專利或專利申請、商標申請或商標註冊、或版權註冊均無重大瑕疵。至

本公司對S知情，不存在第三方對本公司擁有的任何本公司知識產權的侵權、挪用或其他侵權行為。據本公司所知，本公司已遵守根據其向本公司授予本公司知識產權的每份協議的條款，所有該等協議均具有十足效力及作用，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的協議除外。據S所知，本公司已採取一切合理步驟保護、維護及維護本公司的知識產權，包括支付適用的維護費、提交適用的使用説明書、及時迴應辦公室行動、遵守美國專利商標局所要求的誠實信用義務、披露任何所需的信息，以及與其員工、顧問和承包商簽署適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和知識產權轉讓協議，但個別或整體不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司S所知，本公司並無任何僱員、顧問或獨立承包人在任何重大方面違反任何發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議的任何條款。據本公司S所知，本公司並無因違反對本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或承包商具有約束力的任何合約或法律義務而獲取或使用本公司所採用的技術，而違反該等責任涉及違反保密義務、將知識產權轉讓予前僱主的義務或以其他方式不使用任何第三方的知識產權的義務，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。據S公司所知，本公司並未使用符合http://opensource.org/osd網站上的開源倡議(如GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證)所頒佈的開源定義的開源協議或類似許可模式下獲得許可的軟件：(1)違反適用於本公司的任何許可條款，並允許S使用此類開源軟件；或(2)要求公司擁有的任何軟件以源代碼形式提供或可免費再分發的方式，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響；

(Jj)與本公司員工之間不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會發生重大勞資糾紛，並且本公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工存在、威脅或即將發生任何勞資糾紛；

(KK)(A)公司由具有公認財務責任的保險人為其所從事的業務中審慎和慣常的損失和風險投保；。(B)公司沒有被拒絕任何尋求或申請的保險範圍；。及(C)本公司沒有理由相信其將不能在保險期滿時續保其現有保險，或不能從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務所需的費用，而整體而言，合理地預期該費用不會產生重大的不利影響；

(Ll)公司擁有開展業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，並且公司沒有收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的標的單獨或總體而言，這些證書、授權或許可證將產生重大不利影響；

(Mm)本公司在本協議日期前六個月內未出售、發行或分派其普通股的任何股份，包括根據公司法D條或S規定進行的任何出售，但根據福利計劃、S股權計劃或其他員工補償計劃或根據未償還的期權、權利或認股權證發行的股份除外；

(Nn)本公司已提交截至本協議之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期，並已支付所有應繳納的税款(除非個別或總體未能提交或支付合理預期不會產生重大不利影響的每一種情況，或任何此類税收目前正真誠地提出爭議，並且已在公司財務報表中為其建立了公認會計準則要求的準備金)，以及，本公司並無被指存在税項不足，而該等税項欠項已(本公司亦不知悉或知悉任何税項欠項會被合理地視為對本公司不利，且理應會產生)重大的不利影響。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税的評估或重估，但如有任何不足之處，而個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。未確定任何對公司不利的税項虧空(公司也沒有任何書面通知或瞭解任何税項虧空可合理地確定為對公司不利，且個別或總體合理地預期將產生重大不利影響)；

(Oo)自首次向證監會提交與股票有關的登記聲明之時起至本協議之日止，本公司一直是並正在成為該法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)；

(PP)本公司向S提供信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫，以及本公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的任何其他信息技術系統，並且據本公司所知，由本公司任何第三方(統稱為IT系統)維護或提供的任何該等設備或技術(A)在與本公司目前進行的業務運營有關的所有必要方面運行和執行，以及(B)在本公司看來S 不存在任何錯誤、錯誤、本公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護所有IT系統和數據的隱私、機密性、完整性、可用性和安全性(包括與身份識別或可識別的個人有關並受以下方面監管的所有信息)：個人信息、個人可識別信息、個人數據或受隱私、數據保護或數據安全相關法律管轄的任何類似信息(個人、數據保護或數據安全)，以及任何機密、敏感或專有數據(統稱為，與公司的業務有關的個人數據，受保護的信息)。公司已為其業務制定並維護了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，包括但不限於IT系統和受保護的信息。在過去三(3)年內，未發生重大任何IT系統或受保護信息的入侵、中斷或未經授權的使用或訪問(每一次都是一次違規)。據本公司S所知，目前並無任何與此相關的內部審查或調查中的違規行為。在過去六(6)年中，本公司未收到任何此類違規行為的書面通知；

(QQ)在過去三(3)年中，本公司在所有重要方面都遵守(A)適用的州和聯邦數據隱私和安全法律、法規、指令以及有關收集、使用、存儲、保留、披露、傳輸、處置或任何其他處理(統稱為處理或處理)個人數據的法律、法規、指令和自律準則和標準，以及(B)任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和條例，外部政策，以及與IT系統和受保護信息的隱私和安全有關的合同義務(統稱為，《數據保護要求》)。為確保符合數據保護要求，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面都符合其與數據隱私和安全以及個人數據處理相關的政策和程序；

(Rr)除個別或整體而言合理預期不會造成重大不利影響外，於過去三(3)年內，本公司已根據本公司S收集、使用、處理及披露受保護資料的資料保護規定，向個別人士作出所有披露，並徵得其同意。據本公司S所知，所有此類披露均無重大失實、欺騙性、誤導性、不完整或違反數據保護要求；

(Ss)在過去三(3)年內，本公司(A)未收到任何根據或與任何數據保護要求有關的實際或潛在責任，或實際或可能違反任何數據保護要求的書面通知；(B)目前沒有全部或部分參與任何法院或仲裁員或政府或監管機構施加的與任何隱私法有關的任何調查、補救或其他糾正行動；並且(C)不是任何法院或仲裁員或政府或監管機構施加與任何數據保護要求有關的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方；

(Tt)本公司並未注意到任何事項導致本公司相信各註冊聲明、定價招股章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；

(Uu)本公司或本公司任何S董事或高級職員以其身份在所有實質性方面未能遵守《薩班斯-奧克斯利法》的任何規定，包括第402條與貸款有關以及第302條和第906條與認證有關；

(V)公司發行或擔保的債務證券或優先股未經國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義；

(Ww)關於根據本公司的股權計劃授予的股票期權， (I)根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第422節擬作為激勵性股票期權的每一份股票期權，因此有資格，(Ii)每項股票期權的授予不遲於正式授權

(Br)授予該股票期權的日期(授予日期)根據其條款通過所有必要的公司行動生效，包括(如適用)公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何所需的股東以必要票數或書面同意的批准，以及管轄該授予的授予協議(如有)已由授予各方正式簽署和交付，(Iii)每一此類授予均按照公司股權計劃、交易所法案和所有其他適用法律和監管規則或要求的條款進行。包括納斯達克全球市場(交易所)和任何其他交易公司證券的交易所的規則，以及(Iv)每筆此類贈款均根據公認會計準則在公司的財務報表(包括相關附註)中正確入賬。本公司在發佈或發佈有關本公司或其經營業績或前景的重大信息之前，或以其他方式協調授予股票期權之前，沒有、也沒有、也沒有本公司授予股票期權的政策或做法。

(Xx)(I)《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據第414(B)、(C)條被視為公司的單一僱主的任何實體，(M)或《守則》的第(Br)(O)項)將有任何責任(每個計劃)已按照其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求予以維持，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，不包括依據法定或行政豁免而進行的交易； (Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準 (《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義)；(4)沒有計劃處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指的)，也沒有人有理由預期處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指的)，以及《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃的任何計劃都不處於瀕危狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305節所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的可報告事件(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，並且沒有發生任何會導致喪失這種資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何根據ERISA第四章所規定的責任( 向本計劃供款或向退休金利益保證公司支付保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的繳款總額與S及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的繳款總額相比大幅增加；或(B)與公司最近完成的財政年度的此類債務相比，公司退休後累計福利債務(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加，但與本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件有關的情況除外，個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Yy)並無表外安排(定義見S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)對S先生的財務狀況、財務狀況的變動、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能會對本公司目前或未來產生重大影響；

(Zz)該法要求在登記説明或招股説明書中描述或作為登記説明的證物存檔的法規、條例、合同或其他文件，均未按照法令的要求加以描述或存檔；

(Aaa)本公司擁有對本公司擁有管轄權的政府或監管機構簽發的許可證、許可證、批准書、同意書、特許經營權、證書和其他批准或授權(許可證)，該等許可證、許可證、批准書、同意書、許可證、許可證、批准書、證書以及由對本公司擁有司法管轄權的政府或監管機構發出的授權(許可證)，對於公司物業的所有權以及以註冊聲明、定價説明書和招股説明書所述的方式開展業務是必要的，但上述任何條款不會單獨或整體合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司尚未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的通知，除非該等撤銷或修改不會單獨或整體產生重大不利影響；

(Bbb)本公司沒有、也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司與股票發售有關的任何證券價格的行動；

(Ccc)本公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方(本協議除外)，即將導致向本公司或任何承銷商提出關於股票發行和出售的經紀佣金、尋找者S費用或類似付款的有效索賠；

(Ddd)一方面，公司與公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間不存在直接或間接的關係，另一方面，該等文件和招股説明書、定價招股説明書和招股説明書中沒有如此描述的法律規定的關係；以及

(Eee)在任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未作出或重申任何前瞻性陳述(符合該法第27A條和交易所法第21E條的含義)，或未經合理依據作出或重申前瞻性陳述，或未經真誠披露。

2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)本公司同意向每名承銷商發行及出售，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司購買，每股收購價為$[]本公司同意向各承銷商發行及出售股份，且每名承銷商同意個別而非共同向本公司購買，按本條第2款(A)項規定的每股收購價(但每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派但不應在可選股份上支付的股息或分派的每股金額)，行使該項選擇的可選股份數量的部分(由代表調整，以消除零碎股份)，通過將該可選股份數量乘以分數來確定，其分子是該承銷商有權購買的可選股份的最高數量，其分母為所有承銷商根據本合同有權購買的可選股票的最高數量。

本公司特此授予承銷商在其選擇時購買最多[]購股權，以上一段所述每股收購價計算，但每股購股權的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股股息或分派的金額，但不應支付購股權的股息或分派。購買可選擇購股的任何該等選擇只可由代表於本協議日期後30個歷日內向本公司發出書面通知，列明將予購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(定義見本條款4) 或(除非代表與本公司另有書面協議)於通知日期後兩個或十個營業日之前或之後。

3.經代表批准發行股份後，幾家承銷商建議根據定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件發售股份。

4.(A)本協議項下每個承銷商購買的股票，以最終形式或簿記形式，按代表要求的授權面值，並在至少48小時前通知本公司要求登記的名稱，應由本公司或代表本公司通過存託信託公司(DTC)的設施交付給該承銷商的代表，如果承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當天)資金電匯至公司指定的賬户，或由承銷商或其代表支付購買價格。本公司將安排代表股票的證書(如有)在至少24小時前在DTC或其指定託管人(指定的辦公室)的交付時間(定義如下)之前提供，以供檢查和包裝。就公司股份而言，上述交付和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30[]於2024年或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期及就可選擇股份而言，紐約時間上午9：30於承銷商代表就購買該等可選擇股份發出的書面通知中指明的日期，或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期。這種公司股票的交割時間和日期在這裏被稱為第一次交割時間，這種可選股票的交割時間和日期，如果不是第一次交割，在這裏被稱為第二次交割時間，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為交割時間。

(B)根據本協議第8節由本協議各方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8節(L)要求的任何其他文件，將在Cooley LLP的辦公室交付， 10265 Science Center Drive，San Diego，California 92121(截止地點)，股票將在指定的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。會議將於#時在閉幕地點舉行。[][上午][下午3點]紐約市時間，在該交付時間之前的下一個紐約營業日，屆時，根據上句交付的文件的最終草案將可供本合同雙方審查。就本第4條而言，“紐約營業日”指的是每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，紐約市的銀行機構一般被授權或依法或行政命令強制關閉。

5.本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不遲於S委員會在簽署和交付本協議後的第二個營業日結束之前，或(如果適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後交付時間之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表應在發出合理通知後立即不予批准；在收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條向委員會提交的所有材料；在收到通知後，立即通知代表：證監會發布任何停止令或暫停註冊書或其任何部分的有效性的命令，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書，暫停在任何司法管轄區發售或出售股票的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或證監會修改或補充註冊書或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；並在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；

(B)按代表人合理要求，不時迅速採取行動，使股份有資格根據代表人合理要求的司法管轄區的證券法進行發售及出售，並遵守該等法律，以容許在該等司法權區繼續銷售及在該等司法權區進行交易，直至完成股份的分配，但在此情況下，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)或在任何司法管轄區(如無其他要求)提交送達法律程序文件的一般同意書；

(C)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或代表和公司可能商定的其他時間)，並不時向承銷商提供招股説明書、初步招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的書面和電子副本，數量按代表合理要求的數量計算，如果招股説明書(或代替招股説明書)交付，規則173(A)(根據公司法)所指的通知，須在招股章程發出後九個月屆滿前的任何時間發出，與股份發售或出售有關，而如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實作出不真實的陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，則須根據作出該等招股章程(或代替該等招股章程)時作出該等陳述的情況而作出該等陳述。根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，在同一期間內有必要修改或補充招股説明書，以遵守該法，通知代表，並在修改或補充登記聲明、定價披露方案或招股説明書之前，向代表提供每一項此類擬議修訂或補充的副本，而不提交代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。應代表的要求，準備並免費向每位承銷商和任何證券交易商 (承銷商應就該請求向公司提供其名稱和地址)隨時合理地要求修改招股説明書或補充招股説明書以糾正該陳述或遺漏或實現遵守規定的書面和電子副本；如果任何承銷商被要求在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，與任何股份的銷售有關，應代表的要求但費用由承銷商承擔，編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條要求的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本；

(D)在實際可行的情況下儘快向證券持有人提供(可通過向委員會提交S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)來滿足這一要求)，但無論如何不遲於登記聲明生效日期(如該法第158(C)條所界定)之後16個月提供符合該法第11(A)節及其委員會規則和條例(包括公司選擇的第158條)的公司收益報表(無需進行審計)；

(E)(1)自本協議之日起至招股説明書日期(禁售期)後180天(禁售期)為止的期間內，不得(I)直接或間接提出、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買、貸款、對衝、賣空或以其他方式轉讓或處置任何選擇權，或根據該法向證監會提交或以保密方式向證監會提交與本公司任何證券大體類似的登記聲明，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股票或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，(Ii)訂立任何對衝、互換或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付股票或此類其他證券來結算，現金或其他方式(根據本協議或根據現有的員工股票期權計劃出售的股份除外)，或在轉換或交換時

(br}截至本協議日期未償還的可轉換或可交換證券)或(Iii)未經高盛、Leerink Partners LLC、Piper Sandler&Co.和Guggenheim Securities，LLC事先書面同意，在每種情況下公開披露進行上述任何行為的意圖；但條件是，本公司可(A)根據註冊説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或股權補償安排，(B)(I)發行股票、購買股票、限制性股票單位、行使期權或結算限制性股票單位時的股票，只要任何收件人已向代表提供基本上與本章程附件二所附格式基本相同的已簽署的鎖定期信函，或(Ii)根據註冊説明書和招股説明書中關於本協議擬進行的發售的規定，在本協議日期轉換已發行的可轉換優先股時發行股票，條件是該等證券的任何接受者應已向代表提供基本上與本協議附件二所附格式大體相同的簽署鎖定函，(C)根據轉換或交換可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權發行股票，但在每種情況下，(I)此類可轉換或可交換證券，認股權證或認股權於本協議日期仍未完成，並在註冊聲明及招股説明書中有所描述，及(Ii)根據本款發行的任何股票的收受人以實質上與本條款附件二相同的格式簽署禁售書，(D)以S-8表格或其後續表格提交註冊聲明，以登記根據註冊聲明中所述的認股權、股票紅利或其他股票計劃或安排的條款可發行的股票，及(E)發行股票或可轉換或可交換或代表收取權利的任何證券的股份，與任何合資企業、商業或合作關係或本公司收購或許可另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產或根據本公司就任何此類收購承擔的任何就業福利計劃而發行的股票，但在第(E)款的情況下，本公司可根據第(E)款出售或發行或同意出售或發行的股份總數，(I)不得超過緊隨本協議預期的交易完成後發行和發行的股票總數的5.0%，以及(Ii)收件人向代表提供一份簽署的禁售函，其格式基本上與本協議附件二所附的格式相同。

(2)如果高盛有限公司、Leerink Partners LLC、Piper Sandler&Co.和Guggenheim Securities，LLC全權酌情同意免除或放棄根據本協議第8(I)節交付的針對公司高管或董事的禁售信中規定的限制，並在免除或放棄的生效日期至少三個工作日前向公司提供即將解除或放棄的通知，本公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞機構以本協議附件一的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容；

(F)在註冊説明書生效日期起計三年期間，只要本公司須遵守交易所法案第13條或第15(D)條的報告規定，在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括資產負債表及經獨立公共會計師核證的本公司及其綜合附屬公司的損益表、股東權益及現金流量表)及，在每個財政年度的前三個季度(從註冊表生效日期後結束的財政季度開始)結束後，在可行的情況下儘快向其股東提供該季度公司及其子公司的綜合彙總財務信息，只要EDGAR提供的報告、文件或其他信息不需要根據本第5(F)節的規定提供；

(G)自注冊聲明生效之日起三年內，向代表提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向代表交付(I)向委員會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本，和(Ii)代表可能不時合理要求的有關公司業務和財務狀況的其他信息(該等財務報表應在綜合基礎上進行，前提是公司及其子公司的帳目綜合在提交給股東或委員會的報告中)，條件是根據本第5(G)條，只要EDGAR可獲得報告、文件或其他信息，則不需要提供；

(H)根據本協議，以定價説明書中説明的方式使用根據本協議出售股份所得的淨收益；

(I)在發出正式發行通知後，盡最大努力將股份在聯交所上市交易。

(J)根據該法第463條的規定，就表格10-Q或表格10-K向委員會提交資料；

(K)如果公司根據法案選擇依賴規則462(B)，公司應在華盛頓特區時間晚上10：00，即本協議簽署之日，按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊聲明，在提交申請時，公司應向證監會支付規則462(B) 登記説明書的備案費，或根據證監會規則3a(C)S非正式程序和其他程序發出不可撤銷的支付此類費用的指示(16CFR 202.3a)；

(L)應任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供S公司商標、服務標誌和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以促進網上發售股票(許可證)；但許可證應僅用於上述目的，並免費授予，且不得轉讓或轉讓；

(M)如果公司在(I)完成公司法所指的股份分配和(Ii)最後交付時間(以較晚者為準)之前的任何時間停止作為新興成長型公司，應立即通知代表；

(N)在本協議簽署之日，向每一保險人(或其代理人)交付一份填寫妥當且已簽署的關於法人客户實益所有人的證明，連同身份證明文件的副本，公司承諾提供每一保險人在核實上述證明時可能合理地要求的額外證明文件；以及

(O)本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不會直接或間接採取旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的任何行動。

6.(A)本公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，以構成法案第405條所界定的自由撰寫招股説明書；各承銷商表示並同意，未經本公司及代表事先同意，本公司並未亦不會提出任何與股份有關的要約，構成須向證監會提交的自由撰寫招股説明書；以及任何該等經本公司及代表同意使用並列於本章程附表II(A)或附表II(C)的免費書面招股章程；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示其已滿足並同意滿足法案規則433項下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試--水域溝通發生或發生的任何事件，其結果是發行人自由編寫招股説明書或書面測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據當時的情況，不具誤導性，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將免費編制並向每位承銷商提供書面的發行者自由寫作招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；但本公約不適用於書面文件中的任何陳述或遺漏測試--水域本公司依據並符合承銷商信息編制或授權的通信；

(D)本公司表示並同意：(I)本公司並未從事或授權任何其他人士從事任何測試--水域通信，以外測試--水域在事先徵得代表同意的情況下，與公司合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或本法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的認可投資者的機構進行通信，以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他個人分發任何書面的測試--水域除本合同附表II(D)所列經代表事先同意分發的通信外；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事測試--水域通信；以及

(E)每個承銷商表示並同意任何測試--水域它與承銷商合理地認為是該法規則第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行了通信。

7.本公司與幾家承銷商約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)本公司S律師和會計師根據公司法登記股份的費用，以及與編制、印刷、複製和歸檔登記説明書、任何初步招股説明書、任何書面材料有關的所有其他費用測試--水域(Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)及與股票發售、購買、出售及交付有關的任何其他文件的印刷或製作費用；(Iii)根據州證券法第5(B)節規定的股票發售和出售資格相關的所有費用，包括承銷商與此類資格和藍天調查相關的律師費用和支出；(Iv)與股票在交易所上市有關的所有費用和支出；(V)與FINRA對股票銷售條款進行任何必要審查相關的備案費用以及承銷商律師的費用和支出；(Vi)準備股票證書的費用；(Vii)任何轉讓代理人或登記員的成本及收費；(Viii)履行本協議項下責任的所有其他成本及開支，但本節並無特別規定該等成本及開支；及(Ix)本公司向承銷商出售、發行及交付股份以及籤立及交付本協議的任何文件、印花、登記或類似的發行税項；但第(Iii)及(V)項所述本公司應付的總金額不得超過40,000美元。但有一項理解是，(X)除第7節和第9節和第12節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其法律顧問的費用、因其轉售任何股份而徵收的股票轉讓税、與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用以及承銷商及其代表和律師的所有差旅費和住宿費，以及(Y)在本公司S及其代表事先書面批准的情況下，承銷商和承銷商應各自支付包租任何飛機的費用的50%，該飛機將供公司董事和高級管理人員以及代表的員工使用，用於公司和承銷商的路演。

8.承銷商在本合同項下關於每次交付時將於交付的股票的義務，應酌情遵守以下條件：在適用的交付時間和交付時間，本公司的所有陳述、擔保和其他陳述均為真實和正確的；本公司應已履行本合同項下迄今應履行的所有義務的條件；以及下列附加條件：

(A)招股説明書應已按照該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用時間段內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分有效性的停止令，也不應為此目的或根據法案第8A條而發起或威脅委員會；暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令不得由委員會發起或威脅；委員會對補充信息的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)保險人的律師Cooley LLP應已就代表可能合理要求的事項，以代表滿意的形式和實質內容，向代表提交書面意見和否定保證函，並註明交付日期，而該律師應已收到代表可能合理要求的文件和資料，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)公司的律師Latham&Watkins LLP應以代表滿意的形式和實質向代表提交其書面意見和反面保證函，其日期為交付日期；

(D)公司的知識產權律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.應以代表滿意的形式和實質，向代表提交日期為交付日期的書面意見；

(E)在招股説明書籤署之日、在本協議簽署之日、在本協議之日之後提交的對註冊説明書的任何後生效修正案的生效日期以及每次交付時，畢馬威有限責任公司應已向代表提交一封或多封信函，註明各自交付日期，格式和實質均令代表滿意；

(F) (I)自定價招股説明書包含的最新經審計財務報表之日起，本公司不應因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否由保險承保)、或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的任何損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，但定價招股説明書所載或預期的除外。和(Ii)自定價招股説明書中披露信息的日期起，本公司的股本不應發生任何變化(但因在正常業務過程中根據定價説明書中所述的S公司股權計劃行使股票期權或授予股票期權或限制性股票除外)或公司的長期債務或任何變化或影響，或任何

涉及(X)公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果的預期變化或影響的發展，但定價招股説明書中所載或預期的除外，或(Y)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中擬進行的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，在代表人的判決中，如此重大和不利，以致於按照定價章程和招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或在交付時間交付股票是不可行或不可取的；

(G)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)證券在聯交所的一般交易暫停或重大限制；(Ii)S公司在聯交所的證券交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果《代表判決》第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得按照定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式進行公開發行或交付在該交付時間交付的股票是不可行或不可取的；

(H)在交割時擬出售的股份應已在聯交所正式上市，但須符合正式發行通知；

(I)本公司應從本公司每位高級管理人員和董事以及幾乎所有股東那裏獲得協議副本並將其交付承銷商簽署，基本上採用本協議附件二所附的形式；

(J)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日(或代表與公司可能商定的其他時間)提交招股説明書的規定；以及

(K)本公司應在交付時向代表提交或安排向代表提供本公司高級職員的證書，證明本公司在交付時及交付時本公司的陳述及保證的準確性、本公司在交付時或交付前履行本協議項下所有義務的情況、本條款第8款(A)及(F)分段所述事項及代表可能合理要求的其他事項。

9.(A)本公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能受到的任何損失、申索、損害賠償或責任(不論是連帶的或各連帶的)，只要該等損失、申索、損害賠償或責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於任何發行人的註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的，或基於該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)。

免費編寫招股説明書、法案下規則433(H)中定義的任何路演(路演)、根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息或任何測試--水域通信，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於其中陳述的重要事實，需要在其中陳述，或使其中陳述不具誤導性所必需的，並將向各承銷商補償該承銷商因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何該等情況下，如果任何該等損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述或指稱不實陳述或遺漏或指稱遺漏而引起的，或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，任何路演，或任何測試--水域與承銷商信息相一致的溝通。

(B)各承銷商將個別地及非聯名地就公司根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向本公司作出彌償並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或債務(或有關該等損失、索償、損害賠償或責任)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股章程、任何路演或任何路演中所載的重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的測試--水域通信，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控在其中陳述必須陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的，在每種情況下，但僅在以下範圍內，該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何測試--水域根據保險人資料，並將向本公司報銷因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。根據本協議中關於承銷商和適用文件的使用，承銷商信息應指該承銷商通過代表向公司提供的書面信息，並明確在其中使用；應理解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：[]標題下的段落承保，以及 []標題下的段落：承銷。

(C)受補償方根據上述第(Br)(A)或(B)款收到啟動任何訴訟的通知後，如將根據該款向補償方提出訴訟要求，則應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據本條第9款以上各款可能承擔的任何責任，除非因這種不履行而使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何法律責任，而不是根據本條第9款的前款。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由律師合理地令受補償方滿意。

除非得到被補償方的同意，否則不得作為被補償方的律師)，並且在被補償方向被補償方通知其選擇為其辯護後，補償方不應根據該款向被補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，被補償方隨後在與其辯護相關的費用中，除合理的調查費用外，除非(I)補償方和被補償方已達成相反協議；(Ii)補償方未能在合理時間內聘請合理地令受補償方滿意的律師；(Iii)受補償方應合理地得出結論，認為可能有不同於或不同於向補償方提供的法律抗辯的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的一方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方將是不合適的。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本款所設想的律師費用和費用，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到前述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該被補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經受補償方書面同意，任何補償方均不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或達成和解，或同意就其作出任何判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、過失或不作為的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。

(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於第(9)條規定的賠償，或該賠償不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應按適當的比例支付受賠方因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，比例應以適當的比例反映本公司和承保人從股票發售中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據第(D)款作出的供款由專業人士決定，則不公正和公平。

按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮上文第(D)款所述的公平考慮。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理地發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商分擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(E)本第9條下本公司的義務應是本公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並且應按相同的條款和條件擴大到每一家承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制任何公司法意義上的任何承銷商的每一位個人(如果有)以及任何承銷商的每一位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的責任應為各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將按相同的條款和條件延伸至本公司的每位高級職員和董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人士)以及按公司法含義控制本公司的每一位人士(如有)。

10.(A)如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的股票的購買義務，則代表可酌情安排代表或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買此類股票。如果任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的一方按該等條款購買該等股份。如果在各自規定的期限內，代表通知公司代表已如此安排購買該等股份，或公司通知代表已如此安排購買該等股份，則代表或公司有權將交付時間延後不超過 7天，以便在登記聲明或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意立即提交代表意見可能需要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，其效力與相同，如果該人最初是關於該等股份的本協議的一方。

(B)在上述(A)款規定的由代表和公司購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，如果未購買的股份總數不超過在交付時將購買的所有股票總數的十一分之一，則公司有權要求每一家非違約承銷商

購買該承銷商在交付時根據本協議同意購買的股份數量，並要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

(C)如果在上述(A)款規定的由代表人和本公司購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，未購買的股份總數超過在交付時應購買的所有股票總數的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或關於第二次交付時，承銷商購買和出售可選股份的義務)即告終止，非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7條規定的由本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9條規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.本協議所載或各自由本協議或其代表根據本協議作出的本公司及多家承銷商各自的賠償、出資權利、協議、陳述、保證及其他聲明，應保持十足效力，不論任何承銷商或任何承銷商的任何高管、僱員、經紀-交易商、關聯公司或控股人士、本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控股人士或其代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明) 。並在股票交付和支付後繼續有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不承擔對任何承銷商的任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司沒有按照本協議的規定由本公司或代表本公司交付任何股票，或者承銷商以本協議允許的任何理由拒絕購買股票，本公司將通過承銷商的代表向承銷商償還所有費用。自掏腰包經代表以書面方式批准的費用，包括律師費用和律師費用，由承銷商為購買、出售和交付未如此交付的股份做準備而合理地發生，但本公司將不再對任何承銷商承擔任何責任，除非本章程第7和第9節另有規定。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，協議各方有權代表任何保險人行事，並有權依賴代表共同或由高盛、Leerink Partners LLC、Piper Sandler&Co.和Guggenheim Securities，LLC代表保險人作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，並且(A)如果向保險人發送或以郵寄、電傳或傳真的方式發送給以下承銷商：(I)高盛有限責任公司，郵編：10282-2198；(Ii)Leerink Partners LLC，郵編：10019；(Iii)Piper Sandler& Co.，明尼阿波利斯尼科萊特購物中心800號，明尼阿波利斯55402號，注意：股權資本市場，抄送給明尼阿波利斯尼科萊購物中心800號Piper Sandler總法律顧問，明尼阿波利斯55402號(電子郵件：

古根海姆證券有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道330號，郵編：10017，傳真：(2126589689)和(B)如果向公司發送或以郵寄、電傳或傳真方式發送到註冊聲明中規定的公司地址，請注意：總法律顧問和公司祕書，並將副本(不構成通知)發送給Latham&Watkins LLP，12670 High Bluff Drive，San Diego，CA 92130，收件人：Cheston J.Larson和Matthew T.Bush；但是，根據本合同第9(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商調查表中規定的地址或構成該調查表的電傳中，該地址將由代表應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署為法律，2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14.本協議對承銷商、本公司，以及(在本協議第9和11條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商、任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員、經紀交易商或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間應為本協議的實質。如本文所用，“營業日”一詞是指委員會在華盛頓特區的S辦事處營業的任何一天。

16.本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣股份是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動，(Ii)與此相關並與導致該等交易的程序相關，每一承銷商僅以委託人而非本公司的代理人或受託人的身份行事。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對本公司承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或正在向本公司提供意見)或任何其他義務，(Iv)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，(Iv)承銷商並未提供任何法律、會計、監管、本公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見，及(V)承銷商與本協議擬進行的交易相關的任何活動均不構成承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就此類交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18.本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的衝突法律原則。本公司同意，因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起的任何訴訟或訴訟將在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則將在位於紐約市縣的任何州法院審理，並且公司同意接受此類法院的管轄權和審判地點。

19.本公司和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

20.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下都是有效的。

21.儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權向任何個人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何個人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

(C)本條所用的：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

默認權利默認權利默認具有該術語的定義，並應根據 12 C.F.R.§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用。

簡體中文特別決議制度指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您的理解，請簽署並返還給我們一份代表公司和每名代表，加上每名律師的副本，並且在您代表每名承銷商接受本函後，本函及其接受將構成每名承銷商和公司之間具有約束力的協議。據瞭解，貴公司代表各承銷商接受本函是根據承銷商協議形式中規定的授權，該協議形式應根據要求提交給本公司以供審查，但貴公司不保證簽署人的授權。


非常真誠地屬於你，

Boundless Bio，Inc

發信人：
姓名：
標題：

[ 承保協議的簽字頁]


自本合同生效之日起接受：

高盛有限責任公司

發信人：
姓名：
標題：

Leerink Partners LLC

發信人：
姓名：
標題：

派珀·桑德勒公司

發信人：
姓名：
標題：

古根海姆證券有限責任公司

發信人：
姓名：
標題：

代表每位受承銷商

[ 承保協議的簽字頁]

附表I


承銷商	總人數公司股份購得		可選數量股份須為購買條件：最大選項已鍛鍊
高盛有限責任公司		[]		[]
Leerink Partners LLC		[]		[]
派珀·桑德勒公司		[]		[]
古根海姆證券有限責任公司		[]		[]
[]		[]		[]

總計		[]		[]

附表II

(a)發行人自由寫作期限不包括在定價披露包：

[電子路演日期 [], 2024.]

(b)以引用方式併入的其他文件：

[無]

(c)構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

該等股份之首次公開發售價為每股美元[].

承銷商購買的股份數目為[].

[添加任何其他定價披露]

（d）書面測試--水域通信

[添加TTW 演示文稿]

附件一

新聞稿的形式

無限生物公司

[日期]

Boundless Bio，Inc（公司管理人員）今天宣佈，高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）、Leerink Partners、Piper Sandler & Co.和古根海姆證券有限責任公司（Guggenheim Securities，LLC）是該公司最近公開發售的主要簿記管理人員。普通股， [放棄][釋放]關於本公司持有的普通股股份， [某些官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[日期]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或出售此類證券。

附件二

禁售協議的格式

無界生物股份有限公司

[], 2024

高盛有限責任公司

Leerink Partners LLC

Piper Sandler & Co.

古根海姆證券有限責任公司

作為幾個承銷商的代表

包銷協議附表一所列

C/o高盛公司

西街200號

New York，NY 10282

C/o Leerink Partners LLC

53 State Street，40^這是地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

轉/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet購物中心

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

Guggenheim Securities，LLC

麥迪遜大道330號

紐約州紐約市，郵編：10017

回覆：無邊界生物公司- 鎖定協議

女士們、先生們：

簽署人明白，作為您的代表(承銷代表)，您提議代表該協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為承銷商)與特拉華州一家公司(美國證券交易委員會公司)簽訂承銷協議 (承銷協議)，根據提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的表格S-1(註冊聲明)中的註冊聲明(註冊聲明)，公開發售公司(普通股)的普通股(股票)的公開發行(公開發行)。

考慮到承銷商購買、要約和出售股票的協議，以及在此確認已收到並充分支付的其他良好和有價值的對價，簽字人同意，自本鎖定協議之日起至最終鎖定協議之日後180天止幷包括在內的期間內

關於公開發行的招股説明書(招股説明書)(該期間為禁售期)，簽署人不得、也不得導致或指示其任何關聯公司：(I)提供、出售、合同出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、購買任何普通股股份的任何認股權或合同，或購買任何普通股股份的任何認購權或認股權證，或購買任何普通股股份的任何認購權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表接受普通股股份權利的任何證券。期權、權利、認股權證或其他證券(統稱為鎖定證券)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後收購的任何此類鎖定證券；(Ii)從事旨在或可合理預期導致或導致出售、貸款、任何鎖定證券的全部或部分所有權直接或間接的質押或其他處置(無論是由以下籤署人或其他人)，或轉讓任何鎖定證券的全部或部分所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排(或其中規定的文書)將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，即轉讓)，(Iii)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)以其他方式公開宣佈任何意向或導致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動、活動、交易或安排。簽署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司目前是或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會在禁售期內導致或導致任何轉移。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(a)

轉讓以下簽名的S禁售證券

作為一個或多個善意的禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃目的：

以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承方式死亡；

如果簽署人是自然人，則向簽署人的S直系親屬的任何成員(就本鎖定協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭夥伴關係或收養關係，不比表親遠)或直接或間接使簽署人或簽署人的直系親屬受益的任何信託，或信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；

以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；

對根據上文第(A)(I)至(Iv)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；

如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體， (A)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或作為關聯企業的其他商業實體(定義見規則405

(Br)以下籤署人或其附屬公司控制或管理的任何投資基金或其他實體，或(B)作為以下籤署人向其股東、合夥人、成員或其他股東或任何此類股東、合夥人、成員或其他股東的財產分發的一部分；

通過法律實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議；

(A)根據招股章程或與公開發售有關的登記説明書所述的任何合約安排，在每宗個案中，由本公司僱員在身故、傷殘或終止受僱時向本公司支付，或(B)根據招股章程或與公開發售有關的登記聲明中所述的任何合約安排，就下列簽署的S終止受僱於本公司或終止為本公司服務而回購普通股；但在第(B)款的情況下，在禁售期內，簽字人停止向本公司提供服務之日起60天內，無需或自願在禁售期內提交報告報告普通股實益持有量減少，並且在該60天之後，如果要求籤字人在禁售期內提交報告報告普通股實益持有量減少，則該報告或備案應在其腳註中明確註明該申報與本條所述情況有關，不得公開申報。報告或者公告應當自願作出；

如果簽署人不是本公司的高級管理人員或董事，與出售以下籤署的S普通股有關：(A)在公開發行中從承銷商手中收購或(B)在公開發行截止日期後在公開市場交易中收購；

與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利有關(包括在每種情況下，包括以淨額或無現金行使的方式)，包括因歸屬、結算或行使此類受限股票單位、期權、認股權證或其他權利，或與轉換可轉換證券有關的任何轉移給本公司，以支付因歸屬、結算或行使此類受限股票單位、期權、認股權證或其他權利而到期的税款或匯款，在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據《註冊説明書》、緊接《承銷協議》籤立前與《註冊説明書》所載股份有關的初步招股説明書和《招股説明書》中所述的可轉換證券條款，但在轉歸、交收、行使或轉換時收到的任何證券應受本《鎖定協議》條款的約束；或

經高盛有限責任公司、Leerink Partners LLC、Piper Sandler&Co.和Guggenheim Securities LLC代表承銷商事先書面同意；

但(A)在上述第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條的情況下，上述轉讓或分配不得涉及價值處置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條的情況下，轉讓或分配須以此為條件。

分發：受贈人、受讓人、受讓人或分銷商(視情況而定)應以本鎖定協議的形式簽署和交付鎖定協議，(C)在上述(A)(Iv)和(Vi)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何受贈人、受讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)或其他公開提交文件，(D)在上述第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(****iii)、(Ix)和(X)條的情況下，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告作出任何申報或其他公開申報、報告或公告，如果在禁售期內任何此類申報、報告或公告在法律上是必需的，報告或公告應在其腳註中明確説明此種轉讓或分發的情況；

(b)

根據《交易所法案》訂立符合規則10b5-1要求的書面計劃，該計劃與轉讓、出售或以其他方式處置簽署的S禁售證券有關，但在禁售期屆滿之前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的禁售證券，且不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告進行備案，如果禁售期內法律要求此類備案、報告或公告，報告或公告應在其腳註中明確註明設立該計劃的情況，該備案或公告應明確表明在禁售期內不發生該交易計劃下的轉讓；

(c)

根據經本公司董事會批准並向本公司所有持有人進行的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，轉讓下列簽署的S鎖定證券S股本(就本協議而言，控制權變更應指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一組關聯人轉讓股本股份，如果在此類轉讓之後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但在此類要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽署的S禁售證券仍受本禁售協議的規定約束；以及

(d)

將本公司已發行的優先股轉換為普通股，但在轉換時收到的任何該等股份仍須受本禁售協議的規定所規限。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意前述條文同樣適用於發行人指示或簽署人可能於公開發售中購買的任何其他股份。

如果以下籤署人不是自然人，則簽署人表示並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或集團(如上文所述)外，沒有任何自然人、實體或團體(交易法第13(D)(3)條所指)直接或間接實益擁有所簽署人普通股權益的50%或以上，或投票權的50%或以上。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)高盛、Leerink Partners LLC、Piper Sandler&Co.和古根海姆證券有限責任公司同意，在解除或免除與普通股、高盛公司、Leerink Partners LLC、Piper Sandler&Co.和Guggenheim Securities，LLC的股份轉讓有關的上述限制的生效日期之前，至少三個工作日，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在豁免或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構(或經高盛有限公司、Leerink Partners LLC、Piper Sandler&Co.及古根海姆證券有限公司批准的符合FINRA規則第5131(D)(2)條規定的其他方法)，以新聞稿形式宣佈即將公佈的豁免或豁免。高盛、Leerink Partners、Piper Sandler&Co.和Guggenheim Securities，LLC根據本新聞稿授予任何上述高級職員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在以下情況下，本款規定將不適用：(I)解除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬，以及(Ii)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人現擁有，且除本禁售協議第三段(A)及(C)條款所述外，在本禁售協議有效期內，本禁售協議有效期內，以下籤署的S證券將擁有良好及可買賣的所有權，且無任何留置權、產權負擔及申索。簽署人亦同意並同意向本公司S轉讓代理人及登記員發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S禁售證券。

簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議及本協議標的向其法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問進行諮詢。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可能已向簽字人提供了與公開發售相關的表格CRS和/或最佳利益規則所預期的某些其他披露，但承銷商沒有也不會向簽字人推薦訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，而該等披露或本協議並無任何規定意在暗示任何承銷商作出該等建議。

本鎖定協議將自動終止，簽字人將在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明的日期，(Ii)在支付和交付本協議項下將出售的股份(根據其項下的承銷商購買額外股份的選擇權除外)之前，(Ii)承銷協議因任何原因終止的日期(除根據本協議項下的購買額外股份的承銷商選擇權)，(Iii)本公司通知代表的日期，以較早者為準，自動終止本鎖定協議，解除簽字人在本協議項下的所有義務。於承銷協議籤立前以書面方式表明其無意進行公開發售，及(Iv)於2024年2月29日前，如承銷協議仍未籤立(惟本公司可於該日期前以書面通知下文簽署人，將該日期延長最多90天)。

以下籤署人明白，本公司及承銷商在完成公開發售事宜時，均依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽字人在此聲明並保證簽字人有權簽訂本禁售協議。本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國2000年聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，


發信人：
		(正式授權簽署)



姓名：
		(請打印全名)