正如 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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表格 S-3
1933 年《證券法》下的註冊聲明

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直觀機器，包括
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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哥倫比亞班車街 13467 號
德克薩斯州休斯頓 77059
(281) 520-3703
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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安娜·基亞拉·瓊斯
總法律顧問兼公司祕書
哥倫比亞班車街 13467 號
德克薩斯州休斯頓 77059
(281) 520-3703
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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將副本發送至：

Nick S. Dhesi
約翰 ·J· 斯萊特
瑞生律師事務所
主街 811 號套房 3700
德克薩斯州休斯頓 77002
(212) 906-1200

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擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據第429條作出的聲明

本註冊聲明包含兩份招股説明書：（i）基本招股説明書和（ii）銷售協議招股説明書。

根據經修訂的《證券法》（“證券法”）第429條，此處包含的基本招股説明書是合併招股説明書，涉及：

•        Intuitive Machines, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）S-1表格（文件編號333-271014）上的註冊聲明（“首次註冊聲明”）宣佈生效，涉及（i）不時轉售至多（1）95,187,767股公司A類普通股，面值0.000美元每股1股（“A類普通股”），（2）6,845,000份認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買A類普通股（“私募認股權證”），最初以私募方式發行，價格為向Flection Point Holdings LLC（“贊助商”）發放每份私募認股權證1.00美元，用於Inflection Point Acquisition Corp.（“IPAX”）的首次公開募股，（3）以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的145萬份公開認股權證（“公開認股權證”，以及最初發行的 “首次轉售認股權證”）由IPAX作為其首次公開募股的一部分，單位價格為10.00美元，每個單位由一股IPAX A類普通股組成以及一份認股權證中的一半，用於購買一股IPAX A類普通股和 (4) 行使未償還的首次轉售認股權證時可發行的21,930,384股A類普通股，以及 (ii) 公司在贖回Intuitive Machines OPCo普通單位（定義見下文）時發行（1）72,499,922股A類普通股，(2) 21,9309,922股A類普通股截至2021年9月24日某些認股權證協議（“認股權證協議”）的要求行使初始轉售認股權證時有384股A類普通股在IPAX和大陸股票轉讓與信託公司之間，根據A系列優先證券購買協議（定義見下文）的要求轉換A系列優先股（定義見下文）（A系列優先股轉換後可發行的A類普通股數量隨後增加到9,597,534股），（4）541,667股根據A系列優先股的要求行使優先投資者認股權證（定義見下文）時的A類普通股證券購買協議（行使優先投資者認股權證時可發行的A類普通股數量隨後增加到706,522股）；

•        公司於2023年9月29日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-274621）上的註冊聲明（“第二份註冊聲明”），涉及（i）公司在行使（1）某些A系列普通股購買權證後發行的總額為9,411,766股的A類普通股，該認股權證的持有人有權購買最多4,705,8888股股票 3股A類普通股，行使價為每股4.75美元（此類認股權證隨後以減少行使量全額行使）每股2.75美元的價格）（“A系列認股權證”）以及（2）某些B系列普通股購買權證，其持有人有權以每股4.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股（此類認股權證隨後以每股2.50美元的降低行使價全額行使）（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證，“初始PIPE認股權證”），以及（ii）不時轉售多達14,117,649股A類普通股，包括（1）4,705,883股股票向停戰資本主基金有限公司（“停戰”）發行的A類普通股，用於2023年9月5日完成私募配售（“停戰私募配售”）（“PIPE股票”，連同初始PIPE認股權證，“PIPE證券”）以及（2）行使初始PIPE認股權證時可發行的最多9,411,776股A類普通股（截至本文發佈之日，持有人已全部行使該權利）；

•        公司關於S-1表格的註冊聲明（文件編號333-276697），該聲明於2024年2月5日宣佈生效（“第三份註冊聲明”，以及第一份註冊聲明和第二份註冊聲明，即 “先前註冊聲明”），涉及（i）公司發行最多9,411,766股A類普通股，可在行使（1）時發行某些新的A系列普通股購買權證，其持有人有權購買最多4,705,883股A類股票普通股，行使價為每股2.75美元（該認股權證隨後以現金全額行使）（“新的A系列認股權證”），

以及（2）某些新的B系列普通股購買權證，其持有人有權以每股2.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股（該認股權證隨後以現金全額行使）（“新B系列認股權證”，以及新的A系列認股權證，“新PIPE認股權證”），以及（ii）不時轉售至9,411,766股A類普通股，包括行使新的PIPE認股權證時可發行的9,411,776股A類普通股；

•        (i) 公司在行使 (1) 某些A系列普通股購買權證（“轉換系列A認股權證”）後發行的總額為8,301,590股的A類普通股，該認股權證的持有人有權在持有人選擇時總共購買最多4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）股）、C類普通股、面值每股0.0001美元（“C類普通股”）（每股行使價等於每股0.0001美元）或組合以及 (2) 某些B系列普通股購買權證（“轉換系列B認股權證”，連同轉換系列B認股權證，“轉換認股權證”），該認股權證的持有人有權在持有人選擇時購買最多4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（行使價為每股2.57美元）、C類普通股（行使價）每股等於0.0001美元）或其組合，以及（ii）不時轉售最多11,788,838股A類普通股股票，包括（1）向加法裏安企業有限責任公司（卡邁勒·加法裏安博士的子公司）（“加法裏安企業”）發行的與貸款轉換（定義見下文）相關的3,487,278股A類普通股；（2）行使轉換認股權證時可發行的最多8,301,560股A類普通股；以及

•        公司不時在根據本註冊聲明新註冊的一次或多次發行中發行和出售高達3億美元的A類普通股。

還提交了該註冊聲明，以將先前註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明（“S-3註冊聲明”）。根據《證券法》第429條，本S-3註冊聲明還構成對每份先前註冊聲明的生效後修正案，根據《證券法》第8（c）條，此類生效後的修正案將與本S-3註冊聲明同時生效。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。我們根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。

銷售協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書之後。我們根據銷售協議招股説明書補充文件可能發行、發行和出售的1億美元A類普通股包含在我們可能根據基本招股説明書發行、發行和出售的3億美元A類普通股中。銷售協議終止後，根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件，減去根據銷售協議招股説明書補充文件出售的任何A類普通股的總價值後的3億美元將在其他發行中出售。如果根據銷售協議未出售任何股票，則可根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件在其他發行中出售全部3億美元的A類普通股。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出的證券持有人都不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

價值為每股10.00美元，（ii）最多72,499,922股A類普通股，以換取特拉華州有限責任公司（“Intuitive Machines OPCo”）和該公司的直接子公司（包括根據當前行使未來可能發行的Intuitive Machines OPCo通用單位）的72,499,922股普通單位（“直觀機器 OPCo通用單位”）購買最初發放給 Intuitive Machines OPCo（“直觀”）成員的此類直觀機器（OPCo 通用單元）的絕佳選擇Machines Members”），每個Intuitive Machines Opco普通單位的平均價格為0.25美元，供一個或多個Intuitive Machines成員贖回，包括某些出售證券持有人可能不時轉售部分或全部此類A類普通股，（iii）將最初發行的26,000股A系列優先股轉換為A系列優先股後，最多9,597,534股A類普通股投資者（定義見下文），（iv）行使時最多可發行706,522股A類普通股最初向A系列投資者發行的行使價為11.50美元的優先投資者認股權證，與A系列優先證券購買協議相關的A系列優先股和優先投資者認股權證的每股價格為1,000美元；（v）私募認股權證所依據的6,845,000股A類普通股以及（vi）公開認股權證所依據的1450,000股A類普通股。

2023年2月10日，根據IPAX和Intuitive Machines OPCo之間簽訂的截至2022年9月16日的某些業務合併協議（“業務合併協議”）的設想，IPAX向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知及必要的附帶文件，並向國務卿提交了公司註冊證書（“公司註冊證書”）和公司註冊證書特拉華州，IPAX是根據該州馴化的；以及繼續作為特拉華州的一家公司，更名為 “Intuitive Machines, Inc.”（“馴養”）。

2023年2月13日（“截止日期”），公司完成了業務合併協議所考慮的交易，根據該協議，（i）Intuitive Machines OPCo任命公司為其管理成員，（ii）公司向Intuitive Machines OpCo的某些現有成員發行了公司每股面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）或C類普通股案例，以換取此類Intuitive Machines成員支付的每股價格等於此類產品的每股面值股票，等於該人截至截止日持有的Intuitive Machines OPCo普通單位的數量，（iii）公司向Intuitive Machines OPCo捐贈了一筆現金以換取Intuitive Machines OPCo中的某些單位；（iv）公司完成了業務合併協議中規定的其他交易（連同歸化，“交易”）。

根據公司與停戰協定之間截至2023年8月30日的某些證券購買協議（“停戰購買協議”），PIPE證券於2023年9月5日通過停戰私募發行並出售給停戰協定，總收益約為2,000萬美元，扣除與停戰私募相關的費用。

根據公司與停戰協定之間截至2024年1月10日的某些認股權證行使協議（“認股權證行使協議”），新的PIPE認股權證是根據證券法第4（a）（2）條於2024年1月12日以私募方式向停戰協定發行的（“新認股權證私募股權證”）。根據認股權證行使協議，停戰協議全面行使了B系列認股權證（“行使”）。作為立即全面行使B系列認股權證以換取現金的對價，Armistice在新認股權證私募中獲得了新的PIPE認股權證。在本次行使中，公司還同意將B系列認股權證的行使價從每股4.75美元降至2.50美元，將A系列認股權證的行使價從每股4.75美元降至2.75美元。在扣除預計的發行費用之前，公司從此次活動中獲得的總收益約為1180萬美元。

根據停戰協定於2024年2月9日、2024年2月12日和2024年2月15日向公司發出的行使通知，停戰協定以現金全額行使了A系列認股權證（“A系列認股權證行使”）。該公司從A系列認股權證行使中獲得的總收益約為1,290萬美元。

根據停戰協定在2024年2月16日至2024年2月23日期間向公司發出的行使通知，停戰協定全面行使了新的B系列現金認股權證（“新的B系列認股權證行使”）和新的A系列現金認股權證（“新的A系列認股權證行使”）。公司從新的B系列認股權證行使和新的A系列認股權證行使中獲得的總收益約為2590萬美元。

2024年1月10日，Intuitive Machines Opco與紐約梅隆銀行的子公司潘興有限責任公司（“貸款人”）簽訂了一系列貸款文件，根據該文件，該貸款人向Intuitive Machines Opco發放了金額不超過1000萬美元（“信貸額度”）的信貸。信貸額度由Ghaffarian Enterprises擔保，抵押品包括有價證券，有利於貸款人，受益於Intuitive Machines Opco。同一天，Intuitive Machines Opco用信貸額度借款了1,000萬美元。

2024年1月28日，公司、Intuitive Machines Opco和Ghaffarian Enterprises簽訂了一份信函協議，根據該協議，Ghaffarian Enterprises於2024年1月29日向公司和Intuitive Machines Opco捐款（“捐款”）1,000萬美元，用於償還Intuitive Machines Opco在信貸額度下欠貸款人的本金。作為出資的交換，公司向加法裏安企業發行了3,487,278股A類普通股，（ii）轉換系列A認股權證，在加法裏安企業當選時，共購買總額為4,150,780股A類普通股（每股行使價等於2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於0.0001美元）每股）或其組合，以及（iii）“轉換系列B認股權證，用於在Ghaffarian Enterprises'購買最多4,150,780股股票選舉、A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合（此類交易統稱為 “貸款轉換”）。轉換系列A認股權證可立即行使，到期日為2029年1月29日。轉換系列B認股權證可立即行使，到期日為2025年7月29日。

我們將獲得發行和出售我們提供的A類普通股的收益。

我們將從行使初始轉售認股權證和優先投資者認股權證中獲得現金，但不包括在交換Intuitive Machines OpCo普通單位時發行任何A類普通股或本招股説明書所涵蓋的適用出售證券持有人轉售任何A類普通股或初始轉售認股權證所得的收益。每份初始轉售認股權證和優先投資者認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的一股。如果我們的A類普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們的初始轉售認股權證和優先投資者認股權證的行使價，則初始轉售認股權證或優先投資者認股權證（如適用）的持有人將不太可能兑現其初始轉售認股權證或優先投資者認股權證（如適用），從而幾乎沒有現金收益。

我們將從行使新的PIPE認股權證中獲得現金收益，但不包括本招股説明書所涵蓋的適用賣出證券持有人轉售任何A類普通股所得的收益。每份新的PIPE認股權證的持有人都有權以每股2.75美元的價格購買最多4,705,883股我們的A類普通股。如果我們的A類普通股價格低於每股2.75美元，則新PIPE認股權證的持有人將不太可能兑現此類新的PIPE認股權證，從而使我們幾乎沒有現金收益。

我們將從行使轉換認股權證的收益中獲得現金，但不包括本招股説明書所涵蓋的適用出售證券持有人轉售任何A類普通股所得的收益。每份轉換認股權證的持有人有權在持有人選擇的情況下購買最多4,150,780股我們的A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、我們的C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合。如果我們的A類普通股價格低於每股2.57美元，則轉換認股權證的持有人將不太可能兑現此類新的PIPE認股權證，從而使我們幾乎沒有現金收益。

我們將承擔與本招股説明書所涵蓋證券註冊有關的所有成本、支出和費用。出售證券的持有人將承擔因各自出售本招股説明書所涵蓋證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “LUNR” 和 “LUNRW”。2024年3月25日，我們的A類普通股的收盤價為每股6.15美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證1.61美元。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出的證券持有人將在適用的情況下發行、發行或出售任何證券。出售證券的持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了更多信息。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，將減少披露和公開報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 5 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書已註明日期            , 2024

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們和賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定）。本招股説明書向您概述了我們和賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。賣出證券持有人發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了有關該發行條款的具體信息。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

我們的A類普通股和公共認股權證的納斯達克股票代碼分別為 “LUNR” 和 “LUNRW”。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中使用時，諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”、“戰略” 等詞語，” “展望”，這些詞語的否定詞或其他類似表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對首次登月任務的預期和計劃的陳述，包括預期的時機以及進展和準備工作；我們對產品組合需求、提交合同投標等的預期；我們對授予我們的政府合同抗議的預期；我們的運營、財務業績和行業；我們的業務戰略、商業計劃和推動長期可持續發展的計劃股東價值；以及我們對收入和現金創收的預期。這些前瞻性陳述反映了公司基於當前可用信息和數據的預測、預測或預期。我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或結果與本招股説明書中前瞻性陳述所示的結果存在重大差異：

•        我們依靠董事會（“董事會”）和關鍵人員的努力才能取得成功；

•        我們有限的運營歷史；

•        我們未能有效管理我們的增長；

•        來自現有或新公司的競爭；

•        我們的太空飛行系統的安全性能不令人滿意，或者我們的設施發生安全事件；

•        商業航天市場未能實現我們預期的增長潛力；

•        任何延遲發射、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器未能到達其計劃軌道位置、與發射衞星和月球着陸器有關的成本大幅增加，以及衞星和月球着陸器發射提供商提供的能力不足；

•        我們的客户集中度；

•        與商業太空飛行相關的風險，包括髮射時或進入太空期間的任何事故；

•        與我們在運營中處理、生產和處置潛在爆炸和可燃的高能材料和其他危險化學品相關的風險；

•        我們依賴有限數量的供應商來提供某些材料和零部件；

•        我們的產品未能按預期方式運行或產品存在缺陷；

•        與我們的客户簽訂的合同的交易對手風險，以及我們的主承包商未能維持與交易對手的關係和履行合同義務的情況；

•        未能遵守與我們業務各個方面相關的各種法律和法規，以及與我們有業務往來的各政府實體的資金水平的任何變化；

•        我們未能保護我們的商業祕密和專業知識的機密性；

•        我們未能遵守我們系統使用的第三方開源軟件的條款；

•        我們有能力維持有效的財務報告內部控制體系，並解決和補救財務報告內部控制中現有的重大缺陷；

•        美國政府的預算赤字和國民債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，以及我們對美國政府合同的依賴；

•        我們未能遵守美國進出口管制法律法規以及美國經濟制裁和貿易控制法律法規；

•        不確定的全球宏觀經濟和政治狀況（包括未能提高 “債務上限” 所致）和通貨膨脹率上升；

•        我們的虧損歷史和未來未能實現盈利或我們的業務未能籌集足夠的資金來繼續運營；以及

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。將來可能會出現公司無法準確預測或無法控制的事件。此處以引用方式納入的文件中題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中包含的文件中討論的其他警示性措辭，提供了可能導致實際業績與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10表年度報告中的風險因素和所有其他信息-K，我們在 10 號表上發佈的季度報告-Q以及我們在做出投資決策之前向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與發行相關的風險

出售證券持有人和/或現有證券持有人在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可以出售（i）102,559,394股初始轉售股票，包括（a）與我們的交易相關的A類普通股共11,460,416股，以每股10.00美元的股權對價向出售證券持有人出售，（b）最多72,499,922股A類普通股作為交換對於72,499,922台直觀機器，OPCo通用單元最初發放給Intuitive Machines會員，OPCo通用單元投標的平均價格為每台Intuitive Machines0.25美元由一個或多個Intuitive Machines成員贖回，包括某些出售證券持有人可能不時轉售部分或全部此類A類普通股，（c）在轉換最初向A系列投資者發行的26,000股A系列優先股時發行或可發行的最多9,597,534股A類普通股，（d）最多706,522股A類普通股可在行使優先投資者認股權證時發行，行使價為11.50美元，最初向A系列發行投資者以與A系列優先證券購買協議相關的每股A系列優先股和優先投資者認股權證的價格為1,000美元，（e）私募認股權證所依據的6,845,000股A類普通股以及（f）公開認股權證所依據的1,450,000股A類普通股；（ii）23,529,415股A類普通股，包括（a）4,705,883股PIPE股票，(b) 行使A系列認股權證時發行的4,705,883股A類普通股，(c) 已發行的4,705,883股A類普通股行使B系列認股權證後，（d）在行使新的B系列認股權證時發行的4,705,883股A類普通股以及（e）在行使新的A系列認股權證時發行的4,705,883股A類普通股；以及（iii）11,788,838股A類普通股，包括（a）向加夫發行的3,487,278股A類普通股與貸款轉換相關的Arian Enterprises以及（b）行使轉換認股權證後最多可發行8,301,560股A類普通股。根據價格的不同，公共證券持有人為他們在公開市場上可能根據可變市場價格購買的任何A類普通股或初始轉售認股權證支付的費用可能比賣出證券持有人高得多。

出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量A類普通股和/或初始轉售認股權證，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股和初始轉售認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和初始轉售認股權證的現行市場價格產生的影響。

出售本招股説明書中提供的所有A類普通股可能會導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格下跌幅度如此之大，但由於本招股説明書中其他地方描述的收購價格存在差異，賣出證券的持有人所購買證券的回報率可能仍為正數。

所得款項的用途

根據本招股説明書，我們將獲得發行和出售A類普通股的收益。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股和認股權證將由他們按各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售其A類普通股和認股權證時產生的任何承保費、折扣、賣出佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的律師和律師的費用和開支我們的獨立註冊會計師。

我們將獲得行使首次轉售認股權證和優先投資者認股權證所產生的任何現金收益，但不會從轉售行使時可發行的A類普通股中獲得任何收益。假設所有未償還的初始轉售認股權證和優先投資者認股權證以現金行使，我們將總共獲得約2.6億美元。無法保證初始轉售認股權證或優先投資者認股權證的持有人會選擇以現金形式行使任何或全部此類初始轉售認股權證或優先投資者認股權證（視情況而定）。每份初始轉售認股權證和優先投資者認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的一股。2024年3月25日，我們的A類普通股的收盤價為6.15美元。如果我們的A類普通股價格保持在每股11.50美元以下，即初始轉售認股權證和優先投資者認股權證的行使價，則初始轉售認股權證或優先投資者認股權證（如適用）的持有人將不太可能兑現其初始轉售認股權證或優先投資者認股權證（如適用），從而幾乎沒有現金收益。如果任何初始轉售認股權證或優先投資者認股權證在 “無現金基礎” 上行使，我們將從行使初始轉售認股權證或優先投資者認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們還將獲得行使轉換認股權證所產生的任何現金收益，但不包括轉售行使後可發行的A類普通股的收益。每份轉換認股權證的持有人有權在持有人選擇的情況下購買最多4,150,780股我們的A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、我們的C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合。假設全額行使轉換認股權證以換取現金，我們將獲得總額約2,130萬美元的收入。無法保證轉換認股權證的持有人會選擇將轉換認股權證或其任何部分以換取現金。2024年3月25日，我們在納斯達克的A類普通股的收盤價為6.15美元。如果我們的A類普通股價格低於每股2.57美元，則轉換系列A認股權證和轉換系列B認股權證的持有人將不太可能兑現行使轉換認股權證，從而使我們幾乎沒有現金收益。如果轉換權證所依據的A類普通股未根據《證券法》註冊，則可以在2024年7月29日當天或之後的任何時候以 “無現金方式” 行使轉換認股權證。如果任何轉換認股權證都是在 “無現金基礎上” 行使A類普通股的，那麼我們從行使轉換認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們打算將發行和出售任何A類普通股以及首次轉售認股權證、優先投資者認股權證、新PIPE認股權證和轉換認股權證（如果有）的現金行使所得的收益用於一般公司用途。

證券描述

以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和優惠。公司註冊證書的全文和 By-法律作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物包括在內。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、公司註冊證書和 By 的適用條款-法律完整描述我們證券的權利和偏好。

法定股本

我們的公司註冊證書授權發行725,000,000股股票，包括：

•        500,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元；

•        1億股B類普通股，面值每股0.0001美元；

•        1億股C類普通股，面值每股0.0001美元（連同A類普通股和B類普通股，即 “普通股”）；

•        25,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

除非公司註冊證書另有規定，否則A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人應將A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人作為單一類別共同投票（或者，如果有任何優先股持有人有權與A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人一起投票，與此類優先股持有人一起投票），就提交股東表決的所有事項進行投票。

公司註冊證書和章程的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致普通股溢價高於市場價格的嘗試。

普通股

A 類普通股

投票權。    每位A類普通股持有人都有權就提交A類普通股持有人表決的所有事項親自或通過代理人持有的每股A類普通股獲得一票，無論是作為一個類別單獨投票還是以其他方式單獨投票。

分紅權。    在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列或有優先權或有權參與A類普通股的任何類別或系列股票的任何持有人的權利和優惠的前提下，當董事會根據適用法律宣佈時，A類普通股的持有人有權獲得A類普通股的股息。

A類普通股未來股息的支付將取決於我們的財務狀況，並由董事會自行決定。無法保證會申報現金分紅。我們申報股息的能力可能會受到我們或我們的任何子公司不時簽訂的其他融資和其他協議的條款和條件的限制。

清算後的權利。    如果對Intuitive Machines的事務進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在償還或準備償付Intuitive Machines的債務和其他負債之後，優先股或任何類別或系列股票的持有人在清算付款方面享有優先權或有權參與A類普通股的優先股和其他金額（如果有）後，應有權獲得剩餘資產和直覺機器的資金可供分配的股東應根據每位A類普通股持有的股份數量按比例分配給所有A類普通股的持有人，並按比例支付給他們。

其他權利。    A類普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

B 類普通股

投票權。    對於提交給B類普通股持有人投票的所有事項，無論是作為一個類別單獨投票還是以其他方式單獨投票，B類普通股的每位持有人都有權對親自或通過代理人持有的每股B類普通股進行一票。

分紅權。    除了與董事會宣佈的與 “毒丸” 或類似的股東權益計劃有關的股息外，不得申報或支付B類普通股的股息，B類普通股的持有人無權獲得此類B類普通股的股息。

清算後的權利。    B類普通股的每位持有人都有權在分配的記錄日期獲得該持有人擁有的每股登記在冊的B類普通股0.0001美元，收到該金額後，B類普通股的持有人以其身份無權獲得我們的任何其他資產或資金。

允許的所有權。    B類普通股的股份只能發行給Intuitive Machines成員、其各自的繼承人和受讓人及其各自的允許受讓人（Intuitive Machines成員以及所有此類後續繼承人、受讓人和允許的受讓人，統稱為 “允許的B類所有者”），並只能以其名義註冊，以及隨時以每種允許類別的名義註冊的B類普通股的總股數 B 所有者必須等於 OPCo Common Intuitive Machines 的總數根據第二經修訂和重述的Intuitive Machines OPCo有限責任公司協議（“A＆R運營協議”），此類允許的B類所有者當時持有的記錄在案的單位。

C類普通股

投票權。    對於提交給C類普通股持有人投票的所有事項，無論是作為一個類別單獨投票還是以其他方式單獨投票，每股C類普通股的持有人都有權就親自或通過代理人持有的每股C類普通股獲得三張選票。

分紅權。    除了與董事會宣佈的與 “毒丸” 或類似的股東權益計劃有關的股息外，不得申報或支付C類普通股的股息，C類普通股的持有人無權獲得此類C類普通股的股息。

清算後的權利。    每位C類普通股的持有人都有權在分配的記錄日期獲得該持有人擁有的每股登記在冊的C類普通股0.0001美元，收到該金額後，C類普通股的持有人以其身份無權獲得我們的任何其他資產或資金。

允許的所有權。    C類普通股的股份只能發行給我們的創始人、他們各自的繼承人和受讓人及其各自的允許受讓人（我們的創始人以及所有此類後續繼承人、受讓人和允許的受讓人，統稱為 “允許的C類所有者”）並只能以他們的名義註冊，並且在任何時候以每位此類允許的C類所有者的名義註冊的C類普通股總數必須為等於當時記錄在案的 Intuitive Machines OpCo 通用單元的總數A&R 運營協議中允許的 C 類所有者。

B類普通股和C類普通股的轉換

轉賬時轉換。    B類普通股或C類普通股的持有人可以隨時無償向我們交出B類普通股或C類普通股的股份，供我們取消。在向我們交出或由我們以其他方式收購任何B類普通股或C類普通股後，我們將採取一切必要行動取消和報廢此類股票，我們不得重新發行此類股票。

B類普通股或C類普通股的持有人只能將B類普通股或C類普通股的股份（或此類股票的任何合法或受益權益）（直接或間接，包括通過法律的運作）轉讓或轉讓給該持有人的允許受讓人或未經我們事先書面批准的非許可受讓人，並且前提是該持有人在每種情況下同時轉讓同等數量的此類持有人's Intuitive Machines OpCo Common Units 向此類允許的受讓人或此類未經許可的受讓人提供，視情況而定，遵守 A&R 運營協議。

董事會（包括對當時在董事會任職的相關交易不感興趣的大多數董事）可以在法律允許的範圍內，通過章程或其他方式，不時制定、修改、修改或撤銷與本文所述規定不矛盾的法規和程序，以確定轉讓或收購B類普通股或C類普通股的股份是否會違反本文所述的限制有序的應用、管理和實施公司註冊證書的規定。

自願轉換。    在向我們的過户代理人發出書面通知後，C類普通股的每股可隨時轉換為一股B類普通股，由其持有人選擇。公司註冊證書中規定的轉換為B類普通股的C類普通股應報廢，不得重新發行。

自動轉換。    最早發生在：（i）自公司註冊證書頒發之日起七（7）年的日期，以及（ii）允許的C類所有者首次停止擁有交易結束後立即發行和持有的C類普通股數量的至少33.0％（酌情調整以反映任何股票分割、反向股票拆分）、股票分紅（包括任何股息或可轉換為普通股的證券的分配）、重組，資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變更或交易）（此類日期，“自動轉換日期”），C類普通股的每股已發行股份應自動轉換為一股已全額支付且不可評估的B類普通股，無需我們或任何股東採取任何進一步行動。此類轉換後，禁止重新發行此類C類普通股，此類C類普通股應根據適用法律的適用規定報廢和取消。

轉換為A類普通股。    封鎖期到期後，某些Intuitive Machines OPCo普通單位的持有人將被允許根據A＆R運營協議（視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定）以一對一的方式將此類Intuitive Machines OPCo普通單位（以及註銷B類普通股的配對份額或C類普通股）兑換為A類普通股（視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定），或者在我們的選舉（由我們大多數不感興趣的董事決定）就此類決定而言），基本上同時進行的公開發行或私募出售所得的現金，其金額等於此類公開發行或私募出售所得現金的每股淨額。

優先股

我們的授權優先股總額為2500萬股。在2024年2月向公司發出的一系列通知中，21,000股A系列優先股的註冊持有人選擇以每股3.00美元的轉換價格將其持有的全部A系列優先股轉換為A類普通股（“優先股轉換”）。由於優先股轉換，該公司發行了7,738,743股A類普通股。我們目前已發行和流通5,000股A系列優先股。

公司註冊證書授權董事會設立一個或多個優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票無需普通股持有人採取進一步行動即可發行。

董事會有權自行決定每個優先股系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。在股東不採取進一步行動的情況下，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止Intuitive Machines控制權的變更。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，從而對我們的普通股持有人產生不利影響

普通股，稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅。    A系列優先股每半年按每股原始價格的10％支付股息，外加先前應計但未付的股息，每半年複合一次，並與我們的普通股一起參與所有其他股息。應計股息可以（i）現金支付，（ii）在滿足某些股權條件的前提下，以A類普通股的形式支付，或（iii）累計、複合並添加到下述清算優先權中。

清算優先權。    在任何清算或被視為清算事件時，在向普通股或任何其他次級證券持有人進行任何分配之前，A系列優先股的持有人將有權從可用收益中獲得每股金額，金額等於（i）應計價值的100％（定義見指定證書）或（ii）A系列優先股所有股份轉換為A類後應支付的每股金額，以較高者為準清算活動前夕的普通股。

投票。    A系列優先股與我們的普通股一起按轉換後的基礎進行投票，除非法律要求以及（ii）下文 “保護條款” 中另有説明。A系列優先股的每位持有人都有權投下等於A類普通股整股數的選票數，該持有人持有的A系列優先股在確定有權就該事項進行投票的股東的記錄之日起可以兑換成A類普通股的總數。

保護條款。    只要截至截止日發行的A系列優先股的25％仍在流通，未經A系列優先股已發行和流通股50％以上的持有人（“必要持有人”）的贊成票或採取書面同意的行動，我們就不得采取以下任何行動：（i）清算、解散或清算Intuitive Machines的事務；（ii）修改、更改或廢除任何以不利於Intuitive Machines的方式提供Intuitive Machines的公司註冊證書、章程或任何類似文件A系列優先股；（iii）創建或授權創建或發行任何其他可轉換為任何股權證券或可行使的證券，除非該證券在其權利、優惠和特權方面排名低於A系列優先股，或增加A系列優先股的授權數量；前提是，未經必要持有人同意，Intuitive Machines有權發行不超過5000萬美元的股權證券；(iv) 購買或贖回為任何股本支付任何現金股息在A系列優先股之前，不包括因停止服務而按成本從前僱員和顧問那裏回購的股票；或（v）如果Intuitive Machines及其子公司在採取此類行動後借款的總負債超過1億美元，則承擔或擔保任何債務；但是，就本計算而言，A系列優先股不應被視為債務（無論會計處理方式如何）A系列優先股的收入低於該水平直覺機器的財務報表）。

轉換。    A系列優先股的每股將按持有人選擇權轉換為A類普通股，其初始轉換率是將A系列優先股的應計價值（定義見指定證書）除以每股12.00美元的轉換價格確定，但須根據指定證書的條款進行調整。

放置權。    除非適用於向股東分配的適用法律禁止，否則A系列優先股應在收盤五週年之後的任何時候由必要持有人選擇贖回，其價格等於（i）原始購買價格加上（ii）所有應計/申報但未付的股息之和的100％。

通話權限。    除非適用於向股東分配的適用法律禁止，否則A系列優先股應在收盤三週年後的任何時間（A）以等於應計價值115％的價格開始按我們的期權贖回，（B）在收盤四週年之後以等於應計價值110％的價格贖回，（C）在收盤五週年之後以等於100％的價格贖回應計價值。

認股證

除其他外，在歸化生效之時，每份IPAX認股權證都自動轉換為可贖回的認股權證，其條款與IPAX認股權證相同；（b）截至馴化前夕發行和未償還的IPAX的每個單位（“IPAX單位”）都被自動取消，每位持有人獲得一股A類普通股和一半的A類普通股一份逮捕令。IPAX單位分離後沒有簽發任何部分認股權證。

公開認股權證

公開認股權證轉換後收到的每份完整認股權證使註冊持有人有權在截止日期後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述進行調整，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使此類認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人根據以下規定以無現金方式行使此類認股權證認股權證協議中規定的情況，此類股票是根據持有人居住州的證券或藍天法律進行註冊、合格或免於註冊的。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使公開認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使完整的公共認股權證。IPAX單位分離後沒有發行任何部分公開認股權證，只有全部公開認股權證交易。公開認股權證將於紐約時間2028年2月13日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據行使公開認股權證轉換時簽發的認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法中關於此類認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行下述的註冊義務。公開認股權證轉換時簽發的任何認股權證均不可行使，我們沒有義務在行使此類認股權證時發行的A類普通股，除非根據此類認股權證的註冊持有人居住國的證券法，在行使此類認股權證時可發行的A類普通股已註冊、合格或被視為豁免。如果在轉換公共認股權證時簽發的認股權證不符合前兩句中的條件，則此類認股權證的持有人無權行使該認股權證，此類認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，我們都不要求以淨現金結算任何公開認股權證。如果註冊聲明對行使的公共認股權證所依據的A類普通股無效，則包含已轉換為認股權證的公開認股權證的IPAX單位的購買者將僅為該IPAX單位的A類普通股的全部購買價格支付該IPAX單位的全部收購價。

我們已經同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於交易結束後的30個工作日，我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，註冊我們在行使公開認股權證時可發行的A類普通股，此後將採取商業上合理的努力使該聲明生效並維持該註冊聲明的有效性，以及當前的註冊聲明的有效性與此相關的招股説明書，直到根據認股權證協議的規定，公共認股權證到期。如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在交易結束後的第六十（60）個工作日之前未生效，則公共認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3（a）（9）條以 “無現金方式” 行使公開認股權證《證券法》或其他豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公開認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以根據美國證券法第3（a）（9）條的選擇要求行使公開認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，如果我們不要這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們必須盡最大努力根據適用的藍天法律註冊A類普通股或使其符合資格。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證等於通過除以（x）公共認股權證所依據的A類普通股數量的乘積獲得的商數，

乘以超出的 “公允市場價值”（定義見下文）減去此類公開認股權證的行使價乘以（y）公允市場價值。本段中使用的 “公允市場價值” 是指在認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。

一旦公共認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的公共認股權證：

•        全部而不是部分;

•        每份公開認股權證的價格為0.01美元；

•        至少提前 30 天書面兑換通知（“30 天兑換期”）；以及

•        當且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個工作日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行股票數量的調整或 “反稀釋調整” 標題下描述的公共認股權證的行使價進行調整）。

如果公開認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位公共認股權證持有人都有權在預定贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破每股18.00美元的贖回觸發價格（經股票分紅、分割、重組、資本重組等因素調整後）以及11.50美元的公開認股權證行使價。

兑換程序

如果公開認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該公開認股權證，則可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將立即受益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的A類普通股使這種活動生效.

防稀釋調整

如果通過以A類普通股支付的股票分紅或A類普通股的分割或其他類似事件來增加A類普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的增加成比例增加股票。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股票，將被視為多股A類普通股的股票分紅，該股股息等於 (i) 此類供股中實際出售（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換成或可行使的股票證券下發行）的A類普通股的乘積對於A類普通股）和（ii）（x）價格的商數在此類供股中支付的每股A類普通股以及（y）公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指截至十（10）個交易日期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格在股票首次發行日期之前的交易日A類普通股在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股（或公共認股權證可轉換成其他證券）的全部或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則公共認股權證行使價格分紅除外將在該事件生效之日後立即生效，金額將減少就此類事件支付的每股A類普通股的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股的已發行股票數量減少，則在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量時，將通過將調整前的公開認股權證行使價乘以分數（x）來調整公開認股權證行使價格，其分子將是調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及（y）的分母這將是可購買的A類普通股的數量此後立即。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類A類普通股面值的除外），或者Intuitive Machines與其他公司進行任何合併或合併（Intuitive Machines為持續經營公司的合併或合併除外，且不導致其A類普通股已發行和流通股份的任何重新分類或重組），或者如果是任何銷售或將Intuitive Machines與Intuitive Machines解散相關的全部或基本全部資產或其他財產轉讓給另一家公司或實體，公共認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的條款和條件購買和接收A類普通股，以代替行使所代表權利後立即購買和應收的A類普通股因此，股票的種類和數量或其他如果公共認股權證持有人在該事件發生前不久行使了公開認股權證，則在進行重新分類、重組、合併或合併後，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，應收證券或財產（包括現金）。如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價中少於70％是以資本存量或在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市的繼承實體中的股份的形式支付的，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了公開認股權證，公共逮捕令根據公開認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議），將按照認股權證協議中的規定降低行使價。這種行使價下調的目的是在公共認股權證行使期內發生特別交易時，向公共認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，公共認股權證的持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值。

公共認股權證根據認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少大多數當時尚未兑現的公共認股權證的持有人的批准才能做出任何對此類公開認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

公開認股權證可在到期日當天或之前在大陸證券轉讓與信託公司辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的公認股權證數量。公開認股權證持有人在行使公開認股權證並獲得我們的A類普通股股份之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公共認股權證後發行我們的A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一票。

我們同意，在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

私募認股權證

轉換私募認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的A類普通股）在截止日期後的30天內不得轉讓、轉讓或出售（除其他有限的例外情況外，向IPAX的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外）。除本文所述外，私募認股權證轉換時收到的認股權證的條款和規定與公開認股權證轉換時收到的認股權證的條款和規定相同。

優先投資者認股權證

優先投資者認股權證在交易完成時可在發行後立即行使，並於紐約時間2028年2月13日下午 5:00（“PIW終止日期”）到期。優先投資者認股權證包括常規現金和無現金行使條款。每份優先投資者認股權證最初可按每股A類普通股15.00美元的價格行使，但須進行某些調整，包括（i）股票分紅和拆分，（ii）後續供股，（iii）按比例分配，（iv）基本面交易，（v）某些自願調整以及（vi）以低於當時有效的行使價發行或視為A類普通股的發行，前提是如果進行本條款 (vi) 所述的調整，則每種情況下的行使價下限均為11.50美元根據優先投資者認股權證的條款。

優先投資者認股權證不包含任何贖回功能。如果在截止日期六個月週年之後的任何時候，在行使優先投資者認股權證時可發行的A類普通股沒有有效的註冊聲明，則優先投資者認股權證可以在無現金基礎上行使。在PIW終止之日，優先投資者認股權證將自動以無現金方式行使。要以無現金方式行使，優先投資者認股權證的持有人將通過交出該數量的A類普通股的優先投資者認股權證（或其一部分）來支付行使價，該商數等於通過以下方法獲得的商數：（x）優先投資者認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以指定日期A類普通股的每日成交量加權平均價格的超出部分優先投資者認股權證減去該優先股的行使價投資者認股權證按（y）優先投資者認股權證指定日期A類普通股的每日成交量加權平均價格計算。

優先投資者認股權證的持有人在行使優先投資者認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權，也沒有優先投資者認股權證或A類普通股標的股票的任何投票權。在行使優先投資者認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項記錄在案的每股A類普通股獲得一票。

A 系列認股權證

A系列認股權證在停戰私募中發行後可立即行使。根據A系列認股權證行使，停戰協議全面行使了A系列認股權證以獲取現金。

B 系列認股權證

B系列認股權證在停戰私募中發行後可立即行使。根據認股權證行使協議，停戰協定於2024年1月10日全面行使了B系列認股權證以換取現金。

新的 A 系列認股權證

新的A系列認股權證於2024年2月15日開始行使。根據新的A系列認股權證行使，停戰協議全面行使了新的A系列認股權證以獲取現金。

新的B系列認股權證

新的B系列認股權證於2024年2月15日開始行使。根據新的B系列認股權證行使，停戰協議全面行使了新的B系列認股權證以換取現金。

轉換系列 A 認股權證

與貸款轉換相關的轉換A系列認股權證在發行後可立即行使，並於2029年1月29日到期。轉換系列A認股權證包含慣常的現金行使條款。轉換系列A認股權證可行使A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合，總共可行使4,150,780股股票，但需對行使價進行標準調整，包括 (i) 股票分紅和分割，(ii) 後續權利發行，（iii）按比例分配和（iv）基本交易。

轉換系列A認股權證不包括任何兑換功能。如果且僅限於轉換系列A認股權證所依據的A類普通股未根據《證券法》註冊，則可以在2024年7月29日當天或之後的任何時候以無現金方式行使A類普通股的轉換A類認股權證。2029年1月29日，A類普通股的轉換系列認股權證將在無現金基礎上自動行使。要以無現金方式行使，轉換系列A認股權證的持有人將通過交出A類普通股的轉換系列A股認股權證（或其一部分）來支付行使價，該商數等於乘以（x）轉換系列A類普通股數量的乘積乘以A類普通股每日成交量加權平均價格的超出部分轉換系列 A 認股權證規定的日期減去此類轉換的行使價A系列認股權證按（y）轉換系列A類普通股在轉換系列A認股權證指定日期的每日成交量加權平均價格計算。

轉換系列A認股權證的持有人在行使轉換系列A認股權證並獲得A類普通股和/或C類普通股的股份之前，不具有A類普通股或C類普通股持有人的權利或特權，也沒有轉換系列A認股權證或A類普通股和/或C類普通股標的表決權。在行使轉換系列A認股權證後發行A類普通股和/或C類普通股後，持有人將有權就所有由股東投票的事項記錄在案的A類普通股每股獲得一票和/或每股C類普通股獲得三張選票（視情況而定）。

轉換系列 B 認股權證

與貸款轉換相關的轉換B系列認股權證在發行後可立即行使，並於2025年7月25日到期。轉換系列B認股權證包含慣常的現金行使條款。轉換系列B認股權證可行使最多4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合，但需對行使價進行標準調整，包括 (i) 股票分紅和分割，(ii) 後續權利發行，（iii）按比例分配和（iv）基本交易。

轉換系列B認股權證不包括任何兑換功能。如果轉換系列B認股權證所依據的A類普通股未根據《證券法》註冊，則轉換系列B認股權證可以在2024年7月29日當天或之後的任何時候以無現金方式行使A類普通股。2025年7月25日，A類普通股的轉換系列B認股權證將自動以無現金方式行使。要以無現金方式行使，轉換系列B認股權證的持有人將通過交出A類普通股的轉換系列B認股權證（或其一部分）來支付行使價，等於通過將轉換系列B認股權證所依據的A類普通股數量乘以（x）乘以超出部分得出的商數

轉換系列B認股權證指定日期A類普通股的每日成交量加權平均價格減去該轉換系列B認股權證的行使價乘以（y）轉換系列B認股權證指定日期A類普通股的每日成交量加權平均價格。

轉換系列B認股權證的持有人在行使轉換系列B認股權證並獲得A類普通股和/或C類普通股的股份之前，不具有A類普通股或C類普通股持有人的權利或特權，也沒有轉換系列B認股權證或A類普通股和/或C類普通股標的表決權。在行使轉換系列B認股權證後發行A類普通股和/或C類普通股後，持有人將有權就所有由股東投票的事項記錄在案的A類普通股每股獲得一票和/或每股C類普通股獲得三張選票（視情況而定）。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律某些條款的反收購效力

下文概述的公司註冊證書、章程和DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止您可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致您的A類普通股獲得高於市場價格的溢價的嘗試。

公司註冊證書和章程中包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會批准，否則可能會推遲、推遲或阻止將來對我們的收購或控制權變更。

這些規定包括：

•        已授權但未發行的股本。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得對大多數普通股控制權的嘗試。

•        董事指定人員；董事類別。根據公司註冊證書，我們的董事分為三類，每類董事交錯任期三年。機密董事會的存在可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

•        董事不進行累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。公司註冊證書不提供累積投票。因此，佔我們所有已發行股本投票權大多數的普通股持有人能夠選出當時參加選舉的所有董事。

•        法定人數。章程規定，在董事會的任何會議上，當時在職董事總數的大多數構成業務交易的法定人數。

•        經書面同意採取行動。公司註冊證書規定，只要我們有資格成為受控公司（定義見納斯達克上市規則5615（c）（1）），股東要求或允許採取的任何行動均須經已發行股本持有人的書面同意才能生效，其票數不少於在所有有權投票的股份出席的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數並投了票。從我們停止獲得控股公司資格之日起，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東會議上實施（不得以股東的同意代替會議）。除上述內容外，在適用證書明確規定的範圍內，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個類別與一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在不舉行會議、事先通知和未經表決的情況下采取任何行動。

如果與此類優先股系列相關的指定書面同意書面同意書，説明所採取的行動，則應由相關係列優先股的已發行股份持有人簽署，其票數應不少於在所有有權投票的股票出席並表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低選票數，並將根據DGCL的適用條款交付給我們。

•        股東特別會議。在尊重一個或多個優先股系列持有人的特殊權利的前提下，出於任何目的或目的，我們的祕書可以應至少以下任一登記持有人的要求或按其指示隨時召集我們的股東特別會議：(i) 董事會、董事會主席、首席執行官或總裁；(ii) 只要我們是控股公司（定義見上文），我們的祕書才可以召集我們的股東特別會議我們已發行和流通股本投票權的25％。根據一個或多個優先股系列持有人的特殊權利，從我們失去受控公司資格之日起及之後，我們的股東或任何其他人不得召開股東特別會議。

•        預先通知程序。章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，以及在年度股東大會或特別股東會議上提名股東提名董事會候選人的程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會指示或在會議前提名的股東或在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前提出該業務或提名。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力（如適用），但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得代理人控制我們。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。這些條款的效果是通過代表我們提起的股東衍生訴訟，取消了我們和股東的權利，即因違反董事信託義務而向董事追討金錢損害賠償，包括嚴重過失行為造成的違規行為。但是，如果董事出於惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法分紅或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不當利益，則免責不適用於任何董事。

章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

公司註冊證書和章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、責任保險和任何可能達成的賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

目前，沒有涉及我們各自董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Intuitive Machines的合併或整合有關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院（“特拉華州財政法院”）確定的其股份公允價值的支付。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後根據法律的運作移交。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是以下事項的唯一和獨家論壇：（i）股東代表公司提起的任何衍生訴訟，（ii）任何董事、高級管理人員、股東或員工因違反信託義務而提出的索賠，（iii）針對我們的任何董事、高級職員、股東或員工的任何索賠我們是根據我們的公司註冊證書、章程或 DGCL 或 (iv) 針對我們的任何索賠而產生的，受內政學説。我們的公司註冊證書將美國聯邦地方法院指定為解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

交易代碼和市場

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “LUNR” 和 “LUNRW”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及不時轉售（i）159,808,031股A類普通股、（ii）6,845,000份私募認股權證和（iii）1,45萬份公共認股權證。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售以下任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人以及後來持有除公開發售證券持有人在證券中的任何權益的其他人。此類出售證券持有人目前可能持有根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的A類普通股，也可以在交換Intuitive Machines OPCo Common Units時獲得根據註冊聲明註冊的A類普通股，而本招股説明書是其中的一部分。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中提到的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中的證券，這些證券不受證券法註冊要求的約束。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在轉售完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券，賣出證券持有人不會對我們的證券進行任何其他購買或出售。

在賣出證券持有人對本招股説明書所涵蓋的證券股份進行任何要約或出售之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外出售證券持有人的出售證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的證券數量。賣出證券持有人可以在本次轉售產品中出售或以其他方式轉讓全部、部分或不轉讓此類證券。請參閲 “分配計劃”。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，（i）出售證券持有人的姓名，（ii）此類出售證券持有人在交換此類單位或優先股或行使此類優先權證（如適用）換成A類普通股之前持有的Intuitive Machines OPCo普通股、A系列優先股和優先投資者認股權證的數量，(iii) 此類股票的數量 A 普通股、B 類普通股、C 類普通股、私募認股權證和此類出售證券持有人在交換Intuitive Machines OPCo普通單位之前持有的公開認股權證，（iv）此類出售證券持有人在交換其持有的所有Intuitive Machines OPCo普通單位後將擁有的A類普通股、私募認股權證和公共認股權證的總股數，以及（v）此類出售證券持有人在交易所之後將擁有的A類普通股、私募認股權證和公共認股權證的總股數所有 Intuitive Machines 的 OPCo 通用單位或 A 系列優先股或行使他們持有的此類私募認股權證、公開認股權證、轉換權證或優先投資者認股權證（如適用）以及本次發行。除上述情況外，該表不包括我們在行使未償還的公共認股權證時發行的最多15,085,283股A類普通股，每股認股權證也包含在本招股説明書中。A類普通股的所有權百分比基於截至2024年3月25日已發行和流通的51,080,059股A類普通股。

____________

* 小於百分之一

(1) 除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為德克薩斯州休斯敦哥倫比亞班車街13467號77059。

(2) 包括（i）A類普通股，（ii）行使優先投資者認股權證後可發行的A類普通股，（iii）A系列優先股轉換後可發行的A類普通股以及（iv）行使轉換認股權證時可發行的A類普通股，前提是轉換認股權證均已全部行使以購買A類普通股。

(3) 假設我們將此類出售證券持有人的Intuitive Machines OPCo普通單位交換為A類普通股，無論此類Intuitive Machines OPCo普通單位目前是否可兑換，並且此類出售證券持有人全額行使所有私募認股權證和公開認股權證（如適用）以換取A類普通股（“交易所”）。每位出售證券持有人的所有權百分比是通過僅考慮此類出售證券持有人的A類普通股的發行和出售來確定的。還假設除交易所外，不進行任何與A類普通股或Intuitive Machines OPCo普通單位股票有關的交易。

(4) 假設賣出證券持有人出售了根據本招股説明書發行的所有A類普通股。每位出售證券持有人的所有權百分比是通過僅考慮此類出售證券持有人的A類普通股的發行和出售來確定的。

(5) 金斯敦1740基金有限責任公司（“金斯敦1740”）是此類股票的紀錄保持者。金斯敦資本管理有限責任公司（“KCM”）是金斯敦1740的投資經理。金斯敦管理集團有限責任公司（“KMGP”）是KCM的普通合夥人。金斯敦資本合夥人有限責任公司（“KCP”）是金斯敦1740的普通合夥人。邁克爾·布利策和蓋伊·沙農是KMGP和KCP的管理成員。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享金斯敦1740年持有的證券的投票投資自由裁量權。儘管他在KCM、KMGP和KCP任職，但布利策先生已經放棄了對由KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的實體持有的證券的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP、Blitzer先生和Shanon先生均宣佈放棄對金斯敦1740直接持有的任何證券的實益所有權，但其各自的直接或間接金錢權益除外。這些金額包括金斯敦1740擁有的以下證券（i）1,585,904股A類普通股，（ii）目前可行使的3,218,750股A類普通股標的認股權證，以及（iii）在行使金斯敦1740購買的與A系列投資相關的優先投資者認股權證時可發行的570,652股A類普通股，這些認股權證目前可轉換（未生效）以優先投資者認股權證形式描述的9.9％的受益所有權封鎖）。金斯敦1740的主要業務辦公室是金斯敦資本管理有限責任公司轉發，位於麥迪遜大道167號，套房205 #1033，紐約，紐約10016。

(6) 包括（i）1,662,673股A類普通股和（ii）目前可行使的2,538,125股A類普通股標的私募認股權證（未生效認股權證協議中描述的9.8％的受益所有權封鎖）。根據Inflection Point Holdings LLC的有限責任公司協議，此類證券由Inflection Point Holdings LLC無償分發給了蓋伊·沙農。

(7) 包括（i）1,662,673股A類普通股和（ii）目前可行使的2,538,125股A類普通股標的私募認股權證（未生效認股權證協議中描述的9.8％的受益所有權封鎖）。根據Inflection Point Holdings LLC的有限責任公司協議，此類證券由Inflection Point Holdings LLC不加對價地分發給了布利策先生。布利策先生的主要營業地點位於麥迪遜大道167號，套房205 #1033，紐約，紐約10016。

(8) 包括 (i) 4,705,883股PIPE股票、(ii) 在行使A系列認股權證時發行的4,705,883股A類普通股、(iii) 在行使B系列認股權證時發行的4,705,883股A類普通股、(iv) 在行使新的B系列認股權證時發行的4,705,883股A類普通股以及 (v) 4,705,883股A類普通股在行使開曼羣島豁免公司停戰資本萬事達基金有限公司（“主基金”）持有的新A系列認股權證時發行的883股A類普通股。這些證券由萬事達基金直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。停戰資本有限責任公司和萬事達基金的主要營業地點是紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(9) ACM ARRT O LLC（“ACM”）是此類股票的記錄保持者。麥迪遜中城管理有限責任公司是ACM的經理。

美國聯邦所得税對A類普通股和認股權證持有人的重大影響

以下討論概述了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響。與我們的A類普通股、私募認股權證和公共認股權證（以及私募認股權證，即 “認股權證”）的購買、所有權和處置相關的持有人（定義見下文），我們統稱為 “證券”，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們證券持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們證券的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•        美國外籍人士和前美國公民或長期居民；

•        作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人員；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        證券經紀人、交易商或交易員；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•        出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其中的投資者）；

•        免税組織或政府組織；

•        根據《守則》的推定性出售條款被視為出售我們證券的人；

•        由於在 “適用的財務報表”（定義見《守則》）中考慮了與我們證券有關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

•        根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或接收我們證券的人員；

•        符合納税條件的退休計劃；以及

•        《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（或其他安排）持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。潛在購買者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非州的法律對我們的證券的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問-U美國税務管轄區或任何適用的所得税協定。

美國持有人

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的我們證券的任何受益所有人：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；

•        遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•        (1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）控制的信託，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

分配税。

如果我們進行分配，則根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，A類普通股的分配總額通常將計入美國持有人的總收入，作為股息收入，但前提是此類分配是從根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。股息將按常規公司税率向美國公司持有人納税，如果滿足了必要的持有期，則通常有資格獲得所得的股息扣除。超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），如果超過該基數，則將被視為出售或交換此類A類普通股的收益，如下文 “——出售損益、應納税交易所或其他應納税證券處置” 中所述。

對於非公司美國持有人，除某些例外情況外，股息可能是 “合格股息收入”，只要美國持有人滿足特定的持有期要求，並且美國持有人沒有義務就實質相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則按較低的適用長期資本收益率徵税。如果不滿足持有期要求，美國公司持有人可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，其應納税所得額等於全部股息金額，而非公司美國公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

證券銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。

出售或以其他應納税方式處置我們的證券後，美國持有人通常將確認資本收益或損失。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之和（ii）美國持有人以這種方式處置的證券的調整後納税基礎之間的差額。對於A類普通股，美國持有人調整後的證券納税基礎通常等於美國持有人的調整後成本，減去被視為資本回報率的任何先前分配。

如果美國持有人以這種方式處置的證券的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。如果不滿足持有期要求，則出售或應納税處置證券的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人認可的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

認股權證的行使、失效或兑換。

除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人通常不會確認以現金形式行使認股權證收購A類普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的納税基礎通常等於美國持有人的認股權證購買價格和行使價之和。美國持有人對行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期通常從認股權證行使之日或認股權證行使之日起算；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税基礎。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，這要麼是因為該活動不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在獲得的A類普通股份額中的基礎將等於持有人在用於進行無現金交易的認股權證中的基準。如果不將無現金行使視為變現事件，則美國持有人在A類普通股中的持有期通常將被視為從行使之日（或可能是認股權證行使之日）之後的第二天開始。如果將無現金交易視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易部分視為應納税交易所，在其中確認損益。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，在無現金基礎上行使的部分認股權證可能被視為已交出，以換取剩餘認股權證的行使價，該認股權證將被視為已行使。為此，美國持有人可以被視為已交出認股權證，其總公允市場價值等於被視為行使的認股權證總數的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失金額等於被視為已交出的認股權證的公允市場價值與此類認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對被視為行使的認股權證的購買價格與此類認股權證的行使價之和。在這種情況下，美國持有人持有A類普通股的期限通常從認股權證行使之日（或可能行使之日）之後的日期開始。

由於缺乏美國聯邦所得税處理無現金活動的權力，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代性税收後果和保留期的哪些（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據本招股説明書中題為 “證券—認股權證—公開認股權證描述” 和 “證券—認股權證—私募權證描述” 部分所述的贖回條款將認股權證兑換成現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文 “美國持有人——出售收益或虧損” 部分所述徵税、證券的應納税交易所或其他應納税處置。”

可能的構造分佈。

每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股的數量，或者在某些情況下調整認股權證的行使價，如本註冊聲明中標題為 “證券描述—認股權證—反向權證” 的部分所述-稀釋調整。”具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，由於向我們的持有人分配現金或其他財產（例如其他證券），調整增加了認股權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的A類普通股數量或通過降低認股權證的行使價），則美國認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配。A類普通股，應向我們的此類持有人納税A類普通股作為分配。此類建設性分配的納税方式通常與

如果認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公允市場價值。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性分配的日期和金額，並公開報告此類信息或向美國國税局和認股權證持有人報告此類信息，但不得免於信息報告。擬議的《財政條例》規定了如何確定建設性分配的日期和金額，在發佈最終法規之前，我們可以依據該條例。

信息報告和備份預扣。

向美國持有人分配A類普通股，無論此類分配是否構成股息，美國持有人出售、交換或贖回證券的收益通常都需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，此類持有人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有者

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們證券的任何受益所有人，但不是美國持有人。

分配税。

如果我們確實對A類普通股進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整後的A類普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “— 證券的銷售、應納税交易或其他應納税處置收益或損失” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明符合較低協議費率的資格。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國）持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

證券銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。

非美國持有人無需為出售或以其他應納税處置我們的證券（包括認股權證到期或贖回）實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

•        非美國的持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•        出於美國聯邦所得税的目的，我們是美國不動產控股公司（“USRPC”），因此我們的證券構成美國不動產權益（“USRPI”）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或以其他應納税處置我們的證券實現的收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

認股權證的行使、失效或兑換。

美國聯邦所得税對非美國認股權證的行使、贖回或失效的描述持有人通常將遵循美國聯邦所得税對美國持有人行使、贖回或失效的認股權證的描述，如上文 “美國持有人——權證的行使、失效或贖回” 所述，此類描述的税收後果將如本 “非” 的上文和下文所述-U美國持有人” 專區。

如果我們根據本招股説明書中題為 “證券描述——認股權證——公開認股權證” 和 “證券——認股權證——私募認股權證描述” 部分所述的贖回條款將認股權證兑換成現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對非美國人的應納税處置。持有人，按上文 “非美國持有人——證券的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 項下所述徵税。

可能的構造分佈。

每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股的數量，或者在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書中標題為 “證券描述—認股權證—反向權證” 的部分所述-稀釋調整。”具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。非美國但是，例如，如果調整增加了非美國認股權證，則認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配。持有人對我們資產的比例利息或收益和利潤（例如，通過增加）

通過向我們的A類普通股持有人分配現金或其他財產（例如其他證券）而通過行使或通過降低認股權證行使價而獲得的A類普通股的數量，A類普通股作為分配應向我們的A類普通股的持有人納税。這樣的建設性分配給非美國人認股權證持有人將被視為非美國認股權證持有人持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公允市場價值（按上文 “非美國持有人——分配税” 中所述徵税）。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性分配的日期和金額，並公開報告此類信息或向美國國税局和認股權證持有人報告此類信息，但不得免於信息報告。擬議的財政部條例規定了如何確定建設性分配的日期和金額，納税人在發佈最終法規之前通常可以依據這些條例。

信息報告和備份預扣。

我們的A類普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國的A類普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的證券的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們證券的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國税務局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免額。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税。

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或（“FATCA”）），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對（i）我們的A類普通股的股息，以及（ii）根據下文討論的擬議美國國庫條例）出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證的總收益，或視為支付給認股權證的建設性分配（如果有）徵收30％的預扣税，在每種情況下支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）），除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國主要所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，要麼（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國支付的某些款項的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們的A類普通股的股息支付，在某些情況下，也適用於我們證券的建設性分配（如果有）。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證所得的總收益，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於從賣方股東那裏購買我們的證券。

上面的討論是一般性總結。它不涵蓋所有可能對你很重要的税務問題。每位潛在買家都應根據投資者的情況，就投資我們證券的税收後果諮詢其税務顧問。

分配計劃

我們和本招股説明書所涵蓋證券持有人在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、分發或其他轉讓形式從出售證券持有人那裏收到的出售本招股説明書所涵蓋證券的權益的受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他轉讓的其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓分發或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的某些證券或本招股説明書所涵蓋證券的權益證券交易所或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施的招股説明書。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

我們和出售證券的持有人在處置我們或其中的證券或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•        一項或多項承保產品；

•        大宗交易，即經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

•        經紀交易商作為本金購買並由經紀交易商轉售其賬户；

•        根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•        私下談判的交易；

•        向其成員、合夥人或股東分配；

•        在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日後進行的賣空交易；

•        通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或場外交易市場上的交易；

•        直接發送給一個或多個購買者；

•        通過代理；

•        經紀交易商，他們可能與賣出證券持有人達成協議，以每股或認股權證的規定價格出售指定數量的此類證券；或

•        任何此類銷售方法的組合。

據我們所知，出售證券的持有人沒有與任何承銷商或經紀人/交易商就出售本招股説明書所涵蓋的證券簽訂任何協議、諒解或安排。每當對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件都將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名。此外，在規定的範圍內，任何折扣、佣金、特許權和其他構成承銷商或代理人薪酬的項目，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或讓步，將在此類修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件中列出。任何此類必需的招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，都將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配有關的額外信息的披露。

在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件都將規定承銷商是否可以超額分配或促成穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價。

出售證券持有人可以不時質押或授予其所擁有證券的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充不時發行和出售此類證券，該招股説明書修訂了賣出證券持有人名單，以包括質押人、受讓人、或其他利益繼任者作為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券的持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售證券或證券權益方面，賣出證券的證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空此類證券。賣出證券的持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是此類證券的購買價格，減去折扣或佣金（如果有）。出售證券的持有人保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們不會從出售證券持有人的任何發行中獲得任何收益。

出售證券的持有人將來還可以依據《證券法》第144條（前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求），或根據其他可獲得的《證券法》註冊要求豁免條款，在公開市場交易中轉售部分證券。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券的持有人以及參與出售證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們通過轉售此類證券獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能承保折扣和佣金。如果任何出售證券持有人是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則賣出證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。根據與我們和出售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

在要求的範圍內，待售證券的數量、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了促進賣出證券持有人提供的證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，即參與發行的證券數量多於向其出售的證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據公司及其簽名頁上列出的每位股東之間簽訂的截至2023年2月14日的經修訂和重述的註冊權協議（“A&R註冊權協議”），（ii）截至2023年8月30日的公司與其中所列買方簽訂的截至2023年8月30日的註冊權協議（“初始PIPE註冊權協議”），以及（iii）某些協議 OPCo 從 2021 年 9 月起簽訂的 Intuitive Machines 未來股權的簡單協議的訂閲協議在2022年2月和2023年2月10日（統稱為 “SAFE協議”）之前，我們同意賠償出售證券持有人可能因出售本協議註冊的證券而承擔的某些責任，包括《證券法》規定的負債，並繳納出售證券持有人可能需要為此支付的款項。此外，我們和出售證券的持有人可能同意向任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售證券相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意維持本招股説明書所含註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據該註冊聲明或《證券法》第144條出售或不再未償還為止，或者在A＆R註冊權協議、初始PIPE註冊權協議和SAFE協議所述的其他情況下。我們已同意支付與本次發行相關的所有費用，但承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售證券的持有人將按比例支付任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及與本次發行相關的某些法律費用。

出售證券的持有人可以使用本招股説明書來轉售本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將確定賣出證券持有人、證券條款以及我們與賣出證券持有人之間的任何實質性關係。根據《證券法》，出售證券的持有人可能被視為與其轉售證券相關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券的持有人將獲得轉售證券的所有淨收益。

作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所構成的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

除上述規定外，我們需要支付與註冊根據本招股説明書發行和出售的證券有關的所有費用和開支。

無法保證我們或任何賣出證券持有人會出售根據本招股説明書所包含的註冊聲明註冊的任何或全部證券。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所轉交給我們。

專家

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務報表是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告經該公司的會計和審計專家授權以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-3表格上提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或與註冊聲明一起提交的證物中包含的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明均參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，在所有方面都具有限定性。

我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的標題為 “投資者” 的網站上向公眾公開，或通過其訪問，網址為www.intuitivemachines.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入的信息

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

我們以引用方式納入以下所列文件以及在本協議發佈之日或之後以及任何發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（在每種情況下，視為已根據美國證券交易委員會規則提供但未提交的文件或信息除外）：

•        我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•        我們於 2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 12 日和 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告和 8-K/A 表的最新報告；以及

•        2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40823）第1項中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中包含的任何聲明，或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的也已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

經口頭或書面請求，我們可免費提供以提及方式納入的文件的副本，但不包括以提及方式特別納入的證物：

直覺機器有限公司
哥倫比亞班車街 13467 號
德克薩斯州休斯頓 77059
(281) 520-3703
注意：公司祕書

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書補充文件不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

預計於 2024 年 3 月 27 日完工

招股説明書補充文件
（至2024年招股説明書）

直覺機器有限公司

高達 100,000,000 美元

A 類普通股

我們已經與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行SM銷售協議（“銷售協議”）。（“Cantor”）涉及出售我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），由本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可能會通過作為代理人的Cantor不時發行和出售總額為1億美元的A類普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的A類普通股（如果有），將按經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）頒佈的第415（a）（4）條的定義在普通經紀商的交易中向或通過做市商在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上或通過做市商進行交易）或我們的A類普通股可以在場外交易市場、私下談判交易或通過組合進行交易的任何其他市場場所任何此類銷售方式。如果我們和坎託就除在納斯達克或美國其他現有交易市場按市場價格出售A類普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Cantor無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照Cantor和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以向Cantor出售A類普通股作為自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們以委託人身份向Cantor出售股票，我們將與Cantor簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

根據銷售協議，坎托出售A類普通股的補償金將等於根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3.0％。在代表我們出售我們的A類普通股方面，坎託可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給坎託的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向坎託提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）規定的債務。有關向坎託支付的補償金的更多信息，請參閲第S-14頁開頭的 “分配計劃”。

我們的A類普通股和以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的公開認股權證（“公開認股權證”）在納斯達克上市，代碼分別為 “LUNR” 和 “LUNRW”。2024年3月25日，我們的A類普通股的收盤價為每股6.15美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證1.61美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，所遵守的披露和公開報告要求有所減少。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 S 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分-6.

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以提供高達3億美元的A類普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時出售高達1億美元的A類普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書補充文件可能出售的1億美元A類普通股包含在根據註冊聲明可能出售的3億美元A類普通股中。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次A類普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和 Cantor 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和Cantor對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，坎託也不是，提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書補充文件中出現的信息以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的A類普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的A類普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Intuitive Machines”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Intuitive Machines, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

商標

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含或以參考方式納入的文件，其中包含提及我們擁有或屬於其他實體的商標、服務標誌和商品名稱。僅為方便起見，本文檔中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張我們或其對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。本文檔中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

市場和行業數據

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據中獲得或得出的行業狀況和行業數據以及預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。一些數據還基於誠信估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查以及上述獨立來源。

儘管我們認為我們對行業地位和行業數據進行估算所依據的信息總體上是可靠的，但這些信息的準確性和完整性無法得到保證，我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。有關行業地位的陳述基於當前可用的市場數據。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及本招股説明書補充文件或相關基礎招股説明書中的其他信息、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的任何免費書面招股説明書中的信息與本次發行有關的，在進行投資之前決定。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “關於前進的注意事項”-看聲明。”

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式進行投資或使用所得款項，也可能不會帶來投資回報。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的以及我們的現有現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到有效使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，則我們可能無法實現預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於回報率較低的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，則您的股票的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

如果您投資我們的A類普通股，則您的所有權權益將被稀釋，因為您在本次發行中支付的每股價格高於本次發行後立即的A類普通股的每股有形賬面淨值。截至2023年12月31日，我們的A類普通股的淨有形賬面價值約為負5,3419萬美元，合每股負2.54美元。我們的A類普通股每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去我們的總負債除以截至2023年12月31日已發行的A類普通股的數量。2024年3月25日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股6.15美元。由於特此發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值，在這種情況下，投資者將立即遭受大幅攤薄。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的A類普通股或可轉換或交換為普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的A類普通股的供股。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。只要任何未償還的股票期權或認股權證被行使或限制性股票單位的結算，新投資者將進一步稀釋。有關本次發行後您可能立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋” 部分。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在我們與Cantor簽訂的銷售協議中的某些限制以及適用法律的遵守的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Cantor發送配售通知。坎託在發出配售通知後出售的股票數量將根據情況波動

以銷售期間我們的A類普通股的市場價格以及我們向Cantor設定的限額為準。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量或由此產生的總收益。

特此發行的A類普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

即使我們出售了特此發行的所有股票，我們也可能會繼續尋求外部融資來源來為未來的運營提供資金。

隨着我們繼續擴張和發展，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損，我們可能需要來自外部來源的額外資金。因此，儘管我們可能會不時通過根據銷售協議發行股票籌集總收益，最高可達1億美元，但將來我們可能需要籌集額外資金，以進一步擴大業務規模並擴展到其他市場。我們可能通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們無法確定在需要時是否會以優惠條件提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，則此類融資的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約或以其他方式包括不利條款。此外，如果我們通過出售更多股票證券籌集資金，我們的股東將面臨進一步的稀釋。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的A類普通股支付現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。將來以上市公司身份申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。因此，除非您以高於所支付的價格出售我們的A類普通股股票，否則您可能無法獲得任何投資我們的A類普通股的回報。

在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。未經坎託事先書面同意，除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們已同意，在我們向坎託交付任何配售通知之前的第五個交易日開始並於第五次交易結束的期間，不出售或以其他方式處置任何A類普通股或可兑換成A類普通股的證券、認股權證或任何購買或收購A類普通股的權利在最終結算日期後的第二天關於根據此類通知出售的股票。我們進一步同意,

除銷售協議中規定的某些例外情況外，在 (i) 根據此類配售通知出售的股票的最終結算日之後的第六十天之前，不得出售或以其他方式處置任何 A 類普通股或可兑換為 A 類普通股、認股權證或任何其他 “市場發行” 或持續股權交易的 A 類普通股的任何權利，以及 (ii) 終止與 Cantor 的銷售協議。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售額外的A類普通股。我們無法預測未來A類普通股的銷售會對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中，諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”、“會”、“將”、”、“策略”、“展望”、這些詞語的否定詞或其他類似表述可能代表前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對首次登月任務的預期和計劃的陳述，包括預期的時機以及進展和準備工作；我們對產品組合需求、提交合同投標等的預期；我們對授予我們的政府合同抗議的預期；我們的運營、財務業績和行業；我們的業務戰略、商業計劃和推動長期可持續發展的計劃股東價值；以及我們對收入和現金創收的預期。這些前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息和數據的預測、預測或預期。我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或結果與本招股説明書補充文件中前瞻性陳述所示的結果存在重大差異：

•        我們依靠董事會和關鍵人員的努力才能取得成功；

•        我們有限的運營歷史；

•        我們未能有效管理我們的增長；

•        來自現有或新公司的競爭；

•        我們的太空飛行系統的安全性能不令人滿意，或者我們的設施發生安全事件；

•        商業航天市場未能實現我們預期的增長潛力；

•        任何延遲發射、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器未能到達其計劃軌道位置、與發射衞星和月球着陸器有關的成本大幅增加，以及衞星和月球着陸器發射提供商提供的能力不足；

•        我們的客户集中度；

•        與商業太空飛行相關的風險，包括髮射時或進入太空期間的任何事故；

•        與我們在運營中處理、生產和處置潛在爆炸和可燃的高能材料和其他危險化學品相關的風險；

•        我們依賴有限數量的供應商來提供某些材料和零部件；

•        我們的產品未能按預期方式運行或產品存在缺陷；

•        與我們的客户簽訂的合同的交易對手風險，以及我們的主承包商未能維持與交易對手的關係和履行合同義務的情況；

•        未能遵守與我們業務各個方面相關的各種法律和法規，以及與我們有業務往來的各政府實體的資金水平的任何變化；

•        我們未能保護我們的商業祕密和專業知識的機密性；

•        我們未能遵守我們系統使用的第三方開源軟件的條款；

•        我們有能力維持有效的財務報告內部控制體系，並解決和補救財務報告內部控制中現有的重大缺陷；

•        美國政府的預算赤字和國民債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，以及我們對美國政府合同的依賴；

•        我們未能遵守美國進出口管制法律法規以及美國經濟制裁和貿易控制法律法規；

•        不確定的全球宏觀經濟和政治狀況（包括未能提高 “債務上限” 所致）和通貨膨脹率上升；

•        我們的虧損歷史和未來未能實現盈利或我們的業務未能籌集足夠的資金來繼續運營；以及

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。將來可能出現我們無法準確預測或無法控制的事件。此處以引用方式納入的文件中題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中納入的文件提供了可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。

所得款項的用途

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們可能會不時發行和出售最多1億美元的A類普通股。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本、潛在的戰略收購、服務或技術、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。但是，我們尚未將本次發行中獲得的淨收益的具體金額分配用於任何這些目的。因此，管理層將在使用我們從本次發行中獲得的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對淨收益的應用的判斷。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，則您的所有權權益將立即稀釋至本次發行生效後的每股公開發行價格與調整後的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為負5,3419萬美元，合每股負2.54美元。每股淨有形賬面價值由我們的有形資產總額減去負債總額除以已發行A類普通股的數量確定。

在我們假設以每股A類普通股6.15美元的公開發行價格出售高達1億美元的A類普通股的假設交易生效後，這是我們在納斯達克最後一次公佈的A類普通股的銷售價格，扣除佣金和我們應付的估計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形淨賬面價值約為4,3256萬美元，合每股1.16美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股3.70美元，而投資者在本次發行中以假設的公開發行價格購買我們的A類普通股的投資者將立即攤薄每股2.65美元。下表按每股計算説明瞭這種增長：

我們已發行的A類普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的21,029,876股A類普通股共計21,029,876股，不包括：

•        70,909,012股A類普通股可在交換70,909,012股Intuitive Machines的OPCo普通單位和某些Intuitive Machines成員持有的C類普通股的相關股份後發行；

•        轉換最初向A系列投資者發行的26,000股A系列優先股後，可發行5,557,384股A類普通股（截至2023年12月31日）；

•        行使優先投資者認股權證時可發行706,522股A類普通股（截至2023年12月31日），行使價為每股11.50美元；

•        行使公開認股權證和私募認股權證後可發行21,930,384股A類普通股，行使價為每股11.50美元；

•        行使初始PIPE認股權證和新的PIPE認股權證時可發行的18,823,532股A類普通股（每股行使價等於每股2.75美元）；

•        8,301,560股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合，可在行使轉換認股權證時發行；

•        交易1,000,000股Intuitive Machine OPCo可發行的1,000,000股A類普通股可賺取單位和可能因某些觸發事件向某些Intuitive Machines成員發行的C類普通股的相關股份；

•        根據Intuitive Machines, Inc. 2023年長期綜合激勵計劃為未來撥款或發行預留的12,706,811股A類普通股；以及

•        在交換1,520,040股Intuitive Machines OPCo普通單位時可發行的1,520,040股A類普通股和B類普通股的相關股份，這些股票在行使購買此類Intuitive Machines的未償還期權時可能發行給某些Intuitive Machines成員的B類普通股。

分配計劃

我們已經與Cantor簽訂了銷售協議。根據本招股説明書，我們可能會通過擔任銷售代理的Cantor不時發行和出售總額為1億美元的A類普通股。銷售協議的副本已作為我們在S-3表格上的註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Cantor可以通過法律允許的任何方法出售我們的A類普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示坎託不要出售A類普通股。我們或Cantor可能會在收到通知後暫停A類普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Cantor支付佣金，以支付其作為代理出售A類普通股的服務。Cantor將有權獲得高達根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Cantor償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過 (a) 與執行銷售協議有關的75,000美元，(b) 根據銷售協議的條款，此後每個日曆季度不超過25,000美元，以及 (c) 每次計劃 “更新”（提交與銷售協議有關的新註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件）25,000美元根據銷售協議執行的A類普通股和/或銷售協議的修正案）。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給Cantor的薪酬和報銷，將約為22.5萬美元。

我們的A類普通股銷售結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和坎託就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和坎託可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買A類普通股的要約。在代表我們出售A類普通股方面，坎託將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，坎託的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Cantor提供賠償和繳款。

根據銷售協議的規定發行我們的A類普通股將在銷售協議終止後終止。我們和Cantor可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，Cantor不會參與任何涉及我們的A類普通股的做市活動。

本招股説明書可以在Cantor維護的網站上以電子格式提供，Cantor可能會以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所轉交給我們。位於紐約的DLA Piper LLP（美國）代表坎託參與本次發行。

專家

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務報表是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告經該公司的會計和審計專家授權以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

除其他外，我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及特此發行的A類普通股。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及特此發行的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的標題為 “投資者” 的網站上向公眾公開，或通過其訪問，網址為www.intuitivemachines.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入的信息

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

從最初提交本招股説明書補充文件構成的註冊聲明，直到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止或完成（被認為已提供但未提交的文件或信息除外），我們正在以引用方式納入下列文件以及根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件根據美國證券交易委員會的規則）：

•        我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•        我們分別於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；

•        我們於 2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 12 月 26 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告；以及

•        2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40823）第1項中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書補充文件中包含的任何聲明，或納入此處或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的也已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

經口頭或書面請求，我們可免費提供以提及方式納入的文件的副本，但不包括以提及方式特別納入的證物：

直覺機器有限公司
哥倫比亞班車街 13467 號
德克薩斯州休斯頓 77059
(281) 520-3703
注意：公司祕書

最高 1 億美元
A 類普通股

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招股説明書補充文件

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            , 2024

第二部分 — 招股説明書中未要求的信息

項目 14。其他發行和分發費用。

下表列出了註冊人應支付的與發行註冊證券有關的所有成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局有限公司（“FINRA”）申請費外，顯示的所有金額均為估算值。

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(1) 包括先前為註冊先前在先前註冊聲明中註冊的某些證券的註冊而支付的註冊費。

(2) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

項目 15。對董事和高級管理人員的賠償。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司對任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司採取的行動或行使權的行動除外）公司，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於自己的判決，以抵消該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）如果該人本着誠意並以該人的方式行事，則為該訴訟或訴訟進行辯護或和解有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出賠償責任裁決，但應考慮到所有情況在本案中，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償大法官法院或其他此類法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非在授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應該

繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，向我們的董事、執行官和其他員工提供補償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高管和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴），或準備辯護、作證（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何費用和義務，無論是民事、刑事、行政還是調查，或確立或執行根據的賠償權賠償協議。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

項目 16。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

____________

* 如有必要，應在本註冊聲明生效後通過修訂本註冊聲明進行提交，或根據與證券發行相關的8-K表最新報告以引用方式納入。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；或

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(6) 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(8) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年3月27日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署S-3表格上的本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人構成和任命 Stephen Altemus 和 Steven Vontur 分別單獨或與另一名事實上的律師共同行事，為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有其他修正案（包括生效後的修正案）（以及根據以下條款頒佈的第 462 (b) 條允許的任何其他註冊聲明1933年《證券法》（及其所有其他修正案，包括生效後的修正案）），並將該法及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖以及他可能或可能親自做的目的，特此批准並確認上述律師的所有內容事實上，代理人或其替代人或替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。