附錄 1.1

AKANDA CORP.

承保協議

2024 年 3 月 24 日

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場 75 號，1838 套房

紐約州紐約 10019

作為承銷商代表

在本文附表 A 中命名

女士們、先生們：

下列簽署人AKANDA CORP.，一家根據安大略省法律組建的公司 （及其子公司和關聯公司合計，包括但不限於 在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為 公司（“公司”）子公司或關聯公司的所有實體，特此確認與多家承銷商 （此類承銷商，包括附表 A 中列出的代表（定義見下文）、“承銷商” 和每人 “承銷商”） 本文由Univest Securities, LLC擔任其代表（以 “代表” 身份） 發行和出售公司共計41,084,633股普通股（“公司股票”）（“普通股 股”）或一份預先籌集資金的普通股購買權證（均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”） 進行購買一股普通股（此類股份，“認股權證”）代替。根據本協議購買的公司股票、認股權證和 認股權證統稱為 “已發行證券”。本協議所考慮的 發行和出售已發行證券在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議 如下：

第 節 1.公司的陳述和保證.

本公司向承銷商陳述和 認股權證如下，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可以依賴同樣的保證， 截至本發售之日和截止日期（定義見下文）：

(a) 提交 註冊聲明。公司已編制並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了經修訂的F-1表格的註冊聲明（文件編號333-277182），其中包含一份初步招股説明書，該註冊聲明可能會進行修訂和 不時補充，用於公開發行和出售所發行的 證券。此類註冊聲明，包括其中包含的初步招股説明書，可通過 本協議簽訂之日進行修訂或補充，包括該註冊聲明生效時 註冊聲明中包含的財務報表及其附註、證物和附表，其形式是 委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和規則宣佈生效的形式以及根據該法頒佈的法規（“證券法”法規”），包括根據《證券法》和《證券法條例》第430A條或經修訂的1934年《證券 交易法》（統稱為 “交易法”）以及根據該法頒佈的規章條例（“交易法條例”）生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》和《證券法條例》 第 462 (b) 條提交的與本次發行相關的任何註冊聲明 均稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，自提交第 462 (b) 條 註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞還應包括第 462 (b) 條註冊聲明。 在本協議簽署日期之前提交的註冊聲明、定價招股説明書（定義見下文 ）以及在本協議各方執行和交付本協議的日期和時間之後首次根據《證券法》和《證券法條例》第424 (b) 條提交的形式提交的此類初步招股説明書 被稱為 “招股説明書”。 本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明中包含的 或根據《證券法》和《證券法條例》第 424 (b) 條向委員會提交的初步招股説明書 （“初步招股説明書”）、招股説明書或對前述任何內容的任何修正或補充，均應包括 其任何副本根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交。 構成註冊聲明一部分的初步招股説明書在適用 時間（定義見下文）前夕修訂或補充，以下稱為 “定價招股説明書”。此處提及初步招股説明書 或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修正均應視為指幷包括截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件 。

(b) “適用時間” 是指美國東部時間下午 5:00，或本協議簽訂之日公司與代表商定的其他時間 。

(c) 遵守註冊要求。委員會已於2024年3月19日根據《證券法》 和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令現已生效，也沒有為此目的提起或正在審理的訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。

初步的 招股説明書和招股説明書在提交後，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》和《證券 法條例》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交（證券 法案的S-T條例可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於要約和出售所提供的 產品的副本的內容相同證券，未提交的任何藝術品和圖形除外。每份註冊聲明、任何 462 (b) 條註冊聲明以及對註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後的修正案， 在其生效時以及在《證券法》第 4 (a) (3) 條要求的招股説明書交付期到期之前的所有時間均符合並將遵守《證券法》，《證券法條例》 ，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述必須在 中陳述重要事實，或者在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的。經修訂或補充的招股説明書自其發佈之日起以及承銷商完成已發行證券發行之前的所有後續時間內，過去和將來都沒有包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。前兩句 中列出的陳述和擔保不適用於註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明中的陳述或遺漏，或註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何 生效後的修正案，或招股説明書，包括 定價招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，均在依賴並符合要求的情況下做出以書面形式向公司提供的 承銷商相關信息，明確供其使用其中理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息 包括 (i) 招股説明書封面上包含的承銷商名稱， 包括定價招股説明書，以及 (ii) 標題為 “封鎖協議”、“價格穩定”、 “公開發行價格的確定” 和 “電子發售、銷售和分銷” 的小節證券”，在每個 個案中，招股説明書（“承銷商信息”）中標題為 “承銷”。招股説明書中沒有要求描述合同 或其他文件，包括定價招股説明書，也沒有要求作為註冊 聲明的證物提交，這些合同 或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）經修訂 或補充的招股説明書，包括定價招股説明書，（ii）《證券法》第433條所定義的每份發行人的免費寫作招股説明書（均為 “發行人 自由寫作招股説明書”，如果有），（iii）本附表 C中規定的定價條款協議，以及 (iv) 協議各方此後應以書面形式明確同意 將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，這是 的，沒有誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包 中的陳述或遺漏。

(e) 故意省略 。

(f) 發行人免費 撰寫招股説明書。任何發行人免費寫作招股説明書均不包含任何與 註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。上述 句子不適用於基於並符合承銷商 信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供 材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和 作為其一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的初步招股説明書和招股説明書 的副本，其數量和地點均符合承銷商的合理書面要求。

(h) 公司發行材料的分發 。除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及 註冊聲明外，公司尚未分發也不會分發任何與已發行證券的發行和出售有關的發行材料。

(i) 正當授權、 執行和交付。本協議和認股權證均由本協議其他各方正式授權、執行和交付，當本協議其他各方按時 簽署和交付，則構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據 的條款執行，除非本協議下的賠償權可能受適用法律的限制，除非本協議的執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他限制與債權人的權利和救濟措施有關或影響債權人的權利和救濟辦法或普遍衡平法的類似法律原則。

(j) 發行證券的授權 。公司通過承銷商發行和出售的每份已發行證券均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，股票和認股權證已根據本協議預留髮行和 出售，當公司發行和交付時（包括認股權證股票，發行時， 已付款並在適當行使認股權證時交付）將根據 所有適用的證券法，有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，不受公司施加的所有留置權，不存在先發制人、註冊或類似 權利。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司擁有足夠數量的 股授權普通股，可以發行與本次發行相關的可發行證券的最大數量。

(k) 沒有適用的 註冊或其他類似權利。根據招股説明書，沒有擁有註冊或其他類似權利的人註冊出售 公司的任何證券。

(l) 沒有實質性變化 不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息 的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可以合理預期 單獨或總體上導致重大不利變化的進展，無論其財務狀況或其他方面，還是收益、 業務、資產、前景或運營情況，無論是否源於公司正常業務過程中的交易 （任何此類變更均為 “重大不利影響”變更”)；(ii) 公司沒有承擔任何間接、直接或有重大責任或義務，不在正常業務過程中，也沒有簽訂任何不在 正常業務過程中的重大交易或協議；以及 (iii) 公司沒有就其股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配。

(m) 獨立 會計師。每位綠色增長註冊會計師和BF Borgers CPA PC均就 公司作為註冊聲明的一部分向委員會提交的 經審計的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了 的意見， 是《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所。

(n) 財務報表的編制 。公司的每份歷史財務報表分別作為 註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包含在披露一攬子計劃和招股説明書中，都公平地呈現了 截至所示日期和期限內所提供的信息。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》中適用的會計要求 ，並按照在所涉期間一致適用的國際財務報告準則 （“IFRS”）編制，除非相關的 附註中可能明確規定，或未經審計的中期財務報表，這些報表需要進行正常的年終審計調整，但不是 成為物質。無需在註冊聲明中包含或以引用 方式納入或納入其他財務報表或支持附表。每份初步招股説明書和招股説明書中以摘要形式列出的與公司 的運營、資產或負債相關的每項歷史財務數據，均在與註冊聲明中包含的完整財務報表一致 的基礎上公允地提供此類信息。

(o) 公司註冊 和良好信譽。公司已正式註冊或成立，根據其成立管轄區的法律，作為一家公司有效存在並信譽良好 ，公司有權力和權力擁有、租賃和運營其財產， 按照註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行 其在本協議下的義務。截至收盤時，公司不直接或間接擁有或控制披露一攬子中未另行披露的任何公司、 協會或其他實體。

(p) 資本化和其他股本事務。公司的授權、已發行和流通股本如每份註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的 所述（如果有）的後續發行的股本除外，但不包括根據每份披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還的 期權、可轉換票據或認股權證行使或轉換披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還的 期權、可轉換票據或認股權證時所述可能是）。普通股 符合本協議的規定發行和交付時，所發行證券在按本協議的規定發行和交付 時，在所有重大方面都將符合註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述，除非註冊聲明中另有披露，否則披露一攬子和 招股説明書將賦予持有人權利將此類已發行證券的適用權利和利益歸因於其中規定的適用權利和利益。公司股票發行前的註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的所有已發行的 和已發行的公司已發行股本，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税 ，並且是根據適用法律發行的。公司的已發行股本均未違反 的任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股本外，沒有授權或未償還的期權、可轉換票據、認股權證、優先購買權或其他權利 ，也沒有其他可轉換成、可交換或行使的公司股本或債務證券。註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對公司 股票期權和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了此類計劃、安排、期權和權利 所需的信息。發行和出售已發行證券無需任何股東、 公司董事會（“董事會”）或其他方面的進一步批准或授權。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中 另有規定外，公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他 類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或股東之間沒有股東協議、投票協議或其他 協議。

(q) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。除非註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司沒有違反其經修訂的公司章程或章程（“章程 文件”），也沒有違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”） 根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同，其作為一方的特許經營、租賃或其他文書，或其可能受其約束的 （包括但不限於作為證物提交的任何協議或合同）公司任何財產或資產所遵守的註冊聲明或 （均為 “現有文書”），但單獨或總體上不會導致重大不利變更的 違約除外。除非在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書、公司執行、交付和履行本協議和 認股權證，以及公司股票的發行和發行以及本文和 註冊聲明中考慮的所有交易的完成，否則披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權， 不會導致任何違反《憲章文件》條款的行為，(ii) 不會與或構成違反、 或違約，或導致根據任何現有文書 對公司 的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，並且 (iii) 不會導致違反適用於公司的任何法律、 行政法規或行政或法院法令，但每項條款除外 (ii)) 和 (iii)，在無法合理預期此類衝突、違約、違約或違規行為導致材料的範圍內不利的變化。 公司執行、交付和履行本協議和認股權證，以及由此以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書規定的交易的完成 除外，無需任何法院或其他政府或監管機構 或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構 或機構進行註冊或備案， 項下已發行證券的註冊或資格認證除外《證券法》和適用的州證券法或藍天法 及來自金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每個 個直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已在本附表 D 中列出。每家子公司均已正式成立 ，根據其公司、組織或組建所屬司法管轄區的法律有效存在（視情況而定）， 且根據其公司、組織或組建所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有其財產和按招股説明書所述開展業務的全部權力和 權限（公司或其他權力），並且完全有資格 交易業務並在其開展業務或其所有權的每個司法管轄區內信譽良好，或 租賃房產需要這樣的資格，除非不具備該資格或信譽良好 不會對公司及其子公司整體造成重大不利變化。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另行披露 ，否則每家子公司的所有股權均已獲得 的正式有效授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其 公司註冊證書、公司章程、公司章程、組織備忘錄或其他組織 文件全額支付，且不可估税所有留置權、抵押權或索賠（“留置權”）。任何子公司的 未償還股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何 證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成或組織文件均符合其註冊成立、組織或組建司法管轄區適用法律的 要求，並且完全有效。 除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或 間接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通過 合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視為合併關聯實體，其財務業績 將根據國際財務報告準則與公司合併財務報表中的公司財務業績合併， 無論公司直接或間接擁有該人的少於多數股權。

(s) 沒有實質性 訴訟或訴訟。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則 不存在任何以任何高管或董事（以此類身份）作為其主體的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、調查或程序（統稱為 “訴訟”），或據公司所知，受到威脅 (i) 對公司，(ii) 的主體公司擁有或租賃的財產，如果在任何此類情況下 (A) ，此類行動都有合理的可能性被認定對公司不利並且 (B) 任何此類行動，如果如此認定 不利，將合理地預計將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易 的完成產生不利影響。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，不存在任何威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。公司或其子公司的員工中沒有 是與該員工與公司或該子公司的關係 有關的工會的成員，並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 並且公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知 ，任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款， 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔與 有關的任何責任。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、 僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律法規，除非不遵守規定個人或總體而言，無法合理地預期不合規會導致重大不利變化。在過去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高級職員 都不是或曾經是涉及違反聯邦 或州證券法或州證券法或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或 公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。

(t) 知識產權。公司擁有、持有或許可，並具有法律上可執行的使用所有權的 專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱 “知識產權”），以按目前開展方式或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以其他方式披露的 開展業務所必需的所有 專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、許可、批准和商業祕密（統稱 “知識產權”），但未擁有的除外、擁有或擁有其他 權使用此類知識產權的權利預計不會導致重大不利變化。除非 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外：(i) 公司未收到任何侵權 或與他人主張的知識產權相沖突的書面通知；(ii) 公司不是 中要求規定的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可 或協議的當事方或受其約束註冊聲明、披露包和招股説明書，並未在所有重要方面進行描述；(iii)公司獲得或正在使用的任何技術 均未違反對公司具有約束力的任何合同義務 ，或據公司所知，這侵犯了任何人的權利；(iv) 公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門的任何判決、 命令、令狀、禁令或法令的約束，或 任何仲裁員，它既未簽訂也不是為解決任何未決或受到威脅而達成的任何協議的當事方訴訟， 嚴重限制或損害其對任何知識產權的使用。

(u) 所有必需的 許可證等。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司 擁有相關監管機構或機構頒發的開展業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並且公司沒有收到任何與撤銷或修改或 不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，除非未獲得任何此類許可不合理地預計 會導致重大不利變化。

(v) 房產的所有權。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司對上述 1 (n) 節所述財務報表（或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映的所有財產和資產擁有 的良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權和抵押權不對 此類財產的價值造成重大不利影響和不利影響等情況除外不對公司對此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司租賃的 不動產、改良設施、設備和個人財產均根據法律有效、具有約束力和 可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用 造成實質性幹擾的例外情況。

(w) 税法合規。 公司及其子公司均已提交了所有必要的所得税申報表，或及時正確地提交了延期申請 ，並已繳納了他們需要繳納的所有税款，以及對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付）。公司已在上文第1（n）節提及的適用財務報表中 針對所有期限的所有聯邦、州和國外所得税以及特許經營税收收取了足夠的費用、應計費用和儲備金，而公司的納税義務尚未最終確定。

(x) 公司不是 是 “投資公司”。 按照經修訂的1940年 投資公司法（“投資公司法”）的定義，公司不需要 披露一攬子披露計劃和招股説明書註冊為 “投資公司”，在按每份註冊聲明中 “收益用途” 的設想實施已發行證券的付款和 收益的應用生效後， 披露一攬子計劃和招股説明書將不被要求註冊為 “投資公司”。

(y) 故意省略 。

(z) 沒有價格 的穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促進 出售或轉售已發行證券的行動，或合理預計 會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(aa) 相關 方交易。沒有與註冊聲明和招股説明書（包括定價招股説明書）中規定的 不符合 在註冊聲明和招股説明書（包括定價招股説明書）中規定的 的業務關係或關聯方交易，也沒有要求在註冊聲明中描述或提交，或者披露一攬子計劃或招股説明書中描述的業務關係或關聯方交易。

(bb) 披露控制和程序。除註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中另有披露外，公司已建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法條例》第13a-15 (e) 條），旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告委員會的 規則和表格。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司 不知道 (a) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司 記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制中的任何重大缺陷產生不利影響，或 (b) 任何涉及管理層或其他重要角色的員工的欺詐行為，無論其是否重要在公司的內部控制中。

(抄送) 公司的 會計系統。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司 維持會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照公認的會計原則編制財務報表 並維持資產問責制；(iii) 允許訪問資產 僅符合管理層的一般或具體授權；以及（iv）在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(dd) Money 反洗錢法的遵守情況。公司的運營始終嚴格遵守所有 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國愛國者 法）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，其下的規則和條例 以及任何相關或類似的規則，由任何主管政府 機構發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或 政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向公司提起的訴訟、訴訟或訴訟均未處理 ，據公司所知，也沒有受到威脅。

（見） OFAC。 公司、其任何子公司，或據公司所知， 公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司，或任何其他獲準代表公司行事的人，都不是個人或實體（“個人”） ，該個人或實體（“個人”） 是：（i）受美國管理或執行的任何制裁的對象。財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟（“EU”）、女王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁當局 （統稱為 “制裁”）；也不（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ff) 外國 《反腐敗法》。 據公司或任何子公司所知，公司或其任何子公司 所知，公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司、任何子公司或任何其他獲準代表公司 行事的人都未直接或間接故意向或同意向任何客户提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户提供法定價格 優惠除外）客户、供應商、客户或供應商的員工或代理人、 或任何政府機構的官員或僱員，或任何政府（國內或國外）或任何政黨 或公職候選人（國內或國外）或其他人的工具，他們曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙 公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易），這可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰 。

(gg) 遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。公司完全遵守了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）及其相關規章制度的任何適用條款，包括不限 的與貸款相關的第 402 條以及與《薩班斯-奧克斯利法案》認證相關的第 302 條和第 906 條。

（哈哈）交易所 法案備案。根據《交易所法》第12（b）條，已在8-A表格中提交了普通股的註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面均符合《交易法》，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動 ，公司也沒有收到任何關於委員會的通知正在考慮終止任何一種登記。

(ii) 收入報表。公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過EDGAR系統公開 的申報），但無論如何應在 公司本財年結束後的16個月內公佈（無需審計）涵蓋12個月期間的收益表（無需審計），該收益表應符合《證券法和規則》第11（a）條第 條的規定《細則和條例》第 158 條。

(jj) 定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有 份報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告 發行公司股票所得收益的使用情況。

(kk) 故意省略 。

(全部) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息都是真實的， 在所有方面都是正確的，並且公司沒有發現任何可能導致每位內部人士填寫的問卷 中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

（毫米） 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本發售證券的淨收益生效後，公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，將獲得的收益 足以支付所有款項或在需要支付此類款項時與其負債有關的債務.公司不打算承擔 超出其償還債務到期能力範圍的債務（考慮到其債務 的應付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組 或清算。截至本文發佈之日，註冊 聲明和招股説明書列出了公司或任何 子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何與借款或所欠金額超過50,000美元的負債（貿易應付賬款或運營貸款 或正常業務過程中產生的信貸除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併報告中資產負債表（或其票據 ），但通過背書存款或託收的可轉讓票據提供的擔保除外正常 業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(nn) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何已發行證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買或支付任何報酬，或為拉客購買 的任何證券支付任何補償提供的證券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買該公司的任何 其他證券公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與本次發行 有關的賠償除外。

（哦） 故意省略 .

(pp) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的 1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的已發行股份的百分之五或以上，或銀行或任何受 BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的 管理層或政策行使控制性影響力。

(qq) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據承保人的要求進行認證。

(rr) 保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券或保證金而產生的任何債務 用於可能導致所發行的 證券被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

(ss) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，因為這將導致本次發行 與公司先前的發行合併，因為證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(tt) 沒有信託税 。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質 ，承銷商或其各自的關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，承銷商 在本次發行的成功中可能擁有經濟利益，不限於向公眾支付的價格與承銷商向公司支付的公司股份購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露或 説明任何此類額外財務利益。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並解除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託 義務向承銷商提出的任何索賠。

由公司高級職員 簽署並交付給代表或代表律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證 。公司承認，承銷商以及根據本協議第 5 節提交意見的 目的的公司法律顧問將依賴 上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 第 2 節。 公司股份。

(a) 購買公司股票。 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和 條件，公司同意向承銷商發行和出售41,084,633股公司股票（或代替認股權證） ，收購價格（扣除折扣）為每股公司股0.1168美元（或每份認股權證0.1167美元），該價格應相當於公開發行 每股0.1217美元（每份認股權證的公開發行價格應等於每股公開發行價格減去0.0001美元）， 的公開發行價格為每份認股權證0.1216美元。承銷商同意從公司購買所有公司股份。

(b) 股票和認股權證的交付 以及公司股份和認股權證的支付。股票和認股權證的交付以及公司 股票和認股權證的付款應在美國東部時間上午10點、適用時間之後的第二（2）個工作日或承銷商與公司商定的 時間、代表法律顧問辦公室或承銷商與公司商定的其他 地點進行。股票和認股權證的交付以及公司股票和認股權證的付款 的時間和日期稱為 “截止日期”。本文將 公司股份和認股權證收購價款的截止支付稱為 “收盤”。公司股票和認股權證的支付 應在截止日通過聯邦（當天）資金通過電匯方式支付，然後向承銷商交付代表股票和認股權證（或者，如果未通過存託信託公司的快速自動證券轉賬計劃（“FAST 計劃”）證明 ）的證書（形式和 實質內容令承銷商合理滿意）承銷商的 賬户。公司股票和認股權證應在截止日期前至少兩（2）個工作日以承銷商 可能以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。公司將允許承銷商在截止日期前至少一（1）個完整工作日審查和 打包認股權證以及股票（如果獲得認證），以便交付。除非承銷商投標支付所有 公司股份和認股權證，否則 公司沒有義務出售或交付公司股份或認股權證。

(c) 承保 折扣。對於在本次發行中向投資者出售的任何已發行證券，公司應向承銷商支付百分之四（4.0％）的承保折扣，作為根據本協議提供的服務。

第 第 3 節。 公司的契約.

公司契約和 與承銷商的協議如下：

(a) 承銷商 對擬議修正案和補充的審查。在從適用時間開始至截止日期 或代表律師認為，在修訂之前，法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的 交付，包括根據《證券法》第172條 可以滿足此類要求的情況（“招股説明書交付期”）或補充註冊 聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入根據《交易所 法》提交的任何報告，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且公司 不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 證券 法案合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式告知承銷商 （i）收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求，（ii） 提交註冊聲明生效後的任何修正案或招股説明書的任何修正或補充內容的時間和日期， ，包括定價招股説明書，(iii) 註冊聲明的任何生效後的修正生效的時間和日期 以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的 修正案的生效，或任何命令或通知，阻止或暫停使用註冊聲明、招股説明書，包括 定價招股説明書，或者任何撤銷、暫停或終止股票、認股權證和認股權證 股的上市或報價的程序（視情況而定）從其所在證券交易所的股票、認股權證和認股權證 股票的上市或報價的程序被列為交易或包括在內或指定報價，或 的威脅或為任何此類目的提起任何訴訟.如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令 或阻止或暫停通知，公司將盡最大努力爭取儘早 取消此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效 。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將確認 公司根據該規則第424（b）條提交的任何文件均已及時由委員會收到。

(c) 交易所 法案合規性。在招股説明書交付期內，公司將以《交易法》規定的方式和期限內，根據《交易法》第13、14或15條向委員會 提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他《證券法》事項的修正案 和補編。如果 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，披露一攬子文件或當時修訂的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況（視情況而定），其中未陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，或者 必須修改或補充披露一攬子文件或招股説明書才能發表聲明其中，鑑於 的制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新註冊聲明 ，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件是以前發生的）承銷商在招股説明書交付期內提請公司 注意）和（ii）立即準備（受本文件第3（a）條和第 3（f）節的約束），向委員會提交（並盡最大努力宣佈註冊聲明的任何修正案或任何新的 註冊聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供修正案或對註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書或任何新的註冊聲明的補充 ，以便根據 在披露一攬子文件或招股説明書中作出的經過修訂或補充的陳述（視情況而定）不產生誤導性，或使 修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非獲得承銷商事先書面同意 ，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交或保留 根據《證券法》第433條，公司；前提是承銷商事先獲得的 書面同意本文附表 B 中列出的每份免費寫作招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的 免費寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的免費 寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條 的要求，包括及時向委員會提交 的要求，保存和記錄。

(f) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃及其任何修正案和 補充文件（包括其中納入或視為以引用方式納入的任何文件）的副本。

(g) 所得款項的用途。 公司應按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(h) 轉移 代理人。公司應為與 發行的已發行證券相關的普通股聘用和維持註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。

(i) 內部控制。公司將繼續盡最大努力建立和維護內部會計 控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般授權或 的具體授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便允許根據國際財務報告準則 編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或特定授權；以及 (iv) 記錄在案的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，內部控制由董事會審計委員會（“審計 委員會”）監督。

(j) 交易所 清單。股票和認股權證（視情況而定）已獲正式授權在納斯達克資本市場上市， 受正式發行通知的約束。公司嚴格遵守了 納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和 維護要求（在截至本文發佈之日和截止日期適用於公司的範圍內）；在適用的範圍內，遵守所有豁免 和其中規定的相關要求的例外情況給公司）。在不限制前述 概括性的前提下，並受上述資格限制的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由適用的法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於董事會每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有 成員，均符合該條款規定的獨立資格 法律、規章和條例，(ii) 審計委員會至少有一名成員是 “審計委員會 財務人員專家”（該術語的定義見此類法律、規章和法規），以及（iii）根據與納斯達克的討論， 股票和認股權證符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 向承銷商提交的未來報告 。自本協議簽訂之日起的一年內，如果埃德加沒有其他信息，公司將向紐約州紐約洛克菲勒廣場 75 號 1838 套房的代表提供 ，收件人：首席執行官郭埃德里克：(i) 在每個財政年度結束後，儘快 提供包含公司資產負債表的公司年度報告的副本 截至該財政年度結束時以及截至該年度的收益表、股東權益和現金流以及公司 對此的意見獨立公共會計師或註冊會計師；（ii）在提交 表後，儘快提交每份委託書、20-F表年度報告和6-K表半年度財務業績的副本；以及（iii）一旦 ，公司將任何報告或通信的副本普遍郵寄給其股本持有人；前提是無需根據此提供任何報告、 文件或其他信息第 3 (k) 節，前提是委員會的 EDGAR 系統上有這些條款。

(l) 不得操縱價格 。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已經構成或 可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m) 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意 ，在本次發行首次收盤後的九十 (90) 天內（“封鎖期”），(i) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同 以出售或授予任何期權、購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司任何 股本或任何可轉換成證券的權利或擔保證或可行使或可交換為公司股本； 或 (ii) 完成本公司任何債務證券的發行；或 (iii) 訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方 ，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過交割來結算公司股本股份或此類其他證券，以現金或 其他形式出售。

本節 (m) 中包含的限制 不適用於 (i) 董事會 的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會大多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級職員或董事或公司顧問 提供的普通股或期權 ，(ii) 行使、交換或轉換任何可行使或可交換證券時的證券用於或將 轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 （與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限；(iii) 根據收購或戰略發行的證券 本公司大多數不感興趣的董事批准的交易或在融資交易中發行的證券 ，其主要目的是為公司大多數 名不感興趣的董事批准的收購或戰略交易提供資金，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權， ，前提是任何此類發行只能向個人（或致個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司， 運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供 額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易；(iv) 普通股、期權 或向銀行設備發行的可轉換證券根據 ，出租人或其他金融機構，或不動產出租人設備租賃或不動產租賃交易經公司大多數無私董事批准；(v) 根據本公司大多數無利益董事批准的 交易而發行的與提供商品或服務相關的普通股、期權或可轉換證券；(vi) 與 贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷、投資者關係或其他相關發行的普通股、期權或可轉換證券類似協議或 戰略協議合夥企業批准了公司大多數不感興趣的董事；或（vii）在S-8表格上向委員會提交註冊聲明 。

儘管如此 ，如果 (i) 在封鎖期的最後十七 (17) 天內，公司發佈財報或重大新聞 或發生與公司有關的重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈 將發佈財報或意識到重大新聞或重大事件將在 {br 開始的16天內發生} 在封鎖期的最後一天，本節 (m) 規定的限制將繼續適用直到 自財報發佈或此類重大新聞或重大事件發生之日起的18天期限（如適用）， 除非代表以書面形式放棄此類延期。

此處附表E 包含一份完整而準確的公司高管和董事名單，以及代表擔任配售代理人 的任何普通股（或可轉換或行使為普通股的證券）私募配售 的每位參與者，將受封鎖協議（統稱為 “封鎖方”）的約束。在本協議執行之前，公司已要求每個 封鎖方以附錄 A 的形式向代表交付一份已執行的封鎖協議（“封鎖 協議”）。

除附表E中描述的 外，公司與其證券持有人之間沒有任何禁止出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押公司任何證券的協議。公司將指示過户代理人在其中規定的 期限內，對受這類 “封鎖” 協議約束的公司證券實施停止 轉賬限制。

(n) [已保留].

(o) 對浮動利率交易的限制 。自本協議發佈之日起九十 (90) 天內，禁止公司生效 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何普通股或任何證券 可轉換為或可行使或可交換為涉及浮動利率交易的普通股。“可變利率 交易” 是指公司：(i) 發行或出售任何可轉換 、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格 (A)、行使 價格或匯率或其他基於普通股 交易價格或報價的和/或隨普通股 的交易價格或報價而變化的其他價格獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後，或 (B) 轉換、行使或交換價格為 可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事件時；或 (ii) 訂立 或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）進行交易，根據該協議，公司可以 在 “市場上” 發行證券” 或連續按未來確定的價格進行，該價格在每次發佈時按市場 價格打折發行。承銷商有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除 任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(p) OFAC。 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益 ：

A. 資助或協助 任何個人或與他人開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受 制裁對象的任何國家或地區；或

B. 以任何其他 方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是作為承銷商、 顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(q) 如果認股權證的全部或任何 部分是在有涵蓋認股權證發行的有效註冊聲明時行使的， 根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不附帶任何限制性説明。如果在本協議 簽訂之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證 和認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售認股權證和認股權證股份，則公司應 立即通過電子郵件或傳真將認股權證持有人書面通知他們 記錄中的最後一個電子郵件地址或傳真號碼該註冊聲明屆時無效，此後應在以下情況下立即通知此類持有人註冊 聲明再次生效，可用於出售認股權證或認股權證股票（雙方理解並同意，根據適用的聯邦和州證券法，前述 不限制公司發行或其任何持有人出售任何認股權證或權證股的能力（視情況而定）。

第 第 4 節。 費用和開支的支付。無論本協議中設想的交易是否完成或本 協議終止，公司都同意支付與本協議所考慮的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理和有據可查的自付費用（包括但不限於差旅、 盡職調查費用、合理的律師費用和開支、路演和對公司的背景調查）的本金） 代表產生的總金額不是總金額超過161,000美元，（ii）與 發行和交付已發行證券相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用，如果有），（iii） 清算公司、已發行證券的註冊商和過户代理人的所有費用和開支，前提是清算公司的費用和開支不超過12,900美元，(iv) 所有必要的發行、轉讓和其他費用與發行和出售已發行證券相關的印花税， (v) 公司獨立法律顧問的所有費用和開支公共會計師或註冊會計師和其他顧問，(vi) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明 （包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每個發行人自由寫作招股説明書、 初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充以及本協議所產生的所有成本和開支，以及 (vii) 所有申請費、 律師費和公司或代表在以下地點產生的費用與根據國家證券 或藍天法對所有或部分要約和出售的已發行證券進行資格審查或註冊（或獲得 的資格或註冊豁免）有關，並應代表的要求，準備和打印 “藍天調查” 或備忘錄及其任何 補充文件，向代表提供此類資格、註冊和豁免方面的建議。

第 第 5 節。 承銷商的義務條件。承銷商在截止日期購買此處規定的已發行證券 的義務受 (1) 截至本協議發佈之日和截至截止日期， 公司在本協議第 1 節中作出的陳述和擔保的準確性；(2) 公司 及時履行其契約和其他義務的情況；以及 (3) 以下每項附加條件：

(a) [已保留].

(b) 註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議執行 起至截止日期（含截止日期）期間內：

(i) 公司 應以 的方式和在《證券法》第424 (b) 條規定的期限內，向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第 430A 條所要求的信息）；或者，如果適用，公司應在生效後提交包含該第 430A 條所要求信息的註冊聲明修正案，此類生效後的修正案應 已生效；以及

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令 或註冊聲明的任何生效後的修正案（如果適用）均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 沒有實質性變化 不利變化。從本協議簽訂之日起至截止日期（包括截止日期），根據代表的合理判斷 ，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書。 在截止日期，代表應收到一份由公司首席財務官 代表公司簽發的截至該日由公司簽發的關於註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據的書面證書，(i) 以承銷商合理滿意的形式和實質內容向此類信息提供 “管理層安慰” (ii) 首席財務官尚未注意到任何導致首席財務官出現以下情況的事實：認為 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，截至截止日期， 的註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書包含了對重大事實的不真實陳述 ，或者遺漏或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(e) 軍官 證書。在截止日期，代表應收到一份由公司首席執行官 和首席財務官以各自的身份簽發的截至該日期的書面證書，大意是 該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案 或補充文件、每份發行人自由寫作招股説明書和本協議據這些人所知，其效果是：

(i) 公司在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了 所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停招股説明書使用的止損令 ，也沒有為此提起任何訴訟 ，據他們所知，也沒有受到任何威脅；任何證券委員會均未發佈任何具有停止 或暫停本公司所發行證券或任何其他證券分銷效果的命令， 證券監管機構美國的權威機構或證券交易所，也沒有為此目的提起任何訴訟美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 已設立或正在考慮成立 ，據公司所知；

(iii) 在 披露一攬子文件（包括註冊聲明和招股説明書）中提供信息的相應日期之後， 並沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，但在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何重要的直接或或有債務 br} 向公司和子公司整體收取，由公司或任何子公司產生，但以下情況產生的債務除外正常 業務流程；(d) 股本的任何重大變化（因行使未償期權 或認股權證或將未償債務轉換為普通股而產生的股本變動除外）或公司或任何子公司的未償債務 （將此類債務轉換為公司普通股除外）；(e) 已申報的任何形式的股息或分配， 已支付或在普通股上發生的；或（f）公司財產或任何財產的任何損失或損害（無論是否投保）存在重大不利變化的子公司 已維持或將要維持的子公司 ；以及

(iv) 截至適用時間和截止日期，這些高管 已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書， 他們認為，註冊聲明及其每項修正案不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏其中要求或作出 陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，而且截至適用時間和截止日期，披露一攬子信息是任何發行人免費的在撰寫 招股説明書之日和截至收盤之日時，招股説明書及其每項修正案或補充文件均不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但鑑於這些陳述的情況，沒有誤導性。

(f) 祕書 證書。在截止日期，代表應收到一份由 公司祕書籤署的截至截止日期的公司證書，證明：(i) 該證書 所附的每份公司章程文件均真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 每家子公司的 公司註冊證書、公司章程、公司章程，該證書所附組織備忘錄或其他組織文件 是真實和完整的，未經修改，已完全生效；(iii) 附於此類證書的公司 董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；(iv) 公司和每家子公司的良好 地位（Holigen Holdings Limited以及信譽良好概念 不適用的司法管轄區除外）。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g) 慰問信； 降臨慰問信。在本文發佈之日，代表應收到Green Growth CPA發來的一封日期為該日期的信函，其形式和內容令代表滿意，其中包含會計師根據第72號審計準則聲明 （或任何後續公告）提交的有關經審計和未經審計的財務報表和某些財務 的報表和信息 通常包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中註冊聲明和招股説明書中包含的信息。在截止日期，代表應收到 Green Growth CPA 發來的一封日期為該日期的信函，其形式和內容令代表滿意，大意是 Green Growth 註冊會計師重申了其在截止日期提供的信函中所作的陳述。

(h) FINRA 清關。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得 FINRA 關於註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的賠償金額 的許可.

(i) 交易所 清單。股票和認股權證應已獲準在納斯達克資本市場上市，但須遵守發行的正式通知 。

(j) 公司 法律顧問意見。在截止日期，代表應收到（i）Rimon, P.C.，公司特別 美國證券法律顧問，（ii）Gowling WLG（加拿大）LLP，公司的加拿大法律顧問，以及（iii）Girlings Solicitors LLP， 英國公司法律顧問的贊成票，包括但不限於寫給承銷商的否定保證信， 在形式和實質上令代表相當滿意。承銷商應依據作為註冊聲明附錄5.1提交的公司 法律顧問的意見，內容涉及每種已發行證券的有效性、公司的應有成立 以及協議的正當授權、執行和交付。

(k) 其他 文檔。在截止日期當天或之前，公司應向代表交付已簽訂的封鎖協議副本 ，代表的代表和法律顧問應收到他們合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞已發行證券的發行和出售，或為了 證明任何陳述和擔保的準確性或滿足此處 包含的任何條件或協議。

(l) 交貨。 在截止日期，代表應已收到承銷商賬户的股份和認股權證。

(m) 交付 認股權證。公司承認並同意，對於持有人（定義見認股權證）在截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付 的任何行使或選擇的購買通知 ，在本協議執行之後的任何時間可以發出通知或選擇 ，公司應交付認股權證，但須遵守這些 在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前向持有人發出通知。公司承認並同意，持有人是本公司契約的 第三方受益人。

如果在滿足本第 5 節規定的任何條件 時未得到滿足， 代表可在截止日期或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議，終止本協議任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，但第 4 節（關於報銷自費 應負責的實際產生的善意費用除外代表）和第 7 節應始終有效 ，並在協議終止後繼續有效。

第 6 節。本協議的有效性。本協議在 (i) 協議各方執行本協議 以及 (ii) 委員會根據《證券法》向公司發出關於註冊聲明生效的通知（包括委員會審查員的口頭通知） 後方生效，以較低者為準。

第 7 節。賠償.

(a) 公司的賠償 。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的每個人（統稱 “承銷商受償方”， 和每個 “承銷商受償方”），並使其免受損害) 抵償任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 ，如果此類和解協議達成）公司事先的書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據 《證券法條例》第430A條和第430B條被視為 生效時以及其後任何時候被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明中的遺漏或基於註冊聲明的遺漏，或據稱未在其中陳述 ，其中要求陳述的或作出該聲明所必需的重大事實根據 的情形，其中的陳述不是誤導性的；或 (ii) 招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或與本次發行相關的任何其他材料，或因或 而產生的任何其他材料中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，均基於其中規定的重要事實的遺漏或所謂的不真實陳述根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中作出 陳述，不得誤導，以及應向該承銷商受賠償 方賠償其在評估、調查或抗辯這類 損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於 初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人免費 書面招股説明書或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任依據承銷商 信息並根據承銷商 信息進行的。本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何 責任的補充，承銷商本來可能擁有的，也不應限制每個承銷商受保方在 法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償 。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）（統稱為 “公司受賠方”，每個 為 “公司賠償方”）的任何損失，並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是在事先獲得相關方的書面同意的情況下達成的）承銷商）產生於 (i) 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或 其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述，或 (ii) 初步聲明中未予陳述招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，必須陳述的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實的陳述或遺漏是依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的，並應賠償 公司承擔該方在調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護、抗辯或作為第三方證人出庭，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 7 (b) 節的規定，在任何情況下， 承銷商根據本第 7 (b) 條提供的任何賠償均不得超過承銷商在與本次發行有關的 中獲得的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將在 中列出，本公司本來可能擁有的任何責任，也不應限制每個公司受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 程序。 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 受賠方在收到本第 7 節規定的任何訴訟啟動通知後，應立即以書面形式通知 該賠償方該訴訟的開始；但是，前提是未通知賠償方 一方不得解除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失敗對其造成了重大不利影響 ；以及，此外，未通知賠償方不得免除其對受補償方可能承擔的除本第 7 節之外的任何責任 。如果對受賠方提起了任何此類訴訟 ，則該受補償方應將此類訴訟通知賠償方，且賠償方 有權參與該訴訟，並在其願望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方一起， 在受賠方合理滿意的情況下為此類行動進行辯護（除非獲得賠償方的書面同意，否則 該律師不得擔任賠償方的律師）。在賠償方通知受賠償方 方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則賠償方不承擔根據第 7 (a) 或 7 (b) 條（如適用）向受賠方承擔賠償方隨後 因辯護而產生的任何法律或其他費用合理的調查費用以外的此類行動； 但是 提供了，任何受賠方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護 ，但該律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 在根據第 條提出的賠償索賠中，公司已特別書面授權聘用該律師 7 (a) 或承銷商（如果是根據第 7 (b) 條提出賠償索賠，(ii) 該受賠方應其律師告知， 可能有一項或多項法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，或者 (iii) 賠償方未能在收到訴訟或賠償開始通知後的合理時間內 為此類行動進行辯護並聘請令受賠方合理滿意的律師 在作出 辯護後，如果該受賠方通知，則該方不勤奮地為訴訟辯護，在這種情況下賠償方以書面形式表示選擇聘請單獨的律師 ，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該受賠償方和賠償方為此類行動進行辯護（或者，如果是 在承擔辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續辯護）此類行動一方應負責該受賠方隨後因該訴訟的辯護而產生的法律或其他費用； 但是, 前提是,對於因相同的一般指控 或情況而在同一司法管轄區發生的任何一起 此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方在任何時候均不對任何此類受賠的 方（以及任何當地律師）的多家獨立律師事務所的合理費用和開支承擔責任，該律師事務所應由承銷商書面指定如果 本第 7 節下的受賠方是承銷商受償方，或者由公司承保，如果根據本節 7，受賠方是公司賠償方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 節應支付的金額應包括但不限於 (x) 向受賠方支付的合理律師費和律師費用，以及在調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他 費用，或與任何行動、調查有關的 費用，訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意 作出判決，根據本第 7 節（無論受賠方是否是其實際當事方或潛在當事方）， ，除非此類和解，妥協或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方該受補償方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的承認 的陳述。在遵守 下句規定的前提下，任何賠償方均不負責解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果以其書面同意 達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者原告對任何此類事項作出判決，則任何賠償方均無責任解決任何未決或威脅採取的行動或任何索賠， 賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受任何損失或責任由於這種 和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向 受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到 之後超過四十五 (45) 天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的任何性質的 和解承擔責任賠償請求的該賠償方，(ii) 該賠償方應至少在三十 (br) 和解條款上收到通知 (在此類和解協議達成前 30 天，以及 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還 。

(d) 貢獻。 如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使第 7 (a) 條或第 7 (b) 節中受賠的 方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對該 受賠方進行賠償，索賠、 損失、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），（i）以 應反映相對利益的適當比例進行索賠一方或多方從所發行證券的發行中獲得賠償方 一方或多方，或 (ii) 如果適用法律不允許本節 7 (d) 第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，以不僅反映本節第 (i) 條 中提及的相對收益 7 (d) 還包括一方或多方賠償方 和另一方或多方在陳述方面的相對過失，導致 此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序）的不作為、作為或不作為以及任何其他相關的 公平考慮。無論是公司還是承銷商在此類發行 中獲得的相對收益應視為與本協議所設想的投資者購買的 發行已發行證券的總收益的比例相同（扣除費用前），在每種情況下，均按規定計算承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣 的總承保折扣 在招股説明書封面的表格中。 一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過錯應參照 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與 一方面與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其親屬 知情有關，獲取信息的機會和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是 本協議各方同意，承銷商向公司提供的用於初步招股説明書、 任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。 公司和承銷商同意，如果 根據本第 7 (d) 節的供款按比例分配或不考慮此處 所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定，那將是不公正和公平的。就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節中提到的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查 或訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查、準備為 進行辯護或出庭時合理產生的任何法律或其他費用與任何此類損失、索賠、 損害、費用、責任、訴訟有關的第三方證人，或與之相關的其他費用，調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定， 承銷商的供款金額不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的現金折扣總額減去承銷商因任何不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的行為或不作為而支付的任何損害賠償金額或據稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 人那裏獲得捐款。

第 8 節。 本協議的終止。在截止日期之前，無論是在委員會根據《證券法》向公司通知 註冊聲明的生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券 的交易或報價，承銷商均可通過向公司發出書面通知終止本協議 ；(ii) 應宣佈暫停一般銀行業務由任何 美國聯邦當局；(iii) 應已發生任何疫情或國內或國際敵對行動升級或任何危機 或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，承銷商的合理判斷 是重大和不利的，因此不切實際地按照 所述的方式和條款推銷已發行證券招股説明書或執行已發行證券的銷售合同; (iv) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受了重大 損失，則代表認為，如果公司嚴重違反其任何陳述，則不宜繼續交付所提供的 證券，(v) 如果公司嚴重違反其任何陳述、本協議項下的擔保或承諾，或 (vi) 如果 代表在本協議發佈之日之後得知發生了此類重大不利變化公司的狀況或前景、 或代表認為總體市場狀況的重大不利變化將使 繼續發行、出售和/或交付已發行證券或執行承銷商簽訂的出售已發行證券的合同 變得不切實際。根據本第 8 節進行的任何解僱，(a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但根據承銷商的要求，公司有義務僅向承銷商實際產生的自付費用（包括律師的合理費用和開支，以及 與盡職調查報告相關的開支）向承銷商償還實際產生的相關費用根據 FINRA 第 5110 條的規定，減去公司先前支付的所有 金額，(b)本公司的承銷商，或 (c) 本協議任何一方的承銷商，除非 第 4 節（關於報銷承銷商實際產生的自付責任、真誠支出 ）和第 7 節的規定，在任何時候均有效，並在協議終止後繼續有效；前提是， 協議各方承認並同意，如果公司與一方完成發行代表在協議終止後的十二 (12) 個月內介紹給 公司訂約協議（定義見下文）， 根據《訂約協議》第 5 節， 代表有權獲得第 2 節、第 4 節和本第 8 節規定的薪酬和費用。

第 節 9.沒有諮詢或信託責任。公司特此承認，承銷商僅作為承銷商 行事，參與所發行證券的發行。公司進一步承認，承銷商 是根據本協議完全建立的合同關係行事的，在任何情況下 雙方均無意讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人 或任何其他人就承銷商為推進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動承擔責任 的已發行證券，在本協議發佈之日之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似 義務，無論這些義務與本協議所設想的交易或導致這類 交易的任何事項有關，本公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其 的理解，即沒有承銷商就本協議所考慮的發行 或發行前的程序，包括但不限於與所發行 證券定價相關的任何談判，承擔了有利於公司的諮詢或信託責任；公司已在其認為適當的範圍內諮詢了與 本協議和本次發行相關的法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立 判斷，承銷商就 此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司證券價格或市場的任何意見或觀點， 不構成對公司的建議或建議。在 法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似 義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 第 10 節。 在交付後繼續生效的陳述和賠償；第三方受益人。無論承銷商 或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或任何控股人進行任何調查，公司、其高級管理人員和承銷商根據本協議做出的相應賠償、 協議、陳述、擔保和其他聲明都將保持完全的效力和效力，並且將 根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 第 11 節。 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，應郵寄、親自交付、通過電子郵件發送或電傳 ，並按如下方式向本協議各方確認：

如果對承銷商説：

Univest 證券有限責任公司

收件人：

電子郵件：

傳真號:

附有副本 ( 不構成通知) 改為：

沙利文和伍斯特律師事務所

收件人：

電子郵件：

傳真號碼:

如果是給公司：

Akanda Corp. 1a，利羅伊德路 1b

英國新羅姆尼 TN28 8XU

收件人：首席執行官凱蒂·菲爾德

電子郵件：

傳真號:

附有副本 (這不構成通知) 到：

裏蒙，P.C.

收件人：

電子郵件：

傳真號:

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 12 節繼任者。本協議將為本協議各方以及第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人以及他們各自的 繼任者提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括 僅因購買所發行證券的任何購買者。

第 第 13 節。部分不可執行。本 協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、 段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

第 第 14 節。適用法律條款。本協議應受紐約州內部法律 的管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 第 15 節。 同意管轄權。除了位於紐約市和縣的紐約州法院或 美國紐約南區地方法院，這些法院（統稱為 “指定 法院”）之外，不得在任何法院提起、起訴或繼續進行因本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關訴訟”）而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟（均為 “相關程序”）”) 對任何相關程序的裁決擁有管轄權， 本協議的各方在此不可撤銷同意 特定法院和 個人服務程序的專屬管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在特定法院設定任何相關訴訟的地點 的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或主張 向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭提起的。

第 第 16 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代 先前與本次發行有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判，但 除外，截至2023年11月30日公司與代表之間的約定書（ “約定書”）中與本次發行無關的具體條款，其中每項條款均應保留在訂婚書的期限內具有完全效力和 效力，前提是如果發生這種情況如果本協議的條款與 訂約協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。本協議可在兩 (2) 份或更多份對應方中執行，每份 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付 已簽署的本協議對應方即構成有效且充分的交付。 除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示） 均不得放棄。此處的章節標題僅為本協議各方提供方便 ，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 都承認，在有關本協議條款 的談判中，包括但不限於第 7 節的賠償和繳費條款，都由律師充分代表了他，並充分了解了上述條款 。本協議各方進一步承認，本協議第7節的規定 根據這些當事方調查公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保 按照《證券法》和《交易法》的要求，在註冊聲明、披露一攬子計劃、初步招股説明書和招股説明書 （及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、控制任何承銷商的任何人或代表承銷商進行任何調查或就結果 發表的聲明，公司和承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的陳述， 的相應賠償、 分攤協議、陳述、保證和其他聲明均應保持有效並完全有效， 公司、公司的高級管理人員或員工，或任何控制公司的人，(ii)接受已發行證券 並按照本協議的設想為其付款，以及 (iii) 終止本協議。

除非另有規定， 本協議過去和現在都僅為公司、承銷商、承銷商 高級職員和員工、此處提及的任何控股人、公司 簽署註冊聲明的董事和公司高級管理人員及其各自的繼任人和受讓人受益並具有約束力， 除其他外個人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買而從承銷商處購買任何已發行證券的人。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保 協議。

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書 (es)

沒有。

附表 C

定價信息

公司股份（或代替認股權證）的數量：41,083,633， ，相當於公司股票中包含的每股0.1168美元的價格（或公司股票中包含的每股預融資認股權證的價格，等於每股價格減去0.0001美元），以及公司股票中包含的每份認股權證的價格為0.1167美元

公司股份中包含的股票數量： 3,087,443

公司股票中包含的預融資認股權證數量：37,997,190

公司股票中包含的認股權證數量 股份：37,997,190

公司每股（股）的公開發行價格： 0.1217 美元

公司每股公開發行價格（預先注資認股權證）：0.1216美元

公司每股承保折扣：0.004868美元

每份認股權證的承保折扣：0.004864 美元

認股權證的初始行使價格：0.0001美元

公司每股股收益（扣除開支）： 5,000,000.00 美元

附表 D

子公司

附表 E

禁閉派對

執行官和董事：

凱蒂菲爾德

Gurcharn Deol

哈文德·辛格

Jatinder Dhaliwal

大衞詹金斯

附錄 A

封鎖協議的形式

__________________, 2024

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場 75 號

紐約，紐約 10019

回覆：阿坎達公司——公開 發行

女士們、先生們：

下列簽署人是 Akanda Corp.（“公司”）普通股、無面值（“股份”）或股權收購權的持有人， 明白您是幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表（“代表”） 在承保協議（“承保協議”）的最終形式中被提名或將被提名為在承銷商和公司之間訂立 ，規定股票的公開發行（“公開發行”），如果 適用，還規定其他證券（統稱為 “證券”））根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的註冊聲明 。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商 同意簽訂承保協議並繼續進行證券公開發行，以及其他有價值的 對價（特此確認已收到），下列簽署人特此同意，為了公司、代表 和其他承銷商的利益，未經代表事先書面同意，下列簽署人在 規定的期限內不會除非另有規定，否則直接或間接地在下一段（“封鎖期”）中此處規定， (a) 出售、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買與 質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置（均為 “轉讓”）任何相關證券（定義見下文） 或以其他方式公開披露其意圖，或 (b) 設立或增加任何 “看跌等價頭寸”” 或清算 或減少任何相關證券的任何 “看漲等值頭寸”（每種情況均在《證券交易法》第 16條的定義範圍內）經修訂的1934年（“交易法”）及其相關細則和條例） ，涉及任何相關證券，或以其他方式訂立任何將 全部或部分轉讓給他人的任何掉期、衍生品或其他交易或安排，無論此類交易是否應通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來結算，或以其他方式公開披露這樣做的意圖 。此處使用的 “相關證券” 一詞是指公司或任何其他實體的任何股份、購買權證或任何其他證券 ，這些股票、認股權證或任何其他證券 可轉換為公司 的股份或任何其他股權證券，在每種情況下均由下述簽署人在公開發行結束之日實益擁有或以其他方式擁有或在封鎖期內被下述簽署人收購 。

上述 段中的限制不適用於行使 期權或購買股票的認股權證的任何行使（包括無現金行使或經紀人協助行使和納税義務的支付）；前提是此類行使、轉換或交換時獲得的任何股份都將受此封鎖期的約束。封鎖期將從公開發行之日開始，並持續到公開發行結束後的九十 (90) 天 。

此外，下列簽署人還同意，除已提交或將要提交的與公開發行有關的註冊聲明外，未經代表事先書面同意，在封鎖 期內，下列簽署人不得：(a) 向 SEC 提交或參與向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或分發或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的傳播 文件，在每種情況下，都涉及相關證券的任何擬議發行或出售，或 (b) 行使任何下列簽署人 可能需要向美國證券交易委員會註冊任何擬議發行或出售相關證券的權利。

為了進一步履行下述簽署人的 義務，下列簽署人特此授權公司在封鎖期內要求相關 證券的任何過户代理人拒絕轉讓，並注意到股票登記冊和其他與下列簽署人為記錄所有者的相關 證券相關的記錄的停止轉讓限制，此類證券的轉讓將違反本封鎖協議， 以下籤署人是受益人但不是記錄所有者的相關證券的情況表示同意在封鎖 期內，這將導致記錄所有者要求相關的過户代理人拒絕轉讓，並注意股票登記冊上的停止轉讓限制 以及與此類相關證券相關的其他記錄，只要此類轉讓違反本 封鎖協議。

儘管有上述規定，下列簽署人的 仍可轉讓下列簽署人的相關證券：

提供的，就第 (i)-(vi) 條而言， （A）此類轉讓不應涉及價值處置，（B）受讓人書面同意承銷商和公司 受本封鎖協議條款的約束，並且（C）此類轉讓無需根據《交易所 法》第16（a）條進行任何申報，也不是自願提交的。

就本封鎖 協議而言，“直系親屬” 是指任何以血緣、婚姻或收養為主的關係，不比表親更親密。

下列簽署人特此代表 並保證下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限，並且本 已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），並構成下列簽署人的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行。根據要求，下列簽署人將執行與本協議執行有關的 所需的任何其他文件。自 本封鎖協議簽訂之日起，下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人理解 ，如果承保協議未生效，或者如果承保協議（ 在終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，則下列簽署人 將免除本封鎖協議下的所有義務。

無論是 未參與公開發行，下列簽署人均瞭解承銷商正在簽訂承保協議，並依據本封鎖協議進行 公開發行。

本封鎖協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。 通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽名副本應自本協議原件的交付之日起生效。

例如。A-3