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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在從美國到日本的過渡期內，從美國到日本的過渡期。

委託文件編號：001-36666

WayFair控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									36-4791999
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別碼)
科普利廣場4號			波士頓,			體量			02116
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

(617) 532-6100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元			W			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

沒有。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☒不是，不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是，不是。☒

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目錄表

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，按當日紐約證券交易所公佈的每股65.01美元的收盤價計算，為美元。5.5十億美元。

班級						在2024年2月15日未償還
A類普通股，每股面值0.001美元。						94,668,636
B類普通股，每股面值0.001美元						25,691,295

以引用方式併入的文件

註冊人關於2024年股東年會的最終委託書的某些部分將根據本10-K表所涵蓋的本財政年度結束後120天內根據規則14A提交給美國證券交易委員會，通過引用將其併入本10-K表第III部分。

2

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WayFair控股公司。

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

目錄

						頁面
前瞻性陳述						4
與我們的業務相關的重大風險摘要						5
第一部分
第1項。			業務			7
項目1A.			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			36
項目1C。			網絡安全			36
第二項。			屬性			38
第三項。			法律訴訟			38
第四項。			煤礦安全信息披露			38
第II部
第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			38
第6項。			已保留			39
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			39
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			53
第8項。			財務報表和補充數據			55
第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			88
項目9A。			控制和程序			88
項目9B。			其他信息			91
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			91
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			91
第11項。			高管薪酬			91
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			91
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			91
第14項。			首席會計師費用及服務			92
第四部分
第15項。			展示和財務報表明細表			92
第16項。			表格10-K摘要			91
展品索引						93
簽名						99

3

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目錄表

前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。除本10-K表格年度報告所載的歷史事實陳述外，所有陳述包括有關我們的投資計劃及該等投資的預期回報、我們未來的客户增長、我們未來的營運結果及財務狀況的陳述，包括我們的財務前景及盈利目標、我們近期裁員所帶來的財務影響及預期節省、可用流動資金及融資來源、我們的業務策略、未來營運的管理計劃及目標，包括我們的國際擴張及全渠道策略、消費者活動及行為、我們技術及系統的發展及該等發展的預期結果，以及宏觀經濟事件(包括利率及通脹上升)的影響。以及我們對此類事件的迴應，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“繼續”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述是基於對未來事件的當前預期。我們不能保證任何前瞻性陳述都是準確的，儘管我們相信我們的預期和假設是合理的。投資者應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與WayFair的預期和預測大不相同。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K格式發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

可能導致或促成我們未來業績差異的因素包括但不限於以下因素：

•不利的宏觀經濟條件，包括更高的利率、通貨膨脹、增長放緩或衰退的可能性、全球供應鏈中斷和其他影響我們銷售產品的零售環境的條件，以及其他影響消費者支出和偏好的事項；

•我們管理增長的能力以及內部重組和裁員的影響;

•我們以具有成本效益的方式獲得和留住客户的能力;

•我們有能力增加每個活躍客户的淨收入;

•我們建立和維護強大品牌的能力;

•我們管理增長和擴張計劃的能力;

•我們擴大業務和成功競爭的能力;

•我們的信息系統網絡中斷、容量限制或效率低下，或任何潛在的網絡安全事件;

•地緣政治事件、自然災害、突發公共衞生事件、內亂和恐怖襲擊;以及

•我們作為當事方或受其影響的法律和監管程序及調查的進展和結果，以及我們可能就此產生的責任、義務和費用（如有）。

風險、不確定性和其他可能導致或導致我們未來業績差異的因素的進一步列表和描述包括本10-K表格年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的警示聲明。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

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目錄表

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務面臨多項風險，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。這些風險將在下文進行更全面的討論，包括但不限於與以下方面相關的風險：

與宏觀經濟狀況和行業趨勢相關的風險

•全球經濟狀況以及經濟壓力和其他商業因素對可自由支配的消費支出和消費者偏好的影響可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•我們的業績可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件。

與我們的商業和工業有關的風險

•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

•如果我們未能獲得新客户，重新激活以前的客户或保留現有客户，或未能以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到損害。

•我們的成功部分取決於我們增加每活躍客户淨收入的能力。倘我們提高客户忠誠度及重複購買以及維持高水平客户參與度的努力未能成功，我們的增長前景及淨收益將受到重大不利影響。

•我們的業務有賴於我們打造和維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

•我們在環境、社會和治理事務方面的抱負和披露使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。

•我們新開的實體零售店可能無法實現銷售或運營目標，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

•我們努力將我們的業務擴展到新的品牌、渠道、產品、服務、技術和地理市場，這將使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

•我們的國際業務使我們面臨各種額外的法律、監管、金融和其他風險。

•我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，我們可能無法在未來實現或維持盈利和正現金流。

•影響客户訪問我們網站的系統中斷或涉及我們的物流網絡、我們的技術基礎設施或我們的關鍵技術合作夥伴的其他性能故障或事件可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

•我們對單一服務提供商的某些業務運營的依賴可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

•網絡安全攻擊、數據泄露或其他安全事件可能會影響我們的站點、網絡、系統、平臺、機密信息和資產，對我們的業務和運營結果、聲譽和品牌造成損害和實質性損害，並導致政府監管機構或私人對我們提起訴訟或採取行動。

•我們未能在一個競爭激烈和不斷髮展的行業中有效運營，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們幫助業務增長的營銷努力可能並不有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的電子商務和全方位家居商品購物方式的接受的能力。

•如果我們銷售的產品對人或財產造成損害，我們可能會受到產品責任和其他類似索賠和訴訟的影響。

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•與我們產品的供應商相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

•我們依賴我們的供應商和其他第三方，包括物流服務提供商、報關商和承運人，為我們提供的產品提供某些服務。

•如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們依賴於管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

•我們可能無法充分保護我們的知識產權。

與我們的負債和融資有關的風險

•我們的未償債務，或我們可能產生的額外債務，可能會限制我們的經營靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與法律法規相關的風險

•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

•不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和國際法律和法規，或擴大現有法律或法規，或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的商業聲譽和財務狀況造成不利影響。

•如果“Cookie”跟蹤技術的使用進一步受到限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。

•我們修訂和重述的公司註冊證書一般規定，特拉華州衡平法院將是WayFair及其股東之間某些法律訴訟的獨家法庭，這可能會增加索賠成本、阻止索賠或限制WayFair股東在股東認為更有利於與WayFair董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。

與我們A類普通股所有權相關的風險

•我們A類普通股的價格一直不穩定，未來也可能不穩定。這種波動可能會影響您出售A類普通股的價格，而大量出售我們的A類普通股可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

•我們普通股的雙重股權結構具有與我們的聯合創始人集中投票控制權的效果，這將限制您影響公司事務的能力。

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第一部分

項目1.業務

概述

韋費爾是世界上最大的住宅目的地之一。通過我們的電子商務平臺，我們為客户提供視覺靈感的瀏覽、引人注目的商品、輕鬆的產品發現和有吸引力的價格。我們專注於為我們的客户帶來處於在線購物前沿的體驗。我們的客户範圍廣泛，家庭年收入從25,000美元到超過250,000美元不等，還包括從小型初創公司到全球企業的商業專業人士。我們的傢俱、裝飾、家居用品和家裝產品的選擇吸引了我們的客户不同的品味、風格、購買目標和預算，當他們為他們的家和企業購物時。

為了滿足客户的需求，我們提供了一系列網站，每個網站都具有獨特的品牌標識，為不同的目標受眾提供量身定製的購物體驗和豐富的產品選擇。

•維費爾：所有東西的目的地都是家。

•喬斯和美因河：家居的終極風格編輯。

•所有現代版：一切都是現代的，簡單的。

•樺樹巷：快樂生活的經典風格..

•佩裏戈德：豪華住宅的目的地。

•WayFair專業人士：正好適合職業選手。

WayFair佔我們淨收入的很大一部分，目前是我們唯一一個也在國際上運營的網站，在加拿大以Wayair.ca的形式運營，在英國以Wayair.co.uk的名稱運營，在德國以Wayair.de的名稱運營，在愛爾蘭以Wayair.ie的名稱運營。

在我們的網站上，我們還以我們自有品牌的某些產品為特色，例如Three Posts®和Merchary Row®。通過這些以款式和價位精緻的精心挑選為特色的自有品牌，我們幫助我們的客户瀏覽我們豐富的產品種類，找到唯一符合他們需求的產品。

我們為購物者提供的送貨體驗和整體客户服務是我們業務的核心。我們的大部分產品直接從我們的供應商運到客户手中，越來越多的產品通過我們自己的物流網絡流動。我們在我們的物流網絡上投入了大量資金，並利用這些能力來改善客户和供應商的體驗。這一網絡由CastLegate和WayFair Delivery Network(“WDN”)組成。我們還通過CastLegate Forwarding(“CGF”)提供入站服務。我們的CastLegate設施使供應商能夠在我們的倉庫中提前放置他們的庫存，使我們能夠提供更快的交貨速度。通過WDN，我們可以通過拼箱中心、交叉碼頭和最後一英里遞送設施直接管理大型包裹遞送，這些設施與CastLegate一起，使我們能夠加快遞送速度，減少對第三方的依賴，並努力減少損失。我們的CGF服務使我們的供應商能夠提高入境物流的效率，包括通過基於亞洲的產品整合和港口到門貨運代理解決方案，最終為我們的客户帶來更快的交貨速度。我們相信，這些對物流能力的投資將為我們的客户和供應商帶來更好的體驗。除了物流，我們還提供一系列補充媒體服務，以支持供應商的無縫銷售體驗。我們也相信，提供優質的客户服務是取悦客户的關鍵。我們的全球客户服務地點擁有超過3100名全職、訓練有素的銷售和服務員工。

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我們的增長戰略

我們的目標是通過實施以下關鍵戰略，進一步加強我們在家居用品市場的領導地位：

•繼續通過取悦客户來打造我們的品牌；

•增加對現有客户的重複購買，並獲得新客户；

•投資於技術以進一步改善我們的客户和供應商體驗；

•發展某些我們今天低於更廣泛的家居用品市場指數的類別；

•通過繼續建設我們專有的物流網絡，提高交付速度並改善我們客户的交付體驗；

•繼續在國際上擴張；

•繼續執行我們的全渠道戰略，在我們的品牌系列中推出實體零售店；並機會主義地尋求戰略收購。

如本文所用，除非上下文另有説明，否則“我們”、“公司”、“我們”和類似的術語指的是WayFair Inc.及其子公司。

細分市場

我們的運營和報告部門是美國(美國)國際，包括我們在加拿大、英國、德國和愛爾蘭的業務。見附註13，細分市場和地理信息，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，本年度報告的10-K表格。美國部門的淨收入佔截至2023年12月31日的年度綜合淨收入的87%。

我們的行業

家居用品市場很大，其特點是特定的消費趨勢、結構性挑戰和市場動態，這些正在塑造我們行業的未來。

為什麼家不一樣？

Home的購物方式與其他零售垂直市場不同.家居是自我和身份的個人表達，這就是為什麼許多消費者尋求獨特性，渴望原創，享受家居設計、傢俱和裝飾所創造的感覺。購買家居用品的消費者往往無法準確表達他們正在尋找的是什麼，他們也很少知道自己喜歡的製造商品牌的名稱，因為這一類別基本上沒有品牌。我們認為，基於搜索的網站很難以這種更情緒化、可視化和鼓舞人心的方式為購買家居產品的客户提供服務。

在為家購物時，消費者希望獨一無二，這需要廣泛的選擇。 在家居用品市場，不同品味、風格、購買目標和預算的消費者需要有廣泛的產品選擇和選擇。傳統的實體家居用品零售商必須在選擇規模與庫存管理成本高以及陳列室和存儲空間有限的挑戰之間取得平衡--結果是，消費者必須在多家商店購物，才能瀏覽和訪問大量產品。其他銷售家居商品的電子商務零售商通常將購物體驗集中在關鍵字搜索上，而不是鼓勵發現的以瀏覽為導向的旅程。我們認為，缺乏易於瀏覽的海量選擇的一站式購物體驗，導致消費者對線上和線下購買家居用品的不滿。

家居產品的物流、履行和客户服務具有挑戰性，因為產品的類別和價格點多種多樣，而且商品的重量和體積也很大。與其他零售類別相比，家居商品的美元價值與重量比率往往較低，因此需要一個強大而可靠的物流網絡，該網絡針對具有這些特徵的商品進行了優化。 許多消費者還尋求一流的客户服務，這樣他們就不會自己承擔管理送貨、發貨和退貨物流的負擔。然而，我們認為，服務於大眾家居商品市場的大型零售商往往無法或不願提供這種水平的服務。

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為我們的客户帶來的主要好處

我們提供廣泛的選擇和選擇。我們擁有最大的在線傢俱、裝飾、家居用品和家裝產品選擇之一，擁有來自2萬多家供應商的3000多萬種產品。我們已經建立了100多個品牌組合，提供精心策劃的品牌體驗，使客户更容易發現吸引他們的款式、產品和價位。

便利性和價值是我們產品的核心。 我們為家居用品類別的消費者提供一站式商店，具有競爭力的定價反映了我們平臺上的許多供應商參與者以及差異化和強大的商品體驗。對於從CastLegate倉庫發貨的物品，我們能夠在兩天或更短的時間內將許多產品交付給大多數美國人。

我們為客户提供鼓舞人心的內容和迷人的購物之旅. 為了激勵客户，我們在內部和通過第三方製作美麗的圖像和高度定製的編輯內容。我們使用個性化來創造更吸引人的消費者體驗，我們允許客户使用我們的Room Ideas等工具來創建他們喜歡的外觀。超過一半的流量來自移動設備，我們對移動設備的投資使我們能夠隨時隨地為消費者提供價值、便利和靈感。我們的移動應用程序還為客户提供了一種強大的方式，使用我們的“View in Room 3D”增強現實工具在家中為他們的家購物。

我們通過從融資解決方案到客户支持的方方面面為客户的購物之旅提供全程支持。我們的自有品牌和聯合品牌信用卡建立了忠誠度，並通過返現獎勵鼓勵重複購物。卓越的客户服務是我們為購物者提供的體驗的核心部分。我們的客户服務組織擁有超過3100名全職員工，他們幫助消費者瀏覽我們的網站，回答問題和完成訂單，並提供專注於特定產品類別的專家。這個團隊幫助我們與消費者建立信任，建立我們的品牌知名度，提高我們的聲譽，並推動銷售。

為我們的供應商帶來主要好處

我們讓供應商以經濟高效的方式接觸到我們龐大的客户基礎。我們銷售來自2萬多家供應商的產品，其中許多是小型家族式運營，沒有知名產品品牌，也不容易通過零售接觸到龐大的客户基礎。我們為我們的供應商提供了接觸我們龐大客户基礎的途徑，在過去12個月中擁有2200萬活躍客户，使我們的供應商能夠增加他們的銷售額，並進入不斷增長的電子商務市場。

供應商可以利用我們的技術專長來提高他們在我們平臺上的成功。 我們的技術平臺旨在允許供應商輕鬆地為我們提供完整的產品選擇，並在我們的網站上為客户突出顯示選定的產品。我們通過強大的數據和分析為我們的供應商提供我們的需求和庫存需求的視圖。供應商還可以通過使用WayFair提供的其他服務，包括通過贊助內容，來增強他們的媒體和商品銷售。我們相信，我們的許多供應商通過我們的技術平臺增加了他們的銷售額，這增強了他們對我們的忠誠度。

我們的物流基礎設施允許我們從供應商或CastLegate倉庫直接發貨給我們的客户。該履行網絡是我們定製和無縫集成的技術和運營平臺的關鍵組件。

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技術

我們擁有大量定製的技術和運營平臺，為我們的客户和供應商提供最佳體驗。我們的成功建立在數據驅動的決策制定、運營紀律和堅定不移的客户至上的文化之上。我們相信，我們對技術系統的內部控制使我們能夠經常更新它們，這是一種競爭優勢。

我們的工程師和數據科學家團隊構建了一套專門針對家居用品市場的全套技術解決方案。我們的店面由一大套工具和系統組成，我們的客户可以直接與之互動，這些工具和系統專門針對家居商品類別進行了調整，將生活方式圖像與易於使用的導航工具和旨在提高客户轉化率的個性化功能相結合。我們設計了運營軟件，以提供消費者所需的可靠和一致的體驗，通過專有軟件增強了我們在與供應商、我們的倉庫和物流網絡以及我們的客户服務運營等方面的表現。我們的大部分廣告技術都是內部開發的，包括活動管理和在線廣告的競價算法。這使我們能夠通過各種渠道有效地利用我們的內部數據和目標客户。我們還選擇性地與營銷合作伙伴合作，在那裏我們找到符合我們營銷目標的解決方案，並提供強勁的投資回報。

店面、運營和廣告技術的大部分底層基礎設施在我們所有的網站和國家/地區都是通用的。我們已將大部分數據存儲和處理系統從物理數據中心過渡到基於雲的解決方案。

營銷

我們利用各種營銷和廣告努力在我們的所有渠道推動客户參與度，增強和強化品牌和產品意識，並吸引新客户並鼓勵現有客户重複購買。我們的付費廣告主要包括在線渠道，包括搜索引擎營銷、展示廣告和付費社交媒體，其次是直接郵件和電視廣告。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體、移動“推送”通知和電子郵件。在獲得客户或潛在客户的電子郵件地址後，我們尋求增加他們與我們網站的參與度，並推動重複購買。這種增加參與度和重複購買的努力是由我們所有的營銷工具推動的，包括個性化的電子郵件營銷努力和客户重新定位。我們嚴格管理我們的付費營銷努力，以實現每一項新的支出計劃都具有成本效益，並在指定的時間內獲得可衡量的投資回報的目標。

物流

我們的物流網絡是專門為家居類建立的，這些類別的物品可能體積大、重量重，而且容易損壞。我們的主要履行方法是直運網絡，通過與供應商後端技術基礎設施的集成，我們可以處理訂單並將信息直接發送到供應商的倉庫。我們安排從供應商倉庫的裝貨碼頭髮貨到客户家中。根據包裹的大小，對於我們的小包裹產品，遞送主要通過聯邦快遞進行，對於我們的大型包裹產品，遞送主要通過第三方直線運輸卡車公司進行，對於第三方最後一英里的家庭遞送代理。

在過去的幾年裏，我們也一直在增加從CastLegate倉庫發貨的客户訂單的百分比。這得益於我們的CastLegate貨運服務，為從亞洲直接發貨到CastLegate地點的供應商提供入境貨運、拖運和海運服務。大多數大件包裹通過我們的WDN遞送給客户，其中包括拼箱中心、交叉碼頭和最後一英里的遞送設施。對於較小的項目，我們與運營商合作，處理交付給客户的事宜。我們相信，我們的專有物流網絡已經並將繼續通過更快的送貨時間和更好的送貨上門體驗來取悦我們的客户，從而幫助推動銷售增長。隨着時間的推移，我們相信這個網絡還將通過降低損壞率和利用運輸的規模經濟來降低我們的每份訂單成本。

競爭

在線家居用品和傢俱市場競爭激烈、分散且變化迅速。雖然我們主要專注於大眾市場，但我們在家居用品市場的所有細分市場都有競爭。我們的競爭對手包括美國、加拿大、英國、德國和愛爾蘭的傢俱店、大型零售商、百貨商店、專業零售商和在線零售商和市場，包括：

•傢俱店：採購產品美國貨運，阿什利傢俱，鮑勃折扣傢俱，哈弗蒂，雷穆爾和弗拉尼根和房間去；

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•大盒子零售商：家得寶、宜家、勞氏、塔吉特和沃爾瑪；

•百貨公司：JCPenney、梅西百貨和內曼·馬庫斯；

•專業零售商：Arhaus，在家，集裝箱商店，板條箱和桶，觸手可及的設計，伊桑·艾倫，地板和裝飾，LL地板，修復五金，房間和董事會，Serena&莉莉，TJX公司和威廉姆斯·索諾馬；

•在線零售商和市場：亞馬遜、Build.com、Houzz、eBay、Etsy和Bed Bath&Beyond；

•國際：Argos、加拿大輪胎、John Lewis、Leon‘s、NeXT、Otto、Westwing和XXXLutz，以及上面列出的幾家也在國際上與我們競爭的公司。

我們認為，大眾市場的主要競爭因素是廣泛的選擇、視覺上令人振奮的瀏覽、引人注目的商品宣傳、產品發現的簡易性、價格、便利性、可靠性、履行速度和客户服務。我們相信，我們的技術和運營專長使我們能夠為我們的客户提供廣泛的商品選擇、有吸引力的價位、可靠和及時的交貨以及卓越的客户服務，這些能力的結合為我們提供了持續的競爭優勢。

人力資本與企業責任

在WayFair，我們對我們的員工充滿信心。支持我們的員工一直是我們工作的核心，我們相信，重要的是所有員工都感到受歡迎，並能夠全力以赴地每天工作。

我們相信我們與員工的關係很好，截至2023年12月31日，我們的員工包括約14,400名員工，其中約12,800名為全職同等職位。我們報告的員工人數包括受我們2024年1月宣佈的裁員影響的絕大多數員工。裁員包括大約1,650名員工，其中1,200名是公司員工，到2024年第一季度末，這些員工將不再反映在我們的員工人數中。此外，我們依賴獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力，主要是在我們的物流網絡中。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

多樣性、公平性和包容性

WayFair堅定地致力於多樣性、公平性和包容性(Dei)。通過跨職能的夥伴關係，我們的Dei負責人為我們的Dei戰略創建了一個卓越中心，旨在確保我們所有的員工都感到得到支持，並能夠最大限度地發揮他們的貢獻和發展機會。通過這些跨職能的合作伙伴關係，Dei團隊制定了戰略，並確定了旨在將包容性的鏡頭嵌入業務所有方面的舉措。我們一直致力於為所有員工提供公平的員工旅程，為他們提供可行的反饋，並培訓經理以同理心而不帶偏見地領導員工。此外，我們與整個業務部門合作，利用Dei原則支持我們更廣泛的公司目標--不僅是為了我們的員工，也是為了我們的客户、供應商和合作夥伴.

薪酬和福利

WayFair的整體薪酬計劃旨在通過具有競爭力和公平的薪酬來吸引、激勵和留住高素質人才，包括提供具有市場競爭力的薪酬、股權和福利。如果滿足某些資格要求，我們的全職員工有資格獲得我們的全面福利方案，包括人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、401(K)退休計劃，在該計劃中，我們提供與同行具有競爭力的匹配繳費、帶薪育兒假、帶薪假期，以及通過我們的網站進行的購買的折扣。

健康、福祉和安全

WayFair致力於保護我們團隊成員的健康和健康。我們繼續發展我們的計劃，以支持我們員工的健康和健康需求。我們還為員工提供福利和資源，旨在解決壓力、職業倦怠和心理健康問題，並促進自我護理。保持安全的工作環境對我們也很重要，我們的管理團隊每年都會通過我們對安全的年度承諾向一線員工重申我們的目標

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聲明。我們的工作包括事故和危險報告、旨在降低受傷風險的標準操作程序、培訓、推廣最佳實踐以及關鍵安全指標的衡量。

環境、社會和治理

作為一家擁有全球供應鏈的跨國零售商，WayFair致力於在我們的整個業務中採取負責任的做法-從通過我們的Shop可持續發展計劃展示更可持續的產品，到實施廢物減少倡議、減少排放和在可行的情況下采用可持續的商業做法。我們已經確定並公開宣佈了我們的目標，即到2035年，與2020年的基線相比，我們的範圍1和範圍2温室氣體或温室氣體排放減少63%。在過去的一年裏，WayFair在實現這一目標方面取得了進展，簽署了在幾個履約中心安裝現場太陽能電池板的協議，並加入了一項聚合的虛擬電力購買協議。作為這項協議的一部分，WayFair簽訂了每年從太陽能項目中獲取15兆瓦電力的合同。WayFair還繼續評估其全球設施的能效功能並將其納入其中。在我們的商店可持續發展計劃取得初步成功的基礎上，我們擴大了符合該計劃所包括的一個或多個第三方認證標準的供應商產品的數量，包括能源或水效率、可持續來源的木材、有機紡織品使用或公平貿易認證™。

更多信息

有關我們的人力資本管理努力的更多信息，包括我們與Dei相關的最新努力，可以在我們的投資者網站上找到，網址是Invest or.wayair.com。我們網站上的信息不是，也不應被視為是本文的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的本文件或任何其他文件中，對我們網站的提及僅用於非主動的文本參考。

政府監管

我們受制於國內外有關一般業務的法律法規，以及有關互聯網和電子商務的法律法規，其中許多仍在發展中。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。關於適用於我們業務的法律和法規的其他信息載於第一部分第1A項，風險因素，在這份Form 10-K年度報告中。

季節性

我們的業務受到季節性的影響，從歷史上看，季節性導致我們第四季度的銷售額較高，截至12月31日，包括11月和12月的假日銷售期。

知識產權

我們相信，我們的知識產權，包括任何商標、服務標誌、版權、域名、專利、商業外觀、商業祕密和專有技術，都是我們業務的重要組成部分。我們尋求通過依賴美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和某些承包商簽訂發明轉讓協議的保密和轉讓協議，並與供應商等其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們機密信息和專有技術的獲取、披露和使用。除了這些合同安排外，我們還依靠商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利的組合來幫助保護我們的其他知識產權。

可用信息

我們鼓勵投資者使用我們的投資者關係網站Investor.wayair.com查找有關我們的信息。我們立即在本網站上免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告以及公司治理信息(包括我們的商業行為和道德準則)。我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、14和15(D)節提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關WayFair和其他發行人的其他信息。

投資者應該注意到，我們目前通過提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播或我們的投資者關係網站(Investor.way Fair.com)向我們的投資者和其他人宣佈重要信息。我們在投資者關係網站上發佈的信息可能被認為對投資者具有重大意義。我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人審查我們在這些渠道上發佈的信息。我們網站上的信息不是，也不應該是

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任何對本公司網站的引用均被視為本文的一部分，或被納入本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中，任何對本公司網站的提及僅用於非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

我們的經營和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素應與本10-K表格年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”結合起來閲讀。我們的業務也可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的。如果發生以下風險討論中預期的任何事件，或發生或發展其他風險，我們的業務，包括我們的前景、財務狀況和經營結果、我們證券的交易價格和我們的聲譽，可能會受到不利影響。

與宏觀經濟狀況和行業趨勢相關的風險

全球經濟狀況以及經濟壓力和其他商業因素對可自由支配的消費支出和消費者偏好的影響可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

過去，我們無法控制的全球經濟狀況的不確定性影響了我們的業務，未來可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。這些不利的經濟狀況包括新冠肺炎疫情的影響，通貨膨脹，增長放緩或衰退，新的或增加的關税和其他財政和貨幣政策的變化，更高的利率，高失業率，消費者對經濟的信心下降，武裝敵對行動，例如俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間持續的衝突，外匯匯率波動，影響我們銷售的產品零售環境的條件，影響消費者支出和偏好的其他事項，以及其他意想不到的事件，包括公共衞生危機。

此外，由於金融市場波動、通脹壓力、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場的狀況(包括房屋淨值貸款和消費信貸)、基於市場變化和不確定性的淨值變化、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療保健成本、政府行動以及關於整個未來經濟環境的普遍不確定性，消費者的信心和支出可能受到重大不利影響。消費者可能會將我們提供的大部分產品視為非必需品，而不是必需品。因此，我們的經營業績對影響消費者支出(包括可自由支配支出)的宏觀經濟狀況的變化非常敏感。 消費者開支下降在過去和將來都可能導致對我們產品和服務的需求下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

經濟環境的低迷也可能導致金融不穩定、我們應收賬款的信貸和收款風險增加、重要合作伙伴(包括供應商、物流提供商、衍生品交易對手和其他金融機構)倒閉、我們發行新債務的能力受到限制、流動性減少以及我們金融工具的公允價值下降。這些因素和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

我們的業績可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件。

我們的運營或我們供應商的運營可能受到各種非我們控制事件的負面影響，包括但不限於自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震、極端寒冷事件和其他不利天氣條件；公共衞生危機，如新冠肺炎大流行及其他流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定(包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突和流行病)。 這些風險因素包括：不利的全球氣候變化(包括以色列和哈馬斯)；負面的全球氣候模式，尤其是在缺水地區；或其他災難性事件，例如發生在我們的配送中心或供應商製造設施的火災或其他災難，無論是發生在美國還是國際上。這些事件可能會擾亂我們的業務運營，包括我們公司辦公室、實體零售點和倉庫的運營，以及我們全球供應鏈和我們的第三方合作伙伴(包括我們的供應商、供應商和物流承運人)的運營，並可能使我們交付產品的難度和成本更高。儘管我們在中東沒有直接業務，但以色列和哈馬斯之間持續的衝突以及該地區不斷升級的緊張局勢可能會擾亂全球市場，影響我們的供應鏈，導致延遲、成本增加，並可能擾亂我們產品的到達。例如，在以色列和哈馬斯最初發生衝突後，也門的****對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，對某些第三方商業夥伴造成了嚴重的業務中斷。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者視嚴重程度而定，對全球消費者支出產生負面影響。發生在我們供應商的災難

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製造設施可能會影響我們的聲譽和客户對我們提供的產品的看法。一旦這些事件發生，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。此外，氣候變化的影響可能會導致法規的變化，這反過來可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的歷史增長率可能是不可持續的，也不能預示未來的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並適當地管理我們的員工基礎。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。此外，從2022年開始到2023年繼續，為了努力降低運營成本和提高組織效率，我們實施了成本效益計劃，其中包括內部重組和裁員。此外，在2024年1月，我們實施了員工重組計劃，以減少整個組織的團隊規模和某些角色的資歷，以適當調整我們的成本結構。任何裁員都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出預期裁員的自然減員、員工分心、員工士氣下降以及對我們作為僱主和客户的聲譽的不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工，並留住和激勵關鍵員工，而且我們可能無法從裁員中獲得預期的好處。我們還面臨着激烈的人才競爭。如果不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。妥善管理我們的增長還需要我們建立跨地區和跨職能的一致政策，如果做不到這一點，同樣可能損害我們的業務。此外，我們有相當數量的小時工。雖然我們在全美範圍內達到或高於當前的地方和聯邦最低工資要求，但未來任何地方或聯邦最低工資的提高都可能增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的運營以及我們的管理層和其他員工提出了巨大的要求。例如，我們通常每月通過電子郵件、推送通知和個性化展示，在我們的網站上推出數千種產品的數百次促銷活動。這些活動要求我們每天用不同的產品、照片和文字更新我們的網站和給我們客户的電子郵件。任何與此類促銷活動相關的在線流量和訂單的激增都會給我們的運營帶來更大的壓力，包括我們的物流網絡，並可能導致或加劇減速或中斷。我們業務的增長可能需要大量額外資源來滿足這些日常需求，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展，或者可能會對我們網站的質量和客户體驗產生負面影響。此外，我們在向實體零售點的擴張方面已經並可能繼續面臨許多挑戰，包括以成本和地理位置定位零售空間，使我們能夠在非常理想的購物地點運營，招聘店內人才，並以具有成本效益的方式擴大我們的實體零售業務。在我們知道我們的實體零售戰略或特定地理位置是否會成功之前，我們已經簽訂了長期租約，並可能繼續簽訂長期租約。我們還需要管理與世界各地越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們供應商和員工基礎的未來增長。

如果不能有效地管理我們的增長和組織變革，可能會導致我們在技術和運營上過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營失誤、生產力或商業機會的損失或損失；降低客户滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；並導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。 如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們未能獲得新客户，重新激活以前的客户或保留現有客户，或未能以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得和留住客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買家居用品並可能更喜歡我們產品的替代方案的客户，例如傳統的實體零售商、我們競爭對手的網站或我們供應商自己的網站。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户並重新激活以前的客户。我們的付費廣告業務包括電視廣告、直郵、目錄和平面廣告，以及在線渠道廣告，包括展示廣告、付費搜索廣告、社交媒體廣告、搜索引擎優化和比較購物引擎廣告。這些努力是昂貴的，可能不會導致具有成本效益的客户獲取。我們的營銷費用在不同時期有所不同，我們預計隨着我們測試新渠道和完善營銷戰略，這一趨勢將繼續下去。我們可能會根據預期結果的實現程度在一段時間內增加或減少我們的營銷支出，這可能會導致客户參與度在任何給定的時間段內增加或減少。我們不能向您保證，我們從新客户或回頭客那裏獲得的淨利潤最終會超過獲得這些客户的成本。此外，第三方阻止或限制某些廣告投放的行動也可能對我們的業務產生不利影響。如果我們不能提供優質的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户或留住現有客户。如果我們無法獲得新客户或重新激活購買了足夠數量的產品以增長我們的業務的舊客户，我們可能無法產生必要的規模，以推動與我們的供應商的有益網絡效應或我們物流網絡的效率，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們也使用免費廣告。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體、移動“推送”通知和電子郵件。我們通過搜索引擎獲得了相當大的流量，因此依賴於谷歌、必應和雅虎等搜索引擎。雖然我們採用了搜索引擎優化和搜索引擎營銷策略，但我們保持和增加指向我們網站和應用程序的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。一家主要的搜索引擎可能會改變其算法，對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。此外，如果搜索引擎的使用和功能發生變化，或者消費者對搜索引擎的使用減少，例如，由於人工智能技術的持續發展，這可能會對我們擁有和運營的網站以及第三方出版商的網站產生負面影響。我們還通過社交網站或現有和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，而我們可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。如果我們不能以經濟高效的方式將流量吸引到我們的網站，我們獲得新客户、重新激活以前的客户或保留現有客户的能力可能會受到影響，我們的財務狀況可能會受到影響。

此外，我們的一些新客户來自現有客户的口碑或其他非付費推薦。如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法通過這些推薦獲得新客户或重新激活以前的客户，這可能會對我們繼續增長業務的方式產生不利影響，或者可能需要我們為獲得新客户而產生顯著更高的營銷費用。

我們的成功部分取決於我們增加每活躍客户淨收入的能力。倘我們提高客户忠誠度及重複購買以及維持高水平客户參與度的努力未能成功，我們的增長前景及淨收益將受到重大不利影響。

我們發展業務的能力取決於我們留住現有客户羣、創造更多淨收入和從這些客户羣重複購買並保持高水平客户參與度的能力。要做到這一點，我們必須繼續通過以下方式為我們的客户和潛在客户提供統一、方便、高效和差異化的購物體驗：

•提供形象、工具和技術，吸引那些過去會在其他地方購買的客户；

•保持高質量和多樣化的產品和服務組合；

•提供周到的客户服務；

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•按時、無損壞地交付產品；以及

•維護和進一步發展我們的移動平臺。

如果我們不能增加每個活躍客户的淨收入、產生重複購買或保持高水平的客户參與度，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來面臨價格競爭。此外，與我們競爭的競爭對手，或者那些能夠在有限供應期間獲得更好的定價、更優惠的合同條款和條件或更有利的產品分配的競爭對手，可能能夠提供比我們能夠提供的更低的價格。我們的經營業績和財務狀況可能會受到這些和其他全行業定價壓力的不利影響。

我們的業務有賴於我們打造和維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户和供應商基礎至關重要。我們維護和提升我們品牌的能力在很大程度上取決於我們保持客户對我們產品和服務的信心的能力，包括保持產品可用性和按時無損壞地交付產品的能力。如果客户沒有滿意的購物體驗，他們可能會從我們的競爭對手那裏尋找替代產品，並且可能不會像將來那樣經常訪問我們的網站，或者根本不會。此外，有關我們在隱私和數據保護、僱傭問題、產品質量或可用性、糟糕的客户服務、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的不利宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽。這種負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致淨收入下降，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們客户品牌體驗的很大一部分也依賴於我們控制之外的第三方，包括我們的供應商、組裝和安裝服務提供商以及物流提供商。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望，我們的品牌可能會遭受不可挽回的損害。

此外，維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而這一點我們可能無法成功做到。

客户對我們的網站、產品、交貨時間、公司做法、員工、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並導致我們的品牌受損和收入減少，無論投訴和負面情緒是否基於事實。此外，社交媒體的激增可能會增加此類負面事件的可能性、速度和規模。

我們對環境、社會和治理(“ESG”)事項的期望和披露使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。

我們已經制定並公開宣佈了ESG目標，包括我們承諾到2035年將範圍1和範圍2的温室氣體排放量比2020年基線減少63%。這些公告反映了我們目前的計劃和願望，並不能保證我們將能夠實現這些目標。我們未能及時或根本不充分地更新、完成或準確跟蹤和報告這些目標，可能會對我們的聲譽、財務業績和增長產生不利影響，並使我們面臨投資界、特殊利益集團和執法機構更嚴格的審查。

我們實現任何ESG目標的能力都受到許多風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括低碳或非碳基能源以及低碳供暖和運輸解決方案的可用性和成本，滿足我們時間表上的可持續性和其他ESG目標的材料和供應商的可用性，以及競爭的戰略增長機會，如擴大我們的實體零售足跡規模。

跟蹤和報告ESG事項的標準在繼續改進，有關我們的ESG相關舉措和實現任何ESG目標的進展的陳述可能基於仍在制定中的標準、持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。我們選擇根據自願披露框架和標準公開報告ESG事項，以及對這些框架和標準的解釋或應用，可能會不時發生變化或與其他公司不同。報告ESG數據的方法可能會更新

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以前報告的ESG數據可能會進行調整，以反映數據可用性和質量的改善、不斷變化的假設、我們業務性質和範圍的變化以及其他情況的變化。我們在整個運營和供應鏈中報告ESG事項的流程和控制措施正在隨着識別、測量和報告ESG指標的多種不同標準而不斷髮展，其中包括美國證券交易委員會、歐洲和其他監管機構可能要求的ESG相關披露標準。這些標準可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致對以前報告的ESG數據進行重大調整，包括關於我們當前目標的數據、報告的實現這些目標的進展情況或未來實現這些目標的能力。如果我們的ESG實踐不符合不斷變化的投資者或其他利益相關者的期望和標準，那麼我們作為投資、業務合作伙伴、服務提供商或僱主的聲譽或吸引力可能會受到負面影響。

我們新開的實體零售店可能無法實現銷售或運營目標，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

2023年，我們繼續向實體零售擴張，新開了四家實體零售店，其中包括兩家直銷店。我們相信，向新的實體零售店擴張對我們來説是一個增長機會。我們的增長戰略取決於我們在新的和現有的市場中識別和開設未來門店的能力。我們能否及時、成功地開設門店取決於多個因素，包括：理想門店位置的可用性；建築勞動力和材料的可用性和成本；當地許可的時間表；以合理價格談判可接受的租賃條款的能力，包括租期和續訂選項的長度，以及獲得終止權的能力；我們獲得所有必需的批准和遵守其他監管要求的能力；我們與當前和未來房東的關係；確保和管理新門店推出和運營所需的庫存的能力；擴張所需資金的可用性；以及總體經濟條件。任何或所有這些因素和條件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

新開的門店可能會對我們的財務業績產生負面影響，因為收購新門店和開設新門店的成本以及開業後最初階段的銷售額較低。新的商店，特別是那些在新市場的商店，隨着時間的推移建立起他們的品牌認知度和客户基礎，因此，可能會有較低的利潤率，併產生相對於產生的收入更高的運營費用。我們可能沒有預料到我們的業務擴展到新的資產類別和地理市場所帶來的所有挑戰。我們可能無法有效地管理我們的擴張，我們未能實現或正確執行我們的擴張計劃可能會限制我們的增長，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們努力將我們的業務擴展到新的品牌、渠道、產品、服務、技術和地理市場，這將使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新的品牌和服務以及通過不時地將我們現有的產品擴展到新的地理市場來擴大我們的客户產品。例如，我們在2023年推出了Decorify，2022年在愛爾蘭推出了Wayair.ie，並在2020年推出了Kelly Clarkson Home Collection。推出新的品牌和服務或在國際上擴張是耗時的，需要大量的管理時間和資源、大量的前期投資，包括在營銷、信息技術和額外人員方面的投資。在國際上擴展我們的品牌尤其具有挑戰性，因為這需要我們獲得關於消費者、地區競爭對手和當地法律的特定國家的知識，建立特定於該國家的目錄，建設當地的物流能力，併為當地市場定製我們的部分技術。我們可能無法從這些努力中產生令人滿意的淨收入，以抵消這些成本。如果我們推出新品牌和服務或擴大現有產品的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，隨着我們不斷擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡變得越來越複雜，運營它們變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。

我們還進入並可能繼續進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場或渠道，這些市場或渠道可能不會成功，也不會吸引我們的客户。這些活動可能會帶來新的困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題可能會導致客户不滿，並損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更大的品牌認知度、財務資源、更長的運營歷史和更大的客户基礎。因此，我們在這些較新的領域可能不夠成功，無法收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們的國際業務使我們面臨各種額外的法律、監管、金融和其他風險。

2023年，我們的國際淨收入約佔13% 佔我們總淨收入的比例。擴大我們的國際業務以發展我們的業務將需要大量的管理層關注和資源，並使我們面臨更多的風險。隨着我們的擴張，我們也會受到某些法律的約束，包括《反海外腐敗法》，以及我們運營所在國家的法律，這些法律可能會施加新的或不斷變化的監管限制和要求，包括在數據隱私和可持續性領域。違反這些法律可能會使我們受到政府監管機構的行動，包括制裁、進口限制和關税(包括反傾銷和反補貼税)，或者可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的其他處罰。例如，加拿大邊境服務局(“CBSA”)正在審查WayFair根據“特別措施進口法”(“CBSA審查”)為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的部分年度進口到加拿大的貨物支付關税的情況。我們認為，我們有充分的事實和法律依據對CBSA審查的某些內容以及與此類關税支付相關的任何利息索賠提出異議。

此外，未能恰當地實施我們的擴張計劃，或者我們當前或新的國際市場的政治或經濟風險的不利影響，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。在所有國際市場上，我們都要面對老牌的本地和國際競爭對手。在許多這樣的地點，房地產、勞動力和就業、運輸和物流以及其他運營要求與我們有更多經驗的地點有很大不同。消費者的需求和行為以及品味和購買趨勢可能會有很大差異，因此，我們產品的銷售可能不會成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前的預期不符。我們可能無法預測和解決我們在國際擴張中遇到的差異，這可能會轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績和我們報告的經營業績產生不利影響。

由於我們以國際業務的當地貨幣產生淨收入，我們的財務業績受到貨幣匯率波動的影響。我們國際業務的經營結果會受到貨幣匯率波動的影響，因為出於財務報告的目的，適用子公司的財務結果會從當地貨幣換算成美元。我們的綜合財務報表是以美元計價的，因此，貨幣匯率的波動可能會對我們的經營業績或財務業績產生不利影響。如果美元對外幣走弱，這些以外幣計價的淨收入或支出的換算將導致以美元計價的淨收入和支出增加。同樣，如果美元對外幣走強，特別是歐元、英鎊或加元，我們對外幣計價的淨收入或支出的換算將導致以美元計價的淨收入和支出減少。此外，全球事件以及地緣政治事態發展，包括烏克蘭和中東的軍事衝突、波動的商品價格、貿易關税發展和通貨膨脹，已經並可能在未來造成全球經濟的不確定性和利率環境的不確定性，這種不確定性最近已經並可能繼續放大貨幣波動的波動性。到目前為止，我們還沒有簽訂任何貨幣對衝合約。因此，我們可能無法有效地抵消外幣匯率不利變動可能帶來的不利財務影響，因此，外匯匯率波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，我們可能無法在未來實現或維持盈利和正現金流。

我們有過虧損和負現金流的歷史。我們在2022財年和2023財年都出現了虧損，我們不能保證未來幾年會盈利，也不能保證實現持續盈利的目標。由於在線購買家居商品的市場發展迅速，我們很難預測未來的經營業績。因此，我們未來可能會蒙受比預期更大的損失。此外，如果我們繼續在國際上擴張，增加更多的實體零售點，發展我們的專有物流網絡，試驗付費營銷渠道，僱傭更多的員工，並繼續開發新的品牌、功能和服務，我們的運營成本可能會增加。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取新客户的投資中出現未來負現金流或虧損，我們的財務狀況和股票價格可能會受到重大不利影響。

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影響客户訪問我們網站的系統中斷或涉及我們的物流網絡、我們的技術基礎設施或我們的關鍵技術合作夥伴的其他性能故障或事件可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們的網站、交易處理系統、物流網絡和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

例如，如果我們的雲提供商出現故障或遭受服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營，包括我們通過物流網絡履行客户訂單的能力，也容易受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入室盜竊、其他物理安全威脅、地震和類似事件的破壞或中斷。在系統中斷或降級的情況下，故障轉移到另一個站點或備份可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。此外，我們的備份服務可能無法有效地處理需求激增，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。

我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，我們尋求不斷更新和改進。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，我們的系統的運行可能會失敗。特別是，我們在過去和將來可能會在更新我們的一些或所有網站時遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。此外，我們擴大了對第三方服務的使用，包括第三方“雲”計算服務，因此，我們的技術基礎設施可能會因與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而受到減速或中斷的影響，這不是我們所能控制的。我們的淨收入主要取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們能夠處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行業績下降將減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大不利影響。

我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動和我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下單數量大幅增加，我們可能需要進一步擴大和升級我們的技術、物流網絡、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間，或者及時擴大和升級我們的系統和基礎設施，以適應這種增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特點，這一點尤其具有挑戰性，因為電子商務行業中與人工智能、客户偏好和期望以及行業標準和實踐相關的新技術正在以快速的速度發展。因此，我們定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。

我們的網站以及基礎技術和物流基礎設施的任何減速、中斷或性能故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們對單一服務提供商的某些業務運營的依賴可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們完全依賴谷歌雲來促進我們業務的某些方面。Google Cloud為業務運營提供了分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以便還利用跨多個Google Cloud數據中心提供的數據處理、存儲能力和其他服務。有鑑於此，加上我們無法迅速將我們的Google Cloud業務轉移到另一家雲提供商，我們使用Google Cloud的任何中斷或幹擾或Google Cloud本身的任何大範圍中斷都會影響我們的運營，我們的業務也將受到不利影響。此外，如果託管成本隨着時間推移而增加，或者我們無法針對雲環境優化我們的應用程序，或者我們需要更多的計算或

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存儲容量，我們的成本可能會不成比例地增加。如果我們的收入增長速度不能快於使用谷歌或類似提供商服務的成本，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們主要依靠單一遞送公司聯邦快遞來遞送我們的小包裹產品。如果聯邦快遞的遞送能力中斷或中斷，我們可能無法獲得替代遞送服務，而不會為我們的小包裹產品的遞送產生重大的額外成本和重大延誤，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

網絡安全攻擊、數據泄露或其他安全事件可能會影響我們的站點、網絡、系統、平臺、機密信息和資產，對我們的業務和運營結果、聲譽和品牌造成損害和實質性損害，並導致政府監管機構或私人對我們提起訴訟或採取行動。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括支付信息和個人身份信息，以及其他個人、機密和專有信息。在某些情況下，我們利用並依賴第三方服務提供商代表我們收集、維護、傳輸和存儲某些專有、個人和機密信息，如信用卡數據。為了保護此類數據和其他信息不受未經授權的獲取或訪問、危害或丟失的影響，我們維護並定期對照行業標準的網絡安全保障措施和最佳實踐進行評估。

與許多企業一樣，儘管我們做出了所有努力來防禦網絡威脅並對事件做出反應，但我們以及我們的第三方服務提供商過去和未來都將繼續受到網絡攻擊、網絡安全威脅以及破壞和滲透我們的數據安全系統和擾亂我們的運營的企圖。最近影響大型機構的網絡安全事件，包括導致敏感數據泄露和關鍵系統中斷的事件，表明即使採取了保護信息機密性、完整性和可用性的合理措施，此類網絡事件的風險也很大。這可能是由於蓄意惡意嘗試滲入我們的系統，包括但不限於國家支持的攻擊者或網絡犯罪努力、零日漏洞、網絡釣魚攻擊、軟件供應鏈受損或非惡意因素，包括但不限於升級或更換計算機軟件或硬件過程中的中斷、我們所依賴的供應商的錯誤，或可能危及我們資產或信息安全的其他中斷。我們和我們的服務提供商可能不會預測、檢測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動，特別是因為用於獲取未經授權訪問的技術日益複雜、不斷髮展，並且可能不為市場所知。例如，隨着人工智能的不斷髮展，網絡攻擊者也可以利用人工智能來開發惡意代碼和複雜的網絡釣魚嘗試。勒索軟件攻擊等安全事件正變得越來越普遍和嚴重，而且越來越難以檢測。此外，安全漏洞或數據和資產泄露也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人的故意或無意行為。此外，我們的一些員工和第三方服務提供商的一些員工普遍進行遠程工作，這增加了發生網絡安全事件的風險。

除了數據丟失和泄露外，網絡安全事件或違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會導致運營中斷、中斷或故障；與違規補救、部署或培訓更多人員和保護技術相關的成本、對政府調查和媒體查詢和報道的迴應；第三方專家和顧問的參與；損失、訴訟或監管行動和其他潛在責任。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律法規，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類事件造成的問題。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

見第I部分，項目1C，網絡安全，瞭解有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息。

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我們未能在競爭激烈及不斷髮展的行業中有效運作，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，在美國有許多競爭對手，包括傢俱店、大型零售商、百貨公司、專業零售商和在線零售商和市場，加拿大、聯合王國、愛爾蘭和德國，包括第一部分項目1所列國家， 業務.

我們預計電子商務的競爭將繼續加劇。我們認為，我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍外的許多因素，包括：

•我們客户羣的規模和構成;

•我們在網站上展示的供應商和產品數量;

•我們的銷售和營銷努力；

•我們預測消費者需求和偏好的能力;

•我們提供的產品的質量、價格和可靠性；

•我們提供的購物體驗的便利性;

•我們的客户服務是否充分;

•我們分銷產品和管理業務的能力;以及

•我們的聲譽和品牌實力。

我們目前的一些競爭對手和潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強的技術能力、更快和更低成本的運輸、更低的價格、更大的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從現有客户羣中獲得更大的淨收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者習慣的變化做出反應。

我們幫助業務增長的營銷努力可能並不有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的電子商務和全方位家居商品購物方式的接受的能力。

如果家居用品的在線市場不能繼續獲得認可，我們的大部分業務可能會受到影響。我們的成功將部分取決於我們吸引那些歷來通過傳統零售商購買家居用品的消費者的能力。此外，我們可能不得不承擔更高和更持久的廣告和促銷支出，以吸引更多的在線消費者訪問我們的網站，並將他們轉化為在線購買客户。可能影響消費者在線購買家居用品意願的具體因素，尤其是在我們沒有實體店的市場，包括：

•擔心購買產品，特別是大型產品，沒有實體店面，與銷售人員面對面互動，無法實際處理，檢查和比較產品;

•與在線訂單相關的交貨時間;

•在線交易實際或感覺缺乏安全性，以及對隱私或個人信息保護的擔憂;

•延遲發貨或發運錯誤或損壞的產品；

•與退換網上購買的物品相關的不便；

•我們網站的可用性、功能和特點；以及

•我們的聲譽和品牌實力。

此外，如果我們沒有明確和相關的促銷日曆來吸引我們的客户，特別是在當前的宏觀經濟環境下，我們的客户可能會從我們這裏購買更少的商品，或者我們可能不得不增加我們的促銷活動。

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活動。如果我們提供的購物體驗不能吸引消費者或滿足現有客户的期望，我們可能無法以可持續的速度獲得新客户，獲得的客户可能不會成為回頭客，現有客户的購買模式和水平可能會下降。

如果我們銷售的產品對人或財產造成損害，我們可能會受到產品責任和其他類似索賠和訴訟的影響。

我們銷售的一些產品可能會使我們面臨產品召回、產品責任和其他索賠以及與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟。我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行他們的產品責任和其他賠償和防禦義務。此外，我們還涉及與我們正常業務過程相關的訴訟、索賠和訴訟程序。訴訟本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。如果我們沒有足夠的合同賠償或保險，此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使有足夠的保險和賠償，我們作為高質量產品和服務提供商的聲譽也可能受到損害，損害我們的聲譽並影響客户忠誠度。

與我們產品的供應商相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們有能力及時、高效地向我們的客户提供來自合格供應商的各種產品。政治和經濟不穩定，全球或地區不利條件，如軍事衝突、流行病或其他疾病爆發或自然災害，我們供應商的財務穩定或破產，我們的供應商滿足我們的行為準則和其他商業標準的能力，我們供應商遇到的勞工問題，原材料的可用性或成本，商品質量問題，貨幣匯率，貿易關税的發展，徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易相關的制裁，運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收，運輸安全，勞動力通脹和其他與我們的供應商相關的因素，都是我們無法控制的。例如，雖然我們在新冠肺炎疫情期間有時遇到銷售和訂單活動增加的情況，但由於工廠關閉、原材料和勞動力通脹以及勞動力短缺風險等原因，疫情嚴重擾亂了全球供應鏈，包括我們的許多供應商。此外，儘管我們在中東沒有直接行動，但以色列和哈馬斯之間持續的衝突以及該地區不斷升級的緊張局勢可能會影響我們的供應鏈。任何持續的或未來的中斷都可能對我們的供應商及時提供產品的能力造成實質性的不利影響，或者根本沒有影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們與大多數供應商的協議沒有規定商品的長期可獲得性或排他性，也沒有規定繼續特定的定價做法。不能保證我們現有的供應商將繼續以當前條款向我們銷售產品，也不能保證我們將能夠建立新的或以其他方式擴展現有的供應關係，以確保以可接受的商業條款供應產品。我們有能力發展和維護與信譽良好的供應商的關係，並向客户提供高質量的商品，這對我們的成功至關重要。如果我們無法發展和維持與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條件提供足夠數量和種類的優質商品，我們滿足客户需求的能力將受到實質性的不利影響，因此我們的長期增長前景將受到重大不利影響。

此外，我們依賴我們的供應商對產品質量、安全和遵守適用法律和標準的陳述。如果我們的供應商或其他供應商違反我們的協議、適用的法律或法規，或實施被視為欺詐、不道德、不安全或對環境有害的做法，可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，我們的經營業績可能會受到負面影響。此外，對供應商提供的產品的安全和質量的擔憂可能會導致我們的客户避免從我們那裏購買這些產品，或者完全避免從我們那裏購買產品，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。因此，與我們銷售的任何產品的質量和安全有關的任何問題或感知到的問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。我們還面臨來自供應商的欺詐風險。

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我們也無法預測我們供應商產品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致從具有國際製造業務的供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加我們客户可用商品的成本或減少供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌造成重大不利影響。此外，我們供應商的部分或全部海外業務可能受到政治和金融不穩定的不利影響，包括但不限於烏克蘭和中東的軍事衝突，以及其他意外事件，包括導致出口國貿易中斷的公共衞生危機、資金轉移限制或其他貿易中斷。

此外，關於我們與外國供應商的業務，特別是我們的國際網站，我們過去有，未來可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣對美元的任何變動都可能導致我們為這些商品支付更高的成本。外幣和匯率的下跌可能會對我們一家或多家外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。這進而導致並可能在未來導致這些外國供應商要求更高的商品價格，以努力抵消任何與貨幣貶值相關的利潤損失，推遲商品發貨，或完全停止向我們銷售，任何這些最終都可能減少我們的銷售額或增加我們的成本。

我們可能無法尋找新的供應商，也無法加強與現有供應商的關係。

我們與2萬多家供應商建立了合作關係。我們與供應商的協議通常可由任何一方在短時間內隨意終止。如果我們不在可接受的商業條件下維持現有的關係或與供應商建立新的關係，我們可能無法維持廣泛的商品選擇，我們的業務和前景將受到嚴重影響。

為了吸引優質供應商加入我們的平臺，我們必須：

•展示我們幫助供應商提高銷售額的能力；

•提供有效和具有競爭力的供應商技術平臺；以及

•為供應商提供高質量、高成本效益的實施流程。

如果我們無法為我們的供應商提供令人信服的投資回報和增加其銷售額的能力，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們依賴我們的供應商和其他第三方，包括物流服務提供商、報關商和承運人，為我們提供的產品提供某些服務。

作為向我們的供應商提供產品銷售的一部分，供應商通常負責對他們各自的產品進行一些傳統的零售操作，包括維護庫存、準備要發貨給我們的客户的商品，在某些情況下，代表我們交付產品。在這些情況下，我們可能無法確保供應商以向我們的客户提供統一品牌體驗的方式或以商業上合理的條款來提供令我們或我們的客户滿意的這些服務。如果我們的客户對我們供應商提供的服務不滿意，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。

此外，我們主要依靠一家運輸公司聯邦快遞來交付我們的小包裹產品，第三方國家、地區和地方運輸公司交付我們的部分大包裹產品，包括通過我們的WayFair遞送網絡。我們向客户高效發運產品的能力可能會受到我們和我們的運營商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、自然災害、系統中斷和技術故障、勞工維權、供應鏈問題，包括擁堵和延誤、勞動力通脹和成本增加、政治不穩定、軍事衝突、衞生流行病和流行病或生物恐怖主義。例如，在以色列和哈馬斯最初在中東發生衝突之後，也門的****對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，對某些第三方商業夥伴造成了嚴重的業務中斷。衝突仍在繼續，如果衝突升級或擴大，可能會導致延誤、成本增加，並可能中斷我們產品的到達。我們還承擔這些第三方在交貨過程中發生破損或其他損壞的風險。我們還使用和依賴第三方的其他服務，如雲計算服務、電信服務、海關、拼裝和運輸服務，以及保修、安裝、組裝和設計服務。我們可能無法維持這些關係，這些服務也可能受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。例如，我們的電信供應商的故障在過去和將來可能會中斷我們向客户提供電話支持的能力。第三方可以

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在未來，確定他們不再希望與我們做生意，或者可能決定採取其他可能損害我們業務的行動。我們還可能決定不再想與他們做生意。如果產品沒有及時交付或在交付過程中損壞，或者如果我們無法提供足夠的客户支持或其他服務或產品，我們的客户可能會變得不滿意，停止通過我們的網站購買產品，這將對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票很可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，包括美國證券交易委員會的執法行動，並且我們可能被要求重報我們的財務業績，任何這些都將需要額外的財務和管理資源。

我們繼續投資於更強大的技術和資源，以管理這些報告要求。對我們的內部控制實施適當的更改可能會分散我們的官員和員工的注意力，導致大量成本，並需要大量時間才能完成。實施這些控制的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務業績的能力。由於這些原因，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

此外，任何此類變化都不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。

我們可能無法準確預測我們的財務和經營業績，並適當計劃未來的支出，或者我們可能無法達到我們公開宣佈的關於我們的業務和未來經營業績的指引。

我們的財務和經營業績本質上是不確定的，也很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。特別是，我們不能確定我們的歷史增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是未來增長的有意義的預測指標。此外，我們的產品組合在每天和季度之間變化很大。這種變異性使我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨收入在不同時期出現顯著波動。我們的業務還受到全球經濟和商業狀況的影響，包括通脹、增長放緩或衰退、新關税或增加關税以及財政和貨幣政策的其他變化、信貸收緊、利率上升、高失業率、消費者對經濟的信心、消費者債務水平、能源價格和匯率波動。此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們經歷的動盪和不確定的宏觀經濟環境可能已經並可能繼續降低我們預測未來財務和運營業績的能力。因此，預測的財務和經營結果可能與實際結果大不相同，這可能對我們的財務狀況和股票價格產生重大不利影響。例如，如果我們的某些假設或估計被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多的資金來獲取和留住客户，或者可能產生比預期更少的每個活躍客户的淨收入，這可能導致我們的盈利指引達不到預期，或者對我們報告的結果產生負面影響，這兩種情況都可能對我們的股價產生負面影響。

我們不時地在季度和年度收益電話會議或其他方面發佈收益指引或其他財務指引，涉及我們未來的業績，代表我們管理層截至發佈之日的估計。我們的指導包括基於我們管理層準備的預測的前瞻性陳述。預測基於許多假設和估計，這些假設和估計基於發佈時已知的信息，雖然以數字細節呈現，但本質上受到與我們業務相關的重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。其中一些關鍵假設包括更廣泛的宏觀經濟狀況，以及這些因素對未來消費者支出模式和我們的業務產生的影響。這些假設本質上很難預測，尤其是在長期內。

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我們通常將可能的結果分為高範圍和低範圍，這是為了在變量變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。此外，分析師和投資者可能會制定並公佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，包括全球經濟不確定性和金融市場狀況、地緣政治事件、通脹上升、利率上升、潛在衰退因素和匯率波動，這些因素可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響，因此我們的實際業務結果可能與此類指引或估計或共識大不相同。我們使用經濟專家的報告和模型來做出與消費者可自由支配支出相關的假設，並預測未來任何經濟影響的時間和速度。如果這些模型不正確或不完整，或者如果我們未能準確預測某些因素的全部影響，例如宏觀經濟因素，我們提供的指導和其他前瞻性陳述也可能不正確或不完整。此外，如果我們下調之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下降。指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的某些或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。有鑑於此，我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們的指導。

我們業務的季節性趨勢導致我們的財務和運營結果多變，並給我們的運營帶來了更大的壓力。

從歷史上看，我們經歷了與促銷活動和季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增。這一活動可能會對我們的技術系統和物流網絡提出額外的要求，並可能導致或加劇減速或中斷。任何此類系統、站點或服務中斷都可能阻止我們有效地接收或履行訂單，這可能會降低我們銷售的商品或服務的數量或質量，並可能導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌。

如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

過去幾年，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數大幅增加，這些設備包括手機、智能手機、智能手錶、筆記本和平板電腦等掌上電腦、視頻遊戲機和電視機頂盒。我們不斷升級現有技術和業務應用，以跟上這些快速變化和不斷髮展的技術的步伐，我們可能需要在未來實施與人工智能相關的新技術，或業務應用。實施這些升級和更改需要大量投資，隨着新設備、操作系統和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備、操作系統和平臺開發應用程序時可能遇到的要求或問題。此外，一旦創建了這類應用程序，我們可能需要投入大量資源來支持和維護。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施以適應此類替代設備、操作系統和平臺相關的時間、效率和成本的影響。此外，如果我們的客户在他們的移動設備或其他設備上購買我們的產品變得更加困難或不那麼有説服力，或者如果我們的客户選擇不在此類設備上從我們那裏購買產品，或者使用不能訪問我們網站的移動產品或其他產品，或者限制我們營銷或其他產品的有效性，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。對資本可獲得性的限制和資本支出的削減可能會推遲或阻礙戰略舉措的部署。

實施我們的關鍵戰略計劃，包括我們的技術改造、擴展到實體零售和繼續擴大我們的專有物流網絡，需要大量的資本支出。由於業務業績或其他財務承諾而缺乏可用的資本資源，可能會阻礙或推遲創新在我們業務中的部署。我們可能大幅削減資本支出，或尋求額外融資或發行額外證券，這可能會影響增長戰略的時機和範圍。我們不能肯定我們將能夠以優惠的條件獲得新的融資，或者根本不能。

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大量商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨數額很大，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的許多產品都很大，需要特殊的搬運和運輸。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務，包括我們的移動應用程序，以推廣我們的網站和產品。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的每日促銷活動，或由我們的供應商代表我們提供的促銷活動，在我們的淨收入中佔很大比例。我們每天向客户和其他訪問者提供電子郵件和推送通信，告知他們當天在我們的網站上有什麼可供購買，我們相信這些消息是我們客户體驗和運營戰略的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的淨收入和盈利能力將受到實質性的不利影響。Webmail應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的改變也可能會減少打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以對收到的電子郵件進行分類，這樣的分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被投遞到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂户視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂户打開我們電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站的通信或其他事項也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款和命令，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們的能力或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到與在線交易和支付方式相關的風險的影響。

我們接受各種方式的支付，包括信用卡、借記卡、電子和移動支付技術、信用賬户(包括促銷融資)、分期付款、租賃到自己的計劃、禮品卡和客户發票。我們依賴第三方提供許多此類支付方式和支付處理服務，包括某些WayFair品牌計劃和促銷融資。如果我們向消費者提供新的支付選擇，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。此外，更改現有法律和法規或其解釋，或採用新的法律或法規，可能需要對我們的支付選項進行強制性更改。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還提供自有品牌和/或聯合品牌信用卡計劃，如果終止，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。我們過去曾因使用虛假信用卡資料下的訂單而蒙受損失，即使有關金融機構批准支付

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命令。在目前的信用卡做法下，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。我們過去曾遭受其他網上交易欺詐的損失，未來也可能遭受損失，包括欺詐性回報。如果我們無法發現或控制信用卡或交易欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴於管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們的聯合創始人之一、董事會(“董事會”)聯席主席Niraj Shah和我們的首席執行官Steven Conine、我們的聯合創始人兼董事會聯合主席Steven Conine以及我們高級管理團隊的其他成員的努力和才華。失去我們的任何高級管理層或其他關鍵員工都可能對我們的業務造成實質性的損害。

我們未來的成功也有賴於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能的員工，特別是中層管理人員、工程師和銷售和技術人員。我們最近已經實施了裁員，並可能在未來實施其他有效的裁員。例如，在2024年1月，作為我們成本效率計劃的一部分，我們裁減了大約1,650名員工。作為裁員的結果，我們預計將產生大約7000萬美元和8000萬美元的成本，主要包括員工遣散費和福利成本。任何裁員都可能產生意想不到的後果和成本，例如失去某些關鍵角色的機構知識、關係和專業知識，超出預期裁員的自然減員，員工分心，員工士氣下降，以及對我們作為僱主的聲譽的不利影響，這可能使我們未來更難招聘新員工，以及我們可能無法從裁員中獲得預期好處的風險。

在波士頓地區和我們開展業務的其他城市，此類職位的市場競爭激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們無法招聘和培養中層管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的繼任者，特別是在我們開展業務的一些地區，考慮到高流失率。這些吸引和留住必要人才的風險可能會因最近的勞動力限制和員工工資和福利的通脹壓力而加劇。我們所有的官員和其他美國員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識將是極其困難的。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工。如果我們普通股的價值或流動性下降或持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們在進行、整合和維持收購和投資方面不成功，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購其他公司、業務或資產。然而，我們可能找不到合適的收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：整合被收購公司的技術、運營、現有合同和人員的困難；支持和過渡被收購公司的客户和供應商(如果有)的困難；從現有業務或替代收購機會中轉移財務和管理資源；未能實現交易的預期好處或協同效應；未能確定被收購公司或技術的所有問題、債務或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、監管合規做法、與數據安全和客户數據隱私有關的責任、被收購公司對財務報告的內部控制，包括收入確認或其他會計做法；員工或客户問題；進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場的風險；我們當前業務或被收購公司業務可能失去高級管理層或其他關鍵員工、客户和供應商；無法產生足夠的淨收入來抵消收購成本；與收購融資相關的額外成本或股權稀釋；以及可能與收購業務相關的註銷或減值費用，這些負債可能大於我們談判的保修和賠償限制。

此外，我們在房地產上的投資可能沒有完全變現。我們不斷審查我們的運營和設施，以努力降低成本和提高效率。出於戰略或其他運營方面的原因，我們可能決定合併或合併我們業務運營的某些方面，或處置我們的一個或多個財產。例如，我們越來越多地將某些客户服務中心虛擬化。如果我們決定全部或部分騰出租賃物業，我們可能會產生重大成本，包括設施關閉成本、員工離職和留用費用、租賃終止費用、超過轉租收入的租金支出、使用權(ROU)資產減值費用和租賃改進以及資產加速折舊。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們認為我們的客户名單、商標、域名、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠商標、版權和專利法、商業外觀、商業祕密保護、協議和其他方法的組合，以及我們員工和其他人的勤奮來保護我們的專有權利。我們可能無法在美國或國際上為我們的所有知識產權獲得廣泛的保護，也可能無法在我們銷售產品或提供服務的每個國家都獲得有效的知識產權保護。例如，我們在多個司法管轄區為我們的品牌註冊商標，併為Wayair.com、Wayair.ca、Wayair.co.uk、Wayair.de和Wayair.ie以及我們的其他網站註冊互聯網域名，以及各種相關域名。然而，我們尚未在所有主要國際司法管轄區註冊我們的商標或域名，並且可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家/地區註冊或使用此類域名。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。

保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運作資源。我們過去和將來可能會就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或專有權向他人提出索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。任何訴訟，無論是否得到對我們有利的解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標或專利。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得知識產權保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時採取所有必要或可取的行動。即使頒佈，也不能保證這些保護措施將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更好的技術或知識產權。我們還可能面臨來自第三方的索賠，這些索賠聲稱侵犯了他們的知識產權，要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或改變受影響的開源軟件的使用。

我們一直被指控侵犯第三方的知識產權，而且可能再次被指控。

電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久、代價高昂。我們受到第三方侵犯其知識產權的索賠和訴訟，我們預計未來還會出現更多與侵權有關的索賠和訴訟。支持這類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。隨着我們業務的擴大以及我們市場上競爭對手數量的增加和重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和意義可能會增加。任何針對我們的索賠或法律程序，無論是否合理，都可能耗費時間、導致大量訴訟費用、需要大量管理時間或導致大量運營資源被轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

由於涉及的問題往往很複雜，有關知識產權的法律主張受到固有不確定性的影響，我們不能肯定我們能否成功地對這種主張進行辯護。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括專利持有公司，有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，成功的索賠人可能會獲得一項判決，要求我們支付鉅額損害賠償金，或阻止我們按照歷史上的做法或未來可能希望的方式開展業務。我們還可能被要求為此類知識產權的使用尋求許可並支付使用費，這些知識產權可能無法按商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。或者，我們可能被要求開發非侵權技術或知識產權，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。

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我們過去收到過，將來也可能收到的通信，聲稱在我們網站上張貼或通過我們的網站銷售的某些項目侵犯了第三方版權、設計、標誌和商號或其他知識產權或其他專有權利。品牌和內容所有者以及其他所有權所有者積極向包括WayFair在內的在線公司主張自己所謂的權利。除了權利所有者的訴訟外，如果政府當局認為我們協助和教唆銷售假冒或侵權產品，我們可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。

此類索賠，無論是否有正當理由，都可能導致大量財務、管理和運營資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們正在進行的法律程序可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

有時，我們會受到訴訟或索賠的影響，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。隨着我們的成長，我們看到針對我們的訴訟案件數量有所增加。這些問題包括知識產權索賠、與就業相關的訴訟，以及消費者和證券的集體訴訟，每一項訴訟的辯護成本通常都很高。訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用，導致網站不可用，服務中斷，並以其他方式佔用我們管理層的大量時間和注意力，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們還不時收到政府當局的詢問、傳票和其他類型的信息要求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息要求和相關法律程序的最終結果難以預測，但此類事項可能代價高昂、耗時和分散注意力，而這些事項的不利解決或和解可能導致(但不限於)修改我們的業務做法、聲譽損害或成本和鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提升長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2020年8月，董事會批准了一項在公開市場上回購高達7億美元A類普通股的股票回購計劃，通過私下談判的交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃(“2020回購計劃”)。2021年8月10日，董事會按相同條款批准了一項新的10億美元股票回購計劃(與2020年回購計劃一起實施的《2021年回購計劃》，簡稱《回購計劃》)。WayFair將在2020年回購計劃完成後，開始根據2021年回購計劃回購股票。儘管董事會已批准回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定金額或收購任何特定數量的股票。我們股票回購計劃下的金額、時間和購買(如果有的話)受到許多因素的影響，可能會根據我們的經營業績、現金流和現金使用的優先順序、我們普通股的市場價格以及我們擁有的潛在重大非公開信息而波動。即使我們的回購計劃完全實施，我們也不能保證回購計劃將完全完成，或者這些計劃將提高長期股東價值。這些計劃可能會影響我們A類普通股的交易價格並增加波動性，任何終止這兩個計劃的聲明都可能導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序而變化，並且由於現金流、税法和我們A類普通股的市場價格的變化，回購計劃可能會減少我們的現金儲備。

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與我們的負債和融資有關的風險

我們的未償債務，或我們可能產生的額外債務，可能會限制我們的經營靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

AS截至2023年12月31日，我們有32億美元的本金債務未償還G，1.17億美元的wHICH的特徵是短期債務和在綜合資產負債表的其他流動負債內列報。我們的負債包括於2024年11月1日到期的無抵押1.125%可轉換優先票據(“2024年票據”)、於2025年10月1日到期的無擔保0.625%可轉換優先票據(“2025年票據”)、於2026年8月15日到期的無擔保1.00%可轉換優先票據(“2026年票據”)、於2027年9月15日到期的3.25%可轉換優先票據(“2027年票據”)、於2028年11月15日到期的無擔保3.50%可轉換優先票據(“2027年票據”)。2028年債券(“2028年債券”及連同2024年債券、2025年債券、2026年債券及2027年債券(“非增值債券”)，以及於2025年4月1日到期的2025年到期的2.50%增值可轉換優先債券(“2025年增值債券”及連同非增值債券，簡稱“債券”)。在非增值票據到期時，除非我們提前購買、贖回或轉換，否則我們將根據我們的選擇，以現金、WayFair的A類普通股或兩者的組合來結算任何轉換。在增值票據到期時，除非我們提前購買、贖回或轉換，否則我們將結算WayFair的A類普通股的任何轉換。如任何票據於到期日或之前未予轉換，本行將須以現金支付持有人本金金額，或就2025年增值票據而言，支付本金金額。我們每半年派息一次，年息分別為1.125釐、0.625釐、1.00釐、3.25釐及3.50釐。2025年增額債券的利息年利率為2.50%，每半年加一次本金。在某些情況下，債券持有人可能會要求吾等於到期日前以現金償還債券項下尚未償還的全部或部分本金及利息，這可能會對本公司的流動資金及財政狀況造成不利影響。

根據我們的優先擔保循環信貸安排(“Revolver”)，我們有能力借入高達6億美元的資金，為營運資金提供資金，併為允許的收購、股權回購和其他一般公司目的提供資金。如果我們動用這筆貸款，我們的利息支出和本金償還要求將會增加，這可能會對我們的財務業績和我們支付債券的能力產生不利影響。此外，管理左輪車的協議包含許多要求，包括肯定、否定和財政契約。由於這些公約，我們應對商業和經濟狀況變化和進行有益交易的能力可能會受到限制，包括在需要時獲得額外融資。我們未能遵守上述任何契約或未能履行根據Revolver規定的任何付款義務，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，將導致任何未償還金額，包括任何應計利息和未付費用，立即到期並應支付。我們可能沒有足夠的營運資金或流動性來履行任何償還義務，如果這些義務加速的話。

我們的業務可能無法從經營中產生足夠的現金流，我們不能保證未來的借款金額足以讓我們在債務到期時償還債務，包括債券，並滿足我們的其他流動資金需求。如果發生這種情況，我們將需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。任何新的或再融資的債務可能會受到大幅提高的利率和限制性契約的約束，這可能會降低我們的運營靈活性，而且不能保證我們能夠以商業上合理的條款為任何債務進行再融資，或者根本不能保證。我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲計劃的支出和資本支出，出售資產，重組債務，或獲得額外的股權或債務融資。我們可以在一次或多次交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券，價格和方式由我們不時決定。我們的可轉換票據是，未來任何股權或股權掛鈎證券的發行都將稀釋我們A類普通股的持有者。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股或我們可轉換票據持有人的權利、優惠和特權。這些替代戰略可能不會以令人滿意的條件實施，如果有的話。我們是否有能力為我們的債務再融資或獲得額外融資，或以商業上合理的條款這樣做，可能取決於我們當時的財務狀況、我們的信用評級、對我們債務的協議中的限制，以及其他因素，包括金融市場和我們競爭的市場的狀況。

此外，我們可能會不時尋求註銷、重組、回購或贖回或以其他方式減輕與我們的未償還可轉換債務相關的股權稀釋，方法是現金購買、部分或全部股票回購可轉換票據，和/或在公開市場購買、私下談判交易或其他方式進行股權或債務交換。該等回購、交換或負債管理活動(如有)將按吾等可能釐定的條款、價格及規模，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。

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目前的資本市場狀況，包括通貨膨脹的影響，已經提高了借款利率，如果我們尋求額外的資金，可以預計與前幾個時期相比，我們的資本成本將顯著增加。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)以及世界各地其他央行的量化緊縮可能會進一步負面影響我們的短期債務能力或意願。此外，全球資本市場在過去經歷了顯著的波動和不確定時期，不能保證這些融資選擇將以有利的條件向我們提供，或者根本不能保證，如果我們認為有必要或可取地尋求額外資本。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或股權或債務發行或資產出售的收益，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括我們在Revolver或票據下的義務。此外，我們未能償還我們現有和未來的債務或其他債務，或未能遵守我們債務協議中的財務契約，可能會導致相關債務協議或其他替代方案下的違約，從而可能導致我們的股東失去對我們的部分或全部股權投資。

任何系列非增值票據的有條件轉換功能，如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果觸發任何系列非增值票據的條件轉換功能，該系列非增值票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換適用的非增值票據系列。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的非增值票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。如果我們通過交付A類普通股來履行非增值票據的轉換義務，我們將被要求交付大量股份，這將導致我們現有股東的稀釋。此外，即使持有人在這種情況下沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將適用的票據系列的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

與法律法規相關的風險

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、人工智能、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨收入，並按預期擴大我們的業務。例如，自2022年以來，美國和其他國家為應對烏克蘭衝突對俄羅斯實施了一系列制裁，美國機構加強了貿易限制。此外，當我們進入新的細分市場或渠道或地理區域並擴大我們提供的產品和服務時，我們可能會受到額外的法律和法規要求的約束，或者在某些司法管轄區被禁止開展我們的業務或其某些方面。我們將承擔履行這些額外義務的額外成本，任何不遵守或被認為不遵守的行為都將對我們的業務和聲譽造成不利影響。

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此外，與環境可持續發展有關的潛在法律、法規和政策、氣候變化法律和法規以及全球環境可持續性事項，包括披露義務和對這些事項的報告，也存在不確定性。影響ESG、氣候變化和可持續性披露、負責任的採購、供應鏈透明度或環境保護等法律或法規環境的變化，包括限制二氧化碳和其他温室氣體排放、限制使用塑料或限制商業用水或對商業用水施加額外成本的法規，可能會導致我們和我們的業務合作伙伴合規成本增加，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。與ESG和可持續發展問題相關的期望正在迅速演變，我們不時宣佈與這些問題相關的某些倡議和目標。我們可能在我們的努力中失敗，或被認為未能負責任地採取行動，或者我們可能無法準確地報告我們在此類倡議和目標方面的進展。此外，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用，以及我們遵守新興法律法規的義務，可能需要我們開發更多針對人工智能的治理計劃。

隨着這些新法律、法規、條約和類似倡議和計劃的通過和實施，我們將被要求遵守或可能面臨市場準入限制或產品進入某些司法管轄區的限制、制裁或其他懲罰，包括罰款。這種負擔或成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。我們還可能面臨重大的合規和業務負擔，並在我們努力遵守或糾正不遵守這些法律或法規的情況下產生巨大的成本。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和國際法律和法規，或擴大現有法律或法規，或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的商業聲譽和財務狀況造成不利影響。

我們受各種聯邦、州和國際隱私法律和法規的約束，這些法律和法規管理個人信息的收集、使用、保留、共享、處理、出口和安全。新的法律和條例正在迅速生效，而現有的立法正在迅速演變。除其他外，我們須遵守多項全球性法律，包括但不限於歐洲聯盟(“歐盟”)的“一般數據保護條例”(“歐盟GDPR”)。繼英國(“U.K.”)之後退出歐盟後，歐盟GDPR已被納入英國法律(“英國GDPR”)，並與歐盟GDPR一起被稱為“GDPR”)。在美國，美國證券交易委員會通過了新規定，要求上市公司在確定經歷了重大網絡安全事件後的四個工作日內披露有關重大網絡安全事件的信息，包括任何個人數據被泄露的情況。此外，我們受到各種州隱私法的約束，其中幾項於2023年生效(I.e。加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)，新的州隱私法將於2024年生效(I.e.、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州)，所有這些都賦予了各自的居民新的數據隱私權，並對消費者數據的控制器和處理器施加了重大義務。這些法律以及全球各地正在考慮的任何其他法規的潛在影響是深遠的、不確定的和不斷變化的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。這些法律很複雜，可能會有不同的解釋，而且沒有協調一致的辦法來保持遵守。要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。

因此，我們可能需要限制我們使用個人信息的方式，並可能難以維護單一的、合規的運營模式。此外，其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會限制我們銷售產品的能力。遵守這些法律法規將導致額外的成本，並可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策，或任何聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關的法律、法規、監管指南或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體和其他第三方對我們提出索賠、訴訟或提起訴訟，或導致我們承擔其他責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動，包括維權人士向監管機構投訴或其他公開聲明批評我們的做法，都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的經營成本，導致客户和供應商損失，並可能導致罰款，並以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

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如果“Cookie”跟蹤技術的使用進一步受到限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。

Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤訪問我們網站的訪問者的行為，提供更個人化和互動性的體驗，並提高我們的營銷效率。然而，互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或通過物理上阻止創建和存儲Cookie的其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺來輕鬆禁用、刪除和阻止Cookie。

聯邦、州和國際政府當局繼續評估將專有或第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告、分析和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。在美國，在線跟蹤技術受到州隱私法律的監管，如加州消費者隱私法、聯邦法律和可能對提供在線廣告技術服務的公司具有約束力的自律框架。這些法律和框架可能要求公司向消費者提供選擇退出其中許多活動的權利。在線跟蹤技術在歐盟和英國通過電子隱私指令進行監管，歐盟立法機構目前正在考慮更新該指令。儘管歐盟的新規定預計不會在不久的將來生效，但它可能會限制我們進行在線廣告和其他在線溝通的方式。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置cookie、阻止其他跟蹤技術或要求用户對某些活動獲得新的許可，如果廣泛採用，這些做法和技術的有效性可能會大大降低。例如，谷歌更新了限制在其Chrome瀏覽器中使用第三方Cookie的時間表，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動一致。2024年初，谷歌開始禁止第三方Cookie，目標是在2024年底之前逐步淘汰它們。我們可能不得不開發效率較低的替代系統，以分析客户的行為和偏好，定製他們的在線體驗，或者在客户屏蔽Cookie或法規在收集Cookie數據方面引入額外障礙的情況下，高效地向他們營銷。對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會產生額外的税費或承擔額外的税收風險，這可能會對我們網站的商業用途和我們的財務權利產生不利影響。

我們受美國和我們開展業務的許多其他司法管轄區的税收法律和法規的約束。在確定我們的全球所得税和其他納税義務撥備時，需要做出許多判斷，我們經常接受適用税務機關的審計，這可能與我們的税務立場不一致。此外，我們的納税義務還會受到其他重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括：我們開展業務所在國家/地區法律法規的潛在變化、對現有法律應用做出不利決定的可能性(特別是關於充分實現《降低通貨膨脹法案》所設想的激勵措施)、我們業務或結構的變化以及我們遞延税項資產和負債估值的變化。這些不確定性和其他不確定性的任何不利解決都可能對我們的税率和經營業績產生重大不利影響。如果我們的税費增加，或者如果我們最終確定的應繳税款超過了以前應計的金額，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，美國最高法院對南達科他州訴WayFair，Inc.一案的裁決，消除了對州外電子商務公司徵收銷售税義務的立法的一個重大障礙。在WayFair案做出決定後，美國幾個州在徵税方面實施了經濟存在標準。這些新規則往往不確定導致納税人在州內應税存在所需的活動水平。一個或多個州要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或在我們目前徵收銷售税的州徵收額外銷售税，如果一個或多個州成功地要求我們徵收銷售税，可能會導致鉅額税收負擔(包括罰款和利息)。其他新的或修訂的税收，如數字税、銷售税、增值税和類似税，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決也可能

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顯著增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的修訂和重述的公司註冊證書（“憲章”）一般規定，特拉華州衡平法院將是Wayfair及其股東之間某些法律訴訟的專屬論壇，這可能會增加索賠的成本，阻止索賠或限制Wayfair的能力。的股東在股東認為更有利於與Wayfair的董事、高級職員或其他僱員發生糾紛的司法論壇提出索賠。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則任何（i）代表Wayfair提起的衍生訴訟或法律程序;（ii）因Wayfair的任何董事、高級職員或其他員工違反對Wayfair或Wayfair的股東負有的信託責任而提出索賠的訴訟。（iii）主張根據《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）、《章程》或本公司經修訂和重述的《章程》的任何規定產生的索賠的訴訟;或（iv）主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，將是特拉華州內的特拉華州衡平法院。這些法院規定的選擇可能會增加成本，提出索賠，勸阻索賠或限制股東的能力，使索賠在司法論壇，它認為有利於爭議與公司或Wayfair的董事，官員或其他僱員，這可能會阻礙此類訴訟對Wayfair或Wayfair的董事，官員和其他僱員.或者，如果法院發現《憲章》中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。本章程不排除或限制根據聯邦證券法（包括《交易法》或1933年《證券法》修訂本）或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的專屬聯邦或並行管轄權的範圍。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的價格一直並可能在未來波動。這種波動性可能會影響您出售A類普通股的價格，而出售大量A類普通股可能會對A類普通股的價格產生不利影響。

我們的股票價格可能會繼續波動，並受市場和其他因素（包括本風險因素部分討論的其他因素）的影響而出現重大的價格和成交量波動。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對A類普通股的價格產生不利影響。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響到並繼續影響許多技術公司，包括電子商務公司的股票證券的市場價格。包括電子商務公司在內的許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們的股價波動可能對我們的業務和融資機會產生不利影響，並使我們面臨訴訟。證券訴訟可能會使我們承擔大量成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的管理層通常對我們的現金資源的使用有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些資源的應用的判斷。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用這些資源。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的聯合創始人集中投票控制權的效果，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是公開交易的股票，每股有1個投票權。在我們的首次公開募股(IPO)之後，我們的B類普通股主要由我們的聯合創始人、其他高管、董事及其關聯公司持有。由於首次公開募股後B類普通股可選擇轉換為A類普通股，我們的B類普通股目前主要由我們的聯合創始人及其關聯公司持有。截至2023年12月31日，我們的聯合創始人和EIR關聯公司擁有的股份約佔23.3%經濟利益和74.0%我們已發行股本的投票權。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力可預見的未來。例如，這些股東能夠控制董事選舉、公司註冊證書或章程的修訂、增加我們股權激勵計劃下可供發行的股票數量或採用新的股權激勵計劃，以及在可預見的未來批准任何合併或出售資產。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，我們B類普通股的持有者可能會導致我們做出戰略決定或進行收購，這可能會給您帶來風險，也可能不會

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與你的利益保持一致。如果我們試圖修改我們的公司證書以增加或減少我們某類普通股的面值，或者以改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利的方式對其持有人產生不利影響，我們B類普通股的持有人也有權單獨投票。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股份以1：1的比例轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權，其中可能包括我們的高管。

賣空可能會增加我們股票價格的波動性。

我們相信，我們的A類普通股一直是某些市場參與者重大賣空努力的對象。賣空是指市場參與者出售其不擁有的證券的交易。為了完成交易，市場參與者必須借入證券向買家交割。然後，市場參與者有義務以所需替換時的市場價格購買借入的證券來替換借來的證券。如果置換時的價格低於市場參與者最初出售證券的價格，則市場參與者將從交易中獲得收益。因此，標的證券的市場價格在置換前的一段時間內儘可能地下跌符合市場參與者的利益。賣空可能會對我們的股票價值產生負面影響，損害我們的股東的利益。

此外，已披露我們股票空頭頭寸的市場參與者已經發布了關於我們的負面信息，未來可能會繼續發佈。我們認為，這一負面信息的公佈可能會在未來導致我們的股票價格面臨下行壓力。

有上限的看漲期權使我們面臨交易對手風險，並可能影響我們普通股的價值。

關於每一系列非增值票據的發行，我們與某些金融機構進行了上限催繳，我們稱之為期權對手方。預期有上限催繳一般可減少於轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，就我們的A類普通股訂立或解除各種衍生交易及/或在二級市場交易中買入或出售我們的A類普通股或其他證券。這一活動可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

此外，期權交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個期權交易對手可能違約或以其他方式無法履行或可能行使某些權利終止其在上限催繳下的義務的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。如果期權對手方受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果A類普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口將會增加。此外，在期權對手方違約或其他未能履行或終止債務時，我們可能遭受比我們目前預期的A類普通股更大的攤薄。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

35

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目錄表

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•當我們B類普通股的流通股佔當時A類普通股和B類普通股流通股的10%以下時，規定董事會將分為三類，交錯任期三年，董事只能因此而被免職；

•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；

•授權發行董事會可用來實施股東權利計劃的“空白支票”優先股；

•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•當我們B類普通股的流通股佔當時A類普通股和B類普通股流通股的10%以下時，禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的附例；

•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

•反映我們普通股的雙重等級結構，如上所述；以及

•規定提名董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為15%股東之日起三年內與任何至少佔我們股本15%的股東進行任何廣泛的業務合併。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為我們的業務依賴於客户信任他們與我們的購物體驗既可靠又安全。我們通過各種機制將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，包括(I)我們定期向審計委員會通報企業風險管理最新情況，(Ii)我們的信息技術和安全相關內部控制，以及(Iii)我們的全球事件應對和漏洞管理計劃。

我們將網絡安全視為整個公司的共同責任，這種整合確保了網絡安全考慮是我們各級決策過程中不可或缺的一部分。所有員工都被要求完成年度安全培訓，我們定期在管理層的參與下進行桌面練習。此外，我們的網絡安全、隱私、採購、法律和其他跨職能團隊通力合作，根據我們的業務目標和運營需求不斷評估和應對網絡安全風險。我們使用各種安全工具和流程來幫助及時預防、識別、上報、調查、解決已識別的漏洞和安全事件並從中恢復，包括但不限於內部報告、監控和檢測工具以及漏洞識別計劃。

36

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目錄表

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，WayFair與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統。這些夥伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，目標是確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。

為了減少可能來自第三方供應商或供應商的數據或安全事件，我們進行隱私和安全評估，以正確識別、確定優先級、評估和補救任何第三方風險，並要求在適用的情況下在我們的合同中添加安全和隱私附件。

我們的業務性質使我們面臨網絡安全威脅和攻擊，可能導致未經授權獲取或訪問、泄露、丟失、濫用或竊取我們的數據，包括個人信息、機密信息或知識產權。到目前為止，網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，都沒有對公司產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。見第1部分，第1A項，風險因素，在這份Form 10-K的年度報告中，討論網絡安全風險。

治理

我們的董事會(“董事會”)對公司的風險監督負有最終責任，包括網絡安全和隱私風險。 我們的董事會已將監督網絡安全風險的責任委託給審計委員會。審計委員會由擁有風險管理、技術和金融等不同專業知識的董事會成員組成，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。我們的審計委員會負責審查和討論我們關於風險評估和風險管理的政策，其中包括監督我們的主要財務、隱私、安全、網絡安全和技術風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。在管理層面，我們的網絡安全主管和網絡安全團隊主要負責識別、評估、監測和管理我們的網絡安全。我們目前的網絡安全負責人擁有20年的行業經驗，包括擔任企業首席信息安全官多年，並在開發和領導風險管理項目方面擁有豐富的經驗。此外，我們的網絡安全主管擁有多項行業標準安全認證，包括認證信息系統安全專業人員(CISSP)和認證信息安全經理(CISM)。

審計委員會在定期的委員會會議上接收高級管理層的報告、簡報和介紹，包括我們的網絡安全主管，包括輪流就特定風險領域的深入介紹和定期企業風險管理的最新情況。

除了我們預定的會議外，我們的全球事件響應計劃確保由跨職能團隊定期審查重大事態發展或事件，即使這些事件對我們來説並不重要，以確定進一步上報審計委員會是否合適，確保委員會和董事會的監督是及時和及時的。我們的全球事件應對計劃還包括減輕影響的即時行動，以及補救和預防未來事件的長期戰略。

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目錄表

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們運營以下設施：

租用廣場素材(1)

可報告的細分市場

(單位：千平方英尺)

使用説明：

物流

18,099

美國

物流

3,502

國際

客户服務

329

美國

零售

271

美國

波士頓總部

1,402

美國

辦公空間

87

美國

辦公空間

222

國際

總計

23,912

(1)表示租賃的總空間，不包括轉租和尚未開始的租賃。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及日常業務過程中出現的訴訟事宜和其他法律索賠。訴訟和法律索賠本質上是不可預測的，也不能肯定地預測。其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，而且無論結果如何，這些問題都可能代價高昂且耗時，因為它們可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，對我們的整體運營產生負面影響。此外，隨着我們在有關在線零售商潛在責任的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區增加業務，我們可能面臨更大的外部索賠風險。

我們不認為我們目前參與的任何法律問題的結果會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

關於我們普通股交易的某些信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“W”。

我們普通股持有者

截至2024年2月15日，我公司A類普通股股份登記持有人229人，B類普通股股份登記持有人252人。實際股東人數大於記錄持有人人數，包括作為實益所有人的股東，其股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

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目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息載於第三部分，第(12)項，某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項，在這份Form 10-K年度報告中。

最近購買的股票證券

2020年8月21日，董事會(“董事會”)授權通過私下協商的交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃(“2020回購計劃”)，在公開市場回購至多7億美元的WayFair A類普通股。2021年8月10日，董事會批准了一項新的10億美元股份回購計劃，條件相同(連同2020年的回購計劃，即“2021年回購計劃”，即“回購計劃”)。回購計劃沒有規定的到期日期。WayFair將在2020年回購計劃完成後，開始根據2021年回購計劃回購股票。

截至2023年12月31日，根據授權回購計劃可能購買的股票的美元總價值約為11億美元。在截至2023年12月31日的三個月內，沒有進行回購。

項目6.保留

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司、我們的運營和我們目前的商業環境。我們的MD&A是對第二部分第8項所載的綜合財務報表及其附註的補充，應與之一併閲讀。財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。

除非另有説明，否則我們在MD&A中進行的所有美元和百分比比較是指截至2023年12月31日的年度財務業績與截至2022年12月31日的年度財務業績相比。請參閲第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以將截至2022年12月31日的年度財務業績與2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度財務業績進行比較討論。

以下討論包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。實際

由於許多因素，結果可能與本文提到的結果不同，這些因素包括但不限於

第一部分，第1A項，風險因素在這份Form 10-K年度報告中。

概述

WayFair是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過我們的電子商務商業模式，我們為來自2萬多家供應商的3000多萬種產品提供視覺靈感的瀏覽、引人注目的商品銷售、輕鬆的產品發現和有吸引力的價格。

我們相信，花在家居用品上的美元將有越來越多的部分在網上消費，並有機會獲得更多的市場份額。我們的業務模式旨在通過獲得新客户以及刺激現有客户的重複購買來增加我們的淨收入。通過提高品牌知名度以及付費和無償廣告，我們吸引了新的和回頭客到我們的網站家族。我們通過在他們的整個旅程中創造無縫的購物體驗，將這些客户轉變為經常性的購物者-提供一流的產品發現、購買、履行和客户服務。

在截至2023年12月31日的一年中，淨收入與2022年同期相比下降了1.8%。截至2023年12月31日，我們擁有2200萬活躍客户，在截至2023年12月31日的一年中，79.6%的訂單來自回頭客。較低的銷售額是在2022年經歷了一段時間的強烈通脹後，平均訂單價值正常化的函數，但訂單數量的復甦抵消了這一影響，訂單數量同比出現正增長。我們還繼續按照以投資回報為導向的方法管理我們的廣告支出，在我們尋求保持適當的回報目標的同時，仔細跟蹤和監測廣告活動的結果。

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目錄表

全球考量

我們繼續密切監測宏觀經濟影響，包括但不限於地緣政治事件、利率上升和波動以及通脹對我們業務、經營業績和財務業績的影響。這些事態發展已經並可能繼續對全球經濟活動和消費者行為產生負面影響，它們已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。隨着我們的客户對這些全球經濟狀況做出反應，我們可能會採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保存資本和流動性。

雖然很難量化和預測這些全球經濟事件，包括不斷上升和波動的通脹和利率，將對我們的業務產生的所有影響，以及預測短期內的消費者支出，但我們相信，我們看到的網上購房的長期機會保持不變。

我們將繼續監測經濟狀況，同時努力管理我們的業務，以滿足我們的客户、員工、供應商、合作伙伴、股東和社區不斷變化的需求。

影響我們業績的因素

我們認為，我們的業績和今後的成功取決於若干因素，這些因素為我們提供了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括第一部分第1A項中討論的那些因素，風險因素，在截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。

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目錄表

關鍵財務報表和經營指標

我們使用下表中反映的關鍵財務報表和運營指標來衡量我們的業務。有關我們使用調整後EBITDA、自由現金流量和調整後稀釋每股收益或虧損以及這些非美國公認會計原則(“GAAP”)財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，請參閲下文“非GAAP財務指標”。

我們的自由現金流和調整後稀釋每股收益或虧損是在綜合基礎上計量的，而我們的調整後EBITDA是在綜合和可報告的分部基礎上計量的。所有其他關鍵財務報表和運營指標都是從我們的綜合淨收入中得出和報告的。

我們使用以下指標來評估我們整體業務的短期和長期表現：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
																		(單位為百萬，不包括每個活躍客户的LTM淨收入、平均訂單價值和每股數據)
關鍵財務報表指標：
淨收入																		$	12,003					$	12,218					$	13,708
毛利																		$	3,667					$	3,416					$	3,895
運營虧損																		$	(813)					$	(1,384)					$	(94)
淨虧損																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
每股虧損：
基本信息																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
稀釋																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
經營活動提供(用於)的現金淨額																		$	349					$	(674)					$	410
關鍵運營指標：
活躍客户(1)																		22						22						27
每個活躍客户的LTM淨收入 (2)																		$	537					$	553					$	501
已發貨訂單(3)																		41						40						52
平均訂單值 (4)																		$	292					$	305					$	265
非GAAP財務指標：
調整後的EBITDA																		$	306					$	(416)					$	614
自由現金流																		$	(2)					$	(1,132)					$	130
調整後稀釋(虧損)每股收益																		$	(1.13)					$	(7.71)					$	2.32

(1)活躍客户的數量代表在過去12個月期間至少從我們的網站直接購買過一次的個人客户的總數。報告期間活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括在過去12個月內沒有購買的現有客户的流出。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標。

(2)過去12個月(“LTM”)每個活躍客户的淨收入等於過去12個月的總淨收入除以前12個月的活躍客户總數。我們認為每個活躍客户的LTM淨收入是我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。

(3)已交付訂單表示在任何時間段內交付的訂單總數，包括最終可能被退回的訂單。由於我們通過多家承運人運送大量包裹，實際交付日期可能並不總是可用，因此我們根據歷史數據估計交付日期。我們在訂單交付時確認淨收入，因此，交付的訂單與平均訂單價值一起，是我們預計在給定時期確認的淨收入的指標。我們將交付的訂單視為我們增長的一個關鍵指標。

(4)我們將平均訂單價值定義為給定期間的總淨收入除以該期間交付的訂單。我們將平均訂單價值視為我們網站上產品組合、優惠和促銷組合以及客户購買行為的關鍵指標。

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目錄表

合併業務的結果

淨收入

在截至2023年12月31日的一年中，淨收入與2022年同期相比減少了2.15億美元，降幅為1.8%，這反映了消費者最近感受到的宏觀經濟壓力。淨收入減少的部分原因是，與2022年同期相比，供應鏈中的通脹壓力正常化，導致平均訂單價值下降。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的美國(美國)與2022年同期相比，淨收入增長了0.2%，國際淨收入下降了13.3%。在截至2023年12月31日的年度內，國際淨收入不變貨幣增長為(11.6%)(有關我們使用淨收入不變貨幣增長的更多信息，請參閲下面的“非GAAP財務指標”)。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(單位：百萬)
美國淨收入						$	10,482					$	10,464					0.2		%
國際淨收入						1,521						1,754						(13.3)		%
淨收入						$	12,003					$	12,218					(1.8)		%

有關我們的細分市場的更多信息，請參見注13細分市場和地理信息，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。

銷貨成本

銷售商品的成本對許多因素很敏感，包括產品組合、定價策略、批發、運輸和履行成本的變化，包括相關的適用關税和供應商服務所賺取的費用。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，銷售商品成本下降了4.66億美元，降幅為5.3%。銷售商品成本的下降主要是由業務成本節約舉措推動的。

在截至2023年12月31日的一年中，由於混合班次、運營效率和物流成本的降低，銷售成本佔淨收入的比例從2022年同期的72.0%降至69.4%。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(單位：百萬)
銷貨成本						$	8,336					$	8,802					(5.3)		%
佔淨收入的百分比						69.4		%				72.0		%

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目錄表

運營費用

營運開支包括客户服務及商户費用、廣告、銷售、營運、技術、一般及行政開支、減值及其他相關淨費用及重組費用。我們分別披露了包括在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術以及一般和行政費用中的股權薪酬和相關税收。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(單位：百萬)
客户服務費和商户費用(1)						$	557					$	632					(11.9)		%
廣告						1,397						1,473						(5.2)		%
銷售、運營、技術、一般和管理(1)						2,447						2,625						(6.8)		%
減值及其他相關淨費用						14						39						(64.1)		%
重組費用						65						31						109.7		%
總運營費用						$	4,480					$	4,800					(6.7)		%
佔淨收入的百分比：
客户服務費和商户費用 (1)						4.6		%				5.2		%
廣告						11.6		%				12.1		%
銷售、運營、技術、一般和管理(1)						20.4		%				21.5		%
減值及其他相關淨費用						0.1		%				0.3		%
重組費用						0.5		%				0.3		%
						37.2		%				39.4		%

(1)包括基於股權的薪酬和相關税收，具體如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
						(單位：百萬)
客户服務費和商户費用						$	29					$	34
銷售、運營、技術、一般和管理						$	584					$	482

在截至2023年12月31日的年度內，由於2023年既有限制性股票單位較2022年同期增加，我們在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用中包括的基於股權的薪酬和相關税收增加了9700萬美元，增幅為18.8%。

下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於股權的薪酬和相關税收：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
客户服務費和商户費用						4.4		%				4.9		%
銷售、運營、技術、一般和管理						15.5		%				17.5		%

客户服務費和商務費

在截至2023年12月31日的年度內，剔除股權薪酬的影響，我們的客户服務和商户費用支出減少了7000萬美元，與2022年同期相比減少了11.7%。客服和商户費用減少的主要原因是，與2022年同期相比，2023年的補償成本降低。

在截至2023年12月31日的一年中，由於補償成本下降，總客户服務和商户費用佔淨收入的比例從2022年同期的5.2%降至4.6%。

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目錄表

廣告

在截至2023年12月31日的年度內，我們的廣告費用與2022年同期相比減少了7600萬美元或5.2%。這一下降反映了我們對不斷變化的市場狀況的反應，因為我們試圖通過各種渠道維持我們的回報目標。

在截至2023年12月31日的一年中，廣告費用佔淨收入的百分比降至11.6%，而2022年同期為12.1%，部分原因是我們的廣告渠道組合保持了效率。

銷售、運營、技術、一般和管理

在截至2023年12月31日的年度內，剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，我們的銷售、運營、技術、一般和行政活動費用比2022年同期減少了2.8億美元，降幅為13.1%。減少的主要原因是人員和信息技術費用減少，但折舊和攤銷增加部分抵消了減少的費用。

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、運營、技術、一般和行政費用總額佔淨收入的百分比降至20.4%，而2022年同期為21.5%，這主要是由於薪酬成本下降。

減值及其他相關淨費用

截至2023年12月31日止年度，減值及其他相關費用較2022年同期減少2,500萬美元或64.1%。減值及其他相關淨費用佔淨收入的百分比從2022年同期的0.3%降至0.1%。

在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了1400萬美元的淨費用，其中包括與整合某些客户服務中心有關的500萬美元，以及與確定的美國地點在建資產相關的900萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了3100萬美元的租賃減值淨費用和其他與美國一個寫字樓地點未來轉租收入相關的市場條件變化相關的費用，以及與國際倉庫在建資產相關的800萬美元費用。

重組費用

截至2023年12月31日止年度，重組費用較2022年同期增加3,400萬美元或109.7%。重組費用佔淨收入的百分比從2022年同期的0.3%增加到0.5%。

在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了6500萬美元的費用，主要包括與2023年1月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了3100萬美元的費用，主要包括與2022年8月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。

利息支出，淨額

在截至2023年12月31日的年度內，我們的利息支出淨額與2022年同期相比減少了1000萬美元，降幅為37.0%，這主要是由於利息收入增加所致。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(單位：百萬)
利息支出，淨額						$	(17)					$	(27)					(37.0)		%

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目錄表

其他收入(費用)，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了其他收入，淨額為100萬美元，而2022年同期的其他支出淨額為400萬美元，主要是由於外幣交易收益的增加。計入其他收入(費用)的淨額是外幣交易損益和長期投資損益的變動。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(單位：百萬)
其他收入(費用)，淨額						$	1					$	(4)					(125.0)		%

債務清償收益

在截至2023年12月31日的一年中，我們在債務清償方面的收益比2022年同期增加了400萬美元，增幅為4.2%。在發行2028年債券方面，我們錄得1億美元的債務清償收益，即為本金支付的現金5.14億美元與2024年債券和2025年債券的合併賬面淨值6.14億美元之間的差額。與發行2027年債券有關，我們錄得9,600萬美元的債務清償收益，即為本金支付的現金5.04億美元與2024年債券和2025年債券的合併賬面淨值6億美元之間的差額。

參閲附註6，債務和其他融資，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，請參閲本年報10-K表格，以獲取更多資料。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(單位：百萬)
債務清償收益						$	100					$	96					4.2		%

所得税備抵，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，我們的所得税撥備淨額比2022年同期減少了300萬美元或25.0%，主要與在美國和某些外國司法管轄區以及美國州所得税的收入水平和組合有關。請參閲附註11，所得税，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，請參閲本年報10-K表格，以獲取更多資料。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(單位：百萬)
所得税備抵，淨額						$	9					$	12					(25.0)		%

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目錄表

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總計14億美元的短期投資。此外，我們還有一項6億美元的優先擔保循環信貸安排，將於2026年3月24日到期。截至2023年12月31日，Revolver下沒有未償還的循環貸款。截至2023年12月31日，我們有未償還的信用證，主要是作為某些租賃協議的擔保，金額為7600萬美元，這減少了Revolver下的信貸可用性。不包括通過我們的Revolver提供的流動資金，下表顯示了所述時期的流動資金來源：

						十二月三十一日，
						2023						2022
						(單位：百萬)
現金和現金等價物						$	1,322					$	1,050
短期投資						29						228
總流動資金						$	1,351					$	1,278

我們相信，我們現有的現金和現金等價物和投資、運營產生的現金以及我們在Revolver項下的借款能力將足以滿足我們至少在可預見的未來的預期現金需求，包括計劃的資本支出、合同義務和其他此類需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。此外，我們可以隨時選擇通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。此外，我們可能會不時尋求註銷、重組、回購或贖回與我們的未償還可轉換債務相關的股權稀釋，或通過現金購買、部分或全部可轉換票據的股票回購和/或公開市場購買中的股權或債務交換、私下談判交易或其他方式來緩解股權稀釋。該等回購、交換或負債管理活動(如有)將按吾等可能釐定的條款、價格及規模，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。

此外，2024年1月19日，我們宣佈了一項勞動力重組計劃，其中包括裁員

涉及約1,650名員工。因此，我們預計將產生大約7000萬至8000萬美元的

成本，主要包括員工遣散費和福利費用，其中大部分預計將在第一季度發生

2024年。

我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括這裏和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A項中列出的那些因素，風險因素，在這份Form 10-K年度報告中。此外，宏觀經濟事件擾亂了資本市場，包括通貨膨脹和利率上升，這可能使獲得融資更加困難和(或)昂貴。因此，我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，以滿足我們的運營要求，或者根本無法。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集更多資金，這些證券和工具可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，我們股權證券的持有者可能會受到稀釋。在全球資本市場出現歷史性的混亂和波動之際，我們將繼續監測我們的流動性。

信貸協議和可轉換債務

截至2023年12月31日，我們有32億美元的本金未償債務。

根據我們的Revolver條款，我們可以將所得資金用於營運資本、為現有債務進行再融資，併為允許的收購、股權回購和其他一般公司目的提供資金。根據Revolver，任何未償還的款項都將在到期時到期。

於截至2023年12月31日止年度內，我們將發行2028年債券的交易淨額中的5.14億美元用作現金回購2024年債券的本金總額8300萬美元及2025年債券的本金總額5.35億美元進行私人議價回購交易。見附註6，債務和其他融資，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。

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目錄表

2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據及2028年票據(統稱為“非增值票據”及連同2025年增值票據，簡稱“票據”)於截至2023年12月31日的季度內並未觸發有條件兑換功能，因此，根據適用的最後報告銷售價格條件，2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據及2028年票據不可於截至2024年3月31日的日曆季度內兑換。2025年增值型票據可在緊接到期日前第二個營業日交易結束前的任何時間兑換。截至2023年12月31日止年度，債券並無兑換。

任何非增值票據在未來季度是否可兑換，將取決於適用的最新報告銷售價格條件或未來另一轉換條件的滿足情況。如果一個或多個持有人選擇在任何此類非增值票據可兑換時轉換其非增值票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不支付現金而不是交付任何零碎股份)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換債務，這可能對我們的流動性產生不利影響。

管理我們可轉換票據的信貸協議和契約包含可能限制我們經營靈活性的限制和契諾。具體而言，Revolver包含通常適用於高級擔保信貸安排的正負契諾，包括限制或限制我們產生額外債務和對我們資產的額外留置權、從事合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人進行交易、進行投資或改變我們業務性質的能力的契諾。Revolver還要求我們保持一定的性能水平，以保持我們訪問Revolver的機會。例如，我們被要求保持綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率(如管理Revolver的信貸協議中定義的)為4.0至1.0，在某些允許的收購後應提高0.5。 有關我們的信貸協議和可轉換票據的信息，請參閲附註6，債務和其他融資，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。截至2023年12月31日，我們遵守了債務協議的所有條款和條件。

股票回購計劃

2020年8月21日，董事會(“董事會”)授權通過私下協商的交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃(“2020回購計劃”)，在公開市場回購高達7億美元的A類普通股。2021年8月10日，董事會批准了一項新的10億美元股份回購計劃，條件相同(連同2020年的回購計劃，即《2021年回購計劃》)。股票回購計劃沒有明確的到期日。我們將在2020年回購計劃完成後，開始根據2021年回購計劃回購股票。

回購計劃並不強制我們購買任何A類普通股，並且沒有到期，但董事會可以隨時暫停或終止。未來根據回購計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於一系列因素，包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求以及是否有更好的資本替代用途。截至2023年12月31日，根據回購計劃，我們已回購了2,354,491股A類普通股，回購金額約為6.12億美元。

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目錄表

趨勢和歷史現金流

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(單位：百萬)
淨虧損						$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
經營活動提供(用於)的現金淨額						$	349					$	(674)					$	410
投資活動提供的現金淨額(用於)						$	(152)					$	1					$	(515)
融資活動提供(用於)的現金淨額						$	77					$	16					$	(303)

經營活動

與經營活動有關的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和攤銷、基於權益的補償和某些其他非現金支出，以及營運資金和其他活動變化的影響。運營現金流可能是不穩定的，對許多因素很敏感，包括營運資本的變化和我們的淨虧損。

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金流比2022年同期增加了10億美元，主要是由於經非現金項目調整後的現金淨額增加了6.58億美元，以及通過經營資產和負債的變化提供的現金增加了3.65億美元。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流與2022年同期相比增加了1.53億美元，主要是由於短期和長期投資的銷售和到期日減少了6.56億美元，但短期和長期投資的購買減少了3.94億美元，購買物業和設備以及網站和軟件開發成本減少了1.07億美元，其他投資活動減少了200萬美元。

截至2023年12月31日止年度的物業及設備採購、場地及軟件開發成本(統稱“資本支出”)佔淨收入的2.9%，主要用於購買設備及改善我們不斷擴展的物流網絡內的租賃倉庫，以及持續投資，包括對我們專有技術及營運平臺的投資。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流比2022年同期增加了6100萬美元，主要是由於回購我們的A類普通股7500萬美元和可轉換債務到期時本金支付300萬美元，這兩項都發生在截至2022年12月31日的年度內。這些被為消除1000萬美元的可轉換債務而增加的支付和為上限贖回確認支付的700萬美元的保費增加而被部分抵消。

表外安排

我們不從事任何表外活動。我們在可變利息實體中沒有任何表外權益，這些實體包括特殊目的實體和其他結構性金融實體。

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目錄表

合同義務

下表概述我們於二零二三年十二月三十一日的合約責任：

									按期付款到期
			總計						少於 1年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						多過 5年
									(單位：百萬)
短期債務和長期債務(1)			$	3,450					$	179					$	1,820					$	1,451					$	—
經營租約 (2)			$	1,331					$	205					$	417					$	295					$	414
購買義務 (3)			$	460					$	206					$	245					$	9					$	—
其他承諾(4)			$	144					$	4					$	21					$	22					$	97

(1)代表該批債券的未來利息及本金支付。有關我們的可轉換票據的信息，請參閲附註6，債務和其他融資，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。

(2)表示不可取消租賃下的未來最低租賃付款。關於我們的租賃義務的信息，見附註5，租契，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。

(3) 表示可強制執行且具有法律約束力的軟件許可證和運費承諾的未來付款。關於我們的購買義務的信息，見附註7，承諾和意外情況，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。

(4)表示額外的、不可取消的經營租賃的未來最低租賃付款，主要與尚未開始的倉庫和零售租賃有關。有關更多信息，請參見注5，租契，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。

非公認會計準則財務指標

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這份Form 10-K年度報告中披露了以下非GAAP財務指標：調整後的EBITDA、自由現金流量、調整後稀釋收益或每股虧損以及淨收入不變貨幣增長。

調整後的EBITDA

我們將經調整的EBITDA計算為扣除折舊及攤銷前的淨收益或虧損、基於股權的薪酬及相關税項、利息收入或開支、淨其他收入或開支、淨額、所得税撥備或利益、淨額、非經常性項目及其他不能反映我們持續經營業績的項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益或虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

我們披露經調整的EBITDA是因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後EBITDA時不計入某些費用有助於在不同時期進行經營業績比較，因為這些成本可能獨立於業務業績而變化。例如，我們排除了基於股權的薪酬和相關税收的影響，因為我們不認為這一項目能反映我們的核心經營業績。然而，投資者應該明白，基於股權的薪酬和相關税收將是我們業務中的一項重要經常性支出，也是向我們員工提供的薪酬的重要組成部分。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

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目錄表

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的EBITDA不反映基於股權的薪酬和相關税收；

•調整後的EBITDA不反映我們營運資本的變化；

•調整後的EBITDA不反映所得税支付，這可能代表我們可用現金的減少；

•調整後的EBITDA不反映與我們借款相關的利息支出；

•經調整的EBITDA不包括其他不能反映我們持續經營業績的項目；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益或虧損以及我們的其他GAAP結果。

下表反映了每一所列期間調整後EBITDA的淨收益或虧損的對賬情況：

															截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022						2021
																					(單位：百萬)
調整後EBITDA的對賬：
淨虧損																					$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
折舊及攤銷																					417						371						322
基於股權的薪酬和相關税收																					623						527						374
利息支出，淨額																					17						27						32
其他(收入)費用，淨額																					(1)						4						4
所得税備抵，淨額																					9						12						1
其他：
減值及其他相關淨費用(1)																					14						39						12
重組費用(2)																					65						31						—
債務清償收益(3)																					(100)						(96)						—
調整後的EBITDA																					$	306					$	(416)					$	614
(1)			在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了1400萬美元的淨費用，其中包括與整合某些客户服務中心有關的500萬美元，以及與確定的美國地點在建資產相關的900萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了3100萬美元的租賃減值淨費用和其他與美國一個寫字樓地點未來轉租收入相關的市場條件變化相關的費用，以及與國際倉庫在建資產相關的800萬美元費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了1200萬美元的客户服務中心減值和其他相關費用，這些費用與我們整合美國確定地點的客户服務中心的計劃有關。
(2)			在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了6500萬美元的費用，主要包括與2023年1月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了3100萬美元的費用，主要包括與2022年8月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。
(3)			在截至2023年12月31日的年度內，我們在回購2024年債券本金總額8300萬美元和2025年債券本金總額5.35億美元后，錄得1億美元的債務清償收益。在截至2022年12月31日的年度內，我們通過回購2024年債券的本金總額3.75億美元和2025年債券的本金總額2.29億美元，錄得9600萬美元的債務清償收益。

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目錄表

自由現金流

我們將自由現金流量計算為經營活動提供或用於經營活動的淨現金減去資本支出。我們提供了以下自由現金流量與經營活動提供或使用的淨現金的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

我們披露自由現金流是因為它是我們業務業績的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層一樣。

自由現金流量作為一種分析工具具有侷限性，因為它省略了現金流量表的某些組成部分，並且不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流量。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。因此，您不應孤立地考慮自由現金流，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括由經營活動提供或用於經營活動的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。

下表列出了由經營活動提供或在經營活動中使用的現金淨額與自由現金流量之間的對賬：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(單位：百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額																		$	349					$	(674)					$	410
購置財產和設備																		(148)						(186)						(101)
站點和軟件開發成本																		(203)						(272)						(179)
自由現金流																		$	(2)					$	(1,132)					$	130

淨收入持續貨幣增長

我們計算淨收入不變貨幣增長的方法是將本期本幣淨收入換算為用於換算上一年可比年度財務報表的貨幣匯率。

我們披露淨收入持續貨幣增長是因為它是我們經營業績的重要指標。因此，我們相信，淨收入持續的貨幣增長為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們經營業績的趨勢，就像我們的管理層一樣。

淨收入持續貨幣增長作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，淨收入不變貨幣增長率本質上排除了匯率的影響，這可能會對淨收入產生實質性影響。

調整後每股攤薄收益或虧損

我們計算調整後稀釋每股收益或虧損為淨收益或虧損加上以股權為基礎的補償和相關税項、所得税撥備或利益、淨額、非經常性項目、其他不能反映我們持續經營業績的項目，如果是攤薄，則計算與IF轉換法下的可轉換債務工具相關的利息支出除以用於計算稀釋後每股收益或虧損的普通股加權平均股數。因此，我們認為，在計算所列所有期間的每股金額之前，對我們調整後的稀釋後淨收益或虧損進行的這些調整，可以更有意義地比較我們不同時期的經營業績。

調整後稀釋每股收益或虧損作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，經調整稀釋後每股收益或虧損的性質，不包括以股權為基礎的薪酬及相關税項、所得税撥備或利益、淨額、非經常性項目、其他不能反映我們持續經營業績的項目，以及(如果攤薄)與IF-轉換法下可轉換債務工具相關的利息支出。

由於這些限制，您應該將調整後稀釋收益或每股虧損與其他財務業績指標一起考慮。

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目錄表

稀釋後每股收益或虧損的分子和分母與調整後稀釋後每股收益或虧損的分子和分母之間的對賬如下：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(單位：百萬，不包括每股數據)
分子：
每股基本虧損和攤薄虧損的分子--淨虧損																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
對淨虧損的調整
與可轉換債務工具相關的利息支出																		—						—						20
基於股權的薪酬和相關税收																		623						527						374
所得税備抵，淨額																		9						12						1
其他：
減值及其他相關淨費用																		14						39						12
重組費用																		65						31						—
債務清償收益																		(100)						(96)						—
調整後稀釋(虧損)每股收益的分子-調整後淨(虧損)收入																		$	(127)					$	(818)					$	276
分母：
每股基本虧損和稀釋虧損的分母-加權-稀釋證券影響後已發行普通股的平均數量																		114						106						104
對稀釋性證券效力的調整：
限制性股票單位																		—						—						3
可轉換債務工具																		—						—						12
調整後稀釋(虧損)每股收益的分母-調整後加權-稀釋證券影響後已發行普通股的平均股數																		114						106						119
稀釋每股虧損																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
調整後稀釋(虧損)每股收益																		$	(1.13)					$	(7.71)					$	2.32

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、淨收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。見注1，重要會計政策摘要，在第二部分第8項所列合併財務報表的附註中，財務報表和補充數據，以獲取有關這些關鍵會計政策的信息，以及對我們其他重要會計政策的描述。

收入確認

只有當我們得出結論認為WayFair在產品轉移給客户之前控制了產品時，我們才會使用通過我們的網站系列產生的產品銷售總額方法來確認收入。當WayFair是負責履行對客户的承諾的實體時，它控制產品，並對商品的可接受性負責，承擔從發貨到交貨日期的庫存風險，有權確定價格，並選擇所售產品的供應商。當產品交付給客户時，我們確認淨收入。

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目錄表

銷售退貨準備是根據以前的退貨歷史、最近的趨勢和對本期銷售退貨的預測來估計和記錄的。這些估計是基於客户退貨和津貼的歷史比率，以及我們尚未收到的未償還退貨的具體標識。客户退貨和折扣的實際金額本質上是不確定的，可能與我們的估計不同。如果吾等確定實際或預期回報或免税額顯著高於或低於已建立的準備金，則吾等會在作出此項釐定的期間內按適當的淨收入入賬減少或增加。

租契

租賃負債及其相應的使用權(“ROU”)資產按租賃開始日預期租賃期內的租賃付款現值入賬。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的估計增量借款利率(“IBR”)來確定未來付款的現值。IBR的確定需要判斷，主要基於同一行業內具有類似信用狀況的公司的公開可用信息。我們會根據抵押、租賃期限和每項租賃安排中包含的其他特定條款的影響調整利率。IBR在租賃開始時確定，隨後在租賃安排修改時重新評估。

近期會計公告

關於最近的會計聲明的信息，見附註1，重要會計政策摘要，在第二部分第8項所列合併財務報表的附註中，財務報表和補充數據，在這份Form 10-K年度報告中。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國境內都有業務。在正常的業務過程中，我們面臨着市場風險，包括利率變化、外匯波動和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

現金和現金等價物以及短期投資主要以現金存款、存款單、貨幣市場基金和投資級公司債券的形式持有。我們的現金、現金等價物和短期投資的公允價值將隨着利率的變動而波動，在利率下降期間增加，在利率上升期間下降。

我們的2024年債券於2018年11月發行，固定利率為年利率1.125%，我們的2025年債券於2020年8月發行，固定利率為年息0.625%，我們的2026年債券於2019年8月發行，固定利率為年息1.00%，我們的2027年債券於2022年9月發行，固定利率為3.250%，我們的2028年債券於2023年5月發行，固定利率為3.500%，我們的2025年增值券於202年4月發行。固定利率為每年2.50%。由於債券按固定利率計息，因此我們不存在與利率變化相關的直接財務報表風險。

根據本文所述信貸協議產生的循環信貸額度的利息將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息；然而，我們預計現行利率的任何變化不會對我們的經營業績產生重大影響。

外幣風險

我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此，我們的總淨收入目前不受重大外匯風險的影響。然而，隨着我們國際業務的增長，外幣匯率的波動開始產生更大的影響。我們的運營費用是以我們業務所在或產生淨收入的國家/地區的貨幣計價的，因此我們面臨外幣匯率不利變動的風險，特別是英鎊、歐元和加元的變化，因為我們國際業務的財務結果在合併後從當地貨幣或功能貨幣換算成美元。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表沒有實質性影響，我們也沒有進行任何外幣對衝交易，但我們未來可能會這樣做。外匯兑換對我們業務的影響歷來因季度而異，而且可能會持續下去，甚至有可能

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目錄表

物質上。此外，全球經濟狀況可能會導致匯率的變化，特別是外幣相對於美元的疲軟可能會對我們以美元表示的淨收入產生負面影響。

通貨膨脹率

在2023財年，我們開始看到供應鏈中的通脹壓力正常化。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到更大的通脹壓力，我們可能無法通過加價或其他成本效益措施來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

WayFair Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			56
合併資產負債表			58
合併業務報表			59
合併全面損失表			60
合併股東虧損表			61
合併現金流量表			62
合併財務報表附註			64

55

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致WayFair Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了WayFair Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據內部控制中確立的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)和我們2024年2月22日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

56

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目錄表

						銷售退貨準備金的完備性
有關事項的描述						正如綜合財務報表附註1和附註2所述，公司擁有4500萬美元的銷售退貨準備金，這筆準備金計入了截至2023年12月31日的年度的淨收入減少額。 審計公司根據與客户簽訂的合同對產品收入的銷售退貨準備金的計量尤其具有挑戰性，因為這一計算涉及對截至資產負債表日期交付的產品的主觀管理假設，根據公司的退貨政策，這些產品可能在未來期間受到退貨的影響。管理層根據以前的退貨歷史、最近的趨勢和對本期銷售退貨的預測來估計銷售退貨。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們對公司銷售退貨準備流程的內部控制進行了瞭解，評估了設計並測試了其運行效果。例如，我們測試了對管理層對截至資產負債表日期的預期回報假設的評估的控制。為了測試公司的產品收入回報準備金，我們的審計程序包括測試計算中使用的基礎數據的準確性和完整性，以及評估管理層用來估計其儲量的重大假設。 為了測試管理層的重要假設，我們進行了以下程序：(1)將分析中使用的收入與公司的總賬達成一致；(2)檢查年終前12個月和年終後一段時間的銷售退貨水平，以發現與公司對產品退貨的歷史分析不一致的不尋常項目或趨勢；(3)通過將準備金與實際處理的退貨進行比較，測試公司對前期記錄的產品收入的退貨估計的歷史準確性。我們還將公司對截至資產負債表日期的未來銷售回報的預測與年底後的實際回報進行了比較。

/s/ 安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2024年2月22日

57

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目錄表

WayFair Inc.

合併資產負債表

						十二月三十一日，
						2023						2022
						(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
資產：
流動資產
現金和現金等價物						$	1,322					$	1,050
短期投資						29						228
應收賬款淨額						140						272
盤存						75						90
預付費用和其他流動資產						289						293
流動資產總額						1,855						1,933
經營性租賃使用權資產						820						839
財產和設備，淨額						748						774
其他非流動資產						51						34
總資產						$	3,474					$	3,580
負債和股東赤字：
流動負債
應付帳款						$	1,234					$	1,204
其他流動負債						949						868
流動負債總額						2,183						2,072
長期債務						3,092						3,137
經營租賃負債，減去流動負債						862						893
其他非流動負債						44						28
總負債						6,181						6,130
承付款和或有事項(附註7)
股東赤字：
可轉換優先股，$0.001每股面值：10,000,000授權股份及無發佈日期：2023年12月31日和2022年12月31日						—						—
A類普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份，92,457,562和82,903,862於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份						—						—
B類普通股，面值$0.001每股，164,000,000授權股份，25,691,295和25,691,397於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份						—						—
額外實收資本						1,316						737
累計赤字						(4,018)						(3,280)
累計其他綜合損失						(5)						(7)
股東總虧損額						(2,707)						(2,550)
總負債和股東赤字						$	3,474					$	3,580

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

WayFair Inc.

合併業務報表

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
																		(單位：百萬，不包括每股數據)
淨收入																		$	12,003					$	12,218					$	13,708
銷貨成本																		8,336						8,802						9,813
毛利																		3,667						3,416						3,895
運營費用：
客户服務費和商户費用																		557						632						584
廣告																		1,397						1,473						1,378
銷售、運營、技術、一般和管理																		2,447						2,625						2,015
減值及其他相關淨費用																		14						39						12
重組費用																		65						31						—
總運營費用																		4,480						4,800						3,989
運營虧損																		(813)						(1,384)						(94)
利息支出，淨額																		(17)						(27)						(32)
其他收入(費用)，淨額																		1						(4)						(4)
債務清償收益																		100						96						—
所得税前虧損																		(729)						(1,319)						(130)
所得税備抵，淨額																		9						12						1
淨虧損																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
每股虧損：
基本信息																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
稀釋																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
加權-用於計算每股金額的已發行普通股的平均股數：
基本信息																		114						106						104
稀釋																		114						106						104

請參閲合併財務報表附註。

59

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目錄表

WayFair Inc.

綜合全面損失表

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(單位：百萬)
淨虧損																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整																		1						1						(2)
可供出售投資未實現收益（虧損）淨額																		1						(1)						—
綜合損失																		$	(736)					$	(1,331)					$	(133)

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

WayFair Inc.

合併股東虧損表

						A類和B類普通股
						股票						金額						其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						總計 股東虧損額
						(單位：百萬)
2020年12月31日餘額						100						$	—					$	699					$	(1,886)					$	(5)					$	(1,192)
淨虧損						—						—						—						(131)						—						(131)
其他綜合損失						—						—						—						—						(2)						(2)
在歸屬RSU時發行普通股						2						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬						—						—						372						—						—						372
普通股回購						(1)						—						(300)						—						—						(300)
轉換可轉換票據後發行的股份						4						—						265						—						—						265
採用新的可轉換債務準則的累積效應						—						—						(699)						68						—						(631)
2021年12月31日的餘額						105						—						337						(1,949)						(7)						(1,619)
淨虧損						—						—						—						(1,331)						—						(1,331)
在歸屬RSU時發行普通股						5						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬						—						—						555						—						—						555
普通股回購						(1)						—						(75)						—						—						(75)
為已設置上限的呼叫支付的保費						—						—						(80)						—						—						(80)
2022年12月31日的餘額						109						—						737						(3,280)						(7)						(2,550)
淨虧損						—						—						—						(738)						—						(738)
其他綜合收益						—						—						—						—						2						2
在歸屬RSU時發行普通股						9						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬						—						—						666						—						—						666
為已設置上限的呼叫支付的保費						—						—						(87)						—						—						(87)
2023年12月31日的餘額						118						$	—					$	1,316					$	(4,018)					$	(5)					$	(2,707)

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

WayFair Inc.

合併現金流量表

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(單位：百萬)
經營活動的現金流：
淨虧損						$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
對淨虧損與經營活動中提供(使用)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷						417						371						322
基於股權的薪酬費用						605						513						344
可轉換票據的折價和發行成本攤銷						8						8						7
減值及其他相關淨費用						14						39						12
債務清償收益						(100)						(96)						—
其他非現金調整						(3)						41						6
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額						132						(48)						(118)
盤存						16						(21)						(17)
預付費用和其他資產						16						27						(28)
應付帳款和其他負債						(18)						(177)						13
經營活動提供(用於)的現金淨額						349						(674)						410
投資活動產生的現金流：
購買短期和長期投資						(36)						(430)						(989)
短期和長期投資的出售和到期日						233						889						749
購置財產和設備						(148)						(186)						(101)
站點和軟件開發成本						(203)						(272)						(179)
其他投資活動，淨額						2						—						5
投資活動提供的現金淨額(用於)						(152)						1						(515)
融資活動的現金流：
普通股回購						—						(75)						(300)
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本						678						678						—
為已設置上限的呼叫確認支付的保費						(87)						(80)						—
可轉換債券到期時本金的支付						—						(3)						—
為消除可轉換債務而支付的款項						(514)						(504)						—
其他籌資活動，淨額						—						—						(3)
融資活動提供(用於)的現金淨額						77						16						(303)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						2						1						(16)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)						276						(656)						(424)
現金、現金等價物和限制性現金
年初						$	1,050					$	1,706					$	2,130
年終						$	1,326					$	1,050					$	1,706

見合併財務報表附註

62

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目錄表

WayFair Inc.

合併現金流量表

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(單位：百萬)
補充現金流信息：
為長期債務利息支付的現金						$	53					$	27					$	27
可轉換票據轉換時對權益的非現金影響，税後淨額						$	—					$	—					$	265
購置列入應付帳款和其他負債的財產和設備						$	19					$	(6)					$	41
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對
現金和現金等價物						$	1,322					$	1,050					$	1,706
包括在預付費用和其他流動資產內的受限現金						4						—						—
現金總額、現金等價物和限制性現金						$	1,326					$	1,050					$	1,706

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

WayFair Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要

業務説明和呈報依據

WayFair Inc.是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過其電子商務業務模式，WayFair提供視覺靈感的瀏覽、引人注目的商品、輕鬆的產品發現和誘人的價格30來自500多萬種產品20數以萬計的供應商。這些財務報表合併了WayFair Inc.及其全資子公司的業務和賬目。除上下文另有指示外，“WayFair”、“本公司”或類似術語指的是WayFair Inc.及其子公司。所有的公司間賬户和交易都已被取消。

預算的使用

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表報告之日和報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

現金、現金等價物和限制性現金

WayFair認為，所有以三個月或更短的原始到期日購買的高流動性投資都相當於現金。現金等價物主要由原始到期日為三個月或以下的貨幣市場賬户和存單組成，按成本列賬，接近公允價值。WayFair的受限現金主要限於以抵押品形式持有的資金，這些資金記錄在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

投資

WayFair將原始到期日超過三個月的存單和有價證券投資歸類為合併資產負債表上的短期投資。短期投資在資產負債表日起不到12個月內到期。出售投資的成本基礎是使用特定的識別方法確定的。當可供出售債務證券的攤餘成本基礎超過公允價值時，管理層將評估債務證券的信用損失。然而，管理層認為，通過WayFair投資於高評級金融機構發行的金融工具的政策，信用損失的風險將降至最低。在評估信用損失風險時，管理層會考慮以下因素：價值下降的嚴重性和原因(即評級機構對證券評級的任何變化或與證券具體相關的其他不利條件)以及管理層打算持有證券的期限和出售的時間範圍。

WayFair可能會不時地進行與組織戰略和增長計劃相一致的股權投資。對本公司沒有能力施加重大影響的公司的股權投資被計入股權證券。這些按公允價值計量，並在綜合資產負債表中分類為其他非流動資產，在綜合經營報表中的其他收入或支出中錄得可見變化。

權益法投資

當公司有能力施加重大影響，但不控制被投資人的財務利益時，WayFair使用權益會計方法對投資進行會計處理。權益法投資在綜合資產負債表中被歸類為其他非流動資產，收入或虧損的比例份額計入綜合經營報表中的其他收入或費用淨額。每季度對權益法投資的減值指標進行審查。如果有非暫時性價值損失的證據，權益法投資減記為估計公允價值。

64

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目錄表

信用風險的集中度

使WayFair面臨信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和受限現金、短期投資和應收賬款。WayFair與高信用質量的主要金融機構保持這些餘額的政策將現金、現金等價物和受限現金的風險降至最低。有時，現金餘額可能會超過聯邦保險的限額；然而，到目前為止，WayFair還沒有在這些餘額上發生任何損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WayFair擁有111百萬美元和美元122分別為位於美國境外(“美國”)的銀行存款。WayFair投資於高評級金融機構發行的金融工具的政策將短期投資的風險降至最低。

應收賬款淨額

應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額，而信貸損失準備金是根據歷史損失和管理層對未來收款的預期來記錄的。無法收回的金額在所有催收努力耗盡後，從撥備中註銷。通過在客户結賬前進行的客户風險評估，以及WayFair在正常業務過程中監測其客户的信用狀況的政策，WayFair對信用損失的風險敞口被降至最低。此外，管理層認為信用風險得到了緩解，因為大約99.4截至2023年12月31日的年度確認的淨收入的%是在確認之前收取的。

盤存

由成品組成的存貨以成本或可變現淨值中的較低者列報，由先進先出(FIFO)法確定，並由轉售產品組成。庫存成本包括產品成本和入站運輸和搬運成本。庫存成本還包括直接和間接勞動力成本、租金和與WayFair的履行中心相關的折舊費用。存貨估值要求WayFair根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户出售、清算和每個處置類別的預期可收回價值。

遞延在途成本

客户在運輸途中的遞延成本計入預付費用和其他流動資產。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除折舊後的成本列報。維護和維修的支出在發生時記入費用，而修繕則作為財產和設備的補充資本化。財產和設備折舊在資產的估計使用年限內按直線法計算如下：

班級						生活的範圍 (單位：年)
傢俱和電腦設備						3至7
站點和軟件開發成本						2
租賃權改進						使用年限或租賃期較短者

站點和軟件開發成本

在初步項目階段完成後，直到網站增強或軟件準備好用於預期用途之前，WayFair將與其網站和內部使用軟件產品的開發相關的某些成本資本化。如果升級和增強將帶來更多功能，則它們將被資本化。資本化成本在一年內攤銷兩年制句號。在軟件開發的初步階段、軟件準備好可供其預期使用之後以及內部使用軟件的維護所發生的費用計入已發生的費用。

長壽資產

每當事件或環境變化(如服務中斷或技術過時)表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，WayFair將審查長期資產的減值。當此類事件發生時，WayFair會將資產的賬面價值與與資產相關的未貼現的預期未來現金流進行比較。如果比較顯示存在減值，則減值金額按賬面金額超出資產公允價值之間的差額計算。如果不存在易於確定的市場價格，則使用資產應佔的折現預期現金流量來估計公允價值。

65

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目錄表

租契

WayFair通常根據不可取消的協議租賃辦公、零售和倉庫設施。在每項協議的生效日期，WayFair將確定協議是否屬於租約、租約分類和確認所有租約(12個月或以下租約除外)的使用權資產和租賃負債的安排的一部分。WayFair有租賃和非租賃組成部分的安排，並將租賃和非租賃組成部分作為公司總部辦事處和外地辦事處的單一租賃組成部分進行核算。租賃和非租賃部分的所有其他租賃安排均單獨入賬。經營租賃ROU資產歸類於綜合資產負債表內的經營租賃使用權資產。經營租賃負債根據應付租賃款項的時間分為其他流動負債和經營租賃負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WayFair做到了不是I don‘我沒有任何實質性的融資租賃安排。

租賃負債及其相應的ROU資產根據租賃開始日預期租賃期內的租賃付款現值入賬。由於大部份租約並無提供隱含利率，WayFair根據各自租約開始日期的資料，採用估計遞增借款利率(“IBR”)以釐定未來付款的現值。IBR的確定需要判斷，主要基於同一行業內具有類似信用狀況的公司的公開可用信息。WayFair會根據每項租賃安排中包括的抵押、租賃期限和其他特定條款的影響調整利率。IBR在租賃開始時確定，隨後在租賃安排修改時根據需要進行重新評估。ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。

最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可包括延長或終止租約的選項，當有理由確定WayFair將行使該選項時。

或有負債

在正常業務活動過程中產生的某些或有負債，在可能發生損失並可合理估計時，應計為或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。在應用判斷後，WayFair不會對被認為合理可能但不可能發生的或有損失產生；但披露了此類合理可能損失的範圍。

外幣折算

這些財務報表以美元合併和列報。擁有非美元功能貨幣的子公司使用資產和負債的年終匯率以及收入和支出的平均匯率換算為美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。因採用不同期間的不同匯率而產生的換算調整計入其他全面收益或虧損，低於淨收益或虧損，並累計其他全面收益或虧損，計入股東虧損總額。交易損益計入其他收入或費用淨額，反映在淨收益或淨虧損中。

收入確認

WayFair主要通過在其系列網站上銷售產品來產生淨收入。

當WayFair得出結論認為它在產品轉移給客户之前控制了產品時，WayFair使用毛利率方法確認通過WayFair系列網站的產品銷售淨收入。WayFair控制產品，因為它是負責履行對客户的承諾的實體，對貨物的可接受性負責，承擔從發貨到交貨日期的庫存風險，有權確定價格並選擇所售產品的供應商。WayFair在向客户交付產品時確認其產品銷售的淨收入。由於WayFair通過多家承運人運送大量包裹，實際交付日期可能並不總是可用，因此WayFair根據歷史數據估計交付日期。

產品銷售的淨收入包括向客户收取的運輸成本，並扣除從客户收取的税款，這些税款記錄在其他流動負債中，並匯給政府當局。客户在購買時賺取的現金折扣和回扣以及銷售退貨津貼的估計數記入淨收入中扣除。銷售退貨津貼是根據以前的退貨歷史、最近的趨勢和對以下日期的退貨的預測來估計和記錄的

66

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目錄表

本期銷售額。這些估計是基於客户退貨和津貼的歷史比率以及WayFair尚未收到的未償還退款的具體確定。

WayFair為使用信用卡計劃進行購物的客户提供會員獎勵計劃。作為提供知識產權作為信用卡計劃的一部分的交換，WayFair根據消費活動和信用卡投資組合的盈利能力記錄淨收入。基礎賬户的消費活動代表客户使用各自的卡進行的購買，而卡組合的盈利能力基於基礎信貸組合的財務表現。

與客户簽訂合同的淨收入按地理區域分列，因為這種分類方式最能説明收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲附註13，細分市場和地理信息，以獲取更多詳細信息。

WayFair主要有三種合同負債：(I)在所購產品交付之前從客户那裏收取的現金，最初記錄在其他流動負債中的未賺取收入中，並在產品交付時確認為淨收入；(Ii)未兑換禮品卡和網站積分，最初記錄在其他流動負債中的未賺取收入中，並在贖回期間確認；以及(Iii)可用於未來購買的會員獎勵，這是客户通過信用卡計劃進行購買時賺取的，最初記錄在其他流動負債中，並在兑換時確認為淨收入。預計不會兑換的禮品卡和商店積分部分根據歷史兑換模式確認為淨收入，歷史兑換模式基本上在發行之日起24個月內。

銷貨成本

銷售商品的成本包括：

產品成本：WayFair將支付給供應商的產品價格、直接和間接人工成本、租金、折舊以及入站運輸和搬運成本計入庫存。WayFair通過補貼和供應商激勵計劃賺取的回扣抵消了產品成本。WayFair在貨物發貨時獲得回扣，根據這些回扣計劃從供應商那裏賺取和應付的金額包括在其他流動資產中，並反映為銷售商品成本的降低。WayFair從某些供應商那裏獲得供應商津貼或折扣。這些供應商津貼減少了存貨的入賬成本和存貨出售時售出商品的相關成本。產品成本還被提供給供應商的媒體和商品供應所抵消，這被認為與從這些供應商購買商品沒有什麼不同。

運輸和履行成本：運輸成本包括出境運輸成本，包括相關的適用關税。履行成本包括履行中心的運營和人員配備以及提供其他入境供應鏈服務（如海運和拖運）所產生的成本。CastleGate和Wayfair交付網絡（“WDN”）的運營和員工成本包括與各種設施相關的租金和折舊費用，接收，檢查，挑選，包裝和準備客户訂單交付的成本，以及直接和間接的勞動力成本，包括賠償，賠償相關福利和股權賠償。運輸和履行成本被向供應商提供物流服務所賺取的費用所抵消，包括訂單履行、倉儲和入境供應鏈服務，如通過Wayfair的CastleGate業務進行的海運和拖運。履行費用於完成準備客户訂單以供付運時賺取，倉儲費用於完成每個儲存日期時賺取，而入站供應鏈服務則於付運由始發地至目的地時按直線法賺取。運輸和履行成本為美元1.930億美元，2.23億美元和3,000美元2.1在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，這一數字為70億美元。

客户服務費和商務費

客户服務和商户費用包括與勞動力相關的成本，包括參與客户服務活動的員工的薪酬、與薪酬相關的福利和基於股權的薪酬、與信用卡和借記卡支付客户相關的商户手續費以及其他可變費用。商户手續費總額為$256百萬，$258百萬美元和美元275在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，這一數字達到了100萬。

廣告

廣告包括直接回應績效營銷成本，如展示廣告、付費搜索廣告、社交媒體廣告、搜索引擎優化、對比購物引擎廣告、電視廣告、直郵廣告、目錄廣告和平面廣告。廣告費用在發生時計入費用。尚未產生的廣告預付款計入預付費用和其他流動資產，已發生但尚未支付的廣告成本計入其他流動負債。

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目錄表

銷售、運營、技術、一般和管理

銷售、運營、技術、一般和行政費用主要包括運營團隊(包括供應鏈和物流團隊)、建設和支持網站的技術團隊、品類經理、買家、網站推銷員、商家、營銷人員和執行廣告戰略的團隊以及企業一般和行政團隊(包括人力資源、財務和會計人員)的與勞動力有關的成本，包括基於股權的薪酬。還包括行政和專業服務費，其中包括審計和法律費用、保險、折舊、租金和其他公司費用。

基於股權的薪酬

WayFair根據員工和非員工的授予日期公允價值，將其基於股權向員工和非員工支付的款項確認為服務期內的總費用，並在發生實際沒收時予以確認。WayFair有限制性普通股和限制性股票單位。限制性股票價值是根據授予之日WayFair的A類普通股的報價市場價格確定的。

所得税

所得税按資產負債法核算。根據資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自課税基礎之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。WayFair記錄估值津貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能實現的金額。

WayFair確定是否更有可能在審查後維持税收狀況。如果不是更有可能持倉，則不會確認可歸因於該持倉的任何數額的利益。任何税務狀況如符合較可能的確認門檻，則須確認的税項優惠按在解決或有事項後變現的可能性超過50%的最大金額計算。

WayFair在每個報告期結束時評估外國子公司的部分或全部未分配收益是否被永久再投資。這一立場是基於幾個因素，包括管理層對WayFair及其子公司的財務要求的評估、WayFair的短期和長期運營和財務目標以及與匯回收益相關的税收後果。

每股收益或虧損

WayFair在計算其每股收益或虧損時遵循兩類方法二已發行普通股類別-A類和B類普通股每股基本收益或虧損使用期間已發行普通股的加權平均股數計算。每股攤薄收益或虧損的計算方法為：期內已發行普通股的加權平均數加上期內已發行普通股等價物和轉換可轉換債務工具後可發行的普通股。WayFair的普通股等價物包括在釋放受限股票單位時可發行的股票。這些普通股等價物的攤薄效應通過應用庫存股方法反映在每股攤薄收益或虧損中。轉換可轉換債務工具時可發行股份的攤薄效應計入IF-轉換法下每股攤薄收益或虧損的計算。

對於WayFair報告淨虧損的期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，這是因為普通股等價物和可轉換債務工具轉換後可發行股份的影響是反攤薄的，因此不計入每股攤薄虧損的計算。

WayFair在計算每股收益或虧損時，以一對一的基礎在不同類別之間分配未分配的收益。因此，A類和B類股票的每股基本收益和稀釋後每股收益或虧損是相等的。

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目錄表

近期發佈的會計公告

細分市場報告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，以更新可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。該修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。這項修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。WayFair目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

所得税

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，以更新應報告的所得税披露要求，主要是通過加強對税率調節表和其他披露的披露，包括司法管轄區支付的所得税總額。該修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效，允許提前通過。修正案應具有前瞻性，並允許有追溯性的採用。WayFair目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2.補充財務報表披露

應收賬款淨額

截至2023年12月31日，應收賬款為美元140百萬美元，扣除信貸損失準備金淨額$22百萬美元。截至2022年12月31日，應收賬款為美元272百萬美元，扣除信貸損失準備金淨額$241000萬美元。信貸損失準備的變化是不截至2023年12月31日的年度材料。管理層認為，在截至2023年12月31日的年度內，信用風險得到緩解，大約99.4確認的淨收入的%是在確認之前收取的。

預付費用和其他流動資產

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產的組成部分：

						12月31日，
						2023						2022
						(單位：百萬)
預付費用和其他流動資產：
運輸中的遞延成本						$	79					$	96
預付費用						81						95
供應商應收賬款和應收信用						90						69
受限現金						4						—
其他流動資產						35						33
預付費用和其他流動資產總額						$	289					$	293

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目錄表

其他非流動資產

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他非流動資產的組成部分：

						12月31日，
						2023						2022
						(單位：百萬)
其他非流動資產：
商譽和無形資產淨額						$	14					$	15
長期投資						14						11
其他非流動資產						23						8
其他非流動資產合計						$	51					$	34

與無形資產相關的攤銷費用為#美元1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的淨利潤為人民幣100萬元。商譽為$0.4截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團的淨利潤為人民幣100萬元。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是商譽或無形資產的減值跡象已被發現，因此沒有記錄減值。

其他流動負債

下表呈列於二零二三年及二零二二年十二月三十一日其他流動負債的組成部分：

						12月31日，
						2023						2022
						(單位：百萬)
其他流動負債：
未賺取收入						$	195					$	214
僱員補償及相關福利						80						102
流動經營租賃負債（附註5）						133						125
廣告						92						98
應繳銷售税						65						62
銷貨退回折讓						45						52
短期債務（附註6）						117						—
其他應計費用和流動負債						222						215
其他流動負債總額						$	949					$	868

合同責任

合同負債包括在未賺取收入和其他應計費用和流動負債中#美元。1951000萬美元和300萬美元9分別為2023年12月31日和2023年12月31日的400萬美元和2141000萬美元和300萬美元10截至2022年12月31日，分別為3.8億美元。

在截至2023年12月31日的年度內，WayFair確認了$1531000萬美元和300萬美元7截至2022年12月31日，分別計入未賺取收入和其他應計費用和流動負債的淨收入為2.5億美元。

與客户簽訂合同的淨收入按地理區域分列，因為這種分類方式最好地描述了經濟因素對淨收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性的影響。請參閲附註13，細分市場和地理信息，以獲取更多信息。

重組費用

2023年1月，WayFair宣佈了對公司成本效率計劃的更新，包括裁員，涉及約1,750員工。由於這次裁員，在截至2023年12月31日的一年中，WayFair產生了65在合併經營報表的重組費用中記錄的費用為100萬美元。WayFair預計不會產生與此次裁員相關的任何進一步的實質性費用。這些費用主要包括一次性員工遣散費和福利成本。

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目錄表

2024年1月，WayFair宣佈了一項勞動力重組計劃，包括裁員，涉及約1,650員工。因此，WayFair預計將產生約美元的701000萬美元和300萬美元801000萬美元

成本，主要包括員工遣散費和福利費用，其中大部分預計將在第一季度發生

2024年。

3.現金、現金等價物和限制性現金、投資和公允價值計量

投資

截至2023年12月31日和2022年12月31日，WayFair的有價證券被歸類為可供出售投資，這些證券主要由公司債券和其他以公允價值定價的政府債券組成。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，WayFair做到了不是否有任何已實現的收益或虧損。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，WayFair錄得利息收入，包括現金及現金等價物及有價證券所賺取的利息。47百萬，$13百萬美元和美元5分別為100萬美元。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，WayFair做到了不確認與其可供出售的債務證券相關的任何信用損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WayFair做到了不對與其可供出售的債務證券相關的信貸損失計提備抵。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日WayFair的投資證券詳情：

						2023年12月31日
						攤銷 成本						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失						估計數 公允價值
						(單位：百萬)
短期：
投資證券						$	29					$	—					$	—					$	29
總計						$	29					$	—					$	—					$	29

						2022年12月31日
						攤銷 成本						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失						估計數 公允價值
						(單位：百萬)
短期：
投資證券						$	229					$	—					$	(1)					$	228
總計						$	229					$	—					$	(1)					$	228

公允價值計量

WayFair的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

▪級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價

▪第二級--類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或可觀察到的或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據證實的報價以外的投入

▪第三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義

這種層次結構要求WayFair在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。WayFair將現金等價物和存單歸類在1級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。一級金融資產的公允價值是基於相同的

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目錄表

基礎安全。WayFair將短期投資歸類在2級，因為市場上相同或類似資產的未調整報價並不活躍。WayFair沒有被歸類為3級的資產。

下表列出了WayFair截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值：

						2023年12月31日
						第1級						二級						第三級						總計
						(單位：百萬)
現金和現金等價物：
現金						$	407					$	—					$	—					$	407
現金等價物						915						—						—						915
現金和現金等價物合計						1,322						—						—						1,322
短期投資：
投資證券						—						29						—						29
預付費用和其他流動資產：
存單 (1)						4						—						—						4
總計						$	1,326					$	29					$	—					$	1,355

(1)存單被歸類為限制性現金，主要限於以抵押品形式持有的資金。

						2022年12月31日
						第1級						二級						第三級						總計
						(單位：百萬)
現金和現金等價物：
現金						$	430					$	—					$	—					$	430
現金等價物						620						—						—						620
現金和現金等價物合計						1,050						—						—						1,050
短期投資：
投資證券						—						228						—						228
總計						$	1,050					$	228					$	—					$	1,278

4.財產和設備，淨額

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財產和設備淨值：

						12月31日，
						2023						2022
						(單位：百萬)
傢俱和電腦設備						$	631					$	593
站點和軟件開發成本						960						829
租賃權改進						570						544
在建工程						70						36
						2,231						2,002
減去：累計折舊和攤銷						(1,483)						(1,228)
財產和設備，淨額						$	748					$	774

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，折舊和攤銷費用為#美元416百萬，$370百萬美元和美元322分別為100萬美元，其中2791000萬，$2241000萬美元和300萬美元171600萬美元，分別歸因於

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目錄表

場地攤銷費用和軟件開發費用。資本化的總成本扣除場地和軟件開發成本，扣除累計攤銷，總額為#美元2651000萬美元和300萬美元283截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

減值及其他相關淨費用

在截至2023年12月31日的年度內，WayFair記錄的費用為$91.6億美元與已確定的美國地點的在建資產有關。

在截至2022年12月31日的年度內，WayFair記錄的費用為$15計提固定資產非現金減值準備10萬元。這包括$72000萬美元，與美國一處寫字樓因當前轉租市場狀況而減值有關；以及美元8300萬美元用於其他非現金減值費用，與國際倉庫的在建資產有關。

在截至2021年12月31日的年度內，與整合確定的美國地點的某些客户服務中心有關，WayFair記錄的費用為$5計提固定資產非現金減值準備10萬元。欲瞭解更多信息，請參閲附註5、租約.

5.租契

WayFair有倉庫、WDN設施的租賃安排，其中包括拼裝中心、交叉碼頭和最後一英里的送貨設施和辦公空間。這些租約將在不同的日期到期，直到2044年。運營租賃費用為$190百萬，$180百萬美元和美元160截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。轉租收入為#美元。21000萬，$14百萬美元，以及$17截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

下表列出了與租賃相關的其他信息：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
						(單位：百萬)
補充現金流信息：
租賃安排產生的營運現金流中包括的現金支付						$	195					$	189
以租賃義務換取的使用權資產						$	100					$	170
使用權資產攤銷						$	130					$	115
						2023年12月31日						2022年12月31日
其他租賃信息：
加權平均剩餘租期						7年份						8年份
加權平均貼現率						7.5		%				6.8		%

截至2023年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：

						金額
						(單位：百萬)
2024						$	205
2025						217
2026						200
2027						173
2028						122
此後						414
未來最低租賃付款總額						1,331
減去：推定利息						(336)
總計						$	995

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目錄表

下表呈列經營租賃負債總額：

						十二月三十一日，
						2023						2022
						(單位：百萬)
資產負債表項目：
其他流動負債						$	133					$	125
經營租賃負債，減去流動負債						862						893
經營租賃負債共計						$	995					$	1,018

截至2023年12月31日，Wayfair已訂立$144 額外的經營租賃，主要與尚未開始的倉庫和零售租賃有關。由於在建設期間對相關資產沒有控制權，因此就會計目的而言，Wayfair不被視為建設項目的擁有人。該等經營租賃將於二零二四年至二零二八年期間開始，租期為 1至12好幾年了。

減值及其他相關淨費用

在截至2023年12月31日的年度內，WayFair記錄的費用為$5 2010年，該公司宣佈，將在美國指定地點整合某些客户服務中心。

在截至2022年12月31日的年度內，WayFair錄得淨費用為$23租賃減值和其他相關淨費用1百萬歐元，主要與我們在美國的一個辦公地點未來轉租收入周圍的市場狀況變化有關。

在截至2021年12月31日的年度內，與整合確定的美國地點的某些客户服務中心有關，WayFair記錄的費用為$62000萬美元與ROU資產減值相關。如需進一步資料，請參閲附註4，財產和設備，淨額.

6.債務和其他融資

下表列出了債務和其他融資的未償還本金金額和賬面價值：

						2023年12月31日																		2022年12月31日
債務工具						本金金額						未攤銷債務貼現						賬面淨額						本金金額						未攤銷債務貼現						賬面淨額
						(單位：百萬)
循環信貸安排																		$	—																	$	—
2024年筆記						$	117					$	—					117						$	200					$	(1)					199
2025年筆記						754						(3)						751						1,289						(8)						1,281
2026年筆記						949						(5)						944						949						(7)						942
2027年筆記						690						(10)						680						690						(12)						678
2028年筆記						690						(11)						679						—						—						—
2025年增值票據						38						—						38						37						—						37
債務總額																		$	3,209																	$	3,137
短期債務(1)																		117																		—
長期債務																		$	3,092																	$	3,137

(1) 短期債務由2024年發行的票據組成，並在綜合資產負債表中列示於其他流動負債內。

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目錄表

循環信貸安排

於2021年3月24日，WayFair及其若干附屬公司(統稱為“擔保人”)及WayFair的全資附屬公司WayFair LLC作為借款人(“借款人”)與不時與貸款機構訂立的信貸協議(“信貸協議”)，以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信用證發行人的花旗銀行北亞州分行訂立了一項新的信貸協議。信貸協議規定了$6002000萬優先擔保的循環信貸安排將於2026年3月24日到期(“Revolver”)。Revolver的債務發行成本包括在其他非流動資產中，並在Revolver期限內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日，Revolver下沒有未償還的循環貸款。

根據《信貸協議》，借款人可以不時申請信用證，這會減少《轉軌協議》項下的信貸供應。威費爾大約有1美元76截至2023年12月31日，未償還信用證為1.2億份，主要是作為租賃協議的擔保，這減少了Revolver項下的信貸供應。根據Revolver，任何未償還的款項都將在到期時到期。此外，在信貸協議所載條款及條件的規限下，借款人須在到期日前支付若干強制性預付款。

Revolver的收益可用於為營運資本提供資金，為現有債務再融資，併為允許的收購、回購股權和其他一般公司目的提供資金。借款人的債務由擔保人擔保。借款人和擔保人的債務以借款人和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為擔保，除某些例外情況外，包括WayFair的國內子公司和65WayFair一線外國子公司股本的30%。

2021年10月11日，雙方修訂了《信貸協議》(《第1號修正案》)，以反映與逐步取消LIBOR和實施SONIA有關的技術和行政變化，這些變化涉及以英鎊計價的貸款。根據第1號修正案，Revolver借款在到期時以可變利率計息，根據借款人的選擇，(I)LIBOR利率，(Ii)基本利率((X)最優惠利率，(Y)一半1.00超過聯邦基金有效利率的百分比和(Z)1.00超過一個月LIBOR利率的%)或(Iii)對於以英鎊計價的貸款，RFR利率((X)SONIA利率和(Y)中較大者)0.00%)，在每種情況下，外加適用的保證金。

於2023年6月13日，各方修訂信貸協議（“第2號修訂”），以反映逐步取消美元LIBOR及實施經調整期限SOFR。根據第2號修正案，Revolver借款在到期日以可變利率計息，根據借款人的選擇，（i）調整後的期限SOFR，（ii）基本利率（最高者為（x）最優惠利率，（y）有效的NYFRB利率加上 1.00%及（z）一個月計息期的經調整期限SOFR加 1.00%）;或（iii）就以另類貨幣（英鎊除外）計值的貸款而言，指經調整歐洲貨幣利率（相等於（x）有關利息期間的歐洲貨幣利率乘以（y）法定儲備利率）。

截至2023年12月31日，調整後定期SOFR或歐洲貨幣貸款的適用保證金為 1.25%，基本利率貸款的適用利潤率為 0.25%，無風險利率貸款的適用邊際為 1.2826年利率%。適用的保證金受指定的變化取決於Wayfair的綜合高級擔保債務與綜合EBITDA比率，如信貸協議中定義.

信貸協議包含通常適用於優先擔保信貸融資的肯定和否定契約，包括限制或約束借款人和擔保人承擔額外債務和資產額外留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配的能力的契約（除協商的例外情況外），自願提前償還其他債務、與關聯人進行交易、進行投資或改變其業務性質。左輪手槍亦包含慣常違約事件，受門檻及寬限期規限，其中包括付款違約、契諾違約、交叉違約至其他重大債務及判決違約。此外，信貸協議要求Wayfair維持合併高級擔保債務與合併EBITDA比率（如信貸協議所定義）為 4.0到1.0，受a 0.5在某些被允許的收購之後。Wayfair並不期望任何這些限制會影響或限制在正常過程中開展業務的能力。截至2023年12月31日，Wayfair已遵守所有契諾。

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目錄表

可轉換非累積票據

下表概述與本公司目前尚未償還的非增值可換股票據（統稱“非增值票據”，連同二零二五年增值票據統稱“票據”）有關的若干條款：

可轉換非累積票據

到期日

票面年利率

年實際利率

拖欠半年利息的支付日期

2024年筆記

2024年11月1日

1.125%

1.5%

5月1日和11月1日

2025年筆記

2025年10月1日

0.625%

0.9%

4月1日和10月1日

2026年筆記

2026年8月15日

1.000%

1.2%

二月十五日和八月十五日

2027年筆記

2027年9月15日

3.250%

3.6%

3月15日和9月15日

2028年筆記

2028年11月15日

3.500%

3.8%

5月15日和11月15日

2018年11月，WayFair發行了$575.0本金總額為百萬元1.1252024年到期的可轉換優先票據百分比(“2024年票據”)，其中包括全數$75.0授予初始購買者的100萬份期權。關於2024年債券，WayFair進行了上限催繳，最初涵蓋了2024年債券相關的WayFair A類普通股的股份數量，但進行的反稀釋調整與適用於2024年債券的調整基本相似(“2024年上限催繳”)。2022年9月，與發行2027年債券(定義見下文)相關，WayFair以現金回購了約$3752024年發行的債券本金總額為1,000萬英鎊。2023年5月，與發行2028年票據(定義見下文)有關，WayFair以現金回購約#美元832024年發行的債券本金總額為1,000萬英鎊。有關詳細信息，請參閲下面的“筆記的取消和轉換”。

2020年8月，WayFair發行了$1.51820億美元的本金總額0.6252025年到期的可轉換優先票據百分比(“2025年票據”)，其中包括全數$198.0授予初始購買者的100萬份期權。在發行2025年債券方面，WayFair進行了上限催繳，最初涵蓋了2025年債券相關的WayFair A類普通股的股份數量，但進行的反稀釋調整與適用於2025年債券的反稀釋調整基本相似(“2025年上限催繳”)。2022年9月，與發行2027年債券(定義見下文)相關，WayFair以現金回購了約$2292025年發行的債券本金總額為1,000萬英鎊。2023年5月，與發行2028年票據(定義見下文)有關，WayFair以現金回購約#美元5352025年發行的債券本金總額為1,000萬英鎊。有關詳細信息，請參閲下面的“筆記的取消和轉換”。

2019年8月，WayFair發行了$948.75本金總額為3,000,000元1.0002026年到期的可轉換優先票據百分比(“2026年票據”)，其中包括全數$123.75授予初始購買者的100萬份期權。關於2026年債券，WayFair進行了上限催繳，最初涵蓋了2026年債券相關的WayFair A類普通股的股份數量，但進行的反稀釋調整與適用於2026年債券的調整基本相似(“2026年上限催繳”)。

2022年9月，WayFair發行了$690.0本金總額為3,000,000元3.2502027年到期的可轉換優先票據百分比(“2027年票據”)，其中包括全數$90.0授予初始購買者的100萬份期權。關於2027年債券的發行，WayFair進行了上限催繳，最初涵蓋了2027年債券相關的WayFair A類普通股的股份數量，但進行的反稀釋調整與適用於2027年債券的反稀釋調整基本相似(“2027年上限催繳”)。

2023年5月，WayFair發行了$690.0本金總額為3,000,000元3.5002028年到期的可轉換優先票據百分比(“2028年票據”及連同2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據及“非增值票據”)，其中包括全數$90.0授予初始購買者的100萬份期權。關於2028年債券的發行，WayFair進行了上限催繳，最初涵蓋了2028年債券相關的WayFair A類普通股的股份數量，但進行的反稀釋調整與適用於2028年債券的反稀釋調整基本相似(“2028年上限催繳”)。

可轉換增值票據

2020年4月，WayFair發行了$535.0合計原本金總額為2.502025年到期的可轉換優先票據(“2025年增值票據”，與非增值票據合稱為“票據”)的百分比授予Great Hill、CBEP Investments、LLC(“Charlesbank”)和Spruce House Partnership LLC。2025年增值票據由WayFair Inc.的全資子公司WayFair LLC作為擔保人，在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。2025年增額票據不支付現金利息。相反，2025年增值券的應計利率為2.50年利率，在每年的4月1日和10月1日增加本金。2025年增值鈔票將

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目錄表

除非提前購買、贖回或轉換，否則將於2025年4月1日到期。2025年增額票據的年利率為2.7%.

筆記的資歷

該批債券為WayFair的一般優先無抵押債務。債券的償付權優先於WayFair的任何未來債務，而該等債務的償付權明確地從屬於票據，在償付權上與WayFair的現有及未來的無抵押債務並駕齊驅，而該等債務並不是如此從屬，而在償付權上實際上從屬於WayFair的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限。非增值票據在結構上從屬於WayFair附屬公司的所有現有及未來債務及負債，包括WayFair LLC對2025年增值票據的擔保，而2025年增值票據在結構上從屬於WayFair附屬公司(WayFair LLC除外)的所有現有及未來債務及負債。

契約

這些票據由作為發行人的WayFair和作為受託人的美國銀行全國協會之間的單獨契約管理。非增值票據契約還包括作為擔保人的WayFair LLC。每份契約均載有慣例條款和契諾，包括在某些違約事件發生並持續時，受託人或不少於25當時未償還債券本金總額的%可宣佈有關債券連同應計利息(如有的話)的全部本金或增加本金(視屬何情況而定)即時到期並須予支付。

債券的兑換及贖回條款

除非提前購買、贖回或轉換，否則WayFair的債券將在到期日到期。債券的初步兑換條款摘要如下：

可轉換票據

到期日

自由兑換日期

每1,000美元本金的初始轉換率

初始折算價格

贖回日期

2024年筆記

2024年11月1日

2024年8月1日

8.5910

$116.40

2022年5月8日

2025年筆記

2025年10月1日

2025年7月1日

2.3972

$417.15

2022年10月4日

2026年筆記

2026年8月15日

2026年5月15日

6.7349

$148.48

2023年8月20日

2027年筆記

2027年9月15日

2027年6月15日

15.7597

$63.45

2025年9月20日

2028年筆記

2028年11月15日

2028年8月15日

21.8341

$45.80

2026年5月20日

2025年增值票據

2025年4月1日

-

13.7931

$72.50

2023年5月9日

轉換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，包括向所有或幾乎所有WayFair的A類普通股持有者分配和派息，但不會針對應計和未付利息進行調整。

WayFair將以現金、WayFair的A類普通股或兩者的組合結算非增值票據的任何轉換，對價形式在WayFair的選舉中確定。非增值票據持有人可在下列情況下，在若干指定日期(每個日期為“自由兑換日期”)前兑換全部或部分非增值票據(視乎每一系列的非增值票據而定)：

•在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果WayFair的A類普通股的最後銷售價格至少為20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在此期間五-任何時間之後的工作日期間十連續交易日期間(“計量期”)，在該期間內，每美元的交易價格(如適用契據所界定)1,000測算期內每個交易日的票據本金金額少於98上一次報告的惠發A類普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；

•如果WayFair要求贖回票據，請在下午5：00之前的任何時間。(紐約市時間)(“營業時間結束”)於緊接贖回日期前的第二個預定交易日；及

•在發生特定的公司事件時(如適用契約所述)。

77

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目錄表

在適用的自由兑換日期當日或之後，直至緊接適用到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，非增值票據的持有人可隨時轉換其非增值票據。

2024年債券、2025年債券、2026年債券、2027年債券及2028年債券的條件轉換功能在截至2023年12月31日的季度內並未觸發，因此，根據適用的最後報告銷售價格條件，2024年債券、2025年債券、2026年債券、2027年債券及2028年債券在截至2024年3月31日的日曆季度不可兑換。

2025年增值票據的持有人可在緊接到期日前的第二個營業日交易結束前的任何時間轉換其全部或部分2025年增值票據。WayFair將結算2025年增加票據的任何轉換，轉換為WayFair的A類普通股數量為每美元1,0002025年增值票據原本金金額等於該2025年增值票據原本金金額除以換股價格。

一旦發生根本變化(如適用的契約所界定)，適用系列票據的持有人可要求WayFair以相當於以下價格的價格回購全部或部分此類票據100將購回的該等債券本金額(或增加本金額)的%，另加基本變動購回日的任何應計但未付利息(該等利息將計入2025年增額債券的增加本金金額內)。非增值票據的持有人如就一項徹底的基本改變或贖回通知(各有關債券的定義見適用契據)轉換其各自的票據，可有權以提高有關票據的換算率形式獲得溢價。2025年增值票據的持有者如因徹底的根本改變(如適用的契約所界定)而轉換，可有權以提高換算率的形式獲得溢價。

WayFair可能不會在某些日期(“贖回日期”)之前贖回票據。在適用的贖回日期或之後，如果WayFair的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過130%(非增值票據)或276當時有效的轉換價的%(2025年增值票據)至少20交易日(不論是否連續)，包括在緊接WayFair發出贖回通知日期之前的五個交易日中的至少一個交易日30連續交易日結束，包括WayFair發出贖回通知之日之前的交易日。贖回價格將為100將贖回的票據的本金額(或增加本金)的%，另加應計及未付利息(如有的話)，或如持有人在收到贖回通知後選擇轉換其票據，則為換算價值。

對票據的會計處理

由於票據內的轉換特徵並不是需要分拆的衍生工具，而票據亦不涉及重大溢價，因此該等票據在綜合資產負債表的負債內作為單一單位入賬。發行票據的交易成本記為直接從相關債務負債中扣除，並在相應票據的條款上採用實際利息法淨額攤銷至利息支出。

增值票據的利息攤銷至利息支出，在增值票據的期限內採用實際利息法淨額，並計入綜合資產負債表中的其他長期負債。在每年4月1日和10月1日本金金額增加後，WayFair將把截至該日應計的利息重新歸類為長期債務。

2028年票據交易的收益以及2024年和2025年票據的部分清償

2023年第二季發行2028年債券的淨成交金額為$591扣除最初購買者的折扣、WayFair應支付的發售費用和用於購買2028年上限看漲期權的淨收益後，2028年的淨收益。

此外，在2023年第二季度，WayFair使用了$514淨交易金額中的2.5億美元用於現金回購832024年發行的債券本金總額為億元5352025年債券的本金總額為2025年債券的私下協商回購交易。在計入回購2024年債券和2025年債券時，WayFair記錄了#美元100300萬美元的債務清償收益，即為本金支付的現金之間的差額5142024年債券及2025年債券的賬面淨值合共為$6141000萬美元。WayFair打算將發行2028年債券的剩餘淨收益用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於運營和資本支出。WayFair還可能使用淨收益的一部分為收購提供資金，戰略性

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目錄表

交易、投資、回購A類普通股或償還、贖回、購買或交換債務(包括票據)。

票據的兑換

截至2023年12月31日止年度，債券並無兑換。

利息支出

下表列出了截至12月31日的年度已確認的票據利息支出總額：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023																		2022																		2021
可轉換票據						合同利息支出						債務貼現攤銷						利息支出總額						合同利息支出						債務貼現攤銷						利息支出總額						合同利息支出						債務貼現攤銷						利息支出總額
						(單位：百萬)
2024年筆記						$	2					$	1					$	3					$	5					$	2					$	7					$	7					$	2					$	9
2025年筆記						6						2						8						9						3						12						10						3						13
2026年筆記						9						2						11						9						2						11						9						2						11
2027年筆記						22						2						24						7						1						8						—						—						—
2028年筆記						15						1						16						—						—						—						—						—						—
2025年增值票據						1						—						1						1						—						1						(1)						—						(1)
總計						$	55					$	8					$	63					$	31					$	8					$	39					$	25					$	7					$	32

票據的公允價值

截至2023年12月31日，2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據、2028年票據及2025年增記票據的估計公平值為$116百萬，$684百萬，$837百萬，$870百萬，$1.110億美元32百萬，分別。非增值票據之估計公平值乃經考慮市場報價釐定。2025年增值票據的估計公平值乃使用第三級輸入數據（包括波幅及信貸息差）透過期權定價模式釐定。非增值票據及二零二五年增值票據之公平值分別分類為第二級及第三級（定義見附註3）， 現金、現金等價物和受限制現金、投資和公允價值計量。截至2023年12月31日，2028年票據的如果轉換價值超過本金價值$240 萬截至2023年12月31日，2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據及2025年增記票據的倘轉換價值 不超過主要價值。

已設置上限的呼叫

2024年封頂催繳、2025年封頂催繳、2026年封頂催繳、2027年封頂催繳及2028年封頂催繳(統稱“封頂催繳”)一般預期可減少潛在攤薄及/或抵銷WayFair在轉換非增值票據時所需作出的超出非增值票據本金金額的現金付款，前提是WayFair A類普通股的每股市價高於適用封頂催繳的行使價(相當於適用的非增值票據的初始轉換價格，並可根據適用封頂催繳的條款作出若干調整)。減持及/或抵銷須受基於適用上限催繳的上限價格(“初始上限價格”)的上限所規限。即使全部或部分非增值票據在到期日之前全部或部分被轉換、回購或贖回，根據WayFair的選擇權，上限贖回可以一直保持到到期日。

每個有上限的催繳均有一個WayFair的A類普通股的每股初始上限價格，該價格較相應的非增值票據定價當日WayFair的A類普通股的最後報告售價(或，就2025年上限催繳而言，為成交量加權平均價)溢價(“上限價格溢價”)，並可根據相應協議的條款進行某些調整。總體而言，有上限的贖回最初涵蓋非增值票據所涉及的WayFair A類普通股的股份數量，受反攤薄調整的影響與適用於非增值票據的調整大致相同。

79

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目錄表

已設置上限的呼叫的初始條款如下：

已設置上限的呼叫						到期日						初始上限價格						上限價格溢價
2024個有上限的呼叫						2024年11月1日						$219.63						150%
2025個有上限的呼叫						2025年10月1日						$787.08						150%
2026個有上限的呼叫						2026年8月15日						$280.15						150%
2027個有上限的呼叫						2027年9月15日						$97.62						100%
2028個有上限的呼叫						2028年11月15日						$73.28						100%

上限催繳股款是獨立於非增值票據的交易，不受非增值票據的條款規限，亦不會影響持有人於非增值票據項下的任何權利。同樣，非增值票據的持有人對有上限的催繳並無任何權利。被封頂的看漲期權不符合作為衍生品單獨核算的標準，因為它們是以WayFair的股票為索引的，並符合歸類為股權的要求。為設定上限的催繳股款支付的保費被計入股東赤字中的額外實收資本的淨減少額。

7.承付款和或有事項

購買義務

WayFair已經簽訂了購買義務，代表了可執行和具有法律約束力的軟件許可和運費承諾。根據這些購買義務應支付的款項為#美元2062024年，百萬美元2172025年為100萬美元，282026年，百萬美元92027年達到100萬，並且無之後。這些付款不包括對能夠全部或部分取消的合同的付款，因為它們不代表具有法律約束力的安排。

徵收銷售税或其他類似的税

WayFair歷來根據其實體業務的地點徵收和減免銷售税。美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司案的裁決，消除了對州外電子商務公司徵收銷售税義務的立法的一個重大障礙。幾個州和其他徵税管轄區已經或表示可能向WayFair提交銷售税評估。截至2023年12月31日收到的總計評估對WayFair的業務並不重要，WayFair預計法院的裁決不會對其業務產生重大影響。WayFair目前根據其實體業務的地點以及其經濟存在的地點徵收和減免銷售税。

法律事務

WayFair不時參與正常業務過程中出現的訴訟事項和其他法律索賠。當本公司認為可能已發生負債且損失金額可合理估計時，即記入負債。需要作出重大判斷，以確定發生責任的可能性和估計的責任金額。訴訟和法律索賠在本質上是不可預測的，索賠也不能肯定地預測。其中一個或多個問題的不利解決可能會對公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論結果如何，這些問題都可能代價高昂且耗時，因為它可能會轉移管理層對重要業務事項和計劃的注意力，對WayFair的整體運營產生負面影響。此外，WayFair可能還會發現自己面臨更大的外部索賠風險，因為它在有關在線零售商潛在責任的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區增加了業務。

然而，WayFair目前不認為任何法律問題的結果會對WayFair的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

加拿大邊境服務局

加拿大邊境服務局(CBSA)正在審查WayFair根據特別措施進口法(CBSA審查)為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的部分年度進口到加拿大的商品支付關税的情況。截至2023年12月31日，CBSA審查的估計潛在負債，扣除可能通過上訴程序收回的任何金額，約為$201000萬美元，包括關税和利息。

80

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目錄表

在截至2023年12月31日的年度內，約為17在這一估計負債中，有100萬記入銷售成本和#美元。3在綜合經營報表中，銷售、運營、技術、一般和行政部門記錄了100萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，WayFair支付了約$111000萬美元的關税和2基於收到的與截至2021年12月31日的部分年度相關的評估而產生的利息費用。WayFair被要求支付所有分攤金額，以行使其上訴權。WayFair認為，有充分的事實和法律依據對這些金額提出上訴和部分補償，並正在探索其他潛在的途徑來減少風險敞口。

截至2023年12月31日，約為71百萬美元記入綜合資產負債表中的其他流動負債內。

由於或有損失本質上是不可預測的，因此這種評估是主觀的，需要對未來事件做出判斷。因此，這一估計至少有可能在短期內發生變化，潛在變化的影響可能是實質性的。

8.員工福利計劃

根據美國國税法第401(K)節，WayFair有一個固定繳費、激勵性儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有年滿18週歲的全職員工。21三年了。員工可以選擇推遲支付最高不超過1美元的補償(如《國税法》所允許的)，其中最高可達4WayFair將匹配員工工資的1%。員工遞延的金額和WayFair貢獻的匹配金額都立即歸屬。根據該計劃支出的總金額約為#美元。35百萬，$431000萬美元和300萬美元35在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為100萬。

9.股東虧損

優先股

WayFair授權10,000,000非指定優先股股份，$0.001每股面值，用於未來發行。截至2023年12月31日，WayFair擁有不是已發行或已發行的非指定優先股的股份。

普通股

WayFair授權500,000,000A類普通股，$0.001每股面值，以及164,000,000B類普通股的股票，$0.001每股面值，其中92,457,562和82,903,862A類普通股和25,691,295和25,691,397截至2023年12月31日和2022年12月31日，B類普通股已發行。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權一每股投票權和每股B類普通股有權十每股投票數。B類普通股每股可轉換為一A類普通股，由其持有人選擇，並將自動轉換為一A類普通股轉讓時的股份，但某些例外情況除外。此外，在B類普通股流通股比例低於10當時已發行的A類普通股和B類普通股總股數的1%，或持有至少662/3%的B類普通股流通股的持有人投票贊成或書面同意的情況下，所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股。根據可能適用於當時已發行優先股的任何股份的優惠，普通股持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，前提是WayFair董事會(“董事會”)酌情決定僅在董事會決定的時間和金額發放股息。從WayFair的首次公開募股到2023年12月31日，56,347,119B類普通股股份轉換為A類普通股。

股票回購計劃

2020年8月21日，董事會批准回購至多$700通過私下協商的交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃(“2020年回購計劃”)，在公開市場上購買WayFair的A類普通股。2021年8月10日，董事會批准了一項新的1.01,000億股相同條款的回購計劃(《2021年回購計劃》，連同2020年的《回購計劃》，《回購計劃》)。回購計劃沒有規定的到期日期。WayFair將在2020年回購計劃完成後，開始根據2021年回購計劃回購股票。

81

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目錄表

在截至2023年12月31日的一年中，WayFair做到了不根據回購計劃回購A類普通股的任何股份。在截至2022年12月31日的年度內，WayFair回購548,173A類普通股的價格為$75根據2020年的回購計劃，該公司將獲得1.8億美元。在截至2021年12月31日的一年中，WayFair做到了不根據回購計劃回購A類普通股的任何股份。

10.基於股權的薪酬

2023年4月，WayFair的股東批准了2023年激勵獎勵計劃(以下簡稱2023年計劃)，以取代修訂後的WayFair 2014年激勵獎勵計劃(《2014計劃》和《2023年計劃》，即《激勵計劃》)。獎勵計劃由董事會(“董事會”)採用，向符合條件的參與者授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住人才。獎勵計劃由董事會管理，以獎勵非僱員董事，並由董事會的薪酬委員會管理，以獎勵其他參與者，並規定發行基於股權的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績獎勵和股票支付。

根據2023年計劃，20,525,663A類普通股最初可用於未來的獎勵授予。截至2023年12月31日，14,808,859根據2023年計劃，A類普通股仍可用於未來的授予。

下表列出了截至2023年12月31日的年度與RSU有關的活動：

						股票						加權平均 授予日期 公允價值
未歸屬於2022年12月31日						10,170,203						$	100.05
已批准的RSU						6,766,543						$	50.39
歸屬的RSU						(9,553,598)						$	66.60
被沒收/取消的RSU						(2,196,262)						$	107.53
未歸屬於2023年12月31日						5,186,886						$	93.68

截至2023年12月31日，與預期隨時間歸屬的受限制股份單位相關的未確認股權補償費用為$325加權平均剩餘歸屬期為 0.7三年了。

下表概述截至12月31日止年度歸屬的受限制股份單位於授出日期的加權平均公平值：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
受限制股份單位於授出日期的加權平均公平值						$	50.39					$	68.61					$	269.88
已歸屬受限制股份單位的公平值總額（以百萬計）						$	636					$	523					$	337
已歸屬受限制股份單位的內在價值（以百萬計）						$	532					$	291					$	735

截至2023年12月31日，未歸屬受限制股份單位的總內在價值為$320百萬美元。

截至12月31日止年度的綜合經營報表中，以權益為基礎的薪酬分類如下：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(單位：百萬)
銷貨成本																		$	10					$	11					$	12
客户服務費和商户費用																		29						33						25
銷售、運營、技術、一般和管理																		566						469						307
基於股權的薪酬支出總額																		$	605					$	513					$	344

以股權為基礎的薪酬成本資本化為站點和軟件開發成本為$61百萬，$43百萬美元和美元28截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

82

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目錄表

11.所得税

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的所得税準備金構成如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
						(單位：百萬)
當前：
聯邦制						$	—					$	—					$	—
狀態						3						9						(1)
外國						6						3						1
延期：
聯邦制						—						—						—
狀態						—						—						1
外國						—						—						—
所得税備抵，淨額						$	9					$	12					$	1

實際所得税撥備淨額不同於按美國聯邦法定税率計算的預期所得税撥備21%由於以下原因：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
						(單位：百萬)
按聯邦法定税率計提所得税撥備						$	(153)					$	(277)					$	(27)
扣除聯邦影響後的州所得税支出(福利)						3						9						(1)
國外税率差異						17						28						26
不可扣除的股權薪酬費用						10						16						9
以股權為基礎的薪酬帶來的意外之財(不足之處)收益(費用)						17						41						(70)
更改估值免税額						103						214						97
對人員補償的限制						5						4						6
無形資產基數遞增						—						—						(43)
公司間利益						15						9						4
其他						(8)						(32)						—
所得税備抵，淨額						$	9					$	12					$	1

上表中的某些上期項目已重新分類，以符合本期列報方式。

由税收管轄權確定的所得税前虧損的組成部分如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
						(單位：百萬)
美國						$	(495)					$	(997)					$	171
外國						(234)						(322)						(301)
總計						$	(729)					$	(1,319)					$	(130)

83

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目錄表

在本報告所述期間，產生大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：

						12月31日，
						2023						2022
						(單位：百萬)
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉						$	763					$	702
基於股權的薪酬費用						18						19
無形資產						47						44
應計費用和準備金						26						27
資本化技術						70						16
租契						266						279
其他						26						32
遞延税項總資產						1,216						1,119
減去：估值免税額						(933)						(809)
遞延税項淨資產						283						310
遞延税項負債：
預付費用						$	(17)					$	(19)
財產和設備						(42)						(54)
經營性租賃使用權資產						(217)						(229)
其他						(7)						(8)
遞延税項負債總額						(283)						(310)
非流動遞延税項負債淨額						$	—					$	—

估值免税額增加#美元。1242023年將達到100萬。估值撥備的增加是由於WayFair建立了與本年度運營虧損相關的估值撥備，並在提交報表時對我們的運營虧損結轉進行了調整。

在確定是否需要估值津貼時，WayFair已考慮到其每個實體的累計賬面收入和虧損頭寸以及其全球累計收入頭寸。WayFair評估了影響其遞延税收資產變現的積極和負面證據，這些資產主要受到淨營業虧損的影響，在司法管轄的基礎上。截至2023年12月31日，WayFair已確定WayFair極有可能無法實現其遞延税項資產的好處，因此，WayFair對幾乎所有全球淨遞延税項資產保持了全額估值津貼。

截至2023年12月31日，WayFair擁有聯邦淨營業虧損結轉，以抵消未來聯邦應税收入$2.0十億美元。此外，WayFair有州淨營業虧損結轉，金額為#美元。1.910億美元，可用於抵消未來的國家應税收入。在結轉的聯邦淨營業虧損中，205如果不使用，100萬將在截至2037年12月31日的一年內開始到期。聯邦淨營業虧損結轉美元1.81000億美元不會到期。國家淨營業虧損結轉在截至2024年12月31日的年度開始到期。如果WayFair根據美國國税法第382節經歷所有權變更，那麼未來利用這些聯邦和州淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。當5%或更多股東的所有權百分比在三年內變化超過50%時，就會發生所有權變更。到2023年12月31日，WayFair已經確定，使用税收屬性的能力不會受到這種限制性限制的影響。

截至2023年12月31日，WayFair還擁有海外淨營業虧損結轉，以抵消未來海外收入美元。1.81000億美元。海外淨營業虧損為1美元81100萬美元將在截至2038年12月31日的財年到期。結轉的剩餘境外淨營業虧損不會到期。

截至2023年12月31日，WayFair尚未在其海外子公司的外部基礎差額中計提約美元的遞延所得税。332百萬美元，因為這些基差被認為是無限期再投資，或者它是在

84

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目錄表

WayFair的控制權在免税的基礎上承認這些基礎差異。在以股息或其他形式實現外部基礎差異時，WayFair可能需要繳納所得税和預扣税。可歸因於外部基差的税額，如果實現，預計將是微不足道的。

WayFair根據管理層對與減税、永久性税收差異和税收抵免相關的風險敞口的評估，為不確定的税收頭寸建立準備金。税務局會定期分析儲税額，並在發生需要調整儲備金的事件時作出調整。截至2023年12月31日、2023年和2022年的不確定税收狀況準備金不是實質性的，如果確認為針對遞延税項淨資產保持的估值免税額，則不會影響實際税率。

WayFair的政策是將與未確認的税收優惠和罰款相關的利息和罰款確認為所得税淨額撥備的一個組成部分。與上述未確認的税收優惠有關，WayFair在2023年、2022年或2021年期間沒有產生任何罰款和利息，因為它認為這種額外的利息和罰款將微不足道。

WayFair的税務管轄區包括美國、英國、德國、愛爾蘭、加拿大、香港和英屬維爾京羣島。美國聯邦所得税的訴訟時效在2020年前就已經過期了。美國相關的州法規各不相同，2017年前的年份通常是關閉的。外國所得税的訴訟時效各不相同，但在2017年前就已經過期了。然而，前幾年仍有待美國聯邦、州和外國税務當局就未來對前一年產生的淨營業虧損的利用程度進行審查。

經濟合作與發展組織(OECD)提出了一項全球最低税率，即報告利潤的15%(支柱2)，這一建議已得到140多個國家的原則同意。2023年期間，許多國家採取步驟，將第二支柱示範規則概念納入其國內法。儘管《示範規則》提供了適用最低税額的框架，但各國制定的《第二支柱》可能與《示範規則》略有不同，時間也不同，並可能因應《第二支柱》調整國內税收優惠措施。因此，WayFair仍在評估第二支柱對較長期財務狀況的潛在影響。

12.每股虧損

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(單位：百萬，不包括每股數據)
分子：
每股基本虧損和攤薄虧損的分子--淨虧損																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
分母：
每股基本虧損和稀釋虧損的分母-加權-已發行普通股的平均股數																		114						106						104
每股虧損
基本信息																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
稀釋																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)

用於計算每股攤薄虧損的普通股加權平均股份中不包括的反攤薄證券的潛在普通股如下：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(單位：百萬)
未歸屬的限制性股票單位																		5						10						5
與可轉換債務工具有關的股份																		36						25						15
總計																		41						35						20

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目錄表

維福爾可選擇以現金、Wayfair A類普通股股份或其任何組合的方式結算非增值票據的轉換。Wayfair將以Wayfair A類普通股的股份結算2025年增額票據的轉換。不上限認購一般預期將減少Wayfair A類普通股於票據轉換時的潛在攤薄及╱或抵銷Wayfair於票據轉換時須支付超過票據本金額的現金付款，惟以Wayfair A類普通股每股市價高於上限認購的行使價為限（相當於不增額票據之初步換股價，惟可根據有上限贖回之條款作出若干調整），而有關扣減及╱或抵銷以初步上限價為上限。

有關附註及上限認購的結構的詳情，請參閲附註6，債務和其他融資.

13.細分市場和地理信息

經營分部乃指主要經營決策者（“主要經營決策者”）於決定如何分配資源至個別分部及評估表現時定期評估之可取得獨立財務資料之企業組成部分。Wayfair的首席運營官是其首席執行官。

Wayfair的經營和報告部門是美國和國際。這些分部反映了主要經營決策者分配資源和評估財務業績的方式，這些財務業績是基於每個分部的經調整EBITDA。調整後的EBITDA被定義為折舊和攤銷前的淨收入或虧損，基於股權的補償和相關税收，利息收入或支出，淨額，其他收入或支出，淨額，所得税撥備或收益，淨額，非經常性項目，以及其他不表明持續經營業績的項目。由於該等成本可能獨立於業務表現而變動，故該等費用不包括於分部表現評估內，以便於按期間基準比較可呈報分部表現。分部的會計政策與附註1所述者相同， 重要會計政策摘要.

Wayfair將若干經營開支分配至經營及可呈報分部，包括客户服務及商户費用以及銷售、營運、技術、一般及行政開支，乃根據使用情況及向分部提供的相對貢獻而釐定。它不包括某些經營費用項目，包括折舊和攤銷、以股權為基礎的補償和相關税收、減值和其他相關費用淨額和重組費用，以及利息收入或費用淨額、其他收入或費用淨額、債務償還的收益或損失以及所得税撥備或利益淨額。Wayfair的可報告分部之間沒有淨收入交易。

美國

美國分部主要包括通過Wayfair在美國的網站系列銷售產品所賺取的金額。

國際

國際部分主要包括通過Wayfair的國際網站銷售產品所賺取的金額。

各組別類似產品及服務來自外部客户的淨收益不會向主要營運決策者呈報。為分部披露的目的而單獨確定這一信息是不切實際的，因為這一信息並不容易獲得，而且編制這一信息的成本過高。除美國外，沒有任何一個國家提供超過10%的合併淨收入。

下表呈列期內Wayfair可呈報分部應佔的淨收入及經調整EBITDA：

												截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022						2021
																		(單位：百萬)
美國淨收入																					$	10,482					$	10,464					$	11,249
國際淨收入																					1,521						1,754						2,459
淨收入合計																					$	12,003					$	12,218					$	13,708

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目錄表

									截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
																		(單位：百萬)
調整後的EBITDA：
美國																		$	444					$	(98)					$	782
國際																		(138)						(318)						(168)
調整後EBITDA的可報告部門合計																		306						(416)						614
減去：協調項目(1)																		(1,044)						(915)						(745)
淨虧損																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)

(1)進行以下調整是為了使調整後的EBITDA的可報告部分總額與合併淨虧損相一致：

																					截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022						2021
																		(單位：百萬)
折舊及攤銷																					$	417					$	371					$	322
基於股權的薪酬和相關税收																					623						527						374
利息支出，淨額																					17						27						32
其他(收入)費用，淨額																					(1)						4						4
所得税備抵，淨額																					9						12						1
其他：
減值及其他相關淨費用 (a)																					14						39						12
重組費用 (b)																					65						31						—
債務清償收益 (c)																					(100)						(96)						—
對賬項目合計																					$	1,044					$	915					$	745
(a)			在截至2023年12月31日的年度內，WayFair錄得淨費用為$14百萬美元，包括$5與某些客户服務中心的整合相關的百萬美元和9與確定的美國地點的在建資產相關的百萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，WayFair錄得淨費用為$31百萬美元的租賃減值和其他費用，與圍繞未來轉租市場狀況的變化有關，美國一個辦公地點的收入和費用為$8與一個國際倉庫的在建資產相關的100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，WayFair記錄了$12與整合美國指定地點的客户服務中心的計劃相關的數百萬客户服務中心減損和其他相關費用。
(b)			在截至2023年12月31日的年度內，WayFair產生了$652.6億英鎊的費用，主要包括與2023年1月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。在截至2022年12月31日的年度內，WayFair產生了$312.6億英鎊的費用，主要包括與2022年8月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。
(c)			在截至2023年12月31日的年度內，WayFair錄得100通過回購美元獲得的債務清償收益為100萬美元832024年發行的債券本金總額為5352025年發行的債券本金總額為1,000萬英鎊。在截至2022年12月31日的年度內，WayFair錄得96通過回購美元獲得的債務清償收益為100萬美元3752024年發行的債券本金總額為2292025年發行的債券本金總額為1,000萬英鎊。

見第二部分第7項“非公認會計準則財務計量”，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析有關調整後EBITDA使用的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K。

87

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目錄表

下表列出了可歸因於WayFair的可報告部門的長期資產，這些資產與下列金額進行了核對：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(單位：百萬)
地理長壽資產：
美國						$	783					$	796
國際						267						225
應報告分部長期資產總額						1,050						1,021
加分：協調企業長期資產						518						592
長期資產總額						$	1,568					$	1,613

美國和國際長期資產包括財產和設備、淨資產和經營租賃ROU資產。公司長期資產包括財產和設備、淨資產和公司設施的經營租賃ROU資產。

下表列出了可歸因於WayFair的可報告部門的總資產，並與合併金額進行了核對：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(單位：百萬)
按細分市場劃分的資產：
美國						$	1,243					$	1,381
國際						312						295
應報告部門資產總額						1,555						1,676
另外：對企業資產進行對賬						1,919						1,904
總資產						$	3,474					$	3,580

美國和國際部門的資產主要包括應收賬款、淨額、庫存、預付費用和其他流動資產、財產和設備、淨資產和經營租賃ROU資產。公司資產包括現金和現金等價物、短期投資、公司設施的長期資產、資本化的內部使用軟件和網站開發成本以及其他非流動資產。

14.後續活動

2024年1月19日，WayFair宣佈了一項勞動力重組計劃，包括裁員，涉及約1,650員工。因此，WayFair預計將產生約美元的701000萬美元和300萬美元801000萬美元的成本，主要包括員工遣散費和福利成本，其中大部分預計將在2024年第一季度發生。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保(A)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(B)這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

88

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目錄表

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告內部控制是指根據公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。我們的管理層根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其認證報告緊隨第9A項之後。控制和程序，在這份Form 10-K年度報告中。

信息披露控制程序與財務報告內部控制的侷限性

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者WayFair內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。這些變化與《交易法》規則13a-15(D)或15d-15(D)條所要求的評估相關，本年度報告10-K表涵蓋了這些變化。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致WayFair Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了WayFair Inc.截至2023年12月31日的S財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，WayFair Inc.(本公司)在所有實質性方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流量，以及2024年2月22日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2024年2月22日

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目錄表

項目9 B. 其他信息

規則10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，以下董事或高級管理人員通知我們，採用、修改或終止了旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯條件的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，因為每個術語在S-K法規的第408(C)項中定義：

平面圖

名稱和頭銜

行動

日期

規則10b5-1計劃

非規則10b5-1計劃

擬買入或賣出的證券總數/美元價值(1)

計劃到期日(2)

託馬斯·內澤, 首席運營官

改型

2023年11月30日

X

至.為止38,000擬出售的股份

11/4/2024

喬恩·布洛特納, 首席商務官

收養

2023年11月30日

X

將出售的股份價值高達1,870,000美元

4/8/2025

(1) “擬出售證券的總數/美元價值”代表在計劃期間出售的股票總數或價值，但不包括根據公司的強制性政策出售的任何股票，以支付與證券歸屬相關的必要預扣税款義務。

(2) 除腳註所示外，每項交易安排允許或允許通過(A)完成所有購買或銷售或(B)表中所列日期(包括較早的日期)進行的交易。每項標記為“規則10b5-1計劃”的交易安排只允許或只允許在經修訂的規則10b5-1(C)下適用的強制冷靜期到期時進行交易。

除了上面公開的那些之外，無在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員採用、修改或終止了“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需信息以引用方式併入本公司2024年年會的委託書中。

股東，我們將在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息通過引用納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們將在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息通過引用納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們將在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息通過引用納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們將在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

91

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目錄表

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息通過引用納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們將在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

(1)財務報表：

財務報表作為本年度報告的一部分，按表格10-K在項目8下提交，財務報表和補充數據。

(2)財務報表附表：

財務報表附表被省略，因為它們或者不適用，或者所需資料在財務報表及其附註中列於項目8下，財務報表和補充數據.

(3)展品：

請參閲本年度報告中10-K表格簽名頁之前的Exhibit Index，該表格通過引用併入本文。

項目16.表格10-K摘要    

不適用。

92

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目錄表

展品索引

																		以引用方式併入
展品 數						展品説明						歸檔的或陳設的 特此聲明						表格						文件編號						提交日期						展品 數
3.1						重述的公司註冊證書												8-K						001-36666						10/8/2014						3.1
3.2						修訂及重訂《WayFair附例》												8-K						001-36666						10/8/2014						3.2
4.1						公司A類普通股股票證樣本												S-1						333-198171						9/19/2014						4.1
4.2						契約，日期為2018年11月19日，由WayFair Inc.和美國銀行全國協會作為受託人												8-K						001-36666						11/19/2018						4.1
4.3						2024年到期的1.125釐可轉換優先票據表格(載於附件4.2)
4.4						契約，日期為2019年8月19日，由WayFair Inc.和美國銀行全國協會作為受託人												8-K						001-36666						8/19/2019						4.1
4.5						2026年到期的1.00%可轉換優先票據表格(載於附件4.4)
4.6						由WayFair Inc.、作為擔保人的WayFair LLC和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約形式												8-K						001-36666						4/8/2020						4.1
4.7						2025年到期、息率2.50%的可轉換優先票據格式(載於附件4.6)
4.8						契約，日期為2020年8月14日，由WayFair Inc.和美國銀行全國協會作為受託人												8-K						001-36666						8/17/2020						4.1
4.9						2025年到期的0.625釐可轉換優先票據表格(載於附件4.8)
4.10						作為受託人的WayFair Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2022年9月13日												8-K						001-36666						9/14/2022						4.1
4.11						2027年到期的3.25%可轉換優先票據表格(載於附件4.10)
4.12						契約，日期為2023年5月12日，由WayFair Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂。												8-K						001-36666						5/12/2023						4.1
4.13						2028年到期的3.50%可轉換優先票據的表格(載於附件4.13)。												8-K						001-36666						5/12/2023
4.14						WayFair證券公司簡介												10-K						001-36666						2/25/2021						4.12
10.1+						2014年獎勵計劃												S-1						333-198171						9/19/2014						10.3
10.2+						2014年獎勵計劃第1號修正案(載於附件B)												DEF14A						001-36666						8/29/2022
10.3+						2014年度獎勵計劃下的期權協議格式(2014財年通過)												S-1						333-198171						9/19/2014						10.4
10.4+						2014年度激勵獎勵計劃(2014財年通過)下的限制性股票單位協議格式												S-1						333-198171						9/19/2014						10.5
10.5+						2014年度激勵獎勵計劃(2018財年通過)下的限制性股票單位協議格式												10-K						001-3666						2/25/2019						10.6
10.6+						2014年度激勵獎勵計劃下的限制性股票協議格式(2014財年通過)												S-1						333-198171						9/19/2014						10.6
10.7+						董事及行政人員的彌償及促進協議的格式												8-K						001-36666						1/8/2018						10.1

93

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目錄表

10.8+						公司與Niraj Shah和Steven Conine各自於2014年5月6日簽署的修訂和重新簽署的信函協議格式												S-1						333-198171						8/15/2014						10.11
10.9						WayFair Inc.、WayFair LLC、貸款機構不時與花旗銀行簽訂的信貸協議，日期為2021年3月24日，花旗銀行作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人												8-K						001-36666						3/26/2021						10.1
10.10						2021年10月11日WayFair Inc.、WayFair LLC和Citibank，N.A.之間作為行政代理的信貸協議的第1號修正案												10-K						001-36666						2/24/2022						10.12
10.11						2020年增量承諾加入了硅谷銀行(作為增量貸款人)、其他貸款人、WayFair LLC、WayFair Inc.和花旗銀行(作為行政代理)之間於2020年10月30日簽署的協議和豁免同意書。												10-Q						001-36666						11/3/2020						10.15
10.12						摩根士丹利股份有限公司與WayFair Inc.關於2018年Base Caped Call交易的信函協議，日期為2018年11月14日												8-K						001-36666						11/19/2018						10.2
10.13						高盛有限責任公司與WayFair Inc.關於2018年基本上限看漲期權交易的信函協議，日期為2018年11月14日												8-K						001-36666						11/19/2018						10.3
10.14						2018年11月14日，美國銀行，N.A.和WayFair Inc.就2018年Base Caped Call交易達成的信函協議												8-K						001-36666						11/19/2018						10.4
10.15						修訂和重新簽署了2018年11月15日花旗銀行與WayFair Inc.關於2017年基本上限看漲期權交易的信函協議												8-K						001-36666						11/19/2018						10.5
10.16						修訂和重新簽署了2018年11月15日高盛有限責任公司與WayFair Inc.關於2017年基本上限看漲期權交易的信函協議												8-K						001-36666						11/19/2018						10.6
10.17						修訂和重新簽署了2018年11月15日美國銀行，N.A.和WayFair Inc.關於2017年Base Caped Call交易的信函協議												8-K						001-36666						11/19/2018						10.7
10.18						修訂和重新簽署了2018年11月15日花旗銀行與WayFair Inc.關於2017年額外上限看漲交易的信函協議												8-K						001-36666						11/19/2018						10.8
10.19						修訂和重新簽署了2018年11月15日高盛有限責任公司與WayFair Inc.關於2017年額外上限看漲交易的信函協議												8-K						001-36666						11/19/2018						10.9
10.20						修訂和重新簽署了2018年11月15日美國銀行，N.A.和WayFair Inc.關於2017年額外上限看漲交易的信函協議												8-K						001-36666						11/19/2018						10.10
10.21						摩根士丹利股份有限公司與WayFair Inc.關於2018年額外上限通話交易的信函協議，日期為2018年11月至27日												8-K						001-36666						11/29/2018						10.1

94

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目錄表

10.22						高盛有限責任公司與WayFair Inc.於2018年11月27日就2018年額外的上限看漲交易達成的信函協議												8-K						001-36666						11/29/2018						10.2
10.23						2018年11月27日，美國銀行，N.A.和WayFair Inc.就2018年額外的上限看漲交易達成的信函協議												8-K						001-36666						11/29/2018						10.3
10.24						高盛有限責任公司和WayFair Inc.關於2019年基本上限看漲期權交易的信函協議，日期為2019年8月14日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.2
10.25						花旗銀行和WayFair Inc.關於2019年基本上限看漲期權交易的信函協議，日期為2019年8月14日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.3
10.26						2019年8月14日，摩根大通銀行和WayFair Inc.就2019年基本上限看漲期權交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/19/2019						10.4
10.27						高盛有限責任公司和WayFair Inc.關於2019年基本上限看漲期權交易的信函協議，日期為2019年8月16日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.5
10.28						花旗銀行和WayFair Inc.關於2019年基本上限看漲期權交易的信函協議，日期為2019年8月16日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.6
10.29						2019年8月16日，摩根大通銀行和WayFair Inc.就2019年基本上限看漲期權交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/19/2019						10.7
10.30						WayFair Inc.與GHEP VII Aggregator，L.P.，CBEP Investments，LLC以及Spruce House Partnership LLC之間的註冊權協議格式												8-K						001-36666						4/8/2020						10.2
10.31						巴克萊公司和WayFair Inc.於2020年8月11日就Base Caped Call交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.2
10.32						花旗銀行和WayFair Inc.關於基本上限看漲期權交易的信函協議，日期為2020年8月11日												8-K						001-36666						8/17/2020						10.3
10.33						摩根士丹利有限責任公司與WayFair Inc.於2020年8月11日就基礎上限看漲期權交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.4
10.34						高盛有限責任公司與WayFair Inc.於2020年8月11日就Base Caped看漲期權交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.5
10.35						野村全球金融產品公司和WayFair Inc.於2020年8月11日就基本上限看漲期權交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.6
10.36						蒙特利爾銀行和WayFair Inc.於2020年8月11日就Base Caped看漲期權交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.7
10.37						巴克萊銀行與WayFair Inc.於2020年8月12日就額外的上限看漲期權交易達成的函件協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.8
10.38						花旗銀行，N.A.和WayFair Inc.於2020年8月12日就額外的上限看漲交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.9
10.39						摩根士丹利有限責任公司與WayFair Inc.於2020年8月12日就額外的上限看漲交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.10

95

---

目錄表

10.40						高盛有限責任公司與WayFair Inc.於2020年8月12日就額外的上限看漲交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.11
10.41						野村全球金融產品公司和WayFair Inc.於2020年8月12日就額外的上限看漲交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.12
10.42						蒙特利爾銀行和WayFair Inc.於2020年8月12日就額外的上限看漲期權交易達成的信函協議												8-K						001-36666						8/17/2020						10.13
10.43						花旗銀行，N.A.和WayFair Inc.關於Base Caped Call交易的信函協議，日期為2022年9月8日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.2
10.44						高盛有限責任公司和WayFair Inc.關於Base Caped Call交易的信函協議，日期為2022年9月8日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.3
10.45						巴克萊銀行和WayFair Inc.就Base Caped看漲期權交易達成的信函協議，日期為2022年9月8日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.4
10.46						2022年9月8日，法國巴黎銀行和WayFair Inc.就Base Caped看漲期權交易達成的信函協議。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.5
10.47						蒙特利爾銀行和WayFair Inc.關於Base Caped看漲期權交易的信函協議，日期為2022年9月8日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.6
10.48						花旗銀行，N.A.和WayFair Inc.關於額外的上限呼叫交易的信件協議，日期為2022年9月9日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.7
10.49						高盛有限責任公司和WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議，日期為2022年9月9日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.8
10.50						巴克萊銀行和WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議，日期為2022年9月9日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.9
10.51						法國巴黎銀行和WayFair Inc.於2022年9月9日就額外的上限看漲交易達成的信函協議。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.10
10.52						蒙特利爾銀行和WayFair Inc.於2022年9月9日就額外的上限看漲期權交易達成的信函協議。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.11
10.53+						WayFair Inc.2023年激勵獎勵計劃												10-Q						001-36666						5/4/2023						10.1+
10.54+						2023年激勵獎勵計劃(2023財年通過)下的限制性股票單位協議格式												10-Q						001-36666						5/4/2023						10.2+
10.55						購買協議，日期為2023年5月9日，由WayFair Inc.、高盛有限責任公司和花旗全球市場公司作為幾個初始買家的代表簽署。												8-K						001-36666						5/12/2023						10.1
10.56						高盛有限責任公司和WayFair Inc.就Base Caped Call交易達成的信函協議，日期為2023年5月9日。												8-K						001-36666						5/12/2023						10.2
10.57						日期為2023年5月9日的花旗銀行和WayFair Inc.關於Base Caped Call交易的信函協議。												8-K						001-36666						5/12/2023						10.3
10.58						巴克萊銀行和WayFair Inc.就Base Caped看漲期權交易達成的信函協議，日期為2023年5月9日。												8-K						001-36666						5/12/2023						10.4

96

---

目錄表

10.59

蒙特利爾銀行和WayFair Inc.關於Base Caped看漲期權交易的信函協議，日期為2023年5月9日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.5

10.60

法國巴黎銀行和WayFair Inc.關於Base Caped看漲期權交易的信函協議，日期為2023年5月9日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.6

10.61

2023年5月9日，摩根士丹利有限責任公司與WayFair Inc.就Base Caped Call交易達成的信函協議。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.7

10.62

高盛有限責任公司和WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議，日期為2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.8

10.63

花旗銀行，N.A.和WayFair Inc.關於額外的上限看漲交易的信件協議，日期為2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.9

10.64

巴克萊銀行和WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議，日期為2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.10

10.65

蒙特利爾銀行和WayFair Inc.關於額外的上限看漲期權交易的信函協議，日期為2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.11

10.66

法國巴黎銀行和WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議，日期為2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.12

10.67

2023年5月10日，摩根士丹利有限責任公司與WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.13

10.68

2023年6月13日WayFair Inc.、WayFair LLC和Citibank，N.A.之間作為行政代理的信貸協議的第2號修正案

10-Q

001-36666

8/3/2023

10.16

21.1

本公司的附屬公司

X

23.1

安永律師事務所同意

X

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則對首席執行官的認證

X

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則對首席財務官的證明

X

32.1#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證

X

32.2#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明

X

97.1

賠償追討政策

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL分類計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL分類定義Linkbase文檔

X

101.LAB

XBRL分類標籤Linkbase文檔

X

97

---

目錄表

101.PRE

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)

X

+表示管理合同或補償計劃

#本證明不被視為為1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式受該條的責任，也不得被視為通過引用而併入根據1933年《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件。

98

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			WayFair控股公司。
			發信人：			/S/尼拉傑·沙阿
						尼拉傑·沙阿
						首席執行官兼總裁
			日期：2024年2月22日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/尼拉傑·沙阿

首席執行官和董事聯合創始人總裁(首席執行官)

2024年2月22日

尼拉傑·沙阿

/發稿S/凱特·格列佛

首席財務官和首席行政幹事(首席財務和會計幹事)

2024年2月22日

凱特·歐智華

撰稿S/史蒂文·柯寧

聯合創始人兼董事

2024年2月22日

史蒂文·柯寧

/S/傑弗裏·內勒

董事

2024年2月22日

傑弗裏·內勒

/發稿S/蔡崇信

董事

2024年2月22日

邁克爾·崔

/S/Andrea Jung

董事

2024年2月22日

Andrea Jung

撰稿S/邁克爾·庫敏

董事

2024年2月22日

邁克爾·庫明

/S/傑裏米·金

董事

2024年2月22日

傑裏米·金

/發稿S/安科·舍爾Ä費爾科特

董事

2024年2月22日

Anke Schä費爾科特

/S/邁克爾·E·斯奈德

董事

2024年2月22日

邁克爾·E·斯奈德

99