附件10.64
和解協議和相互解除
本和解協議和相互發布協議(《協議》)於2024年2月29日由Sorrento治療公司和Scilex製藥公司與Virpax製藥公司簽訂。它們在本文中統稱為雙方，每個單獨稱為一個締約方。
鑑於，Sorrento和Scilex提起訴訟，標題為Sorrento Treateutics，Inc.和Scilex PharmPharmticals Inc.訴Anthony Mack 和Virpax PharmPharmticals，Inc.，案件編號。
2021-0210-PAF(訴訟)，其中，Sorrento和Scilex聲稱對Mack違約和侵權幹擾Virpax，違反對Mack的受託責任並協助和教唆針對Virpax，以及對Mack和Virpax的商業祕密挪用 (聲稱的索賠)。
鑑於，2023年2月13日，索倫託向德克薩斯州南區美國破產法院(破產法院)申請破產保護。
鑑於，特拉華州衡平法院於2023年9月1日發佈了一份備忘錄意見，認定：(1)Mack違反了與Sorrento的RCA；(2)Virpax對該合同的侵權幹預負有責任； (3)原告放棄了對Mack-S僱傭合同的違反和對未來經濟優勢的侵權幹預的索賠；(4)Mack違反了他對Scilex的忠實受信義務；(5)Virpax協助和教唆Mack Shares S違反了受託責任；以及(6)Mack挪用了某些SCilex商業機密。
鑑於在《意見》中，法院指示當事各方提交關於執行其裁決的適當補救辦法的補充簡報。2023年10月18日，原告提交了一份關於補救措施的補充簡報。2023年11月29日，被告 提交了關於補救措施的補充簡報。2023年12月21日，原告提交了一份關於補救措施的補充答覆簡報。
鑑於，雙方希望解決、解除和終止截至生效日期(定義如下)彼此之間可能存在的所有索賠、爭議、潛在索賠和爭議，無論是已知的還是未知的，而不會根據此處規定的條款和條件，以任何方式、或與訴訟、所主張的 索賠以及本應在訴訟中主張的任何其他索賠(包括任何反索賠)相關的任何方式，再提出任何性質的索賠或爭議。
因此，考慮到本合同所載的相互承諾和陳述，以及其他善意和有價值的對價，現確認收到該對價，並對此具有法律約束力，雙方同意如下：
協議條款
1.破產法庭批准儘管本協議有任何其他相反的條款， 雙方在本協議下的義務和陳述明確以破產法院批准本協議的命令(和解命令)為條件並受其約束。如果在2024年4月1日(或各方書面商定的其他日期)之前仍未輸入和解訂單，本協議將自動終止。
Sorrento承諾，它將 尋求破產法院的快速/緊急批准，以使本協議獲得破產法院的批准，並進一步承諾，它將要求任何此類和解命令立即生效，並將反對任何暫停和解命令的嘗試。如果沒有人對索倫託和S提出的批准協議的動議提出異議，則和解命令的發出日期應為生效日期，在本文中稱為生效日期。如果有異議，則和解命令不可上訴的日期應為生效日期。
2.和解對價。Virpax將向Sorrento和Scilex支付總計600萬美元。Virpax將按如下方式支付該金額：在生效日期後兩個工作日內，Virpax將向Scilex電匯350萬美元(初始付款)。到2024年7月1日或當天，Virpax將剩餘的250萬美元電匯給Scilex。
3.專利使用費的支付。Virpax或任何賣方在版税期限內銷售的所有產品的全球淨銷售額，Virpax應向Sorrento和Scilex支付6%的版税。
| a. | ？產品是指在行動中稱為Epoladerm、Probudur和Envelta的候選藥物(以及單獨的產品)，並應通過引用納入2017年6月6日MedPharm Limited與Virpax PharmPharmticals，LLC之間的許可協議中的？產品？的定義，以及2018年3月19日LipoCureRx有限公司與Virpax PharmPharmticals，Inc.之間的許可和子許可協議中的？許可產品？以及2019年4月11日Nanomics Ltd.和Virpax PharmPharmticals，Inc.之間的合作和許可協議中的？許可產品？ |
| b. | ？版税術語是指自產品首次商業銷售之日起至以下日期止的時間段逐個國家以下列各項中的較晚者為準： |
| i. | 過期時間： 最後一個到期的關於在該國製造、使用或銷售此類產品的Virpax或其許可人的有效專利主張；以及 |
| 二、 | 此類產品在該國家/地區的任何監管排他期到期。 |
| c. | ？銷售方是指Virpax的任何附屬分被許可方、共同營銷商、合作者、合資企業或其他合作伙伴。 |
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| d. | ？就任何產品而言，淨銷售額是指維派克斯或銷售方在S手臂長度交易中專門為金錢而開出的發票總額，或者，如果銷售不是以手臂長度銷售或不是完全為了金錢，則是指如果S完全為了金錢而按手臂長度交易時本應開具發票的價格，在符合相關會計準則的允許範圍內，減去就此類銷售所允許、支付或應計的下列金額： |
| i. | 與此類產品或產品的銷售有關的正常和慣例貿易、允許和接受的現金和/或數量折扣，以及支付的批發商和庫存管理費。 |
| 二、 | 因此類產品的缺陷、拒收、召回、退貨和津貼而支付、償還或記入貸方的金額。 |
| 三、 | 任何適用的銷售税、使用税或增值税； |
| 四、 | 在銷售或分發此類產品時支付或累積的費用、按存儲容量使用計費、返點、折扣和返點計劃下的金額； |
| v. | 包括運費、郵費和保險費在內的所有運費，包括運費、郵費和保險費，均包括在買方的發票價格中；以及 |
| 六、 | Virpax及其附屬公司(或其被許可人或次級被許可人，視情況適用)在確定產品淨銷售額時一貫適用的相關會計準則允許的所有其他扣除。 |
為澄清起見，銷售方將產品銷售給另一銷售方，再由該實體轉售給第三方，不應 視為銷售，前提是隨後的轉售包括在淨銷售額的計算中。此外，轉讓或處置產品時，未經考慮：(A)與患者援助計劃有關；(B)用於慈善或促銷目的；(C)用於臨牀前、臨牀、監管或政府目的，或在所謂的患者或其他有限准入計劃下；或(D)用於為遵守適用法律、法規或監管當局的要求而合理必要的任何測試或研究，在(A)至(D)的每一種情況下，不得被視為就此淨銷售額定義而言銷售該 產品。
4.銷燬Scilex信息。自生效之日起30天內，Virpax應在其系統中搜索Scilex S的非公開信息，包括訴狀中確定的、據稱為Scilex S機密信息的所有文件。Virpax應銷燬此類信息的所有硬拷貝，並應從其計算中刪除任何此類信息
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系統，但應在硬盤上創建此類信息的保存副本，該副本應由Virpax的S律師巴拉德·斯帕爾在本訴訟懸而未決期間進行維護，直至對訴訟各方作出具有約束力的和解或不可上訴的最終裁決。
5. 關於Scilex和S機密信息的宣誓書。在生效之日起30天內，Virpax將向Scilex提供其首席執行官的宣誓書，確認Virpax已履行銷燬Scilex機密信息的義務，並確認Scilex機密信息不再歸Virpax和S所有。
6.由索倫託和Scilex發行。支付初始付款後，作為本協議規定的對價的交換，Sorrento和Scilex代表其母公司、子公司、關聯公司、董事、經理、高級管理人員、 股東、成員、員工、律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人，在知情的情況下自願解除和永久解除Virpax及其各自的母公司、子公司、關聯公司、董事、經理、高級管理人員、股東、成員、員工、律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人(視情況而定)的任何和所有訴訟因由、索賠、要求、損害賠償、債務、債務律師費和訴訟中聲稱的、本可以在訴訟中聲稱的、和/或因訴訟中聲稱的事實和情況引起的或與訴訟中指控的事實和情況有關的所有其他 訴訟方式(索賠)，以及截至生效日期存在的、本可以針對這些獲釋人員提出的訴訟。為免生疑問，被告麥晉桁，Virpax前首席執行官兼董事長S並未包括在本新聞稿中，索倫託和斯凱萊克斯保留對麥晉桁提出所有索賠的能力 。
7.由Virpax釋放。在生效日期，作為對本協議規定的對價的交換，Virpax代表自己及其律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人，在知情的情況下自願解除並永遠解除Sorrento和Scilex及其各自的母公司、子公司、 附屬公司、董事、經理、高級管理人員、股東、成員、員工、律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人的任何和所有索賠，以及/或與訴訟中聲稱的事實和情況有關的索賠。並於生效日期存在，本可對該等獲釋人士提出申索。
8.發佈包括未知索賠。雙方承認，本協議中的解除可能包括解除截至生效日期未知或未被懷疑的法律或衡平法上的索賠， 無論是固定的還是或有的。本協議中的釋放應在法律允許的範圍內作儘可能廣泛的解釋。雙方特此放棄任何普通法或成文法原則或條款，以法律或衡平法的方式限制釋放未知或不可疑的索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、債務、律師費、訴訟、訴訟因由、義務、契諾、合同、協議、承諾、爭議、要求和所有其他形式的訴訟，無論是固定的還是或有的，包括任何類似、可比或等同的普通法法律或原則。公民。代碼§1542，其中 提供：
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一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，而且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
9.發放特許權的執行。在本協議中獲得釋放的所有個人和實體都有權強制執行這些 釋放。
10.各方的申述及保證。雙方聲明並保證：
| (a) | 每一方均有簽訂本協議的法定權利、能力和權限； |
| (b) | 各方已酌情采取一切必要的公司和法律行動，正式批准本協議的訂立和履行； |
| (c) | 本協議已由締約方有效地簽署和交付，構成了一項有效的、具有約束力的義務，可根據本協議的條款對締約方強制執行； |
| (d) | 此類當事人簽署或履行本協議不構成或將構成 違反或違反此類S章程或章程(或類似文件，視情況而定)； |
| (e) | 本協議的簽署或履行均不構成違反或違反適用於該方的任何法律、命令、禁令、判決、法規或條例，或構成或將構成該方作為一方或受其約束的任何重大合同、協議或其他文書下的重大違約(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成此類違約)； |
| (f) | 除本協議明確規定外，每一方均不依賴任何其他締約方或其代表作出或提供的任何文件、聲明、陳述、承諾、誘因、諒解或信息，且該締約方完全依靠自己對本協議和S簽署本協議的決定所做的盡職調查和獨立判斷； |
| (g) | 各方已閲讀本協議，並充分了解本協議的所有條款、契約、條件、條款和義務； |
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| (h) | 本協議的語言、條款、條件和規定是雙方協商的結果； |
| (i) | 每一方明確承認，本協議不應受到任何事實錯誤索賠的約束， 本協議表示雙方完全和完全解決問題，無論本協議所述的對價是否充分，本協議都旨在避免訴訟，並最終和完全解決本協議所述各方之間的索賠和義務。 |
| (j) | 每一方均未轉讓或轉讓作為本協議中 豁免標的的任何索賠的任何索賠或權益；以及 |
| (k) | 除訴訟中聲稱的或本文中提及的事實外，各方目前均不知悉其對任何其他方提出的任何其他索賠。 |
11.強制執行 操作。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得解釋為阻止任何一方提起訴訟以執行本協議的任何部分。
12.解僱。在Scilex收到初始付款後的兩個工作日內，Sorrento和Scilex將通過基本上按照本協議附件A所附的格式提交解僱規定， 在有損害的情況下駁回訴訟。雙方將就任何要求對解僱規定的形式和方式進行修改進行合作。
13.法律的選擇。雙方同意，和解協議的條款將根據特拉華州法律進行解釋和解釋， 不考慮其他適用的法律衝突規則。
14.司法管轄權。特拉華州衡平法院將保留執行和解協議和其中作出的承諾的管轄權。司法管轄權僅為此目的保留。
15.通知/治療/和解會議。在向法院提出任何可能違反本協議的問題之前，雙方應在收到違約通知後五(5)個工作日內會面並協商解決方案。根據本要求發出的通知應以書面形式發出，並應視為已正式發出：(I)實際收到；(Ii)以頭等、掛號或美國掛號信郵寄後五(5)個工作日 ，按第26段所述準備和註明地址的郵資，要求回執；(Iii)如果通過電子郵件發出，通知或其他通信一旦發送到本協議中指定的 電子郵件地址，或(Iv)如果通過國家認可的保證次日遞送的隔夜遞送服務發送，並按本協議規定的地址發送，則在遞送到 該服務後的第二個工作日及時進行次日遞送。被指控違約的一方應在七(7)個工作日內糾正違約。如果無法協商解決方案，或者如果違約未在七(7)個工作日內得到解決， 或無法解決，非違約方可提起訴訟以強制執行本協議。
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16.不承認，沒有先例價值。本和解協議和本協議的條款構成了所主張的索賠和任何索賠(如上所定義)的折衷，僅為避免與訴訟相關的不確定性以及雙方在時間、費用和成本方面的進一步支出。要約和接受本協議的條款和條件均不得作為任何一方承認責任或過錯的證據，也不得被視為或斷言是承認責任或過錯。
17.訟費及S律師費用。雙方應各自承擔與本協議、本協議所指事項和文件以及所有相關事項有關的所有律師費、費用以及其自己的律師和顧問的費用。
18.修改。除非各方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的修改無效，其中具體提及本協議。
19.融合。本協議的條款構成雙方對本協議所述事項的全面和完整的理解、協議和安排，以及雙方關於和解協議的完整備忘錄，並取代所有先前的協議，但本協議所述和與雙方在訴訟中達成的任何保護/保密命令有關的協議除外。
20.建造。本協議中包含的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得用於解釋本協議。本協議各部分的措辭應按其公平含義解釋，不得因任何一方或S法定代表人起草本協議而嚴格針對該方或該方。
21.可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其任何部分被任何有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則該條款或其部分應被視為修改，以使其可執行，並且在該 條款或其部分不能被強制執行的情況下，本協議應被視為可就該條款進行分割，該條款應失效，使本協議的其餘部分完全有效。
22.共同起草的。所有各方的律師都審查了《協定》。雙方通過各自的法律顧問參與了本協定的起草和談判。為適用任何合同解釋規則，本協議應被視為由雙方共同起草。
23.與本協議有關的合作。雙方同意充分合作並執行所有補充文件，並 採取一切必要或適當的行動，使本協議的條款和條件充分生效，且不與本協議規定的條款相牴觸。
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24.繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的母公司、子公司、董事、高級管理人員、代理人、員工、股東、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、前任、繼承人和受讓人的利益具有約束力。
25.對應者和執行者。本協議可以簽署副本，每個副本在簽署時應具有簽署原件的 效力，並可通過郵件、電子郵件(.pdf)或傳真交付，其中任何一種都應被視為正本，這些副本將共同構成一個協議。雙方同意，本協議可根據《全球和國家商務電子簽名法》(《電子簽名法》)第15章、《美國法典》第7001及以下節、《統一電子交易法》(《統一電子交易法》)和任何適用的州法律，通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。按照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對雙方具有相同的約束力，就像它是實際執行的一樣，雙方在此同意使用任何其他方可能選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。
26.通知要求或允許向雙方發出的任何通知，如果是親自送達或通過可證明的郵件、要求回執送達，或者如果是通過本協議規定的方式之一送達，如果收件人是：
對於索倫託：
Sorrento Therapeutics，Inc.
小行星4955
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
HJi@sorrentotherapeutics.com
將副本複製到：
Steve Feldman
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，郵編：10020
steve. feldman @ www.example.com
對於Scilex：
Scilex Pharmaceuticals Inc
960 San Antonio Road，Suite 11
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
jshah@scilexholding.com
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將副本複製到：
史蒂夫·費爾德曼
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
steve. feldman @ www.example.com
對於 Virpax：
Virpax Pharmaceuticals，Inc.
1055 Westlakes Drive，Suite 300
賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
gbruce@virpaxpharma.com
將副本複製到：
Elizabeth a. 斯隆
Ballard Spahr LLP
北919號市場街11號套房
威爾明頓DE 19801
sloane@ballardspahr.com
[故意將頁面的其餘部分留空]
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雙方已於下述日期簽署本協議，以昭信守。
| 索倫託治療公司 | ||||||||
| 發信人： | /s/ Mohsin Meghji | |||||||
| 日期： | 2024年2月29日 |
姓名： | 穆赫辛·梅吉 | |||||
| ITS： | 首席重組官 | |||||||
| Scilex製藥公司 | ||||||||
| 發信人： | /S/Jaisim Shah | |||||||
| 日期： | 2024年2月29日 |
姓名： | Jaisim Shah | |||||
| ITS： | 首席執行官 | |||||||
| 日期： | 2024年2月29日 |
Virpax製藥公司 | ||||||
| 發信人： | /s/Gerald W.布魯斯 | |||||||
| 姓名： | 傑拉爾德·W·布魯斯 | |||||||
| ITS： | 首席執行官 | |||||||