附件 10.53

DSS， INC.

退還政策

引言

DSS，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用本政策符合本公司及其股東的最佳利益。本政策規定，如果因重大違反聯邦證券法律(下稱“本政策”)的財務報告要求而導致的會計重述，將退還某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的第10D-1條(“第10D-1條”)和紐約證券交易所美國公司指南(“NYSE American”)第811條。

行政管理

本政策應由董事會或董事會指定的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或董事會審核委員會(“審核委員會”)或由薪酬委員會或審核委員會(“管理人”)成員組成的任何特別委員會(“署長”)執行。管理員所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。在適用法律的任何限制下，管理人可授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級管理人員或員工的本保單下的任何追償除外)。

涵蓋名高管

本政策適用於本公司的現任和前任高管，由管理人根據《交易所法案》第 10D節和本公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準確定，以及管理人可能不時認為受本政策約束的其他高級管理人員/員工(每個人，即一名涵蓋的管理人員)。

就本政策而言，“主管人員”應包括受《交易法》第16節規定的報告和短期責任條款約束的人員。這應包括本公司的總裁、首席財務官、主要會計人員(如果沒有會計人員，則為財務總監)，分管主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁，執行決策職能的任何其他人員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員，以及公司年報和委託書中根據S-K條例第401(B)項確定的任何人員。母公司或子公司的高管人員如果為上市公司或該母公司或子公司履行此類決策職能，則被視為上市公司的高管。決策職能並非旨在包括不重要的決策職能。

補償；會計重述

如果公司因違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正，將導致重大錯報，管理人將要求其在合理範圍內儘快償還或沒收以下定義的任何激勵性補償：任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日(“重述日期”)之前的三(3)個完整會計年度內收到的獎勵薪酬，只要該承保高管收到的激勵薪酬超過會計重述生效後本應獲得的獎勵或歸屬。要收回的金額將是根據原始財務報表中的錯誤數據向承保高管支付的獎勵薪酬相對於如果基於重述的結果支付給承保高管的激勵薪酬的超額部分，而不考慮支付的任何税款。

重述日期定義為：(I)董事會、董事會委員會或管理層(如不需要董事會採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者中較早者為準。

獎勵薪酬

在本政策中，“激勵性薪酬”是指下列任何一項；提供此類補償完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予：

	●	年度獎金和其他短期和長期現金獎勵。

	●	股票期權。

	●	股票增值權利。

	●	受限制的庫存。

	●	受限的個庫存單位。

	●	性能個共享。

	●	性能個單位。

	●	非股權獎勵計劃獎勵。

財務報告措施包括根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施。以下示例（以及由此得出的任何度量）並非詳盡無遺：

	●	公司股價。

	●	股東總回報。

	●	收入。

	●	淨收益。

	●	操作收入

	●	未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)。

	●	資金業務和業務調整基金。

	●	流動性衡量營運資本或營運現金流的指標。

	●	回報衡量標準，如投資資本回報率或資產回報率。

	●	收益衡量的指標包括每股收益。

	●	盈利能力一個或多個可報告分部。

	●	財務如應收賬款週轉率。

	●	成本每名僱員，其中成本須作任何會計重述。

	●	任何該等財務報告措施相對於同行組的情況，其中公司的財務報告措施受會計重述和税基收入。

	●	通過債務或股權融資籌集的資本。

	●	應收賬款減少。

為免生疑問，激勵性薪酬不包括年薪、基於特定服務期限完成的薪酬或基於主觀標準、戰略措施或操作措施的薪酬。

激勵薪酬包括個人收到的基於激勵的薪酬：

	●	開始擔任執行幹事後；

	●	誰在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得基於激勵的薪酬；

	●	在本公司有一類證券在國家證券交易所上市時，曾擔任高管；以及

●

世衞組織在重述日期之前的三(3)個財政年度擔任執行官員。

為免生疑問，承保高管的僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響公司根據本政策追回基於激勵的薪酬的權利。

超額獎勵薪酬：需要追回的金額

要追回的金額將是根據錯誤數據支付給承保高管的獎勵薪酬的超額部分，而不是如果根據署長確定的重述結果支付給承保高管的獎勵薪酬。在達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的財務期內，即使在期間結束後支付或發放激勵薪酬，也被視為已收到激勵薪酬。

如果管理人不能根據會計重述中的信息直接確定承保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則其將根據對會計重述影響的合理估計進行確定。

回收方法

管理人將自行決定本合同項下超額獎勵補償的補償方法，其中可能包括但不限於：

	●	需要退還以前支付的現金獎勵;

	●	搜索收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;

	●	偏移從本公司對所涉高管人員的其他任何補償中獲得的補償金額;

	●	取消未完成的既得或非既得股權獎勵；和/或

	●	採取行政長官決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

沒有所涵蓋的管理人員的賠償

公司不應賠償任何現任或前任承保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬的損失而蒙受的損失，也不向任何承保高管支付或報銷為其潛在的恢復義務提供資金的任何保險單的保費。

對管理員的賠償

協助管理本政策的任何管理員成員不對與本政策有關的任何行動、決定、或解釋承擔個人責任，並應根據適用的法律和公司政策，就任何此類行動、決定或解釋給予公司最大限度的賠償。上述判決不應限制根據適用法律或公司政策獲得管理人賠償的任何其他權利。

釋義

管理員有權解釋和解釋本政策，並有權作出管理本政策所需、適當或適宜的所有決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D節、《紐約證券交易所美國公司指南》第10D-1條、第811節的要求，以及美國證券交易委員會或當時上市公司證券的任何全國性證券交易所採用的任何其他適用規則或標準。

生效日期

此政策應自行政長官採納之日(“生效日期”)起生效，並適用於在該日期或之後批准、獎勵或授予任何承保高管的激勵性薪酬。

修改；終止

董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條、規則10D-1和《紐約證券交易所美國公司指南》第811條通過的最終規定，並遵守本公司的證券隨後在其上市的國家證券交易所採用的任何其他規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

其他退票權

管理員打算在法律的最大範圍內應用本政策。管理人可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求承保管理人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何退還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似保單條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施向本公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。

不切實際

管理人應根據本政策追回任何超額獎勵補償，除非按照交易法10D-1規則和公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準，管理人根據規則10D-1確定此類補償不可行。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件歸檔要求

本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並作為公司10-K表格年度報告的證物存檔。