美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第2號修正案）
或者
對於截至的財政年度
或者
或者
需要這份空殼公司報告的事件日期 ____________
在從 __________ 到 的過渡期 ______________
委員會檔案編號:
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
將註冊人姓名翻譯成 英文：不適用
| （公司或組織的司法管轄權） | （主要行政辦公室地址） |
首席執行官
電話：
電子郵件：
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和地址）
根據該法第 12 (b) 條 註冊或待註冊的證券：
| 要註冊的每個課程的標題 | 交易品種 | 每個交易所所在交易所的名稱 類需要註冊 | ||
| 這個 |
根據該法第 12 (g) 條 註冊或待註冊的證券：無
根據該法第15（d）條有申報義務的證券 ：無
截至2023年10月31日，發行人每類
股本或普通股的已發行股票數量：
用複選標記表明註冊人是否是知名且經驗豐富的發行人，
定義見《證券法》第 405 條。是的 ☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請使用複選標記
註明註冊人是否無需根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的 ☐
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人
必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內是否以電子方式
提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表
的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語 “新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第
第
404（b）條）提交了關於
的報告，並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性的評估。
如果證券是根據該法第
12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正
。
用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何錯誤是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記指明註冊人使用哪種會計基礎 來編制本申報文件中包含的財務報表。
| 美國公認會計準則 ☐ |
國際發佈的標準 會計準則委員會 ☒ | 其他 ☐ |
如果在回答之前的 問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。☐ 第 17 項☐第 18 項
如果這是年度報告，請用複選標記指明註冊人
是否為空殼公司。是的 ☐ 沒有
| 審計員姓名： | 審計員地點： | 審計公司編號： | ||
解釋性説明
本20-F表年度報告（“第2號修正案”）的第2號修正案由Clearmind Medicine Inc.（“註冊人”）提交，其唯一目的是解決註冊人於2024年1月29日向美國證券交易所 委員會提交併於2024年3月18日修訂的截至2023年10月31日年度的20-F表年度報告中的以下 項目（分別是 “年度報告” 和 “第1號修正案”， ），並提交與之相關的證物：
| ● | 包括根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和第15d-14（b）條的認證 ，由註冊人的每位主要 執行官和首席財務官簽署，第1號修正案中省略了這些證書。 |
本第2號修正案包括：封面；本解釋性註釋；第19項（經修訂）；簽名頁；以及第19項中引用的經修訂的證物。
除本文明確規定外，本第2號修正案沒有，也無意修改或重述年度報告中包含的任何其他信息，本第2號修正案也未反映年度報告提交後發生的任何事件。
1
第 19 項。展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 1.1 | 目前有效的公司章程（參照註冊人於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明附錄3.1納入此處（文件編號333-265900））。 | |
| 2.1* | 證券的描述。 | |
| 4.1 | 承銷商認股權證表格（包含於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.1，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.2 | 賠償協議表格（包含於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.1，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.3 | 股票期權計劃（包含於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.2，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.4 | 與Medigus Ltd.簽訂的訂閲協議（包含於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.6，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.5 | ScisPARC合作協議（包含於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.7，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.6 | 與Medigus Ltd.訂閲協議的修訂（包含於2022年9月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.8，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.7*# | 執行官回扣政策。 | |
| 4.8 | 公司與Aegis Capital Corp之間簽訂的配售代理協議表格（包含於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄1.1，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.9 | 普通認股權證表格（包含於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.2，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.10 | 預先注資認股權證表格（包含於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.1，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.11 | 認股權證代理協議表格（包含於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.3，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.12 | 公司與Aegis Capital Corp之間簽訂的配售代理協議表格（包含於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄1.1，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.13 | 普通認股權證表格（包含於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.2，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.14 | 預先注資認股權證表格（包含於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.1，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.15 | 認股權證代理協議表格（包含於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.3，並以引用方式納入此處）。 | |
| 8.1 | 子公司清單（列為2023年2月3日向證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄8.1，並以引用方式納入此處）。 |
2
| 12.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 12.2** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 13.1** | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證 | |
| 13.2** | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證 | |
| 15.1*** | Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意，該公司是德勤全球網絡中的一家獨立註冊會計師事務所。 | |
| 15.2*** | Saturna Group 特許專業會計師有限責任公司的同意 | |
| 16.1* | 土星集團特許專業會計師事務所於2024年1月29日發出的信函。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 此前已於 2024 年 1 月 29 日提交。 |
| ** | 隨函提交。 |
| *** | 此前 於 2024 年 3 月 18 日提交。 |
| # | 管理合同或補償計劃。 |
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簽名
註冊人特此證明其符合 提交20-F表格的所有要求，並且已正式促使並授權下列簽署人簽署代表其提交的年度報告的第 2 號修正案。
| CLEARMIND 醫學公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 27 日 | 來自： | /s/ 阿迪博士 Zuloff-Shani |
| 阿迪·祖洛夫-沙尼博士 | ||
| 首席執行官 | ||
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