附件10.2

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年3月21日，由NKGEN Biotech，Inc.(總部位於加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街3001號，郵編92705)和FIRSTFIRE GLOBAL機遇基金有限責任公司(地址：1040First Avenue，Suit190，New York，NY 10022)簽訂。

鑑於：

A.   公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B.   買方希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，向買方發行並出售一張本金總額為330,000.00美元的公司無擔保本票(本金可以根據本協議的條款增加，連同根據本協議條款為其替代或作為股息而發行的任何票據(S)，其形式為附件A，以下簡稱“票據”)。 可轉換為本公司普通股，每股面值0.0001美元，按條款 ，並受該附註所載限制和條件的限制；和

C.   買方希望根據本協議規定的條款和條件購買本協議中規定的票據本金；以及

D.   公司希望發行普通股認購權證，向買方購買330,000股普通股(“認股權證”) 和250,000股普通股(“承諾股”)，作為購買票據的額外代價，所有這些都將在截止日期全額賺取，如本文進一步規定的那樣；以及

E.     關於本協議，公司和買方已於本協議之日簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”)，該協議的表格作為附件C附於本協議之後。

因此，現在， 考慮到前述和本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價， 茲確認已收到並充分履行，本公司和買方同意如下：

A. 購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意 向本公司購買本票據，詳情見下文另作規定。如本協議所用，術語“營業日”應 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

B. 付款方式。於截止日期：(I)買方應支付300,000.00美元(“購買價”)的購買價(“購買價”) ，以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司，以購買將於結算時(定義見下文)發行及出售給其的票據， 根據本公司的書面電匯指示，在交付票據時，本公司應代表本公司向買方交付已正式籤立的票據及認股權證。在成交日期 ，買方應從購買價格中扣留8,500.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期進行的交易有關的法律費用。成交時，買方還應從購買價格中扣留18,000.00美元，以支付公司欠註冊經紀交易商Liberty Associates，Inc.的費用(CRD編號：15071)，與本協議預期的交易有關。

C.   截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期和時間。

D.關門。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日 在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A.認股權證； 承諾股。於截止日期或之前，本公司應根據認股權證中所載的條款及向買方發行的承諾股，向買方發行認股權證，每份認股權證應於完成日全額賺取。

2.     買方陳述和保證。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A.   投資目的。於截止日期，買方購買票據、承諾股及認股權證(票據、承諾股、認股權證、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(“轉換股份”)，以及行使認股權證或以其他方式根據認股權證發行的普通股股份(“行使股”)在此統稱為“證券”)，而並非着眼於公開出售或分銷，除非是根據1933年法令登記或豁免登記的銷售；但條件是，買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933年法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。

B.   認可投資者身份。買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.   依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司依賴於 買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.   信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續 應買方或其顧問的要求，提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及有關要約及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直並將繼續有機會就本公司的業務和事務向本公司提出問題，只要票據仍未結清。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何有關本公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

E.   政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售尚未或正在根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非(A)根據1933年法案下的有效登記聲明出售證券，否則不得轉讓證券。

(B)買方應自費向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義如下))，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見慣用的形式、實質和範圍，大意是，根據豁免登記，待出售或轉讓的證券可予出售或轉讓，而公司應接受該意見。(br}(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見1933年法令頒佈的第144條(或繼承人規則)(“第144條”))，買方僅根據第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券，且買方是認可投資者；(D)證券根據第144條或其他適用豁免出售，或(E)證券根據1933年法令(或繼承人規則)(“S條例”)下的S條例出售，買方 應已向公司提交一份由公司承擔費用的律師意見，其形式、實質和範圍應為公司交易中律師的意見慣常的形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售 只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下進行的任何轉售 (該詞在1933年法令中定義)可能要求遵守1933年法令或其下的《美國證券交易委員會》規則和條例 下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據《1933年法案》或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款及條件(在每種情況下)。儘管 前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券可以與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起質押，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且買方在進行該等證券質押時，無須根據本協議或其他規定向本公司 發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

G.   傳奇。買方理解，在票據、認股權證、承諾股、轉換股和/或行使股根據1933年法案登記，或根據規則144、規則144A根據1933年法案、S規則或其他適用豁免出售，且不對特定日期可立即出售的證券數量施加任何限制之前，該證券可能帶有基本上以下形式的限制性圖例(並且可能針對此類證券的轉讓發出停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Br)有效的證券註冊聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 除非根據第144條、第144A條、S規則或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不需要註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用的普通股股票，將該持有人的經紀人的賬户記入托管信託公司(“DTC”)，(A)此類證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記出售，或可根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)公司或買方提供法律顧問意見(根據本法案第(Br)4節(L)的規定)，大意是可以在不根據1933年法案登記的情況下公開出售或轉讓此類證券。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的證券。如本公司於截止日期(定義見附註 )不接受買方就轉讓證券而提供的大律師意見(例如第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免)，則根據附註第3.2節，將被視為失責事件。

H.   授權；執行。本協議已由買方正式有效授權，並已正式簽署並代表買方交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，但在適用衡平法原則時行使司法裁量權的限制除外。

3.     公司的陳述和保證。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A.   組織和資格。本公司是根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律而正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在其現時擁有、租賃、使用、營運及經營的地方經營其業務。本公司各附屬公司(定義見下文)均為經正式組織及有效存續的公司或實體，於截止日期後10個日曆 日內，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律，應具有良好的信譽，並擁有、租賃、使用及營運其財產的全部權力及權力(公司及其他)，以及在目前擁有、租賃、使用、營運及經營其業務(如有)的情況下繼續經營其業務。美國證券交易委員會文件(定義如下)列出了公司所有子公司的列表以及每個子公司註冊的司法管轄區。本公司及其每一附屬公司均具備外國公司的正式業務資格，並在其對財產的擁有權或使用權或其所經營的業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽，但如未能取得上述資格或信譽不會 造成重大不利影響，則屬例外。“重大不利影響”係指對本公司或其附屬公司的整體業務、營運、資產、財務狀況或前景(如有)或對擬進行的交易產生的任何重大不利影響 或與本協議有關而訂立的協議或文書。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他 組織，無論是否註冊成立。

B.   授權；執行。本公司擁有訂立及履行本協議所需的所有公司權力及授權， 根據本協議及本協議的條款，(Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、承諾股、換股股份及 本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於，發行票據、認股權證、以及發行和保留髮行轉換股份和行使股(可在轉換票據和/或行使認股權證時發行)已由公司董事會正式授權 ，不需要本公司、其董事會、股東或債務持有人的進一步同意或授權，(Iii) 本協議和票據(以及與本協議和/或與此相關的任何其他籤立文書)已由公司授權代表正式簽署和交付，而該獲授權代表為真實及正式代表，並有權簽署本協議、附註及與本協議或附註相關而籤立的其他文書文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，而於本公司籤立及交付附註時，每一份該等 文書將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫； 管理文件。截至2024年3月21日，本公司的法定股本包括：500,000,000股普通股，其中21,888,976股已發行及已發行；1,000,000股優先股，其中已發行及已發行優先股 0股。本公司所有該等已發行股本、轉換股份、行使權股份及承諾股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。 本公司任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的作為或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的以外， 除在該日期之前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的外，(I)沒有未償還的期權、認購權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他承諾 或與本公司或其任何子公司的任何股本股份有關的任何性質的權利，或可轉換為或可交換的任何股本的證券或權利。本公司或其任何附屬公司受或可能受其約束 發行本公司或其任何附屬公司額外股本的協議或安排，但美國證券交易委員會文件或本協議附表3(C)所列者除外，(Ii)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令有義務 登記其任何證券的銷售的協議或安排，但美國證券交易委員會文件中反映的除外，及(Iii) 本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效的經修訂及重新修訂的章程(下稱“章程”)、 及所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的真實及正確副本。

D.   發行轉換股和行使股。兑換股份及行權股份已獲正式授權及預留以供發行，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證時，將獲有效發行、繳足及免税，且不會因發行而受到任何税項、留置權、申索及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向其持有人施加個人責任。

E.   發行認股權證和承諾股。認股權證及承諾股的發行已獲正式授權，並將 獲有效發行、繳足股款及免評税，且不受與發行認股權證及承諾股有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任 。

F.   稀釋確認。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時轉換股份及行使普通股的潛在攤薄效果。本公司進一步確認，其於轉換票據及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

G.   排名；無衝突。該票據為本公司的無抵押債務。本公司簽署、交付和履行本 協議和票據，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行轉換股份和行使股份的發行和預留)將不會(I)與 衝突或導致違反公司註冊證書或章程的任何規定，或(Ii)違反或衝突，或導致 違反任何規定或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都可能成為違約的事件) 。或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的 任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(不包括不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為)，或(Iv)觸發本公司作為訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券所載的任何反攤薄及/或棘輪條款。本公司或其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司或其任何子公司均未違約(且未發生因通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何子公司違約的事件)，且 本公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修改、加速或取消任何協議。本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但不包括個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約。本公司及其附屬公司(如有)的業務並未開展，只要買方擁有任何證券，即不得開展業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法規定的要求外，公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以使公司能夠根據本協議或票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和銷售票據。於轉換票據及/或行使認股權證後，發行轉換股份及/或行使認股權證(視乎情況而定)。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。除美國證券交易委員會文件所反映的規定外，本公司並無違反主板市場的上市規定(定義見此)，並無合理預期普通股會在可預見的 未來被主板市場摘牌。本公司及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。 “主要市場”是指該普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、 或紐約證券交易所美國證券交易所，或該等市場的任何繼承者。

H.   美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證據，以及通過引用併入其中的財務報表、附表和文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合適用於《美國證券交易委員會》文件的1934年法案和據此頒佈的《美國證券交易委員會規則與條例》的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中無任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了為在其中陳述所需或必要陳述的重大事實，且根據其作出陳述的情況 不存在誤導性。根據適用法律，美國證券交易委員會文件中所載的任何陳述均不需要或已經被要求修訂或 更新(除在本文件日期之前已在後續文件中修訂或更新的陳述外)。 截至各自日期，美國證券交易委員會文件中所包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(如屬未經審計報表，則須受正常年終審計調整的規限)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表中所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)2023年9月30日後在正常業務過程中產生的負債，及(Ii)在正常業務過程中產生且根據一般公認會計原則並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務，該等負債對本公司的財務狀況或經營業績並無重大影響。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

I.   未進行某些更改。自2023年9月30日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況沒有重大不利變化和重大不利發展。

J.     缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知， 以本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事身份威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，以致 可能會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對本公司或其任何子公司的任何懸而未決的或據本公司所知 威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明，無論其是否會 產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何 的任何事實或情況。

K.   知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用 所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)，使其能夠按照目前的運作方式(以及目前預期的未來運作)開展業務；任何人不會對公司或子公司的權利提出任何索賠或訴訟，或訴訟程序懸而未決，或公司的知識受到威脅，從而挑戰公司或子公司對使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預計將在未來運營的業務)所需的知識產權的權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉 任何可能導致上述任何情況的事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L。 沒有實質性不利合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司章程或其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷具有或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M.   納税狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他 納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備) 並已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等税款及其他政府評估及收費在金額上屬重大，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未就有關評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。該公司的所有納税申報單目前均未接受任何税務機關的審計。

N.   與附屬公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的條款付款，且除美國證券交易委員會文件所述授出購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員提供服務的交易除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員 擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體提供不動產或非土地財產租金，或以其他方式要求任何高級職員、董事、受託人或合夥人付款。

O.   揭祕。根據本協議第(2)(D)節以及與本協議擬進行的交易相關而提供給買方的所有關於本公司或其任何附屬公司的信息 在所有重大方面均屬真實和正確，本公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述 ，而不具誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況 ，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此目的，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

P.       買方購買證券的確認書。本公司確認並同意買方就本協議及擬進行的交易 僅以公平的買方身份行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，並非建議或建議，只是買方購買證券的附帶 。本公司進一步向買方表示，本公司簽署本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

問：   沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未有 直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或在 根據1933年《向買方發行證券法案》要求登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。向買方發行證券 不會與任何股東為適用於公司或其證券的批准條款而發行的任何其他公司證券(過去、現在或將來)整合在一起。

R.   沒有經紀人；沒有懇求。除註冊經紀交易商Liberty Associates，Inc.(CRD編號：15071)外，公司未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出索賠。本公司聲明並保證，買方 及其員工(S)、成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均未請求本公司訂立本協議並完成本協議中所述的 交易。本公司聲明並保證買方及其僱員(S)、成員(S)、受益所有人(S)或合夥人(S)均不需要根據1934年證券交易法註冊為經紀交易商，以(I)訂立或完成本協議、註冊權協議、票據、認股權證及與本協議相關的交易文件(“交易文件”)所涵蓋的交易，(Ii)履行交易文件項下買方的義務。或(Iii)行使交易文件項下買方的任何權利(包括但不限於出售證券)。

S。 許可證；合規。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃和經營其財產以及按照目前的經營方式經營其業務所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意書、證書、批准和訂單(統稱為《公司許可》)，且不存在任何懸而未決的訴訟，據本公司所知，也不存在暫停或取消本公司任何許可的威脅。 本公司或其任何子公司均不與本公司的任何許可發生衝突，或違約或違反本公司的任何許可，除 任何此類衝突、違約或違規行為外，這些衝突、違約或違規行為，無論是個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響 。自2023年9月30日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到有關 可能發生的衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，其中衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

T. 環境問題。

(I)   據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言， 過去或現在沒有違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行為、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務可能導致任何普通法環境責任或1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或類似的聯邦、州、且本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無 任何待決行動，或據本公司所知，與上述任何事項有關的威脅。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置或處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)   本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其附近，除依照適用法律儲存、使用或處置的物品外，並無 任何危險物品，在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用 財產期間，本公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍亦不投放危險物品，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii)   本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無地下儲油罐，而該等儲罐並不符合適用法律。

U.   財產所有權。本公司及其附屬公司對所有不動產及對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有 不會造成重大不利影響的例外情況。

V.   保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，因為 可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

W.   內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度 根據本公司董事會的判斷，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

X.   外國腐敗行為。本公司、其任何附屬公司、任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中， 未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支； 從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；違反 或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響向任何外國或國內政府官員或僱員的付款、回扣或其他非法付款。

y. 無投資公司。  本公司不是，且在本協議所述證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的"投資公司"（"投資 公司"）。本公司並非由投資公司控制。

z.無 資產負債表外安排。本公司或其任何子公司 與未合併或其他資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，且本公司在其1934年法案文件中要求披露且 未披露，或以其他方式合理可能產生重大不利影響。

AA。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他 高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還 有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義)(各自，發行人受《1933年法案》規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的《不良行為者》所述的任何一項取消資格(“取消資格事件”)， 規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

BB。操縱價格 。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償。或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何補償，以招攬另一人購買本公司的任何其他證券。

Cc.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

Dd.非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他業務實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，直接或間接 或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I) 作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

依。違反公司的陳述和保修。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保證，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註第3.4條規定的違約事件。

A.  盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6節和第7節所述的各項條件。

B.   表格D；藍天法則。本公司同意根據D規則 的要求提交有關證券的D表格，並在提交後立即向買方提供其副本。本公司應在成交日期或之前採取公司合理確定的必要行動，以根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律 使證券有資格在適用的成交時出售給買方(或獲得豁免)，並應在成交日期或之前向買方提供任何此類行動的證據。

C.   收益的使用。公司應將收購價格用於業務發展和一般營運資金，而不是用於任何其他目的，包括但不限於：(I)償還欠公司或其關聯公司高管、董事或員工的任何債務，為免生疑問，不包括支付工資和償還正常業務過程中的費用，(Ii)償還在公司財務交易中發行的任何債務(包括但不限於有能力轉換為普通股的本票)，(Iii)任何其他公司的貸款或投資，合夥企業、企業或其他個人(與本公司目前的業務有關的除外)、(Iv)向本公司的任何 高級管理人員、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或墊款，或(V)違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

D.  的參與權和優先購買權。

(I)   除附表 4(D)所述的與當事方的預期融資交易、美國證券交易委員會文件中已實施或披露的安排以及未來對其的任何修訂外，自本協議之日起至(I)本協議之日後十二(12)個月或(Ii)票據全部終止之日起，本公司不會(I)直接或間接、要約、出售、 授予任何購買選擇權，或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或購買或以其他方式處置)其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券，包括但不限於在其存續期間和/或在任何情況下可隨時轉換為、可交換或可為普通股行使的任何債務、優先股或其他工具或證券(任何此類要約、出售、授予、處置或公告稱為“後續配售”) 或(Ii)就上述事項訂立任何最終協議。在每種情況下，除非公司首先遵守第4(D)條。

(Ii)公司應向買方交付任何建議或擬進行的後續配售的不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，其中應(W)確定並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售的證券的數量或金額。或交換 和(Y)要約在隨後的 配售中向買方發行和出售至少100%(100%)的證券或與買方交換證券(在每種情況下，均為“要約”)。儘管本協議有任何相反規定，買方接受要約不應限制公司在完成買方後續安排的同時完成建議或計劃的後續安排的能力。

(Iii)     要全部或部分接受要約，買方必須在第五(5)年第(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知”^這是)買方收到要約通知後的交易日(見附註)(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。本公司應按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)完成後續配售，並按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)向買方發行及出售認購金額，除非本公司與買方書面同意更改該等條款及條件。買方可選擇就認購金額的全部或任何部分，交換根據該票據所欠的任何款項(如在該票據下的違約事件發生之前，加上該票據第1.9節所規定的預付溢價)，以代替現金代價。

(Iv)     儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修改後續配售的條款或條件(但在任何要約期內不能對條款或條件進行此類修改或修改)，公司應向買方發送新的要約通知，該新要約的要約期限應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的交易日。

E.   高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式 索賠，並將抵制因買方可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後任何時間生效，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書項下的任何權利或補救措施。儘管本協議、票據及其預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但已明確同意並規定，公司在本協議、票據或預期的任何文件、協議或票據項下支付的利息總額不得超過適用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據及由此預期的任何文件、協議或票據超過該最高 利率。雙方同意，如果適用於本協議、本附註及其預期的任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本協議、本附註 及由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，本公司向買方支付超過最高利率的利息，並就本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據所證明的債務 支付利息，則買方應將該超出部分 用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，處理該超出部分的方式由買方選擇。

F.   活動限制。自上述首次寫明日期起，直至票據於票據全部或全部轉換後較早付款為止，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 。

G.   列表。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主要市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市及交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視何者適用而定)的章程或規則所規定的申報、存檔及其他義務。公司應立即向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H.   公司存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司的存在，不得出售公司的全部或幾乎所有資產，除非經買方書面同意進行合併或合併，或經買方書面同意出售公司的全部或幾乎所有資產。如果該等交易的尚存實體或繼承人實體(I)承擔本公司根據本協議及與本協議訂立的 協議及文書項下的義務，及(Ii)為上市公司，其普通股於主要市場、納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市或報價。

I.   無集成。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

J.   遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有證券，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。自本協議之日起60天起至買方不再實益擁有證券之日止，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於，未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司應不能滿足規則144(I)(2) (每一條，“公開信息失敗”)中規定的任何條件，作為因延遲或降低其出售證券能力而給買方造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除根據本協議、票據或法律或衡平法提供的任何其他補救措施)，公司應在公共信息失靈的每一天以及此後的每30天(按比例計算，總計少於 30天)向買方支付相當於購買價格的3%(3%)的現金，直至該公共信息失靈被修復之日為止。持有者根據本第4(J)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款 應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月5%的利率(部分月份按比例計算)支付 利息，直至全額支付。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何“賣空 出售”(該術語在1934年法案SHO條例第200條中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭 頭寸。

L。   法律顧問意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費) 迅速向公司的轉讓代理和買方提供其律師的慣常法律意見書(“法律律師意見”)，大意是買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時， 根據規則144，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法案的登記要求(只要符合規則144的要求，且換股股份和/或行使權股份當時未根據1933年法案登記以供轉售)或其他適用豁免(前提是符合該等其他適用豁免的要求 )。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議規定的義務或其他方面，本公司不得 認為自己是一家“空殼公司”。

M.   Piggy Back註冊權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的搭載登記權。

N.   最惠國待遇。在該票據或根據該票據到期應付的任何本金、利息或費用或開支仍未清償的情況下，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)訂立任何公開或非公開發售其證券(包括可轉換為普通股 的證券)的協議，而該等公開或非公開發售的證券具有確立權利或以其他方式惠及該其他投資者的效果，而該方式在任何實質方面對該其他投資者有利(即使該其他投資者在該等其他證券項下發生違約前並未獲得該等更優惠條款的利益)，除非在任何該等情況下，根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲得該等權利和利益。

O.   後續可變利率交易。自本條例生效之日起至票據全部兑換或悉數償還為止，本公司將被禁止簽訂或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的額外普通股的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價或報價和/或隨該等債券或股權證券的初始發行後的報價而變動的其他價格的交易。行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，或 (Ii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度(定義見附註)，據此本公司 可按未來釐定的價格發行證券時，須於未來某個日期重置的價格。買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

P.   非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會 向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司 約定對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，不得根據該等重要的、非公開的信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含關於公司或任何子公司的 重大非公開信息，公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他 重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格， 應向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是作為罰款，自信息向買方披露之日起至披露該信息的表格8-K提交之日止。

問：   D&O保險。本公司代表本公司(包括其附屬公司) 高級職員及董事維持董事及高級職員保險，以應付與任何實際或受威脅的索賠或法律程序有關的任何損失、申索、損害賠償、負債、成本及開支，而該等索賠或訴訟是基於或因彼等作為董事或高級職員的身份而產生的。本公司將繼續 維持此類董事和高級職員保險，直至償還票據為止，包括一份提供兩年尾部保險的保險單。

R.   股東批准；禁止發行。“股東批准”是指獲得足夠數量的公司普通股持有人的批准，以滿足納斯達克規則第5635(D)條規定的股東批准要求，以完成協議預期的交易，包括髮行票據相關的所有普通股、認股權證相關的普通股和承諾股。超過截止日期已發行和已發行普通股的19.99%(“交易所上限”)。 交易所上限相當於4,375,606股普通股(受任何股息、股票拆分、股票合併、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易的適當調整)。 本公司應在本協議日期後六(6)個月或之前召開股東大會，以獲得股東批准，經本公司董事會建議批准該建議後， 本公司應以與該委託書中所有其他管理建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。此外，本公司董事會所有成員及本公司所有行政人員應就該等人士當時持有的所有本公司證券投贊成票，以取得股東批准。本公司應盡其商業上合理的努力獲得股東的批准。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准 ，公司應在隨後儘可能頻繁地召開會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准 。在股東批准根據1934年法令頒佈的規則生效之前，公司不得召開任何股東大會，除非公司還在該會議上提出了獲得股東批准的提案。在獲得批准之前，買方不得根據《協議》或在轉換票據或行使認股權證時，向買方發行總額超過交易所  章的普通股。如果買方出售或以其他方式轉讓任何該等買方票據或認股權證，則應按比例向受讓人分配該交易所章的部分，且前一句的限制應適用於該受讓人 分配給該受讓人的交易所章部分。

S。 沒有經紀交易商的認可。  除非有管轄權的法院做出最終裁決，否則，公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體、國家、政府或其他實體提出索賠、聲稱或以任何方式斷言買方目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商。

T.   隨後的證券銷售。除本協議規定的對本公司發行證券的所有其他限制外，自本協議之日起至本協議日期後三十(30)個日曆日為止，本公司或任何子公司不得發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行普通股或普通股等價物(如認股權證所界定)(“普通股等價物”)的任何股份，以直接或間接幹擾證券的發行或本協議的完成。

U. 修改以前的交易記錄。未經買方明確書面同意，公司不得修改或更改在本協議日期或之前發行的任何債務或普通股等價物(包括但不限於任何可轉換為普通股的認股權證和可轉換為普通股的本票) 的條款或條款。

五、違反契約。本公司確認並同意，如果本公司違反第(Br)條第(4)款所述的任何契諾，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為第(Br)條第3.3條規定的違約事件。

5.     傳輸代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在票據轉換及/或行使認股權證時，以買方或其代名人的名義以電子方式發行 股份、轉換股份及行使股份，金額由買方根據其條款(“不可撤銷的轉讓代理指示”)不時指定予本公司。如果公司提議更換其轉讓代理，公司應在更換生效日期之前提供：由本公司和本公司的繼任轉讓代理簽署的、按照本協議最初交付的形式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令 (包括但不限於關於按預留金額(如附註中的定義)持有不可撤銷的普通股預留股份的規定)。 在根據1933年法案登記轉換股份和/或行使股之前，或根據規則144、第144A條、S規則出售轉換股份和/或行使股的日期，或其他適用豁免，但不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，所有此類證書或記賬股票應帶有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司不會向其轉讓代理髮出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理指示以外的任何其他指示，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓； (Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在票據轉換或以其他方式根據票據 和/或根據票據和本協議要求行使或以其他方式發行給買方的證券證書時向買方發行的任何證券證書；(Iii)在票據轉換或以其他方式根據票據和/或根據票據、認股權證行使或以其他方式要求時，將不會 刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券證書上的限制性 圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)。及/或本協議及(Iv)將於每次轉換票據及/或行使認股權證後6小時內，向其轉讓代理人提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求的義務和協議。如果買方自費向公司提供(I)可比交易中慣用意見的形式、實質和範圍方面的律師意見，表明此類證券可在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓，且此類出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免提供可出售證券的合理保證，則公司應允許轉讓，如屬證券，立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額簽發一份或多份證書，不受限制。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認違反第5條規定義務的法律補救措施可能不充分，並同意，在公司違反或威脅違反本節規定的情況下，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而不需要出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.   公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務 取決於在成交之日或之前滿足以下各項條件， 前提是這些條件是公司的唯一利益，公司可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.   買方應已簽署本協議和登記權協議，並將其交付給公司。

B.  買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.   買方的陳述和擔保應在作出之日和截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且 買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.   任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.   買方購買義務的條件買方在本合同項下於截止日期購買票據的義務，須在截止日期或截止日期之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.   公司 應已簽署本協議和註冊權協議，並將其交付給買方。

B.   本公司應已將正式籤立的票據交付買方，面額由買方要求，並符合上文第(Br)節第1(B)款的規定。

C.   公司應已向買方交付認股權證和承諾股。

D.   不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並得到公司轉讓代理的書面確認。

E.   公司的陳述和擔保在作出之日和截止日期應在所有重要方面真實無誤，如同在此時作出的陳述和保證(截至特定日期作出的陳述和保證除外)，公司 應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在任何法院或政府主管當局或任何自律組織簽署或簽署，以禁止完成本協議所述的任何交易。

G.   不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務 。

H.   主板市場的普通股交易不應被美國證券交易委員會、金融業監管局或主板市場暫停。

I.   公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期後十(10)天內簽發，以及(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或以一致書面同意授權本協議和本協議預期的所有其他文件、文書和交易的決議。

J.   公司應在交易截止日期後10天內，以買方可接受的形式，向買方提交公司律師的法律意見，涵蓋交易文件所設想的交易。

8.  的適用法律；其他。

A.   索賠仲裁；適用法律；地點。本公司和買方應根據本協議或本公司與買方或其各自關聯公司(包括但不限於交易文件)之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)產生的所有索賠(定義見本採購協議附件D)(下稱“索賠”)，或與公司與買方或其各自關聯公司之間的關係有關的任何索賠，根據採購 協議附件D中的仲裁規定(“仲裁規定”)提交具有約束力的仲裁。公司和買方在此確認並同意仲裁條款 對公司和買方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許 迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意，買方可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應 根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，但不適用於任何法律選擇或法律條款或規則的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司和買方同意並明確同意，公司與買方或其各自關聯公司之間根據本協議或任何其他協議產生的任何索賠(包括但不限於交易文件)或與公司與買方或其各自關聯公司之間的關係有關的任何索賠的專屬仲裁地點應設在特拉華州。在不修改公司和買方根據仲裁條款解決本協議項下爭議的強制性義務的情況下，因任何交易文件而引起的任何訴訟 (儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 根據不可撤銷的轉讓代理指令在公司和公司轉讓代理之間或涉及轉讓代理之間的任何訴訟，或以任何方式與買方有關的訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理以任何理由向買方發行普通股的任何訴訟)， 本協議各方(I)同意並明確接受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁令的任何訴訟，在特拉華州的任何州或聯邦法院之外，(br}臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向買方發行普通股)，並(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於此類法院是一個不便的法院的索賠或異議，或對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述有任何相反規定，但本合同中的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制買方在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院提起法律訴訟。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對司法管轄權和根據本協議提起的任何訴訟的地點的任何異議，任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及任何關於該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當(包括但不限於基於不方便開庭)。公司在此不可撤銷地放棄IT 可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式，將文件副本郵寄至根據本協議向公司發出通知的有效地址，並同意該等送達應構成 法律程序文件和相關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

B.   對應方。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送的副本簽名應視為有效交付。

C.   結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不應被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.   可分割性。如果本協議、本附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為無效 ，其範圍可能與其相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本 協議、本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

E.   整個協議；修改。本協議、附註和本協議中引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議或本協議或本協議預期的任何文書的規定。

F.   通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求回執，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述，或發送至 最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果給買方：

FIRSTFIRE全球機遇基金，有限責任公司

第一大道1040號，190套房

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：eli@firstfirecapital.com

G.   繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)，而無需公司的同意。

H.   第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.   生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議所載的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。公司 同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J.   宣傳。本公司和買方有權在發佈與本協議擬議交易有關的任何 新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易 發佈新聞稿或美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應在新聞稿發佈前就任何此類新聞稿徵詢買方的意見，並應向買方提供新聞稿副本並給予其評論的機會)。

K.   進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

L。   沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M.   賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，除本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及前述人員的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“受賠人”)，使其免受任何和所有行為的傷害。 訴訟的起因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因(A)公司在本協議、票據或任何其他 協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，或因(A)公司在本協議、票據或任何其他 協議、證書或文件中作出的任何失實陳述或違反，而招致的合理律師費和支出(“受賠償責任”)(B)違反本協議、本票據或本協議預期的任何其他協議、證書、文書或文件中所載的本公司的任何契諾、協議或義務，或(Br)因下列原因而引起或導致的：(C)第三方對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)；(Ii) 以發行證券所得直接或間接全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易， 或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應為支付和履行適用法律允許的每項賠償責任作出最大貢獻。

N.   補救措施。本公司承認，違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害 ，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反本協議、本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下義務的行為，法律規定的補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定， 買方除有權獲得法律或衡平法規定的所有其他可獲得的補救措施外，還有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件項下的所有其他可獲得的補救措施，以及本協議中應評估的懲罰 。遵守一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

O.   已預留付款。在(I)本公司根據本協議項下向買方支付一筆或多筆款項的範圍內，根據本附註、根據認股權證或根據在此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件， 或(Ii)買方根據本附註、根據認股權證或根據在此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件執行或行使其在本協議項下的權利。由於任何原因(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，包括但不限於證券的出售)，買方因任何原因(I)隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追回或返還，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體。普通法或衡平法訴訟理由)，則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面生效 ，其效力如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即 向買方支付相當於因任何原因(I)隨後宣佈無效、被宣佈為欺詐或 優先、被擱置、從買方追回或放棄的金額，或(Ii)被買方要求退還的金額，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法)向公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體償還或以其他方式恢復。

P.   失敗或縱容不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得排除其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下享有的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積性，而不是排除性。

問：   電子簽名。本協議可以一個或多個副本(包括通過傳真、電子郵件或.pdf或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN 2000年法案的任何電子簽名)簽署和交付)，並由不同的各方以不同的副本簽署和交付，其效力與本協議的所有各方簽署同一文件具有同等效力。 所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已於上述第一個日期正式簽署本協議。

NKGEN BIOTECH，INC.

FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司

作者： 其管理人FirstFire Capital Management LLC

附件 A

備註的格式

[隨信附上]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據第144條、第144A條或S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

無擔保本票

對於特拉華州NKGEN Biotech，Inc.(以下稱為借款人或公司)收到的價值 ， 承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式，向特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC或其註冊的 受讓人(“持有人”)支付本金330,000.00美元(本金金額)(可在此進行調整)，其中300,000.00美元(“購買價”)是本合同購買價的實際金額加上30,000.00美元的原始發行折扣(“OID”)，並從本合同的日期(“發行日”)起，按12%(12%)(“利率”)的年利率對本合同的未付本金支付利息，直至到期或提早支付，或通過預付款或其他方式支付，如本合同另有規定：本票據項下首十二個月的利息(相等於 至39,600.00美元)將於發行日期全數獲得保證及賺取。到期日自發行之日起十二(12)個月(“到期日”)，是本金(包括OID)以及任何應計和未付的 利息和其他費用到期和應付的日期。

本票據不得全部或部分預付或償還 ，除非本票據另有明確規定。

本票據的任何本金或利息如到期未予支付，應按(I)年利率24%(24%) 及(Ii)由到期日起至支付前法律所容許的最高金額(“違約利息”)兩者中較低者計算利息。 利息及違約利息應以365天年利率及實際過往天數計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則該等款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初根據其發行日期(日期為 )的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。如本説明所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。此處使用的術語“交易日” 指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日期(定義見購買協議)，但條件是，如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據 不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

下列條款也適用於本附註：

第一條權利轉換

1.1轉換權。持有者有權在發行日當日或之後的任何時間，在發行日或之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分轉換為發行日存在的普通股的全部已繳足和不可評估的普通股，或借款人的任何股本或其他證券的股份，該普通股此後應變更或重新分類，轉換價格(定義如下)如本文所規定的( “轉換”)，在紐約時間晚上11：59之前，通過傳真、電子郵件或在轉換日期(定義在本註釋中定義的)發送的其他合理通信方式，向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(定義見本説明)；然而，前提是，儘管本文有任何相反規定，根據第1節或其他規定，持有人無權轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的 關聯公司(下稱“關聯公司”)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(此等人士，“關聯方”)作為一個集團行事的任何其他人(定義見下文))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。本票據的非轉換部分由持有人或其任何關聯公司或付款人實益擁有 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或付款人實益擁有的限制的限制 。除上一句所述外，就本第1.1節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認持有人應對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。此外，上述關於任何團體地位的決定應根據1934年法令第13(D)節及根據該法令頒佈的規則和條例確定。就本第1.1節而言，在確定 普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公開公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知所反映的普通股流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本附註)後確定。“實益所有權限額”應為以下各項計算時已發行普通股數量的4.99%。“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。 本票據每次轉換時發行的轉換股份數量，應通過以下方式確定：轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格，轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式由 持有人按照本票據的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前，以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。“轉換金額”一詞指，就本票據的任何轉換而言，指(1)將於該轉換中轉換的本票據的本金金額加(2)持有人可選擇就該本金金額計算的應計及未付利息(如有)的總和，以及(3)持有人可選擇在緊接第(1)及/或(2)條所述金額上的違約利息(如有)的總和。除本附註規定的實益所有權限制外，根據本附註可發行的普通股股份總數應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非 本公司已獲得股東批准(定義見購買協議)(“股東批准”)。

1.2換算價格。

(A)   折算價格計算。本附註項下的本金金額及利息(包括任何 違約權益)可轉換為本附註所述的普通股股份的每股換股價格(“換股價格”)應等於2.00美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時間，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於該轉換的面值，且該轉換的轉換金額可增加，以包括額外的 本金，其中，“額外本金”是指在換股金額中加入所需的額外金額，以使換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時所發行的換股股份數目相同。持有人有權從每份轉換通知中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用。所有此類轉換 價格決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類 或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整。如果本公司在本票據發行期間的任何時間： (I)在普通股或任何普通股等價物的股份上支付股票股息或以其他方式進行普通股應支付的一項或多項分配，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)發行，在普通股股份重新分類的情況下，公司的任何股本，則換股價乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數 ，分母為緊接該事件後的已發行普通股數量。根據上一句作出的任何調整，對於有權收取股息或分派的股東的確定，應在記錄日期 之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在 生效日期後立即生效。“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(B) 調整與攤銷付款有關的折算價格。持有人可全權酌情決定，於攤銷付款到期日(定義見本附註)當日或之後的任何 時間，如本公司於該到期日尚未支付適用的攤銷付款 ，則可按替代價格 (定義見本附註)將有關攤銷付款的金額轉換為普通股。

(C)   因違約而調整折算價格。如果本票據項下發生違約事件，則相對於整個票據的每股換股價格 應為替代價格。“替代價格”是指(I)票據項下當時適用的轉換價格、(Ii)普通股在違約事件發生之日的收盤價(但如果該日期不是交易日，則為違約事件發生之日後的下一個交易日)、(Iii)0.65美元(須按本票據規定進行調整)(“調整後固定價格”)中較低者。或(Iv)市價(定義見本附註)。 “市價”是指於轉換日期前十(10)個交易日內任何交易日的最低VWAP的80%。“VWAP”指的是截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束這段時間內該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價，由 Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告。此外，調整後的固定價格應在1月1日按20%的幅度下調^ST自違約事件發生之日起每個歷月的每一個日曆月，直至該違約事件被治癒(如能夠根據本附註的條款被治癒)或票據獲得全部償還為止，但經調整的 固定價格不得低於每股0.10美元(須受本附註所規定的調整所規限)。

1.3.   授權和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將始終從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制。規定 發行數目相等於以下兩者中較大者的兑換股份：(A)10,000,000股普通股或(B)本票據全部兑換後(假設不支付本金或利息)可發行的兑換股份數目的總和 ，兑換價格等於(I)當時適用的兑換價格或(Ii)市價(即使根據本票據計算時的條款，該票據尚不能按市價兑換)乘以(I)當時適用的兑換價格或(Ii)市價(即使該票據尚不能按本票據計算時的市價兑換)乘以減去五(5)(“預留量”)。借款人表示，轉換股份一經發行，將被及時有效地發行、全額支付和不可評估。 借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理簽發轉換股份證書，或 指示按照本合同第1.4(F)節的規定發行轉換股份，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本 附註將構成對其負責籤立股票的高級職員及代理人的全權授權，或導致 本公司以電子方式發行普通股股份以籤立及發行兑換股份所需的證書，或 根據本附註的條款及條件按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4.  換算方法。

(a)   [故意省略].

(B)   兑換時交回票據。儘管本附註有任何相反規定，但根據本附註的條款轉換本附註時，持有人無須將本附註實際交回借款人，除非將全部 未付本金按此方式轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的此類記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管如上所述，如果本票據的任何部分 按上述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人將立即發行並應持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據，登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，相當於本票據剩餘未付本金總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段條文 的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未轉換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(C)   繳税。借款人無需就涉及發行和交付普通股股份或其他證券或財產的轉讓 以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據而支付任何可能需要繳納的税款，此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產 ，除非要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已確定並令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)   轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)後，借款人應在收到該通知後兩(2)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)內簽發並交付或安排發行和交付轉換股票的持有人證書(或按照本條款第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)。僅在本票據項下全部未付本金及利息(包括任何違約利息)轉換的情況下，交回本票據)。如果公司 因任何原因或無故未能在截止日期或截止日期之前向持有人簽發證書，説明持有人根據本票據有權獲得的兑換股份數量，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或將持有人在DTC的餘額賬户(定義見下文)貸記為持有人在 持有人轉換本票據時有權獲得的兑換股份數量(“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(I)公司應在截止日期後的每一天以及在轉換失敗期間向持有人支付現金，金額為(A)在截止日期或之前未向持有人發行的轉換股份數量與持有人有權獲得的轉換股份數量之和，以及(B)公司在緊接最後可能的 日期之前的交易日向持有人發行普通股的收盤價，而不違反本條款第1.4(D)條；及(Ii)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷全部或任何該等轉換通知；但撤銷轉換通知的全部或任何 部分並不影響本公司支付在該通知日期 日期前已累算的任何款項的責任。除上述規定外，如果在截止日期或之前，本公司未能向持有人簽發和交付證書，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或未能將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)款規定的公司義務行使時，有權獲得的兑換股份數目記入持有人餘額賬户。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人出售可發行普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他合理且慣常的自付費用)，對於如此購買的普通股 (“買入價”)，公司交付該證書 (併發行該轉換股票)或貸記該持有人在DTC的該等轉換股票的餘額賬户的義務將終止， 或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類轉換股份或信貸的證書 持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額等於(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股的收盤價乘以(B)普通股收盤價的超額(如果有的話)。 任何事情都不限制持有人根據本合同、法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於：就本公司未能按本條款規定於本票據轉換時及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的具體履行及/或強制令救濟的法令 。

(E) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理提交轉換通知時，持有人應被視為根據該轉換可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下的未償還本金金額以及應計和未付利息(包括任何違約利息)應予以減少以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與如此轉換的本票據部分有關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如本文所規定的，在這種轉換時。如果持有人已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票證書(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的任何判決的恢復、或任何強制執行該證書的行動，未履行或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反索賠、賠償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對持有人與此類轉換相關的義務的其他情況。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期 ，只要轉換通知在該日期紐約時間晚上11：59之前發送給借款人或借款人的轉讓代理。

(F)   通過電子轉讓交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理通過其存款提取代理委員會系統將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的轉換股票的實物證書。

1.5關於股票的   。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (I)該等股份是依據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人 已獲提供律師意見(該意見應為法律顧問意見(定義見《購買協議》)) 大意為將出售或轉讓的股份可根據該項登記豁免而出售或轉讓，或 (Iii)該等股份根據第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv)該等股份 轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人同意只根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份 ，而該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(並受下列刪除條款的約束)，在轉換股份已根據1933年法案登記或可根據第144條、第144A條、S法規或其他適用豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量、未包括在有效登記聲明中或根據有效登記聲明或允許刪除圖例的豁免而出售的轉換股份的每張證書，應以適當的 形式顯示大體如下的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明， 或(B)律師的意見(可能是購買協議中定義的法律顧問意見)，即根據上述法案或(Ii)不要求註冊，除非根據上述法案第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外：(A)除非適用的州證券法另有要求，否則公司應向持有人發出適用兑換股票的證書，而不包括加蓋該證書的 ，或(應持有人的要求)通過電子交付的方式發行適用兑換股票。(Br)除非適用的州證券法另有要求：(A)此類 兑換股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條、第144A條、S條例、或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)節所預期的)，表明可在沒有根據1933年法令登記的情況下公開出售或轉讓該等轉換股份 ，而本公司應接受該意見，以使出售或轉讓生效。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受大律師就根據豁免登記(例如規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免)轉讓兑換股份提供的大律師意見，儘管規則第144條、規則第144A條、規則S 或其他適用豁免的條件已獲滿足，本附註將視情況為失責事件。

(A)   合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上所有資產，或合併，借款人與任何其他人 (定義見下文)或當借款人不是倖存者時與任何其他人合併或合併為其他人的業務組合應：(I)根據 被視為違約事件，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的 金額，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體或組織。

(B)   因合併、合併等原因調整如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一個實體的另一個或多個類別的股票或證券的相同或不同數量的股份，或者在任何情況下出售或轉讓借款人的全部或基本上 所有資產，但與借款人的完全清算計劃有關的除外。則本票據的持有者此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，收到如果本票據在緊接交易前已全部轉換的話，持有者本應有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，以代替在轉換時可立即發行的普通股股份。在任何該等情況下，須就本票據持有人的權利及權益作出適當規定，以達致此後本票據的規定(包括但不限於調整換股價及票據轉換時可發行股份數目的規定)適用於其後於本票據轉換時可交付的任何證券或資產。借款人不得完成第1.6(B)節所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行範圍內至少提前三十(Br)天(但無論如何至少提前十五(15)天)書面通知股東特別會議的記錄日期，以批准該等合併、合併、換股、資本重組，或如果沒有該記錄日期，則批准該等合併、合併、換股、資本重組、 資產重組或其他類似事件或出售(在此期間，持有者有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條款第1.6(B)款的義務。 上述規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C)   因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即分拆)的形式向借款人的股東分配(即分拆))(“分派”)向普通股持有人申報或進行任何分配，則本票據持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在本票據進行任何轉換時，收取該等資產的金額，而該等資產的金額須就該等轉換後可發行的普通股股份支付予該持有人，而該等資產是該持有人於確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的 股持有人。

(D)   購買權。如果在本票據全部或部分發行和未償還的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權，如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前 持有可在本票據完全轉換時可獲得的普通股股份數量(不考慮本票據中包含的任何轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(E)   稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額尚未清償期間的任何時間，發行、出售或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)任何購買選擇權，或出售或授予任何權利以重新定價或以其他方式處置或發行(或已出售或發行，或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何普通股或其他證券可轉換為、可行使或以其他方式賦予任何個人或實體獲得權利，普通股股票(包括但不限於本票據轉換時，以及在發行日或之後發行的任何可轉換票據或認股權證)，在任何情況下，每股有效價格低於當時的轉換價格(該等較低價格、“基本轉換價格”及該等發行，統稱為“稀釋性 發行”)(雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人於任何時間，不論是透過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與該等發行相關發行的認股權證、期權或每股權利而有權按低於換股價格的每股有效價格 收取普通股股份，則該等發行將被視為以低於稀釋性發行日期的換股價格發生)，則換股價格應根據持有人的選擇降至等於 基本換股價格的價格，但不包括的發行(定義見認股權證)不應被視為攤薄發行。每當發行普通股或其他證券時，應進行此類調整。例如，為免生疑問， 如果公司發行了可轉換本票(包括但不限於可變利率交易(定義見購買 協議)，並且該可轉換本票的持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格 轉換為普通股(包括但不限於折價隨普通股交易價或普通股報價變化的折扣價)，則持票人有權永久將轉換價格降至該基礎轉換價格(包括但不限於折扣價隨普通股的交易價格或報價變化的轉換價格)，無論該可轉換本票持有人是否曾以該基礎轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)條進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。

(F)   調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每一次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內計算該調整或重新調整，並編制一份證書並向持有人提供：(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人每次書面請求後的一(1)個日曆日內向持有人提供一份類似的證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)該調整或重新調整所依據的詳細事實。以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每次調整或再調整，均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7   [故意省略].

1.8.   股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份(如有轉換股份，但因發行超過持有人預留金額或最高股份金額而不能發行的轉換股份除外)應視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該已轉換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等 普通股股份的證書及本附註所規定的或該持有人在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前，因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應恢復本票據持有人對本票據未兑換部分的權利，借款人應儘快將該未兑換票據返還給持有人，或者，如果該票據尚未交出， 調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，如果借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9   提前還款。借款人有權在向票據持有人發出書面通知前十五(15)個交易日行使權利，根據第(Br)1.9節的規定部分或全部預付未償還本金和應計未付利息。本協議項下的任何預付款通知(“可選擇的預付款通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，以及(2)預付款的日期為可選擇的預付款通知之日起十五(15)個交易日(“可選擇的預付款日期”)。 持有人有權，自持有人收到可選擇的預付款通知之日起至可選擇的預付款日期實際收到全部預付款為止的期間內，將根據本票據的條款轉換票據的全部或任何部分，包括借款人根據第1.9節應預付的本票據的金額。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人的指示支付下列指定金額。如果借款人根據第1.9條規定行使預付票據的權利，借款人應向持有人支付現金，金額等於：(W)120%乘以當時償還的本金金額加上(X)120%乘以 乘以償還本金的應計未付利息。

1.10   從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，本公司或本公司的任何子公司在發行日或之後從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於來自客户的付款、發行股權或債務、產生債務(定義見本票據)、商家現金預付款、出售應收賬款或類似交易、轉換公司或本公司任何子公司的未償還認股權證。根據公司的股權信用額度(如本附註所界定的)發行證券，或公司或公司的任何子公司出售資產，公司應在公司或子公司收到此類收益後的一(1)個工作日內，將此類收到通知持有人或公開披露。其後，持有人有權全權酌情要求本公司或附屬公司立即 運用最多100%的該等收益，以償還根據本票據當時到期的全部或任何部分未償還本金及利息(包括任何違約的 利息)。本公司未能遵守本規定應構成違約事件。“股權信用額度”是指涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的時間內以商定的價格或價格公式向投資者或承銷商“出售”其普通股(此類普通股必須根據公司的登記聲明進行登記，以供投資者或承銷商轉售)。為免生疑問，本附註第1.9節進一步規定的120%還款溢價不適用於在違約事件發生前根據本第1.10節對票據進行的任何償還。儘管有上述規定，本票據第1.10節不適用於本公司或本公司任何附屬公司於發行日或之後從任何來源或交易或一系列相關或不相關來源或交易收到的初始總額300,000.00美元的收益 ，不包括本票據的收購價。

第二條.排名和某些公約

2.1.   排名和安全。本票據是借款人的無擔保債務。

2.2   其他債務。除《購買協議》項下的所有債務外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人或任何附屬公司不得(直接或間接)招致或忍受存在或擔保 任何優先於或與借款人在本協議項下的債務相同的債務(優先付款和履行)； 儘管有上述規定，借款人或該附屬公司可能會共同招致：(A)本金總額不超過1,400,000美元的無擔保債務，本金總額不超過1,400,000美元，與借款人在本票據項下的債務相當或低於借款人的債務；(B)本金總額不超過5,000,000美元的債務，因家族理財室、國家或地區銀行的貸款而產生；(C)根據截至2023年6月20日NKGen Operating Biotech， Inc.之間的某項商業貸款協議產生的債務。A特拉華州公司(f/k/a NKG Biotech Inc.，特拉華州一家公司)和東西岸，經修訂、修訂和重述、補充、 以其他方式修改或再融資。(D)在正常業務過程中應付的賬款，(E)任何公司信用卡、儲值卡或P卡計劃項下的債務，以及(F)在正常業務過程中發生的非借款的其他債務。 “負債”是指(A)借款人或該附屬公司就財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，包括任何類型的信用證，(B)借款的所有負債、債務和債務，包括但不限於借款人或該附屬公司以票據、債券、債權證或其他類似工具， (C)借款人或該附屬公司此後為購買固定資產或資本資產而產生的購買貨幣債務，包括借款人或該附屬公司不超過所資助資產的購買價格的所有資本租賃義務， (D)與借款人或該附屬公司的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在借款人或該附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)中， (E)借款人或該附屬公司就上文(A)至 (D)款所指的借款人或該附屬公司不得招致或訂立的義務而承擔的所有擔保義務，及(F)借款人或該附屬公司不得招致或訂立上述(A)至(E)款所述的、借款人或該附屬公司不得招致或訂立的擔保和/或無擔保的和/或無擔保的(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或有或有或以其他方式)的所有義務，借款人或該附屬公司所擁有的財產(包括賬户及合同權)上的任何留置權或產權負擔，不論借款人或該附屬公司是否已承擔或承擔支付該等債務的責任。

2.3.   股本分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得 支付、聲明或預留該等付款、任何股息或其他分派(不論是以現金、(B)直接或間接或通過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，該計劃已獲借款人的 名無利害關係的董事批准；但儘管有上述規定，借款人仍可根據以下事項發行證券：(I)於本票據日期未償還的任何可轉換票據、(Ii)未來六十(60)天內可能到期的任何可轉換票據 及(Iii)本票據。

2.4   對股票回購和債務償還的限制。只要借款人負有本票據項下的任何義務， 未經持有人書面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式獲得(無論是以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何此類股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何債務，但本票據第2.2節允許存在的債務、在本票據日期未償還的任何可轉換票據、以及 任何可能在未來六十(60)天內未償還的可轉換票據。

2.5   出售資產。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得也不得允許任何附屬公司在未經持有人書面同意的情況下出售、租賃或以其他方式處置其在正常業務過程之外的任何重要資產。持有者對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6   墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得向任何個人、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司)放貸、授信、墊款或進行任何交易，但下列貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日期存在或承諾，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)關於與無關聯的第三方的交易；(C)與非關聯第三方的交易不超過100,000美元，或(D)以不低於從非關聯第三方獲得的條款對借款人有利 。只要借款人在本附註項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得償還借款人的任何關聯方(定義見第144條)與本附註第(Br)2.2節允許存在的債務以外的任何債務或應計金額相關的債務。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據、基於或相關或全部或部分根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)進行的任何交易或安排。或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相關的普通股 在本票據未償還期間，將評估相當於本票據未償還本金餘額25%但不少於25,000美元的違約金費用，並將在持有人選擇時以現金支付或在本票據餘額中增加 的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期，該金額將回溯至發行日期)。

2.8保護業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變 任何非正常業務過程中的重大資產的結構；(C)進行浮動利率交易；或(D)進行任何被禁止的 交易(定義見本附註)。“禁止交易”是指任何商家的預付現金交易、銷售應收賬款交易或任何其他類似交易。此外，只要借款人在本附註項下負有任何義務， 借款人應維持並保持其存在、權利和特權，並使其每個子公司保持和保持其存在、權利和特權， 併成為或繼續存在，並使其每個子公司(沒有資產或最低資產的休眠子公司除外)在其所擁有或租賃的財產的性質以及因其業務交易而需要這種資格的每個司法管轄區內保持適當的資格和良好的信譽(但就子公司而言，此類信譽良好的義務應從截止日期(如《採購協議》所定義)後十(10)天開始。

2.9非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將時刻真誠地執行本附註的所有條文，並採取可能需要的一切行動以保障持有人的權利 。

2.10   遺失、被盜或損壞的紙幣。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則本票據持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司應 籤立並向持有人交付一份新的票據。

第三條.違約事件

第III條所列任何事件(每一事件均為違約事件)發生在簽發日期或之後，應視為違約事件：

3.1   未支付本金或利息。借款人未能在本票據到期後三(3)個工作日內支付(A)到期本金(攤銷付款除外)或(B)利息，無論是到期、加速或其他情況，或未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2換股和股份。借款人(I)未能向持有人發行兑換股份(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，(Ii)持有人根據本票據的條款行使持有人的兑換權利時，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或經證明的 形式)在兑換時或在本票據要求的其他情況下可向持有人發行的兑換股份證書，且當 要求時，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓 或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時可根據本票據向持有人發行的轉換股份的任何證書 或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除)在轉換時或在本票據要求時根據本票據(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務)向持有人發行的任何轉換股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，任何此類失敗將繼續 未治癒(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後兩(2) 個交易日內以書面形式撤銷，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇權下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付的 資金添加到票據本金餘額中。

3.3.  違反協議和契諾。借款人違反《購買協議》、《登記權利協議》(定義見《登記權利協議》)、 本附註、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證(定義見《購買協議》)中包含的任何契約、協議或其他條款或條件，或 依據本協議或與本協議相關或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何條款或條件，且此類違規行為自違約之日起十(10)天內未得到糾正。

3.4.  違反陳述和保證。借款人在購買協議、登記權利協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證，或依據本協議或與本協議或相關文件相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的。

3.5   接管人或受託人。借款人或借款人的任何重要附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人， 或以其他方式指定接管人或受託人。

3.6br}  判決書。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何重要附屬公司或借款人的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過100,000美元，並且除非持有人另有同意，否則應在六十(60)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，同意不得被無理拒絕。

3.7.   破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序應由借款人或借款人的任何重要附屬公司提起或針對借款人提起，以根據任何破產法或任何債務人的法律進行救濟。

3.8br}  未能遵守1934年法案。如果借款人在自簽發之日起60天至本票據項下所有欠款的全額償還或全額轉換之日止的期間內的任何時間未能遵守1934年法案的報告要求，和/或借款人應不再遵守1934年法案的報告要求。

3.9.  清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10   停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都以書面形式承認，在債務到期時，借款人一般無法償還債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露都不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11   資產維護。借款人未能維護借款人合理判斷為開展業務(無論是現在還是將來)所必需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產。

3.12   更換轉移代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能 在更換生效日期前向借款人和借款人提供完全簽署的不可撤銷轉讓代理指令，其格式應為根據購買協議最初交付的格式(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的條款)。

3.13   交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期 過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據公司任何證明本公司本金超過5,000,000.00美元的票據、貸款、協議或其他工具(包括在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中作為證據提交的債務)宣佈發生違約事件。

3.14   可變利率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.15   內部消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露，或借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人發送、傳達、披露或披露有關借款人的任何非公開重要信息的任何企圖，不能通過借款人在同一日期根據FD規則提交8-K表格而立即解決。

3.16   第144條不可用。如於2024年9月29日或之後的任何時間，持有人未能(I)從持有人、持有人經紀公司(及有關的結算公司)及借款人的轉讓代理處取得持有人合理接受的標準 “144法律意見書”，以協助持有人根據規則144將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.17   普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的 普通股連續兩(2)個交易日以上，(一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在納斯達克資本市場上市。

3.19   市值。借款人未能在任何交易日維持至少10,000,000美元的市值， 計算方法為：(I)借款人普通股在緊接相應計算日期之前的交易日的收盤價乘以(Ii)借款人普通股在緊接相應計算日期之前的交易日已發行和發行的普通股總數。

3.20   未支付攤銷款。借款人根據本附註第4.16節的規定，在兩(2)次不同情況下未能支付攤銷付款 (定義見本附註)。

3.21   註冊語句失敗。借款人未能(I)提交登記聲明(“登記聲明”) ，涵蓋持有人以現行市價(及非固定價格)轉售所有轉換股份(定義見購買協議)(“轉換股份”)、承諾股份(定義見購買協議)(“承諾股份”)及行使股份(定義見購買協議)(“行使股份”)(在任何情況下，在發行日期後一百二十(120)個歷日內，(Ii)使登記聲明在發行日期後一百八十(180)個歷日內生效，(Iii)使登記聲明保持有效，直至 持有人不再擁有票據、認股權證、轉換股份、承諾股或行使權股份為止，(Iv)在各方面遵守 登記權協議的規定，或(V)如根據初始註冊聲明登記的所有換股股份、承諾股及行使股不再有足夠的 股供持有人按現行市價(及非固定價格)轉售，則立即修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明 (並使該註冊聲明按登記權協議的規定生效)。

3.22   違約事件時的權利和補救措施。如發生第(A)條所列任何違約事件(第3.5和3.7條除外)，則本票據可由持有人選擇立即到期和支付，而第3.5條或第3.7條中的第(B)項規定，本票據應立即到期和應付，且在本票據立即到期和應付時，借款人應向持有人付款，以完全履行其在本條款下的義務。金額等於當時未償還的本金 加上截至全額還款之日的應計未付利息(包括任何違約利息)乘以125%(統稱為“違約金額”)，以及所有合理且有文件記錄的自付費用，包括但不限於法律費用和收取費用的費用，所有費用均未要求、出示或通知，借款人在此明確免除所有這些費用，但僅限於法律顧問的費用和費用，給持有人的一(1)名主要法律顧問。持有人 可根據本票據的條款，自行決定將本票據的全部或任何部分(包括違約金額)轉換為普通股(為免生疑問，即使該等轉換髮生在到期日之後)。就普通股支付而言，第1.2節規定的轉換公式以及本附註的所有其他規定均應適用。 持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

第四條.雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的， 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2   通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述，或發送至上述各方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應視為有效： (A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真的方式遞送， 在下列指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則接收該通知)、 或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在將收到該通知的正常營業時間內)或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，地址為 ，或在實際收到此類郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是對持有者：

FIRSTFIRE全球機遇基金，有限責任公司

第一大道1040號，190套房

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：eli@firstfirecapital.com

4.3.   修改。本票據及其任何規定只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4   可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案規則501(A))或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需徵得借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5   託收成本。如果未支付本票據，借款人應向持票人支付本票據的收款費用，包括合理且有記錄的自付律師費；但借款人只有義務向持票人支付合理且有記錄的自付費用和一(1)名律師的費用。

   索賠仲裁；適用法律；舉辦地；律師費。本公司及持有人應根據採購協議附件D(“仲裁規定”)的仲裁規定，提交本附註項下或雙方與其關聯方之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件D)(“索賠”)，或任何與當事人關係有關的索賠，以進行有約束力的仲裁。本公司和持有人在此確認 並同意仲裁條款對本公司和持有人具有無條件約束力，並可與本附註的所有其他條款 分開。通過簽署本説明，公司代表、授權書和契諾已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制 ，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司 確認並同意，持有人可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾 。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本説明的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及持有人同意並明確同意，根據本附註或本公司與持有人或其各自聯營公司(包括但不限於交易文件)之間的任何其他協議而產生的任何索償，或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償，仲裁的專屬地點應在特拉華州。在不修改本公司和持有人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 根據不可撤銷的轉讓代理指示(如購買協議中所定義的)進行的或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司 尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方在此(I)同意並明確服從特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求 獲得禁令的任何訴訟，臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理在特拉華州的任何州或聯邦法院之外(以任何理由向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不便的法院的索賠，或任何有關該等法院是不便的法院的索賠或反對，或對在該司法管轄區提起任何該等法律程序的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何有關該訴訟、訴訟或法律程序的該等地點不當的索賠。儘管 前述有任何相反規定，本附註的任何規定(I)不得限制、亦不得被視為或被解釋為限制 持有人執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括透過任何具司法管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)不得限制、或被視為或被解釋為限制本附註第4.15節的任何規定。公司在此 不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出異議、任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張、以及關於該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的任何索賠(包括但不限於不方便開庭)。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本附註項下的任何爭議，或與本附註或本附註擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。本公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本附註或本附註或擬提交的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中 以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將副本的副本郵寄至本附註下向本公司發出的通知的有效地址 ，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達 。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 與本筆記或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關而提起的任何訴訟或糾紛的勝訴方有權從另一方手中收回其合理且有文件記錄的律師費和費用。如果本附註的任何規定在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本附註的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本附註的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7.  某些 金額。根據本附註，只要借款人被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息，借款人 和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 ，借款人支付的金額代表規定的損害賠償而非罰款，其目的是補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

4.8  購買 協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的交易文件 約束。

4.9公司活動的  通知。除下文另有規定外，本票據持有人無權作為普通股持有人 ，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應向持有者提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。 如果借款人為了確定誰有權獲得任何股息或其他分配的股東而獲取其股東記錄，任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他權利，或為了確定哪些股東有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票，借款人應在通知中指定的記錄日期前至少二十(20) 天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)向持有人郵寄通知，並就該等分紅、分派、權利或其他事件的記錄日期 及有關股息、分派或分派的金額及性質作出簡短陳述。權利或其他事件在此 時間已知的範圍內。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就本合同項下需要通知持有人的任何事件作出公告。

4.10   補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正違反本附註的任何行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需 任何擔保或其他擔保。

4.11   結構；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得 解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不得構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12   高利貸在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效。儘管本附註有任何相反的規定，但本附註明確同意及規定，本公司根據適用法律須支付的利息性質款項的總負債不得 超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下，與根據適用法律本附註本公司可能須支付的利息性質的任何其他款項合計，均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將為自生效日期起適用於本票據的最高 利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出的利息將由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還本公司，則處理該等超出的款項的方式由持有人選擇。

4.13   可分割性。如果本説明的任何條款根據任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並且 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14   未來融資條款。只要本票據未償還，借款人或其任何附屬公司發行的任何證券，或在發行日期之前發行的證券的任何修訂，加上持有人合理地 認為對該證券的持有人更有利的任何經濟條款，或持有人合理地認為該證券的持有人沒有在本票據中以類似方式提供給持有人的經濟條款(即使該其他證券的持有人在該其他證券發生違約之前得不到更優惠的經濟條款的利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的經濟條款通知持有人，以及(Ii)該經濟條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的經濟條款類型包括但不限於涉及預付款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15   爭議解決。

(A)   如果爭議涉及轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“票據計算”)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或者(B)如果持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如在本公司或持有人(視屬何情況而定)發出該等爭議的初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議(視屬何情況而定)，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、 外部會計師，而本公司須支付該等 獨立第三方的所有開支。

(B)   持有人和公司應各自向該獨立第三方(A)提交一份根據本第4.15(A)節第一句話提交的初始爭議材料的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接 持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(以下簡稱“爭議提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持 ，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(C)   公司和持有人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後五(5)個工作日內通知該公司和持有人該解決方案。 該獨立第三方的費用和開支應由本公司獨自承擔，該獨立第三方對該爭議的解決應是最終的，並對所有無明顯錯誤的各方具有約束力。

(D)   本公司明確承認並同意：(I)本第4.15條構成公司與持有人之間根據《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)當時有效的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使遵守本第4.15條，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於：爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成等值普通股，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註的條款和每個其他適用的交易文件應 作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本 附註第1.6節發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成普通股等價物，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立的第三方應將這些調查結果、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於本第4.15款所述的任何事項)。

4.16   攤銷付款。除本票據項下的所有其他付款義務外，借款人還應向持有人支付以下 現金攤銷款項(每筆“攤銷付款”)，以償還本票據的本金和本票據項下的應計利息，如下表所示：

為免生疑問，本票據第1.9節中進一步規定的120% 償還溢價不適用於在發生違約事件之前根據本第4.16節對票據的任何償還。

[簽名頁面如下]

特此證明，借款人 已於2024年3月21日由其正式授權人員以其名義簽署本通知。

NKGEN BIOTECH，INC.

附件A--改裝通知書

以下籤署人 特此選擇兑換$ 票據（定義如下）的本金額轉換為根據NKGEN BIOTECH，INC.的下述票據（"普通股"）轉換而發行的普通股股票數量 ，特拉華州公司 （以下簡稱"借款人"），根據借款人日期為2024年3月21日的本票（以下簡稱"票據"）的條件， 自下文所述日期起。除轉讓税（如有）外，持有人將不會就任何轉換收取任何費用。

勾選了適用説明的框：

附件 B

搭載 註冊權

根據本附件B的規定，所有轉換股、行使股和承諾股均應視為“可註冊證券”。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中該等術語的含義。

1.1   揹包權。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令就本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)根據1933年法令提交的任何股權證券、證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務 提交任何註冊聲明(“註冊聲明”)，但以S-8表格提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明除外。(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則本公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為該持有人出現在本公司簿冊和記錄中的可登記證券的持有人 發出書面通知，但在任何情況下不得遲於登記説明書預計提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該登記説明書的證券的金額和類型、預定的分配方式(S)以及擬由主承銷商或承銷商的名稱。 如有，(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出在收到該通知後三(3)日內登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會( “Piggy-Back註冊”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該項登記，並應 安排擬承銷發行的一項或多項主理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的應登記證券納入回購登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售該等須登記證券或以其他方式處置該等證券(但有一項諒解，即本公司須提交初步招股説明書，內容包括買方以現行市場價格出售該等須予登記證券的初步招股説明書) 註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天)。

1.2   撤資。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人因以下第1.5節所規定的回扣註冊而產生的所有開支。

1.3   本公司應於根據1933年法令規定須提交有關注冊證券持有人的招股説明書時，在發現或發生任何事件而導致當時有效的招股説明書包括對重大事實的失實陳述或遺漏 陳述任何須在招股説明書內陳述或為使招股説明書內的陳述不具誤導性而需要在招股説明書內陳述的重大事實時，通知註冊證券持有人。在該持有人的要求下，本公司亦應編制、存檔及向該持有人提供合理數目的必要補充或修訂招股章程副本，以便在其後送交須註冊證券的購買人時，招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股章程內陳述的重大事實，或根據當時存在的情況，使招股章程內的陳述不具誤導性。可註冊證券的持有人在收到該通知後，不得發行或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券 ，直至收到該補充或修訂。

   本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司不時以書面或法律或美國證券交易委員會規定的合理書面要求，或法律或美國證券交易委員會規定的有關該持有人的資料 及該持有人根據登記聲明擬派發的須予登記證券的資料，而該等持有人 應向本公司提供該等資料。

1.5   本公司履行或遵守本證據B所產生的所有費用和開支應由本公司承擔。 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述 句中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於必須向當時普通股上市交易的任何交易市場提交的備案文件，(C)符合本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)和(D)任何經紀人可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件 B所擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii)須為可註冊證券持有人(由要求註冊的大部分可註冊證券持有人選擇)支付一名特別律師的合理費用及支出。此外，本公司應承擔與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6   公司及其繼承人和受讓人應對買方、每一位可登記證券持有人、 高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何該等可登記證券持有人的每一位個人或實體(在1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義內)以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，此類控制個人或實體(每個，“受賠償方”)不承擔任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為“損失”)，由於或與(1)註冊説明書、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因或與其中所要求陳述的或作出陳述所需的重大事實的遺漏或被指稱遺漏有關的陳述(就任何該等招股章程或其補充文件而言， 沒有誤導性或(2)本公司違反或被指違反1933年法令)，1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與履行本附件B下的義務有關， 除非(I)該等不真實陳述或遺漏是基於該方向本公司提供的關於可登記證券的買方或該持有人的信息 。公司應將公司知悉的因本附件B擬進行的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券持有人。

1.7   如果受賠方無法獲得第1.6條下的賠償，或不足以使受賠方免受任何損失，則公司應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額作出貢獻，以反映公司和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。公司和受賠方的相對過錯應通過參考(其中包括)公司或受賠方是否採取或做出了任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或與 公司或受賠方提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括 該方因任何訴訟程序而產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，如果根據其條款向該方提供第1.6條規定的賠償，該 方本應獲得此類費用或支出的賠償。各方一致認為，如果按照本第1.7節的規定，通過按比例分配或不考慮前一句中提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定繳款，將是不公正和公平的。儘管有本第1.7節的規定，買方或可登記證券的任何持有人根據該登記聲明或相關招股説明書從出售其所有應登記證券中實際收到的淨收益 不得要求買方或任何持有人支付超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的損害賠償額。

[附件B結束]

附件

登記權協議格式

[隨信附上]

註冊權協議

註冊權協議 (本協議)，日期為2024年3月21日，由特拉華州公司NKGEN Biotech，Inc.(“公司”)和特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC(連同其許可受讓人，“投資者”)簽訂。本協議中使用的未另有定義的大寫術語應與本協議各方之間的證券購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《購買協議》)中的含義相同。

鑑於：

根據購買協議的條款及條件，本公司同意向投資者出售證券(定義見購買 協議)，並誘使投資者訂立購買協議。本公司同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)及適用的州證券法提供若干註冊權。

因此，鑑於本協議所載的承諾和相互承諾以及其他良好和有價值的對價，公司和投資方特此達成以下協議，並在此確認已收到這些對價並已充分 ：

1.  定義。

本協議中使用的 下列術語具有以下含義：

A.  “投資者” 應具有上述含義。

B.  “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

C.  “註冊”、“已註冊”和“註冊”是指根據證券法和/或根據證券法第415條或任何規定連續發行證券的後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或命令該等註冊聲明(S)生效而通過編制和提交一份或多份公司的註冊聲明(“BR}”)而完成的註冊。

D.  “可登記證券”是指所有承諾股(定義見購買協議)(“承諾股”)、 兑換股份(定義見購買協議)(“兑換股份”)，可不時根據票據(定義見購買協議)(“票據”)向投資者發行，而不考慮對實益所有權的任何限制 ，行使股份(定義見購買協議)(“行使股份”)可能， 不時根據認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)、 而不受任何實益擁有權限制，以及因任何股份拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而向投資者發行的普通股(定義見購買協議)(“普通股”)發行予投資者，而不考慮購買協議、票據或認股權證項下的任何購買限制。

E.  “註冊聲明”是指本公司一份或多份涉及出售可註冊證券的註冊聲明。

2.  註冊。

A.  強制註冊 。本公司應自本協議之日起一百二十(120)個歷日內向美國證券交易委員會 提交一份登記聲明，按照適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋 涵蓋允許包括在其上的最大應登記證券數量，以允許投資者轉售該等應登記證券(在任何情況下，不少於相當於交易所上限(定義見購買協議)的普通股數量，供投資者轉售該等應登記證券)。包括但不限於根據證券法第415條，按當時的現行市場價格(而不是固定價格)計算，取決於公司當時可在其公司註冊證書中發行的普通股授權股票總數 。投資者及其律師在向美國證券交易委員會提交文件前，應有合理機會對該註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何相關招股説明書進行審查和評論，本公司應充分考慮所有合理意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息 以納入其中。公司應在本協議生效之日起一百八十(180)個歷日內(如果在本協議生效之日起一百八十(Br)個歷日之前)，由美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效，此後美國證券交易委員會對註冊説明書的任何修訂應在可能的最早日期 宣佈生效。本公司應使註冊聲明保持有效，包括但不限於根據證券法頒佈的規則 415，供投資者轉售其涵蓋的所有應註冊證券，直至投資者出售所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊 期”)為止。註冊説明書(包括其任何修訂或補充及招股説明書)不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據其中陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的，不得誤導。如果(I)註冊 聲明或新註冊聲明(定義見下文)在該註冊聲明或新註冊聲明初步生效後失效，且(Ii)投資者仍擁有任何須註冊證券的所有權，本公司應立即 提交一項或多項生效後的修訂，以方便美國證券交易委員會宣佈該註冊 聲明或新註冊聲明的有效性。

B.  規則424招股説明書。本公司應按照適用證券法規的要求，根據證券法頒佈的第424條，不時(在每種情況下，均在可能的最早日期)向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件， 如有，將用於根據註冊説明書出售應註冊證券。公司應在註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天提交投資者出售可註冊證券的 初始招股説明書。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理機會對招股説明書進行審查和評論，公司應對所有此類評論給予應有的考慮。投資者應在收到招股説明書備案前版本之日起一(1)個工作日內，盡其合理的 最大努力對該招股説明書作出評論。

C.  有足夠數量的已登記股份。倘若根據註冊説明書提供的股份數目不足以涵蓋 所有須註冊證券，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(“新註冊説明書”)，以涵蓋所有該等須註冊證券(須受第(br}2(A)節所載限制的規限)，但無論如何不得遲於有此需要後十(10)個營業日，但須受美國證券交易委員會根據證券法第415條可能施加的任何 限制規限所規限。本公司應盡其合理努力 使該等修訂及/或新註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效。如 任何須註冊證券未包括在註冊聲明內，或未被納入任何新的註冊聲明內，而本公司根據證券法提交任何其他註冊聲明(S-4表格、S-8表格或其他員工相關計劃或供股計劃除外)(“其他註冊聲明”)，則本公司 應將該等剩餘的應註冊證券包括在該等其他註冊聲明內。本公司同意，除非所有須註冊證券已包括在該等其他註冊聲明內，或 如上所述已登記轉售，否則不會提交任何該等其他註冊聲明。

D.提供。如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員 根據本協議 提交的註冊聲明試圖將任何發行定性為不允許該註冊聲明生效並被投資者根據規則415用於按當時的現行市價(而不是固定價格)轉售的證券發行，或者如果在根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，公司或美國證券交易委員會另有要求減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量，然後，公司應減少納入該初始註冊説明書的可註冊證券的數量(事先徵得投資者及其法律顧問的同意，且不得無理拒絕)，直至工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊説明書生效和如上所述使用。如果根據本款規定應登記證券數量減少，本公司應根據第2(C)條 提交一份或多份新的登記説明書，直至所有應登記證券均已包括在已宣佈生效的登記説明書內，且招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中對 有任何相反的規定，公司註冊可註冊證券的義務(以及與投資者義務相關的任何條件) 應符合美國證券交易委員會或本條款第2(D)節所述工作人員的任何要求。

3.  相關的 義務。

關於註冊 聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊，包括在任何新的註冊聲明上，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的 處置方法對應註冊證券進行註冊，並根據該聲明，公司應承擔以下義務：

A.   公司應根據證券法頒佈的第424條規則，編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書和招股説明書相關的任何註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修改)和補充文件，以使註冊説明書或任何新的註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在註冊期內，遵守證券法有關《註冊聲明》或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的處置的規定，直至 所有該等應註冊證券已由 賣方按照該註冊聲明中所述的預定處置方法處置為止。

B.  公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交申請前至少兩(2)個工作日對註冊説明書或任何新的註冊説明書及其所有修正案 及其補充內容進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到註冊聲明或任何新的註冊聲明及其任何修訂或補充的兩(2)個工作日內盡其合理努力就註冊聲明或任何新的註冊聲明發表意見。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明或任何新的註冊聲明給本公司或其代表的任何函件。

C.  應投資者的要求，本公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，立即向投資者提供該登記説明書及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，(Ii)在任何登記説明書生效時，該登記説明書及其所有修訂和補充(或投資者可能 合理要求的其他數量的副本)和(Iii)該等其他文件。包括投資者可能合理地不時提出要求的任何初步或最終招股説明書的副本，以便於處置投資者擁有的可登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統進行的任何備案應視為“已提供給投資者”。

D.  公司應盡合理最大努力(I)根據投資者的合理要求，根據 美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行登記和資格鑑定，(Ii) 在這些司法管轄區內準備和提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和對該等登記和資格的補充，以在登記期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動 以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，及(Iv) 採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但條件是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何 司法管轄區開展業務，(Y)在 任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)在任何此類司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知持有可註冊證券的投資者本公司已收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

E.  為 在得知該等事件或事實後，本公司應在實際可行的情況下，將招股説明書包括在當時有效的任何登記聲明內的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或作出該等陳述所需的重要事實，並根據作出該等陳述的情況而非誤導性的情況，以書面形式通知投資者發生的任何事件或事實的存在。並儘快就該等註冊聲明編制補充或修訂 及/或採取任何其他必要步驟(如按照適用的美國證券交易委員會規則及規例，該等補充或修訂可包括本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的文件，以及 將以參考方式併入招股章程內的文件)，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的副本(或投資者合理要求的其他份數)送交投資者。本公司亦應於招股章程或任何招股章程補編或生效後修訂提交，以及當 登記説明書或任何生效後修訂生效(有關生效通知須於生效當日以電子郵件及隔夜郵遞方式送交投資者)，(Ii)美國證券交易委員會對任何登記説明書或相關招股章程或相關資料提出修訂或補充要求時，迅速 通知投資者。及(Iii)本公司合理地決定對註冊聲明作出生效後的修訂是否適當。

F.  公司應盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何待售可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或 暫停令，應儘快撤回該命令或暫停，並將該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知通知投資者 。

G.   公司應(I)促使所有應註冊證券在當時由本公司發行的同一類別或系列證券上市的每個證券交易所上市(如有)，前提是該交易所的規則 允許該等應註冊證券上市，或(Ii)所有應註冊證券在主要市場(定義見 購買協議)的安全指定和報價。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

H.  公司應與投資者合作，根據任何註冊聲明及時準備和交付可註冊證券(不附帶任何限制性説明)，或在無法提供可註冊證券的情況下以證書形式提供，並使該等可註冊證券的面額或金額達到投資者合理要求的水平，並以投資者要求的名稱進行註冊。

I.  公司應始終為其普通股提供轉讓代理和登記員。

J.  如果投資者提出合理要求，公司應(I)立即在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者認為應包含在其中的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格以及發售可登記證券的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，在切實可行範圍內儘快就招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)對任何登記聲明進行補充或修訂。

K.  公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成此類可註冊證券的處置。

L。  在包括應登記證券的任何登記聲明被美國證券交易委員會下令生效後的一個(1)營業日內，本公司應向該等應登記證券的轉讓代理(將副本 交給投資者)交付確認，並應安排公司的法律顧問向該轉讓代理交付該確認書，確認該登記聲明已被美國證券交易委員會以本文件所附的附件 A的形式宣佈為有效。此後，如果投資者隨時提出要求，本公司應要求其律師向投資者提交書面確認，無論該註冊聲明的有效性是否已在任何時間因任何原因失效(包括但不限於發出停止單)，以及該註冊聲明是否有效並可供投資者出售所有可註冊證券。

M.  公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可註冊證券的投資者根據任何註冊聲明進行處置。

4.投資者的  義務

A.  公司應將公司合理要求投資者提供的與本協議項下任何 註冊聲明相關的信息以書面形式通知投資者。投資者應向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以完成該等應登記證券的登記 ，並應籤立本公司可能合理地 要求的與登記有關的文件。

B.  投資者同意按照公司的合理要求，在編制和提交本協議項下的任何註冊聲明方面與公司合作。

C.  投資者同意，在收到本公司關於發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件或事實的任何通知後，投資者將根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明(S)，立即停止處置該等應註冊證券，直至投資者收到第3(F)節所預期的補充或 修訂招股説明書的副本或第3(E)節的第一句為止。儘管有任何相反規定，本公司應 促使其轉讓代理根據與投資者在收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件之前已就任何可登記證券的出售訂立銷售合同而適用的購買協議、票據及認股權證的條款，迅速交付不具任何限制性圖例的普通股。

5.  註冊費用 。

除銷售或經紀佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費以及本公司律師的費用和支出 ，應由公司支付。

6.  賠償。

A.在法律允許的最大範圍內，本公司將，並特此保證，控制投資者、成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、投資者的代表以及根據《證券法》或《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)控制投資者的每一個人(如果有的話)(每個人都是受保障的人)遭受任何損失、索賠、損害賠償、責任，並在此保護、保護和保護投資者、每個人(如有)，使其不受損害、損害和保護。a.  至法律所允許的最大限度。 任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會因調查、準備或抗辯任何訴訟、索賠、訴訟、詢價、訴訟、調查或上訴而產生的判決、罰款、罰金、費用、律師費、為和解而支付的金額或費用(統稱為 “索賠”)， 無論待決或威脅，不論受賠方是否或可能是其一方(“彌償損害賠償”)， 任何該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索或訴訟或法律程序而展開或威脅)產生或基於：(I)註冊聲明中有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述， 任何新註冊聲明或對其生效後的任何修訂，或在根據提供可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“藍天申請”)下作出的與發售資格有關的任何申請中，或遺漏或指稱遺漏陳述其中所述的重要事實，以使 當中的陳述不具誤導性；(Ii)最終招股説明書(經修訂或補充，如本公司向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充文件)中所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述在招股説明書內作出陳述所必需的任何重大事實，而非誤導性；(Iii)本公司違反或指稱違反證券法； 《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明或任何新註冊聲明提供或出售應註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)本公司對本協議的任何重大違反(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。 本公司應立即向每位受補償人補償，因為該等費用已發生，且是到期和應支付的，因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理的法律費用或其他合理費用。儘管本條款有任何相反規定，本第6條(A)項中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合關於投資者的信息而發生的違規行為而引起或基於違規行為的受保障人的索賠 ，該受保障人明確向本公司提供的書面材料用於編制 註冊説明書、任何新的註冊説明書或對其進行的任何此類修改或補充，如果招股説明書是由公司根據第3(C)或3(E)節及時提供的；(Ii)就任何已作廢的招股章程而言，如經作廢的招股章程所載的不真實陳述或重大事實遺漏已在當時經修訂或補充的經修訂招股章程中更正(如該經修訂招股章程是由本公司依據第3(C)或3(E)條及時提供的)，則提出該等申索的人向其購買屬該招股章程標的之須註冊證券的人並不受益(或對控制該等證券的任何人有利)，而在使用招股章程引致違法行為前，該受彌償保障人立即獲書面勸告，不得使用該招股章程，而該受彌償保障人儘管有此勸告，仍使用該招股章程；(Iii)如該等申索是基於投資者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程，而招股章程是由本公司根據第3(C)或 第3(E)節及時提供的，則該等申索將不適用；及(Iv)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理拒絕。無論受賠人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

B.  在收到第6條規定的任何涉及索賠的訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)的啟動通知後，應立即 向第6條規定的任何補償方提出索賠，並向補償方遞交開始的書面通知，而賠償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方一起提出索賠。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在律師的共同滿意的情況下控制其辯護；但是，如果受補償方聘請的律師合理地認為，由於受補償人或受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同，由該律師代表受補償人或受補償方與補償方之間的實際或潛在的不同利益 ，則 受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付應由補償方支付的費用和開支。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而 沒有將索賠人或原告給予該被補償方或被保障方的免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有被賠償方或被賠償人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據第6條對被補償方或被補償方承擔的任何責任，除非補償方對此類訴訟的抗辯能力受到損害。

C.  第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

D.  本合同中包含的賠償協議應附加於(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7.  貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，就 作出最大貢獻；但條件是： (I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的可登記證券賣家無權獲得任何無罪的可登記證券賣家的出資；和 (2)任何可登記證券的出售者的出資額不得超過該出賣人出售該可登記證券所得的淨額。

8.  根據證券法報告 和披露。

為了讓投資者享受根據證券法或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的規則144的好處，規則允許投資者在任何時間向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)， 公司同意，費用由公司承擔：

A.  使 和公開信息可用，因為這些術語在第144條中被理解和定義；

B.  及時向美國證券交易委員會備案《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司繼續遵守該等要求，並且該等報告和其他文件是第144條適用的 條款所要求的；

C.只要投資者擁有可註冊證券，  應要求立即向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款；(Ii)公司最近的年度或季度報告副本和公司如此提交的其他報告和文件；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊的其他 信息；和

D.  根據投資者的要求採取 其他行動，使投資者能夠根據規則144出售應登記證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據規則144出售證券。

本公司同意，損害賠償 可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，而投資者在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，不論是否在法律上尋求任何補救，均有權以初步或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而無須 提交任何保證書或其他擔保。

9. 登記權的轉讓。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

10.登記權的  修正案 。

從最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明的前一個工作日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除非通過尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

11.  雜項。

A.  任何人只要擁有或被視為擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券，就被視為可登記證券的持有人。 如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該登記證券的登記擁有人收到的指示、通知或選擇而採取行動。

B.  根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是發送方以機械或電子方式生成傳輸確認並存檔)；或(Iii)在向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一(1)個工作日 ，在每種情況下，均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒大街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

注意：保羅·宋

如果給投資者：

FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司

第一大道1040號，190套房

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件： eli@first stfirecapital.com

或在變更生效前三(3)個營業時間 發送給接收方通過書面通知指定的其他人注意的其他地址、電子郵件地址和/或 。(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的電子郵件帳户以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址(視情況而定)以及此類傳輸的第一頁的圖像，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的收據，應分別作為個人送達、根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條從國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

C.   公司和投資者應根據採購協議附件E中的仲裁規定(“仲裁規定”)，將根據本協議或雙方及其關聯公司之間的任何其他協議產生的、或與雙方關係有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁(見採購協議附件E)(“索賠”)。本公司和投資者在此確認並同意仲裁條款對本公司和投資者具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議， 公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且 公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司確認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據 解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司及投資者同意並明確同意，根據本協議或本公司與投資者或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件(定義見購買協議))或與本公司與投資者或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的專屬仲裁地點應設在特拉華州。在不改變本公司和投資者根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議或公司與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括， 但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指示(定義見購買協議)在本公司和本公司轉讓代理之間或涉及該轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與投資者相關的任何訴訟(具體包括，但不限於， 公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓的任何訴訟(br}代理人因任何原因向投資者發行普通股))，本協議各方在此(I)同意並明確接受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確提交給任何此類法院的專屬 地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於， 公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司將普通股轉讓給投資者的任何訴訟(br}代理人因任何原因不得在特拉華州的任何州或聯邦法院外向投資者發行普通股)， 和(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於此類法院是不便的法院的索賠或反對，或任何其他索賠， 抗辯或反對在該司法管轄區提起任何此類訴訟，或放棄任何關於訴訟、訴訟或 訴訟地點不當的索賠。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制投資者在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行對投資者有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何具有司法管轄權的法院採取法律行動。公司在此不可撤銷地放棄， 並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出異議， 任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及有關該訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當(包括但不限於基於)的任何主張。論壇不方便)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判 。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式 郵寄至公司根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意該等送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。 與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關而提起的任何訴訟或糾紛的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和 費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應 影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或 本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

D.  本公司與投資者簽訂的協議、購買協議、票據、認股權證及附屬文件構成本協議各方就本協議及本協議標的的完整協議。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、 保證或承諾。本公司與投資者簽訂的協議、購買協議、附註、認股權證、 及附屬文件，取代本協議各方先前就本協議及本協議標的所達成的所有協議及諒解。

E.  根據第9條的要求，本協議適用於本協議每一方的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

F.  本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

G.  本協議可以相同的副本簽署，每個副本都應被視為正本，但所有副本應構成一個且 相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的“.pdf” 格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。

H.  每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

I.  本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不對任何一方適用 嚴格解釋規則。

J.  本協議旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何規定。

* * * * * *

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

該公司：

NKGEN BIOTECH，INC.

投資者：

FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司

作者：FirstFire Capital Management LLC，其經理

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

至註冊權協議

生效通知的格式

註冊説明書的

______, 2024

________________

________________

________________

回覆：登記聲明的有效性

女士們、先生們：

我們是特拉華州公司(以下簡稱“公司”)NKGEN Biotech公司(以下簡稱“公司”)的法律顧問，並曾就公司與特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE(以下簡稱“FIRSTFIRE”)之間於2024年3月21日簽訂的某項購買協議(“購買協議”)代表公司進行交易，根據該協議，公司已同意向投資者發行公司普通股，每股面值0.0001美元。根據購買協議、附註(定義見下文)及認股權證(定義見下文)的條款，由轉換股份(定義見購買協議)(“轉換股份”)、行權股份(定義見購買協議) (“行使股份”)及承諾股(定義見購買協議) 組成。關於購買協議擬進行的交易，公司已在美國證券交易委員會登記了以下普通股：

_

_

根據該協議向投資者發行_承諾股 。

根據購買協議，本公司亦與投資者訂立與購買協議(“註冊權協議”)相同日期的登記權協議(“註冊權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)登記轉換股份、行使股份及承諾股。關於本公司在購買協議和註冊權協議項下的義務，[_____]，2024年，公司提交了註冊説明書(文件編號333-[_________])(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交有關轉售換股股份、行權股份及承諾股的聲明。

鑑於上述情況， 我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已電話通知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈根據證券法 聲明在以下地址生效[_____][上午/下午]在……上面[__________]且經美國證券交易委員會工作人員電話查詢 後，吾等不知悉已發出任何暫停其效力的停止令，或美國證券交易委員會正就此進行任何訴訟或受到其威脅，而根據證券法，根據登記聲明，兑換股份、行使權股份及承諾股份可供轉售 ，且可能並無任何限制性圖例。

展品 D

仲裁條款

1.  爭端解決 。各方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係引起的任何爭議或與之有關的任何爭議的仲裁專屬地點應在特拉華州。 就本附件D而言，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、強制救濟請求、具體履約請求、關於交易文件任何條款的可分割性的問題、責任、損害、損失或爭議，或與交易文件及相關各方之間的任何溝通有關，包括但不限於任何關於相互之間的錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、約定禁止反言、不合情理、條件先例失敗、撤銷，以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠、或使協議(或以下定義的這些仲裁規定)或任何其他交易文件無效的索賠。索賠“一詞 明確不包括權證計算(如認股權證所界定)及票據計算(如本附註所界定)的爭議， 雙方特此確認並同意，有關任何認股權證計算(如認股權證所界定)或票據計算(如本附註所界定)的爭議應由雙方分別按照認股權證及附註的明文規定解決。本協議雙方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁條款進行一項或多項仲裁(一項針對一項或多項禁令，另一項針對所有其他索賠)。雙方特此同意，本附件D所列仲裁條款(“仲裁條款”)對雙方均具有約束力。 因此，根據1934年法令第29節或任何其他原因，任何撤銷協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件的企圖或宣佈協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的任何嘗試均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款在本協議終止或期滿後仍然有效。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有 協議中規定的含義。

2.  仲裁。 除本協議另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應在特拉華州獨家進行，並符合本仲裁規定中規定的條款。在符合下文第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的前提下，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為終局裁決，對各方當事人具有約束力，(B)雙方之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反索賠、問題或賬目提供的唯一和排他性補救辦法， 和(C)立即以美元支付，而不徵收任何税款、扣除或補償(與金錢裁決有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應包括違約利息(如本附註所界定或以其他方式規定)(涉及貨幣賠償)，按仲裁裁決之前和之後的違約利息在附註中規定的利率計算。仲裁裁決將由特拉華州的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3.  《仲裁法》。雙方特此將《特拉華州統一仲裁法》第10章第57章(經不時修訂或取代的《仲裁法》)中規定的條款和程序納入本協議。儘管有上述規定， 根據《仲裁法》，並在仲裁法允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變更，則應以本仲裁條款的條款為準，雙方 特此放棄或以其他方式同意更改可能與本仲裁條款相沖突或與之不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4.  仲裁程序 雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1  啟動仲裁 。根據《仲裁法》，雙方當事人同意，一方當事人可以通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與協議第8條(F)款所允許的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將被視為自仲裁通知根據本協議第8(F)條被視為實際送達該另一方之日(“送達日期”)之日起啟動。在服務日期之後，可以根據協議第 8(F)節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合《特拉華州民事訴訟規則》 。

4.2  選擇仲裁員和支付仲裁員費用.

(A)在服務日期後十(10)個日曆 天內，買方應選擇三(3)名被美國仲裁協會(“https://www.adr.org/)”)指定為“中立人”的仲裁員或經雙方同意的其他仲裁服務提供商(此處將此類三(3)名指定人員稱為“建議仲裁員”)，並將其姓名提交給公司。每一位被提議的仲裁員必須具備與AAA或雙方同意的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格。在買方向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須以書面通知買方的方式，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款所規定的各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面形式選擇一名建議的仲裁員，則買方可通過向公司提供書面選擇通知，從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B)如果買方未能在上述(A)項規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在買方指定建議的仲裁員之前的任何時間，確定三(3)名仲裁員的姓名，這些仲裁員由AAA或經雙方書面通知買方同意的其他仲裁服務提供商指定為“中立人”或合格仲裁員。然後，買方可在公司向買方提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果買方未能以書面形式選擇仲裁員，並且在該5天期限內，公司從公司選定的三(3)名建議仲裁員中選出一(1)名，則公司可通過向買方提供關於此類選擇的書面通知 ，從之前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇仲裁員。

(C)如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)個仲裁員中選擇一(1)人。如果所有三(3)名建議的仲裁員均拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D)根據第4.2款選定的擬任仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)同意送達雙方當事人作為本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選一名仲裁員繼續仲裁。如果當事各方同意的AAA或其他仲裁服務提供商不復存在或提供中立者名單，且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(E)除下文第(Br)4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或 未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方當事人可以墊付這筆未支付的金額(以由此產生的違約利息為限)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3  特拉華州某些規則的適用性 。雙方同意仲裁一般應按照《特拉華州民事訴訟規則》和《特拉華州證據規則》進行。更具體地説，《特拉華州民事訴訟規則》應適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。特拉華州證據規則應適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但雙方當事人的意圖是，納入此類規則在任何情況下都不會取代本仲裁規定。如果 《特拉華州民事訴訟規則》或《特拉華州證據規則》與本仲裁條款有任何衝突，應以本仲裁條款為準。

4.4  回答 和默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的最後期限前仍未作出答覆， 仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該當事人作出違約裁決。如果在五(5)天延長期內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

4.5  [故意省略 ].

4.6  發現. 雙方同意，證據開示應按下列方式進行：

(A)書面證據開示 只有在提議的書面證據開示可能帶來的利益超過其負擔或費用的情況下才被允許，並且所尋求的書面證據開示可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。 尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明滿足這些 仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(I)  to 與協議預期的交易直接相關的事實。

(Ii)  到 無法從其他來源獲得的事實和信息，或以比請求的方式更方便、負擔更少或成本更低的方式獲得。

(B)任何一方不得 (I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分)，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計將因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後五(5)個日曆日內提交估算的律師費，則該當事人 應被視為放棄了獲得估算的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向辯方支付估計的律師費，除非該義務如前一句中所述被視為免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。

(C)所有文件透露請求 (包括書面陳述通知中包括的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面文件透露請求的當事一方必須在此類請求中詳細説明所提議的文件透露請求如何滿足這些仲裁規定和《特拉華州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方 將被允許在收到提議的發現請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計 ，以及對每個適用的發現請求的書面質疑。在收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議(S)後，根據上文(C)項，仲裁員將在三(3)個日曆日內對可能的律師與迴應證據開示請求相關的費用和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付與迴應證據開示請求有關的律師費和費用。以及(2)要求答辯方當事人在仲裁員對此種發現請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的證據開示請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示提出異議的一方當事人未能在5天內提出請求，仲裁員將作出裁決：(A)沒有與迴應此類證據開示請求有關的律師費或費用，以及(B)應訴方必須在仲裁員就此類證據開示請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內對此類證據開示請求作出迴應(可能受到仲裁員的限制)。 提交任何書面證據開示請求的任何一方，包括但不限於質詢，向一方或第三方提出的出示傳票請求或認罪請求，必須在作出答覆的 方有義務出示或迴應之前預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。

(D)為了允許書面證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁條款和《特拉華州民事訴訟規則》所規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不滿足本仲裁規定或《特拉華州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以 修改該發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分撤銷該發現請求。

(E)各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容：(I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括 專家在過去十(10)年內發表的所有出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判中或在證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。雙方當事人有權為其他任何一方的專家證人作證一(1)次，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

4.6  處置 動議。根據《特拉華州民事訴訟規則》，每一方當事人均有權提出駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不需要)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(如適用)，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

4.7  保密性. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方 同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息 。

4.8  授權； 計時；調度順序。在符合本仲裁規定的所有其他部分的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序 高效快捷。雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆 天內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，其中包括關於證據開示、專家證詞和當事各方提交文件的各種具有約束力的最後期限，以使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9  浮雕. 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

4.10  費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(被仲裁員判給的一方)(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，並向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用和其他費用，以避免產生疑問，而不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他費用。勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。

5.  仲裁上訴。

5.1  發起上訴。仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁員小組提出上訴。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第4.1段關於提交仲裁通知的規定交付被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須 支付(並向被上訴人提供該付款的證明連同上訴通知的交付)金額為上訴人因上訴仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金。如果上訴人 按照第5.1款的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將作為權利事項發生，除非本款特別規定，否則將不再附加條件。如果一方當事人未在第5.1款規定的截止日期內向另一方遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有當事一方在第(Br)款5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方為本仲裁規定和仲裁法的目的而進行仲裁的協議的一部分。

5.2  上訴委員會的遴選和付款。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁 陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A)在上訴日期後十(10) 個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名仲裁員的姓名並提交給上訴人，該五(5)名仲裁員由aaa(https://www.adr.org/)或當事各方同意的其他仲裁服務提供商)指定為“中立人”或合格仲裁員(該五(5)名指定人員在本協議下稱為“建議的上訴仲裁員”)。每名擬議的上訴仲裁員必須具有AAA或各方當事人同意的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格，並且不應是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會的成員。如果上訴人未能在該5天 期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供關於該選擇的書面通知，從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B)如果被上訴人 未能在上訴日期後十(10)個歷日內根據上文(A)項的規定向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，確定由AAA或其他仲裁服務機構通過書面通知向被上訴人指定為“中立人”或合格仲裁員的五(5)名仲裁員的姓名。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知向上訴人選擇三(3)名此類選定的仲裁員作為上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面方式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選擇上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如果選定的 建議的上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選擇該建議的上訴仲裁員的當事一方可在選定的建議的上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議的上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員團。

(D)根據本條款第5.2段選定的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意上訴人和被上訴人同時擔任上訴委員會成員的日期，在此稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名擔任上訴程序的首席 仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下才能採取行動或作出裁決。如果上訴委員會中的一名仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，則應根據上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員以上訴委員會成員的身份繼續上訴。 如果AAA或各方當事人同意的其他仲裁服務提供商不再存在或提供中立者名單，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇上訴委員會的仲裁員。

(D)除下文第(Br)5.7段另有規定外，上訴委員團的費用必須完全由上訴人支付。

5.3  上訴 程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許進行口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書， 也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

5.4  計時。

(A)  在上訴開始日期起計七(7)個歷日內，上訴人(I)應向上訴委員會提交或安排提交上訴通知副本、與仲裁有關的所有證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審閲和補充這些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上訴委員會和被上訴人遞交一份備忘錄，以支持上訴人對仲裁中提出或抗辯的所有索賠、反索賠、爭議或賬目的論點或立場。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《異議備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人遞交一份《異議備忘錄》的答覆備忘錄。如果上訴人未能切實遵守本款第(一)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如果被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，上訴仍應繼續進行 。

(B)除以上(A)項的規定外，  雙方特此同意上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內進行聽證，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得晚於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。

5.5  上訴 專家小組獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應(A)全部取代仲裁裁決，不再對仲裁裁決產生任何效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事各方之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。對上訴委員會裁決的判決將由特拉華州的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6  解脱。 上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7  費用 和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員裁決的最低金額的一方)(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(被上訴委員會裁決的金額最高的一方)，為免生疑問， 為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何 部分的其他費用的情況下確定勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的合理律師費、仲裁員和上訴小組費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用以及其他費用、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6.  雜項。

6.1  可分割性 如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應將該條款修改至使其可根據適用法律強制執行所需的最低限度，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2  治理 法律。這些仲裁規定應受特拉華州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3  釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

6.4  豁免。 本仲裁規定中任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。

6.5  時間是至關重要的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

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