附件4.2

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使該證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股認購權證

NKGEN BIOTECH，INC.

認股權證：330,000股

發佈日期：2024年3月26日(“發佈日期”)

本普通股認購權證(“認股權證”) 證明，對於收到的(與向偶數日期的持有人(定義見下文)發行本金為330,000.00美元的無擔保本票有關的價值)，氣象精選交易機會大師有限責任公司、氣象資本合夥人、有限責任公司和氣象戰略資本有限責任公司(包括任何獲準和登記的受讓人，“持有人”)有權根據條款，並受行使限制和下文所述條件的限制，於本認股權證發行日期或之後的任何時間，以當時有效的每股行使價格，向特拉華州的NKGEN Biotech，Inc.(“本公司”)購買330,000股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年3月26日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。

本認股權證中使用的大寫術語應具有購買協議中規定的含義，除非本認股權證正文或下文第16節另有規定。就本認股權證而言，“行權價”一詞指2.00美元，可按本認股權證的規定作出調整 (包括但不限於無現金行權)，而“行權期”指自發行日期起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

(a)             運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，以本證書所附附件附件A (“行使通知”)的形式遞交書面通知，以行使本認股權證的全部或部分權利。持有人不應被要求 交付原始認股權證以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相同。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行使通知之日後的第二個交易 日(“認股權證股份交付日”)或之前，以及在公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的 行使價格乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數目(“行使價格合計”及行使通知，“行使交付文件”)，以現金或電匯方式轉移即時可用資金(或以無現金行使方式)，在此情況下，本公司應(或指示其轉讓代理)以隔夜快遞方式發行並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記，記錄持有人根據行使權利有權獲得的普通股股份數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股股份)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目 多於行使時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費)發行一份新的認股權證(根據第7條)，表示有權購買緊接本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果公司未能促使 其轉讓代理在相應的認股權證股票交割日期前向持有人發行各自的普通股，則 持有人將有權在 法律、根據本認股權證或以其他方式享有的所有其他權利和補救措施之外，有權自行決定撤銷該項行使，並且根據票據(定義見購買 協議)(《票據》)(任何違約事件(見票據定義))，該失敗也應被視為違約事件。包括但不限於本句中描述的股份 交付失敗，在本認股權證中應稱為“違約事件”)、本認股權證項下的重大違約 以及購買協議項下的重大違約。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持有人可根據無現金行權選擇接受認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或其任何部分未行使)，在這種情況下，公司應向持有人發行按以下公式計算的數量的普通股 股票：

X=Y(A-B)

A

其中X=           將向持有人發行的 股的數量。

Y=           持有人根據本認股權證選擇購買的認股權證股份數目(於計算日期)。

A=            (計算之日) 市場價格。

B=             行使 價格(調整至計算日期)。

(b)             無 小部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c)             持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。即使本協議有任何相反規定，本公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或其他規定行使本認股權證的任何部分。 在按適用的行使通知所述的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司)以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”))。將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證後可發行的普通股股數 作出上述決定的普通股股數，但不包括下列情況下可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的本認股權證未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受與本協議所載限制類似的轉換或行使限制， 由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，持有者承認持有人應對根據該法案提交的任何時間表承擔全部責任。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就第1(C)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司向美國證券交易委員會(視情況而定)提交的最新定期或年度報告、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理最近發出的列明已發行普通股數量的書面通知所反映的流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應於自報告普通股流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益所有權限制” 應為分別計算時已發行普通股數量的4.99%。除本認股權證所規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股總數應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非公司獲得股東批准 (定義見購買協議)(“股東批准”)。如果公司 因公司未能獲得股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股 (禁止發行的股份數量在本文中被稱為“交易所上限股份”)， 代替向持有人發行和交付該交易所上限股份，本公司應向持有人支付現金，以換取 取消本認股權證可行使於該交易所上限股份的該部分(“交易所上限支付金額”) ，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最大收市價的乘積 自持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至上述付款日期為止的期間第1(C)及 (Y)條就持有人(在公開市場交易或以其他方式)購買普通股，以滿足交易所股份持有人出售股份的情況而言，持有人的任何經紀佣金和其他自付費用(如果有)因此而產生 。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d)             行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的規定 向持有人轉讓認股權證股票(包括但不限於上文第1(A)節)，且在相應的認股權證 股票交割日或之前行使，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下) 或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)在股東提出要求的一(1)個營業日內向股東支付現金，金額(如有)(X)持有人的總購買價格(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)(Y)乘積 (1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證股票數量 乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付 假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目 。例如，如果持有人購買或完成本協議規定的無現金行使，購買總價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股股份的買入，根據前一句(A)款，總銷售價導致 產生該購買義務，公司應被要求 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令 。

2.             調整。 行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會不時調整，如本節2所述 。

(A)             股票 分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何 時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息 或以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)通過任何 股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式將其一類或多類已發行普通股細分為 更多數量的股票或(Iii)合併(通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股 股減為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股數，分母 為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算行權價格的 期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)普通股發行時的             調整 如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何協議授予、發行或出售)，或根據本條第2條被視為已授予、發行或出售任何 普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股股份)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予之前有效的行使價。發行或出售(此等行權價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接於該等稀釋性發行後，當時有效的行權價應減至相當於新發行價的數額，但發行普通股及認股權證須符合(I)購買協議附表4(D)所披露的預期交易及(Ii)公司可繼續修訂的遠期購買協議，本公司與各方最初於2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日簽訂的《除外發行》， 不應被視為稀釋發行。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

(I)期權的             發行 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等協議的時間，視情況而定)。就本第2(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，任何一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於 至(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。發行或出售(視情況而定) 在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該期權中規定的可發行(或在所有可能的市場條件下可發行)一股普通股的最低行權價 行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，減去(2)在行使該期權時授予、發行或出售該期權(或授予、發行或出售協議，視情況而定)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，以及 在行使該期權或根據其條款以其他方式可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有款項的總和，加上任何其他代價的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)             發行可轉換證券 。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時以該每股價格發行及出售。就本第2(B)(Ii)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據發行或出售可轉換證券的協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額之和(如有)，行使或交換該等可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)該等可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式行使或交換，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或以其他方式根據該等可換股證券的條款而實際發行該等普通股時，將不會進一步調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已根據或將會根據本第2(B)條其他條文作出調整的期權後進行的，則除以下預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)期權價格或轉換率的             變化 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外 對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率，隨時增加或減少(但與第2(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在該等增減時生效的行權價應調整為該等購股權或可換股證券在初始授予、發行或出售時已生效的行權價 收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)。就本第2(B)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款以前一句所述方式 增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或 減少之日起已發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)收到對價的             計算 。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和本公司共同確定)的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售有關，則該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起 構成一項綜合交易(或如果該等證券的發行或銷售或被視為證券的發行或銷售，則為一項或多項交易) 本公司的(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在同一融資計劃下完成)普通股與該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的布萊克·斯科爾斯對價價值(如有)、(Ii)該等調整權的公平市值(由持有人及本公司真誠地共同合理釐定)或布萊克·斯科爾斯對價價值(如適用)的總和， 及(Iii)該等可轉換證券的公平市值(由持有人及本公司共同合理釐定)， 在每種情況下，按本第2(B)(Iv)條按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該等對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額 將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天此類證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行給與本公司為尚存實體的任何合併相關的非存活實體的所有者 ，其對價金額 (用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不用於計算Black Scholes對價價值的目的)將被視為可歸因於該等普通股股份的非存活實體的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由 公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估事件”)，該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內確定^這是）由公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師進行評估。如無明顯錯誤，該評估師的決定應為最終決定，對各方均具有約束力，該評估師的費用和 開支應由公司承擔。

(V)             記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購 或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他 分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)             持有者在發行某些期權或可轉換證券後的 替代行使價權利。除但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在發行 日之後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，且根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，其價格 隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定的 價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，公司應在達成該協議和發行該普通股、可轉換證券或期權的日期通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務憑其全權酌情決定權 以根據該等變動價格證券的協議計算的變動價格取代行使本認股權證時的價格。 在行使本認股權證時交付的行使通知中註明，僅為行使該等行使的目的，持有人依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴可變價格，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格 。

(D)             庫存 組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行權價格 (在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊隨該股票組合事件之後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議項下的行權價格上升，則不作任何調整。

(E)             其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(如購買協議中的定義)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何 事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 那麼，公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。

(F)             計算。 本節2下的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整              。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期 內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價調低至任何金額及任何期間。

(H)認股權證股份的             編號 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的 認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等 調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行使價 相同(不考慮本文對行使權的任何限制)。為免生疑問，於調整前應付的行權價合計計算如下：於緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不論實益擁有權限制) 乘以緊接調整前生效的行使價。舉個例子，如果E是在緊接調整之前(不考慮受益所有權限制)在行使本權證時可發行的權證股份總數， F是緊接調整之前生效的行權價，G是緊接調整後生效的行權價， 權證股份數量的調整可以用以下公式表示：調整後的權證股份總數 =分割後得到的數量[E x F]作者：G.

(I)             通知。 除本第2節規定的所有其他通知(S)外，本公司還應不遲於根據本第2節對認股權證進行任何調整後的交易日 以書面形式通知持有人，並在其中註明發生該等適用的行使價及認股權證股份調整(該等通知稱為“調整通知”)。為澄清起見，無論(I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權通知中準確地參考認股權證股份數目或行使價，持有人均有權於該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

3.資產分配時的             權利 。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、 安排方案或其他類似交易)向普通股持有者 宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時候， 在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)， 在記錄進行分配的日期之前，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過受益所有權限制，則在受益所有權限制範圍內，持有人無權參與該分配(並且在該分配超出範圍內，該持有人無權獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人和其他出資方 超出受益所有權限制的時間或時間為止，在什麼時候或多個時間，持有人將被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制一樣)。

4.             購買 權利；基本交易。

(A)             購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超出受益所有權限制，則持有人無權參與受益所有權限制範圍內的該購買權(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，直至超出該範圍為止)，並且該購買權應為持有人的利益而暫時擱置，由於其權利不會導致持有人 及其他歸屬方超出實益所有權限制，屆時持有人應獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B)             基本面交易 。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本第4(B)節的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見購買協議)下的所有義務， 根據本第4(B)節的規定，按照書面協議，以令持有人滿意的形式和實質，並經持有人在基本交易前批准，包括向持有人交付擔保以換取 本認股權證的協議，包括但不限於：可行使相應數量的股本股份，相當於在上述基本交易前行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)時可獲得和應收的普通股股份 ，行使價適用於該股本股份(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值)。對股本股數和行使價的調整是為了在緊接該等基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易日期 起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被命名為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認 ，確認將在適用的基礎交易完成後的任何時間在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母公司 實體)的上市普通股(或其等價物)，如果本認股權證 在緊接適用的基本交易之前行使(而不考慮對行使本 認股權證的任何限制)，則持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得該等普通股。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)節的情況下， 持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，以允許 在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代， 在每項基本交易完成之前，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的或與普通股股份交換的證券或其他資產(“公司事項”)，公司應 作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何 時間，在行使本認股權證時，以代替普通股 股票(或其他證券、現金、在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外)，如股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權) 如果本認股權證在緊接適用的基礎交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制) (“公司事項對價”)，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的資產或任何其他財產。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)            黑色 斯科爾斯值。

(I)控制權贖回的             更改 。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人 根據美國證券交易委員會提交的8-K表格報告或外國發行商報告 公開披露完成控制權變更後九十(90)天 之前，在下列情況最早發生時(A)公開披露任何控制權變更、(B)完成任何控制權變更 和(C)持有人首次知悉控制權變更，則應在下列時間開始提交請求：公司或後續實體(視情況而定)應將本認股權證 交換為相當於本認股權證交易部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價(統稱為“合計的布萊克·斯科爾斯價值”)，其形式為持有人選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利 (定義見下文)，“對價選擇”)，(I)權利(以本條款第1(C)節 形式的受益所有權限制)，作必要的變通)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需根據持有人的選擇支付任何額外對價 適用於該控制權變更的公司事項對價 價值等於合計Black Scholes價值(根據上文第2(B)(Iv)節確定， 但隨着權利轉換後可發行的繼承人股份(定義如下)的總數將以10%(或持有人可能不時通知本公司的更大百分比)的增量確定，可歸因於該等繼承人股份的合計Black Scholes 價值部分(“繼承人股份價值增量”)，根據權利發行當日及隨後九(9)個交易日每個交易日繼承人股份收盤價的70%，就第一股繼承人股份價值增量而言，可於行使權利時發行的繼承人股份總數 ，在每個 情況下，應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始及包括)有效的繼承人股份收盤價70%的繼承人 股份價值增量而確定。配股發行日期、“配股計量期”)或(Ii)現金；但如公司事項對價包括並非在合資格市場上市的實體的股本 或其他股權(“繼承股”)，或在完成控制權變更的日期前二十(20)個交易日內適用的繼承股的每日股份數量少於在全部轉換後可向持有人發行的繼承股總數(不考慮轉換的任何限制)的實體 ，則本公司不得完成控制權的變更。假設於供股發行日期全數行使供股，並假設供股衡量期間內各交易日後續股份的收市買入價(br}為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價)。公司 應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向持有人發出每次對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)須由本公司(或根據本公司的指示)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股收取公司事項對價的較後時間)或之前(X)第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用)或之前(X)第二(2)個交易日或之前(如適用)向持有人支付。根據第4(C)(I)條規定的權利中包括的任何公司事件 對價為平價通行證公司事件將向普通股持有人支付對價，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事件對價，除非在該時間之前或之前將本協議規定的權利交付給普通股持有人。

(Ii)默認贖回的             事件 。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，在票據項下的違約事件(定義見附註)發生後的任何時間，如持有人提出要求，本公司或後繼實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的現金，以向持有人購買本認股權證。

(D)           申請。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受行使本認股權證時的任何限制(但持有人應繼續享有實益擁有權的利益，但限制適用於根據1934年法令登記的股本股份，其後於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時應收)。

5.             不規避。 本公司約定並同意，不會通過修改公司章程、章程或任何重組來轉移資產、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股， 及(Iii)只要本認股權證尚未行使，本公司即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的五(5)倍 ，以供行使本認股權證所代表的權利 (不考慮對行使的任何限制)。

6.             認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

(a)             丟失、被盜或損壞的授權書。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其合理施加的關於賠償的條款 或其他條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)簽發新的 與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬相同的面額和期限的認股權證。

(b)             發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應 與本認股權證具有相同期限，並應具有與該新認股權證表面所示的發行日期相同的發行日期。

8.             轉讓。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效 )。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

9.             通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應根據《採購協議》中包含的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在對行權價格進行任何調整時，立即 ，合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案前至少20天，(A)關於普通股股份的任何股息或分派，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的股份或其他財產的任何授予、發行或銷售。按比例向普通股持有人 或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但條件是在每種情況下，該等信息應在向 持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

10.          披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在紐約市時間上午9：00或之前，在緊接該通知交付日期之後的營業日 ，公開披露該材料。以Form 8-K 或其他形式提供當前報告的非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第10條中包含的任何內容均不限制本公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.            沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是 公司的受信人或代理人，持有人沒有義務(A)對 公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，在遵守任何適用的證券法律的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何 第三方披露任何此類信息。

12.             修正案和棄權。只有在本公司和持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

13.             對索賠的仲裁；適用法律；以及地點。公司和持有人應根據購買協議附件D中的仲裁規定(“仲裁規定”)，提交本認股權證或雙方及其關聯方之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見購買 協議附件D)(“索賠”)，或與當事人關係有關的任何索賠，以進行具有約束力的仲裁。本公司和持有人在此確認並同意仲裁條款對本公司和持有人具有無條件約束力，並可與本認股權證的所有其他條款分開。通過 執行本授權書，公司表示，公司已仔細審閲仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許 迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。本公司承認並同意， 持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本授權書應 按照特拉華州國內法律解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及持有人同意並明確同意，就本認股權證或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索賠進行仲裁的專屬地點 應設在特拉華州。在不改變公司和持有者根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟 (儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 根據不可撤銷的轉讓代理指令(如購買協議中的定義)進行的公司與公司轉讓代理之間或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司 尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方(I)同意並明確服從特拉華州任何州或聯邦法院的專屬管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬管轄，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令的任何訴訟)，臨時限制令，或以其他方式禁止公司的轉讓代理在特拉華州的任何州或聯邦法院之外以任何理由向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於此類法院是不便的法院的索賠或異議，或任何其他關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟程序的索賠、抗辯或反對 任何訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當的索賠。 儘管前述任何相反規定，本(I)條的任何規定均不限制，或應被視為或被解釋為限制， 持有人在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何有管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)應限制、應被視為或 限制本認股權證第15節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點的任何異議，任何關於其本人不受任何此類法院管轄的索賠，以及有關該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當(包括但不限於基於)的任何索賠論壇不方便)。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何 爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。公司不可撤銷地 放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證 或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，或因此以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將其副本郵寄至根據本認股權證向公司送達通知的有效地址 ，並同意該等送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與本認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關而提起的任何訴訟或糾紛的勝訴方 有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書的任何條款在任何司法管轄區 無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本保證書的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本保證書的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14.接受           。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

15.           爭端解決 。

(A)            提交給爭議解決的申請

(I)儘管本認股權證有任何相反規定，但在與行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件的布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，             (“認股權證計算”)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方：(A)如果公司在引起爭議的情況發生後兩(2)交易 天內，或(B)如果由持有人在 持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如本公司或持有人(視情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人與本公司未能就該爭議的確定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部會計師(“獨立第三方”)，而本公司須支付該獨立第三方的所有開支。

(Ii)             持有人和公司應分別向該獨立第三方交付(A)根據本條款第15(A)和(B)節的第一句話提交的初步爭議提交材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有者選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中提到的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”) (雙方理解並同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期之前提交所有所需爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持 ，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人雙方另有書面同意或該獨立第三方另有要求，否則本公司和持有人均無權 向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所要求的爭議文件除外。

(Iii)             公司和持有人應促使該獨立第三方確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該獨立第三方的費用和開支應完全由本公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)             雜項。 公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使 遵守本第15條，(Ii)與認股權證計算有關的爭議包括但不限於，爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行時的每股對價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為是發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券 或類似物是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本保證書的條款和每個其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方認為需要該獨立第三方就其解決該爭議作出的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本認股權證第2款發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股對價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券(br}和(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立第三方應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件的條款，和(Iv)第 第15條中的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.            某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)就任何人士而言，“附屬公司” 指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士受共同控制 的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票表決10%或以上股份以選舉該人士董事的權力，或直接 或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是通過合約或其他方式)的權力。

(B)             “黑斯科爾斯對價價值”是指適用期權的價值，可轉換證券或調整權(視情況而定)截至其發行日期，使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出，該定價模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署關於發行該期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率。(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率，等於100%和彭博“HVT”功能獲得的30天波動率(利用365天年化係數確定)，以該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日為限。

(C)             “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的，該期權定價模型從彭博社的“OV” 函數獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用的控制權變更(或完成適用的控制權變更)之前的交易日開始的期間內的最高收盤價 。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束 和(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如果有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如果有)，(Ii)等於持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的執行價格 ，(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)自持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起計的本認股權證剩餘期限 和(2)自完成適用的控制權變更之日起或自持有人根據第4(C)(I)條提出的請求之日起計的 本認股權證剩餘期限(如果該申請早於完成適用的控制權變更之日)，(Iv)借款成本為零，及(V)預期波動率等於100%與彭博資訊的“HVT”功能所得的30天波動率兩者中較大者(以365天年化係數計算)，以(A)適用控制權變更的公開披露 及(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期中最早者為準。

(D)             “彭博” 指彭博，L.P.

(E)             “營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，特拉華州的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要客户在這一天正常使用特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)，或任何其他類似的命令或限制，或任何政府當局指示關閉的任何實體分行。

(F)             “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全資子公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接：在所有實質性方面，在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權選舉該實體董事會成員的權力或投票權的實體，如果不是公司，或其同等成員)的投票權持有者，(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的實際公平收購，只要截至發行日的公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，收購後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)至少51%投票權的 持有者。

(G)             “收盤 買入價”和“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤價格和最後收盤交易價格，或如果主要市場開始延長營業時間且 沒有指定收盤交易價格，則該證券在下午4：00之前的最後交易價格。由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的紐約時間，或(Ii)如果前述規定不適用，則為由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的此類證券在場外交易市場上的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告此類證券的最後交易價格，Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的此類證券的任何做市商的買入價和賣出價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市場 價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值 達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在適用的計算 期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整。

(H)             “普通股”是指公司的普通股，票面價值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

(I)             “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J)             “可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(K)             “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(L)             “事件 市價”是指就任何股票合併事件日期而言，在結束幷包括緊接該股票合併事件日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，普通股的平均市價 除以(Y)五(5)個交易日得出的商數。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M)             “違約黑斯科爾斯值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該期權定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，利用(I)每股標的價格等於普通股在 違約事件發生之日起至票據全部終止之日這段時間內的最高收盤價 ，或者，如果更早，則為持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求的交易日，(Ii)執行價格等於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價，(Iii)與美國國庫率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本及(V)預期波動率等於(Br)100%與彭博資訊“hvt”功能所得的30天波動率兩者中較大者(以365天年化係數計算)，以(X)該違約事件發生日期及(Y)該違約事件公佈日期的 較後者為準。

(N)             “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)             “基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或 幾乎所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所定義)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行購買、 收購要約或交換要約至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者接受的收購、要約或交換要約，計算時視為作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體 持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)這樣數量的普通股，使得所有作出或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體，或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體，共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案第13d-3條所定義)，或 (Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股， 計算為所有訂立或參與該股票購買協議或其他企業合併的主體 實體所持有的任何普通股股份均未發行；或(Z)使主體實體共同成為 普通股至少50%已發行股份的實益擁有人(定義見1934年法案第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體實體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和未發行普通股所代表的總普通投票權， 截至本認股權證日期，未由所有該等主體實體持有的普通股的至少50%，按所有該等主體實體持有的任何普通股並非未發行的計算，或(Z)由公司已發行的普通股或其他股本證券的已發行 和流通股或其他股本證券所代表的總普通投票權的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理 不一致的任何部分所需的程度。

(P)個人的“母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(Q)             “個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R)             “主要證券交易所”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼承者。

(S)             “行市價格”是指普通股在各自行權通知發出之日前三十個交易日內的最高成交價。

(t)             "繼承 實體"是指由任何基本 交易形成、產生或存續的人（或，如果持有人選擇，則為母實體），或與該基本交易 已經進行的人（或，如果持有人選擇，則為母實體）。

(U)             “交易日”指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V)就截至任何日期的任何證券而言，             是指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP”功能 (設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果不適用，由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。若該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該 日的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法 就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。 在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，公司已正式簽署了本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記持有人執行以行使本普通股認購權證 )

以下籤署人 特此行使購買NKGEN BIOTECH，INC.普通股股份（"認股權證股份"）的權利，特拉華州公司（“公司”），由隨附的普通股購買權證（“權證”）副本證明。此處所用且未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的各自含義 。

日期：_

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後簽署)

對於 收到的價值，以下簽字人特此出售、轉讓、 並轉讓給__與普通 股票購買權證相關並指定 作為事實上的代理人，轉讓上述關於NKGEN BIOTECH，INC.的書籍的權利。在處所內有完全的替換和再替換的權力。通過接受此類轉讓， 受讓人已同意在所有方面受權證條款和條件的約束。

日期：_

* 本轉讓權證上的簽名 必須與普通股購買權證正面所寫的姓名一致，不得進行任何修改或放大 或任何變更。當代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽署時，請指明您在這些實體中的職位和頭銜。