424B3

賣出股東根據美國《破產法》第1145條以分配方式收購了本招股説明書中提供的全部普通股，這與我們在2023年8月11日生效的重組計劃有關。我們正在登記普通股的要約和出售，以滿足我們根據截至2023年8月11日的註冊權協議（註冊權協議）授予的註冊權。我們已同意承擔與普通股註冊有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔出售普通股時產生的經紀佣金和類似費用（如果有）。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。本招股説明書所涉及的普通股可以不時由賣出股東直接發行和出售，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理人發售和出售。賣出股東將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的普通股，此類出售可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格進行。有關有關賣出股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲名為 “分配計劃” 的部分。有關賣出股東名單，請參閲標題為 “出售股東” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為DBD。2024年3月14日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為33.89美元。

投資普通股涉及風險。有關普通股投資的一些風險，請參閲本招股説明書第3頁開頭的風險因素。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月22日。


解釋性説明			ii
關於前瞻性陳述的警示性通知			ii
在這裏你可以找到更多信息			v
以引用方式納入某些文件			v
招股説明書摘要			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
確定發行價格			4
證券市場			4
股息政策			4
管理			5
出售股東			15
某些關係和關聯方交易			19
股本的描述			20
分配計劃			24
專家們			27
法律事務			27

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的信息，你不應該依賴它。在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區，我們不是，賣出股東也不是提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期才是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何出售均不暗示自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，或者本招股説明書中提及的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的。我們的網站或我們運營的任何其他網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動，允許本次發行或持有或分發本招股説明書，也沒有采取任何行動，允許此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股的發行和出售以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。參見有關前瞻性陳述的風險因素和警示性通知。

2023 年 6 月 1 日，Diebold Nixdorf, Incorporated（以下簡稱 “公司”）及其某些美國和加拿大子公司（統稱債務人）向美國德克薩斯州南區破產法院（美國破產法院）提交了自願申請，要求根據《美國破產法》（《美國破產法》）第 11 章給予救濟。這些案件是共同管理的，標題是：Diebold Holding Company, LLC等。（第23-90602號案件）（第11章案件）。此外，2023年6月1日， Diebold Nixdorf 荷蘭控股有限公司（Diebold Dutch）提交了與公司某些其他子公司（統稱荷蘭計劃公司）有關的安排計劃，並根據《荷蘭司法外計劃確認法》（Wet homologatie onderhands akkoord）向阿姆斯特丹地方法院（荷蘭法院）啟動了自願訴訟（荷蘭計劃訴訟）。此外，2023年6月12日，Diebold Dutch 根據美國破產法第15章向美國破產法院提交了自願申請，要求承認荷蘭計劃程序為外國主要程序和相關救濟（第15章程序）。

2023年7月13日，美國破產法院下達了一項命令（確認令），確認債務人第二份經修訂的聯合預先包裝的第11章重組計劃（美國計劃）。2023年8月2日，荷蘭法院在荷蘭計劃訴訟中下達了一項命令（WHOA制裁令），制裁荷蘭迪博爾德的荷蘭WHOA計劃和荷蘭計劃公司（WHOA計劃）（WHOA計劃）。2023年8月7日，美國破產法院在第15章訴訟中下達了一項命令，承認WHOA計劃和WHOA制裁令。確認令和美國計劃的副本作為證物包括在公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄中。

2023年8月11日（生效日期），美國計劃和WHOA計劃（合稱 “計劃”）根據其條款在生效，債務人和荷蘭計劃公司從第11章案例和荷蘭計劃程序中脱穎而出。在向美國破產法院提交生效日期通知後，第15章訴訟程序已經結束。

有關我們從第11章案件、荷蘭計劃公司和第15章訴訟中脱穎而出的事件和發行的普通股的更多信息，請參閲公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

除非另有説明或背景説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的截至生效日及之前的所有財務信息和數據以及隨附的財務報表和相應的附註均反映了本報告所述期間公司的實際歷史合併經營業績和財務狀況，且不使本計劃或其中所設想的任何交易或重新啟動會計的應用生效。因此，此類財務信息可能無法代表我們在生效日期之後的業績或財務狀況。除此類歷史財務信息和數據以及隨附的財務報表和相應的附註或上下文另有説明或建議外，本招股説明書中包含的所有其他信息均與生效日期之後的公司有關。

關於前瞻性陳述的警示性通知

本招股説明書包括對我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在涵蓋這些條款提供的安全港保護。前瞻性陳述給出了當前的預期或對未來事件的預測，不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述包括但不限於預測、有關公司未來預期業績（包括預期經營業績）、未來財務狀況、預期經營業績的陳述，

策略計劃、未來流動性和財務狀況。陳述通常可以被識別為前瞻性陳述，因為它們包含諸如相信、預期、期望、打算、計劃、意願、估計、潛力、目標、預測、預測、預測、預測、預測、預測、其變體或可能、應該或具有相似含義的詞語等詞語。描述公司未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述，反映了公司當前對未來事件的看法，並受可能導致實際業績出現重大差異的假設、風險和不確定性的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述是基於對經濟、業務知識和影響公司的關鍵業績指標等方面的合理假設，但這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能影響公司業績的因素包括：

公司最近從第11章案例和荷蘭計劃訴訟中脱穎而出，可能對我們的業務和關係產生不利影響；

我們的實際財務業績與向美國破產法院和荷蘭法院提交的預測存在重大差異；

鑑於公司依賴供應商、分包商以及原材料和其他組件的供應，全球供應鏈的複雜性對公司及其業務的總體影響，包括關鍵部件採購延遲以及運輸時間延長，尤其是集裝箱船和美國卡車運輸；

公司產生足夠現金或有足夠的資本資源來償還債務的能力，如果不成功或不足，可能會迫使公司減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股權資本或重組或再融資債務；

公司遵守債務協議中包含的契約的能力；

公司成功將其待辦事項轉化為銷售的能力，包括我們克服供應鏈和流動性挑戰的能力；

傳染病疫情和其他突發公共衞生事件的最終影響，包括對公司供應鏈的進一步不利影響以及持續增加的訂單積壓；

公司成功實現成本削減目標並繼續從其成本削減計劃和其他戰略舉措中獲益的能力；

該公司新產品的成功，包括其DN系列和EASY系列零售結賬解決方案，以及電子汽車充電服務業務；

網絡安全事件或運營故障對公司業務的影響；

公司吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；

公司對供應商、分包商以及原材料和其他組件供應的依賴；

公司進一步匯回居住在國際税務管轄區的現金和現金等價物以及短期投資的意向發生了變化，這可能會對國外和國內税收產生負面影響；

公司在剝離、重組或退出非核心和/或非增值業務方面的成功及其成功管理收購、資產剝離和聯盟的能力；

與執行與前迪博爾德·尼克斯多夫股份公司簽訂的支配權和利潤損失轉讓協議（該協議於2022年5月在下級法院因公司有利而被駁回）以及合併/擠出而啟動的評估程序的最終結果；

iii

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格（註冊聲明）的註冊聲明，要求向美國證券交易委員會註冊本招股説明書中發行的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附帶的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，並且參照此類合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面都具有限定性。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人和註冊聲明以及其他信息。這些文件可在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會根據交易法第13（a）或15（d）條在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下通過我們的網站或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對這些報告的修改。我們還會在我們的網站www.diebold.com、上或通過我們的網站發佈我們的新聞稿、投資者演示文稿、根據《交易法》第16條提交的報告以及某些公司治理文件。

您可以致電或寫信給我們，免費向我們索取這些文件的副本：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

東北烏節大道 350 號

俄亥俄州北坎頓 44720-2556

(330) 490-4000

收件人：公司祕書。

以引用方式納入某些文件

在本招股説明書中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入下列文件以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 (i) 在註冊聲明生效之前首次提交註冊聲明之日起以及 (ii) 在本招股説明書生效之前的註冊聲明之日起以及 (ii) 在之後直到本招股説明書完成或終止交易所要約（前提是，除非適用報告中另有説明，否則我們不會以引用方式納入任何符合以下條件的文件向美國證券交易委員會提供或被視為已提供）：

在本招股説明書中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式將下列文件納入本招股説明書（不包括根據美國證券交易委員會規則在中的任何 8-K 表最新報告中的第 2.02 項或第 7.01 項或其他信息中根據第 2.02 項或第 7.01 項提交的文件的一部分）：

2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（包括我們在2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會最終委託書的部分，並以引用方式納入其中）；

2024 年 1 月 24 日和 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，不包括此類當前報告中包含的已提供但未提交的任何項目；以及

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被或視為以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。它不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括解釋性説明和以引用方式納入的文件，這些文件在以引用方式納入某些文件以及在哪裏可以找到其他信息中描述。除其他外，您還應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的事項以及第 1aRisk Factors 中描述的風險因素。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則以下提及公司、我們或我們指的是Diebold Nixdorf, Incorporated及其直接和間接子公司，包括我們從第11章案件、荷蘭重組程序和第15章程序中脱穎而出之前的時期。

除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，提及美元和 $ 的金額均以美元表示。本報告中包含的所有歷史財務報表均根據美國普遍接受的會計原則編制。

概述

迪博爾德·尼克斯多夫實現了自動化、數字化並改變了人們的銀行和購物方式。作為大多數世界前 100 家金融機構和前 25 家全球零售商的合作伙伴，我們的綜合解決方案每天為數百萬消費者方便、安全和高效地連接數字和實體渠道。我們的業務遍及100多個國家，在全球擁有約21,000名員工。

我們的運營結構側重於其兩個客户領域：銀行和零售。利用廣泛的解決方案組合，我們讓客户可以靈活地購買服務、軟件和產品的組合，從而為其業務創造最大價值。

我們的企業信息

我們的註冊和主要行政辦公室位於俄亥俄州北坎頓烏節大道東北350號 44720-2556，，我們在該地點的電話號碼是+1 (330) 490-4000。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DBD。我們的互聯網網站地址是www.dieboldnixdorf.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。有關我們、我們的業務和普通股投資的風險的討論，請參閲本招股説明書第3頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中第1項中描述的風險因素，以及投資普通股之前本招股説明書中列出的所有其他信息。

清單	我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DBD。

(1)	根據本招股説明書所屬的註冊聲明註冊的普通股不需要出售，此類登記並不一定表示股東打算出售此類普通股。

(2)	不包括根據迪博爾德·尼克斯多夫公司 2023年股權和激勵計劃可能授予的2397,872股普通股。

除非另有明確規定，否則您應仔細考慮本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中列出的所有信息，尤其是我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中第1項中描述的風險因素。任何以引用方式納入的文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是被認為是最嚴重的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們的未來業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的普通股價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DBD，自2023年8月14日起開始交易。在2023年8月14日之前，我們的普通股沒有成熟的公開交易市場。2024年3月14日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為33.89美元。截至2024年3月14日，我們的已發行普通股有37,566,678股。截至2024年3月14日，我們的所有普通股均由存託信託公司的提名人Cede & Co. 記錄在案。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明，19,511,852股普通股將根據證券法註冊供出售的股東出售。

股息政策

目前尚不確定我們是否或何時將為普通股支付現金分紅或其他分配。我們的優先擔保期限貸款機制限制了我們支付現金分紅和回購股票的能力。此外，我們可能加入的某些其他債務工具中的限制性契約可能會限制我們支付股息或從運營公司獲得股息的能力，其中任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。未來股息的申報和支付及其金額須經董事會申報。任何未來分紅的金額和規模將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本水平、現金需求、未來前景和其他因素。

如果獎勵被取消或沒收、到期、終止、失效、以現金結算或未獲得，則該獎勵標的普通股在取消、沒收、到期、終止、失效、現金結算或未賺取金額的範圍內，將再次可供將來發放。獎勵涵蓋的普通股在發行或轉讓之前不算作已使用，。為避免疑問，根據2023年計劃，以下股票將不再可用於獎勵：（i）在結算獎勵時預扣、投標或以其他方式用於税收的任何普通股，（ii）任何扣留、投標或以其他方式用於支付行使價的普通股，（iii）任何受股票結算股票增值權約束但實際未在 {發行的普通股 br} 與其行使股票結算的關係，以及 (iv) 我們在公開市場上重新收購的任何普通股的關係或以其他方式使用行使期權的現金收益。

除非董事會提前終止，否則2023年計劃將一直有效，直到購買或收購了所有受其約束的股份。在活動中，2023 年計劃下的任何獎勵都不會在 2023 年計劃生效十週年當天或之後發放。

從 2024 日曆年開始及之後的每個日曆年中，任何日曆年度的非僱員董事會成員在任何情況下均不得獲得該日曆年度的總最大薪酬（以授予適用之日計算，以及根據授予日的公允價值計算根據2023年計劃授予的任何獎勵的價值）在該日曆年度的非僱員董事薪酬，前提是該日曆年度不適用於該日曆年度 750,000 美元在期間該非僱員的董事會成員是第一位的年份被任命或當選為董事會成員...

資格

任何被人事與薪酬委員會選中領取2023年計劃下的福利的人，以及當時是公司或其任何子公司的高級管理人員或其他員工（包括同意在發放之日起90天內開始擔任此類職務的人）都有資格參與2023年計劃。此外，向公司或其任何子公司提供與員工通常提供的服務相等的某些人員（包括顧問）（前提是這些人滿足S-8表格對員工的定義）以及公司的非僱員董事也可以被人事和薪酬委員會選中參與2023年計劃。目前，公司約有21,000名員工和七名非僱員董事有資格參與2023年計劃。我們目前預計不會根據2023年計劃向顧問提供實質性獎勵。符合條件的人員參與2023年計劃的依據是人事和薪酬委員會（或其授權代表）酌情選擇此類人員。我們將這些被選中的個人稱為參與者。

沒有最低歸屬期限

2023 年計劃沒有規定獎勵的最低歸屬期或績效期限。

選項

期權使參與者有權以行使價購買普通股。人事與薪酬委員會可以授權授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合，但不能向非員工授予激勵性股票期權。期權不支付股息或股息等價物。每種期權將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了期權所涵蓋的普通股數量、期權的行使價和期限、任何行使條件以及人民和薪酬委員會指定並與 2023年計劃一致的任何其他條款和條件。期權可以規定繼續歸屬或提前授予期權，包括控制權變動（定義見下文）導致參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況。期權的行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值的100％（或者，對於授予10％股東的激勵性股票期權，則不低於授予之日股票公允市場價值的110％）。行使價以現金、支票、普通股、經紀人協助的無現金行使計劃收到的對價、根據淨行使安排或任何其他組合或付款方式扣留的普通股支付，應在法律允許並經人與薪酬委員會批准的範圍內支付。自授予之日起，任何期權的行使期權不得超過10年（或者，對於授予10％股東的激勵性股票期權，自授予之日起五年以上）。

特區是指在指定時間段內獲得相當於指定數量普通股價值增長的權利。人民與薪酬委員會可以單獨批准SAR的授予（我們稱之為獨立權利），也可以與根據2023年計劃授予的期權（我們稱之為相關權利）同時授予的期權。SAR不支付股息或股息等價物。每個特別行政區將由一份獎勵協議來證明，該協議描述了特區、特區的行使價和期限、任何行使條件、任何相關期權以及人事和薪酬委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。特別行政區可以規定此類特別行政區繼續歸屬或提前歸屬，包括控制權變更時參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況下。特區行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值的100％（如果是相關權利，則不低於與相關期權相同的行使價）。在法律允許和人事與薪酬委員會批准的範圍內，行使價以現金、支票、普通股、經紀人協助的無現金行使計劃下獲得的對價、根據淨行使安排或任何其他付款組合或方式扣留的普通股支付。我們在行使特別行政區時應支付的金額應以現金、普通股或兩者的組合支付，獎勵協議可以這樣規定或授予參與者或保留人民與薪酬委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。自授予之日起，任何特別行政區均不得在10年內行使。

限制性股票

限制性股票是存在重大沒收風險的股普通股，在人事和薪酬委員會制定的限制失效之前，參與者不得轉讓。例如，這些限制可能採用一段持續工作期、董事會服務或達到某些績效標準的形式。每次授予限制性股票的獎勵協議將規定限制、限制性股票的數量以及人事和薪酬委員會規定的任何其他條款和條件，這些條款和條件與2023年計劃一致。限制性股票可以規定此類限制性股票的持續歸屬或提前歸屬，包括控制權變更時參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務。該補助金將構成所有權轉讓，除非人事和薪酬委員會另有決定，否則將使參與者在轉讓限制期間有權獲得投票、分紅和其他所有權。

限制性股票單位 (RSU)

RSU 是一種參照一股普通股估值的獎勵。在人事和薪酬委員會制定的限制失效之前，不會支付 RSU 的款項。例如，這些限制可以採取持續就業期、董事會服務或達到某些績效標準的形式。每份 RSU 撥款的獎勵協議將規定限制、RSU 的數量以及人事和薪酬委員會規定的任何其他條款和條件，這些條款和條件與 2023 年計劃一致。限制性股票單位可以規定繼續歸屬或提早到期限制期限，包括控制權變更導致參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況。人事和薪酬委員會可酌情將股息等價物存入限制性股票單位，前提是，對於受業績條件約束的限制性股票單位，股息等價物將根據業績期末實現的業績水平延期支付和支付。應付金額可以以現金、普通股或兩者的組合支付，獎勵協議可以這樣規定或授予參與者或保留人事與薪酬委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。

績效份額和績效單位

績效份額是指在實現特定績效目標（可能包括管理目標）後應支付的股份。績效單位的估值參考為每單位 1.25 美元（或其他）

價值由人事和薪酬委員會提供），並在實現特定績效目標（可能包括管理目標）時支付。在支付任何股份或單位之前，人事和薪酬委員會將對績效成就水平進行認證。人事和薪酬委員會可酌情將股息等價物記入績效股票或績效單位，在所有情況下，股息等價物將延期支付，並視業績期末的業績水平而定。每份績效份額或績效單位獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議規定績效份額或績效單位的數量、績效目標（可能包括管理目標）、適用於該獎勵的績效期限以及人事與薪酬委員會指定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。績效股份或績效單位可能會繼續歸屬，也可以提前失效或其他修改，包括控制權變更導致參與者死亡、殘疾或終止僱傭關係或服務。應付金額可以以現金、普通股或兩者的組合支付，獎勵協議可以這樣規定或授予參與者或保留人民和薪酬委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。

其他基於股份的獎勵

人事和薪酬委員會可以不時授權授予上述其他基於股份的獎勵，但在所有情況下，均符合 2023 年計劃的條款和條件。每項此類獎勵將以普通股或基於普通股的單位表示，並將以一份獎勵協議為證，該協議具體規定了授予的普通股或單位數量、與獎勵相關的任何條件以及人民和薪酬委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。其他基於股份的獎勵可能規定獲得或歸屬，或者提前終止適用於此類獎勵的限制，包括控制權變更導致參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況。根據人事和薪酬委員會的決定，其他基於股份的獎勵的應付金額可以以現金、普通股或兩者的組合支付。現金獎勵作為根據2023年計劃授予的任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以作為基於其他股份的獎勵發放。人事與薪酬委員會可以批准將普通股作為獎勵發放，也可以授權授予其他以股份為基礎的獎勵，以代替公司或子公司根據2023年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守人事與薪酬委員會將以符合《守則》第409A條的方式確定的條款。

管理目標和宗旨

2023年計劃允許人事和薪酬委員會使用管理目標來為任何基於績效的獎勵制定績效期內的管理目標。將使用制定管理目標（如果有）的管理目標可能基於以下類別下的一項或多項指標（或人員與薪酬委員會（或適用的代表）可能確定的其他指標（包括此類指標的相對或增長成就））：

銷售額，包括淨銷售額、單位銷售量和總產品價格；

股價，包括每股市場價格和股價升值；

收益，包括每股收益，反映股票攤薄、總利潤或税前利潤、營業利潤、扣除或包括股息的收益、扣除或包括税後資本成本的收益、息税前（或之後）收益（EBIT）、持續經營的每股收益（攤薄或基本）、利息、税項、折舊和攤銷前（或之後）的收益（息税折舊攤銷前利潤）、扣除利息和扣除激勵措施、服務費和特殊或特殊項目的税前營業收益，經營收益、收益增長或每股收益增長、和總收益；

客觀的非財務績效標準，衡量監管合規性、生產率和生產率改善、庫存週轉率、平均庫存週轉率或庫存控制、淨資產週轉率、基於特定目標或公司贊助的客户調查的客户滿意度、基於指定目標或公司贊助的員工調查的員工滿意度、客觀的員工流失率、特定的客觀環境目標、特定客觀的社會目標、特定目標企業道德和誠信目標、明確的客觀安全目標、與收購或剝離相關的特定目標業務擴張目標或目標、未完成的日間銷售額以及繼任計劃的制定和實施。

在人事和薪酬委員會認為適當的情況下，管理目標還可用於與其他公司或發佈的指數進行絕對或比較的基礎上制定管理目標。人事和薪酬委員會可以使用管理目標來設定設定績效期限的管理目標。人事與薪酬委員會可以規定，對管理目標的評估應包括或排除以下任何項目：（1）資產減記；（2）訴訟或索賠判決或和解；（3）税法、會計原則、法規或其他法律法規的變更對報告業績的影響；（4）任何重組和重組計劃；（5）收購或剝離; (6) 我們經審計的財務報表中列出的異常、非經常性或特殊項目，包括腳註或管理層在年度報告中的討論和分析；(7) 外匯收益和損失；(8) 我們財政年度的變化；以及 (9) 任何其他特定的異常或非經常性事件，或其客觀上可確定的類別。

如果人事與薪酬委員會確定我們的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者我們開展業務的方式的變化，或其他事件或情況使管理目標或管理目標不合適，則人事和薪酬委員會可自行決定將此類管理目標或管理目標或管理目標或有關管理目標和/或管理目標的實際成就水平全部或部分修改為員工而且薪酬委員會認為適當和公平。

董事會將管理 2023 年計劃的權力下放給人事與薪酬委員會或董事會如此指定的任何其他委員會；前提是，儘管 2023 年計劃有任何相反的規定，董事會可以根據 2023 年計劃發放獎勵並管理 2023 年計劃中與此類獎勵相關的獎勵。除非董事會另有決定，否則人事和薪酬委員會將由兩名或更多非僱員董事組成。人事與薪酬委員會可進一步下放其根據 2023 年計劃發放獎勵的權力，同時遵守董事會的酌處權，遵守第 16b-3 條的要求。在適用法律允許的範圍內，人事與薪酬委員會可以將其認為可取的管理職責或權力委託給其一名或多名成員，或一名或多名官員，或公司的一名或多名代理人或顧問。此外，在遵守2023年計劃中規定的某些限制的前提下，人事與薪酬委員會可通過決議，授權公司的一名或多名高管在與人事和薪酬委員會相同的基礎上批准根據2023年計劃發放或出售獎勵。但是，人事與薪酬委員會不得將高管授予的獎勵的這種權力委託給其本人，也不得委託給我們的非僱員董事或高級職員（就《交易法》第16條而言）或根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券的10％以上的受益所有人。

人民和薪酬委員會有權解釋 2023 年計劃和任何獎勵協議（或相關文件）。此外，董事會或人事與薪酬委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但須遵守 2023 年計劃中包含的明確限制，2023 年計劃的任何部分或 2023 年計劃其他條款中的任何授權均無意或可能被視為構成對董事會或人事與薪酬委員會權限的限制。

可轉移性

除非人事與薪酬委員會另有決定，並且在遵守2023年計劃條款和《守則》第409A條的前提下，除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓任何期權、SAR或其他衍生證券。但是，如果參與者不是我們的董事或高級職員，則可以向完全可撤銷的信託進行轉移，出於聯邦所得税的目的，參與者被視為該信託的所有者。在允許轉讓的情況下，在委員會認為適當的情況下，對參與者的提及應解釋為包括向其轉讓此類獎勵的任何獲準受讓人。除非人事與薪酬委員會另有決定，否則期權和特別股權在參與者的一生中只能由他或她的監護人或法定代表人行使。如果2023年計劃中的期權和特別行政區不會取消根據《交易法》第 16b-3條獲得其他獎勵的豁免資格，並且這種轉讓不適用於包括金融機構在內的任何第三方實體，則人事和薪酬委員會可以根據2023年計劃規定期權和特別行政區的可轉讓性。

人事和薪酬委員會可在授予之日規定，(i) 在行使期權或特別行政區時，或根據任何績效股份、績效單位、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵進行付款時，由發行或轉讓的部分或全部普通股應遵守，或 (ii) 不再面臨重大沒收風險和限制性股票轉讓限制對轉讓的進一步限制。

人事與薪酬委員會將做出或規定以下調整：（i）根據2023年計劃授予的未償還獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類，（ii）適用於期權和SAR的每股行使價，以及（ii）以及其他獎勵條款，正如董事會出於善意決定公平地決定的防止參與者的權利被稀釋或擴大本來會發生的那樣結果來自：

我們資本結構中的任何特別現金分紅、股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他變化；

任何合併、合併、分立、分割、分立、分立、重組、部分或全部清算或其他資產分配、發行權利或認股權證以購買證券；或

任何其他公司交易或具有與上述任何內容類似的影響的事件。

如果發生任何此類交易或事件，或者發生控制權變更，人事和薪酬委員會可在中提供其善意認定情況下的公平對價（包括現金）的替代對價（包括現金），並要求以符合《守則》第 409A 條的方式交出所有已替換的獎勵。

此外，對於行使價高於與上述任何交易或事件或控制權變更相關的對價的每個期權或SAR ，人事和薪酬委員會可自行決定取消該期權或SAR ，而無需向該期權的持有人或特別行政區支付任何款項。

人事和薪酬委員會還將作出或規定對適用於 2023 年計劃總限額和 2023 年計劃個人限額的股份數量進行或規定，根據人事和薪酬委員會全權酌情決定是否適合反映上述任何交易或事件。但是，只有在調整不會導致任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權不符合激勵性股票期權條件的情況下，才會對2023年激勵性股票期權計劃下可用的普通股數量進行任何調整。

控制權變更

2023年計劃包含控制權變更一詞的定義，這意味着除非人民和薪酬委員會在根據2023年計劃達成的獎勵協議中另有規定，否則在生效之日之後發生以下任何事件（詳見2023年計劃）：

個人成為公司證券的受益所有人，這些證券佔公司當時已發行普通股股或我們當時已發行的有表決權的合併投票權的50％以上，但須遵守2023年計劃中描述的某些限制；

自生效之日起組成董事會的個人因任何原因（死亡或殘疾除外）停止構成董事會的至少多數，除非他們的替代者按照 2023 年計劃中的規定獲得批准（某些例外情況除外）；

如2023年計劃所述，公司完成對公司所有或幾乎全部資產的合併、合併、重組或出售或以其他方式處置，或收購另一家公司的資產或其他交易，但某些例外情況除外；或

公司的股東批准其完全清算或解散。

如果我們需要預扣與參與者或其他人在 2023 年計劃下支付的任何款項或實現的福利相關的聯邦、州、地方或外國税款，並且可用於此類預扣的金額不足，則參與者或其他此類人員作出令我們滿意的支付此類税款或其他餘額的安排將是收到此類款項或實現此類福利的條件需要預扣的金額。這些安排（由人事和薪酬委員會酌情決定）可能包括放棄此類福利的一部分。參與者還將做出公司可能需要的安排，以支付與處置行使期權時收購的股票相關的任何預扣税或其他債務。如果參與者將以普通股的形式獲得福利，而該參與者未能安排繳納税款或其他金額，那麼，除非人事與薪酬委員會另有決定，否則我們將扣留價值等於所需預扣金額的普通股。當參與者需要向我們支付適用的收入、就業、税收或其他法律要求預扣的金額時，人民和薪酬委員會可以要求參與者通過從已交付或要求交付給參與者的股票中扣留價值等於需要預扣的金額的普通股或向我們交付其他股份，來全部或部分履行義務參與者持有的普通股。用於税收或其他預扣的股票的估值將等於在福利計入參與者收入之日該普通股的公允市場價值。在任何情況下，被預扣和交付的普通股的公允市場價值都不會超過所需的最低預扣金額，除非 (i) 可以預扣額外金額且不會導致不利的會計後果，以及 (ii) 此類額外預扣金額是經人事與薪酬委員會批准的。

有害活動

任何獎勵協議（或公司政策或政策）均可規定（無論是否會根據《守則》第 409A 條向參與者徵收額外税款），如果董事會認定參與者在公司或其任何子公司任職期間或終止此類僱傭關係後從事任何有害活動（定義見下文），則在通知董事會調查結果後，參與者將（除非另有規定）在獎勵協議（或此類政策或政策）中：

將參與者在不利活動開始之前的指定期限內根據2023年計劃出售的所有股普通股退還給公司，以換取公司支付參與者實際支付的任何金額；以及

對於參與者處置的任何以這種方式收購的普通股，以現金向公司支付參與者根據2023年計劃實際支付的任何金額與收購之日普通股的公允市場價值之間的差額。

根據此類獎勵協議（或此類政策或政策）的條款，如果此類款項未向公司支付，則公司可以將應付給公司的款項與公司可能不時欠的任何款項（但僅限於該金額不被視為《守則》第409A 條所指的非合格遞延薪酬）參與者，無論是工資、遞延薪酬、假期工資，還是以任何其他福利或任何其他福利的形式出現原因。

有害活動是指以下任何一項，除非人民和薪酬委員會在根據2023年計劃簽訂的獎勵協議中另有規定：

從事任何直接與公司或其任何子公司競爭的活動（詳見 2023 年計劃中的）；

未經授權披露或使用（向公司或其子公司以外的任何人）參與者在向公司或其子公司提供服務期間獲得的與公司及其子公司業務相關的任何機密、專有或商業祕密信息或材料，但 2023 年計劃中規定的某些例外情況除外，包括參與者提出指控或投訴或進行溝通的能力，包括通過提供文件或其他信息不另行通知本公司，SEC 或任何其他政府機構或委員會（政府機構）；

未能或拒絕及時披露參與者在參與者受僱於公司或其任何子公司期間提出或構思的任何發明或想法（無論是否可獲得專利）的所有權利、所有權和權益，並以任何方式將其與公司或其任何子公司的實際或預期業務、研究或開發工作或未能或拒絕為公司提供能力的實際或預期的業務、研究或開發工作相關的所有權利、所有權和權益或其子公司在適當的情況下在美國獲得專利州和其他國家；或

導致因故終止的活動，如適用的獎勵協議（或出於該目的的定義）。

Clawback

根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據或作為上述任何條款的補充而通過的任何政策），根據2023年計劃授予的任何獎勵都將根據該法律、政府法規、股票交易所上市要求或政策或政策（或任何其他政策）進行可能要求或允許的扣除和回扣或公司在董事會指導下采取的政策，包括公司的政策當前的回扣政策）。

向非美國國家發放補助金駐地參與者

為了便於根據2023年計劃發放任何補助金或補助金組合，人事與薪酬委員會可能認為必要或適當的外國參與者、受僱於公司或其在美利堅合眾國以外的任何子公司或根據與外國或機構簽訂的協議向公司或其任何子公司提供服務的外國參與者提供特殊獎勵條款以適應當地法律、税收的差異策略或自定義。人事和薪酬委員會可以批准對2023年計劃（包括子計劃）（包括子計劃）（被視為2023年計劃的一部分）的補充，或修正、重述或替代版本，除非2023年計劃可能如此，否則此類特殊條款、補充、修正案或重述中不得包含任何與當時生效的2023年計劃條款不一致的條款在未經我們進一步批准的情況下進行了修訂，以消除此類不一致之處股東們。

沒有繼續就業的權利

2023年計劃不賦予任何參與者在公司或其任何子公司繼續工作或服務方面的任何權利。

2023 年計劃的生效日期

2023 年計劃於 2023 年 8 月 11 日生效。

通過董事會（或其指定人員）的行動，公司可以隨時不時地全部或部分修改或終止2023年計劃。任何必須得到公司股東批准的修正案才能遵守適用法律或普通股交易或報價的任何國家證券交易所的規定（除非2023年計劃的調整條款允許），除非獲得此類批准，否則將不會生效。

未經參與者的書面同意，2023年計劃的任何修訂或終止均不得對截至修訂或終止生效之日未決的任何獎勵下任何參與者的權利或義務造成重大損害。

除非與上述調整事件有關或與控制權變更有關外，未經股東批准，不得修改未償獎勵條款以降低期權或特別行政區的行使價，也不得取消水下期權或特別行政區（包括參與者自願交出水下期權或特別股權）以換取現金、其他獎勵或期權或行使價較低的特別行政區期權或 SAR 的重新定價。

終止

在 2033 年 8 月 11 日（生效日期十週年）當天或之後，將不會根據 2023 年計劃發放任何補助金，但在此日期之前發放的所有補助金將在此後繼續有效，但須遵守此類補助金和 2023 年計劃的條款。

適用法律

2023年計劃以及授予的所有獎勵和根據該計劃採取的行動將受俄亥俄州內部實體法的管轄。

未經股東批准不得重新定價

除非與上述有關調整的公司交易或事件有關，否則未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以降低未償還期權或特別行政區的行使價，也不得取消已發行期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或期權或行使價低於原始期權或特別行政區行使價的特別行政區。

向美國證券交易委員會註冊

根據1933年《證券法》，我們在S-8表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據2023年計劃發行2397,872股普通股股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下表是根據截至2023年11月6日提供給我們的或由銷售股東提供給我們的信息編制的。適用的所有權百分比基於截至2024年3月14日已發行的37,566,678股普通股。


	實益所有權發行之前						實益所有權發行後⁽¹⁾
出售股東的姓名	數字		百分比一流的		的數量股份已提供		數字		百分比一流的
美國基金保險系列美國高收入信託⁽²⁾		281,243		*		281,243
美國基金保險系列資產配置基金⁽³⁾		532,940		1.4		532,940
美國基金保險系列資本世界債券基金⁽⁴⁾		8,912		*		8,912
美國基金多行業收益基金⁽⁵⁾		432,997		1.2		432,997
美國基金戰略債券基金⁽⁶⁾		634,882		1.7		634,882
美國高收入信託基金⁽⁷⁾		5,800,284		15.4		5,800,284
水電員工退休、殘疾和死亡福利保險計劃管理委員會代表水電員工退休計劃⁽⁸⁾		61,562		*		61,562
Capital Group Core Plus 總回報信託（美國）⁽⁹⁾		1,384		*		1,384
資本集團全球高收入機會 (LUX)⁽¹⁰⁾		215,021		*		215,021
資本集團多行業收益基金 (LUX)⁽¹¹⁾		6,275		*		6,275
英國資本集團全球高收入機會⁽¹²⁾		8,369		*		8,369
資本集團美國高收益基金 (LUX)⁽¹³⁾		4,412		*		4,412
資本集團美國高收益信託（美國）⁽¹⁴⁾		15,278		*		15,278
資本集團美國多行業收益 ETF⁽¹⁵⁾		3,082		*		3,082
水電員工退休、傷殘和死亡福利保險計劃管理委員會代表退休人員健康福利基金⁽¹⁶⁾		11,055		*		11,055
資本世界債券基金⁽¹⁷⁾		17,611		*		17,611
EMBO-FONDS，EMBO-BOCA，312510⁽¹⁸⁾		19,842		*		19,842
美國收入基金⁽¹⁹⁾		4,521,627		12.0		4,521,627
Millstreet 資本管理 LLC⁽²⁰⁾		6,935,076		18.5		6,935,076
海因公園資本管理有限責任公司⁽²¹⁾		3,470,687		9.2				3,470,687		9.2
Beach Point 資本管理 LP⁽²²⁾		3,340,903		8.9				3,340,903		8.9

小於 1%。

(2)	資本研究與管理公司（CRMC）是美國基金保險系列美國高收益信託基金的投資顧問。作為投資組合經理的湯姆·周、大衞·戴格爾、塔拉·託倫斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或Capital World Investors（CWI）可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理明確表示其實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓，90071-1406。

(3)	CRMC是美國基金保險系列資產配置基金的投資顧問。艾倫·貝羅、大衞·戴格爾、艾美·科茲洛夫、金李、約翰·昆和賈斯汀·託納作為投資組合經理，對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股的的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓 90071-1406。

(4)	CRMC是美國基金保險系列資本世界債券基金的投資顧問。菲利普·奇蒂、安德魯·科馬克和託馬斯·雷辛格作為投資組合經理，對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是 333 South Hope，55 樓，加利福尼亞州洛杉磯 90071-1406。

(5)	CRMC是美國基金多行業收益基金的投資顧問。澤維爾·高斯、達米安·麥肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·賽克斯和香農·沃德作為投資組合經理，對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理均明確聲明其實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州爾灣市爾灣中心大道6455號 92618。

(6)	CRMC是美國基金戰略債券基金的投資顧問。澤維爾·高斯、達米安·麥肯、Timothy Ng和Ritchie Tuazon作為投資組合經理，對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理均明確聲明其實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州爾灣市歐文中心 Drive 6455 號 92618。

(7)	CRMC是美國高收入信託基金的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾、湯姆·周、塔拉·託倫斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的A類普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南333號 Hope，55樓，90071-1406。

(8)	Capital International, Inc.（CII）是水電員工退休、傷殘和死亡撫卹金保險計劃管理委員會的投資顧問，該計劃代表水電員工退休計劃。作為投資組合經理的達米爾·貝蒂尼、大衞·戴格爾、羅伯特·內薩特、柯斯蒂·斯彭斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CII或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CII和CWI各以及每個指定投資組合

(9)	CRMC是資本集團Core Plus總回報信託（美國）的投資顧問。作為投資組合經理的澤維爾·高斯、達米安·J. McCann、Timothy Ng和Ritchie Tuazon對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓，90071-1406。

(10)	CRMC是資本集團全球高收入機會（LUX）的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾、路易斯弗雷塔斯·德奧利維拉、柯斯蒂·斯彭斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理均明確聲明其實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是盧森堡 L-2633 森寧格貝格特雷夫斯公路6C。

(11)	CRMC是資本集團多行業收益基金（LUX）的投資顧問。澤維爾·高斯、達米安·麥肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·賽克斯和香農·沃德作為投資組合經理，對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是盧森堡 L-2633 森寧格貝格特雷夫斯公路 de Trèves 6C。

(12)	CRMC是英國資本集團全球高收入機會的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾、羅伯特奈哈特、柯斯蒂·斯彭斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是英國 SW1X7GG 倫敦格羅夫納廣場 40 號。

(13)	CRMC是資本集團美國高收益基金（LUX）的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI的每個以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示其實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是盧森堡 L-2633 森寧格貝格特雷夫斯公路6C。

(14)	CRMC是資本集團美國高收益信託（美國）的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾、香農·沃德、塔拉 L. Torrens和Tom Chow對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理均明確聲明其實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號樓55樓 90071-1406。

(15)	CRMC是資本集團美國多行業收益ETF的投資顧問。作為投資組合經理的澤維爾·高斯、達米安·麥肯、斯科特·賽克斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州爾灣市歐文中心大道6455號 92618。

(16)	CII代表退休人員健康福利基金擔任水電僱員退休、傷殘和死亡撫卹金保險計劃管理委員會的投資顧問。作為投資組合經理的達米爾·貝蒂尼、大衞·戴格爾、羅伯特·內薩特、柯斯蒂·斯彭斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CII或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CII和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓，90071-1406。

(17)	CRMC是資本世界債券基金的投資顧問。菲利普·奇蒂、安德魯·科馬克和託馬斯 Reithinger作為投資組合經理，對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓，90071-1406。

(18)	Capital International Sárl（CIS）是EMBO-FONDS、EMBO-BOCA、 312510的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CIS或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CIS和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是 Theodor-Heuss-Allee 70，60486 德國美因河畔法蘭克福。

(19)	CRMC是美國收益基金的投資顧問。作為投資組合經理的希爾達·阿普爾鮑姆、普拉莫德·阿特魯裏、大衞 A. 戴格爾、迪米特里耶·米特里諾維奇、約翰·奎因、卡羅琳·蘭德爾、阿尼德魯德·薩姆西、安德魯·蘇茲曼、賈斯汀·託納和香農·沃德作為投資組合經理，對出售的股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投資組合經理均明確表示其實際上是此類證券的受益所有人。賣出股東的地址是加利福尼亞州爾灣市爾灣中心大道6455號92618。

(20)

包括在Millstreet信貸基金有限責任公司（信貸基金）賬户中持有的6,600,820股普通股和在美世QIF基金有限公司默瑟投資基金1（QIF基金）賬户中持有的334,256股普通股。Millstreet Capital Management LLC（Millstreet）為信貸基金和QIF基金提供投資諮詢服務。布萊恩·康諾利和克雷格·凱勒赫是Millstreet的管理成員，以此身份，他們可能被視為受益擁有信貸基金和QIF基金賬户中持有的普通股。Millstreet、康諾利先生和凱勒赫先生均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非他們或他在這些股票中的金錢權益。其主要業務辦公室是位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街545號8樓樓層的米爾斯特里特資本管理有限責任公司轉讓 02116。

(21)	報告的信息基於2023年8月21日提交的附表13D。海因公園資本管理 LP及其普通合夥人海因公園資本管理GP LLC以及管理和控制海因公園資本管理GP LLC的考特尼·沃森對所有報告的股票共享投票權和處置權。Hein Park Capital Management LP的主要業務辦公室位於紐約第七大道888號41樓，郵編10019。

(22)	報告的信息基於2023年8月18日提交的附表13D。Beach Point Capital Management LP及其唯一普通合夥人Beach Point GP LLC對所有公佈的股票擁有共同的投票權和處置權。Beach Point Capital Management LP的主要業務辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡市第26街6000n套房1620號， 90404。

根據我們的董事獨立標準和公司治理準則，如果一項交易將導致獨立董事不再被視為獨立、出現利益衝突或法律、規則或法規以其他方式禁止，我們不會與非僱員董事或其關聯公司進行交易。這包括直接或間接地延期、維持或續訂對我們任何董事的信貸延期。該禁令還包括與董事或其關聯公司進行重大業務往來、根據紐約證券交易所規定需要我們在委託書中披露的慈善捐款，以及與董事簽訂的諮詢合同或其他間接形式的薪酬。對本政策的任何豁免只能由董事會作出，並且必須立即向我們的股東披露。可以在我們的網站（www.dieboldnixdorf.com）上找到該政策的副本，方法是單擊 “公司”，然後單擊 “投資者關係”，然後單擊 “治理”，將以印刷形式提供給任何要求的股東。我們網站上的信息不被視為本表格 S-1 的一部分。

關聯方交易

在生效之日，公司與某些當事方（以及成為註冊權協議一方的個人或實體，即持有人）簽訂了註冊權協議，這些當事方在計劃中規定的生效日期獲得了公司普通股。註冊權協議為持有人提供持有人可登記證券（定義見註冊權協議）的註冊權。

根據註冊權協議，公司必須在生效之日起的90個日曆日內提交有關可註冊證券的轉售上架註冊聲明（定義見註冊權協議）。我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書構成部分的註冊聲明滿足了這個要求。除某些例外情況外，公司必須採取商業上合理的努力來維持任何此類註冊聲明的有效性，直到在該聲明下注冊的所有可註冊證券不再是可註冊證券之日為止。

此外，特定持有人有權要求公司對任何或所有可註冊證券進行註冊（即期登記）和/或通過承保的下架發行實現其任何或全部可註冊證券的分配。公司沒有義務進行超過五次的需求登記或超過四次的承保貨架下架發行，除非此類出售的總收益將超過規定的門檻並且滿足其他條件，否則公司無需遵守此類要求。公司沒有義務在先前的承保貨架下架或需求登記完成後的 180 天內進行承保貨架下架。

持有人還擁有慣常的搭便車註冊權，但須遵守《註冊權協議》中規定的限制。

這些註冊權受某些條件和限制的約束，包括承銷商限制註冊聲明中包含的股數量的權利，以及公司在某些情況下推遲或撤回註冊聲明的權利。無論註冊聲明是否提交或生效，公司通常都將支付與其在《註冊權協議》下的義務相關的所有註冊費用。註冊權協議中授予的註冊權受習慣性賠償和繳費條款以及封鎖期等習慣性限制的約束。

下面，我們總結了公司註冊證書（章程）、經修訂和重述的章程（章程）以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）相關部分的實質性條款。以下摘要並不完整，完全受我們的章程和章程的約束和限制，其副本已作為我們2023年8月11日表格8-A註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入註冊聲明（本招股説明書是的一部分）以及DGCL的適用條款。

法定股本

公司有權發行總計4700萬股公司股票，包括4500萬股普通股和2,000,000股優先股，面值每股0.01美元（優先股）。

董事會被授權按系列發行優先股，並根據DGCL提交證書（此類證書以下簡稱優先股名稱），不時確定每個此類系列中應包含的股數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制；但是，前提是董事會有權規定優先股的發行僅用於實施股東權益計劃。

在《美國破產法》第11章第1123 (a) (6) 條禁止的範圍內，公司不得發行任何類別、系列或其他名稱的無表決權股權證券；但是，除了《美國破產法》第 1123 (a) (6) 條的要求以及第 1123 (a) (6) 條的要求外，前述限制 (i) 不應具有進一步的效力和效力）的《美國破產法》不再適用於本公司，並且 (ii) 可以根據適用法律進行修改或取消。

普通股

普通股持有人有權就正確提交給股東投票的每股普通股投一票；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列條款相關的任何章程修正案（包括與任何系列優先股相關的任何優先股名稱）進行投票此類受影響系列的持有人有權單獨或共同獲得根據章程（包括與任何優先股系列相關的任何優先股名稱），與一個或多個其他此類系列的持有人一起對之進行投票；

公司已發行普通股已全額支付，不可評估。

章程包括一項代理訪問條款，允許連續持有已發行普通股3％的股東或總共不超過20名股東提名並在公司年會上提名佔在職董事人數20％的代理材料董事候選人或兩名被提名人，以較大者為準，前提是股東（s) 和被提名人滿足章程中規定的要求。

優先股

根據該章程，董事會有權按系列發行優先股，但須遵守法律規定的任何限制，並有權不時確定每個此類系列中應包含的股票數量。對於任何此類系列，董事會有權確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制；但是，董事會有權規定優先股的發行股份，僅用於實施股東權益計劃。

優先股的授權數量可以增加或減少（但不能低於當時已發行股票的數量），由有權投票的公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，無需優先股或任何系列優先股持有人的表決，除非任何優先股的條款要求任何此類持有人投票股票名稱。

投票權

在尊重當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利的前提下，每股普通股都有權親自或通過代理人就提交股東投票的所有事項獲得每股一票，這些事項是普通股持有人有權投票的。除非章程、章程或適用法律另有規定，否則，有表決權股票的持有人應就提交股東表決的所有事項共同進行表決。章程和章程沒有規定與董事選舉相關的累積投票，因此，投票權超過50％的股份的持有人將能夠選舉所有董事。但是，在有爭議的選舉中，的多數票足以選舉董事。公司當時所有流通股本中一般有權在會議上投票的多數表決權持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的所有股東會議的法定人數。

所有董事將合而為一，任期在董事當選的年會之後的年會上結束。

董事會有權通過出席任何例會或特別會議的多數董事的贊成票通過、修改、修改或廢除章程，但公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人有權通過、修改或廢除董事會制定的章程。

股息權

如果董事會宣佈從合法可用的資金中獲得此類股息，則普通股持有人有權獲得此類股息，但須遵守優先股持有人的權利（如果有）。

沒有先發制人的權利

任何股本持有人均無任何優先權認購未來發行的任何股本。

清算權

Common 股票的持有人應有權按比例分享向優先股支付所有清算優先權（如果有）後剩餘的淨資產，這些優先股可能不時償還。

章程、章程和DGCL的反收購條款

特拉華州反收購法

公司明確選擇不受DGCL第203（a）條的管轄，該條款規範了公司收購，並普遍禁止特拉華州上市公司與個人或集團在成為利益股東後的三年內與持有公司15％或更多有表決權股份的個人或集團進行業務合併，除非該企業合併或人成為感興趣股東的交易在規定的情況下獲得批准方式。

除非DGCL允許，否則章程任何條款的修正都需要獲得董事會和公司當時所有已發行股本的多數表決權持有者的批准。章程的任何修訂都需要獲得董事會多數成員或公司所有當時已發行的股本股的多數表決權持有者的批准，這些股票有權在董事會選舉中進行一般投票。

股東特別會議

章程和章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集。

股東會議預先通知

任何年度或特別股東大會的通知，説明會議的時間、日期和地點（如果有），股東可以通過遠程通信出席會議並在會議上投票的方式；確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）；如果是特別會議，應向每位登記在冊的股東説明召開會議的目的截至記錄日期有權在該會議上投票，但不得超過該會議前 60 天或不少於 10 天。

在會議上提前通知提名或股東提案

章程還規定了股東提名董事或在股東會議之前開展業務時必須遵循的程序。

可以 (1) 由或根據董事會或其委員會的指示提名董事會選舉人選和在股東大會上提出業務提名，(2) 任何在發出通知時和年會時為登記在冊股東、有權在這類會議上投票選舉董事的股東提名，或 (3) 任何符合條件的股東（如定義見下文），或最多20名符合條件的股東組成的團體，他們符合章程中規定的要求和程序，且其股東被提名人（定義見下文）包含在公司相關年度股東大會的代理材料中。為了使股東提名董事候選人或在會議前提出其他事項，公司必須在前一年年會一週年之前不少於90天或不超過120天收到通知；但是，如果年會日期從該週年紀念日提前30天以上，或者延遲超過30天，則股東必須發出通知應不遲於該年會前第90天或第10次營業結束時交付在公開宣佈該會議日期之日的第二天。根據章程的規定，董事提名通知還必須包括對與被提名人和發出通知的股東有關的各種事項的描述。合格股東是指在至少三年內連續持有公司3％或以上的已發行普通股的個人或團體（總計）。

要求將名股東提名的候選人納入公司代理材料的請求必須在前段所述適用於股東提名通知的時間期限內提交給公司。名股東提名候選人的最大數量不得超過 (i) 兩名或 (ii) 截至根據這些條款發出提名通知的最後一天在職董事人數的 20% 中的較大值。章程提供了一個流程來確定這些條款下的哪些候選人超過了允許的最大人數。根據這些規定，尋求在公司的代理材料中納入董事候選人的每位股東都必須提供章程中規定的某些信息。股東提名人還必須滿足章程中規定的某些資格要求。

章程規定，在任何年度股東大會或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，均可在不經事先通知和無表決的情況下采取，前提是股份持有人簽署的書面同意書，其票數不少於在當時所有已發行股份的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數有權就此進行表決的股本在場。

導演

董事會應由不超過 14 人或少於 4 人組成，這可能不時由董事會多數成員通過的決議來確定。目前，該委員會由八名成員組成。董事不必是股東。

由股東選出的每位董事應由股東的多數票選出，但如果被提名人數超過待選的董事人數，則董事應由多數票選出。董事選舉沒有累積投票。公司當時所有流通股本中通常有權投票的多數表決權的持有人可以有理由或無故地將董事免職。

高級職員和董事的責任和賠償限制

公司的章程和章程規定，在現已生效或後來修訂的法律允許的範圍內，對公司高級管理人員和董事以及某些其他人員在某些規定的訴訟和某些規定的條件下產生的負債和費用進行賠償。

公司可以為其董事、高級職員、員工和代理人提供保險，為這些人員投保任何費用、責任或損失，包括證券法規定的責任。此外，公司還與其董事和執行官簽訂了慣常的賠償協議，要求公司賠償這些人，因為他們是、曾經或可能被視為公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人而對他們提出的索賠。公司有義務支付這些人與相關的任何受協議約束的索賠的費用。

獨家論壇

根據該章程，除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是 (i) 任何聲稱任何現任或前任董事或高級管理人員或股東因違反該身份所欠信託義務而提起的任何訴訟的唯一專屬論壇，或 (ii) 與之相關的任何訴訟 DGCL將其管轄權授予特拉華州財政法院；但是，前提是如果該州財政法院特拉華州對任何此類訴訟或程序缺乏管轄權，此類訴訟或程序的唯一和排他性法庭應是特拉華州高等法院，或者，如果該其他法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院。

過户代理人和註冊商

普通股的轉讓代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

普通股上市

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DBD。

在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出賣出股東的姓名、普通股發行的總金額和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他條款構成出售股東的補償，(3) 允許或重新允許向經紀人支付的任何折扣、佣金或優惠-交易商， (4) 任何其他發行費用，(5) 任何證券交易所

賣出股東可以不時質押或授予部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書，或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的補充或修正案不時發行和出售普通股《證券法》修訂了出售股東名單，將質押人包括在內。出售股東名單同樣可以修改為，包括出售股東的任何受贈人、受讓人或其他繼任者。

賣出股東和參與普通股分配的任何經紀交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，根據《證券法》，出售普通股的任何利潤以及任何此類經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承保折扣和佣金。如果賣出股東被視為承銷商，則根據《證券法》，賣出股東可能作為承銷商承擔某些法定責任。

普通股可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行普通股的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行的普通股（如果有）。承銷商或經銷商向其他交易商重新允許或向其他交易商支付的任何公開發行價格和允許的任何折扣或特許權或可能會不時更改。

如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則每位賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金，適用於出售此類賣出股東普通股。

每位出售股票的股東保留接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。

出售股東和任何其他參與分配的人將受經修訂的的《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股分銷的人蔘與普通股股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們知道任何出售股東、任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的普通股的出售或分銷有關的現有安排。據我們所知，目前任何出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理商之間沒有關於出售普通股的計劃、安排或諒解。無法保證任何賣出股東會根據本招股説明書出售部分或全部普通股。

迪博爾德·尼克斯多夫公司截至2023年12月31日（繼任者）和2022年12月31日（前身）、2023年1月1日至2023年8月11日（前身）、2023年8月12日至2023年12月31日（繼任者）以及截至2022年12月31日的兩年期間（前身）的年度合併財務報表均根據畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處 P，獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權作為會計和審計方面的專家。

法律事務

本次發行的普通股的有效性將由瓊斯戴繼承。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄